美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

June 21, 2022

報告日期(最早報告事件的日期)DU

金石收購有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(330)352-7788

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

《合併協議》

於2022年6月21日，金石收購有限公司(“註冊人”或“母公司”)與Roxe Holding Inc.、註冊人及註冊人的全資附屬公司、特拉華州公司(“合併子公司”)及Amazon Capital Inc.(僅以公司證券持有人(“證券持有人代表”)的代表、代理人及實際代理人身分) 訂立合併協議(“協議”)。根據該合併，附屬公司將與本公司合併及併入本公司(“合併”)，作為合併後尚存的法團，併成為母公司的全資附屬公司。合併後，母公司將更名為“Roxe Holding Group Inc.”。註冊人董事會(“董事會”)已一致(I)批准並宣佈該協議、合併及擬進行的其他交易為宜，及(Ii)決議建議註冊人股東批准該協議及相關事項。

對公司證券的處理

普通股在合併生效時(“生效時間”)，A類普通股每股面值0.00002美元，B類普通股每股面值0.00002美元(A類普通股和B類普通股統稱為“公司普通股”)，但(I)登記人、合併子公司或公司持有的將被註銷的公司普通股除外，以及(Ii)持不同政見者行使估價權利的任何股份，將被轉換為獲得母公司普通股的權利，每股面值0.0001美元(“母公司普通股”)。將發行的母公司普通股的股份總數將基於公司的估值， 將通過將估值除以10.00美元來計算。合併完成時，本公司的估值將為36億美元， 或由評估公司根據協議條款確定的其他金額。母公司已聘請評估公司 提供此類評估。

選項。本公司於緊接合並生效時間(“生效時間”)前的每一份已歸屬及未歸屬購股權(“生效時間”) 將轉換為認購母公司普通股的認購權，購入的股份數目與據此可購買的股份數目及行使價按比例調整以計入合併事項。

溢價。合併完成後，如在合併完成後四年內，在30天交易期內任何20個交易日內，母公司普通股的收盤價等於或超過四個門檻中的任何一個，則本公司大股東單獨決定的某些接受者將有權 獲得最多相當於合併中已發行母公司普通股數量的40%的額外母公司普通股(“增發股份”)總數(“增發股份”)。

申述及保證

本協議包含協議各方關於以下事項的慣常陳述和保證：(I)實體組織、良好信譽和資格，(Ii)資本結構，(Iii)簽訂協議的授權，(Iv)遵守法律和許可，(V)税務，(Vi)財務報表和內部控制，(Vii)不動產和個人財產，(Viii)重大合同，(Ix)環境事項， (X)未發生變化，(Xi)員工事項，(Xii)訴訟，和(十三)經紀人和發現者。

聖約

該協議包括雙方在完成合並之前關於各自業務運營的慣例契約，以及努力滿足完成合並的 條件的努力。該協議亦載有訂約方的其他契諾，包括(其中包括)規定註冊人及本公司可盡合理最大努力合作編制與合併有關而須提交的登記聲明及委託書(各該等詞彙於協議中界定)，以及取得各自股東所需的所有 批准，如屬註冊人，則包括批准重述的註冊證書、完成交易後的董事會及根據納斯達克規則進行的股份發行。金石還同意在委託書中加入董事會的建議，即股東批准將在特別會議上提交的所有提案。

股權激勵計劃

註冊人已同意 在合併完成後立即採用一項新的股權激勵計劃(“激勵計劃”)，並採用註冊人和本公司均可接受的形式。該激勵計劃將提供相當於母公司普通股股票數量的10.%的初始總股票儲備，該股票數量將在交易結束後立即發行和發行。

排他性

各註冊人及 本公司已同意，自協議日期起至合併完成及協議終止之較早日期，本公司及母公司均不會：(I)鼓勵、招攬、發起、參與或參與與任何一方就任何替代交易進行的談判；(Ii)採取任何旨在或旨在促進任何人士就可能的替代交易作出努力的任何其他行動；或(Iii)批准、推薦或訂立任何替代交易或與任何替代交易相關的任何合約或協議。排他性條款在 協議日期後12個月後的45天內立即終止，如果協議已延期，則在協議延期至的日期後45天內終止。

成交的條件

合併的完成以慣例成交條件為條件，其中包括：(I)沒有任何當局制定、發佈、頒佈、執行或進入當時實際上禁止合併的任何法律或命令；(Ii)關於合併的修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的所有適用等待期將已經到期或終止，(Iii)收到合併所需的所有 同意；(Iv)任何當局未採取任何書面或書面(非口頭)法律行動，以強制或以其他方式實質限制完成合並；(V)在實施與股東投票有關的任何贖回母公司普通股後，母公司在完成合並後將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值；(Vi)收到母公司和公司股東的所有必要批准；(Vii)將在合併中發行的母公司普通股將獲準在納斯達克上市；(Viii)表格S-4將已被宣佈有效，美國證券交易委員會將不會發布仍然有效的暫停表格S-4有效性的停止令，美國證券交易委員會將不會發起且未撤回尋求此類停止令的程序；(Ix)各方將已履行或遵守適用於其的協議條款，但須遵守商定的標準；(X)雙方在本協議中所作的陳述和保證均真實無誤, (Xii)收到慣常成交證書；(Xii)有關一方或多方簽署所有附屬文件；(Xiv)不超過5%(5%)的已發行及已發行公司普通股將行使持不同政見者的評價權；及(Xv)本公司收到註冊人董事及高級管理人員的辭呈。

終端

合併協議可在生效時間之前的任何時間終止，具體如下：(I)如果(A)交易在協議日期的12個月週年日(“外部成交日期”)前尚未完成交易 (前提是，如果美國證券交易委員會沒有在協議日期的12個月紀念日或之前宣佈委託書/S-4表格生效)， 外部成交日期將自動延長一個(1)月；以及(B)尋求終止的一方實質性違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務不是延遲的原因；(Ii)如果任何當局 將發佈具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效果的命令或法律， 該命令或法律是最終的且不可上訴；但尋求終止的一方的行動不是該當局採取此類行動的主要原因或實質上導致的；(Iii)如果任何一方違反了協議中包含的任何陳述、保證、協議或契諾，以致無法滿足合併的條件；(Iv)註冊人，如果公司在 表格S-4生效日期起五(5)天內沒有獲得公司股東的必要批准；(V)註冊人，如果美國證券交易委員會確定註冊人根據招股説明書的條款無法完成根據《協議》擬進行的交易，並且註冊人和/或公司無法在四十五(45)天內做出這種決定；或(Vi)註冊人, 如果公司未能與其合作，在收到美國證券交易委員會意見後六十(60)天內處理和解決註冊人向美國證券交易委員會提交的文件中僅涉及公司或公司獨家負責事項的任何美國證券交易委員會意見。

分手費

如果一方當事人 有效地終止了協議，將向終止方支付1,000,000美元的違約費，條件是如果當事人之間沒有達成將協議的初始期限延長到12個月以上的協議，公司未能向註冊人首次公開募股時設立的信託賬户存入所需的 存款，或者如果協議因公司未能配合美國證券交易委員會評論的迴應而終止 。

賠償

根據該協議，本公司的證券持有人已同意賠償註冊人於交易結束後因違反或不準確本公司的任何陳述或保證或與交易有關而交付的證書而蒙受的損失 或違反協議所載本公司的任何契諾。除故意欺詐、故意不當行為或任何違反特定陳述和保證的索賠外，除非索賠引起的損失總額超過25萬美元，否則不得提出索賠，除非損失總額超過100萬美元。任何賠償要求將僅從母公司普通股的託管股份中支付，金額為與交易相關的合併總對價的5% 。

若干有關協議

家長支持協議

於簽署協議的同時，各金石控股有限公司(“保薦人”)與本公司 訂立母公司股東支持協議，其中持有人同意(I)不轉讓任何股份或贖回其持有的任何母公司普通股股份及(Ii) 投票贊成採納協議及將於審議協議及相關建議的股東特別會議(“特別會議”)上提交的其他建議。

公司支持協議

在簽署協議的同時，本公司的若干股東與註冊人訂立了公司股東支持協議，其中 股東同意投票表決其持有的公司普通股股份，贊成批准協議及擬進行的交易 。

認股權證收入分享附函

在簽署協議的同時，保薦人與註冊人簽訂了認股權證收入分享附函，據此註冊人同意，如果 在協議日期尚未行使的認股權證被行使，以高於16.50美元的價格購買母公司普通股，註冊人將向保薦人支付行使認股權證所得毛收入的50%，其餘50%支付給由本公司多數股東決定的 個人和/或實體。

贊助商鎖定協議

本公司與保薦人 將訂立保薦人禁售期協議(“保薦人禁售期協議”)，根據該協議，保薦人不得(I) 直接或間接提供、出售、合約出售、質押或以其他方式處置其持有的母公司普通股 (該等股份連同在保薦人禁售期(定義見下文)內取得的任何可轉換為或可交換或代表接受普通股權利的任何證券)(保薦人禁售股)；(Ii)訂立具有同等效力的交易，或(Iii)訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉移保薦人禁售股所有權的任何經濟後果；或以其他方式公開披露作出任何要約、出售、質押或處置，或達成任何交易、掉期、對衝或其他安排，或從事任何賣空安排的意向， 至合併完成後六(6)個月之日(保薦人禁售期協議之日起至 保薦人禁售期之日止)。

公司禁售協議

本公司與若干股東將訂立一項鎖定協議(“公司鎖定協議”)，根據該協議，除若干慣常例外外，該等股東將同意不(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或協議出售、質押或以其他方式處置其持有的任何母公司普通股(該等股份連同可轉換為或可交換或代表接受母公司普通股股份權利的任何證券(如有))。在公司禁售期(定義見下文)期間獲得的(“公司禁售股”)，(Ii)達成具有同等效力的交易，(Iii)達成任何全部或部分轉讓給他人的互換、對衝或其他安排， 因擁有公司禁售股或其他原因而產生的任何經濟後果，或與 就公司禁售期股份進行任何賣空或其他安排，或(Iv)公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)條所述任何交易的意向，直至合併完成後六(6)個月為止(由公司禁售期協議日期起至 該日期，即“公司禁售期”)。

註冊權協議

成交時，本公司與註冊人及本公司的保薦人及若干股東將訂立經修訂及重述的登記權協議(“經修訂及重述的登記權協議”)，根據該協議，保薦人及母公司普通股的若干其他持有人將獲提供與若干母公司證券的登記有關的若干權利。

前述對協議及其預期的交易及文件的描述並不完整，受《協議》、《母股東支持協議》、《公司股東支持協議》、《認股權分享方》、《經修訂及重新簽署的登記權利協議》的函件和格式的完整約束和制約 ，這些協議的副本分別作為附件2.1、附件10.1、附件10.2、附件10.3和附件10.4以本報告的形式以附件2.1、附件10.1、附件10.3和附件10.4的形式提交到本報告中。

本協議和下文所述的其他 協議是為了向投資者提供有關其各自條款的信息。它們不打算 提供有關注冊人或公司或其他當事人的任何其他事實信息。具體地説，協議中的陳述和保證中包含的斷言 是在指定日期作出的，被與協議的簽署和交付相關的一封或多封機密披露信函中的信息 修改或限定，可能受到 不同於投資者可能被視為重大的合同重要性標準的約束，或者可能被用於在雙方之間分擔風險的目的 。因此，協議中的陳述和保證不一定是註冊人、公司或其他各方在作出或以其他方式作出時有關注冊人、公司或其他各方的實際情況的表徵， 閲讀時只應與註冊人在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀。註冊人及本公司的投資者及證券持有人並非協議項下的第三方受益人。

第7.01條規定FD披露。

2022年6月21日，註冊人 和本公司發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署協議。本新聞稿的副本作為附件99.1提供給 。

本文件附件第7.01項和附件99.1中的信息不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定而被列入《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，或受該條款的責任約束，也不會被視為通過引用納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何申請文件中，除非在該申請文件中有明確的引用。

對投資者和股東的重要信息

本文檔涉及註冊人與公司之間的一項擬議交易。本文檔不構成出售或交換任何證券的要約，也不構成邀請購買或交換任何證券的要約，也不會在任何司法管轄區出售任何證券，如果此類要約、出售或交換在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的。註冊人 打算以表格S-4向美國證券交易委員會提交註冊説明書，其中將包括一份作為註冊人的招股説明書和委託書的文件，稱為委託書/招股説明書。委託書/招股説明書將發送給註冊人的所有股東。註冊人還將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。在作出任何投票決定 之前，建議註冊人的投資者和證券持有人閲讀註冊説明書、委託書/招股説明書以及所有其他已提交或將在美國證券交易委員會備案的與擬議交易相關的文件，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人 將能夠免費獲得註冊人提交給美國證券交易委員會的註冊聲明、委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本 ，或者註冊人將通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov提交美國證券交易委員會的所有其他相關文件。

徵集活動的參與者

註冊人和本公司及其各自的董事和高管可被視為與擬議交易相關的向註冊人的 股東徵集委託書的參與者。註冊人和本公司的董事和高級管理人員的名單以及他們在合併中的利益信息將包含在委託書/招股説明書中。 您可以免費獲得前段所述的這些文件的副本。

本通訊並不 構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不會 在任何州或司法管轄區出售任何證券，而此類要約、招攬或出售在該等其他司法管轄區的證券法註冊或資格註冊或資格之前是違法的。

第9.01項。財務報表和證物。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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