依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-262639

3,544,423 Shares

Grom 社會企業，Inc.

本招股説明書涉及(Br)本招股説明書中所述的出售股東(“出售股東”)不時轉售(I)合共3,240,741股本公司普通股，每股面值0.001美元，可於轉換若干已發行可轉換承諾票及(Ii)及合共303,682股行使若干已發行認股權證(“認股權證”)時發行的普通股(“認股權證”)。

我們不出售本招股説明書下的任何證券，我們也不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得收益。然而，我們可能會從認股權證的現金行使中獲得收益，如果按當前適用的行使價格以現金行使，則對於所有303,682股普通股，我們將獲得約1,275,464美元的總收益。

我們將支付登記本招股説明書提供的普通股的費用，但出售股東發生的所有出售和其他費用將由出售股東支付。出售股東可以通過普通經紀交易或通過本招股説明書中“分銷計劃”項下所述的任何其他方式，按出售時確定的條款不時出售本招股説明書提供的普通股。出售股票的股東可以出售股票的價格將由我們普通股的現行市場價格或談判交易確定。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上報價，代碼為“GROM”。2022年6月24日，我們在納斯達克上的普通股最後一次報告銷售價格為0.43美元。

投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第13頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年6月27日。

格羅姆社會企業公司。

		頁面
關於本招股説明書		1

有關前瞻性陳述的注意事項		2

招股説明書摘要		4

風險因素		13

收益的使用		30

市場價格		30

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		31

業務説明		46

管理		62

高管薪酬		69

主要股東		73

某些關係和相關交易，以及公司治理		76

出售股東		77

配送計劃		80

證券説明		81

披露監察委員會對證券法責任彌償的立場		87

法律事務		87

專家		87

更改註冊人的認證會計師		88

在那裏您可以找到更多信息		88

以引用方式將某些文件成立為法團		89

財務報表		F-1

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書的一部分。您應仔細閲讀本招股説明書以及作為參考併入本文的信息和文件。此類文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文件”。

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。本公司或本招股説明書中指定的銷售股東(“銷售股東”)均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的不同的信息或其以外的信息。本招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期有效。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在不允許出售或出售這些證券的任何司法管轄區，出售股票的股東不會提出出售或尋求購買這些證券的要約。我們和出售股東均未在除美國以外的任何司法管轄區進行任何允許本招股説明書的發售(“發售”)或擁有或分發的行為。獲得本招股説明書的美國司法管轄區以外的人員必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

如果需要，我們將在出售股東每次提供普通股時，除本招股説明書外，還將向您提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權出售股東使用一份或多份免費的招股説明書，這些招股説明書可能包含與此次發行相關的重要信息。我們還可以使用招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書來添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文檔中包含的任何信息。本招股説明書連同任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本次發售有關的所有重要信息。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。在購買所提供的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題為“通過引用併入某些文件”一節中描述的其他信息。

除文意另有所指外，術語“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指Grom Social Enterprise， Inc.及其子公司。

除非另有説明，本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的有關我們所在行業和市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)以及管理層估計的信息。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查此類數據和我們對此類行業和市場的知識後做出的假設，我們認為這些假設是合理的。雖然我們相信這些第三方來源的數據是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示説明”中描述的因素，對我們所在行業的未來業績和我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們在估計中所表達的結果大不相同。

有關前瞻性陳述的警示説明

當在本招股説明書中使用時，包括我們通過引用納入的文件，在未來提交給美國證券交易委員會的文件或在新聞稿或其他書面或口頭溝通中，非歷史性的陳述，包括那些包含諸如“相信”、“預期”、“預期”、“預計”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”等詞語的陳述，“ ”“可能”或這些單詞和短語或類似單詞或短語的否定，是對未來事件或趨勢的預測或指示，且不完全與歷史事件有關，旨在識別 1995年《私人證券訴訟改革法》(載於經修訂的1933年《證券法》第27A節(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E節)中的《前瞻性陳述》)。特別是，與我們的趨勢、流動性和資本資源等有關的陳述包含前瞻性陳述。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於關於以下內容的陳述：

●

我們的前景，包括我們未來的業務、收入、費用、淨收入、每股收益、毛利率、盈利能力、現金流、現金狀況、流動性、財務狀況和經營結果、我們的目標增長率以及我們對未來收入和收益的目標；

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新冠肺炎對我們的業務和經營業績的潛在影響；

●

當前和未來的經濟、商業、市場和監管狀況對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響；

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銷售額波動對我們的業務、收入、費用、淨收益、每股收益、利潤率、盈利能力、現金流、資本支出、流動性、財務狀況和經營結果的影響；

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我們的產品和服務，包括它們的絕對質量和性能，以及與競爭對手相比的質量和性能，它們滿足客户需求的能力，以及我們成功開發和營銷新產品、服務、技術和系統的能力；

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我們的市場，包括我們的市場地位和市場份額；

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我們有能力成功地發展、運營、發展和多樣化我們的業務和業務；

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我們的商業計劃、戰略、目標和目的，以及我們成功實現這些目標的能力；

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我們維護、保護和提升我們的品牌和知識產權的能力；

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我們的資本資源，包括我們的現金和現金等價物、運營產生的資金、我們信貸和融資安排下的借款以及其他資本資源是否足夠，以滿足我們未來的營運資本、資本支出、租賃和償債以及業務增長的需要；

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我們資產和業務的價值，包括它們未來能夠提供的收入、利潤和現金流；

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業務收購、合併、銷售、聯盟、合資和其他類似業務交易和關係對我們的業務運營、財務結果和前景的影響；

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行業趨勢和客户喜好，以及對我們產品和服務的需求；以及

●

我們競爭的性質和激烈程度，以及我們在市場上成功競爭的能力。

這些陳述必然是主觀的，基於我們當前的計劃、意圖、目標、戰略、信念、預測和預期，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度。關於我們的業務戰略所基於的因素或業務的成功與否，公開信息的準確性和完整性。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否或可能實現的次數的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息和管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的內容大不相同。可能導致實際結果、我們的業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同的重要因素包括但不限於：在本招股説明書“風險因素” 標題下討論的風險以及在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時發現的其他風險和因素。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了在其他地方包含或通過引用併入本招股説明書的信息。此摘要不完整，不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書全文和通過引用併入本文的文件，包括通過引用併入本文和其中的財務報表和財務報表附註。有關您在投資我們的普通股之前應考慮的重要風險的更多信息，請閲讀本招股説明書中題為“風險因素”的部分。

概述

我們於2014年4月14日在佛羅裏達州註冊成立，名稱為Illumination America，Inc.。2017年8月17日，我們在收購特拉華州公司Grom Holdings，Inc.(“Grom Holdings”)時更名為Grom Social Enterprise，Inc.。

自2017年8月17日起，我們根據於2017年5月15日訂立的股份交換協議(“股份交換協議”)(“股份交換協議”)的條款收購了Grom Holdings。在聯交所方面，本公司向Grom Holdings股東發行合共3,464,184股普通股，按彼等各自持有Grom Holdings的百分比計算。格羅姆控股的每股股票換成了我們約0.1303股普通股。因此，格羅姆控股公司的股東當時擁有該公司約92%的已發行和已發行普通股。

我們是一家媒體、技術和娛樂公司，專注於(I)在安全安全的平臺上向13歲以下的兒童提供內容，該平臺符合《兒童在線隱私保護法》(COPPA)，並可由父母或監護人監控， (Ii)創造、收購和開發兒童和家庭娛樂資產及相關業務的商業潛力機會，(Iii)提供世界級的動畫服務，以及(Iv)提供保護性的網絡過濾解決方案，以阻止不需要的或不適當的內容。我們通過我們的五個運營子公司開展業務：

Grom Social，Inc.(“Grom Social”)於2012年3月5日在佛羅裏達州註冊成立，運營我們專為13歲以下兒童設計的社交媒體網絡。

銅道控股有限公司(“銅道控股”)於2005年9月15日在香港註冊成立，透過兩間全資附屬公司營運：(I)香港公司(“銅道控股”)及(Ii)菲律賓公司(“菲律賓公司”)。該集團的主要活動是製作動畫電影和電視系列。

格羅姆教育服務公司(GES)於2017年1月17日在佛羅裏達州註冊成立，經營我們為學校和政府機構提供的網絡過濾服務。

格羅姆營養服務公司(GNS)於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立，計劃向兒童營銷和分銷營養補充劑。GNS自成立以來一直處於停業狀態。

好奇心墨水媒體有限責任公司(“CIM”)於2017年1月5日在特拉華州舉辦，旨在開發、收購、建造、發展和最大化兒童和家庭娛樂物業及相關商機的短期、中期和長期商業潛力。

我們擁有Grom社交、銅道控股、GES和GNS各自的100%股份，以及CIM的80%股份。

最新發展動態

反向拆分股票

2021年4月7日，我們的董事會批准了反向股票拆分，2021年4月8日，我們的股東批准了反向股票拆分，比例不低於2：1，也不超過1：50。2021年5月6日，董事會將反向股票拆分的比例定為1比32，我們於2021年5月7日向佛羅裏達州州務卿提交了公司章程修訂證書，以實施反向股票拆分，自2021年5月13日起生效。我們的普通股於2021年5月19日開始在OTCQB以反向拆分後的方式報價。

在“納斯達克”資本市場上市

2021年6月17日，我們的普通股和註冊權證分別在納斯達克資本市場開始交易，代碼分別為“GROM”和“GROMW” 。

已註冊的產品

於2021年6月21日(在此案例中為“成交日期”)，我們以每單位4.15美元的價格向公眾出售了總計2,409,639股(“承銷單位”)，每個單位由一股普通股和一份認股權證組成，根據一份日期為2021年6月16日的承銷協議(“承銷協議”)，我們與基準投資部門EF Hutton簽訂了一份行使價為每股4.565美元的普通股認購權證。作為承銷協議中指定的幾家承銷商的代表(“EF Hutton”)。此外，根據承銷協議，我們授予EF Hutton一項為期45天的選擇權，可額外購買最多361,445股普通股及認股權證，以支付與發行有關的超額配售，EF Hutton於截止日期就可額外行使的認股權證行使最多361,445股的認股權證。

股份及認股權證是根據我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格登記聲明(文件編號333-253154)而向公眾發售及出售，該法案於2021年6月16日生效。

截止日期，我們收到了約10,000,000美元的總收益，扣除了總收益的8%的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用。我們將承銷產品的淨收益主要用於銷售和營銷活動、產品開發、收購或投資於補充我們業務的技術、解決方案或業務，以及營運資本和一般公司用途。

根據承銷協議，我們於截止日期向EF Hutton發行五年期認股權證，購買最多144,578股股份(佔承銷發售股份的6%)。 EF Hutton的認股權證可按每股4.15美元行使，禁售期為180天，自承銷發售開始起計，包括根據FINRA規則5110(E)規定的強制性禁售期。

包銷發行的總支出約為1,162,738美元，其中包括與包銷發行相關的承銷折扣和佣金以及EF Hutton的可報銷費用。

2021年7月15日，EF Hutton 全面行使了對所有361,445股增發股份的超額配售選擇權。於全面行使超額配股權後，吾等在包銷發售中出售的單位總數為2,771,084個，向吾等出售的總收益約為11,500,000美元，扣除承銷折扣及佣金及吾等應付的其他發售費用。

好奇心習得

於2021年7月29日，吾等與CIM及CIM所有未償還會員權益的持有人(“賣方”)訂立了一份會員權益購買協議(本例中為“購買協議”)，以向賣方購買CIM 80%的未償還會員權益(“已購買權益”)(“收購事項”)。

於2021年8月19日，根據購買協議的條款，吾等完成收購併收購所購權益，代價為向賣方發行合共1,771,883股本公司普通股予賣方，按緊接收購完成前按比例分配其會員權益。這些股票的估值為每股2.82美元，相當於我們普通股在2021年8月19日的20天成交量加權平均價格。

根據購買協議，本公司亦支付400,000美元併發行本金為278,000美元的18個月期可轉換本票8%(“票據”) 以償還及再融資若干尚未償還的貸款及先前由兩名賣方Russell Hicks及Brett Watts向CIM提供的貸款及墊款。

票據可按每股3.28美元的轉換價轉換為我們普通股的股份，但如果在實施此類轉換後，票據持有人及其關聯公司將實益擁有超過9.99%的已發行普通股，則不得轉換。票據可以在任何時候全部或部分預付。這筆票據從屬於我們的優先債務。

截至2025年12月31日，如果實現了某些業績里程碑，賣家還可以獲得最高17,500,000美元的收入(現金和股票各佔50%)。

分離協議和董事的離開

2021年7月26日，梅爾文·萊納辭去公司首席財務官、祕書兼財務主管一職。萊納先生仍然是公司的執行副總裁兼首席運營官，也是董事的一員。

2021年7月26日，在Leiner先生辭職後，Jason Williams立即被任命為公司的首席財務官、祕書和財務主管。

於2022年4月22日，我們與Melvin Leiner訂立了高管離職協議(“離職協議”)，根據該協議，Leiner先生從執行副總裁兼首席運營官的職位上退休。根據離職協議，Leiner先生在本公司的僱傭於2022年4月22日結束，Leiner先生將在9個月內領取相當於其基本工資的離職金，以及某些有限的健康福利。

根據離職協議，我們將在自2022年4月22日後的第一個正常支付期起至2023年1月13日止的9個月期間內，分兩週向萊納先生支付236,250美元。《分居協議》還包含互不貶損的契約和雙方當事人相互放棄的權利要求。

同一天，萊納先生從我們的董事會辭職，立即生效。Leiner先生並不是因為在與我們的運營、政策或實踐相關的任何問題上與我們存在任何分歧而辭職。

TDH賣方票據的收益

於2021年8月18日，本公司向若干有擔保本票持有人(“TDH有擔保票據”)支付合共834,759.77美元，相當於TDH有擔保票據項下所有到期及應付的剩餘金額。天地圍擔保票據持有人收到該等款項後，天地圍控股及其附屬公司Top DRAW HK的質押股份即獲解除託管，而天地圍擔保票據持有人並無對本公司或其附屬公司的資產擁有進一步的擔保權益。

L1資本融資

第一批付款結清

於2021年9月14日，吾等與L1 Capital Global Opportunities Master Fund (“L1 Capital”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，吾等向L1 Capital出售(I)L1 Capital(I)於2023年3月13日到期的本金為4,400,000美元的10%原始發行折扣高級擔保可換股票據(“原始票據”)，及(Ii)一份五年期認股權證，以每股4.20美元的行使價購買我們普通股的813,278股(“原始認股權證”)，費用為3,960,000美元(“第一次付款”)。

EF Hutton擔任此次發行的獨家配售代理，獲得316,800美元的費用。

原始票據可按每股4.20美元(“轉換價格”)的比率轉換為普通股，並可按18個月平均分期償還，以現金償還，或在符合下列股權條件的情況下，以相當於各自每月贖回日期前成交量加權平均價格(“VWAP”)95%的價格(以1.92美元為下限)發行普通股，乘以該日期到期金額的102%。如果10天期VWAP跌破1.92美元，我們將有權在所述VWAP以普通股支付，任何差額將以現金支付。在發生稀釋發行的情況下，轉換價格可能會進行調整，但在任何情況下都不會低於0.54美元。此外，根據原始票據的條款，L1 Capital有權加快最多3個月的付款。本公司或L1 Capital均不得轉換原始票據的任何部分，條件是L1 Capital(連同任何關聯方)在實施該等轉換後，將實益擁有超過4.99%的已發行普通股。

為使我們能夠用普通股代替每月現金支付來贖回原始票據，我們需要滿足的股權條件包括但不限於：(I)在轉換或贖回原始票據時可發行的股票的轉售登記聲明必須有效(或根據規則144獲得豁免)，以及(Ii)在緊接每月贖回日期之前，我們普通股的平均日交易量至少為250,000美元。

原始認股權證具有與原始票據相同的反稀釋保護和相同的調整下限。原始認股權證可現金行使，或僅在涉及股份轉售的登記聲明未生效的情況下以無現金基準行使。L1 Capital無權行使原始認股權證的任何部分，條件是L1 Capital(連同任何關聯方)將實益擁有超過4.99%的已發行普通股。

我們與L1 Capital簽訂了擔保協議，根據該協議，L1 Capital獲得了Grom及其某些子公司所有資產的擔保權益。作為L1資本訂立擔保協議的進一步誘因，我們若干先前存在的有擔保債權人同意放棄他們在銅道控股資產中的獨家優先擔保權益，以換取與L1 Capital於帕裏帕蘇以我們所有的資產為基礎。票據的償還也由格羅姆的某些子公司根據附屬擔保提供擔保。

我們同意在首期交易結束後35天內向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記所有首批轉換股份和首批認股權證股份用於轉售，並於不遲於首批交易結束後75天生效。

購買協議亦預期L1 Capital(“第二批”)額外購買本金為1,500,000美元的10%原始發行折扣高級擔保可換股票據，以及按與原始票據及認股權證相同的條款購買約277,000股普通股(推定當前市場價格 )的認股權證，惟須待股東根據納斯達克規則批准及於收到涵蓋根據第一批發行的原始票據及認股權證可發行股份轉售的登記聲明後方能生效。

採購協議修正案和正本備註

於二零二一年十月二十日，吾等與Li Capital訂立經修訂及重訂的購買協議(“經修訂購買協議”)，據此，建議第二批投資的金額由1,500,000,000美元增至6,000,000美元。如果滿足完成第二批投資的條件，我們打算髮行(I)10%的原始發行折扣高級擔保可轉換債券，本金為6,000,000美元(“額外票據”)，與原始票據相同，但將於第二批投資完成後18個月到期，及(Ii)五年期認股權證，以每股4.20美元的行使價購買1,041,194股(“額外認股權證”)，代價為5,400,000美元。

第二批票據的完成須受美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明所規限，涵蓋於轉換或贖回原始票據及原始認股權證後可發行的股份，並須按照納斯達克規則第5635(D)條的規定取得股東同意，以及根據彭博社的報道，對發行不超過本公司市值30%的票據的本金金額作出限制，而該要求可由L1 Capital豁免。

轉換及贖回條款，以及額外票據的所有其他重大條款，以及將於第二批發行的認股權證條款的行使價，在所有其他重大方面與最初發行的票據及認股權證相同，但本協議作出的修訂除外。

於2021年10月20日及作為經修訂購買協議條款的一部分，原有票據經修訂(“經修訂原始票據”)，將18期按月分期付款的每月贖回金額由275,000美元增至280,500美元。此外，經修訂的原始票據規定，在第二批債券結束的情況下，為使我們選擇每月以發行普通股代替現金支付票據所需滿足的股權條件(以及登記聲明有效或存在豁免的要求)，我們普通股的平均交易量必須在各自每月贖回前的五個交易日內至少達到550,000美元(從250,000美元增加)。除上文所述外，先前披露的原始附註的其他條款仍然完全有效和有效。此外，如果完成第二批付款，L1 Capital將有權加快最多6筆每月付款，而不是隻有3筆。

第二批結清

2022年1月20日(“第二批結束”)，我們與L1 Capital完成了第二批發行，發行了 (I)1,750,000美元原始發行折價10%的高級擔保可轉換票據，2023年7月20日到期(“第二批票據”)；及(Ii)一份五年期認股權證，按每股4.20美元的行使價購買303,682股本公司普通股(“第二批認股權證”)，代價為1,575,000美元(即面值減去原發行折讓10%的175,000美元)。

關於第二批交易的完成，本公司向EF Hutton支付了126,000美元的費用。

第二批票據可按每股4.20美元(“轉換價”)轉換為我們的普通股股416,667股(“第二批轉換股份”)，並自美國證券交易委員會宣佈有關該等股份回售的登記聲明生效之日起按月平均償還111,563美元，其餘款項將於2023年7月20日到期。第二批票據須以現金方式償還，或在吾等酌情決定並符合下列“股權條件”的情況下，以每月贖回日期(下限為1.92美元)前十個交易日內最低每日VWAP的95%乘以該日期到期金額的102%的價格發行普通股。倘若十個交易日的VWAP跌至1.92美元以下，我們將有權在該十個交易日的VWAP上以股票支付任何以現金支付的差額。在稀釋性發行的情況下，換股價可以調整，但在任何情況下都不能低於 $0.54(“每月換股價”)。

如果我們選擇以發行股票的方式償還整個第二批票據，推算最近的股價，總共可能在14個月內發行約3,240,741股，外加利息。

我們每月以股票代替現金支付第二批票據的權利是以某些條件(“股權條件”)為條件的。為了用股票贖回第二批票據而不是每月現金支付，每月必須滿足的股權條件，除其中規定的其他條件外，包括但不限於，登記聲明對在轉換或贖回第二批票據時可發行的股票的轉售有效(或根據第144條獲得豁免)，不發生違約，本公司股票於每月贖回前五個交易日的平均每日交易量至少為550,000美元，而第一批票據及第二批票據合併後的未償還本金金額不得超過Bloomberg L.P.所報道的本公司普通股市值的30%，該百分比須由Li Capital全權酌情決定增加。

第二批票據的其他條款與第一批票據類似，包括第二批票據轉換價格在融資低於轉換價格(下限為0.54美元)時受全面反稀釋價格保護。

如果發生債券中定義的違約事件，如果股票價格低於違約時的轉換價格，並且只有在違約持續的情況下，第二批債券將以前十個交易日最低VWAP的80%的利率進行轉換，前提是如果違約被治癒，默認轉換率將回升到正常轉換價格

作為第二批結算的一部分，本公司發行了第二批認股權證，可於發行日期起五年內行使，每股4.20美元，具有與第二批票據相同的反攤薄保護，但須受相同的調整下限所規限。第二批認股權證僅在股份轉售登記聲明未生效的情況下，才可通過無現金行使。

本公司須向美國證券交易委員會提交登記聲明，該聲明應於第二期交易結束75天或之前宣佈生效。

第二批票據繼續受(br})本公司附屬公司根據附屬擔保作出的還款及履約保證及(Ii)擔保協議所規限，據此，Li Capital獲授予本公司及其若干附屬公司所有資產的抵押權益，與於二零二一年九月十四日結算的第一批票據有關而訂立。

與我們的業務相關的風險

我們的業務受到多種風險的影響。在做出投資決定之前，你應該意識到這些風險。這些風險在本招股説明書標題為“風險因素”的部分進行了更全面的討論，該部分從本招股説明書第10頁開始，包括：

我們有過虧損的歷史；

我們將被要求籌集額外的資金；

	·	我們有大量的債務；

	·	我們可能無法留住管理團隊的關鍵成員；

我們可能無法保護我們的知識產權；

	·	市場對我們產品的接受度仍不確定；

	·	我們可能無法為我們的在線平臺留住現有用户或獲得新用户；

我們面臨着激烈的競爭；以及

參與此次發行的投資者可能會失去他們的全部投資。

我們的公司信息

我們的主要執行辦公室位於2060 NW Boca Raton，6號，佛羅裏達州33431。我們的電話號碼是(561)287-5776。我們的網站地址為www.gromSocial al.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不包含在本招股説明書中，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

新興成長型公司

我們是一家“新興的成長型公司”，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義。我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(I)2022年12月31日，即根據《證券法》生效的登記聲明首次出售我們的普通股五週年之後的財政年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期。我們預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興成長型公司，但不能無限期地保留我們的新興成長型公司地位，並將在2022年12月31日或之前不再符合新興成長型公司的資格。此處提及的“新興成長型公司”具有與《就業法案》中的含義相關的含義。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。

這些豁免包括：

	·	除任何規定的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露；

	·	未被要求遵守審計師對財務報告的內部控制的要求；

	·	未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充；

	·	減少有關高管薪酬的披露義務；以及

	·	不需要就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。

只要我們繼續作為一家新興成長型公司，我們預計我們將利用由於該分類而減少的披露義務。我們利用了招股説明書中某些減輕了的報告負擔。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不會被要求在其他公共報告公司需要採用新的或修訂的會計準則的日期採用此類準則。

我們也是《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》中所定義的“較小的報告公司”，並已選擇利用適用於較小的報告公司的某些規模化披露。

供品

出售股東提供的證券：		3,544,423股普通股，包括(1)3,240,741股可轉換髮行的普通股(“票據”)，及(2)303,682股可通過行使已發行認股權證購買普通股的普通股(“認股權證”)。

已發行普通股：		18,760,403 shares

發行後發行的普通股假設轉換所有票據(假設轉換比率為每股0.54美元)並行使所有認股權證：		22,304,826 shares

收益的使用：		我們將不會從出售股東出售本招股説明書提供的普通股股份中獲得任何收益。然而，我們可能會收到現金行使權證的收益，如果按所有權證的當前行使價以現金方式行使，我們將獲得約1,275,464美元的總收益。此類認股權證的收益(如果有的話)將用於營運資金和一般企業用途。

風險因素：		投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮第10頁“風險因素”一節中列出的信息。

商品代號：		我們的普通股目前在納斯達克資本市場上報價，交易代碼為“GROM”。

已發行普通股和本次發行後將發行的普通股基於截至2022年5月17日的18,760,403股已發行普通股，不包括基於以下因素的總計約11,267,285股普通股：

	(i)	426,043股普通股，按加權平均行權價每股5.46美元行使已發行股票期權；

	(Ii)	4,264,352股在行使已發行普通股認購權證時可發行的普通股；

	(Iii)	轉換為192,904股普通股時可發行的普通股，由可轉換本票持有人將所有未償還本金和應計及未付利息轉換為192,904股普通股；

	(Iv)	轉換C系列股票後可發行的4,875,429股股票；以及

	(Vii)	1,508,557股普通股，根據我們的股權激勵計劃預留供發行。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的普通股和認股權證之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明。此外，我們可能面臨其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前尚不為我們所知，或者截至本註冊聲明之日，我們可能認為這些風險和不確定因素並不重要，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股和認股權證的交易價格可能會因上述任何風險或不確定性而下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的獨立審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了他們的擔憂。

綜合計算，本公司自成立以來已錄得重大營運虧損。該公司的財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。

由於本公司預期現有營運現金流不足以為目前預期的營運提供資金，這令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。因此，公司將需要籌集更多資金，目前正在探索其他融資來源。從歷史上看，公司通過私募股權證券和可轉換票據以及通過高級職員貸款籌集資本，作為一項臨時措施，以滿足營運資金需求，並可能繼續通過出售普通股或其他證券和獲得短期貸款來籌集額外資本。該公司將被要求繼續這樣做，直到其合併業務開始盈利。

除其他因素外，這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果我們無法獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響，我們可能無法繼續經營下去。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣需要每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

如本招股説明書中其他地方所述，我們在財務報告的內部控制中發現了與職能控制和職責分工相關的重大缺陷。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2021年12月21日，我們對財務報告的內部控制無效。

任何未能維護此類內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能無法完全瞭解我們的運營情況。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，我們可能會在任何補救步驟中產生額外的會計、法律和其他成本。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。此外，我們已經並計劃在資源允許的情況下繼續聘用合格的會計人員，以更好地管理我們的職能控制並分離責任。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們的財務報表的公平列報。

我們對L1 Capital和其他票據持有人的債務是以我們幾乎所有資產的擔保權益為擔保的，因此，如果我們違約，票據持有人可以取消抵押品贖回權、清算和/或接管我們的資產。如果發生這種情況，我們可能會被迫縮減甚至停止我們的業務

於2021年9月14日，本公司與L1 Capital訂立證券購買協議，據此向L1 Capital發行本金為4,400,000美元的高級擔保可轉換本金票據(“L1資本票據”)，本金為4,400,000美元，於2023年3月13日到期。同時，本公司與L1 Capital訂立抵押協議，據此，L1 Capital獲授予本公司及其若干附屬公司所有資產的抵押權益，以確保償還L1資本票據項下的應付款項。為進一步誘使L1 Capital訂立抵押協議，本公司若干先前存在的有擔保債權人(“額外票據持有人”)持有本金總額為438,560美元的可轉換本票(“額外票據”)，同意放棄其於本公司附屬公司銅道控股資產中的獨家優先抵押權益，以換取與L1 Capital於帕裏帕蘇以公司的所有資產為基礎。證券購買協議擬結束髮售的第二批債券(“第二批債券結算”)，本金金額最多為6,000,000美元，等同於第一批債券。於2022年1月20日本公司與Li Capital於第二批結算完成，發行1,750,000美元10%的原始發行折扣高級擔保可換股票據，於2023年7月20日到期(“第二批票據”)。因此，如果吾等未能履行L1資本票據、第二批票據及/或額外票據、L1資本及額外票據持有人(視何者適用而定)項下的責任，本公司及其附屬公司的擔保權益可能會被取消抵押品贖回權，並清算或接管本公司及其附屬公司的部分或全部資產，這將損害本公司的業務、財務狀況及經營業績，並可能要求本公司縮減甚至停止營運。

我們未來的業績將取決於公司管理團隊主要成員的持續參與。

我們未來的業績在很大程度上取決於公司現任管理層成員和包括Zachary Marks在內的其他關鍵人員的持續服務。雖然我們與我們的某些高管和關鍵員工有僱傭協議，但由於任何原因未能確保這些或其他關鍵人員的持續服務，可能會對我們的業務、運營和前景產生實質性的不利影響。我們目前沒有為我們的任何高管購買“關鍵人員保險”。

如果不能有效地管理我們的增長可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

未能有效管理我們的增長可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。為了有效地管理我們的增長，我們必須持續評估和發展我們的業務，並高效地管理我們的員工、運營、財務、技術和開發以及資本投資。如果我們不能適當協調我們的業務運營，我們的Grom社交平臺、動畫和網絡過濾用户服務和內容的效率、生產力和質量可能會受到不利影響。此外，快速增長可能會給我們的資源、基礎設施和保持Grom社交平臺質量的能力帶來壓力。如果我們的結構隨着我們增加員工而變得更加複雜，我們將需要改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們未能管理好我們的增長可能會擾亂我們的運營，並最終阻止我們創造收入。

未來的業務收購、戰略性投資或聯盟(如果有)以及業務收購交易可能會擾亂我們的業務，並可能無法成功產生預期的收益，因此可能會對我們的業務、收入和運營結果產生不利影響。

我們在2016年完成了對銅道控股的收購，最近又收購了好奇號80%的股份。未來，我們可能會探索對公司或技術的潛在收購、戰略投資或聯盟以加強我們的業務。收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：

我們的盡職調查可能無法發現所收購的業務、產品或技術的所有問題、債務或其他缺點或挑戰，包括與知識產權、產品質量或架構、監管合規做法、會計做法或員工問題有關的問題；

未能成功整合被收購的業務；

將管理層的注意力從經營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰上；

難以協調地理上不同的組織和公司文化，難以整合具有不同商業背景的管理人員；

預期的利益可能不會實現；

保留被收購公司的員工；

整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源等管理系統；

協調產品開發、銷售和營銷職能；

被收購公司在收購前的活動的責任，包括專利和商標侵權、索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；以及

與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、用户、前股東或其他第三方的索賠。

未能適當緩解這些風險或與此類戰略投資和收購相關的其他問題可能會導致減少或完全消除交易的任何預期收益，並對我們的業務造成普遍損害。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值，以及任何可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績的。

我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括動畫和網絡過濾業務的競爭。如果我們不提供能夠吸引和吸引用户、廣告商和開發商的功能和內容，我們可能無法保持競爭力，我們的潛在收入和經營業績可能會受到不利影響。

我們在業務的幾乎方方面面都面臨着激烈的競爭，包括來自Facebook、YouTube、Twitter和Google等提供各種互聯網產品、服務、內容和在線廣告的公司，以及來自移動公司和較小的互聯網公司的，這些公司提供的產品和服務可能會直接與Grom Social爭奪用户，如Yoursphere、Fanlala、Franktown Rock和 Swety High。隨着我們推出新的服務和產品，隨着我們現有的服務和產品的發展，或者隨着其他公司推出新的產品和服務，我們可能會受到額外的競爭。

我們當前和潛在的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源和更好的競爭地位。這些因素可能會使我們的競爭對手比我們更有效地應對新技術或新興技術以及市場需求的變化。我們的競爭對手可能會開發與我們相似的產品、功能或服務或獲得更大的市場接受度，可能會進行更深遠和成功的產品開發或營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。此外，我們的用户、內容提供商或應用程序開發商可能會使用我們的用户通過Grom Social共享的信息來開發與我們競爭的產品或功能。某些競爭對手，包括Facebook，可以利用在一個或多個市場的強勢或主導地位，在我們運營的領域獲得相對於我們的競爭優勢，包括通過創建與我們相似的內容和功能的社交網絡體驗。因此，我們的競爭對手可能會以犧牲我們用户羣的增長或參與度為代價來獲取和吸引用户，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們相信，我們有效競爭的能力取決於許多因素，包括：

與競爭對手相比，Grom社交平臺、我們的內容和產品的年齡適宜性、吸引力、安全性、易用性、性能和可靠性；

我們的用户羣的規模和構成；

用户對我們產品的參與度；

內容、服務和產品的時機和市場接受度，包括對我們或競爭對手的內容、服務和產品的開發和增強；

我們將產品貨幣化的能力，包括我們成功實現移動使用貨幣化的能力；

美國存托股份和我們或我們的競爭對手展示的其他商業內容的頻率、大小和相對顯着性；

客户服務和支持的努力；

營銷和銷售努力；

應對立法或監管當局要求的變化，其中一些變化可能會對我們產生不成比例的影響；

在我們的行業內進行收購或整合，這可能會導致更強大的競爭對手；

我們有能力吸引、留住和激勵有才華的員工，特別是程序員；

我們有能力以經濟高效的方式管理和發展我們的業務；以及

相對於我們的競爭對手，我們的聲譽和品牌實力。

如果我們不能有效地競爭，我們的用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會降低我們對開發商和廣告商的吸引力，並對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。

我們是在佛羅裏達州成立的控股公司，沒有自己的業務，我們依賴在香港、馬尼拉和佛羅裏達註冊的子公司提供現金為我們的業務提供資金。

我們的業務完全通過我們的子公司進行，我們產生現金為運營提供資金或履行償債義務的能力取決於我們的收益和從子公司獲得的資金。TD控股及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱他們向我們付款的能力。此外，如果我們需要資金，而我們的子公司根據適用的法律或法規被限制進行此類分配，或無法提供此類資金，則可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們的知識產權對我們的成功至關重要，失去知識產權可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們認為我們的商標、版權和其他知識產權對我們的成功至關重要，並試圖通過註冊和普通法商標和版權、限制披露和其他防止侵權的行動來保護這些知識產權。但是，不能保證其他第三方不會侵犯或盜用我們的商標和類似的專有權。如果我們失去部分或全部知識產權，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會被指控受我們的許可協議約束的知識產權侵犯了其他人的知識產權。

我們可能會因與他人的專利和知識產權有關的訴訟或其他訴訟而面臨鉅額費用和責任。我們可以被要求參與涉及其他實體的已頒發專利和待定申請的幹擾訴訟程序。任何此類訴訟對我們來説都可能是巨大的成本。幹預程序中的不利結果可能要求我們停止使用該技術，對其進行大幅修改或從佔優勢的第三方獲得許可權。不能保證任何佔優勢的專利所有人會向我們提供許可，以便我們可以繼續從事該專利所要求的活動，或者向我們提供這樣的許可，以商業上可接受的條款獲得。此外，第三方未來可能會就我們的服務、技術或其他事項向我們提出其他知識產權侵權索賠。

與Grom Social相關的風險

如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們的參與度，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。

我們用户羣的規模和用户的參與度對我們的成功至關重要。截至2022年3月1日，我們的數據庫中有1200多萬13歲以下的Grom Social用户和幾乎相同數量的父母。我們在增加、留住和吸引用户方面的成功與否將在很大程度上決定我們未來的財務業績。如果人們不認為我們的網站和我們提供的內容令人愉快、吸引人、可靠和值得信賴，我們可能無法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他們在我們網站上互動的頻率和持續時間。自以來，許多其他獲得早期人氣的社交網絡公司的活躍用户基數或參與度都出現了急劇下降，在某些情況下甚至急劇下降。不能保證我們不會經歷類似的用户羣或參與度下降。用户留存、增長或參與度的下降可能會降低我們對開發商和廣告商的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何數量的因素都可能對我們吸引和留住用户以及增加他們在網站上的參與度的能力產生潛在的負面影響，包括，如果：

我們的用户決定把時間花在競爭對手的網站上；

我們沒有引入新的和改進的內容，或者如果我們引入了新的內容或服務，而這些內容或服務並不受歡迎；

我們無法成功地平衡我們提供令人信服的用户體驗的努力與我們對美國存托股份和我們展示的其他商業內容的頻率、重要性和大小所做的決定；

我們無法繼續為用户感興趣的移動設備開發產品，這些產品可以與各種移動操作系統和網絡一起工作，並獲得高水平的市場接受度；

用户對我們產品的質量或有用性的看法發生變化，或與隱私和共享、安全、安保或其他因素相關的擔憂；

我們無法對信息進行管理和優先排序，以確保向用户呈現有趣、有用且與他們相關的內容；

我們的產品存在立法或監管機構規定的不利變化；

技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式交付產品或影響用户體驗；

我們採用的政策或程序與我們的用户或公眾認為負面的共享或用户數據等領域相關；或

我們沒有為用户、開發商或廣告商提供足夠的客户服務；

如果我們無法保持並增加用户基礎和用户參與度，我們的收入、財務業績和未來增長潛力可能會受到不利影響。

我們在Grom Social的戰略是創建新的和原創內容，向用户收取這些內容的費用，並試圖確保廣告商付費在我們的應用程序上做廣告，這可能無法吸引或留住用户或產生收入。

我們能否留住、增加和吸引我們的用户羣並增加我們的收入，將在很大程度上取決於我們獨立和與第三方合作創建成功的新內容的能力。如果新的或增強的內容無法吸引用户、開發商或廣告商，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到不利影響。未來，我們可能會投資於新產品和計劃以創造收入，但不能保證這些方法一定會成功。如果我們不能成功地採用新的貨幣化方法，我們可能無法保持或增長預期的收入，也無法收回任何相關的開發成本，我們的財務業績可能會受到不利影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，或者如果發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們擴大用户基礎的能力可能會受損，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們相信，維護和提升Grom Social品牌是擴大我們的用户和廣告商基礎的核心。我們的許多新用户是由現有的用户推薦的，因此我們努力確保我們的用户對我們的品牌保持有利的傾向。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供適合年齡、令人愉快、可靠、值得信賴和創新的內容和服務，而我們可能無法成功做到這一點。我們可能會引入用户不喜歡的新內容或服務條款，這可能會對我們的品牌產生負面影響。此外，如果用户在使用第三方應用程序和與我們網站集成的網站時沒有獲得積極的體驗，第三方開發商的行為可能會影響我們的品牌。我們還可能無法提供足夠的客户服務，這可能會削弱對我們品牌的信心。我們的品牌還可能受到用户被認為對其他用户懷有敵意或不適當的行為的負面影響，或者用户以虛假或不真實的身份行事。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們未能成功推廣和維護Grom Social品牌，或者我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們的Grom社交平臺可能會被用户濫用，儘管我們有針對此類行為的保護措施。

用户可能能夠規避我們為防止網站上的辱罵、非法或不誠實的活動和行為而實施的控制措施，並可能參與此類活動和行為，儘管存在這些控制措施。例如，我們的Grom社交平臺可能被用來剝削兒童，併為試圖與兒童進行不正當溝通或接觸的個人提供便利。此類用户的這種潛在行為會傷害我們的其他用户，並危及我們Grom社交平臺的聲譽和完整性。欺詐性用户還可以發佈欺詐性的配置文件，或者代表其他非同意方創建虛假或未經授權的配置文件。此行為可能使我們承擔責任或導致負面宣傳，可能損害我們Grom社交平臺的聲譽，並對我們的品牌造成實質性不利影響。

我們可能會遇到系統故障或容量限制，這可能會對我們的Grom社交平臺和業務產生負面影響。

我們能否為用户提供可靠的服務在很大程度上取決於Grom社交平臺的高效和不間斷運行，依賴於人員、流程、和技術來有效運行。我們的Grom社交平臺的任何重大中斷、故障或安全漏洞都可能導致鉅額費用、用户流失，並損害我們的業務和聲譽。中斷、系統故障或安全漏洞可能由多種原因引起，包括互聯網中斷、惡意攻擊或網絡事件，如未經授權訪問、丟失或破壞數據(包括機密和/或個人客户信息)、帳户接管、計算機病毒或其他惡意代碼，以及我們無法控制的系統丟失或故障。Grom Social 平臺的故障或數據丟失可能會導致我們的運營中斷、聲譽受損和補救成本，這可能會對我們的業務和品牌造成單獨或整體的不利影響。

不適當地訪問或披露我們的用户信息，或違反我們的服務條款或政策，可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

我們保護用户選擇使用Grom Social共享的信息的努力可能會因第三方的操作、軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素而失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以便訪問我們的數據或我們用户的數據。如果發生上述任何事件，我們的用户信息可能會被不當訪問或泄露。我們有隱私政策來管理用户選擇通過Grom Social網站共享的信息的使用，以及我們和第三方如何使用這些信息。一些第三方開發者可能會將我們用户通過應用程序提供的信息存儲在Grom社交平臺或網站上。如果這些第三方或開發商未能採用或遵守足夠的數據安全做法，或未能遵守我們的條款和政策，或者如果他們的網絡遭到破壞，我們的用户數據可能會被不正當地訪問或泄露。

任何涉及未經授權訪問或不當使用我們用户信息的事件，或涉及違反我們的服務條款或政策(包括我們的隱私政策)的事件，都可能損害我們的聲譽和品牌，並削弱我們的競爭地位。此外，受影響的用户或政府當局可能會就此類事件對我們採取法律或監管行動，這可能會導致我們招致鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生重大不利影響。

我們收集、處理、共享、保留和使用個人信息和其他數據，這使我們受到政府法規和其他與隱私相關的法律義務的約束，我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。

多項聯邦、州和外國法律法規管理隱私以及個人信息的收集、使用、保留、共享和安全。我們收集、處理、使用、共享和保留個人信息和其他用户數據，包括用户與我們的平臺互動時的信息，我們對我們在平臺上使用數據有隱私政策。我們受COPPA和CIPA的監管，COPPA監管13歲以下兒童個人信息的收集、使用和披露，CIPA解決兒童在互聯網上接觸淫穢或有害內容的擔憂。

如果我們未能或被認為未能遵守COPPA、CIPA或其他適用的隱私法律和法規，或未能遵守我們的隱私政策或任何安全危害，導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他用户數據)未經授權泄露或傳輸，可能會導致政府執法行動或訴訟，這可能會導致高昂的辯護成本，並可能要求我們支付鉅額罰款或損害賠償。此類失敗或感知到的失敗還可能導致消費者權益倡導團體、我們的用户或其他人發表針對我們的公開聲明，這可能會損害我們的品牌，並可能導致我們的用户和父母失去對我們的信任，進而可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果與我們合作的第三方(如廣告商、供應商、內容提供商或平臺提供商)違反適用法律或我們的政策，此類違規行為也可能使我們用户的信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。

我們還被要求或可能被要求遵守多個司法管轄區不同且複雜的隱私法律法規，而外國司法管轄區的法律法規有時比美國的法律法規更嚴格。隨着這些法律的演變，遵守這些法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。

由於我們收集、保留和使用個人數據，我們正在或可能受到美國和外國司法管轄區的不同法律法規的約束。如果未經授權的人員訪問或獲取了個人數據(如各種管理法律中所定義的)，則必須向受影響的個人發出通知。在未經授權訪問的情況下遵守如此眾多和複雜的法規將是昂貴和困難的，而不遵守這些法規可能會使我們受到監管審查和額外的責任。

用户對隱私和數據安全的信任對我們的品牌和業務增長非常重要，與我們的Grom社交平臺相關的隱私或數據安全問題可能會損害我們的聲譽和品牌，並阻止現有和潛在用户使用我們的平臺，即使我們遵守適用的隱私和數據安全法律法規。

如果我們的安全措施受到威脅，如果我們的平臺受到攻擊，降低或拒絕用户訪問我們平臺的能力，或者如果我們的成員數據受到威脅，用户可能會減少或停止使用我們的Grom社交平臺。

我們的Grom社交平臺收集、處理、存儲、共享、公開和使用我們用户及其通信的信息。我們很容易受到計算機病毒、入侵、網絡釣魚攻擊，以及試圖通過拒絕服務和其他網絡攻擊使我們的服務器過載，以及未經授權使用我們的計算機系統造成的類似中斷。我們的安全措施也可能因員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞。其他公司最近發生的幾起高度公開的數據安全漏洞和拒絕服務攻擊事件提高了公眾對此問題的認識並可能鼓勵個人或團體針對我們的系統進行攻擊。上述任何一項都可能導致中斷、延遲或平臺關閉，導致關鍵數據丟失或未經授權泄露或使用個人身份信息或其他機密信息或敏感信息，如信用卡信息或有關我們會員的信息。如果我們的安全受到威脅，我們可能會遇到平臺性能或可用性問題、我們的平臺完全關閉或機密信息丟失或未經授權泄露或敏感信息。我們可能會受到責任和訴訟以及聲譽損害，我們的用户可能會受到傷害，對我們失去信心並減少或終止使用我們的平臺。

我們還依賴特定的第三方來提供關鍵服務和存儲敏感的客户信息。例如，我們的平臺使用第三方運營的數據中心進行託管。然而，我們很少或根本無法控制這些各方實施的安全措施，如果這些措施遭到破壞，我們可能面臨與上述措施類似的風險和責任。

未經授權的各方還可能欺詐性地誘使員工或成員披露敏感信息，以獲取我們的信息或我們成員的信息，或者通過其他方式訪問這些信息。他們還可能以其他方式濫用我們的系統，例如發送垃圾郵件，這可能會降低或以其他方式降低我們成員的體驗，或者通過危害或獲得對成員帳户的未經授權訪問。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並變得越來越複雜，因此它們通常在針對目標啟動之前無法識別。此外，此類攻擊可能來自世界各地監管較少的偏遠地區，我們可能無法主動解決這些技術或實施適當的預防措施。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新會員和增加現有會員參與度的能力產生負面影響，導致現有會員停止使用我們的平臺，或者使我們面臨訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，從而損害我們的業務和運營業績。

此外，如果另一家社交媒體提供商發生引人注目的安全漏洞，我們的用户和潛在用户可能會對我們平臺的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有用户或吸引新用户的能力造成不利影響。

如果我們與互聯網搜索網站的任何關係終止，如果此類網站的方法被修改，或者如果我們的出價被競爭對手超過，我們網站的流量可能會下降。

我們在一定程度上依賴於各種互聯網搜索網站，如Google.com、Bing.com、Yahoo.com和其他網站，將大量流量定向到我們的網站。搜索網站通常提供兩種類型的搜索結果，即算法搜索結果和購買列表。算法列表通常作為搜索引擎公司自行設計的一組未發佈公式的結果來確定和顯示。如果在搜索引擎上執行特定單詞搜索，則通常會顯示購買的列表。我們依靠算法和購買的搜索結果，以及其他互聯網網站上的廣告，將相當一部分訪問者引導到我們的網站，並將流量引導到我們服務的廣告商客户。如果這些互聯網搜索網站修改或終止與我們的關係，或者我們在購買的物品上被我們的競爭對手出價高於我們，這意味着我們的競爭對手支付更高的價格才能在搜索結果列表中列在我們之上，我們網站的流量可能會下降。流量的這種下降可能會影響我們產生廣告收入的能力，可能會降低我們網站上廣告的可取性。

我們可能很難擴展和調整我們現有的網絡基礎設施，以適應不斷增加的流量和技術進步或不斷變化的業務需求，這可能會導致我們產生鉅額費用，並導致用户和廣告商的流失。

要取得成功，我們的網絡基礎設施必須運行良好且可靠。用户流量越大，我們產品和服務的複雜性就越大。我們需要的計算機能力就越強。如果我們需要修改我們的網站或基礎設施以適應技術變化，我們可能會產生鉅額成本。如果我們沒有成功維護我們的網絡基礎設施，或者如果我們遇到效率低下和操作故障，我們的產品和服務質量以及我們用户的體驗可能會下降。維護高效且技術先進的網絡基礎設施對我們的業務尤為重要，因為我們網站上提供的產品和服務具有圖像性。質量下降可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去現有和潛在的用户和廣告商。成本增加、流量損失或無法適應新技術或不斷變化的業務要求可能會損害我們的運營業績和財務狀況。

與Grom營養服務相關的風險

該公司打算向兒童銷售的補充劑將受FDA的監管。

儘管FDA沒有要求補充劑製造商將其產品提交給FDA進行審查，也沒有在上市前獲得FDA的批准，但公司必須確保他們沒有在產品標籤上做出虛假或誤導性的聲明。與其他食品物質一樣，膳食補充劑不受對藥品實施的安全性和有效性測試要求的約束，而且與藥品不同，它們不需要事先獲得FDA的批准；然而，它們受到FDA關於摻假和貼錯品牌的法規的約束。如果我們沒有正確遵守FDA的規定和指導方針，我們可能會受到監管行動的影響，這將對公司產生重大不利影響。

與排行榜動畫相關的風險

由於Top DRAW的業務運營位於菲律賓，我們的運營結果或財務狀況可能會受到菲律賓經濟或政治發展的重大不利影響。

Top DRACT的業務位於菲律賓。因此，我們受到菲律賓經濟和監管環境帶來的某些風險的影響。我們認為，菲律賓政府通過監管，以及在某些情況下的國有制，對菲律賓經濟的幾乎每一個部門都施加了實質性的控制。我們在菲律賓經營Top DRAW業務的能力可能會因當地法律和法規的變化而受到損害，包括與就業、税收、商業法規、知識產權、財產和其他事項有關的法律和法規的變化。

如果菲律賓出現不利的天氣條件、災難或疫情，缺乏完善的基礎設施可能會對Top DRAW的業務產生重大不利影響。

Top Drag的絕大多數員工沒有汽車，必須乘坐公共交通工具上下班。此外，與發達國家相比，菲律賓的電網被認為是不合格的。任何影響公共交通或發電的負面事件都可能導致Top DRACT的員工無法去辦公室工作，從而可能延誤項目。

在菲律賓經營頂級吸引力使我們面臨在菲律賓經營業務所特有的挑戰和風險，如果我們無法管理這些挑戰和風險，我們的業務增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到影響。

在菲律賓經營頂級抽籤業務使我們面臨許多風險和挑戰，這些風險和挑戰與我們在菲律賓的業務特別相關。如果我們不能應對和克服這些挑戰，我們在菲律賓的業務可能不會成功，因為這些挑戰可能會限制我們業務的增長，並可能對我們的收入和運營業績產生不利影響。這些風險和挑戰包括：

人員配備和管理海外業務的困難和成本，包括所有權變更對我們與員工關係造成的任何損害；

當地勞動慣例和法律對我們的業務和經營施加的限制；

接觸不同的商業慣例和法律標準；

監管要求的意外變化；

實施政府管制和限制；

政治、社會和經濟不穩定以及戰爭、恐怖主義活動或其他國際事件的風險；

電信和連接基礎設施的故障；

自然災害和突發公共衞生事件；

潛在的不利税收後果；以及

缺乏知識產權保護。

雖然我們以美元報告我們的運營業績，但目前我們大約89.0%的收入以外幣計價。我們不對匯率波動和外幣匯率的不利波動進行對衝。這種波動可能會對我們的運營結果產生重大的不利影響.

由於我們的合併財務報表是以美元表示的，因此我們必須在每個報告期內或報告期結束時按有效匯率將Top Drag的收入、費用和收入以及資產和負債折算為美元。因此，美元對其他貨幣價值的變化將影響我們的收入、營業收入和資產負債表項目的價值，包括最初以其他貨幣計價的公司間應收賬款和應收賬款。這些變化導致我們以美元表示的綜合收益增長與其他期間相比，高於或低於我們以其他貨幣表示的增長。

其他貨幣相對於美元的價值增加可能會增加勞動力和其他以其他貨幣計價的成本，從而增加我們數字動畫服務的交付成本。相反，其他貨幣對美元的貶值可能會使我們在競爭中處於劣勢，因為服務提供商在更大程度上受益於這種貶值，因此可以以更低的成本提供服務。

從歷史上看，Top DRAW的業務一直依賴並集中在有限數量的關鍵客户上，失去其中任何一個客户都可能對Top DRAW以及我們的收入和財務狀況產生實質性的不利影響。

在截至2021年12月31日的年度內，Top Druit約佔我們綜合收入的89.0%。在同一時期，Top DRACT的四個客户約佔我們綜合收入的69.1%。儘管按客户劃分的相對百分比可能會因季度而異，但在可預見的未來，對有限數量客户的依賴預計不會改變。因此，這些關鍵客户中的任何一個或多個的業務或收入的減少可能會對Top Drag和我們的收入、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。

Top DRACT的成功，以及我們的成功，都取決於某些關鍵員工。

Top DRAW的成功，因此我們的成功在很大程度上取決於某些高級管理人員和其他關鍵員工的表現。我們尤其依賴拉塞爾·希克斯、賈裏德·沃爾夫森和斯特拉·德林的服務來運營和管理Top DRAW。失去拉塞爾·希克斯、賈裏德·沃爾夫森或斯特拉·迪林的服務可能會對我們的業務、收入、和運營結果產生重大不利影響。

為了讓我們的數字動畫內容和相關產品取得成功，我們必須開發有吸引力的創意內容。

Top DRAW開發和製作的每一部數字動畫片的成功在很大程度上取決於我們開發和製作吸引目標受眾的引人入勝的故事和角色的能力。傳統上，這一過程是極其困難的。雖然我們相信Top DRAW 憑藉其數字動畫功能取得了成功，但不能保證Top DRAW的後續功能和我們未來的其他項目也會取得類似程度的成功。

我們預計在Top Drag的數字動畫功能和相關內容方面將經歷激烈的競爭。

我們預計Top Drag的數字動畫功能將與主要電影製片廠製作的面向家庭的動畫和真人長片和其他面向家庭的娛樂產品展開競爭這些電影製片廠包括迪士尼、夢工廠動畫SKG，Inc.、華納兄弟娛樂公司、索尼電影娛樂公司、福克斯娛樂集團、派拉蒙電影公司、盧卡斯電影有限公司、環球影業公司、MGM/UA和Studio Ghibli AS 以及許多其他獨立電影製作公司。

我們相信，未來幾年，來自動畫故事片和以家庭為導向的故事片的競爭可能會繼續加劇。與我們競爭的其他一些電影製片廠擁有比我們多得多的財務、營銷和其他資源。除了票房和家庭視頻競賽，其他面向家庭的影片和影片將與Top Draw動畫的數字影片展開競爭。

如果我們無法生產能夠與競爭對手的產品成功競爭的數字功能和內容，可能會對我們的業務、收入和運營結果產生重大不利影響。

與我們的公司結構和證券所有權有關的風險

未來的增資可能會稀釋我們現有股東的所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響。

如果我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們現有股東的所有權百分比可能會下降，這些股東可能會經歷大幅稀釋。如果我們通過發行債務工具籌集更多資金，這些債務工具可能會對我們的業務施加重大限制，包括對我們資產的留置權。如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或產品的某些權利，或按對我們不利的條款授予許可，或可能削弱我們股東的權利。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來獲得收益的唯一來源。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，未來的貸款安排(如果有)可能包含禁止或限制我們的普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

作為我們普通股的持有者，我們的董事會可能會授權並發行可能優於您或對您產生不利影響的新股票類別的股票。

我們的董事會有授權和發行各類股票的權力，包括具有投票權、指定、優先股、限制和特殊權利的優先股，包括優先分配權、轉換權、贖回權和清算權，而無需進一步的股東批准，這可能對我們普通股持有人的權利產生不利影響。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股的投票權比我們的普通股更大，或者可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致我們現有股東的股權稀釋。

這些行動中的任何一項都可能對我們普通股持有者的投資產生重大不利影響。普通股持有者可能無法獲得他們原本可能獲得的股息。此外，我們普通股的持有者與公司未來的任何出售有關的收益可能會減少，無論是在清算中還是在任何其他基礎上。

我們的C系列已發行和流通股的投票權和轉換權將產生稀釋現有普通股股東投票權的效果。

我們的法定股本包括25,000,000股優先股，其中2,000,000股被指定為A系列股票，10,000,000股票被指定為B系列股票，10,000,000股票被指定為C系列股票。截至本公告日期，本公司A系列股票和B系列股票以及C系列股票均未發行和流通。我們C系列流通股的持有者可以在其C系列股票發行6個月週年之後的任何時間，以相當於1.92美元的轉換價格將每股此類股票轉換為我們普通股的股票。此外，公司可隨時要求以相當於1.92美元的轉換價轉換當時已發行的全部或任何C系列股票。轉換我們C系列股票的股份將稀釋您的權益。如果我們C系列股票的所有股份全部轉換，我們將額外發行和發行4,875,421股普通股，根據截至2022年5月17日的18,760,403股已發行普通股計算，如果我們C系列股票的所有股票都已轉換，則將相當於發行前已發行普通股的約20.6%，如果我們C系列股票的所有股票均已轉換，則將相當於我們發行前已發行普通股的約20.6%，以及發行後已發行普通股的約17.9%。

此外，我們C系列股票的持有者與我們普通股的持有者作為一個單一類別一起投票，每股股票有權持有者每股1.5625票。因此，截至本文日期，持有我們9,360,809股C系列股票的持有者總共擁有14,426,264票，佔我們投票權的43.8%。

與我們C系列股票相關的投票權和轉換權的影響可能會影響我們普通股股東的權利，其中包括限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股股東的投票權，降低我們普通股的市場價格，或損害我們普通股的清算權。

未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

由於我們普通股的大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的大量股票可供出售，或者市場認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。發行後，我們將擁有22,304,826股普通股，基於截至2022年5月17日的18,760,403股已發行普通股。這包括此次發行中包括的股票，這些股票可以立即在公開市場上無限制地轉售，除非由我們的關聯公司或現有的股東購買。

我們普通股的市場價格是有波動的。

我們股票的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

	·	我們的競爭對手發佈新產品；

	·	我們的競爭對手發佈新產品；

	·	本行業或目標市場的發展情況；以及

	·	一般市場情況，包括與我們的經營業績無關的因素。

最近，股市總體上經歷了極端的價格和成交量波動。持續的市場波動可能會導致我們普通股價格的極端市場波動，這可能會導致我們的股票價值下降。

如果我們無法繼續遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GROM”。為了保持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立的委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠繼續遵守納斯達克的上市標準，或者如果我們後來未能遵守並隨後重新符合納斯達克的上市標準，我們將能夠繼續符合適用的上市標準。如果我們無法保持遵守這些納斯達克要求，我們的普通股將被從納斯達克退市。 2022年5月24日，我們收到納斯達克證券市場上市資質部門或工作人員的缺陷函，通知本公司，根據本公司普通股的收盤買入價，在最近30個交易日，本公司目前不符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價為每股1美元的要求。如納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低投標要求”)所述，通知對本公司普通股在納斯達克資本市場的持續上市狀態並無即時影響，因此，本公司的上市保持全面有效。

公司獲提供180個歷日的合規期，自通知日期起計，或至2022年11月21日，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。如果在2022年11月21日之前的任何時間，公司普通股的收盤價連續至少10個工作日收於每股1.00美元或以上，取決於納斯達克根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(G)條酌情延長這一期限，納斯達克將發出書面通知，表示公司已達到最低投標要求，此事將得到解決。

如果公司未能在最初的180個日曆日內重新遵守最低投標要求，則公司可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。要符合資格，本公司須符合公開持股市值持續上市要求及納斯達克資本市場所有其他初始上市標準，但最低投標要求除外，並需要提供書面通知，表明其有意在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。

公司將繼續監控其普通股的收盤價，並尋求在分配的合規期內重新遵守所有適用的納斯達克要求。如果公司未能在分配的合規期內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出公司普通股將被摘牌的通知。然後，該公司將有權向納斯達克聽證會小組提出上訴。

公司打算積極監控普通股的收盤價，並將評估可用選項，以重新遵守最低出價要求。然而，不能保證公司將在180天合規期內重新遵守最低投標要求、確保第二個180天期間重新合規或保持對納斯達克其他上市要求的合規。

如果我們的普通股由於未能繼續遵守繼續在納斯達克上市的任何要求而從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所報價，則我們普通股的交易可以再次在場外交易市場進行，或者在為非上市證券建立的電子公告板上進行，例如場外粉色或場外市場的場外交易。在這種情況下，處置我們的普通股或獲取其準確報價可能會變得更加困難。而且可能更難獲得證券分析師和新聞媒體的報道，這可能會導致我們普通股的價格進一步下跌。此外，如果我們不在全國性交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們可能不鼓勵美國經紀自營商進行我們普通股的股票交易，因為它們可能被認為是細價股，因此受到細價股規則的約束。

美國證券交易委員會已經通過了多項規則來規範“細價股”，限制被視為細價股的股票的交易。這些規則可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常是指價格低於每股5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克上報價的證券，如果交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息的話)。我們的普通股構成了規則意義上的“細價股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻止此類經紀交易商進行普通股的交易，這可能會嚴重限制此類普通股的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商向非既定客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元，或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)出售便士股票時，必須對購買者作出特別的適宜性判斷，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外，“細價股”法規要求美國經紀自營商在進行任何涉及“細價股”的交易之前，必須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場的標準而編制的披露時間表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商還被要求披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後，美國經紀交易商必須提交月報，披露客户賬户中持有的“便士股票”的最新價格信息，以及“細價股票”有限市場的信息。

股東們應該意識到，美國證券交易委員會稱，近年來，“細價股”市場飽受欺詐和濫用行為的困擾。這種模式包括：(I)一個或幾個經紀自營商對證券市場的控制，這往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣匹配以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格； (Iii)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)銷售經紀自營商過度和未披露的買賣差價和加價；以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到期望的水平後批發拋售相同的證券，導致投資者損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在細價股市場上的濫用行為。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀-交易商的行為，但管理層將在實際限制的範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

我們的高級管理人員、董事和主要股東擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

上市後，我們的董事、高管和大股東將繼續對我們擁有相當大的控制權，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。發行後，我們的董事、高管和持有超過5%的普通股的股東及其關聯公司將實益擁有我們已發行普通股的26.6%。因此，這些股東一起行動，將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。此外，這些股東共同行動，將有能力控制我們公司的管理和事務。因此，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

推遲、推遲或阻止公司控制權的變更；

妨礙涉及我們的合併、合併、接管或其他業務合併；或

阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

	·	根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們的財務報告進行內部控制的審計報告；

	·	遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析)；

	·	將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，如“薪酬話語權”和“頻率話語權”；以及

	·	披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”，或直至(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，(Ii)我們成為1934年證券交易法規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，就會發生這種情況。

然而，在此之前，我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們普通股的市場價格波動特別大，因為我們是一家相對默默無聞的公司，公開發行的股票規模較小，交易稀少，而且缺乏利潤，這可能會導致我們的股價大幅波動。

我們普通股的市場特徵是，與擁有大量公開發行股票的更大、更成熟的公司的股票相比，我們的股價具有顯著的價格波動，我們預計，在未來不確定的未來，我們的股價將繼續比這些更大、更成熟的公司的股票更具波動性。我們股價的波動可歸因於許多因素。首先，如上所述，與規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股是零星和稀少的。例如，如果我們的普通股大量在市場上出售而沒有相應的需求，我們普通股的價格可能會急劇下降。其次，我們是一種投機性或“高風險”的投資，因為我們到目前為止還沒有盈利。作為這種風險增加的結果，更多規避風險的投資者可能會更傾向於在市場上更快、更大折扣地出售普通股，而不是擁有大量公眾流通股的更大規模、更成熟的公司的股票，因為他們擔心在出現負面消息或缺乏進展的情況下會失去所有或大部分投資。其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

如果我們的普通股形成更大的交易市場，我們普通股的市場價格仍可能高度波動，並受到廣泛波動的影響。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因許多我們無法控制的因素而出現大幅波動，包括但不限於：

我們的收入和運營費用的變化；

我們經營業績估計的實際或預期變化，或股票市場分析師對我們普通股、其他可比公司或本行業總體建議的變化；

我們行業的市場狀況，我們客户的行業和整個經濟；

我們的增長率或競爭對手增長率的實際或預期變化；

金融市場和世界或區域經濟的發展；

我們或我們的競爭對手宣佈創新或新產品或服務；

政府發佈的關於管理我們行業的法規的公告；

通過我們或在公開市場上出售我們的普通股或其他證券；

其他可比公司的市值變動；以及

其他一些事件或因素，包括許多我們無法控制的事件或因素，包括此類事件或事件的可能性，包括戰爭、恐怖主義及其他國際衝突、包括衞生流行病或流行病在內的公共衞生問題、以及諸如最近在美國或其他地方發生的火災、颶風、地震、龍捲風或其他不利天氣和氣候條件的自然災害，無論是在美國還是在其他地方發生的，都可能擾亂我們的運營、擾亂我們供應商的運營或導致政治或經濟不穩定。

此外，如果科技股市場或整體股票市場出現投資者信心喪失的情況，我們普通股的交易價格可能會因與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下跌。我們普通股的交易價格也可能因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。除其他因素外，上述每個因素都可能損害您對我們普通股的投資價值。在過去，在市場波動之後，證券公司經常被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。

作為一家上市公司，成本高昂，而且管理負擔沉重。

作為一家公開報告公司，我們必須遵守證券法、1934年《證券交易法》(經修訂)以及其他相關的聯邦證券法律、規則和法規的信息和報告要求，包括遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)。遵守這些法律法規需要我們董事會和管理層的時間和關注，並增加了我們的費用。除其他事項外，我們須：

	·	按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(上市公司會計監督委員會)的相關規則和條例，維持和評價財務報告內部控制制度；

	·	維護與披露控制和程序有關的政策；

	·	根據聯邦證券法規定的義務，準備和分發定期報告；

	·	建立更全面的合規職能，包括在公司治理方面；以及

	·	在更大程度上讓我們的外部法律顧問和會計師參與上述活動。

編制和將年度和季度報告、委託書和其他信息提交給美國證券交易委員會並向股東提供審計報告的成本很高，而且比私人持股公司的成本高得多，遵守這些規章制度可能需要我們聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員，並將涉及監管、法律和會計費用的大幅增加和管理層的注意。不能保證我們能夠及時遵守適用的法規(如果有的話)。此外，作為一家上市公司，我們購買董事和高管責任險的成本更高。在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的費用以獲得此承保範圍。

未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現和維護有效的內部控制，可能會妨礙我們出具可靠的財務報告或識別欺詐行為。此外，現有股東和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節的約束。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效地防止欺詐是必要的，而缺乏有效的控制可能會阻礙我們完成這些關鍵職能。我們需要記錄並測試我們的內部控制程序，以滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節與PCAOB第5號審計準則相關的要求，該準則要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估。我們的管理層評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，得出結論認為我們的內部控制程序和程序無效。

新冠肺炎相關風險

新冠肺炎大流行的不確定性和範圍可能會繼續對我們的業務和全球資本市場產生不利影響。

目前爆發的新冠肺炎可能會繼續對公司的業務運營產生實質性的不利影響。這些措施可能包括中斷或限制公司旅行或分銷產品的能力，以及暫時關閉生產設施。任何此類中斷或延遲都可能影響我們的銷售和運營業績。此外，新冠肺炎引發了廣泛的健康危機，可能會對許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對我們產品的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。

由於為解決新冠肺炎問題而實施的當前限制，我們對公司和馬尼拉辦事處的訪問權限有限，無法有效且完全訪問我們的數據和記錄，並且我們的許多公司和行政人員需要遠程工作，這中斷了我們員工之間的互動，我們與客户和供應商以及我們的會計師、顧問和顧問的互動。我們的業績繼續受到新冠肺炎影響的程度將在很大程度上取決於無法準確預測的未來發展，包括疫情的持續時間和範圍、政府和企業對疫情的反應以及對全球經濟的影響、對我們產品的需求以及我們提供產品的能力，特別是由於我們的員工遠程工作和/或關閉某些辦公室和生產設施。雖然這些因素都不確定，但新冠肺炎疫情或對其影響的看法可能會繼續對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響。經營結果，或現金流。

收益的使用

我們不出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股東出售本招股説明書提供的普通股中獲得任何收益。但是，我們可能會從現金行使權證中獲得收益，如果按所有認股權證的當前行使價以現金方式行使，我們將獲得約12.754.64億美元的總收益。此類認股權證的收益(如果有的話)將用於營運資金和一般企業用途。我們無法預測認股權證何時或是否將被行使，部分或全部認股權證有可能在未行使的情況下到期。有關出售股份持有人的資料，請參閲“出售股份持有人”。

出售股東將支付出售股東因經紀或法律服務而產生的任何承銷折扣、佣金和費用，或出售股東在處置特此提供的普通股股份時發生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書涵蓋的普通股股票登記所產生的所有其他費用、費用和支出，包括所有登記費用、備案費用以及我們的律師和會計師的費用和開支。

市場價格

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GROM”。我們普通股最近一次報告的銷售價格是在2022年5月17日是0.60美元。2021年6月17日之前，我們的普通股在OTCQB交易，股票代碼為“GRMM”。

持有者

截至2022年5月17日，我們的普通股共有455名股東。

分紅

我們從未宣佈或就我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務擴張提供資金。因此，公司預計在可預見的將來不會派發任何現金股息。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析應與我們的財務報表及其相關附註一起閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。在使用時，“相信”、“計劃”、“ ”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“期望”等詞語和/或將來時態或條件結構(“將”、“可能”、“可能”、“應該”等)或類似的表達方式標識了這些前瞻性陳述中的某些。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，包括在本招股説明書其他部分出現的“風險因素”項下的風險和不確定因素，可能會導致實際結果或事件與前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後發生的事件或情況。

以下討論中的股票和每股信息反映了我們已發行普通股的反向股票拆分，比例為1：32，自2021年5月13日起生效。

概述

我們於2014年4月14日根據佛羅裏達州法律註冊成立，成為照明美國公司。

自2017年8月17日起，我們根據2017年5月15日簽訂的換股協議條款收購了Grom Holdings。在股份交易所方面，本公司向Grom Holdings股東發行合共3,464,184股普通股，按彼等分別持有Grom Holdings的百分比計算。格羅姆控股公司的每股股票換成了0.1303股我們的普通股。因此，格羅姆控股的股東當時持有本公司約92%的已發行及已發行普通股。

關於股票交換，我們將名稱從Illumination America，Inc.更改為“Grom Social Enterprise，Inc.”。

我們是一家媒體、技術和娛樂公司，專注於(I)在符合COPPA並可由父母或監護人監控的安全、安全的平臺上向13歲以下的兒童提供內容，(Ii)創造、收購和開發兒童及家庭娛樂資產和相關商機的商業潛力，(Iii)提供世界級的動畫服務，和(Iv)提供保護性網絡過濾解決方案，以阻止不需要或不適當的內容。我們通過我們的五個運營子公司開展業務：

Grom Social於2012年3月5日在佛羅裏達州註冊成立，運營我們專為13歲以下兒童設計的社交媒體網絡。

銅道控股於2005年9月15日在香港註冊成立。銅道控股透過其兩間全資附屬公司營運：(I)Top DRAW香港及(Ii)Top DRAW菲律賓。該集團的主要活動是製作動畫電影和電視系列。

GES於2017年1月17日在佛羅裏達州註冊成立。GE運營着我們為學校和政府機構提供的網絡過濾服務。

GNS於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊。GNS打算向兒童銷售和分發營養補充劑。GNS自成立以來一直處於非運行狀態。

CIM於2017年1月5日在特拉華州組織。CIM開發、收購、建設、發展和最大化兒童和家庭娛樂物業及相關商機的短期、中期和長期商業潛力。

我們擁有Grom社交、銅道控股、GES和GNS各自的100%股份，以及CIM的80%股份。

新冠肺炎的影響

由於與新冠肺炎相關的情況，以及由於延誤導致的政府強制隔離、辦公室關閉和旅行限制，我們的業務和運營受到了嚴重的中斷，這對我們和我們的服務提供商都有影響。我們在菲律賓馬尼拉有重要業務，由於擔心新冠肺炎的傳播，該公司於2020年3月12日被政府封鎖。由於菲律賓政府呼籲遏制新冠肺炎，我們位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室被迫關閉了辦事處，從2020年3月到2021年12月，該公司的綜合收入約佔我們總收入的89.0%。2022年1月，我們開始召回藝術家和員工返回演播室，該演播室目前以50%的座位容量運營。

為應對疫情爆發和業務中斷，我們制定了員工安全協議以遏制傳播，包括國內和國際旅行限制、在家工作實踐、廣泛的清潔協議、社會距離以及其行政辦公室和製作工作室的各種臨時關閉。此外，我們還實施了一系列旨在暫時降低成本和保持流動性的措施。

最新發展動態

2021年5月20日，公司向佛羅裏達州州務卿提交了一份C系列股票的優先、權利和限制指定證書，以將10,000,000股指定為C系列股票。此外，於2021年5月20日，本公司與本公司B系列股票的所有持有人訂立交換協議，據此，持有人同意按一對一的基準以本公司B系列股票的全部已發行及已發行股份交換C系列股票。交換在佛羅裏達州州務卿接受提交指定證書後生效。於換股生效後，本公司全部9,215,059股已發行及已發行的B系列股票兑換為合共9,215,059股本公司C系列股票，並註銷所有B系列股票的兑換股份。

2021年5月7日，公司向佛羅裏達州州務卿提交了公司章程的修訂證書，以32股1股的比例對公司普通股進行反向拆分，自2021年5月13日起生效。反向股票拆分對普通股的授權股數沒有任何影響，普通股的法定股數保持在5億股。除另有説明外，除財務報表及其附註外，本招股説明書中的股份和每股信息反映公司已發行普通股按1：32的比例進行的反向股票拆分，自2021年5月13日起生效。

我們的普通股和認股權證已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“GROM”和“GROMW”。

於2021年7月29日，本公司與特拉華州有限責任公司好奇號(“好奇號”)及所有好奇號未清償會員權益的持有人(“賣方”)訂立會員權益購買協議(“購買協議”)，以向賣方購買好奇號80%的未償還會員權益(“已購買權益”) 。於2021年8月19日，根據購買協議的條款，本公司完成收購併收購所購權益，代價是向賣方發行合共1,771,883股本公司普通股，按緊接收購完成前賣方的會員權益比例計算。該等股份的估值為每股2.82美元，相當於本公司普通股於2021年8月19日的20天成交量加權平均價。

根據購買協議，本公司亦支付400,000美元併發行本金為278,000美元的18個月期可轉換承付票8%(“票據”) 以償還及再融資若干未償還貸款及先前由賣方Russell Hicks及 Brett Watts向Curity提供的若干貸款及墊款。

票據可按每股3.28美元的轉換價轉換為本公司普通股股，但如票據持有人及其聯屬公司於實施該等轉換後，實益擁有本公司已發行普通股的9.99%以上，則票據持有人不得轉換。該票據從屬於本公司的優先債務。

截至2025年12月31日，如果實現了某些業績里程碑，賣家還可以獲得最高17,500,000美元的收入(現金和股票各佔50%)。

業務

我們是一家媒體、技術和娛樂公司，專注於(I)在安全的兒童在線安全隱私保護法(COPPA)合規平臺上向13歲以下兒童提供內容，家長或監護人可以監控該平臺，(Ii)創建、收購、並開發兒童和家庭娛樂資產和相關商機的商業潛力，(Iii)提供世界級動畫服務，以及(Iv)提供保護性網絡過濾解決方案，以阻止不想要或不合適的內容。

下圖説明瞭我們截至本招股説明書日期的公司結構：

我們通過我們的五個運營子公司開展業務：

Grom Social於2012年3月5日在佛羅裏達州註冊成立。Grom Social運營着我們專為13歲以下兒童設計的社交媒體網絡。

銅道控股於2005年9月15日在香港註冊成立。銅道控股通過其兩家全資子公司Top DRAW HK和Top DRAW菲律賓運營。該集團的主要活動是製作動畫電影和電視系列。

GES於2017年1月17日在佛羅裏達州註冊成立。GE運營着我們為學校和政府機構提供的網絡過濾服務。

GNS於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立。GNS打算向兒童銷售和分發營養補充劑。GNS自成立以來沒有產生任何收入。

CIM於2017年1月5日在特拉華州舉行。CIM開發、收購、建造、發展和最大化兒童和家庭娛樂物業的短期、中期和長期商業潛力以及相關的商業機會。

我們擁有Grom社交、銅道控股、GES和GNS各自的100%股份，以及CIM的80%股份。

Grom Social，Inc.

Grom Social是一家面向兒童的媒體、技術和娛樂公司，專注於在Grom Social的網站www.gromSocial al.com和移動應用程序上製作原創內容。Grom Social網站的訪問者可以通過手機、臺式電腦或平板電腦登錄，與朋友聊天、查看原創內容或玩我們創建的遊戲。

“Grom”這個名字源於澳大利亞衝浪俚語，我們將其定義為“學得很快的有前途的年輕人”。 Grom Social是由當時12歲的Zachary Marks於2012年構思和開發的。他是我們的首席執行官達倫·馬克斯的兒子。

我們的商業模式基於為13歲以下的兒童提供安全的互聯網環境，同時促進“樂趣”、“健康”和“家庭價值觀”。我們要求每個孩子在獲得Grom Social 平臺的完全訪問權限之前獲得家長批准。在某些司法管轄區和情況下，我們允許家長、教師和監護人(統稱為“監護人”) 一次為兒童團體簽約。如果監護人沒有批准，兒童的帳户將不會被開立。如果兒童沒有遵循正確的註冊流程，他或她將被視為具有有限訪問權限的用户。受限訪問不允許孩子與其他孩子聊天或訪問平臺的某些部分。

根據谷歌數據分析和Joomla管理系統提供的數據，2021年2月，我們的平臺自2012年成立以來，已在200多個國家和地區產生了約2500萬用户。我們將“用户”定義為通過網站註冊Grom Social帳户或從移動應用商店下載Grom Social應用程序的任何13歲以下的兒童，註冊Grom Social帳户的任何家長以及使用我們NetSpective網絡過濾平臺的任何學生或教職員工。

月活躍用户(“MAU”) 是一個使用率指標，它顯示了在30天內訪問我們平臺的用户總數。截至2022年3月1日，所有平臺上大約有180萬個MAU。

根據Joomla管理系統提供的統計數據，登錄我們Grom社交平臺的用户的平均在線時長約為51分鐘。

Grom社交應用

2019年5月，我們針對Apple Store和Google Play Store的Grom Social 移動應用程序(或“app”)在每個平臺的家族指定的部分內獲得批准。蘋果商店銷售僅在蘋果設備上下載的iPhone操作系統(IOS)應用程序。Google Play Store營銷可在Android設備上下載的應用程序。

我們通過兒童個人資料頁面上的消息和17個獨特的Grom角色與兒童進行交流，這些角色與兒童互動，具有許多額外的 “樂趣”和安全功能。

我們相信我們的移動應用程序是唯一一款兒童應用程序，孩子們可以：

	·	錄製自己在社交環境中發佈的視頻，同時使用增強的面部特徵、面具和濾鏡；

	·	上傳符合COPPA的視頻；

	·	觀看1,450小時的獨家Grom電視內容-兒童視頻點播平臺，該平臺免費且經過精心策劃，僅為兒童提供安全和教育內容。

帶有卡通人物和演員的消息；

與用户和家長進行交流，而不考慮他們在Grom Social網站上的導航位置。此功能無需離開他們所參與的網站部分。

我們已經建立了以下保障措施和程序，我們相信這些措施和程序將確保我們的Grom社交平臺是兒童安全的場所：

賬户審批：我們有賬户創建程序，以幫助確保只有13歲以下的兒童才能創建賬户。如果孩子提交在Grom Social網站或移動應用程序上開户的請求，我們會向他或她的父母發送電子郵件通知，告知他們的孩子已申請創建Grom Social帳户。如果孩子的父母通過COPPA指南批准的三種方法中的一種批准該帳户，則該帳户將被開立。如果沒有得到家長的批准，該賬户將不會被開立，孩子對Grom Social網站的訪問將受到限制。

家長參與：通過要求家長批准孩子在Grom Social上開户和與其他用户互動，我們希望確保父母知道並參與孩子在網站上的活動。此外，我們相信父母的參與為我們提供了向父母推銷產品和服務的能力。

數字公民教育內容-鼓勵兒童參加並通過互聯網安全課程，並從我們那裏獲得數字公民許可證，以獲得更多訪問Grom社交平臺上提供的功能的機會。

孩子和家長的有限數據收集-不會為孩子或家長建立任何數字配置文件。我們收集的信息僅用於分析數據，僅限於父母電子郵件、出生日期、性別和國家/地區。

內容監控：我們有軟件，使用標準的“關鍵字”過濾技術來監控帖子中的不恰當內容。如果一篇帖子包含不恰當的內容，它將不會出現在平臺上，發帖者將收到關於攻擊性內容的警告。我們相信，通過監控內容，我們可以促進社會責任和數字公民身份。我們認為這是一個學習機會，但如果問題仍然存在，我們將禁止用户使用。

反欺凌：我們有監控Grom Social網站欺凌行為的軟件。除了在網站上監測兒童之間的互動外，我們還發布了強烈強調反欺凌的信息，並積極推動社會責任和數字公民意識。此外，我們的平臺還獲得了KidSafe的“KidSafe批准印章”，這是一項獨立的安全認證服務和批准計劃，專門針對兒童友好型網站和技術而設計，包括在線遊戲網站、教育服務、虛擬世界、社交網絡、移動應用程序、平板設備、聯網玩具以及其他類似的在線和互動服務。

使用“Gromatars”：Grom Social上的孩子創建動畫圖片，我們稱之為“Gromatars”，在Grom Social上代表他們自己，而不提供真實的照片。Gromatar被視為用户主頁上的個人資料圖片，以及當用户在公共頁面上留下評論或“贊”時。孩子們可以通過選擇200多個不同的選項來構建和定製他們的Gromatar，例如眼睛、鼻子、頭髮、牙齒、耳朵、膚色、髮型和顏色。

這些保障措施和程序是我們業務模式的重要組成部分。我們認為，越來越多的兒童在更小的年齡訪問互聯網，因此，對安全、適合年齡的平臺的需求正在增加，供更小的兒童瀏覽和與其他兒童互動。根據GuardChild.com上的最新統計數據：

	·	在9至17歲的兒童中，81%的人説他們在過去的三個月裏訪問過社交網站；

	·	41%的青少年因使用社交網絡而產生負面體驗；

88%的青少年在社交網站上看到過某人對另一個人的刻薄或殘忍。

	·	70%的兒童曾無意中接觸過網絡色情內容

	·	90%的8至16歲兒童看過網絡色情內容

	·	65%的8至14歲兒童曾捲入網絡欺凌事件

GuardChild.com是一個網站，提供軟件和應用程序，以促進兒童安全地瀏覽互聯網，並從各種資源收集統計數據，包括：社交媒體和青少年、皮尤互聯網和美國生活項目、全球在線家庭生活洞察、Norton/Symantec& Strategy One、青少年/母親互聯網安全調查、McAfee&Harris Interactive、皮尤研究中心、FOSI、2011年課堂電纜、青少年健康雜誌、國家網絡安全聯盟(NCSA)-McAfee在線安全研究、美國骨科協會、社交媒體和青少年、皮尤互聯網、美國生活項目和Grunwald Associates。

內容

除了為兒童與同齡人互動提供安全、有趣的社交媒體平臺外，我們還創建自己的內容，包括動畫角色、互動聊天、視頻、博客和遊戲，旨在提供健康的家庭娛樂。我們創建自己的簡短內容，由動畫人物、互動聊天、視頻、博客、遊戲和每週發佈的兩個現場表演組成。我們的內容庫中目前有超過1,450小時的現場表演。此獨家內容僅在我們的平臺上可用。

我們的Grom社交應用程序功能包括直接消息、帶有面部濾鏡和效果的視頻錄製、通知、具有自定義顏色的配置文件、Gromatar卡通頭像、超過1,450小時的Grom TV獨家視頻點播、搜索和發現部分、帖子中的標籤和提及描述、點贊、評論、內容共享，包括在直接消息中共享照片、視頻和塗鴉繪圖的能力。有了此功能集和安全權限，該應用程序將為兒童提供他們自己的社交平臺，類似於流行的成人平臺，但在安全受控的環境中。孩子們可以上傳視頻和各種不同的音樂，類似於TikTok。用户還擁有各種各樣的面部濾鏡，類似於Snapchat和Instagram。該公司每週最多製作兩個類似Netflix的新短片，以保持用户參與度。

根據跟蹤年輕人科技習慣的非營利組織常識媒體於2019年10月29日發佈的一項調查，每天觀看視頻的年輕人是四年前的兩倍，平均觀看視頻的時間(主要是在You Tube上)大約翻了一番，達到每天一個小時。調查還發現，8至12歲的美國兒童平均每天花在屏幕上的時間為4小時44分鐘，青少年平均為7小時22分鐘，這還不包括上學或做作業時使用屏幕的時間。根據Joomla管理系統提供的統計數據，截至2021年2月2日，登錄我們Grom社交平臺的用户的平均在線時長約為 51分鐘。我們認為，持續時間較長是因為我們有能力通過我們的原創內容更好地吸引用户。

戰略

廣告收入。我們相信，我們的應用程序將使我們能夠開始產生廣告收入，我們數據庫的增長可能會吸引知名公司在我們的Grom Social網站和移動平臺上做廣告，儘管不能保證廣告商會使用我們的網站或移動應用程序。我們打算向廣告商強調我們認為在Grom Social上父母參與的獨特程度。我們目前與世界上最大的COPPA投訴兒童廣告公司之一SuperAwesom達成了一項協議。SuperAweson的許多客户，包括迪士尼、尼克洛迪恩和麥當勞目前都在我們的平臺上做廣告。此外，我們目前有幾個廣告商在我們新創建的格羅姆安全美國存托股份廣告程序上做廣告，該程序允許預先批准(由格羅姆)COPPA投訴美國存托股份在我們的平臺上運行

基於訂閲的高級內容。雖然我們目前不收取訂閲費，但我們希望未來能夠轉向訂閲式模式。我們正在不斷地進行軟件升級，希望這將使我們能夠向用户提供優質內容，他們將每月支付訂閲費。註冊高級計劃的用户將成為Grom Club成員，這將使他們能夠利用當前和新的功能來：

創建和查看可與Grom Club其他成員、非付費Grom用户以及他們批准的網絡中的任何其他第三方共享的互動視頻；

獲得專屬Gromatar選項和配件，包括面具、語音修改、面部修改、特殊效果和眾多濾鏡。

可以不受限制地使用新的高級遊戲；

與運動員和名人進行我們希望在未來進行的獨家聊天；

在Grom Social商品上享受折扣；

關閉美國存托股份；以及

參與書店預評和現場閲讀。

出版和發行

我們相信Grom Social 提供了一種很好的方式來獲取用户反饋，並瞭解孩子們對內容的反應。我們相信，提供書名供家長預覽並添加到願望清單中供家長購買是向Grom Social兒童羣體發佈書目的好方法。

評論可用於審查，並可實施評級星級系統。可以向用户頒發徽章以完成不同的書名，類似於在線電子書店。

作者可以安排實時閲讀，用户可以在實時時間段登錄，並聆聽作者為孩子們現場朗讀他們的書的一章，並在公共論壇上與作者進行現場問答。

網絡遊戲費用。我們網站上目前向用户提供的遊戲是免費的。我們打算為用户提供付費玩獨家遊戲和/或付費遊戲升級的選項。這些遊戲可能是由我們開發的，比如Grom Skate，其中角色在三個世界中溜冰，收集硬幣，做技巧，躲避障礙和解決幾何問題，或者從外部開發人員那裏獲得並改編用於我們的網站.

授權商品收入。我們希望通過我們的網站和移動應用程序創建Grom Social服裝和其他商品供購買，並達成許可和商品協議。

夥伴關係和合作。該公司相信，由於其強大的青年追隨者，它可以成為許多組織和體育聯盟尋求在青年市場中建立、重新連接和/或保持其品牌的寶貴資源。該公司為客户設計了一個利用現有節目和廣播的機會，將3-4小時的棒球比賽、每天8小時的衝浪比賽和6小時的高爾夫球比賽等長節目濃縮為利用名人和運動員互動的遊戲和動畫中的簡短內容。

知識產權戰略。該公司計劃生產、開發、許可和購買一些知識產權，並通過特許經營、許可和商品銷售機會賺錢，此外還在自己的平臺上託管。為了滿足和幫助滿足對內容的需求，公司打算繼續創作原創內容，並使用未得到充分利用的內容。

在我們的盈利努力中，我們將保持該應用程序的免費版本，以努力不對我們的用户羣造成負面影響。到目前為止，Grom Social網站和移動應用程序已經產生了名義收入。

銅道控股有限公司

銅道控股是一家控股公司，通過其兩家全資子公司Top DRAW香港和(Ii)Top DRAW菲律賓運營。總部設在菲律賓馬尼拉的該集團的主要活動是製作動畫電影和電視系列。在菲律賓馬尼拉擁有我們的動畫工作室的Top DRAW香港，與第三方簽訂了製作動畫電影和電視系列的合同。通過公司間協議，Top DRAW菲律賓公司隨後在我們位於菲律賓馬尼拉的工作室進行製作工作。

Top DRAW菲律賓是一家提供全方位服務的動畫製作和前期製作工作室，與國際客户合作。它專注於以合同或聯合制作的方式為動畫電視連續劇和電影提供二維數字製作服務。

Top DRAW菲律賓的前期製作服務包括規劃和創建故事板、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色造型。其製作服務主要集中在庫創建、數字資產管理、背景佈局場景組裝、擺姿勢、動畫和後效。TOP DRACT菲律賓目前為一些知名品牌提供服務，包括《湯姆和曾傑瑞》、《我的小馬駒》和迪士尼動畫片《賓夕法尼亞零點：兼職英雄》。它的工作室每年為電視製作200多個半小時的動畫內容片段，我們相信這使它成為全球頂級的電視動畫製作人之一。

下表介紹了菲律賓近期值得注意的一些項目：

顯示	客户端	系列數(年)	期間
我的小馬	DHX介質	10	2010-2019
我的小馬駒--馬術女孩	DHX介質	7	2012-2013, 2015-2019
貓和老鼠	拍拍快樂動畫片	5	2015-2019
Polly Pocket	WildBrain(前身為DHX Media)	3	2017-2020
小故障技術公司	五分錢	1	2018-2019
卡門·桑迪亞戈	WildBrain(前身為DHX Media)	2	2019-2020
押韻時間城	夢工廠	1	2019-2020
阿奇博爾德的下一件大事	夢工廠	1	2020-2021
Polly Pocket S3	DHX介質	3	2021
《喧囂之家》電影	新的五分錢動畫	1	2021
仿生MAX	高蒙動畫	1	2021
維金斯庫爾	桑卡生產	1	2021

格羅姆教育服務公司

2017年1月2日，我們從TeleMate.Net收購了某些資產，包括名為“NetSpective WebFilter”的互聯網內容過濾軟件。自成立以來，我們已向數千所學校銷售硬件和/或網絡過濾軟件訂閲，在校生超過400萬名。客户在硬件交付後30天內付款，並預付一到五年的過濾服務費用。我們提供專有數字公民計劃，幫助美國的K-12學校遵守兒童互聯網保護法案(CIPA)的要求。CIPA的要求包括使用互聯網內容過濾器和實施其他保護措施，以防止兒童接觸有害的在線內容。

格羅姆營養服務公司

GNS成立的目的是為兒童開發、營銷和分銷營養補充飲料，以支持神經結構的健康發展和認知技能的智力發展。我們最初打算向我們的兒童及其父母用户羣營銷和分銷基於營養的補充劑，然後將營銷努力擴展到批發/零售雜貨、便利店、和大盒子行業。GNS自成立以來一直沒有業務，但該公司正在探索合作夥伴關係。

好奇墨水媒體有限責任公司

2021年8月19日，我們收購了好奇號墨水傳媒有限責任公司80%的未償還會員權益。好奇心是一家專注於打造和管理娛樂品牌和特許經營權的兒童和家庭原創內容和媒體公司。該公司專注于振興陳舊和未得到充分利用的物業，通過戰略性地確定其優勢以確保其持續增長和遺產，從而重新想象心愛的物業。好奇心利用其創意人才、成熟的媒體分銷網絡和行業關係，通過戰略許可協議、合作伙伴關係和原創內容創作來營銷經過驗證的媒體資產。

收購戰略

我們的收購戰略是收購協同公司、產品或知識產權，這將有助於擴大我們的Grom Social用户羣，並作為獨立企業盈利運營，同時加強Grom的整體貨幣化戰略。

收購銅道控股有限公司

於二零一六年七月一日，吾等訂立股份出售協議(“天津港股份出售協議”)，以收購銅道控股的100%股本，吾等以現金4,000,000美元購買，併發行本金為4,000,000美元的5%有擔保本票(本金為4,000,000美元)，原定於2018年7月1日到期的 (“天地圍票據”)及230,219股本金額為4,240,000美元的普通股，或每股約18.56美元予天地圍出售股東(“天津港賣方”)。

根據股份出售協議的條款，如銅道控股在收購後三年內(“溢價期間”)取得經調整的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”) ，吾等還須向TdH 賣方支付高達5,000,000美元的額外款項(“溢價”)，以現金支付25%，並以普通股餘額支付，其股價相當於支付溢價前我們最後一次私募配售價格每股折讓10%的較低者，或此類股票在公認的證券交易所上市並公開交易，每股加權平均收盤價較前20天加權平均收盤價折讓10%。

在最初的三年溢價期內，未實現溢價。根據下文介紹的第一修正案，原溢價期限延長至2019年12月31日。然而，在截至2019年12月31日的延長溢價期內，沒有實現溢價。

天水圍售股協議第一修正案

於2018年1月3日，吾等與天津開發銀行賣方簽訂了《天津開發銀行股份銷售協議》(以下簡稱《第一修正案》)的修正案。根據第一修正案的條款：

天水圍債券的到期日由2018年7月1日延長至2019年7月1日(“第一批債券延展期”)；

天水圍債券的利率在首個債券延展期內由5%上調至10%；

在第一期鈔票延期期間，利息將按季支付，而不是每年支付。第一筆10萬美元的季度利息於2018年9月30日到期；以及

溢價期限延至2019年12月31日。

作為第一修正案的對價，我們向TDH賣方發行了800,000股普通股，價值48萬美元。

TDH股售協議第二修正案

於2019年1月15日，吾等將訂立第二修正案(下稱“第二修正案”)，以修訂天地臺與天地臺賣方的股份出售協議。根據第二修正案的條款：

天水圍債券的到期日由2019年7月1日延長至2020年4月2日。

TDA賣方有權在債券到期前的任何時間以每股8.64美元的轉換價全部或部分轉換該票據，但須受第二修正案所載條款及條件的規限。

如果在2019年7月2日之前沒有償還票據，天合化工將不會向公司轉移任何資金。

或有收益的支付條件從50%的現金支付和50%的股票支付修改為75%的現金支付和25%的股票支付。

作為第二修正案的對價，我們向TDH賣方發行了25,000股普通股，價值220,000美元。

天水圍售股協議第三次修訂

2020年3月16日，我們將納入與TDH賣方簽訂的TDH股份銷售協議的第三修正案(“第三修正案”)。吾等以天水圍債券發售所得款項向天水圍賣方支付天水圍債券項下到期本金3,000,000元，尚餘1,000,000元本金(連同應累算利息及成本)應付天水圍賣方。此外，已同意自2020年4月16日起分3次每月支付93,922美元的應計利息，自2020年4月16日起每月支付6,667美元，並自2020年4月16日起分12次每月支付6,667美元。

《第三修正案》的條款規定，除其他事項外：

	·	將天水圍債券的到期日延長一年至二零二一年六月三十日；

	·	將天水圍債券的利率提高至12%；

	·	天水圍及天達港股份的優先抵押權益，與天水圍債券持有人的同等權益，為天水圍債券下的債務提供抵押；及

	·	天水圍債券的餘額將按月支付欠款，在四年內分期償還。

天水圍債券的回報

於二零二一年八月十八日，本公司向天水圍債券持有人支付合共834,760元，相當於天水圍債券持有人根據天水圍債券到期及應付的所有剩餘款項。天地圍債券持有人收到該等款項後，天地圍控股有限公司及其附屬公司Top DRAW HK的質押股份已獲解除託管，而天水圍債券持有人對本公司或其附屬公司的資產並無進一步抵押權益。

收購NetSpective WebFilter資產

2017年1月1日，我們根據一項資產購買協議(“NetSpective APA”)，從喬治亞州有限責任公司TeleMate.Net Software，LLC(“TeleMate”)收購了 NetSpective WebFilter資產。根據NetSpective APA的條款，我們向TeleMate發行了一張三年期0.68% $1,000,000可贖回、可轉換的本票(“TeleMate票據”)。TeleMate Note可按每股24.96美元的轉換率轉換為我們的普通股。如果TeleMate在2019年11月1日之前沒有轉換，該票據可能會被公司以每股15.36美元的轉換率轉換為普通股。此外，我們與TeleMate簽訂了主服務協議 (“MSA”)，根據該協議，TeleMate提供為期12個月的工程和銷售支持，並承擔NetSpective負現金流的所有風險為期一年。

此外，如果NetSpective WebFilter資產在一年內產生了362,500美元的“淨現金流”，則TeleMate有權獲得高達362,500美元的溢價支付，以每股24.96美元或14,524股的價格以我們的普通股支付。達到了這樣的淨現金流里程碑，NetSpective有權獲得這種溢價支付。然而，TeleMate不符合MSA的條款，並且未能根據MSA代表我們從NetSpective客户那裏匯款146,882美元。因此，在2018年1月12日，我們對NetSpective APA進行了第一次修改(“第一次修改”)。

根據第一次修改的條款，TeleMate同意以每月10,000美元的分期付款方式支付我們，而他們的未償還餘額為146,822美元。此外，TeleMate票據不得轉換或發行任何溢價股票，直至支付全部未償還餘額，並暫停支付TeleMate票據項下的所有利息直至支付所有欠本公司的款項。如果TeleMate獲準轉換TeleMate Note，則根據該協議轉換的股票數量將受為期一年的泄漏協議的約束。

2019年4月，TeleMate全額支付了TeleMate Note。2019年12月4日，公司將TeleMate 票據項下1,013,200美元的未償還本金和利息轉換為66,045股普通股。

收購好奇墨水傳媒有限責任公司

2021年8月19日，根據會員權益購買協議(“好奇號MIPA”)，我們收購了特拉華州有限責任公司好奇號墨水傳媒有限責任公司(“好奇號”)80%的未償還會員權益。根據好奇號MIPA的條款，我們向賣方發行了總計1,771,883股本公司普通股，按其會員權益比例在收購完成前。這些股票的價值為每股2.82美元，相當於公司普通股在2021年8月19日的20天成交量加權平均價。

此外，公司還支付了400,000美元併發行了本金為278,000美元的8%18個月期可轉換本票(“票據”) 以償還和再融資好奇號成員拉塞爾·希克斯和佈雷特·瓦茨此前向好奇號提供的某些未償還貸款和墊款。

根據購買協議的條款，票據可按每股3.28美元的換股價格轉換為本公司的普通股，但如票據持有人及其聯營公司在實施該等換股後將實益擁有本公司已發行普通股的9.99%以上，則票據持有人及其聯營公司不得轉換。票據可隨時全部或部分預付。該票據從屬於本公司的優先債務。

截至2025年12月31日，如果實現了某些業績里程碑，賣家還可以獲得最高17,500,000美元的收入(現金和股票各佔50%)。

業務戰略

我們希望通過營銷舉措和協同收購的組合來發展我們的業務，以努力將我們的Grom Social用户羣增加到足夠大的規模，使我們能夠為我們的優質內容吸引廣告商和付費用户。然而，不能保證我們的戰略會成功，也不能保證我們的收入會因我們的業務戰略而增加。

我們的增長戰略

我們目前的增長戰略如下：

增加Grom Social用户數據庫的大小。與其他成功的社交媒體公司相比，我們相信未來成功的關鍵戰略是擴大我們的數據庫規模。雖然來自Grom Social的收入現在是名義上的，但我們相信，由於我們製作原創內容，我們的數據庫將繼續增長。我們打算在籌集足夠資金的情況下發起一場營銷活動，以提高人們對Grom社交平臺的認識。我們不能保證我們能夠繼續發展Grom平臺，如果我們成功做到了這一點，我們將能夠從網站和移動應用程序中創造收入。

市場營銷計劃。我們計劃將名人和知名運動員作為榜樣、內容提供商和整體品牌大使。 2021年1月，公司與美國職業衝浪運動員、2020年美國奧運會衝浪隊員、20歲的卡羅琳·馬克斯簽訂了長期營銷協議。

展開核心產品。我們通過戰略產品開發計劃管理我們的品牌，包括推出新產品和修改我們現有的知識產權。我們的營銷團隊和開發團隊致力於開發增強型產品，為我們的產品組合提供額外的技術、美學和功能改進。

進行戰略性收購。我們通過戰略和協同收購來補充我們的內部增長。

競爭

Grom Social

我們競爭的市場以創新和快速發展的新技術為特徵。我們相信，我們將在預期業務的方方面面面臨激烈的競爭，包括來自Facebook、YouTube、Twitter和Google的競爭，這些公司提供各種互聯網產品、服務和內容，將爭奪我們用户的上網時間和金錢。除了面臨來自這些資金雄厚的大型公司的全面競爭外，我們還面臨來自較小互聯網公司的競爭，這些公司提供的產品和服務可能直接與Grom Social爭奪用户，如TikTok、Snapchat、Video Star和Zoomang。此外，隨着我們推出新的服務和產品，隨着我們現有的服務和產品的發展，或者其他公司推出新的產品和服務，我們可能會受到來自以下方面的額外競爭：

提供複製我們打算提供的部分或全部功能的產品的公司。

開發應用程序，特別是移動應用程序，提供社交或其他通信功能的公司，如消息、照片和視頻分享以及微博。

提供基於網絡和移動的信息和娛樂產品及服務的公司，這些產品和服務旨在吸引我們的目標受眾，並捕獲在移動設備和在線上花費的時間。

其中許多公司擁有比我們多得多的資源。

我們相信，以下功能使我們有別於競爭對手，併為我們提供了相對於目標市場可能的競爭優勢：

我們在安全和受控的環境中為兒童提供社交媒體體驗；

我們鼓勵家長直接參與和監督；

我們製作由“兒童和兒童”開發的內容；

我們已經制定了一個註冊程序，以便在網站上安全地註冊兒童；

我們由訓練有素的人員對網站進行實時監控，以幫助保護兒童免受可能在其他兒童社交網站上發現的惡意內容的影響，並輔之以標準的“惡言”過濾軟件；以及

我們開發了唯一符合COPPA標準的應用程序，提供實時評論、標籤、流媒體視頻內容以及錄製和共享視頻的能力。

我們相信，Grom Social 是僅有的幾個提供遊戲、聊天室、教育服務、社交互動、獨家內容、全球連接和團隊協作的社交媒體平臺之一，可在一個平臺中根據用户行為開發新的內容和活動。

銅道控股

我們在動畫業務上面臨着來自韓國、臺灣、加拿大、印度以及中國大陸、馬來西亞、新加坡、和泰國製作公司的廣泛競爭。馬來西亞等這些國家的企業可能會獲得政府補貼，這可能會增加競爭壓力。

我們的目標是讓Top DRAW菲律賓在製作面向家庭的動畫電視連續劇和電影以及其他面向家庭的娛樂產品方面保持競爭力這些產品由主要電影製片廠製作，包括迪士尼、夢工廠動畫、華納兄弟娛樂、Netflix、Nickelodeon和許多其他獨立電影製作公司。

菲律賓TOP DRAW菲律賓的主要競爭對手是卡通城動畫公司、Snipple動畫工作室和Synergy 88 Digital。

電視行業的增長是由Netflix、Disney Plus、NBC、Amazon Prime和Facebook等較大的流媒體公司推動的。競爭主要基於直接接觸受眾並提供滿足消費者需求的產品的能力。這些流媒體公司的成功主要與其用户或訂户基礎的規模和覆蓋範圍有關。

格羅姆教育服務

我們相信，我們在網絡過濾產品和服務方面的主要競爭對手是iBoss、Lightfast、Go Guardian和Securly。還有其他提供網絡過濾產品的大公司，包括Forcepoint(Webense)、Bluecoat、Palo Alto Networks、Barracuda和思科。然而，我們相信這些公司是以企業為重點的，因此他們銷售大量產品，其中網絡過濾只佔其投資組合的最小組成部分。

格羅姆營養服務公司

我們認為，消費者對膳食補充劑的益處和新產品供應的認識是全球市場的主要驅動力。根據Grand View Research的數據，2018年全球營養補充劑市場規模為2739億美元，預計在2019年至2025年的預測期內將以6.4%的複合年增長率增長。我們最大的競爭對手是艾克賽斯製藥 Inc.、Celsius Holdings，Inc.、GNC Holdings Inc.和輝瑞。

好奇感

我們在出版物和動畫系列片和電影方面有廣泛的競爭迪士尼、夢工廠動畫、華納兄弟娛樂、Netflix和Nickelodeon。出版物和動畫片和電影的增長是由大型流媒體和製作公司推動的。

政府監管

我們受幾項影響在互聯網上開展業務的公司的美國聯邦、州和外國法律法規的約束。其中許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些可能涉及用户隱私和數據保護、公開權、內容、知識產權、廣告、營銷、分發、數據安全、數據保留和刪除、個人信息、電子合同和其他通信、競爭、保護未成年人、消費者保護、電信、產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁、證券法律合規以及在線支付服務。特別是，我們必須遵守有關隱私和數據保護的聯邦、州和外國法律。外國的數據保護、隱私和其他法律法規可能比美國的限制更多。美國聯邦、州和外國的法律和法規在某些情況下可以由政府實體以外的私人機構執行，正在不斷髮展，可能會發生重大變化。此外，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，尤其是在我們經營的快速發展的新行業中，這些法律和法規可能被解釋並在各國之間應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。還有一些立法提案正等待聯邦、州和外國立法和監管機構審議。包括數據保護法規。

此外，一些國家/地區正在考慮或已經通過立法實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

我們的平臺遵循《1998年兒童網絡隱私保護法》(《美國最高法院判例彙編》第15卷第6501-6505頁)的準則。COPA對針對13歲以下兒童的網站或在線服務的經營者，以及對實際知道他們正在從13歲以下兒童網上收集個人信息的其他網站或在線服務的經營者提出了某些要求。

此外，我們的K-12 NetSpective 網絡過濾器客户端受CIPA的約束，該法案是國會於2000年頒佈的，目的是解決兒童通過互聯網訪問淫穢或有害內容的問題。CIPA對通過E-Rate計劃獲得互聯網接入或內部連接折扣的學校或圖書館提出了某些要求，該計劃使符合條件的學校和圖書館更容易負擔得起某些通信服務和產品。2001年初，FCC發佈了實施CIPA的規則，並於2011年對這些規則進行了更新。

我們打算向兒童銷售的營養補充劑受美國食品和藥物管理局(FDA)監管。FDA將補充劑定義為旨在提高其在飲食中的水平的產品。這些物質可能包括維生素、礦物質、草藥、氨基酸或其他植物性物質。非處方藥補充劑不需要經過與處方藥和非處方藥相同的正式審批程序。FDA不要求補充劑製造商將其產品提交給FDA進行審查，也不要求獲得FDA的批准，但在上市之前，公司必須確保他們沒有在產品標籤上做出虛假聲明，以誤導消費者。與其他食品物質一樣，膳食補充劑不受對藥品實施的安全性和有效性測試要求的約束，並且與藥品不同，它們不需要事先獲得FDA的批准；但是，它們受FDA關於摻假和品牌錯誤的規定的約束。

知識產權

為了建立和保護我們的專有權，我們依賴商標、版權、商業祕密的組合，包括專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工保密協議和發明轉讓協議，以及其他合同權利。我們不認為我們的專有網站依賴於任何單一版權或相關專利或版權組。我們目前擁有以下八個商標：

國家

標記

狀態

班級

序列號

提交日期

註冊編號

註冊日期

所有者名稱

過期日期

我們

格羅姆溜冰鞋

已註冊

009, 041

90-530-702

2/16/2021

6626893

1/25/2022

Grom Social，Inc.

01/25/2028

我們

格羅姆社交

已註冊

045

85562637

03/07/2012

4236835

11/06/2012

Grom Social，Inc.

11/06/2022

美國和國際貿易公司

已註冊

042, 045

85632192

05/22/2012

4242103

11/13/2012

Grom Social，Inc.

11/13/2022

我們

Grom Social(設計)

已註冊

042, 045

88256892

01/10/2019

6217313

12/08/2020

格羅姆社會企業公司

12/08/2026

我們

格羅姆

已註冊

042

85808178

12/20/2012

4464931

01/14/2014

Grom Social，Inc.

01/14/2024

我們

集團

已註冊

041

85865569

03/04/2013

4380376

08/06/2013

Grom Social，Inc.

08/06/2023

我們

TECHTOPIA

已註冊

009

86346608

07/24/2014

4820748

09/29/2015

Grom Social，Inc.

09/29/2025

美國和國際貿易公司

格羅姆夢幻衝浪者

待定

042, 045

88257301

3/02/2021

不適用

格羅姆社會企業公司

09/22/2022

美國和國際貿易公司

熊媽媽

已註冊

, 009

85631796

05/22/2012

4351472

06/11/2013

格羅姆控股公司

12/07/2025

美國和國際貿易公司

待定

05, 06, 018,

044, 046, 051, 052

90197048

09/21/2020

不適用

格羅姆營養服務公司

不適用

員工

截至2022年4月1日，公司在美國有22名全職員工、3名兼職員工和9名獨立承包商，Top DRACT在菲律賓有80名全職員工、49名兼職員工和287名合同員工。

屬性

根據一份於2024年3月31日到期的兩年租約，我們以每月約4,000美元的價格租賃了約2,100平方英尺的辦公空間，作為我們在佛羅裏達州博卡拉頓的主要行政辦公室。

我們的動畫業務租賃了位於馬尼拉帕西格市菲律賓證券交易中心西塔的三層樓部分，總面積約為30,090平方英尺，用於管理和製作。我們目前每月為此類空間支付約29,800美元(每年增長約5%)。這些租約將於2022年12月到期。

我們的網絡過濾業務在佐治亞州諾克羅斯以每月約2,250美元的價格租賃了約1,400平方英尺，租期為5年，將於2023年12月到期。租金以每年約3%的速度增長。

我們的原始內容業務在加利福尼亞州洛杉磯以每月約4,800美元的價格租賃了約1,700平方英尺，租期為兩年，將於2023年10月到期。租賃費每年增長約3.5%

我們相信我們目前租賃的空間是足夠的，所有地點都有價格相當的額外空間可用。

法律訴訟

本公司並無參與任何未決的法律訴訟，或吾等的任何董事、管理人員或附屬公司、擁有或實益持有吾等任何類別有投票權證券的任何 %以上的任何持有人，或證券持有人是對吾等不利的一方或擁有對吾等不利的重大利益。

管理

董事、高管和重要員工

下表列出了有關我們現任董事和高管的信息：

名字	年齡	職位

達倫·M·馬克斯	55	董事總裁兼首席執行官

傑森·A·威廉姆斯	48	首席財務官、財務主管和祕書

梅爾文·萊納(1)	82	董事首席運營官兼執行副總裁

諾曼·羅森塔爾	69	董事

羅伯特·史蒂文斯	56	董事

託馬斯·盧瑟福博士	68	董事

(1)

截至2022年4月22日，梅爾文·萊納辭去了公司執行副總裁兼首席運營官的職務。

我們的董事任期到公司下一次年度股東大會，直到選出他們的繼任者並獲得資格。我們的管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。

傳記

達倫·M·馬克斯，首席執行官兼董事總裁

達倫·馬克斯自2012年6月以來一直擔任董事首席執行官和總裁，並於2017年8月17日在香港證券交易所擔任總裁。從2015年7月6日到股票交易所，Marks先生擔任格羅姆控股公司的董事長、首席執行官、總裁和董事總裁。從2011年1月到2016年2月，Marks先生是DNA Brands，Inc.的總裁，該公司是一家飲料分銷商，以前是一家在場外交易市場上市的公司。馬克斯先生擁有20多年的執行管理經驗。1991年，Marks先生與他人共同創立了SIMS Communications，Inc.，並擔任副總裁。SIMS Communications，Inc.是一家以前在納斯達克(SIMS)上市的電信公司。在那裏，他負責為阿拉莫租賃汽車公司和美國汽車協會等客户創建、設計和資助一個全國性的電信項目。馬克斯先生於1986至1988年間就讀於佛羅裏達大學/聖達菲社區學院。

Marks先生的管理和上市公司經驗，以及他作為首席執行官和公司總裁的角色，導致他得出結論，他應該擔任董事。

詹森·A·威廉姆斯，首席財務官、財務主管兼祕書

Jason Williams自2021年7月26日以來一直擔任我們的首席財務官、財務主管和祕書。威廉姆斯先生在會計、財務和運營方面擁有超過25年的領導經驗。在加入本公司之前，Williams先生擔任WM Consulting LLC總裁，自2016年起提供高管級別、戰略和財務諮詢服務。在此之前，威廉姆斯先生曾在兩家上市公司擔任首席財務官，並在其他幾家實體擔任過不同的財務領導職務。Williams先生於1995年在佛羅裏達大西洋大學獲得會計學學士學位，是一名註冊公共會計師(非在職)。

梅爾文·I·萊納，前首席運營官、執行副總裁和董事

梅爾文·萊納自2012年12月起擔任本公司執行副總裁，並於2017年8月17日起擔任本公司的首席運營官。他還在2012年12月至2021年6月期間擔任我們的首席財務官、財務主管和祕書。從2015年7月6日到股票交易所，馬克斯先生擔任格羅姆控股公司的副董事長、執行副總裁、首席財務官、祕書和董事的合夥人。萊納先生是DNA Brands的聯合創始人，從2011年1月到2016年2月，他擔任執行副總裁和董事的合夥人。萊納於1991年聯合創立西姆斯通信公司，在那裏他擔任董事長、總裁和首席執行官，直到1997年辭職。Leiner先生擁有50年的國內和國際企業創業經驗，範圍從產品的創建、開發到上市公司和私營公司的銷售和營銷。萊納先生就讀於馬歇爾學院，在那裏他學習了商業。

萊納的商業經驗，包括在上市公司的經驗，以及他的銷售和營銷經驗，得出了他應該擔任董事的結論。

自2022年4月22日起，梅爾文·萊納辭去公司執行副總裁兼首席運營官一職。

託馬斯·J·盧瑟福博士，董事

Thomas J.Rutherford博士自2017年8月起擔任本公司董事，並自2015年7月起擔任格羅姆控股有限公司董事。盧瑟福博士是腫瘤學家和國家癌症專家，在婦科癌症護理方面擁有30多年的高度專業化的外科和臨牀專業知識。自2017年1月以來，盧瑟福博士一直擔任佛羅裏達州坦帕市南佛羅裏達大學腫瘤科的董事主任。在此之前，從2015年1月到2016年12月，盧瑟福博士是康涅狄格州腫瘤學董事、康涅狄格州婦女健康司和西康涅狄格州癌症服務網絡董事的負責人，領導着包括外科醫生、內科腫瘤學家和放射腫瘤學家在內的100多名內科專家。盧瑟福博士在2015年1月之前一直擔任耶魯大學醫學院婦科腫瘤學主任。盧瑟福博士曾在特拉華州公司Mira Dx，Inc.的戰略諮詢委員會任職。盧瑟福博士曾在耶魯大學腫瘤學執業，並在1993年7月至2014年12月期間擔任耶魯大學醫學院腫瘤學教授和董事腫瘤學獎學金。盧瑟福博士於1976年獲得羅阿諾克學院的理學學士學位，於1979年獲得約翰卡羅爾大學的理學碩士學位，並於1989年獲得俄亥俄醫學院的博士學位。

盧瑟福的運營經驗導致他得出結論，他應該擔任董事的角色。

羅伯特·史蒂文斯，董事

羅伯特·史蒂文斯自2018年6月起擔任董事。史蒂文斯創立了薩默塞特資本有限公司，這是一傢俬人資本公司，利用特定行業的技能在陷入困境和扭虧為盈的情況下進行戰略投資，並對非上市和上市前的公司進行合併和直接投資。自2001年以來，史蒂文斯一直擔任該公司總裁兼董事的管理人員。史蒂文斯還擔任法院指定的破產管理人。史蒂文斯先生還在2010年至2013年期間擔任私募股權和併購公司董事的董事總經理。

史蒂文斯先生的金融經驗導致他得出結論，他應該擔任董事。

諾曼·羅森塔爾，董事

諾曼·羅森塔爾自2018年6月以來一直擔任董事。羅森塔爾先生創立了Tempest Systems Inc.，這是一家技術諮詢公司，提供業務發展、關係管理和競爭情報服務，自1986年以來一直擔任首席執行官。羅森塔爾先生還曾在Micro Focus International plc和Computer Associates International，Inc.擔任過高級管理/顧問職位。

羅森塔爾的金融經驗導致他得出結論，他應該擔任董事的一員。

重要員工

拉塞爾·希克斯，好奇墨水媒體總裁兼首席內容官兼Top Drag動畫總裁

拉塞爾·希克斯自2021年9月26日以來一直擔任好奇號墨水媒體我們的總裁兼首席內容官和Top Drag動畫總裁。在加入本公司之前，希克斯先生自2018年4月起創立並擔任好奇號墨水傳媒的首席創意官。在此之前，希克斯先生曾擔任Nickelodeon的內容開發和製作總裁以及維亞康姆的首席創意官。希克斯先生就讀於加州州立大學富勒頓分校，在那裏他學習了藝術與插圖。

Jared Wolfson，好奇號墨水媒體首席執行官兼Top Drag動畫執行副總裁

賈裏德·沃爾夫森自2021年9月26日以來一直擔任我們的好奇號墨水傳媒首席執行官和Top Drag動畫執行副總裁。在加入本公司之前，沃爾夫森先生於2018年1月至2021年9月期間擔任Jakks Pacific媒體與娛樂高級副總裁。在此之前，沃爾夫森先生曾擔任玩具公司娛樂授權和業務發展高級副總裁，以及ZAG娛樂公司特許經營發展、內容分銷和營銷總裁。沃爾夫森先生在加州大學獲得經濟學文學學士學位，在南加州大學獲得娛樂與市場營銷工商管理碩士學位。

董事獨立自主

根據納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則(“納斯達克上市規則”)，除達倫·馬克斯外，本公司董事會已確定，我們所有董事均為獨立董事。本公司董事會已決定，根據納斯達克上市規則，先生。Marks 不是獨立董事，因為他們是本公司的員工。

任期

本公司董事的任期為一年，直至下一屆股東周年大會或根據本公司章程被免職為止。我們的官員由董事會任命，任職至董事會罷免。

董事會委員會

2018年6月1日，在任命史蒂文斯先生和羅森塔爾先生兩名獨立董事的同時，我們成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。

史蒂文斯先生被任命為提名和治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的成員。史蒂文斯先生被任命為審計委員會主席和S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。

羅森塔爾先生被任命為提名和治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的成員。羅森塔爾先生被任命為提名和治理委員會主席。

盧瑟福博士被任命為提名和治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的成員。盧瑟福博士被任命為薪酬委員會主席。

審計委員會

審計委員會由三名獨立董事組成：羅伯特·史蒂文斯(主席)、託馬斯·盧瑟福和諾曼·羅森塔爾。史蒂文斯先生也是S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會的每一位成員都是獨立的董事根據美國證券交易委員會和納斯達克的規則定義。審計委員會擁有為本公司挑選、評估和聘用獨立審計員的唯一權力和責任。

審計委員會的主要職責是：

	·		審查我們的會計政策和在審計財務報表過程中可能出現的問題；以及
	·		選擇並保留我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會至少每季度召開一次會議，與管理層討論年度經審計財務報表和季度財務報表，並不時召開會議討論一般公司事項。

薪酬委員會

薪酬委員會由三名獨立董事組成：託馬斯·盧瑟福(主席)、羅伯特·史蒂文斯和諾曼·羅森塔爾。

我們薪酬委員會的一般職責包括：

	·		批准我們總裁兼首席執行官和所有其他高管的薪酬；以及
	·		批准所有股權授予。

薪酬委員會在執行會議上開會，確定公司首席執行官的薪酬。在釐定該等薪酬的金額、形式及條款時，委員會會根據與行政總裁薪酬有關的公司目標及目的、與可比較公司的行政總裁薪酬有關的競爭性市場數據，以及其認為相關、以本公司及其股東的最佳利益為指引及尋求促進本公司及其股東最佳利益的其他因素，考慮董事會對行政總裁進行的年度業績評估。

此外，在符合現有協議的情況下，薪酬委員會使用類似的參數確定公司高管的工資、獎金和其他與薪酬有關的事項。它為確定支付給高管的定期獎金設定了業績目標。此外，董事會亦就高管及員工薪酬及福利計劃及計劃(包括員工獎金及退休計劃及計劃)進行檢討，並向董事會提出建議(除非明確授權董事會指定的委員會管理某一特定計劃)。此外，薪酬委員會批准非僱員董事的薪酬並向全體董事會報告。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由諾曼·羅森塔爾(主席)、託馬斯·盧瑟福和羅伯特·史蒂文斯組成。所有會員必須滿足交易所法案的獨立性要求、美國證券交易委員會根據該法案通過的規則以及納斯達克不時生效的公司治理和其他上市標準。

提名和公司治理委員會的職責包括：

	·		制定及向董事會建議一套企業管治指引，並不時檢討及重新評估該等指引是否足夠；
	·		確定、審查並向董事會推薦有資格成為董事會成員的個人；以及
	·		向董事會推薦提名政策和程序。

提名和公司治理委員會根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的個人；向董事會推薦董事的被提名人，參加下次股東大會或股東特別會議選舉董事；向董事會推薦填補董事會任何空缺的候選人；制定、向董事會推薦和審查適用於本公司的企業治理準則；並監督董事會和管理層的評估。

在推薦董事提名人蔘加下一屆年度股東大會時，提名和治理委員會確保公司履行其在董事提名方面的合同義務(如果有的話)。它考慮和招聘候選人來填補董事會的職位，包括因任何董事的免職、辭職或退休、董事會規模擴大或其他原因而產生的候選人。委員會在符合適用法律的情況下，對董事會任何候選人的背景和資格以及該候選人是否符合委員會確定的獨立性和其他資格要求進行任何和所有調查。委員會還推薦候選人填補董事會各委員會的職位。

提名及管治委員會在遴選及推薦候選人進入董事會或委任至董事會任何委員會時，並不認為不宜以機械方式應用指定準則來遴選獲提名人。相反，提名和治理委員會應在其認為適當的情況下考慮該等因素，包括但不限於以下因素：個人和專業的誠信、道德和價值觀；企業管理經驗，例如擔任上市公司高管或前高管；本公司行業經驗；擔任另一家上市公司董事會成員的經驗；與本公司其他董事相比，在與本公司業務有關的實質性事項方面的專業知識多樣性和經驗；實際和成熟的商業判斷；以及董事會的組成(包括其規模和結構)。

提名和治理委員會制定並向董事會建議有關考慮公司股東推薦的董事候選人的政策，以及股東提交董事被提名人推薦的程序。

在適當情況下，提名和公司委員會將根據經修訂的公司章程和經修訂的章程的適用條款，酌情考慮並可能建議取消董事。如果公司受有約束力的義務約束，要求董事的移除結構與前述不符，則董事的移除應受該文書的管轄。

提名和治理委員會負責監督董事會和管理層的評估工作。它還制定並向董事會推薦一套適用於本公司的公司治理準則，提名和治理委員會應定期審查和酌情修訂。提名和治理委員會在履行其監督職責時，有權調查提請其注意的任何事項。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家庭關係。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的主要高管、財務和會計官員(或履行類似職能的人員)的《商業行為和道德守則》，現將其副本作為附件14.1附於本文件。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

雖然我們沒有就董事長和首席執行官的職位應該分開還是合併採取正式政策，但我們傳統上認為合併這些職位符合公司及其股東的最佳利益。由於公司規模較小且處於早期階段，我們認為目前將董事長和首席執行官職位合併是最有效的。此外，由一個人同時擔任董事長和首席執行官可消除混淆的可能性，併為公司提供明確的領導，由一個人定下基調並管理我們的運營。

參與某些法律程序

據我們所知，我們的董事和高管在過去十年中沒有參與過以下任何事件：

	1.	由該人或針對該人提出的任何破產呈請，或該人在破產時或在破產前兩年內是其普通合夥人或行政人員的任何業務；

	2.	在刑事訴訟中被定罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)；

	3.	受到任何有管轄權的法院的命令、判決或法令的約束，該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動，或與任何從事銀行或證券活動的人有聯繫；

	4.	美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會在民事訴訟中被有管轄權的法院認定違反聯邦或州證券或商品法律，且判決未被撤銷、暫停或撤銷；

	5.	受制於或屬於任何聯邦或州司法或行政命令、判決法令或裁決的一方，並未隨後撤銷、暫停或撤銷與涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規、或禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或

	6.	受任何自律組織、任何註冊實體或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的約束或命令的約束或命令，這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷，而任何交易所、協會、實體或組織對其成員或與成員有關聯的人具有紀律權力。

致董事會的股東通信

有興趣與董事會成員或董事會作為一個整體直接溝通的股東可以直接寫信給個人董事會成員，Grom Social Enterprise，Inc.，2060 NW Boca Raton Blvd.，#6，Boca Raton，佛羅裏達州33431。公司祕書將直接將通信轉發給適當的董事會成員。如果通信對象不是特定成員，則該通信將被轉發給董事會成員，以提請董事會注意。公司祕書將審查所有通信，然後將其轉發給適當的董事會成員。

高管薪酬

截至2021年12月31日的年度，我們任命的高管包括我們的首席執行官和截至2021年12月31日任職的另外兩名高管，如下：

•	達倫·馬克斯，我們的總裁兼首席執行官官員；

•	梅爾文·萊納，我們前執行副總裁兼首席運營官

•	賈森·威廉姆斯，我們的首席財務官、財務主管兼祕書。

薪酬彙總表

下表提供了有關我們指定的高管在以下財政年度獲得的薪酬的信息。

名稱和主要職位	年	薪金 ($)			獎金 ($)		Option Awards ($)(2)		All Other 薪酬 ($)		總計 ($)

達倫·馬克斯	2021	$	300,000		$	10,000	$	–	$	410,652	$	720,652
首席執行官兼總裁	2020	$	245,571	(1)	$	–	$	–	$	–	$	245,571

梅爾文·萊納(4)	2021	$	300,000		$	10,000	$	–	$	–	$	310,000
執行副總裁兼首席財務官	2020	$	237,369	(2)	$	–	$	–	$	–	$	237,369

傑森·威廉姆斯(3)	2021	$	100,500		$	10,000	$	–	$	–	$	110,500
首席財務官、財務主管兼祕書	2020	$	–		$	–	$	–	$	–	$	–

	(1)	其中包括馬克斯自願同意延期支付的234,321美元。
	(2)	其中包括萊納自願同意延期支付的226,119美元。
	(3)	截至2021年7月26日，威廉姆斯先生被任命為首席財務官、財務主管和祕書。
	(4)	自2022年4月22日起，梅爾文·萊納辭去了公司執行副總裁兼首席運營官的職務。

僱傭協議

2016年6月1日，本公司與達倫·馬克斯簽訂僱傭協議，據此馬克斯先生擔任本公司首席執行官。該僱傭協議的初始期限為三年，除非任何一方在當時的任期結束前至少90天向另一方發出終止的書面通知，否則該協議將自動續簽兩年。根據協議，Marks先生有權獲得245,000美元的年度基本工資(從2017年1月1日起每年至少增加5%)和最高為基本工資80%的年度獎勵獎金。公司可因“原因”(該術語在協議中定義)終止僱傭協議，在這種情況下，Marks先生有權在沒有公司“原因”或“有充分理由”(該術語在協議中定義)的情況下，提前90天書面通知Marks先生，領取其基本工資，直至終止之日。在這種情況下，Marks先生將有權獲得自協議期滿起18個月的基本工資和健康福利，並有十年時間行使任何未償還的股票期權。僱傭協議規定，Marks先生有義務減輕任何此類遣散費。以及他隨後可能獲得的任何收入。僱傭協議還規定，Marks先生不會與公司競爭，並將在協議期限結束後的一年內對公司的所有信息保密。

2016年6月1日，本公司與梅爾文·萊納簽訂僱傭協議，據此，萊納先生擔任本公司執行副總裁兼首席財務官。僱傭協議的初始期限為三年，除非任何一方在當前期限之前至少90天提供書面終止通知，否則該期限將自動續訂連續的和額外的兩年期限。根據協議，萊納先生有權獲得237,500美元的年度基本工資(從2017年1月1日起每年至少增加5%)，以及最高為基本工資80%的年度獎勵獎金。僱傭協議可由公司以“原因”(該術語在協議中定義)終止，在這種情況下，萊納先生應有權在沒有公司“原因”或“有充分理由”(該術語在協議中定義)的情況下，提前90天書面通知萊納先生，領取其基本工資，直至終止之日。在這種情況下，萊納先生將有權在協議期滿後18個月內獲得基本工資和健康福利，並有十年時間行使任何未償還的股票期權。協議規定，萊納先生有義務用他隨後可能獲得的任何收入來減免任何此類遣散費。協議還規定，萊納先生不會與公司競爭，並將在協議期限結束後的一年內對公司的所有信息保密。

2022年4月22日，公司與梅爾文·萊納簽訂了高管離職協議(“離職協議”)，根據該協議，萊納先生從公司執行副總裁兼首席運營官的職位上退休。根據離職協議，Leiner先生在本公司的僱傭關係於2022年4月22日結束，Leiner先生將獲得相當於其基本工資的九(9)個月期間的離職金，以及若干有限的健康福利。

根據離職協議，本公司將在自2022年4月22日後公司第一個正常支付期起至2022年1月13日止的九(9)個月期間內，每兩週向Leiner先生支付236,250美元。《分居協議》還載有互不貶損的契約和雙方當事人相互放棄的權利要求。

董事薪酬

2021年董事補償表

名字

費用
獲得
或已支付
現金

庫存
獎項

選項獎勵

非股權
激勵計劃
薪酬

不合格
延期
薪酬收入

所有其他
薪酬

總計

託馬斯·盧瑟福

6,000

–

6,000

羅伯特·史蒂文斯

6,000

–

6,000

諾曼·羅森塔爾

6,000

–

6,000

所有董事將獲得報銷與董事會職責相關的自付費用。我們的員工董事Marks先生和Leiner先生不會因擔任董事而獲得任何報酬。我們的三名獨立董事每季度從他們的服務中獲得1500美元的報酬。

2020年股權激勵計劃

一般信息

2020年9月14日，公司董事會和股東於2020年9月16日批准了本公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)，該計劃共預留普通股1,875,000股(實現了我們按32股1：1的比例進行反向股票拆分，於2021年5月13日生效)。激勵獎勵一般可頒發給高級管理人員、關鍵員工、顧問和董事，包括授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、業績股票和業績單位。

行政管理

該計劃將由董事會的薪酬委員會管理，如果董事會沒有這樣的委員會，則由董事會管理。根據本計劃的條款，薪酬委員會或董事會(如果沒有此類委員會)擁有完全的權力和酌處權決定本計劃下的獎勵條款。

對獎勵和支出的調整

除非薪酬委員會或董事會在沒有此類委員會的情況下另有決定，否則以下獎勵和支付將在一對一的基礎上減少根據本計劃可供發行的股票數量：

	1.	授予一項選擇權；
	2.	香港特別行政區的裁決；
	3.	授予限制性股票；
	4.	以股票形式支付業績股票獎勵；以及
	5.	以股票形式支付業績單位獎。

除非薪酬委員會或董事會在沒有此類委員會的情況下另有決定，否則，除非參與者獲得了所有權利益，如股息或與獎勵相關的投票權，否則以下交易將以一對一的方式恢復計劃下可供發行的股票數量：

	1.	以現金支付特別行政區或串聯特別行政區；
	2.	以任何理由取消、終止、期滿、沒收或失效(但在行使相關期權時終止串聯特區，或在行使相應串聯特區時終止相關期權除外)；
	3.	為支付期權的行權價而投標的股份；
	4.	因繳納聯邦、州或地方税而被扣繳的股份；
	5.	公司以行使尚未行使的期權所收取的款項購回的股份；及
	6.	因SARS的行使而發行的股份淨額(與香港特別行政區行使股份部分相關的全部股份相對)。

此外，由於任何股票分紅、分拆、拆分、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重新分類、合併、合併、清算、業務合併或換股或類似交易導致普通股流通股發生變化時，受本計劃約束的普通股數量、受本計劃任何數字限制的任何股票數量以及任何獎勵獎勵的條款預計將進行調整。

贈款

該計劃授權授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性RSU、績效單位和績效股票 (其設計可能符合《國税法》(修訂後的《守則》)第162(M)條)和SARS，如下所述：

授予的期權使受讓人有權在行使時以每股特定的行使價購買指定數量的股票。期權所涵蓋的我們普通股股票的行使價不能低於授予之日我們普通股的公平市值。此外，如果獎勵股票期權授予一名員工，而該員工在授予獎勵股票期權時擁有佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別投票權的10%以上的股票，則每股行權價將不低於授予日我們普通股公平市值的110%。認購權在薪酬委員會或董事會缺席的情況下到期，條件是認購權不得遲於授出日起十週年行使，且任何激勵性股票認購權不得遲於授出日起五週年行使，且受贈人在授出時擁有本公司所有類別股票總投票權的10%以上。

限制性股票獎勵和 RSU可按薪酬委員會確定的條款授予，或在沒有此類委員會的情況下由董事會制定，其中可能包括限制性股票獎勵的基於時間和業績的條件，以及對實現一個或多個受限股票單位業績目標的限制失效。

可向參與者授予業績份額獎勵和/或業績單位獎勵。每個績效單位將有一個初始值，該初始值由薪酬委員會或董事會(如果沒有此類委員會)在授予時確定。每股業績股的初始價值將等於授予之日一股普通股的公平市場價值。此類獎勵可根據對某些特定業績標準的滿足情況而獲得，但須受薪酬委員會或董事會(如果沒有此類委員會)認為適當的其他條款的約束。

SARS使參與者有權獲得不超過我們普通股股票數量的分配，該數量以香港特別行政區行使的部分為限乘以我們普通股股票在香港特別行政區行使權力之日的市場價格與我們普通股股票在香港特別行政區授予日的市場價格之間的差額。期權和SAR可能會與彼此“同時”授予。期權和SAR被認為是相互並列的，因為行使串聯單元的期權方面會自動取消行使串聯單元的SAR方面的權利，反之亦然。該期權可以是激勵股票期權，也可以是非合格股票期權。

控制權的變化

通常，在發生控制變更時，如本計劃中所定義的那樣：

1.所有授予的期權和特別提款權將成為完全授予的，並立即可行使；

2.對受限制股票或RSU施加的任何限制，如不符合《國税法》(以下簡稱《守則》)第162(M)條規定的基於業績的例外減税限制，則應失效；以及

3. 任何旨在符合《守則》第162(M)節減税限制的績效例外情況的獎勵，應根據適用的獎勵協議獲得。

儘管有上述規定，對於受美國國税法第409a條約束的任何獎勵，公司的“控制權變更”是以確保遵守第409a條的方式定義的。

期限、修訂和終止

董事會有權根據薪酬委員會的建議，隨時或不時修改、暫停或終止計劃，而無需股東批准或批准。不得根據激勵獎勵增加預留供發行的普通股總數、大幅增加參與者應計福利或大幅修改參與計劃的要求，除非此類改變得到股東授權。除非提前終止，否則該計劃將在通過後十年內終止。

截至2021年11月8日，根據該計劃已發行157,943股限制性股票和208,500股用於購買普通股的非限制性股票期權。

2021年12月31日的未償還股權獎

截至2021年12月31日，本公司被任命的高管沒有未償還的股權獎勵。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2021年12月31日有關我們的股權薪酬計劃的信息：

股權薪酬計劃信息

	在行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量			未償還期權、權證和權利的加權平均行權價		根據股權補償計劃可供未來發行的剩餘證券數量
證券持有人批准的股權補償計劃		208,500	⁽¹⁾		2.98		1,508,557

股權未經證券持有人批准的薪酬計劃⁽¹⁾		217,542	⁽²⁾	$	0.48		–

______________

⁽¹⁾代表購買總計208,500股普通股的期權，該普通股發行給高級管理人員和員工，用於向公司提供服務，行權價為2.98美元。

⁽²⁾代表(I)期權購買總計168,675股向高級管理人員和員工發行的普通股，用於向公司提供服務，行權價在7.68美元至24.96美元之間；(Ii)期權，購買總計48,867股普通股，發行給顧問和承包商，用於向公司提供服務，行使價為7.68美元。

主要股東

下表列出了截至2022年5月17日，(I)本公司所知的實益擁有超過5%已發行普通股的實益擁有人的個人、實體或集團(該術語在1934年證券交易法第13(D)(3)節中使用)的普通股數量；(Ii)我們的每一位董事；(Iii)我們的每一位被點名的高管；以及(Iv)所有高管和董事作為一個集團。有關主要股東和管理層對普通股的實益所有權的信息是基於每個人根據美國證券交易委員會規則使用“實益所有權”概念提供的信息。根據這些規則，如果某人直接或間接擁有或分享投票權，包括投票或指導證券投票的權力，或投資權，包括處置或指示處置證券的權力，則該人被視為證券的實益擁有人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益所有人。根據美國證券交易委員會規則，不止一人可被視為同一證券的實益擁有人，而一人可被視為證券的實益擁有人，而他或她可能沒有任何金錢利益。除以下説明外，每個人對實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，每個股東的地址為c/o Grom Social Enterprise，Inc.，2060 NW Boca Raton Blvd.，#6，Boca Raton，佛羅裏達州，33431。

以下百分比是根據截至2022年5月17日發行和流通的18,760,403股普通股和9,360,809股C系列股票計算得出的。

實益擁有人姓名或名稱	普普通通庫存			百分比的常見庫存		BC系列首選庫存			百分比共個 C系列庫存		組合在一起投票電源
行政人員和董事：
達倫·馬克斯		711,611	(1)		3.8%		-			-		49.2%	(11)
梅爾文·萊納		342,495	(2)		1.8%		-			-		48.0%	(12)
傑森·威廉姆斯		9,666			*		-			-		*
羅伯特·史蒂文斯		7,813	(3)		*		-			-		*
諾曼·羅森塔爾		9,117	(4)		*		-			-		*
託馬斯·J·盧瑟福		77,015			*		-			-		*
全體高級管理人員和董事(6人)		1,157,717	(5)		6.2%		-			-		50.5%	(14)

5%或更高持有者：
丹尼斯·J·卡拉索特斯美景巷31號伊利諾伊州斯普林菲爾德郵編：62711		2,329,286	(6)		11.2%		3,816,105	(13)		40.8%		-

禿鷹股權有限責任公司(7) 韋伯環路2535號喬治亞州蓋恩斯維爾，郵編：30507		1,948,485	(8)(13)		9.5%		3,131,300	(13)		33.5%		-

第三節發展(九) 阿爾塔蒙特大道2415號德州雪松公園郵編：78613		*			**		520,000	(13)		5.6%		-

艾琳·F·克拉索特斯家族信託基金(10) 4747縣道501 科羅拉多州貝菲爾德市81122		**			**		472,420	(13)		5.0%		-

__________

*低於1%

**低於5%

(1)代表由Family Tys，LLC(“Family Tys”)持有的711,611股普通股，Marks先生是該公司的執行成員，Marks先生對其擁有投票權和處分權。不包括(I)9,306,809股C系列股票(每股有1.5625票，或總計14,626,264 票)和(Ii)1,073,751股，Marks先生擁有投票代表，直至2023年5月20日。

(2)代表由4 Life LLC(“4 Life”)持有的342,495股普通股，萊納先生為該公司的執行成員，並擁有投票權及處分權。不包括(I)9,306,809股C系列股票(每股有1.5625票，或總計14,626,264票)，或(Ii)1,073,751股普通股，Marks先生擁有投票委託書，直至2023年5月20日。2022年4月22日，梅爾文·萊納辭去公司執行副總裁兼首席運營官一職。

(3)代表由Thresle Investments，LLC持有的股份，史蒂文斯先生是該公司的管理成員，史蒂文斯先生對該公司擁有唯一投票權和處置權。

(4)代表Tempest Systems，Inc.持有的股份，羅森塔爾先生是該公司的首席執行官，羅森塔爾先生對該公司擁有唯一投票權和處置權。

(5)不包括(I)9,306,809股B系列股票(每股1.5625票，或總計14,626,264票)，以及(Ii)1,073,751股普通股， Marks和Leiner先生在2023年5月20日之前擁有投票委託書。

(6)包括(I)316,731股普通股，(Ii)Denis J.Kerasotes Trust持有的25,000股普通股，日期為2017年6月13日，其中Kerasotes先生作為受託人擁有唯一投票權和處置權，及(Iii)1,987,555股普通股，可於3,816,105股C系列股票轉換後發行，換股價格為每股1.92美元。

(7)禿鷹股權有限責任公司經理Dale Nabb(“禿鷹”)對禿鷹持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

(8)包括(Ii)總計100,000股可行使認股權證，平均行使價為每股7.36美元，(Ii)182,932股普通股，及(Iii)禿鷹經理Dale Nabb持有的23,438股普通股，(Iv)1998年11月11日由Dale P.Nabb Living Trust持有的11,229股，其中Nabb先生作為受託人擁有唯一投票權及否決權，和(V)1,630,887股普通股，可通過轉換3,131,300股C系列股票發行，轉換價格為每股1.92美元。

(9)第三節開發公司(“第三節”)首席執行官Michael Tapajna對第三節持有的股份擁有獨家投票權和處置權。

(10)約翰·G·卡拉索特斯作為艾琳·F·卡拉索特斯信託的受託人，對該信託持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

(11)基於(I)711,611股由Tys家族持有的普通股 (Marks先生為其執行成員且Marks先生對其擁有投票權及處分權)及(Ii)對(A)C系列若干持有人持有的1,073,751股普通股及(B)9,306,809股C系列股票的投票權，直至2023年5月20日，Marks先生擁有投票權的B系列股票的每股股份有權投1.5625票。

(12)基於(I)4 Life持有10,959,834股股份(Leiner先生為其執行成員且Leiner先生對其擁有投票權及處分權)及(Ii)及總計(A)由本公司C系列若干持有人持有的1,073,751股普通股及(B)9,306,809股C系列股票的投票權，萊納先生擁有投票權的C系列股票每股股份有權投票至2023年5月20日。

(13)根據C系列股票和普通股股東的投票委託書，公司總裁兼首席執行官達倫·馬克斯對該等股票擁有投票權，直至2023年5月20日。

(14)包括9,306,809股C系列股票(每股1.5625票，或總計14,626,264票)。

C系列股票

根據C系列股東的委託書，公司首席執行官兼總裁達倫·馬克斯在2023年5月20日之前擁有C系列股票的所有投票權。

某些關係和關聯方交易

達倫·馬克斯的家人

公司已聘請首席執行官達倫·馬克斯的家人協助開發Grom Social網站和移動應用程序。這些人已經創建了超過1,400小時的原創簡短內容。我們的總裁兼首席執行官達倫·馬克斯的妻子薩拉·馬克斯，扎克·馬克斯、盧克·馬克斯、傑克·馬克斯、道森·馬克斯、卡羅琳·馬克斯和維多利亞·馬克斯，他們都是達倫·馬克斯的子女，現在或曾經受僱於本公司或獨立簽約。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，馬克斯家族分別獲得了36,026美元和29,050美元的薪酬。

預計在可預見的未來，馬克家族提供的服務將繼續得到補償。Marks家族的每個成員都積極參與網站和移動應用程序內容的創建，包括大量關注社會責任、反欺凌、數字公民身份、獨特博客和特別活動的視頻。

欠高管和其他管理人員的債務

根據口頭協議，Marks先生和Leiner先生已向公司提供貸款，以幫助為運營提供資金。這些貸款不計息，可按需贖回。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，Marks先生並無作出該等貸款，而Leiner先生則分別借出0美元及47,707美元予本公司。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，欠馬克斯先生的未付款項分別為0美元和43,429美元，欠萊納先生的未付款項分別為0美元和50,312美元。

2018年7月13日，我們的董事託馬斯·盧瑟福博士借給公司50,000美元。這筆貸款的利息年利率為10%，於2018年8月11日到期。本公司並無收到任何違約通知或付款要求。

於2021年12月31日及2020年12月31日，關聯方應付款總額分別為50,000美元及143,741美元。

向高級管理人員和董事發行普通股和股票期權

2021年8月2日，Marks先生獲得了157,943股公司限制性普通股，每股價值2.60美元，或410,652美元作為補償。

向董事發行普通股和股票期權

2021年8月2日，Marks先生獲得了157,943股公司限制性普通股，每股價值2.60美元，或410,652美元作為補償。

投票代理

於2021年5月20日，本公司與本公司B系列8%可轉換優先股(“B系列股票”)持有人訂立交換協議(“交換協議”)，據此，持有人同意以一對一的方式(“交換”)以其持有的全部B系列可轉換優先股(“B系列股票”)換取本公司C系列8%可轉換優先股(“C系列股票”)。作為交換的結果，本公司B系列股票的所有9,215,059股已發行和流通股全部兑換為本公司新指定的C系列股票9,215,059股，所有已交換的B系列股票全部註銷。

就訂立交換協議而言，持有人向身為本公司高級管理人員及董事的達倫·馬克斯及梅爾文·萊納遞交委託書，授權他們每人投票表決C系列股票持有人的所有股份，以及他們持有的本公司所有其他證券，為期兩年。因此，由於萊納已經辭職，馬克斯擁有公司總投票權的49.2%。

出售股東

我們發行了所有第二批批票據和第二批認股權證，涉及以下交易：

第二批結清

如先前報告所述，於2021年9月14日，本公司與L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“Li Capital”)訂立證券購買協議(經於2021年10月20日修訂及重述，“購買協議”)，據此，本公司出售(I)本金4,400,000元本金10%於2023年3月13日到期的原始發行折扣高級擔保可轉換票據(“第一批票據”) 及，(Ii)以每股4.20美元的行使價購買813,278股普通股的五年認股權證(“第一批認股權證”)，代價為3,960,000美元(“第一批”)。

於2022年1月20日(“第二批結束”)，本公司及Li Capital於第二批發售完成，發行(I)1,750,000元 10%原發行折價高級擔保可換股票據，於2023年7月20日到期(“第二批票據”)；及(Ii)一份為期五年的認股權證，按每股4.20美元的行使價購買本公司303,682股普通股(“第二批認股權證”)，代價為1,575,000美元(即面值減去原發行折讓10%的175,000美元)。

關於第二批交易的完成，本公司向EF Hutton支付了126,000美元的費用。

第二批票據可按每股4.20美元(“換股價格”)轉換為本公司普通股(“換股價格”)至416,667股普通股(“換股股份”)，並自美國證券交易委員會宣佈有關股份回售的登記聲明生效之日起按月平均償還111,563美元，其餘款項將於2023年7月20日到期。第二批票據以現金方式償還，或在本公司酌情決定並符合下列 “股權條件”的情況下，以各自每月贖回日期(下限為1.92美元)前十個交易日內最低每日VWAP的95%的價格發行普通股股份，乘以該日期到期金額的102%。如果十個交易日的VWAP跌破1.92美元，公司將有權在該十個交易日的VWAP以股票支付，任何差額將以現金支付。在發生稀釋發行的情況下，換股價可進行調整，但在任何情況下均不得低於0.54美元(“每月換股價”)。

若本公司選擇以發行股份的方式償還全部第二批票據，並推定近期股價，則合共約3,240,741股股份可於14個月內連同利息發行。

本公司每月以股票代替現金支付第二批票據的權利是以某些條件為條件的(“股權條件”)。除其中規定的其他條件外，每月以股票贖回第二批票據以代替每月現金支付所需滿足的股權條件包括但不限於，對於轉換或贖回第二批票據後可發行的股票的轉售，登記聲明有效(或根據規則144獲得豁免)，不發生違約，本公司普通股於各自每月贖回前五個交易日的平均每日交易量必須至少為550,000美元，而第一批票據及第二批票據合併後的未償還本金金額不得超過Bloomberg L.P.所載本公司普通股市值的30%，該百分比可由Li Capital全權酌情增加。

第二批票據的其他條款與第一批票據類似，包括第二批票據轉換價格在融資低於轉換價格(下限為0.54美元)時受全面反稀釋價格保護。

本公司同意於第二期交易結束後35天內向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記所有兑換股份及認股權證股份以供轉售，並於第二期交易結束後75天內生效。

第二批票據繼續受(Br)本公司附屬公司根據附屬擔保作出的還款及履約保證及(Ii)日期為二零二一年九月十四日的擔保協議所規限，根據該協議，Li Capital獲授予對公司及其若干附屬公司所有資產的抵押權益，每份擔保權益均與於二零二一年九月十四日結算的第一批票據有關。

下表列出了截至2022年5月17日的以下有關出售股東的信息：

出售股東在本次發行前持有的普通股數量，不考慮權證中包含的任何實益所有權限制；

本次發行中出售股東擬發行的普通股數量；

假設出售了本招股説明書所涵蓋的全部普通股，出售股東應擁有的普通股數量。

我們的已發行普通股和已發行普通股將由出售股東擁有的百分比假設出售本招股説明書涵蓋的所有普通股，基於截至2022年5月17日的已發行和已發行普通股數量。

除上述情況外，出售股東實益擁有的普通股數量已根據交易法規則13d-3 確定，併為此包括出售股東有權在本登記聲明生效之日起60天或2022年7月19日內收購的普通股。

出售股東可提供的普通股股份將於該出售股東轉換或行使其持有的第二批票據或第二批認股權證時，由該出售股東取得，且以前由本公司以私下交易方式發行。我們發行第二批批票據和第二批認股權證的私人交易描述載於上文。除另有説明外，我們相信出售股份的股東對該等普通股擁有獨家投票權及投資權。

關於出售股東普通股所有權的所有信息均由出售股東或其代表提供。我們相信，根據出售股東提供的資料，除下表腳註另有説明外，每名出售股東對其報告為實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權及處置權。由於出售股東可以出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部由其實益擁有的普通股，而且目前尚無關於出售任何普通股的協議、安排或諒解，因此無法估計出售股東在本次發售終止後將持有多少普通股可供轉售。此外，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在其提供下表所列資料的日期後，在豁免證券法登記要求的交易中，隨時及不時出售、轉讓或以其他方式處置其實益擁有的普通股股份。因此，就下表而言，我們假設出售股東將出售本招股説明書所涵蓋的其實益擁有的所有普通股股份，但不會出售其目前擁有的任何其他普通股股份。出售股東在過去三年內，除因持有吾等普通股或其他證券的股份外，並無與吾等或吾等任何附屬公司擔任任何職務或職務，或以其他方式與吾等有重大關係。

出售股東

有益的

所有權

在此之前

供奉

數量

股票

被出價

有益的

所有權

在獻祭之後

百分比

的

所有權

在獻祭之後

L1 Capital Global Opportunities Master Fund(1)

813,278

(2)

3,544,423

(1)	表中的百分比是根據將2022年2月7日我們的所有已發行股本視為已發行股票的基礎上計算的。2022年2月7日，我們的普通股流通股為13,114,957股。為了計算股東的受益所有權百分比，我們在分子和分母中包括已發行普通股和在2022年2月7日起60天內可行使的未償還期權和認股權證行使時可向該人發行的普通股的所有股份。

(2)	David Feldman是L1 Capital Global Opportunities Master Fund的控制人，對L1 Capital Global Opportunities Master Fund持有的證券擁有唯一的投票權控制和投資酌情權。費爾德曼先生放棄對上市證券的實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。L1 Capital Global Opportunities Master Fund的主要業務地址是開曼羣島大開曼羣島KY1-1001號大開曼KY1-1001號郵政信箱10085號施登道161A號炮兵法庭1號。

(3)	實益擁有股份的數目是根據認股權證獲行使時可發行的303,682股普通股加上於票據本金轉換後可發行的普通股 (假設每股轉股價格為0.54美元)。票據的初步本金及利息經轉換後實際可發行的股份數目可能較高或較低，視乎轉換日期的VWAP而定。

與出售股東之間的重大關係

除上述交易外，在過去三(3)年內，我們與出售股份的股東並無任何重大關係。

配送計劃

出售股東及其任何質押人、受讓人、受讓人和權益繼承人可不時在我們普通股的任何證券交易所、市場或交易設施或以私下交易的方式出售其根據本招股説明書提供的任何或全部普通股。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股份的股東在處置普通股股份時，可以採用下列任何一種或者多種方式：

普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；

大宗交易中，經紀交易商將試圖作為代理人出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

由經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

私下協商的交易；

回補在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日後所做的賣空交易；

經紀自營商可以與出售股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股份；

上述任何一種銷售方式的組合；以及

依照適用法律允許的任何其他方法。

也可以根據證券法下的第144條或證券法下的任何其他登記豁免(如果可供出售的股東使用)出售股票，而不是根據本招股説明書進行出售。出售股份的股東擁有唯一及絕對的酌情權，如其認為在任何特定時間的收購價不能令人滿意，可不接受任何收購、要約或出售股份。

根據客户協議的保證金條款，出售股東可以將其普通股質押給其經紀人。如果出售股票的股東拖欠保證金貸款，經紀商可以不時提供和出售質押的股票。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者)那裏收取佣金或折扣，金額有待協商。在適用法律允許的範圍內，對特定經紀人或交易商的佣金可能超過慣例佣金。

如果根據本招股説明書向經紀交易商作為委託人出售股份，我們將被要求在註冊生效後對本招股説明書所屬的註冊聲明進行修訂。在生效後的修正案中，我們將被要求披露任何參與的經紀自營商的名稱和與此類銷售相關的補償安排。

參與出售本招股説明書所提供股份的銷售股東及任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與該等出售有關的“承銷商”。這些經紀交易商或代理人收取的佣金以及他們轉售所購股票的任何利潤可被視為證券法項下的承銷佣金或折扣。任何被視為承銷商的經紀交易商或代理人不得出售根據本招股説明書發行的普通股，除非及直到我們在本招股説明書的附錄中列出承銷商的名稱及其承銷安排的具體細節，或如有需要，在本招股説明書的生效後修正案中包括的替代招股説明書中列出承銷商的名稱和承銷安排的具體細節。

出售股東及參與出售或分銷本招股説明書所提供股份的任何其他人士將受適用的《交易所法案》條款及該法案下的規則及條例(包括條例M)的約束。這些條款可限制出售股東或任何其他人士的活動，並限制其購買及出售任何股份的時間。此外，根據《M規則》，除規定的例外或豁免外，從事證券經銷的人員不得在經銷開始前的一段特定時間內同時從事與這些證券有關的做市和其他活動。所有這些限制都可能影響股票的可銷售性。

如果根據本招股説明書要約出售的任何股份被轉讓，而不是根據本招股説明書下的出售進行轉讓，則後續持有人可以在提交生效後的修訂或招股説明書附錄之前不得使用本招股説明書，並指明該等持有人的姓名。我們不保證出售股東是否會出售本招股説明書所提供的全部或部分股份。

我們同意以商業上的合理努力使本招股説明書所屬的註冊聲明始終有效，直到出售股票的股東不再擁有任何可在其行使時發行的認股權證或普通股。如果適用的州證券法要求，股票將僅通過註冊的或持牌的經紀商或交易商出售。此外，在某些州，此處涵蓋的普通股股票不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得出售資格，或獲得豁免註冊或資格要求並得到遵守。

證券説明

以下對本公司股本的説明僅為摘要，並受本招股説明書作為證物存檔的公司章程及附例的規定所限。

我們的法定資本包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及25,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中2,000,000股已被指定為A系列10%可轉換優先股(“A系列股”)， 10,000,000股已被指定為B系列8%可轉換優先股(“B系列股”)，以及10,000,000股已被指定為C系列8%可轉換優先股(“C系列股”)。

截至本招股説明書日期，我們有13,114,957股普通股(在實施32股1股反向拆分後，於2021年5月13日生效) 和9,360,809股C系列股票，已發行和已發行股票，A系列股票和B系列股票均未發行和流通。

普通股

已發行普通股的持有者有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息，股息的次數和金額由董事會不時決定。普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。當時參加選舉的董事選舉沒有累計投票。普通股不享有優先購買權，也不受轉換或贖回的約束。在本公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產在支付清算優先權後按比例分配給普通股持有人債權人的任何其他債權的任何未償還付款。

優先股

A系列股票

投票。公司A系列股票的持有人有權與公司普通股持有人一起在折算後的基礎上投票，每股A系列股票有五票投票權，但只要A系列股票有任何流通股，未經大多數已發行和已發行的A系列股票的持有人批准，公司不得采取任何行動來修改A系列股票的權利、優先或特權，並作為單一類別單獨投票。不允許A系列股票的持有者進行分數投票，任何分數投票權將四捨五入到最接近的整數，一半向上舍入。

成熟性。A系列股票沒有到期日，不受任何償債基金或贖回的約束，將無限期地保持流通股，除非和直到由持有人轉換或公司贖回或以其他方式回購A系列股票。

排名。A系列股票在公司發生任何清算、解散或清盤時的股息支付和/或資產分配方面，(I)優先於所有類別或系列普通股，(Ii)與公司發行的所有股權證券平價，條款明確規定這些股權證券與A系列股票平價；(Iii)低於公司發行的所有股權證券，具體條款是這些股權證券優先於A系列股票；及(Iv)實際上次於本公司所有現有及未來債務(包括可轉換為本公司普通股或優先股的債務)。

紅利。自發行之日起，A系列股票的每股累計股息為1.00美元，按10%(“股息率”)計算。

股息按月支付，從2019年3月31日開始，此後在每個月的最後一個日曆日支付，並可由本公司酌情決定以現金或股票支付(“PIK股息”)，此類股票的價值為每股0.25美元(可能因股票拆分、反向拆分、合併或不時進行類似交易而進行調整)。皮克股息的任何零碎股份可由公司酌情以現金支付或四捨五入至最接近的股份。為支付PIK股息而發行的所有普通股將在發行時得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。無論公司是否有收益，股息都將累計。

清算優先權。 在公司合併、出售幾乎所有資產或股票、自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列股票的持有者將有權從公司合法可供分配給其股東的資產中支付，但受其可能發佈的關於清算、解散或清盤時資產分配的A系列股票任何類別或系列的持有人的優先權利的限制。清算優先權等於(1)A系列已發行股票總數乘以其規定的每股價值；及(Ii)在向本公司普通股或本公司可能發行的任何其他類別或系列股本的持有人作出任何資產分配前的任何應計但未支付的股息。如本公司的資產不足以支付清盤優先權，則A系列股票的持有人將按比例分享任何分派。

在發生股票拆分、股票合併或類似事件時，應按比例調整清算優先權，以便在該事件發生前可分配給所有A股流通股的清算優先權合計在給予該事件影響後相同。

如果向公司出售的資產少於全部或基本上全部資產(通過公司或任何附屬公司的合併、資產出售、控制權變更、資本租賃或長期許可證/租賃剝離或以其他方式)，且毛收入超過1,500,000美元，而出售的資產超過為公認會計準則目的收購的資產的成本，則A系列股票的持有人將從公司獲得相當於該持有人A系列股票價值的25%的“特別股息” ，支付方式與公司收到的相同。

轉換。A系列股票的每股可隨時轉換為五股普通股。

如果在任何時候，普通股的股份通過資本重組、重新分類、重組、合併、交換、合併、出售資產或其他方式，改變為任何一類或多類股票的相同或不同數量的股份(每一種都是“公司變更”)，(I)A系列股票的每一持有人均可將A系列股票轉換為股票及其他證券和財產的種類和金額，該股票及其他證券和財產應由持有該等A系列股票的普通股的持有人在緊接該公司變更之前可轉換成的數量的普通股轉換為該公司變更時的股票及其他證券和財產。或按其條款就該等其他證券或財產支付股息，及(Ii)股息將以按緊接該等公司變更前應作為該等實物股息而收取的股額及其他證券及財產的種類及金額的股份支付，或就該等其他證券或財產按其條款支付。

如果發生下列任何情形：(A)宣佈或支付普通股的任何股息或其他分配，未經對價，以額外的普通股或其他可轉換為普通股的證券或權利，或使其持有人有權直接或間接獲得額外的普通股；(B)(通過股票拆分、重新分類或其他方式)將普通股的流通股細分為更多數量的普通股；或(C)將已發行的普通股股合併或合併(通過反向股票拆分)為數量較少的普通股(每個“普通股事件”)，(I)A系列股票可轉換為的普通股總數(“轉換股”)在緊接該普通股事件之前的生效，及(Ii)普通股PIK股息率應在該普通股事件發生的同時適當地按比例減少或增加。在隨後的每個普通股事件發生時，應以相同的方式重新調整轉換股份。

共享預留。本公司有責任在任何時間從其核準但未發行的普通股中預留和保留足夠數量的普通股，以不時轉換所有A系列股票的流通股。

救贖。A系列股票不可贖回。

調職。A系列股票轉換後可發行的A系列股票或普通股的銷售、要約出售、合同出售、轉讓、質押、質押、產權負擔或其他轉讓按公司與買方或其繼承人和受讓人之間的股份認購協議的規定進行限制。

保護條款. 只要A系列股票有任何流通股，本公司不得采取任何行動(無論是通過合併、合併或其他方式) 未經大多數已發行和已發行A系列股票持有人的批准，將A系列股票作為一個類別分開投票，以使將修改A系列股票的權利、優先或特權。

雖然我們目前沒有任何發行額外優先股的計劃，但發行此類優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響；然而，這些影響可能包括：

·	限制普通股的分紅

·	稀釋普通股的投票權；

·	損害普通股的清算權；

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有已發行和流通股的A系列股票。

B系列股票

排名。B系列股票的排名高於公司所有其他類別或系列的優先股和普通股。

轉換。在B系列股票發行12個月週年之後，持有人可在任何時間將該等股票轉換為普通股，轉換價格相當於將轉換的B系列股票每股普通股的30天成交量加權平均價格(VWAP)。此外，公司可隨時要求以30天VWAP 50%的折扣轉換當時已發行的全部或任何B系列股票。

投票。我們B系列股票的持有者與我們普通股的持有者作為一個單一類別一起投票，每股賦予持有者每股1.5625票的投票權。對B系列股票任何條款的修訂需要得到至少三分之二的B系列股票持有者的同意，以創建任何額外的股票類別，除非該股票的級別低於B系列股票，要對任何級別低於B系列股票的證券進行任何分派或派息，合併或出售本公司的全部或基本上全部資產，或收購另一項業務或完成本公司的任何清算。

紅利。B系列股票的每股累計股息為每股1.00美元，年利率為8%，自發行起90天起按季度支付拖欠的普通股。

清算。在公司清算、解散或清盤時，B系列股票的持有者有權獲得每股1.00美元，外加所有應計和未支付股息。在B系列股東收到其清算優先權之前，不得向B系列股票清算時級別低於B系列股票的股東進行分配。持有B系列股票當時已發行股份662/3%的持有人可選擇視為本公司合併、重組或與另一家公司合併、重組或合併，或將本公司超過50%投票權的其他類似交易或一系列關聯交易視為本公司合併、重組或合併，以換取收購人、商號或其他實體分配給持有人的財產、權利或證券，或出售本公司的全部或幾乎所有資產。

截至本招股説明書日期，我們沒有已發行和已發行的B系列股票。

C系列股票

名稱和金額。 組成C系列優先股的股票數量為10,000,000股，每股聲明價值1.00美元。

排名。C系列優先股的排名高於公司所有其他類別或系列的優先股和普通股。

紅利。C系列優先股的每股累計股息按每股1.00美元的聲明價值的年利率8%計算，自發行之日起三個月起按季度以拖欠普通股的形式支付。

清算。在公司清算、解散或清盤時，C系列優先股的持有者有權獲得每股1.00美元，外加所有應計和未支付股息。在C系列優先股持有人獲得清算優先權之前，不得在清算時向C系列優先股以下股本的持有者進行分配。持有C系列優先股當時已發行股份662/3%的持有人可選擇將本公司合併、重組或合併，或將本公司超過50%投票權的其他類似交易或一系列相關交易視為清盤，以換取收購人、商號或其他實體分派給持有人的財產、權利或證券，或出售本公司全部或幾乎所有資產作為清算。

投票。公司C系列優先股的持有者與公司普通股的持有者一起作為一個類別進行投票，每股持有者有權享有每股1.5625票。修訂C系列優先股的任何條款、設立任何額外類別的股票(除非該股票的級別低於C系列優先股)、對C系列優先股級別較低的證券進行任何分派或派息、或合併或出售本公司的全部或幾乎所有資產、或完成本公司的任何清算，均須徵得持有C系列優先股至少662/3%股份的持有人的同意。

轉換。C系列優先股發行滿6個月後，持有人可隨時按每股1.92美元的轉換率將C系列優先股轉換為普通股。此外，公司可在股份發行後的任何時間，按每股1.92美元的轉換率轉換C系列優先股的任何或全部流通股。

截至本招股説明書發佈之日，我們已發行並已發行的C系列股票數量為9,360,809股。

股票期權

截至2020年12月31日，共有386,949股普通股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股15.36美元。

認股權證

截至2020年12月31日，認股權證以加權平均行使價8.32美元購買總計192,649股普通股，已發行並已發行，條款為0.5年至4.4年。

以包銷方式發行的權證

在我們的承銷發行中，我們出售了2,409,639個單位，每個單位包括一股我們的普通股，每股面值0.001美元，以及一個認股權證，每個認股權證可以行使一股普通股。包括在這些單位內的認股權證可立即行使，行使價為每股4.565美元，自發行之日起計滿五年。

表格。根據吾等與Equiniti Trust Company(“Equiniti”)之間的認股權證代理協議，作為認股權證代理，該等認股權證以賬面記賬形式發行，並僅以一份或多份全球認股權證的形式存放於認股權證代理處，作為代表託管信託公司或DTC的託管人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

可運動性。認股權證可在發行後的任何時間行使，直至該日期後五年為止的任何時間。認股權證可由每個持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交一份正式簽署的行使通知，並在任何時候根據證券法登記認股權證相關普通股發行的登記聲明並可用於發行該等股票，或可根據證券法獲得豁免登記以發行該等股份。通過全額支付在行使時購買的普通股數量的即時可用資金。如果根據證券法登記普通股發行的登記聲明無效或不可用，且根據證券法發行此類股票不能獲得豁免登記，持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在這種情況下，持有者將在行使認股權證時獲得根據認股權證代理協議中規定的公式確定的普通股淨額。不會因行使認股權證而發行普通股零碎股份。作為零碎股份的替代，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行使價格的現金金額。

行權價格。這些認股權證的行權價為每股4.565美元。如果發生影響我們普通股的股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

可轉讓性。在符合適用法律的前提下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。該認股權證已獲準在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“GROMW”，並可在該交易所交易。

基本面交易。 如果發生基本交易，則繼承實體將繼承和取代我們，並可以行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在認股權證下的所有義務，就像該繼承實體已在認股權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在該基本面交易後行使權證時獲得的對價相同的選擇。

股東的權利。 除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

承銷商的認股權證

對於我們承銷的發行，我們發佈了承銷商認股權證。承銷商的認股權證可在五年內行使，行使價為4.15美元。

其他可轉換證券

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company。

註冊權

本公司普通股的持有者或其受讓人均無權根據《證券法》登記該等股票的發售和出售的某些權利(出售股東除外)。如果這些股票的發售和出售被登記，根據證券法，這些股票將不受限制地自由交易，並且大量股票可能被出售到公開市場。

反收購條款

佛羅裏達州法律和我們的附則的某些條款可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們的控制，如下所述。

這些條款可能會使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價的交易。

這些條款希望阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的好處超過了阻止這些提議的缺點因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

佛羅裏達州法律

佛羅裏達商業公司法案(FBCA)包含一項控制權股份收購法規，該法規規定，收購法規所定義的“發行上市公司”的股份，超過某些特定門檻的人，一般不會對該等股份擁有任何投票權，除非此類投票權獲得有權單獨投票的每類證券的多數投票權的持有者批准，收購人持有或控制的股份除外。

FBCA還規定，佛羅裏達公司與“有利害關係的股東”之間的“關聯交易”，因為這些條款在法規中有定義，一般必須經持有三分之二的已發行有表決權股份的持有者的贊成票批准，由有利害關係的股東實益擁有的股份除外。FBCA將“有利害關係的股東”定義為持有公司10%或更多已發行有表決權股份的任何人。

這些法律可能會推遲或阻止收購。

特別股東大會

本公司的章程規定，股東特別會議可由本公司董事會成員、本公司總裁及向本公司遞交的就擬於擬召開的特別會議上審議的任何事項投出的至少10%的全部投票權的要求下召開。

股東提名和提議提前通知的要求

我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的提前通知程序。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

美國證券交易委員會認為，對《證券法》項下產生的責任進行賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此，不可執行。對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的人，註冊人已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

法律事務

Lucosky Brookman LLP對特此發行的股票的有效性提出了意見。

專家

本招股説明書及登記報表所載截至2021年12月31日止財政年度的綜合財務報表已由Rosenberg Rich Baker Berman P.A.及2020年12月31日經BF Borgers CPA PC審計，兩者均為獨立註冊上市會計師事務所，並根據上述會計師事務所作為審計及會計專家的權威而列入。

更改註冊人的認證會計師

正如我們在2022年5月2日提交的當前Form8-K報告中披露的那樣，2022年2月17日，公司董事會解除了BF Borgers CPA PC作為公司公司的獨立註冊會計師事務所的資格，自該日期起生效。

博爾傑斯會計師事務所對本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近兩個財政年度的綜合財務報表的審計報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的審計報告載有一段説明性的段，披露有關本公司持續經營能力的不確定性。

在本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近兩個財政年度，以及從2021年1月1日至2022年2月17日的隨後的過渡期內，(I)與BF Borgers CPA PC在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等方面沒有任何分歧，如果不能解決，BF Borgers CPA PC滿意，會導致BF BorgersCPA PC在其報告中提及分歧的主題，以及(Ii)不存在S-K規則第304(A)(1)(V)項中定義的“應報告的事件”。

本公司向博爾傑斯會計師事務所提供了上述披露的副本，以及博爾傑斯會計師事務所於2022年3月1日致美國證券交易委員會的信函副本，聲明是否同意上述披露，作為2022年3月2日提交的公司8-K表格的附件16.1存檔。

董事會於2022年2月17日聘請Rosenberg Rich Baker Berman P.A.為公司截至2021年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近兩個財政年度以及從2021年1月1日至2022年2月17日的隨後的過渡期內，本公司或代表其代表的任何人均未就(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型向Rosenberg Rich Baker Berman P.A.進行諮詢。而Rosenberg Rich Baker(Br)Berman P.A.在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時，並未向本公司提供任何書面報告或口頭建議，而該書面報告或口頭建議是本公司在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時所考慮的重要因素，或(Ii)任何分別由S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和第304(A)(1)(V)項所界定的“不一致”或“須報告事件”的事項。

附加信息

我們已根據證券法以表格S-1的格式就本招股説明書提供的普通股股份向美國證券交易委員會提交了本登記説明書。本招股説明書是本登記説明書的一部分，不包含本登記説明書及其附件中的所有信息。有關我們以及本招股説明書提供的單位、普通股和認股權證的更多信息，您應參閲本註冊聲明和作為該文件一部分歸檔的展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參閲作為本註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面限制。

我們受交易法的信息要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov. You)通過互聯網閲讀我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括本註冊聲明，也可以通過美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區東北部F街100F。 20549。您也可以通過寫信至美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549，N.E.F Street 100{br>F Street。有關公共參考設施的運作詳情，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯絡。您也可以通過寫信或致電：Grom Social Enterprise，Inc.， 2060 NW Boca Raton，#6，Boca Raton，佛羅裏達州33431或(561)2875776免費索取這些文件的副本。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，並且本招股説明書中的信息並不完整，您應該閲讀通過引用合併的信息以瞭解更多詳細信息。我們通過引用以兩種方式併入。首先，我們列出了我們已經向美國證券交易委員會提交的某些文件。這些文檔中的信息被視為本招股説明書的一部分。其次，我們在未來向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將更新和取代本招股説明書中的當前信息，並通過引用併入本招股説明書，直到我們提交生效後的修正案，表明本招股説明書終止發售普通股。

我們通過引用將以下列出的文件以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案(不包括根據該表格第2.02或7.01項提交的當前8-K表格中提供的信息，除非該表格明確規定相反)，包括在首次提交招股説明書之日之後且在該登記聲明生效之前提交的那些文件：

我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告；

我們的Form 10-Q表季度報告於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會；我們的Form 10-Q表截至2021年6月30日的季度報告於2021年8月23日提交給美國證券交易委員會；我們的Form 10-Q表截至2021年9月30日的季度報告於2021年11月22日提交給美國證券交易委員會；我們的Form 10-Q表截至2022年3月31日的季度報告於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會；

our Current Reports on Forms 8-K and 8-K/A filed with the SEC on September 21, 2020, February 12, 2021, February 19, 2021, April 5, 2021, April 7, 2021, April 20, 2021, May 17, 2021, May 24, 2021, May 27, 2021, June 22, 2021, July 16, 2021, July 30, 2021, August 4, 2021, August 24, 2021, September 20, 2021, October 20, 2021, November 30, 2021, January 26, 2022, February 11, 2022, March 2, 2022, April 28, 2022, and May 31, 2022.

我們的8-A表格註冊聲明分別於2016年2月16日和2021年5月12日提交給美國證券交易委員會。

通過引用併入本招股説明書的文件也可在我們的公司網站上獲得，網址為Www.gromsocial.com。我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼，免費索取此信息的副本：

格羅姆社會企業公司

西北部博卡拉頓大道2060號，6號

佛羅裏達州博卡拉頓，33431

(561) 287-5776

注意：公司祕書

格羅姆社會企業公司。

合併財務報表索引

	頁面

截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合財務報表

截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表	F-2

截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計)	F-3

截至2022年3月31日和2021年3月31日三個月的綜合股東權益變動表(未經審計)	F-4

截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計)	F-6

未經審計的簡明合併財務報表附註	F-7

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表	頁面

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：89)	F-25

BF Borgers CPA PC報告(PCAOB ID：5041)	F-26

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表	F-27

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損	F-28

截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合股東權益變動表	F-29

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表	F-31

合併財務報表附註	F-32

F-1

格羅姆社會企業公司。

簡明合併資產負債表 (未經審計)


	3月31日，			十二月三十一日，
	2022			2021

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	6,271,328		$	6,530,161
應收賬款淨額		766,747			968,579
庫存，淨額		95,533			91,361
預付費用和其他流動資產		503,823			457,578
流動資產總額		7,637,431			8,047,679
經營性租賃使用權資產		583,414			593,405
財產和設備，淨額		518,729			577,988
商譽		22,376,025			22,376,025
無形資產，淨額		5,034,917			5,073,074
遞延税項資產，淨額--非流動		465,632			465,632
其他資產		839,754			721,160
總資產	$	37,455,902		$	37,854,963

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	399,597		$	467,711
應計負債		439,578			400,329
應付股息		176,844			459,068
預付款和遞延收入		396,155			404,428
可轉換票據，淨額-流動		873,896			2,604,346
應付貸款--流動貸款		5,324			36,834
關聯方應付款		50,000			50,000
租賃負債--流動負債		344,492			333,020
流動負債總額		2,685,886			4,755,736
可轉換票據，扣除貸款折扣後的淨額		987,718			716,252
租賃負債		251,908			284,848
或有購買對價		5,586,493			5,586,493
其他非流動負債		387,742			390,833
總負債		9,899,747			11,734,162

承付款和或有事項(附註15)		–			–

股東權益：
A系列優先股，面值0.001美元。2,000,000股授權股票；截至2022年3月31日和2021年12月31日分別為零股已發行和已發行股票		–			–
B系列優先股，面值0.001美元。10,000,000股授權股票；截至2022年3月31日和2021年12月31日分別為零股已發行和已發行股票		–			–
C系列優先股，面值0.001美元。10,000,000股授權股份；截至2022年3月31日和2021年12月31日分別發行和發行9,360,759股和9,400,259股股		9,361			9,400
普通股，面值0.001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行和已發行股票分別為18,725,967股和12,698,192股		18,726			12,698
額外實收資本		94,917,681			89,851,309
累計赤字		(69,957,641	)		(66,404,190	)
累計其他綜合損失		(34,473	)		(30,755	)
社會企業集團股東權益總額		24,953,654			23,438,462
非控制性權益		2,602,501			2,682,339
股東權益總額		27,556,155			26,120,801
負債和權益總額	$	37,455,902		$	37,854,963

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

F-2

格羅姆社會企業公司。

經營和全面虧損簡明合併報表(未經審計)


	截至3月31日的三個月，			截至3月31日的三個月，
	2022			2021

銷售額	$	1,231,125		$	1,875,284
銷貨成本		916,949			1,018,121
毛利		314,176			857,163
運營費用：
折舊及攤銷		64,450			148,638
銷售、一般和行政		1,694,819			1,262,265
專業費用		404,066			187,109
總運營費用		2,163,335			1,568,012
運營虧損		(1,849,159	)		(710,849	)
其他收入(費用)
利息支出，淨額		(1,631,022	)		(648,846	)
清償債務損失		–			(947,179	)
其他收益(虧損)		23,736			(8,701	)
其他費用合計		(1,607,286	)		(1,604,726	)
所得税前虧損		(3,456,445	)		(2,315,575	)
所得税(福利)撥備		–			–
淨虧損		(3,456,445	)		(2,315,575	)
可歸因於非控股權益的損失		(79,838	)		–
Grom Social Enterprise，Inc.股東應佔淨虧損		(3,376,607	)		(2,315,575	)
C系列可轉換優先股應付的優先股股息		(176,844	)		–
格羅姆社會企業公司普通股股東應佔淨虧損	$	(3,553,451	)	$	(2,315,575	)

每股普通股基本和攤薄虧損	$	(0.25	)	$	(0.39	)

加權-已發行普通股的平均數量：
基本的和稀釋的		14,053,731			5,936,750

綜合損失：
淨虧損	$	(3,456,445	)	$	(2,315,575	)
外幣折算調整		(3,718	)		18,369
綜合損失		(3,460,163	)		(2,297,206	)
可歸屬於非控股權益的綜合損失		(79,838	)		–
格羅姆社會企業公司普通股股東應佔綜合虧損	$	(3,380,325	)	$	(2,297,206	)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

F-3

格羅姆社會企業公司。

簡明合併股東權益變動表 (未經審計)

A系列優先股

B系列優先股

C系列優先股

股票

價值

股票

價值

股票

價值

平衡，2020年12月31日

–

5,625,884

5,626

–

淨虧損

–

外幣換算的變化

–

發行B系列優先股和普通股，與非公開發行下的銷售有關

–

950,000

950

–

發行B系列優先股，以換取諮詢、專業和其他服務

–

75,000

–

交換B系列優先股的可轉換票據和應計利息

–

2,564,175

2,564

–

發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務

–

與發行可轉換票據相關的普通股發行

–

發行與發行可轉換票據有關的普通股認股權證

–

確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵

–

與股票期權相關的股票薪酬費用

–

平衡，2021年3月31日

–

9,215,059

9,215

–

A系列優先股

B系列優先股

C系列優先股

股票

價值

股票

價值

股票

價值

平衡，2021年12月31日

–

9,400,259

9,400

淨虧損

–

外幣換算的變化

–

C系列優先股應支付的優先股股息

–

發行與C系列優先股股息相關的普通股

–

將C系列優先股轉換為普通股

–

(39,500

)

(39

)

發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務

–

與發行可轉換票據相關的普通股發行

–

將可轉換票據和應計利息轉換為普通股

–

確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵

–

與股票期權相關的股票薪酬費用

–

平衡，2022年3月31日

–

9,360,759

9,361

(續)

F-4

格羅姆社會企業公司。

簡明合併股東權益變動表 (未經審計)

(續)

累計

其他內容

其他

總計

普通股

已繳費

累計

全面

非控制性

股東的

股票

價值

資本

赤字

損失

利息

權益

平衡，2020年12月31日

5,886,073

5,886

64,417,218

(55,791,914

)

(39,334

)

–

8,597,482

淨虧損

–

(2,315,575

)

–

(2,315,575

)

外幣換算的變化

–

18,369

–

18,369

發行B系列優先股和普通股，與非公開發行下的銷售有關

–

949,050

–

950,000

發行B系列優先股，以換取諮詢、專業和其他服務

–

74,925

–

75,000

交換B系列優先股的可轉換票據和應計利息

–

2,561,611

–

2,564,175

發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務

16,782

80,113

–

80,130

與發行可轉換票據相關的普通股發行

13,282

29,737

–

29,750

發行與發行可轉換票據有關的普通股認股權證

–

489,313

–

489,313

確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵

–

249,095

–

249,095

與股票期權相關的股票薪酬費用

–

平衡，2021年3月31日

5,916,137

5,916

68,851,062

(58,107,489

)

(20,965

)

–

10,737,739

										累計
					其他內容					其他						總計
	普通股				已繳費		累計			全面			非控制性			股東的
	股票		價值		資本		赤字			損失			利息			權益

平衡，2021年12月31日		12,698,192	$	12,698	$	89,851,309	$	(66,404,190	)	$	(30,755	)	$	2,682,339		$	26,120,801

淨虧損		–		–		–		(3,376,607	)		–			(79,838	)		(3,456,445	)
外幣換算的變化		–		–		–		–			(3,718	)					(3,718	)
C系列優先股應支付的優先股股息		–		–		–		(176,844	)		–			–			(176,067	)
發行與C系列優先股股息相關的普通股		175,253		175		458,893		–			–			–			459,068
將C系列優先股轉換為普通股		20,573		21		18		–			–			–			–
發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務		74,584		75		76,747		–			–			–			76,822
與發行可轉換票據相關的普通股發行		–		–		–		–			–			–			–
將可轉換票據和應計利息轉換為普通股		5,757,365		5,757		4,119,243		–			–			–			4,125,000
確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵		–		–		363,329		–			–			–			363,329
與股票期權相關的股票薪酬費用		–		–		48,142		–			–			–			48,142

平衡，2022年3月31日		18,725,967	$	18,726	$	94,917,681	$	(69,957,641	)	$	(34,473	)	$	2,602,501		$	27,556,155

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

F-5

格羅姆社會企業公司。

現金流量簡明合併表(未經審計)


	截至3月31日的三個月，			截至3月31日的三個月，
	2022			2021
持續經營業務活動的現金流：
淨虧損	$	(3,456,445	)	$	(2,315,575	)
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整：
折舊及攤銷		130,830			217,515
債務貼現攤銷		1,621,313			441,986
為換取費用和服務而發行的普通股		76,822			155,130
基於股票的薪酬		48,142			–
債務清償損失		–			947,179
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		201,832			(137,717	)
庫存		(4,172	)		20,859
預付費用和其他流動資產		(46,245	)		42,911
經營性租賃使用權資產		(11,523	)		(1,671	)
其他資產		(118,594	)		–
應付帳款		(70,542	)		(348,794	)
應計負債		39,250			261,402
預付款和遞延收入		(8,273	)		(272,315	)
應付所得税和其他非流動負債		(3,091	)		1,742
關聯方應付款		–			(1,225	)
用於經營活動的現金淨額		(1,600,696	)		(988,573	)

投資活動產生的現金流：
固定資產購置		(25,825	)		(2,391	)
用於投資活動的現金淨額		(25,825	)		(2,391	)

融資活動的現金流：
發行優先股所得收益，扣除發行成本		–			950,000
發行可轉換票據所得款項淨額		1,444,000			666,500
可轉換票據的償還		(35,968	)		(157,141	)
償還應付貸款		(31,510	)		(25,921	)
融資活動提供的現金淨額		1,376,522			1,433,438

匯率對現金及現金等價物的影響		(8,834	)		19,176
現金及現金等價物淨增(減)		(258,833	)		461,650
期初現金及現金等價物		6,530,161			120,300
期末現金及現金等價物	$	6,271,328		$	581,950

補充披露現金流量信息：
支付利息的現金	$	11,796		$	74,299

補充披露非現金投資和融資活動：
為支付與可轉換票據和本票有關的融資成本而發行的普通股	$	–		$	29,750
與可轉換本票相關發行的普通股認股權證	$	363,329		$	489,313
將可轉換債券和應計利息轉換為普通股	$	4,125,000		$	–
將可轉換債券和應計利息轉換為優先股	$	–		$	1,616,996
可轉換票據上受益轉換功能的折扣	$	–		$	249,095
可轉換優先股應付的優先股股息	$	176,844		$	–

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

F-6

格羅姆社會企業公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註(未經審計)

業務性質

格羅姆社會企業公司(The Company，The Company， “格羅姆”、“我們”、“我們”或“我們的”)，佛羅裏達公司f/k/a Illumination America，Inc.(“Illumination”)，是一家媒體、技術和娛樂公司。本公司專注於(I)在符合《兒童在線隱私保護法》(COPPA)的安全可靠平臺上向13歲以下兒童提供內容，該平臺可受到家長或監護人的監控，(Ii)創造、收購和開發兒童和家庭娛樂資產及相關商機的商業潛力，(Iii)提供世界級的動畫服務，以及(Iv)提供保護性網絡過濾解決方案，以阻止不需要或不適當的內容。

本公司透過以下五家營運附屬公司經營業務：

Grom Social，Inc.(“Grom Social”)於2012年3月5日在佛羅裏達州註冊成立，運營該公司專為13歲以下兒童設計的社交媒體網絡。

銅道控股有限公司(“銅道控股”)於2005年9月15日在香港註冊成立。銅道控股透過其兩間附屬公司營運：(I)香港公司Top Draw Animation Hong Kong(“TDAHK”)及(Ii)菲律賓公司Top Draw動畫有限公司(“Top Draw”或“TDA”)。該集團的主要服務性活動是製作動畫電影和電視系列。

格羅姆教育服務公司(GES)於2017年1月17日在佛羅裏達州註冊成立。GE運營着該公司為學校和政府機構提供的網絡過濾服務。

格羅姆營養服務公司(GNS)於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立。GNS打算向兒童銷售和分發營養補充劑。GNS自成立以來一直處於停業狀態。

好奇號墨水傳媒有限責任公司(“好奇號”)於2017年1月9日在特拉華州註冊成立，創造、收購和開發兒童和家庭娛樂物業的商業潛力及相關商機。

該公司擁有Grom Social、銅道控股、GES和GNS各100%的股份，以及好奇號80%的股份。該公司總部設在佛羅裏達州博卡拉頓，在加利福尼亞州洛杉磯、猶他州鹽湖城、佐治亞州諾克羅斯和菲律賓馬尼拉設有辦事處。

2.	重要會計政策的列報和彙總依據

新冠肺炎的影響

2020年1月30日，由於一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的傳播，世界衞生組織宣佈全球進入衞生緊急狀態。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發全球大流行。新冠肺炎已經並將繼續顯著影響美國和全球經濟。

由於與新冠肺炎有關的情況，公司的業務和運營受到嚴重幹擾，延誤導致政府強制隔離、辦公室關閉和旅行限制，這對公司及其服務提供商都有影響。該公司在菲律賓馬尼拉擁有重要業務，由於擔心新冠肺炎的傳播，該地區於2020年3月12日被政府封鎖。由於菲律賓政府呼籲遏制新冠肺炎，公司位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室在綜合基礎上約佔公司總收入的85.2%，被迫在2020年3月至2021年12月期間關閉辦事處。

F-7

為應對疫情爆發和業務中斷，該公司制定了員工安全協議以控制傳播，包括國內和國際旅行限制、在家工作的做法、廣泛的清潔協議、社會距離以及行政辦公室和製作工作室的各種臨時關閉。該公司已經實施了一系列旨在暫時降低成本和保持流動性的行動。2022年1月，公司開始召回藝術家和員工，讓他們返回目前可容納50%座位的演播室。

疫情已經並可能繼續蔓延，可能會對公司的業務造成重大影響。對公司業務、融資活動和全球經濟的潛在影響的全面程度將取決於未來的事態發展，但由於持續的新冠肺炎疫情、政府強制關閉及其不利影響的不確定性，這些事態發展無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。這些影響可能對公司的業務、運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

陳述的基礎

隨附的簡明綜合財務報表未經審計，並已按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，以提供中期財務信息，並結合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)形成10-Q表的指示編制。因此，GAAP要求完整財務報表所需的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。截至2022年3月31日的三個月，簡明綜合財務報表包括公司及其運營子公司格羅姆社交、銅道控股、GES、GNS和好奇號的賬户。本公司確認與其非全資附屬公司好奇號有關的非控股權益在合併財務報表中確認為權益，與母公司的權益分開。應佔非控股權益的淨收益(虧損)計入簡明綜合經營報表和全面虧損的淨收益(虧損)。

這些簡明綜合財務報表包括所有調整，管理層認為這些調整對於公平列報財務狀況和經營業績是必要的。所有此類調整，包括公司間餘額和交易，都是正常和經常性的。中期結果不一定代表全年的結果。這些簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，如公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中所述。

某些前期業務報表標題和餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式，包括從折舊和攤銷中分配98,877美元，以及以前在營業費用項下列報的銷售、一般和管理費用中的118,810美元固定間接費用計入截至2021年3月31日的三個月的售出商品成本。這些變化不會對公司報告的收入、報告的淨虧損或運營現金流產生財務影響。

預算的使用

我們作出的估計和假設影響了報告期間報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計值大不相同。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年的經營業績。

重大會計政策的更新

公司在截至2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度經審計的10-K年報中討論的重大會計政策沒有新的或實質性的變化對公司具有重大意義或潛在意義的。

最近的會計聲明-- 已發佈，尚未採用

2022財年第一季度沒有發佈可能影響公司的新會計聲明。

F-8

最近的會計聲明--通過

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)、債務修改和清償(子主題470-50)、補償-股票補償(主題718)、以及衍生工具和對衝-實體合同’S自有股權(815-40分主題)：發行人’S對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換進行會計處理(“ASU 2021-04”)，由於FASB編碼中缺乏明確的指導，它澄清了並減少了發行人對獨立股權分類書面贖回期權的修改或交換的會計處理的多樣性。ASU 2021-04提供了有關修改或交換不在另一主題範圍內的獨立股權分類書面看漲期權的指南。實體應將修改條款或條件，或交換獨立的股權分類書面看漲期權，並在修改或交換後保持股權分類，視為將原始票據交換為新票據。ASU 2021-04就衡量此類修改或交換的影響提供了進一步指導，並根據交易的實質內容提供了關於確認此類修改或交換的指導，其方式與支付現金作為對價的方式相同。ASU 2021-04在2021年12月15日之後的財年內適用於所有實體，並允許儘早採用。本公司於2022年1月1日採用此ASU ，並未對簡明綜合財務報表及披露造成重大影響。

收入

本公司的主要收入合同類型包括以下內容，這些內容從簡明的綜合經營報表中細分出來。

動畫收入

動畫收入主要來自與客户簽訂的與動畫電影和電視連續劇開發相關的前期製作和製作服務的合同。前期製作活動包括製作情節提要、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色造型。製作專注於庫創建、數字資產管理、背景佈局場景組裝、擺姿勢、動畫和後效。公司以固定價格合同提供服務。根據固定價格合同，公司同意以預先確定的價格執行指定工作。如果實際成本與估計成本不同，公司的利潤可能會增加、減少或導致虧損。

網頁過濾收入

訂閲銷售的網頁過濾收入在訂閲期內按比例確認。通常，訂户購買計算機硬件和軟件並支持服務許可證的使用期為一年至五年。訂户在銷售時全額計費。公司立即確認可歸因於計算機硬件的收入，因為它是不可退還的，控制權移交給客户。軟件和服務的預付計費部分最初記錄為遞延收入，隨後在訂閲期內以直線方式確認為收入。

製作並獲得許可的內容收入

製作和授權的內容收入來自內部製作的電影和電視節目的授權。

獲得許可的內部製作的電影和電視節目交付的每一部電影或劇集都代表着單獨的表演義務，收入在被許可方提供給被許可方放映時確認。對於包含多個可交付內容的許可協議，收入是根據每部電影或電視連續劇的相對獨立售價分配的，這是基於市場中可比電影或電視劇的許可證。節目授權協議通常是長期的，收藏期從一年到五年不等。

F-9

許可內容的預付計費部分最初記錄為遞延收入，隨後根據許可協議條款完成履行義務時確認為收入。

發佈收入

出版收入在商品發貨或以電子方式交付給消費者時確認。消費者紙質書的銷售一般都有退貨的權利。根據歷史趨勢，公司在銷售時記錄了退貨準備金和相應的收入減少。對於出版收入，付款應在發貨或電子交付後不久支付。

其他收入

其他收入對應於Grom Social網站和移動應用程序的訂閲收入和廣告收入。

在簡明綜合經營報表中確認的所有收入均被視為與客户簽訂合同的收入。下表説明瞭在簡明合併經營報表的銷售標題內所列的分類收入：

分類收入明細表
	Three Months Ended March 31, 2022		Three Months Ended March 31, 2021
動畫	$	1,048,613	$	1,713,658
網頁過濾		182,244		161,241
製作和許可的內容		–		–
出版		268		385
總銷售額	$	1,231,125	$	1,875,284

下表列出了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的應收賬款、預付款和遞延收入的組成部分：

應收賬款明細表
	3月31日， 2022			十二月三十一日， 2021

開票應收賬款	$	660,232		$	822,536
未開單應收賬款		147,477			187,751
壞賬準備		(40,962	)		(41,708	)
應收賬款總額，淨額	$	766,747		$	968,579
預付款和遞延收入總額	$	396,155		$	404,428

在截至2022年3月31日的三個月內，公司有三個客户佔收入的65.9%，三個客户佔應收賬款的61.7%。在截至2021年12月31日的年度內，公司有四個客户，佔收入的69.1%，兩個客户，佔應收賬款的61.3%。

動畫收入合同隨電影合同的不同而不同通常允許在合同期限內進行進度計費，而其他劇集開發活動通常在交付劇集的表演義務時計費。這些插曲活動通常在插曲交付日期之間創建未開單的合同資產，而電影可以根據活動的進度和安排的開票時間表來創建合同資產或負債。網絡過濾合同的收入均為預付帳單，因此在合同有效期內完全確認之前均為合同負債。

F-10

盤存

庫存包括為第三方客户製作動畫內容所產生的成本。向客户生產動畫內容所產生的成本，包括直接生產成本、生產管理費用和供應，被確認為在製品庫存。由於動畫內容是根據客户聲明的條款完成的，因此庫存被歸類為成品，並隨後確認為服務成本，因為動畫內容被客户接受並可供客户使用。動畫內容的持有量按成本或可變現淨值中的較低者進行記錄。成本使用加權平均成本法確定，包括用於完成動畫項目的直接生產成本、生產管理費用和耗材。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的庫存總額分別為95,533美元和91,361美元，其中包括在製品分別為81,673美元和77,501美元，以及產成品為13,860美元。

財產和設備

下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日的財產和設備的組成部分：

財產和設備明細表
	March 31, 2022							2021年12月31日
	成本		累計折舊			賬面淨值		成本		累計折舊			賬面淨值
應計提折舊的資本資產：
計算機、軟件和辦公設備	$	2,655,372	$	(2,409,116	)	$	246,256	$	2,698,172	$	(2,399,978	)	$	298,194
機器和設備		183,400		(164,201	)		19,199		183,618		(162,647	)		20,971
車輛		99,856		(80,950	)		18,906		101,674		(76,497	)		25,177
傢俱和固定裝置		398,532		(364,230	)		34,302		401,862		(365,075	)		36,787
租賃權改進		1,138,039		(962,786	)		175,253		1,086,518		(955,547	)		130,971
固定資產總額		4,475,199		(3,981,283	)		493,916		4,471,844		(3,959,744	)		512,100
不計折舊的資本資產：
在建工程		24,813		–			24,813		65,888		–			65,888
固定資產總額	$	4,500,012	$	(3,981,283	)	$	518,729	$	4,537,732	$	(3,959,744	)	$	577,988

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司分別錄得折舊開支92,674美元及120,786美元。

其他資產

下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日公司其他資產的組成部分：

其他資產的附表
	March 31, 2022		2021年12月31日

資本化的網站開發成本		424,224		411,800
出版前成本		154,786		152,286
製作和許可的內容成本		186,052		76,701
存款		74,692		76,052
其他非流動資產		–		4,321
其他資產總額		839,754		721,160

網站開發成本、發佈前成本以及製作和許可內容成本尚未確認攤銷費用，因為截至2022年3月31日，這些資產仍在開發中。

F-11

租契

公司已簽訂主要用於辦公空間的經營租賃。這些租約的期限從兩年到六年不等，通常包括一個或多個續訂選項，如果是設備租賃，則包括購買設備的選項。在截至2022年3月31日的三個月內，公司額外記錄了80,478美元的使用權資產和與新經營租賃相關的租賃負債。

2022年1月，公司簽署了一份新的租賃協議，將公司位於佛羅裏達州博卡拉頓的辦公空間的租期延長至2024年3月。本協議具有法律約束力的最低租賃付款總額約為94,898美元。

根據租賃現值公司現有租賃剩餘租期的付款，截至2022年3月31日，公司確認經營租賃的非流動ROU資產為583,414美元，流動租賃負債為344,492美元，非流動租賃負債為251,908美元。

由於每份租賃中隱含的利率並不容易確定，本公司使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

有關本公司營運淨資產及相關租賃負債的資料如下：

經營性使用權資產明細表
	截至2022年3月31日的三個月
為經營租賃負債支付的現金	$	110,274
加權平均剩餘租期		1.5
加權平均貼現率		10%

截至2022年及2021年3月31日止三個月，本公司分別錄得與租賃責任有關的租金開支105,340美元及90,993美元。與租賃義務相關的租金費用在公司的簡明綜合經營報表中在貨物銷售成本和銷售、一般費用和行政費用之間進行分配。

截至2022年3月31日，租賃負債的到期日如下：

租賃負債攤銷表
2022年剩餘時間	$	320,246
2023		116,606
2024		52,430
2025		42,596
2026		44,726
此後		42,962
未來租賃支付總額		623,566
減去：推定利息		(27,166	)
租賃負債現值	$	596,400

F-12

企業合併

收購好奇墨水傳媒有限責任公司

於2021年7月29日，本公司與美國特拉華州有限責任公司好奇號(“好奇號”)及所有好奇號未清償會員權益的持有人(“賣方”)訂立會員權益購買協議(“購買協議”)，向賣方購買好奇號80%的未償還會員權益(“已購買權益”)(“收購事項”)。

於2021年8月19日，根據購買協議的條款，本公司完成收購併收購所購權益，代價為向賣方發行合共1,771,883股本公司普通股予賣方，按緊接收購完成前按比例分配其會員權益。這些股票的價值為每股2.82美元，相當於公司普通股在2021年8月19日的20日成交量加權平均價。

根據購買協議，本公司亦支付400,000美元及發行本金為278,000美元的8% 18個月期可轉換本票(“票據”)，以償還及再融資Russell Hicks及Brett Watts先前向Curiity提供的若干未償還貸款及墊款。

票據可按每股3.28美元的換股價格轉換為本公司普通股，但如票據持有人及其聯營公司於實施該等換股後實益擁有本公司已發行普通股的9.99%以上，則不可轉換。票據可在任何時間、全部或部分預付。該票據從屬於本公司的優先債務。

截至2025年12月31日，如果達到某些業績里程碑，賣方還可以獲得最高1,500,000美元的收入(現金和股票各佔50%)。

除有形資產外，與收購有關的商譽總額為14,271,969美元。商譽按轉讓對價超過已確認淨資產的部分計算，代表因收購其他資產而產生的潛在未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。商譽預計不能在納税時扣除。

所得税費用利益構成部分明細表
支付的對價：
現金對價	$	400,000
已發行普通股		5,421,962
可轉換票據		278,000
或有購買對價		5,586,493
總對價	$	11,686,455

下表中的金額代表採購價格的分配。下表彙總了在收購日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值：

已確認確認的已取得資產和承擔的負債明細表
現金和現金等價物	$	26,408
庫存		65,734
製作和許可的內容成本		187,920
商譽和無形資產		14,271,969
應付帳款		(113,462	)
非控股權益		(2,752,114	)
取得的可確認資產總額和承擔的負債總額	$	11,686,455

F-13

截至2022年3月31日，收購的初始會計核算仍未完成，因為公司預計將在2022年6月30日之前敲定收購價格分配和估值，以結束對收購資產和承擔的負債的公允價值評估，包括任何單獨可識別的無形資產。

本公司截至2022年3月31日的三個月的經營業績包括好奇號的經營業績。由於截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表並未將公司的經營結果視為重大事項，因此並無就公司的經營業績呈列預計資料，猶如收購好奇號是在2021年1月1日發生的一樣。

商譽和無形資產

商譽是指因收購其他資產而產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。公司收購所產生的商譽歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司商譽賬面值為22,376,025美元。

下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日的無形資產構成：

無形資產明細表
	本年度期間											上一年年底
	攤銷期限(年)		總賬面金額		累計攤銷			累計減值		賬面淨值		總賬面金額		累計攤銷			累計減值			賬面淨值
應攤銷的無形資產：
客户關係		10.00		1,526,282		(877,612	)		–		648,670		1,600,286		(876,457	)		(37,002	)		686,827
移動軟件應用程序		2.00		–		–			–		–		282,500		(282,500	)		–			–
NetSpective網頁過濾軟件		2.00		–		–			–		–		1,134,435		(1,134,435	)		–			–
競業禁止協議		1.50		–		–			–		–		846,638		(846,638	)		–			–
小計		–		1,526,282		(877,612	)		–		648,670		3,863,859		(3,140,030	)		(37,002	)		686,827
不受攤銷影響的無形資產：
商號		–		4,386,247		–			–		4,386,247		4,455,595		–			(69,348	)		4,386,247
無形資產總額		–		5,912,529		(877,612	)		–		5,034,917		8,319,454		(3,140,030	)		(106,350	)		5,073,074

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司分別錄得攤銷開支38,157美元及96,728美元。

下表提供了截至12月31日的每一年度應攤銷的無形資產的估計剩餘攤銷費用的信息 31：

攤銷明細表
2022年剩餘時間	$	114,471
2023		152,628
2024		152,628
2025		152,628
2026		76,314
應攤銷的剩餘無形資產總額	$	648,670

F-14

10.

應計負債

下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日應計負債的組成部分：

應計負債
	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021

高管和員工薪酬	$	231,390	$	238,669
可轉換票據和期票的利息		30,079		31,997
其他應計費用和負債		178,109		129,663
應計負債總額	$	439,578	$	400,329

11.

關聯方應付款

達倫·馬克斯的家人

公司已聘請首席執行官達倫·馬克斯家族協助開發Grom Social網站和移動應用程序。這些人創建並製作原創的簡短內容，重點關注社會責任、反欺凌、數字公民身份、獨特的博客和特殊的活動。馬克斯先生的妻子莎拉·馬克斯和扎克·馬克斯、盧克·馬克斯、傑克·馬克斯、道森·馬克斯、卡羅琳·馬克斯和維多利亞·馬克斯都是馬克斯先生的子女，他們現在或曾經受僱於本公司或與本公司簽訂了獨立合同。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，馬克斯家族分別獲得了總計7500美元的報酬。

自2021年1月1日起，公司與Marks先生的女兒Caroline Marks簽訂了為期60個月的營銷協議，以換取52,084股公司普通股。 2022年3月2日，公司董事會批准以53,647美元的公平市值發行普通股。

預計在可預見的未來，對馬克家族提供的服務的補償將繼續下去。

欠行政人員及董事的法律責任

2018年7月11日，我們的董事託馬斯·盧瑟福博士借給公司50,000美元。這筆貸款的利息年利率為10%，於2018年8月11日到期。本公司未收到任何違約通知或付款要求。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，關聯方應付款餘額合計分別為50,000美元，。

F-15

12.

可轉換票據

下表列出了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的可轉換票據的組成部分：

可轉換債券附表
	3月31日， 2022			2021年12月31日
8%無擔保可轉換票據(好奇心)	$	278,000		$	278,000
10%高級擔保可轉換票據，原始發行折扣(L1 Capital Global Master Fund或“L1”)		–			4,125,000
10%高級擔保可轉換票據，原始發行折扣(L1-第二批)		1,750,000			–
12%具有原始發行折扣的高級可轉換票據(OID票據)		75,000			75,000
12%高級擔保可轉換票據(TDH擔保票據)		300,143			330,039
12%高級擔保可轉換票據(額外擔保票據)		56,636			63,099
貸款折扣		(598,165	)		(1,550,540	)
可轉換票據總額，淨額		1,861,614			3,320,598
減去：可轉換票據的當前部分，淨額		(873,896	)		(2,604,346	)
可轉換票據，淨額	$	987,718		$	716,252

8%無擔保可轉換票據--好奇心

於2021年7月29日，本公司與好奇號及所有好奇號未清償會員權益的持有人簽訂了一份會員權益購買協議，從賣方手中購買好奇號80%的未清償會員權益。根據購買協議，本公司發行本金總額為278,000美元的8%18個月期可轉換本票，以償還及再融資若干未償還貸款及其若干本金先前作出的墊款。該等票據可按每股3.28美元的換股價格轉換為本公司普通股，但如於實施該等換股後，票據持有人及其聯屬公司實益擁有本公司已發行普通股的9.99%以上，則該等票據不得轉換。這些票據可以在任何時候全部或部分預付。這些票據從屬於本公司的優先債務。

截至2022年3月31日，好奇號票據的本金餘額為278,000美元。

10%高級擔保可轉換票據，帶原始發行折扣(L1)

2021年9月14日，本公司根據與L1 Capital Global Master Fund(“L1”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此發行(I)向L1發行本金為4,400,000元的10%原始發行折扣優先擔保可換股票據(“L1票據”)及(Ii)5股五年期認股權證，按行使價每股4.20 股(“認股權證”)購買813,278股本公司普通股(“認股權證”)，以換取3,960,000元(“第一批融資”)。購買協議還規定，在股東批准的情況下，在符合某些條件的情況下，將按相同條款額外發行1,500,000美元的票據和認股權證，以購買277,777股普通股(“第二批融資”)。

L1票據可由L1轉換為本公司普通股，價格為每股4.20美元，或約1,047,619股。它可按月等額分期付款275,000美元，但需延期或最多提前三個月還款。本公司可於每月付款日前連續十個交易日內，以現金或普通股的價格償還L1票據，但在任何情況下不得低於1.92美元，以當時的兑換價格或每日最低VWAP的95%為準。如果VWAP降至$1.92以下，本公司將有權以該VWAP支付任何差額，並以現金支付。L1票據優先於所有其他公司債務，本公司在票據項下的債務以本公司附屬公司的所有資產作抵押。

F-16

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了認股權證在授予日的公允價值，計算方法如下：(1)認股權證授予日的股價為2.7美元，(2)認股權證的合同期限為5年，(3)無風險利率為0.79% ，(4)標的普通股價格的預期波動率為299.8%。公司向分配了1,200,434美元的公允價值，認股權證和記錄的債務折扣將在相關可轉換票據的期限內作為利息支出攤銷。

於2021年10月20日，本公司與L1訂立經修訂及重述的購買協議，將第二批融資額由1,500,000美元增至6,000,000美元，並規定(I)根據購買協議發行經修訂及重述的10%原始發行折扣優先擔保可換股票據，以換取L1票據；及(Ii)發行五年期認股權證，按每股4.20美元的行使價購買本公司1,041,194股普通股。

如果在第一批融資中發行的L1 票據與將在第二批融資中發行的L1票據合計的本金金額超過彭博社報道的本公司普通股市值的25%，則將在第二批融資中發行的本金金額將被限制為兩種L1票據的本金總額的25%，除非買方單獨酌情決定放棄。

在截至2022年3月31日的三個月內，本公司通過轉換已發行本金4,125,000美元，向L1發行了總計5,757,365股普通股。截至2022年3月31日，本金餘額為0美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。

10%高級擔保可轉換票據，原始發行折扣 (L1-第二批)

於2022年1月20日(“第二批批結束”)，本公司及Li Capital於第二批發售完成，發行(I)於2023年7月20日到期的1,750,000美元1,750,000元10% 原始發行貼現高級擔保可換股票據(“第二批票據”)；及(Ii)一份5 五年期認股權證，按每股4.20 美元的行使價購買本公司303,682 股普通股(“第二批認股權證”)，代價為1,575,000美元(即面值減去175,000美元的原發行折讓 10%)。

關於第二批結算，本公司向EF Hutton支付了126,000美元的費用。

第二批票據可按每股4.20 美元(“換股價”)轉換為本公司普通股股(“換股價”)至416,667 股普通股(“第二批轉換股份”)，並自美國證券交易委員會公佈有關轉售股份的登記聲明生效之日起按月平均償還111,563美元，其餘款項均於2023年7月20日到期。第二批票據以現金方式償還，或在本公司酌情決定並符合下列“股權條件”的情況下，以各自每月贖回日期(下限為1.92美元)前十個交易日內每日最低VWAP的95%的價格發行普通股乘以該日期到期金額的102%。如果十個交易日的VWAP跌破1.92美元，公司將有權在該十個交易日的VWAP以股票支付，任何差額以現金支付。在發生稀釋發行的情況下，換股價可以調整，但在任何情況下都不能低於0.54美元 (“每月換股價”)。

本公司以股票代替現金按月支付第二批票據的權利是以某些條件(“股權條件”)為條件的。為了用股票贖回第二批票據而不是每月支付現金，每月需要滿足的股權條件包括但不限於，登記聲明對於在轉換或贖回第二批票據時可發行的股票的轉售有效(或根據規則144獲得豁免)，不發生違約，本公司普通股於各自每月贖回前五個交易日的平均每日成交量須至少為550,000元，而第一批票據及第二批票據合併後的未償還本金金額不得超過Bloomberg L.P.所公佈的本公司普通股市值的30%，該百分比可由Li Capital全權酌情增加。

F-17

第二批票據的其他條款與第一批票據類似，包括第二批票據轉換價格在融資低於轉換價格(下限為0.54美元)時受到全面反稀釋價格保護。

如果發生票據中定義的違約事件，如果股票價格在違約時低於轉換價格，並且只有在違約持續的情況下，則第二批票據將以前十個交易日最低VWAP的80%的利率進行轉換，前提是如果違約被治癒，默認轉換率將回升至正常轉換價格

截至2022年3月31日，這些票據的本金餘額為1,750,000美元，相關貸款貼現的剩餘餘額為557,774美元。

具有原始發行折扣的10%擔保可轉換票據(“OID票據”)

2020年8月6日，本公司與這些10%可轉換票據的某些持有人訂立債務交換協議，據此，本公司向票據持有人發行合共647,954股本公司B系列優先股(“B系列股”)，未償還本金及應計及未付利息合共411,223美元。

於2020年11月30日，本公司與該10%可換股票據的其餘持有人訂立債務交換協議，據此，本公司向票據持有人發行合共158,000股B系列股票，未償還本金及應計及未付利息合共111,250美元。公司確認了因交換而造成的46,750美元的清償損失。

2021年7月19日，公司向一名10%有擔保的可轉換票據持有人償還了6,329美元的未償還本金和應計未付利息。

截至2022年3月31日，這些票據的本金餘額為75,000美元，所有相關貸款折扣已全部攤銷。公司尚未收到任何違約通知或付款要求。

12%高級擔保可轉換票據(“tdh 擔保票據”)

於2020年3月16日，本公司根據與天水圍擔保票據貸款人簽訂的認購協議，向11名認可投資者(“天水圍擔保票據貸款人”)發售(“天水圍擔保票據發售”)總值3,000,000元的12%優先擔保可換股票據(“天水圍擔保票據”)。天水圍抵押債券的利息按未償還本金計算，年利率為12%。天水圍有抵押債券的本金及利息按月支付，在48個月內分期償還，最後一筆款項將於2024年3月16日到期。根據天合有擔保票據，銅道控股將支付天合有擔保票據項下的到期款項。預付TDH擔保票據項下到期的金額需繳納相當於預付金額4%的預付款違約金。

在緊接換股前60個交易日內，本公司普通股平均售價的75%可由持有人選擇以本公司普通股平均售價的75%換股，但換股價格不得低於每股3.20美元。

F-18

本公司在天地達能擔保票據項下的責任，以格羅姆控股股份有限公司及其全資附屬公司TDAHK的股份作抵押。天地圍擔保票據與(I)其他天地圍擔保票據及(Ii)本公司根據天地圍售股協議發行的天地圍原有票據在同等及按比例排列。

如本公司以超過12,000,000元出售位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室，而該動畫工作室目前由TDAHK(“動畫工作室”)擁有，只要有任何金額的本金在本公司擔保票據項下未償還，本公司將從出售所得款項中向本公司擔保票據持有人支付(I)本公司擔保票據項下所有未償還本金，(Ii)假設本公司擔保票據持有至到期日(減去之前根據本協議支付的任何利息)而到期及應付的該等金額的利息，及(Iii)在上述銷售完成後五天內，額外支付天水圍抵押債券未償還本金的10%。

就發行天合有擔保票據而言，本公司向每一位天合有擔保票據持有人發行相當於該持有人的有擔保票據本金的20%的普通股，除以3.20美元。因此，TDH於2020年3月16日向擔保票據持有人發行了總計187,500股普通股。這些股票的價值為42萬美元，或每股2.24美元，代表公平市場價值。該公司將這些股份的價值記錄為貸款折扣，並在票據期限內作為利息支出攤銷。

2020年8月6日，公司與持有這些12%的TDH擔保票據的某些持有人簽訂了債務交換協議，據此，公司向票據持有人發行了總計1,739,580股B系列股票，未償還本金、應計利息和未付利息共計1,101,000美元。該公司確認了因交換而產生的598,042美元的清償損失。

於2020年11月30日，本公司與另一名持有這批12%天合有擔保票據的持有人訂立債務交換協議，據此，本公司向票據持有人發行合共158,000股B系列股票，未償還本金及應計及未付利息合共99,633美元。該公司確認了因交換而產生的58,367美元的清償損失。

於2021年2月17日，本公司與持有本公司12%有擔保債券的若干持有人訂立債務交換協議，據此向債券持有人發行合共2,106,825股本公司B系列股票，未償還本金及應計及未付利息合共1,256,722美元。該公司確認了因交換而產生的850,103美元的清償損失。

截至2022年3月31日，這些票據的本金餘額為300,143美元，相關貸款貼現的餘額為34,271美元。

12%高級擔保可轉換票據(附加擔保票據)

於2020年3月16日，本公司根據認購協議向七名認可投資者(“額外有擔保票據貸款人”)發行總值1,060,000美元的12% 優先有擔保可轉換票據(“額外有擔保票據”)，認購協議的條款與TDH有抵押票據大體相同，惟根據本公司與其他有擔保票據貸款人之間的抵押協議，額外有抵押票據以本公司除股份及其他資產外的所有資產作抵押。

額外擔保票據的利息按未償還本金金額計提，年利率為12%。額外擔保票據的本金和利息按月支付，在48個月內分期償還，最後一次付款將於2024年3月16日到期。提前支付額外擔保票據項下到期的金額需繳納預付金額4%的預付款罰金。

額外擔保票據可由持有人選擇在緊接轉換前60個交易日內按本公司普通股平均銷售價格的75%進行轉換，但轉換價格不得低於每股3.20美元。

F-19

關於額外擔保票據的發行，本公司向每個額外的擔保票據貸款人發行普通股，相當於該持有人的額外擔保票據本金的20% 除以3.20美元。因此，共發行了66,250股普通股。這些股票的價值為14.8萬美元，或每股2.24美元，代表公平市場價值。本公司將該等股份的價值記錄為貸款折讓，並於相關可換股票據的年期內攤銷為利息開支。

2020年8月6日，公司與這些12%額外擔保票據的某些持有人簽訂了債務交換協議，據此，公司向票據持有人發行了總計1,236,350股B系列股票，未償還本金和應計未付利息共計782,500美元。該公司確認了因交換而產生的424,375美元的清償損失。

2021年2月17日，本公司與這些12%額外擔保票據的某些持有人簽訂了債務交換協議，據此，本公司向票據持有人發行了總計288,350股本公司B系列股票，未償還本金和應計未付利息共計182,500美元。該公司確認了因交換而產生的97,077美元的清償損失。

截至2022年3月31日，這些票據的本金餘額為56,636美元，相關貸款貼現的餘額為6,511美元。

未來最低本金還款額

根據本公司未來五年借款到期日計算的剩餘本金償還情況如下：

未來債務到期日付款時間表
2022年剩餘時間	$	1,340,940
2023		1,042,793
2024		76,046
2025年及其後		–
應付可轉換票據本金總額。	$	2,459,779

13.

所得税

在計算中期所得税撥備時，本公司根據目前已知的事實和情況，使用對年度有效税率的估計，並將該税率應用於年初至今的收益或虧損。本公司的實際税率基於預期收入和法定税率，並考慮了適用於本公司的財務報表和納税申報單收入在本公司運營的各個司法管轄區之間的永久性差異。離散項目的影響，如估計的變化、税率或税收狀況的變化、以及不尋常或不常見的事件，在離散項目發生的過渡期內確認。用於計算所得税撥備的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多信息或新的司法解釋或監管或税法變化而發生變化。

本公司截至2022年和2021年3月31日止三個月期間的中期有效税率(包括個別項目)分別為0%。截至2022年3月31日的三個月的中期有效税率的下降主要是由於所列期間的經常性淨虧損。

14.

股東權益

優先股

本公司獲授權發行25,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

F-20

A系列優先股

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有發行和流通股A系列股票。

B系列優先股

2021年2月17日，本公司與本公司三張可轉換本票的持有人簽訂了債務交換協議，總金額為1,700,905美元的未償還本金和應計及未付利息。根據債務交換協議的條款，持有人交換了未償還票據及本公司根據該等票據欠下的所有款項，換取合共2,564,175股本公司B系列股票。在交換時，票據項下的所有到期金額均被視為已全額支付，票據被註銷。

於2021年2月17日，本公司與兩名認可投資者簽訂認購協議，根據該協議，本公司向投資者出售合共300,000股B系列股票，總收益為300,000美元。

2021年3月31日，公司與兩名認可投資者簽訂認購協議，根據協議，公司向投資者出售總計650,000股B系列股票，總收益為650,000美元。

於2021年5月20日，本公司與所有B系列股份持有人(“B系列股份持有人”)訂立交換協議，據此，B系列股份持有人同意按一對一的基準以B系列股份全部已發行及已發行股份交換本公司新指定的C系列股份。作為交換的結果，所有9,215,059股B系列股票的已發行和流通股換成了9,215,059股C系列股票，所有B系列股票的交換股份均被註銷。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有已發行和已發行的B系列股票。

C系列優先股

2021年5月20日，公司向佛羅裏達州州務卿提交了一份C系列股票的優先、權利和限制指定證書，將10,000,000股股票指定為C系列優先股(“C系列股票”)。C系列股票的排名高於所有其他類別或公司的優先股和普通股系列。

在C系列優先股股票發行6個月週年之後，持有者可隨時按每股1.92美元的轉換率將C系列優先股轉換為普通股。此外，公司可在股票發行後的任何時間，按每股1.92美元的轉換率轉換C系列優先股的任何或全部流通股。

C系列股票的每股持有者有權對C系列股票的每股股票投1.5625票。修訂C系列股票的任何條款、設立任何額外的股票類別(除非該股票的級別低於C系列股票)、對C系列股票級別較低的任何證券進行任何分派或派息、合併或出售本公司的全部或幾乎所有資產、合併或出售本公司的全部或幾乎所有資產、合併或出售本公司的全部或幾乎所有資產、對C系列股票進行任何分派或派息、對C系列股票的任何條款進行修訂、創建任何額外的股票類別、對C系列股票進行任何分派或派息、合併或出售本公司的全部或幾乎所有資產、或進行本公司的任何清算。

C系列股票的每股累計股息按每股1.00美元的規定價值的年利率8%應計，並自發行起90天起每季度支付欠款。股息應以普通股(“PIK股息”)的形式支付，並應於宣佈該PIK股息的日期到期支付。

F-21

在公司清算、解散或清盤時，C系列股票的持有者有權獲得每股1.00美元，外加所有應計和未支付的股息。在C系列股東獲得其清算優先權之前，不得在清算時向C系列股票級別較低的股本的持有者進行分配。持有C系列股份當時已發行股份662/3%的持有人，可選擇視為本公司合併、重組或合併為另一間公司或與另一間公司合併(並非與上述多數股有關聯)，或其他類似交易或一系列相關交易，其中本公司超過50%的投票權被出售，以換取收購人士、商號或其他實體向其持有人分派的財產、權利或證券，或出售本公司全部或幾乎全部資產。

於2021年5月20日，本公司與所有B系列股票持有人(“B系列股票持有人”)訂立交換協議，據此，B系列股票持有人同意按一對一的基準，以B系列股票的全部已發行及流通股換取C系列股票。作為交換的結果，B系列股票的所有9,215,059股已發行和流通股全部交換為本公司的C系列股票9,215,059股，B系列股票的所有交換股份均被註銷。

2021年6月11日，本公司與一家認可投資者簽訂認購協議，根據該協議，本公司向投資者出售總計100,000股C系列股票，總收益為100,000美元。

於2021年9月10日，本公司與一名持有10%可換股票據的持有人訂立債務交換協議，根據該協議，本公司發行85,250股C系列股票，未償還本金及應計及未付利息為85,250美元。

2022年1月24日，公司在轉換39,500股C系列優先股後，向一名股東發行了20,573股普通股。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已發行和已發行的C系列股票分別為9,360,759股和9,400,259股。

在截至2022年3月31日的三個月中，該公司宣佈其C系列股票的累計股息總額為176,844美元。

普通股

本公司獲授權發行500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行和已發行普通股分別為18,725,967股和12,698,192股。

反向拆分股票

2021年4月7日，公司董事會批准，2021年4月8日，公司股東批准將股票反向拆分比例範圍提高到不低於2比1，不超過1比50。2021年5月6日，董事會將反向股票拆分的比例確定為32股1股，2021年5月7日，公司向佛羅裏達州州長提交了公司章程修訂證書，以實施反向股票拆分，並於2021年5月13日生效。自2021年5月19日起，公司普通股開始在場外交易市場進行反向拆分後報價。

在交易所發行普通股，用於諮詢、專業和其他服務

在截至2022年3月31日的三個月內，公司向承包商發行了74,584股普通股，公平市值為76,822美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司向承包商發行了16,782股普通股，公平市值為80,130美元。

F-22

因轉換可轉換票據本金和應計利息而發行的普通股

在截至2022年3月31日的三個月內，公司通過轉換4,125,000美元的可轉換票據本金和應計利息，發行了5,757,365股普通股。

因發行可轉換票據而發行的普通股

在截至2021年3月31日的三個月內，公司發行了13,282股普通股，價值29,750美元，用於發行可轉換票據。

與C系列股票股息相關發行的普通股

在截至2022年3月31日的三個月內，該公司發行了175,253股普通股，價值459,068 ，作為截至2021年12月31日宣佈的C系列股票的累計股息。

股票認購權證

股票認購權證根據ASC 480作為權益入賬，對與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具進行會計處理，區分負債和股權.

下表反映了截至2022年3月31日和2021年12月31日的所有未償還權證和可行使權證。所有認股權證的行使期為三至五年，自發行之日起計：

手令的附表
	未清償認股權證數目			加權平均行權價		加權平均剩餘合同壽命(年)

餘額2021年1月1日		229,628		$	7.34		1.66
已發行的認股權證		4,273,733			4.18
已行使認股權證		(249,480	)		–
手令被沒收		(6,711	)		–
2021年12月31日		4,247,170		$	4.40		1.75
已發行的認股權證		303,682		$	4.20
已行使認股權證		–			–
手令被沒收		–			–
餘額2022年3月31日		4,550,852		$	4.39		1.61

截至2022年3月31日，已發行的股票購買權證的內在價值總計為7,395美元。

F-23

股票期權

下表代表了截至2022年3月31日的所有未償還股票期權和可行使股票期權。

選項表
發佈的年份	已發行期權		選項被沒收			選項傑出的		既得選項		加權平均行權價		加權平均剩餘壽命(年)

2013		241,730		(26,063	)		215,667		215,667	$	7.68		1.47
2018		1,875		–			1,875		1,875		24.96		1.08
2021		208,500		–			208,500		208,500	$	2.98		4.33
總計		452,105		(26,063	)		426,042		426,042	$	5.46		1.98

在截至2022年3月31日的三個月內，公司記錄了48,142美元與股票期權相關的基於股票的薪酬成本。截至2021年3月31日的三個月內，未記錄與股票期權相關的基於股票的薪酬成本。

截至2022年3月31日，與股票期權相關的未確認股票薪酬成本共計454,675美元。這些成本預計將在2.3年的加權平均期間內確認。

截至2022年3月31日，未償還股票期權的總內在價值為0美元。

15.

承付款和或有事項

在正常業務過程中，本公司及其子公司面臨各種未決和潛在的法律訴訟、仲裁程序、索賠、調查、審查、監管程序、信息收集請求、傳票、查詢以及與遵守法律法規有關的事項 (統稱為法律程序)。

根據本公司目前所知，並考慮到本公司的法律開支，本公司並不相信其本身或其任何附屬公司不會參與任何會對本公司的綜合財務狀況或流動資金產生重大不利影響的法律程序。

另見附註7(“租契”)。

另見附註13(“所得税”)。

16.

後續事件

董事高管離職協議和離職

2022年4月22日，Grom Social Enterprise，Inc.(“公司”)、Grom Social，Inc.和Melvin Leiner簽訂了一份高管離職協議(“離職協議”)，根據該協議，Leiner先生辭去了公司執行副總裁兼首席運營官的職務。根據離職協議，Leiner先生在本公司的僱傭關係於2022年4月22日結束，Leiner先生將獲得相當於其基本工資的九(9)個月期間的離職金，以及若干有限的健康福利。

根據離職協議，公司將在自2022年4月22日後公司第一個正常支付期起至2023年1月13日止的九(9)個月期間內，每兩週向萊納先生支付236,250美元。《分居協議》還包括互不貶損的契約和雙方當事人相互釋放的權利要求。

同一天，萊納先生辭去了公司董事會的職務，立即生效。Leiner先生並非因與本公司在任何與本公司的營運、政策或慣例有關的事宜上有任何分歧而辭職。

F-24

獨立註冊會計師事務所報告

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附的Grom Social Enterprise，Inc.(本公司)截至2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日的年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們被要求與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

羅森博格Rich Baker Berman P.A.

我們自2022年以來一直擔任公司的審計師。

新澤西州薩默塞特

April 15, 2022

F-25

獨立註冊會計師事務所報告

致格羅姆社會企業公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附的Grom Social Enterprise，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。正如財務報表附註2所述，該公司的重大經營虧損令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

/s BF BorgersCPA PC

博爾傑斯CPA個人計算機

我們從2015年到2022年擔任本公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

April 13, 2021

F-26

格羅姆社會企業公司。

合併資產負債表

2021年12月31日和2020年12月31日


	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2021			2020

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	6,530,161		$	120,300
應收賬款淨額		968,579			587,932
庫存，淨額		91,361			48,198
預付費用和其他流動資產		457,578			386,165
流動資產總額		8,047,679			1,142,595
經營性租賃使用權資產		593,405			602,775
財產和設備，淨額		577,988			965,109
商譽		22,376,025			8,380,504
無形資產，淨額		5,073,074			5,566,339
遞延税項資產，非流動淨額		465,632			531,557
其他資產		721,160			76,175
總資產	$	37,854,963		$	17,265,054

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	467,711		$	1,126,114
應計負債		400,329			1,794,232
應付股息		459,068			–
預付款和遞延收入		404,428			967,053
可轉換票據，淨流動		2,604,346			2,349,677
應付貸款--流動貸款		36,834			189,963
關聯方應付款		50,000			143,741
應付所得税		–			102,870
租賃負債--流動負債		333,020			304,326
流動負債總額		4,755,736			6,977,976
可轉換票據，扣除貸款折扣後的淨額		716,252			897,349
租賃負債		284,848			328,772
應付貸款		–			95,931
或有購買對價		5,586,493			–
其他非流動負債		390,833			367,544
總負債		11,734,162			8,667,572

承付款和或有事項(附註16)		–			–

股東權益：
A系列優先股，面值0.001美元。授權2,000,000股股；截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為零股已發行和已發行股票		–			–
B系列優先股，面值0.001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行和已發行股票分別為10,000,000股股；0股零股和5,625,884股股		–			5,626
C系列優先股，面值0.001美元。10,000,000股授權股份；截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別發行和發行了9,400,259股和0股股		9,400			–
普通股，面值0.001美元。5億股授權股份；截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別發行和發行了12,698,192股和5,886,073股		12,698			5,886
額外實收資本		89,851,309			64,417,218
累計赤字		(66,404,190	)		(55,791,914	)
累計其他綜合收益		(30,755	)		(39,334	)
社會企業集團股東權益總額		23,438,462			8,597,482
非控制性權益		2,682,339			–
股東權益總額		26,120,801			8,597,482
負債和權益總額	$	37,854,963		$	17,265,054

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-27

格羅姆社會企業公司。

合併經營報表和全面虧損

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度


	截至十二月三十一日止的年度：			截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2020

銷售額	$	6,297,922		$	6,159,531
銷貨成本		3,707,267			3,352,640
毛利		2,590,655			2,806,891
運營費用：
折舊及攤銷		495,480			449,379
銷售、一般和行政		5,811,792			4,643,539
專業費用		2,773,510			623,014
商譽和其他無形資產減值		382,798			472,757
總運營費用		9,463,580			6,188,689
運營虧損		(6,872,925	)		(3,381,798	)
其他收入(費用)
利息支出，淨額		(2,556,689	)		(1,398,731	)
清償債務損失		(947,179	)		(1,312,983	)
衍生負債公允價值變動的未實現收益		–			77,584
其他收益		174,853			48,468
其他費用合計		(3,329,015	)		(2,585,662	)
所得税前虧損		(10,201,940	)		(5,967,460	)
所得税(福利)撥備		21,042			(224,027	)
淨虧損		(10,222,982	)		(5,743,433	)
可歸因於非控股權益的損失		(69,775	)		–
Grom Social Enterprise Inc.股東應佔淨虧損		(10,153,207	)		(5,743,433	)

C系列可轉換優先股應付的優先股股息		(459,069	)		–
根據B系列可轉換優先股的有益轉換特徵增加的視為股息		–			(277,500	)

Grom Social Enterprise，Inc.普通股股東應佔淨虧損	$	(10,612,276	)	$	(6,020,933	)

每股普通股基本及攤薄虧損	$	(1.18	)	$	(1.07	)

加權-已發行普通股的平均數量：
基本的和稀釋的		9,018,306			5,630,699

綜合損失：
淨虧損	$	(10,222,982	)	$	(5,743,433	)
外幣折算調整		8,579			58,226
綜合損失		(10,214,403	)		(5,685,207	)
可歸屬於非控股權益的綜合損失		(69,775	)		–
社會企業集團普通股股東應佔綜合虧損	$	(10,144,628	)	$	(5,685,207	)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-28

格羅姆社會企業公司。

合併股東權益變動表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

A系列優先股

B系列優先股

C系列優先股

股票

價值

股票

價值

股票

價值

平衡，2019年12月31日

925,000

925

–

淨收益(虧損)

–

外幣換算的變化

–

A系列優先股換B系列優先股

(925,000

)

(925

)

1,202,500

1,202

–

B系列優先股的增值

–

增持B系列優先股後視為派息

–

發行B系列優先股和普通股，與通過非公開發行進行的銷售有關

–

483,500

484

–

交換B系列優先股的可轉換票據和應計利息

–

3,939,884

3,940

–

發行普通股作為對員工、高級管理人員和/或董事的補償

–

發行普通股以換取諮詢、專業人員和其他服務

–

發行普通股以代替現金支付應付帳款、應付貸款和其他應計債務

–

與發行可轉換票據相關的普通股發行

–

發行與發行可轉換票據相關的普通股認股權證

–

將可轉換票據和應計利息轉換為普通股

–

確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵

–

平衡，2020年12月31日

–

5,625,884

5,626

–

淨收益(虧損)

–

外幣換算的變化

–

發行B系列優先股和普通股，與以非公開發行方式進行的銷售有關

–

950,000

950

–

發行B系列優先股以換取諮詢、專業和其他服務

–

75,000

–

交換B系列優先股的可轉換票據和應計利息

–

2,564,175

2,564

–

B系列優先股換C系列優先股

–

(9,215,059

)

(9,215

)

9,215,059

9,215

交換C系列優先股的可轉換票據和應計利息

–

85,200

發行帶有普通股的C系列優先股，與以非公開發行方式進行的銷售有關

–

100,000

100

C系列優先股應支付的優先股股息

–

與公開發售的銷售有關的普通股發行

–

在行使普通股認購權證時發行普通股

–

發行普通股作為對員工、高級管理人員和/或董事的補償

–

發行普通股以換取諮詢、專業人員和其他服務

–

與發行可轉換票據相關的普通股發行

–

發行與發行可轉換票據相關的普通股認股權證

–

與收購一家企業相關的普通股發行

–

將可轉換票據和應計利息轉換為普通股

–

被收購企業中非控股權益的公允價值

–

確認與可轉換票據相關的有益轉換功能

–

與股票期權相關的股票薪酬支出

–

平衡，2021年12月31日

–

9,400,259

9,400

(續)

F-29

格羅姆社會企業公司。

合併股東權益變動表(續)

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度


											累計
					其他內容						其他						總計
	普通股				已繳費			累計			全面			非控制性			股東的
	股票		價值		資本			赤字			收入			利益			權益

平衡，2019年12月31日		5,230,713	$	5,231	$	58,316,882		$	(50,048,481	)	$	(97,560	)	$	–		$	8,176,997

淨虧損		–		–		–			(5,743,433	)		–			–			(5,743,433	)
外幣換算的變化		–		–		–			–			58,226			–			58,226
A系列優先股換B系列優先股		–		–		(277	)		–			–			–			–
B系列優先股的增值		–		–		277,500			–			–			–			277,500
增持B系列優先股後視為派息		–		–		(277,500	)		–			–			–			(277,500	)
發行B系列優先股和普通股，與通過非公開發行進行的銷售有關		–		–		483,016			–			–			–			483,500
交換B系列優先股的可轉換票據和應計利息		–		–		3,935,944			–			–			–			3,939,884
發行普通股作為對員工、高級管理人員和/或董事的補償		13,125		13		35,587			–			–			–			35,600
發行普通股以換取諮詢、專業人員和其他服務		202,741		203		578,442			–			–			–			578,645
發行普通股以代替現金支付應付帳款、應付貸款和其他應計債務		15,625		15		49,985			–			–			–			50,000
與發行可轉換票據相關的普通股發行		339,678		340		735,674			–			–			–			736,014
發行與發行可轉換票據相關的普通股認股權證		–		–		63,991			–			–			–			63,991
將可轉換票據和應計利息轉換為普通股		84,191		84		110,353			–			–			–			110,437
確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵		–		–		107,621			–			–			–			107,621

平衡，2020年12月31日		5,886,073	$	5,886	$	64,417,218		$	(55,791,914	)	$	(39,334	)	$	–		$	8,597,482

淨虧損		–		–		–			(10,153,208	)		–			(69,775	)		(10,222,982	)
外幣換算的變化		–		–		–			–			8,579			–			8,579
發行B系列優先股和普通股，與以非公開發行方式進行的銷售有關		–		–		949,050			–			–			–			950,000
發行B系列優先股以換取諮詢、專業和其他服務		–		–		74,925			–			–			–			75,000
交換B系列優先股的可轉換票據和應計利息		–		–		2,561,611			–			–			–			2,564,175
B系列優先股換C系列優先股		–		–		–			–			–			–			–
交換C系列優先股的可轉換票據和應計利息		–		–		85,165			–			–			–			85,250
發行帶有普通股的C系列優先股，與以非公開發行方式進行的銷售有關		–		–		99,900			–			–			–			100,000
C系列優先股應支付的優先股股息		–		–		–			(459,068	)		–			–			(459,068	)
與公開發售的銷售有關的普通股發行		2,771,084		2,771		10,217,580			–			–			–			10,220,351
在行使普通股認購權證時發行普通股		208,966		209		32,792			–			–			–			33,001
發行普通股作為對員工、高級管理人員和/或董事的補償		157,943		158		410,494			–			–			–			410,652
發行普通股以換取諮詢、專業人員和其他服務		289,670		289		1,198,846			–			–			–			1,199,135
與發行可轉換票據相關的普通股發行		17,746		18		39,732			–			–			–			39,750
發行與發行可轉換票據相關的普通股認股權證		–		–		1,895,078			–			–			–			1,895,078
與收購一家企業相關的普通股發行		1,771,883		1,772		5,420,190			–			–			–			5,421,962
將可轉換票據和應計利息轉換為普通股		1,594,827		1,595		2,047,202			–			–			–			2,048,797
被收購企業中非控股權益的公允價值		–		–		–			–			–			2,752,114			2,752,114
確認與可轉換票據相關的有益轉換功能		–		–		318,616			–			–			–			318,616
與股票期權相關的股票薪酬支出		–		–		82,910			–			–			–			82,910

平衡，2021年12月31日		12,698,192	$	12,698	$	89,851,309		$	(66,404,190	)	$	(30,755	)	$	2,682,339		$	26,120,801

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-30

格羅姆社會企業公司。

合併現金流量表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度


	截至十二月三十一日止的年度：			截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2020
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(10,222,982	)	$	(5,743,433	)
調整以對淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對：
折舊及攤銷		814,849			848,463
債務貼現攤銷		2,061,470			629,790
壞賬準備		2,195			(35,341	)
為融資成本而發行的普通股		10,000			167,614
發行普通股和優先股以換取費用和服務		1,274,135			578,645
為融資成本發行的可轉換票據		59,633			–
遞延税金		65,925			(292,976	)
商譽和無形資產減值		382,798			472,757
基於股票的薪酬		493,563			62,600
財產和設備處置損失		2,692			–
債務清償損失		718,267			1,312,983
衍生工具負債公允價值變動的未實現收益		–			(77,584	)
經營性資產和負債變動情況：		–			–
應收賬款		(382,843	)		(6,929	)
庫存		22,571			(18,636	)
預付費用和其他流動資產		(37,523	)		(84,037	)
經營性租賃使用權資產		(6,123	)		30,247
其他資產		(457,065	)		2,891
應付帳款		(770,656	)		317,524
應計負債		(1,149,202	)		347,514
預付款和遞延收入		(562,625	)		339,970
應付所得税和其他非流動負債		(79,581	)		243,185
關聯方應付款		(95,741	)		(318,395	)
用於經營活動的現金淨額		(7,856,243	)		(1,223,148	)

投資活動產生的現金流：
收購一家企業的多數股權，扣除收到的現金		(373,592	)		–
固定資產購置		(43,504	)		(574,512	)
用於融資活動的現金淨額		(417,096	)		(574,512	)

融資活動的現金流：
發行優先股所得收益，扣除發行成本		1,050,000			483,500
發行普通股所得收益，扣除發行成本		10,220,351			–
行使普通股認購權證的收益，扣除發行成本後的淨額		33,001			–
發行可轉換票據所得款項		4,516,700			4,143,500
應付貸款收益		–			303,912
可轉換票據的償還		(1,092,447	)		(3,537,335	)
償還應付貸款		(54,038	)		(18,018	)
融資活動提供的現金淨額		14,673,567			1,375,559

匯率對現金及現金等價物的影響		9,633			36,182
現金及現金等價物淨增(減)		6,409,861			(385,919	)
期初現金及現金等價物		120,300			506,219
期末現金及現金等價物	$	6,530,161		$	120,300

補充披露現金流量信息：
支付利息的現金	$	139,627		$	420,802
繳納所得税的現金	$	–		$	–

補充披露非現金投資和融資活動：
因收購業務而發行的普通股	$	5,421,962		$	–
發行普通股，用於支付與可轉換票據和本票有關的融資成本	$	29,750		$	568,400
發行普通股以減少應付賬款和其他應計負債	$	–		$	50,000
與可轉換本票相關發行的普通股認股權證	$	1,895,078		$	33,056
或有購買對價	$	5,586,493		$	–
將可轉換票據和應計利息轉換為普通股	$	2,048,797		$	110,436
將可轉換票據和應計利息轉換為優先股	$	1,702,246		$	–
因收購企業而發行的債務	$	278,000		$	–
可轉換票據上受益轉換功能的折扣	$	318,616		$	107,621
可轉換優先股應付的優先股股息	$	459,068		$	–

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-31

格羅姆社會企業公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

業務性質

Grom Social Enterprises，Inc.(“公司”， “Grom”，“We”，“us”或“Our”)，佛羅裏達公司f/k/a Illumination America，Inc.(“Illumination”)，是一家媒體、技術和娛樂公司，專注於在安全安全的平臺上向13歲以下的兒童提供內容，該平臺符合兒童在線隱私保護法(COPPA)，並可由父母或監護人監控。

公司通過以下五家運營子公司開展業務：

Grom Social，Inc.(“Grom Social”)於2012年3月5日在佛羅裏達州註冊成立，運營該公司專為13歲以下兒童設計的社交媒體網絡。

銅道控股有限公司(“銅道控股”)於2005年9月15日在香港註冊成立。銅道控股透過其兩間附屬公司營運：(I)香港公司Top Draw Animation Hong Kong Limited(“TDAHK”)及菲律賓公司Top Draw動畫有限公司(“Top Draw”或“TDA”)。該集團的主要活動是製作動畫電影和電視系列。

格羅姆教育服務公司(GES)於2017年1月17日在佛羅裏達州註冊成立。GE運營該公司為學校和政府機構提供的網絡過濾服務。

格羅姆營養服務公司(“GNS”)於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立。GNS打算向兒童銷售和分發營養補充劑。GNS自成立以來沒有運營。

好奇號墨水傳媒有限責任公司(“好奇號”)於2017年1月9日在特拉華州註冊成立，收購和開發兒童和家庭娛樂資產及相關業務機會。

重要會計政策摘要

持續經營的表達與緩解

於二零二零年十二月三十一日，本公司的綜合財務報表乃假設本公司將繼續經營，預期於財務報表日期後的十二個月期間在正常業務過程中變現資產及清償負債。綜合計算，本公司自成立以來已出現重大經營虧損。由於本公司並未預期其現有營運現金流將足以為其預期營運提供資金，因此對本公司是否有能力持續經營表示極大懷疑。

於2021年6月21日，本公司共售出2,409,639股普通股及認股權證，以每單位4.15美元的價格向公眾發售一股普通股(統稱為“單位”)，總收益約為10,000,000美元，扣除承銷折扣及佣金及其他發售費用。

2021年7月15日，該公司在扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用之前，額外出售了361,445個單位，總收益約為1,500,000美元。

於2021年9月14日，本公司與貸款人訂立證券購買協議，據此，本公司於扣除承銷折扣及佣金及其他發售開支前，發行本金為4,400,000美元的10%原始發行折扣優先擔保可換股票據。

截至2021年12月31日，公司現金為6,530,161美元，營運資金餘額為3,291,943美元。這些因素幫助緩解了人們對公司是否有能力繼續經營下去的疑慮。本公司相信，其營運資金足以應付未來十二個月的需求。

演示基礎

本公司的綜合財務報表已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制，並以美元表示。截至2021年和2020年12月31日止年度，綜合財務報表包括本公司及其全資子公司格羅姆社交、銅道控股、GES和GNS的賬目。本公司確認與其非全資附屬公司好奇號有關的非控股權益在合併財務報表中確認為權益，與母公司的權益分開。應佔非控制性權益的淨收益(虧損)計入綜合經營報表和全面虧損的淨收益(虧損)。所有的公司間賬户和交易在合併中被取消。

F-32

使用預估的

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的負債額和披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。最重要的估計涉及收入確認、應收賬款和存貨的估值、收購企業的收購價格分配、長期資產和商譽的減值、金融工具的估值、所得税和或有事項。該公司的估計基於歷史經驗、已知或預期的趨勢和各種其他假設，鑑於截至這些財務報表日期可獲得的信息質量，這些假設被認為是合理的。這些假設的結果為估計資產和負債的賬面金額提供了基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與這些估計不同。

業務組合

我們通常使用會計的收購法對企業合併進行會計核算。該方法要求收購方確認收購日收購的資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控股權益，按其截至該日的公允價值計量。任何交易成本均為已發生費用。本公司所收購業務的經營業績自其各自收購日期起計入綜合損益表。本公司可使用獨立估值服務協助確定估計公允價值。

收入確認

財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)概述了實體在核算與客户的合同所產生的收入時使用的單一綜合模型。會計準則編纂(“ASC”)主題606(“ASC 606”)中提供的指導要求實體使用五步模型確認收入，方法是在相對獨立的銷售價格基礎上將對價從合同分配到履約義務。當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入即確認，其金額反映了該實體期望通過交換這些商品或服務而獲得的對價。該標準還要求對與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性進行新的披露。ASC 606還包括副主題340-40，其他資產和遞延成本-與客户簽訂合同，這需要推遲與客户簽訂合同的增量成本。

動畫收入

截至2021年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司從與客户簽訂的合約中分別錄得合共5,602,466美元及5,483,332美元的動畫收入。

動畫收入主要來自與客户簽訂的與動畫電影和電視連續劇開發相關的前期製作和製作服務的合同。前期製作活動包括製作故事板、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色造型。製作重點是庫創建、數字資產管理、背景佈局場景組裝、造型、動畫和後效。本公司以固定價格合同提供服務。根據固定價格合同，公司同意以預定價格執行指定工作。如果實際成本與估計成本不同，公司的利潤可能會增加、減少或或導致虧損。

本公司根據ASC 606 確定合同後，(I)經各方批准，(Ii)確定各方的權利，(Iii)確定付款條款，(Iv)合同具有商業實質，以及(V)可能獲得對價。

F-33

公司在開始時評估每個合同中承諾的服務，以確定該合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。本公司合同中的服務彼此不同，因為推薦方通常可以將創作和設計整個劇集所需的各種試製和製作活動的全部、有限或單個部分直接提供給我們，因此我們有為所有這些不同組件制定獨立銷售價格的歷史。因此，我們的合同通常被視為包含多個履約義務。

公司根據合同項下提供的不同服務預期收到的對價，確定每份合同的交易價格。

公司確認收入是因為履行了義務，客户獲得了對服務的控制權。在確定何時履行履約義務時，公司會考慮合同條款、付款條款以及產品或服務未來是否有其他用途等因素。由於每份合同中都有不可撤銷地將工作產品控制權轉移到客户手中的合同條款，公司幾乎所有的收入都會隨着合同的履行而隨着時間的推移而確認。

對於隨時間推移確認的履約，應根據完成履約的進展情況確認收入。公司使用完工百分比成本成本比衡量進度，因為它最好地描述了在公司根據其合同產生成本時將控制權轉移給客户的情況。在進度的完工百分比成本-成本計量下，完成進度是根據迄今發生的費用與完成履約義務的估計費用總額的比率來衡量的。完工百分比成本比法要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的合同資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。最重要的估計與項目或作業將產生的總估計成本有關。

網站過濾收入

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，本公司從與客户的合同中分別錄得總計594,996美元和673,182美元的網絡過濾收入。

製作並獲得許可的內容收入

自收購好奇號以來至截至2021年12月31日為止，公司從與客户的合同中記錄了總計98,301，美元的製作和授權內容收入。

製作和授權的內容收入來自內部製作的電影和電視節目的授權。

獲得許可的內部製作的電影和電視節目交付的每一部電影或劇集代表着單獨的表演義務，收入在劇集提供給被許可方放映時確認。對於包含多個可交付內容的許可協議，收入是根據每部電影或電視連續劇的相對獨立售價分配的，這是基於市場中可比電影或電視劇的許可證。節目授權協議通常是長期的，收藏期從一年到五年不等。

F-34

許可內容的預付計費部分最初記錄為遞延收入，隨後根據許可協議條款完成履行義務時確認為收入。

發佈收入

自收購好奇號以來至2021年12月31日止期間，未錄得任何出版收入。

合同資產負債

公允價值計量

FASB ASC 820，公允價值計量和披露 (“ASC 820”)將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格。ASC 820還建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：

第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級：第1級中包括的直接或間接可見的報價以外的其他投入。

第3級：市場活動很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，因此需要實體針對市場參與者將在定價中使用的假設制定自己的假設。

本文討論的公允價值估計是基於截至2021年12月31日和2020年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。本公司採用市場法計量其一級金融資產和負債的公允價值。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。某些資產負債表金融工具的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收貿易賬款、關聯方應付款、應付賬款、應計負債和短期借款。由於該等金融工具屬短期性質，且屬應收或按需支付，因此估計其公允價值大致為按賬面價值計算。

在企業合併和報告單位取得的資產和負債以及相關資產減值測試中使用的長期資產的估計公允價值使用在公允價值層次中被歸類為第三級的投入。

F-35

本公司根據概率加權貼現現金流分析確定或有對價的公允價值。公允價值重新計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表公允價值層次中定義的第三級計量。在每個期間，本公司相對於所述目標重新評估其當前的業績估計，並將負債調整為公允價值。任何此類調整都作為其他收入(費用)的組成部分計入綜合經營報表和全面損失表。

衍生工具金融工具

本公司不使用衍生工具對衝現金流、市場或外匯風險。審查可轉換本票及其他本票的條款，以確定它們是否包含需要與主合同分開核算並按公允價值記錄在資產負債表上的嵌入衍生工具。衍生負債的公允價值須於每個報告日期重估，並於本期經營業績中記錄相應的公允價值變動。

有益的轉換功能

根據FASB ASC 470-20，具有轉換和其他選項的債務本公司記錄了一項與發行可轉換債券或優先股工具有關的有益轉換特徵(“BCF”)，這些債券或優先股工具在發行時具有固定利率的轉換特徵。可轉換票據的BCF通過將相當於該功能內在價值的收益的一部分分配給額外的實收資本來確認和計量。內在價值一般在承諾日計算為轉換價格與該證券可轉換成的普通股或其他證券的公允價值之間的差額，再乘以該證券可轉換成的股票數量。如果某些其他證券與可轉換證券一起發行，收益將在不同組成部分之間分配。分配給可轉換證券的收益部分除以轉換股份的合同編號，以確定實際轉換價格，該價格用於衡量BCF。使用有效折算價格計算內在價值。BCF的價值僅限於最初分配給可轉換證券的基準。

股票認購權證

本公司根據FASB ASC 480規定，為購買其普通股作為股權而發行的權證入賬，對衍生金融工具進行會計處理，該衍生金融工具以公司自有股票為索引，並可能結算，區分負債和權益。

現金和現金等價物

公司的現金和現金等價物面臨集中的信用風險。本公司在多家受監管的金融機構持有現金，這些現金有時可能超過聯邦存款保險限額。公司管理層定期監測這些機構，並認為未來虧損的可能性微乎其微。本公司將原始或收購到期日為三個月或以下的流動投資視為現金等價物。於2021年12月31日及2020年12月31日，本公司並無任何現金等價物。

應收賬款

應收賬款是指在正常貿易條件下到期的客户債務，按可變現淨值記錄。本公司根據管理層對應收貿易賬款可收回性的評估，計提壞賬準備。在評估津貼金額時，需要作出相當大的判斷。該公司根據持續的信用評估對每個客户的信用做出判斷並監控當前的經濟趨勢，這些趨勢可能會影響未來的信用損失水平。如果客户的財務狀況惡化，導致他們無法付款，將需要特定的津貼。

F-36

收回以前註銷的壞賬金額記為收回付款期間壞賬支出的減少。如果公司的實際收集經驗發生變化，則可能需要修改其津貼。在所有收回應收賬款的嘗試都失敗後，應收賬款將從備抵中註銷。

應收賬款包括未開票應收賬款。未開票應收賬款是與由於商定的合同條款在收入確認後開票的金額相關的合同資產。這種情況通常發生在公司確認已執行但尚未開具帳單的零星開發活動的收入時。時斷時續的開發活動通常是在交付時付費的。

庫存

庫存包括為第三方客户製作動畫內容所產生的成本。向客户生產動畫內容所產生的成本，包括直接生產成本、生產管理費用和供應，被確認為在製品庫存。由於動畫內容是根據客户聲明的條款完成的，因此庫存被歸類為成品，隨後確認為服務成本，因為動畫內容被客户接受並可供客户使用。動畫內容的持有量按成本或可變現淨值中的較低者進行記錄。成本使用加權平均成本法確定，包括用於完成動畫項目的直接生產成本、生產管理費用和供應。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的庫存總額分別為91,361美元和48,198美元，其中在製品分別為77,501美元和48,198美元，產成品分別為13,860美元和0美元。

出版前成本

出版前成本包括創建圖書或其他媒體的主副本所需的創建和開發插圖、印前、編輯、數字轉換和其他內容所產生的成本。出版前成本根據預期未來收入在兩到五年內按直線攤銷。該公司根據預期的未來收入定期審查資本化成本的可回收性。

製作和許可內容成本

製作和許可內容成本包括可資本化的直接成本、生產管理費用、利息和開發成本，並按成本減去累計攤銷後的較低值或公允價值表示。營銷、分銷以及一般和行政成本在發生時計入費用。

電影、電視和通過流媒體服務製作直接提供給消費者的成本和剩餘成本在產品生命週期內根據當期收入與每部產品的預計剩餘總收入(最終收入)之比計算。對於電影製作和直接面向消費者服務，最終收入包括所有來源的收入，這些收入將在最初發布之日起十年內獲得。對於電視連續劇，終極版收入包括第一集交付後十年內獲得的收入，如果仍在製作中，則包括最近一集交付後五年內獲得的收入。電影、電視和直接用於消費產品的成本必須進行定期可回收評估，將估計公允價值與未攤銷成本進行比較。本公司根據本公司對資產負債表日市場參與者將如何為資產定價的假設進行公允價值計量，該假設可能與未來期間的最終變現金額不同。電影和電視製作的未攤銷成本超出其估計公允價值的金額予以註銷。已被放棄的項目的成本將被註銷。三年內未投產的項目也將被註銷，除非管理層已承諾制定繼續項目的計劃並正在積極開展項目併為其提供資金。

資本化的網站開發成本

在初步項目階段完成後，直到網站準備好用於其預期用途為止，公司將利用與開發Santa.com網站相關的某些成本。規劃和運營成本在發生時計入費用。資本化始於初步項目階段完成、定義項目計劃、確定功能並確定內部和外部資源。在我們的軟件應用程序運行階段發生的與升級和增強相關的合格成本將按可能導致增加功能的程度進行資本化，而網站的維護和次要升級和增強之間無法分開的成本則計入已發生的費用。

F-37

資本化的網站成本在其預計使用壽命為三年的估計使用年限內以直線方式攤銷，自網站準備投入預期使用之日起計。攤銷金額通過銷售成本列示。管理層每年評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行減值測試。

自收購好奇號以來至截至2021年12月31日為止，公司將411,799 美元的網站開發成本資本化。由於網站仍在開發中，目前還沒有確認攤銷費用。

財產和設備

物業及設備如作為企業合併的一部分而收購，則按成本或公允價值列報。折舊按直線法計算，並在資產的估計使用年限內計入業務。保養和維修在發生時計入費用。出售或註銷資產的賬面金額及累計折舊於出售年度從賬目中撇除，任何由此產生的損益計入經營業績。財產和設備的估計使用年限如下：

財產和設備使用年限
計算機、軟件和辦公設備	1 – 5 years
資本化的網站開發成本	3年年
機器和設備	3 – 5 years
車輛	5年年
傢俱和固定裝置	5 – 10 years
租賃權改進	租期或預計使用年限較短的

在建工程完工並投入使用之前，在建工程不計折舊。

商譽和無形資產

商譽是指因收購其他資產而產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。公司收購所產生的商譽歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。無形資產具有可識別的或無限期的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產按其經濟年限或法定年限(以較短者為準)按直線方式攤銷。公司的可攤銷無形資產包括客户關係和競業禁止協議。它們的使用壽命從1.5到10年不等。該公司的無限期無形資產由商號組成。

商譽和無限期資產不攤銷，但須接受年度減值測試，除非情況需要進行更頻繁的評估。本公司於每年第四季度對商譽及無限期留存資產進行年度減值評估，並更頻繁地在事件或環境變化顯示資產的公允價值可能少於賬面值時進行評估。商譽減值測試是在報告單位級別執行的一個分兩步進行的過程。第一步將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。報告單位的公允價值是同時考慮收益法和市場法來確定的。根據收益法和市場法計算的公允價值是根據報告單位的情況進行加權的。在收益法下，本公司根據報告單位的估計未來現金流量確定公允價值，並使用考慮現金流量的時間和風險的貼現係數將其折現至現值。對於貼現率，公司依賴資本資產定價模型方法，其中包括評估無風險利率、上市股票的回報率、公司相對於整體市場的風險、公司的規模和行業以及其他公司特有的風險。收益法中使用的其他重要假設包括終端價值、增長率、未來資本支出和未來營運資本需求的變化。市場方法使用的是指導性業務的關鍵倍數，這些業務具有可比性，並在公開市場交易。報告單位的公允價值大於其賬面價值的, 不存在減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則必須完成第二步，以衡量減值金額。第二步通過從第一步計算的報告單位的公允價值中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值，計算隱含商譽的公允價值。在此步驟中，報告單位的公允價值在假設的收購價分配中分配給報告單位的所有資產和負債，就好像報告單位是在該日收購的一樣。如果商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。

F-38

通過評估資產是否更有可能減值(例如，資產的公允價值低於其賬面價值)，不確定壽命無形資產在單個資產層面進行減值評估。如果資產更有可能減值，其賬面金額將減記至其公允價值。

確定報告單位的公允價值在性質上是判斷的，需要使用重大估計和假設，包括收入增長率、戰略計劃、和未來市場狀況等。不能保證公司為商譽減值測試的目的而作出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。假設和估計的變化可能導致公司在預定的年度減值測試之前執行減值測試。

本公司於2021年12月31日對其附屬公司進行年度公允價值評估，並在其各自的資產負債表上計入重大商譽及無形資產金額，並確定須計提減值準備362,798美元。更多信息見附註9--商譽和無形資產。

長期資產減值

每當事件或環境變化顯示某項資產可能無法收回時，本公司便會評估其長期資產的可回收性。長期資產與可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債組的現金流的最低級別的其他資產組合在一起。如果預計未貼現現金流量的總和低於資產的賬面價值，則資產減記至估計公允價值。

本公司於2021年12月31日分別對各附屬公司的長期資產進行可收回評估，並於各自的資產負債表上列載重大金額，確定不存在減值。

所得税税

本公司按財務會計準則ASC 740核算所得税，所得税會計(“ASC 740”)。根據美國會計準則第740條，遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額而產生的未來税務後果而確認。遞延税項資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。根據美國會計準則第740條，税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括頒佈日期在內的期間內於收入中確認。ASC 740-10-05，所得税中的不確定性會計 規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續下去。

確認的金額被計量為最終和解時實現可能性大於50%的最大福利金額。本公司每季度評估其有關不確定税務狀況的結論的有效性，以確定是否出現了可能導致其改變其對接受審計的税務狀況可持續性可能性的判斷的事實或情況。

資產和租賃負債使用權

FASB ASU編號2016-02，“租賃”(ASC 842)要求承租人將資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權(“ROU”)資產和租賃負債並要求將租賃分類為經營性或融資型租賃。該標準不包括無形資產或庫存的租賃，並允許不包括原始租賃期限不到一年的租賃。

F-39

根據ASC 842，公司在開始時確定一項安排是否為租賃。營運單位資產及負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此，公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款。由於公司的大部分租約沒有提供隱含利率，公司在確定租賃付款的現值時估計了遞增借款利率。ROU資產還包括在開始之前支付的任何租賃付款，並在扣除收到的任何租賃獎勵後進行記錄。公司租賃條款可包括在合理確定公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。

經營租賃包括於經營租賃使用權資產、經營租賃負債、流動及經營租賃負債、非流動資產負債表。

外幣折算

TD Holdings和TDAHK的功能貨幣和報告貨幣為港元。Top DRACT的功能貨幣和報告貨幣是菲律賓比索。管理層在FASB ASC 830內應用指導，外幣事務對於以外幣計價的交易。以外幣計價的貨幣資產使用資產負債表日的匯率進行折算。月平均匯率用於折算收入和支出。

以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的匯率折算為本位幣。外幣交易產生的匯兑收益或損失計入相應期間的淨收入的確定。

本公司業務的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為報告貨幣美元。收入和支出按報告期內有效的平均匯率換算。股權交易按交易發生時的歷史匯率進行記錄。由此產生的換算調整反映為累計其他全面收益，股東權益表中股東權益的單獨組成部分。

本公司經營業績中報告的壞賬費用、折舊費用和攤銷費用與因外幣折算而分別計提壞賬準備、累計折舊和累計攤銷準備的相應變化可能存在差異。這些換算調整反映在累計其他全面收益中，這是公司股東權益的一個單獨組成部分。

綜合得失

FASB ASC 220，綜合收益為全面收益及其組成部分在財務報表中的報告和顯示建立標準。在2021年12月31日和2020年12月31日，本公司確定有項目代表全面收益(虧損)的組成部分，因此在財務報表中計入了全面收益(虧損)表。

廣告費

廣告成本在發生時計入費用，並計入銷售、一般和行政費用。

利息

與債務再融資或發行相關的成本，以及債務貼現或溢價，均採用實際利息法記錄為相關債務期限內的利息。

F-40

運費和手續費

與從供應商採購貨物相關的運輸和搬運成本包括在銷售成本中。

基於股票的薪酬

公司通過獎勵限制性股票向其員工提供基於股票的薪酬。與授予限制性股票相關的基於股票的補償費用的金額以授予之日公司普通股的公允價值為基礎。

基本和稀釋後每股淨收益(虧損)

本公司按照FASB ASC 260計算每股淨收益(虧損)，每股收益這要求在損益表的正面同時列報每股基本收益和稀釋後每股收益(EPS)。基本每股收益的計算方法為：將普通股股東(分子)可用的淨收益(虧損)除以期間內的加權平均流通股數(分母)。攤薄後每股收益按庫藏股方法計入期內已發行普通股的所有攤薄潛在股份，按IF-轉換法計入可轉換優先股及可換股債務。這些潛在攤薄股份包括來自可轉換票據的1,193,885股、來自可轉換優先股的4,895,968股、來自既有股票期權的217,542股以及來自股票認購權證的4,264,358股。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的平均股價來確定因行使股票期權或認股權證而假定購買的股票數量。如果稀釋每股收益的效果是反稀釋的，那麼稀釋每股收益將排除所有可能稀釋的股票。

最近會計聲明

本公司已實施所有有效並可能影響其財務報表的新會計公告，除以下注明外，不認為已發佈的任何其他新公告可能對其財務狀況或經營業績產生實質性影響：

2017年1月，FASB發佈了更新的會計準則 2017-04號，簡化商譽減值測試(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04簡化了商譽減值會計，取消了商譽減值測試的第二步，這需要進行假設的購買價格分配。根據這一聲明，實體將通過比較報告單位的公允價值和其賬面價值來執行其年度或中期商譽減值測試，並將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值變化；但確認的損失不得超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，如果適用，將考慮所得税影響。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後開始的財政年度的年度或中期商譽減值測試，應在預期基礎上應用。

2019年11月15日，FASB發佈了ASU 2019-10，其中(1)提供了一個框架，以錯開未來主要會計準則的生效日期，以及(2)修改了某些主要新會計準則的生效日期，以向某些類型的實體提供實施救濟。具體地説，ASU 2019-10將ASU 2017-04的生效日期修改為2022年12月15日之後的會計年度及其過渡期。

繼續允許在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試提前採用。本公司預計採用ASU 2017-04不會對其年度及中期報告期間的財務報表產生重大影響。

F-41

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， 所得税(話題740)這加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括要求，如在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增，投資的所有權變更，以及税法頒佈變化的中期會計。該修正案適用於會計年度在2020年12月15日之後的上市公司。本公司於2021年1月1日採用本ASU，並未對合並財務報表及披露造成重大影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務 -具有轉換和其他選擇的債務(小主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自身股權的合同(小主題815-40)(“亞利桑那州立大學2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU2020-06修正案在2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括該財年年內的過渡期。該公司正在評估這一指導對其合併財務報表的影響。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)、債務修改和清償(子主題470-50)、補償-股票補償(主題 718)以及衍生工具和對衝-實體合同’S自有股權(815-40分主題)：發行人’S 獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權(“ASU 2021-04”)，由於FASB編碼中缺乏明確的指導，它澄清並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面贖回期權的會計處理的多樣性。ASU 2021-04提供了有關修改或交換不在另一主題範圍內的獨立股權分類書面看漲期權的指南。實體應將條款或條件的修改，或在修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的交換，視為以原始票據交換新票據。ASU 2021-04提供了關於衡量此類修改或交換的影響的進一步指導，還提供了關於根據交易實質確認此類修改或交換的指導，其方式與支付現金作為對價的方式相同。管理層正在評估採用ASU 2021-04對合並財務報表的影響。ASU 2021-04在2021年12月15日之後的財年對所有實體有效並允許及早採用。本公司於2022年1月1日採用本ASU，並未對合並財務報表及披露造成重大影響。

應收賬款，淨額

下表列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的應收賬款的組成部分：

應收賬款明細表
	December 31, 2021			December 31, 2020

開票應收賬款	$	822,536		$	443,806
未開單應收賬款		187,751			188,029
壞賬準備		(41,708	)		(43,903	)
應收賬款總額，淨額	$	968,579		$	587,932

在截至2021年12月31日的年度內，公司擁有四個客户，佔收入的69.1% ，兩個客户，佔應收賬款的61.3%。於截至2020年12月31日止年度內，本公司有三名客户佔收入約68.5% ，兩名客户佔應收賬款29.9% 。

F-42

4.	預付費用和其他流動資產

下表列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的預付費用和其他流動資產的組成部分：

預付費用和其他流動資產明細表

	December 31, 2021		December 31, 2020

預付租金	$	32,139	$	18,679
供應商預付款		6,631		6,085
預付費服務協議		139,670		101,886
員工預支和其他與薪資有關的項目		192,339		74,773
其他預付費用和流動資產		86,799		184,742
預付費用和其他流動資產總額	$	457,578	$	386,165

預付費用和其他資產是指在正常過程中支付的預付款或預付款，預計在12個月內實現經濟效益。

財產和設備

下表列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財產和設備的組成部分：

財產和設備明細表
	2021年12月31日							2020年12月31日
	成本		累計折舊			上網本價值		成本		累計折舊			上網本價值
應計提折舊的資本資產：
計算機、軟件和辦公設備	$	2,698,172	$	(2,399,978	)	$	298,194	$	2,800,872	$	(2,257,797	)	$	543,075
機器和設備		183,618		(162,647	)		20,971		192,988		(152,149	)		40,839
車輛		101,674		(76,497	)		25,177		163,525		(106,826	)		56,699
傢俱和固定裝置		401,862		(365,075	)		36,787		422,234		(364,655	)		57,579
租賃權改進		1,086,518		(955,547	)		130,971		1,143,704		(903,381	)		240,323
固定資產總額		4,471,844		(3,959,744	)		512,100		4,723,323		(3,784,808	)		938,515
不計折舊的資本資產：
施工中		65,888		–			65,888		26,594		–			26,594
固定資產總額	$	4,537,732	$	(3,959,744	)	$	577,988	$	4,749,917	$	(3,784,808	)	$	965,109

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得折舊開支426,654美元及 461,548美元。

其他資產

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日公司其他資產的組成部分：

其他資產明細表

	December 31, 2021		December 31, 2020

資本化的網站開發成本	$	411,800	$	–
出版前成本		152,286		–
製作和許可的內容成本		76,701		–
存款		76,052		76,175
其他非流動資產		4,321		–
其他資產總額	$	721,160	$	76,175

F-43

其他非流動資產僅由TDA的保證金組成，在合同終止或合同標的交付時可退還保證金。這些費用最初按交易時的公允價值成本價記錄，隨後按攤餘成本價計量。

租契

本公司已簽訂主要針對房地產的經營租賃。這些租約的期限從兩年到六年不等，通常包括一個或多個續訂選項，如果是設備租賃，則包括購買設備的選項。截至2021年12月31日止年度，與新經營租賃相關的使用權資產及租賃負債增加281,575美元。

根據一份為期三年的租約，該公司在佛羅裏達州博卡拉頓租賃了約2100平方英尺的辦公空間，租期為六個月，於2022年3月到期，月租金為4000美元。佛羅裏達州的辦公空間是公司總部和行政人員的所在地。 2022年1月，公司簽署了一份新的租賃協議，將租期延長至2024年3月。此租賃具有法律約束力的最低租賃付款總額約為94,898美元。

2021年9月，本公司簽署了一份新租約，以確保在馬尼拉獲得約1,300平方英尺的辦公空間。租約的初始期限為自開始日期起計72個月， 2022年1月1日。本公司有權將租賃期再續約12個月。此租賃具有法律約束力的最低租賃付款總額約為270,293美元。

2021年10月，該公司簽署了一份新的租約，以確保在洛杉磯擁有1,720平方英尺的辦公空間。租賃的初始期限為自開始日期起24個月，即2021年11月29日，不提供續訂選項。該租賃具有法律約束力的最低租賃付款總額約為117,607美元。

截至2021年12月31日的經營租賃未來最低付款義務如下：

未來最低租賃付款表


2022	$	420,990
2023	$	117,281
2024	$	53,101
2025	$	43,306
2026	$	45,471
此後	$	47,744

這些經營租賃在公司的綜合資產負債表中作為單獨的行項目列出，代表公司在租賃期間使用標的資產的權利。公司支付租金的義務也作為單獨的項目列在公司的綜合資產負債表中。

由於每份租賃中隱含的利率並不容易確定，本公司使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

與公司經營性使用權資產及相關租賃負債有關的信息如下：

經營性使用權資產明細表
	截至2021年12月31日的年度
為經營租賃負債支付的現金	$	387,360
加權平均剩餘租賃年限(年)		1.7
加權平均貼現率		10%

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，與租賃義務有關的租金支出總額分別為380,297美元和363,974美元，分別反映在綜合損益表的一般項目和行政費用項目中。

F-44

下表列出了公司在ASC 842項下的租賃負債在2021年12月31日的攤銷情況：

租賃負債攤銷表
2022	$	333,020
2023	$	50,751
2024	$	27,238
2025	$	32,024
2026	$	37,391
此後	$	43,404

企業合併

收購好奇墨水傳媒有限責任公司

於2021年7月29日，本公司與特拉華州有限責任公司好奇號(“好奇號”)及所有好奇號未清償會員權益的持有人(“賣方”)訂立會員權益購買協議(“購買協議”)，向賣方購買好奇號80%的未償還會員權益(“已購買權益”)(“收購事項”)。

根據購買協議，本公司亦支付400,000美元，併發行本金為278,000美元的8% 18個月期可轉換本票(“票據”)，以償還及再融資Russell Hicks及Brett Watts先前向Curiity提供的若干未償還貸款及墊款。

在截至2025年12月31日達到某些業績里程碑時，賣方還有能力賺取高達17,500,000美元的收入(現金和股票各佔50%)。

除有形資產外，與收購有關的商譽共錄得14,271,969美元。商譽按轉讓對價超過已確認淨資產的部分計算，代表因收購其他資產而產生的潛在未來經濟利益，而這些資產不能單獨確認和單獨確認。商譽預計不能在納税時扣除。

已確認的已確認資產購置表和承擔的負債表
支付的對價：
現金對價	$	400,000
已發行普通股		5,421,962
可轉換票據		278,000
或有購買對價		5,586,493
總對價	$	11,686,455

F-45

下表中的金額代表採購價格的分配。下表彙總了在收購日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值：

承擔的資產和負債表
現金和現金等價物	$	26,408
庫存		65,734
製作和許可的內容成本		187,920
商譽和無形資產		14,271,969
應付帳款		(113,462	)
非控股權益		(2,752,114	)
取得的可確認資產總額和承擔的負債總額	$	11,686,455

截至2021年12月31日，收購的初始會計核算仍不完整，因為公司預計將在2022年6月30日之前完成收購價格分配和估值，以完成對收購資產和承擔的負債的公允價值評估，包括任何單獨可識別的無形資產。

商譽和無形資產

商譽是指因收購其他資產而產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。公司收購所產生的商譽歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度本公司商譽賬面金額的變化：

商譽明細表
平衡，2020年1月1日	$	8,853,261
減值費用		(472,757	)
平衡，2020年12月31日		8,380,504
好奇心的獲得		14,271,969
減值費用		(276,448	)
平衡，2021年12月31日	$	22,376,025

於2021年12月31日，本公司對其商譽的賬面價值進行了ASC 350規定的年度減值測試，並記錄了總計276,448美元的減值費用；該等減值費用均歸屬於2017年收購的NetSpective WebFilter業務的資產。這一決定是由於公司對其網絡過濾業務進行了定性評估的結果，包括銷售收入多年下降和某些續訂客户賬户的意外損失。

於2020年12月31日，本公司對其商譽的賬面價值進行了ASC 350規定的年度減值測試，並記錄了總計472,757美元的減值費用；其中420,257美元歸屬於Fyoosion LLC於2017年收購的資產，52,500美元歸屬於Bonnie Boat and Friends於2018年收購的資產。

於2021年12月31日及2020年12月31日，本公司商譽的賬面值分別為22,376,025美元及8,380,504美元。

F-46

下表列出了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的無形資產構成：

無形資產明細表
	本年度期間												上一年年底
	攤銷期限(年)		總賬面金額		累計攤銷			累計減值			賬面淨值		總賬面金額		累計攤銷			累計減值		賬面淨值
應攤銷的無形資產：
客户關係		10.00		1,600,286		(876,457	)		(37,002	)		686,827		1,600,286		(716,429	)		–		883,857
移動軟件應用程序		2.00		282,500		(282,500	)		–			–		282,500		(282,500	)		–		–
NetSpective網頁過濾軟件		2.00		1,134,435		(1,134,435	)		–			–		1,134,435		(907,548	)		–		226,887
競業禁止協議		1.50		846,638		(846,638	)		–			–		846,638		(846,638	)		–		–
小計				3,863,859		(3,140,030	)		(37,002	)		686,827		3,863,859		(2,753,115	)		–		1,110,745
不受攤銷影響的無形資產：
商號		–		4,455,595		–			(69,348	)		4,386,247		4,455,595		–			–		4,455,595
無形資產總額				8,319,454		(3,140,030	)		(106,350	)		5,073,074		8,319,454		(2,753,115	)		–		5,566,339

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司錄得應攤銷無形資產的攤銷費用分別為386,916美元及386,916美元。

於2021年12月31日，本公司對其無形資產的賬面價值進行了ASC 350規定的年度減值測試，並計入了總計106,350美元的減值費用；該等減值費用均歸屬於2017年收購的NetSpective WebFilter業務的資產。

下表提供了截至12月31日的每一年度應攤銷的無形資產的估計攤銷費用信息：

無形資產攤銷費用明細表
2022	$	152,628
2023		152,628
2024		152,628
2025		152,628
2026		76,315
此後		–
未來攤銷總額	$	686,827

10.

應付賬款和應計負債

應付貿易款項最初按交易價格確認，隨後按預期支付的未貼現現金或其他對價計量。應計費用根據清償債務或債務所需的預期金額確認。

下表列出了公司在2021年12月31日和2020年12月31日應計負債的組成部分：

應付賬款和應計負債表
	December 31, 2021		December 31, 2020

高管和員工薪酬	$	238,669	$	1,642,959
可轉換本票利息		31,997		134,127
其他應計費用和負債		129,663		17,156
應計負債總額	$	400,329	$	1,794,242

F-47

11.

關聯方應付款和活動

達倫·馬克斯的家庭

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，Marks家族分別獲支付36,026美元及29,050美元。

欠高級職員及董事的法律責任

根據口頭協議，Marks先生和Leiner先生已向公司提供貸款，以幫助為運營提供資金。這些貸款是不計息的，可以隨時收回。於截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度內，Marks先生並無作出任何該等貸款，而Leiner先生則分別向本公司貸出0及47,707美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，欠馬克斯先生的欠款分別為0 美元和43,429美元，欠萊納先生的欠款分別為0 美元和50,312美元。

2018年7月13日，我們的董事託馬斯·盧瑟福博士借給該公司50,000美元。這筆貸款的年利率為10% ，將於2018年8月11日到期。本公司並無收到任何違約通知或付款要求。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，關聯方應付款總額分別為50,000美元和143,741美元。

12.

其他非流動負債

其他非流動負債僅由退休福利成本構成。菲律賓共和國(RA)第7641號法案要求所有私營僱主向年滿60歲或以上但不超過65歲的僱員提供退休福利，這些僱員在上述機構服務至少五年。退休金數額的定義是“每服務一年至少半個月的工資，至少六個月被視為一整年的零頭”。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，應計退休福利成本分別為390,833美元和367,544美元，。

F-48

13.

債務

可轉換票據

下表列出了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的可轉換票據的組成部分：

可轉換債券附表
	2021年12月31日			十二月三十一日， 2020
8%無擔保可轉換票據(好奇心)	$	278,000		$	–
8%-12%可轉換本票(橋票)		–			373,587
10%無擔保可轉換可贖回票據-可變轉換價格		–			265,000
10%高級擔保可轉換票據，原始發行折扣(L1 Capital Global Master Fund 或“L1”)		4,125,000			–
具有原始發行折扣的10%擔保可轉換票據(OID票據)		75,000			153,250
12%高級擔保可轉換票據(新橋)		–			52,572
12%高級擔保可轉換票據(天水圍原有票據)		–			882,175
12%高級擔保可轉換票據(TDH擔保票據)		330,039			1,645,393
12%高級擔保可轉換票據(額外擔保票據)		63,099			260,315
貸款折扣		(1,550,540	)		(385,266	)
可轉換票據總額，淨額		3,320,598			3,247,026
減去：可轉換票據的當前部分，淨額		(2,604,346	)		(2,349,677	)
可轉換票據，淨額	$	716,252		$	897,349

8%無擔保可轉換票據(好奇心)

於2021年7月29日，本公司與好奇號及所有好奇號未清償會員權益的持有人訂立了一項會員權益購買協議，以向賣方購買好奇號80%的未清償會員權益。根據購買協議，公司發行了本金總額為278,000美元的8%18個月期可轉換本票，以償還和再融資某些未償還貸款和其某些本金之前作出的墊款。票據可按每股3.28美元的轉換價轉換為本公司普通股，但如票據持有人及其聯營公司在實施該等轉換後，實益擁有本公司已發行普通股的9.99%以上，則不可轉換。這些鈔票可以在任何時候全部或部分預付。這些票據從屬於本公司的優先債務。

截至2021年12月31日，好奇號票據的本金餘額為278,000美元。

8%可轉換本票(橋票)

於2020年11月30日，本公司與EMA Financial，LLC(“EMA”)訂立證券購買協議，據此，本公司向EMA發行本金為260,000美元的9個月期8%可轉換本票(“EMA票據”)，投資234,000美元。EMA債券的有效期可由EMA延長至多一年。EMA票據可在發行後180天后的任何時間轉換為本公司的普通股。EMA票據的轉換價格等於：(I)每股1.92美元，或(Ii)普通股在包括轉換日期及緊接轉換日期之前的連續十個交易日內的最低交易價的70%。

F-49

2021年2月17日，對EMA融資條款進行了修改，以(I)將轉換率降至1.28美元，以及(Ii)增加一份三年期認股權證，以每股1.60美元的行使價購買最多81,250股公司普通股。2021年5月19日，EMA 融資條款進一步修訂，以(I)將利率提高至12%，以及(Ii)增加三年期認股權證(“EMA認股權證”) ，以每股1.92美元的行使價購買最多38,855股本公司普通股。

ASC 470-20要求根據發行時不含認股權證的債務工具的相對公允價值和認股權證本身的相對公允價值，將出售帶有股票認購權證的債務工具的收益分配給這兩個要素。關於EMA 權證的發行，本公司向認股權證分配了104,760美元的總公允價值，並記錄了債務折扣，將使用實際利息法在貸款期限內攤銷利息支出，因此債務按其期限按其面值記錄。本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計認股權證於授出日的公平價值，並使用以下資料：(I)授出日的股價介乎1.6美元至4.48美元，(Ii)認股權證的合約期為3年，(Iii)無風險利率為0.19%，及(Iv)標的普通股價格的預期波幅介乎224.9%至258.6%。

2021年5月24日，對EMA 認股權證進行了修改，刪除了全棘輪反稀釋條款，並對EMA説明進行了修改，刪除了可變轉換價格功能。

2021年6月2日，公司向EMA發行了10,000股普通股，票據本金為11,800美元，轉換費用為1,000美元。2021年6月17日，在轉換票據本金127,000美元和轉換費用1,000美元后，公司向EMA發行了100,000股普通股。2021年8月20日，公司向EMA發行了108,978股普通股，票據本金為121,200美元，應計利息和轉換費為17,292美元。

截至2021年12月31日，EMA票據的本金餘額為0美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。

於2020年12月17日，本公司與Quick Capital，LLC(“Quick Capital”)訂立票據購買協議，據此，本公司發行本金為113,587美元的九個月期可轉換本票(“Quick Note”)，投資100,000美元。其中包括8%的原始發行折扣和4,500美元的Quick Capital交易費用抵免。如果公司的普通股在快速票據發行後90天內在納斯達克或紐約證券交易所上市，則可按以下價格轉換為普通股：(I)公司發行的任何債務或證券的每股最低價格有30%的折扣。(Ii)(A)1.28美元或(B)較轉換日期前十個交易日內兩個最低收市價的平均值折讓30%，兩者中以較低者為準；(Iii)如出現本附註所述失責事件，每股1.28美元。

本公司對票據的轉換特徵進行了分析，以尋找有利的轉換特徵，並得出結論認為存在有利的轉換特徵。受益轉換功能是使用承諾日股票價格衡量的，其公允價值被確定為12,621美元。該金額被記錄為債務折扣，並在相關可轉換票據的期限內作為利息支出攤銷。

關於快速票據的發行，公司還發行了一份為期三年的認股權證，以每股1.60美元的行使價購買最多36,975股公司普通股。ASC 470-20要求根據發行時不含認股權證的債務工具的相對公允價值和認股權證本身的相對公允價值，將出售帶有股票認購權證的債務工具的收益分配給這兩個要素。這導致債務以折扣價記錄，將使用有效利息法在貸款期限內攤銷利息支出，因此債務按其期限按面值記錄。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了該認股權證在授出日的公允價值，使用了以下數據：(I)授出日的股價為1.6美元，(Ii)認股權證的合同期限為3年，(Iii)無風險利率為0.19%，以及(Iv)標的普通股價格的預期波動率為224.3%。因此，公司向認股權證分配了33,056美元的公允價值。

F-50

2021年5月21日，修訂了《快速説明》，將可變轉換價改為每股1.28美元的固定轉換價，並修訂了快速認股權證，刪除了全速反稀釋條款。

2021年6月21日，公司向Quick Capital發行了29萬股普通股，票據本金27,487美元，罰款和應計利息65,313美元。2021年6月28日，公司向Quick Capital發行了269,061股普通股，票據本金為86,100美元。

截至2021年12月31日，快速票據的本金餘額為0美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。

於2021年2月9日，本公司與Auctus Fund，LLC(“Auctus”)訂立證券購買協議，據此，本公司向Auctus發行本金為500,000元的12個月12%可轉換本金票據(“Auctus票據”)。票據可轉換為普通股，轉換價格為每股1.92美元。在扣除與交易相關的費用和支出後，該公司獲得了428,000美元的淨收益。

本公司對票據的轉換特徵進行了分析，以尋找有利的轉換特徵，並得出結論認為存在有利的轉換特徵。受益轉換功能是使用承諾日的股票價格來衡量的，其可分配公允價值被確定為155,875美元。該金額被記錄為債務折扣，並在相關可轉換票據的期限內作為利息支出攤銷。

在票據發行方面，Auctus還獲發了一份為期五年的認股權證(“Auctus認股權證”)，可按每股1.92美元的行使價購買最多195,313股本公司普通股。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了該認股權證在授出日的公允價值，使用了以下數據：(I)授出日的股價為4.48美元；(Ii)認股權證的合同期限為5年；(Iii)無風險利率為0.48%；以及(Iv)標的普通股價格的預期波動率為259.2%。因此，公司向認股權證分配了272,125美元的公允價值，並記錄了債務折價，將在相關可轉換票據的期限內作為利息支出攤銷。

2021年5月25日，對Auctus 認股權證進行了修改，刪除了全棘輪反稀釋條款。

2021年7月14日，公司向Auctus發行了274,427股普通股，票據本金為500,000美元，應計利息和轉換費用為26,900美元。

於2021年12月31日，Auctus Note的本金餘額為0美元，所有相關貸款折扣已悉數攤銷。

於2021年3月11日，本公司與FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)訂立證券購買協議(“FirstFire”)，據此，本公司向FirstFire發行本金為300,000元的12個月期12%可轉換本票(“FirstFire票據”)。頭12個月的利息(36,000美元)有擔保，並被視為自發行之日起全額賺取。自發行之日起180天后的任何時間，FirstFire可將票據項下到期的任何金額轉換為公司普通股，轉換價格為每股1.92美元。扣除與交易相關的費用和支出後，公司收到淨收益238,500美元。

本公司對票據的轉換特徵進行了分析，以尋找有利的轉換特徵，並得出結論認為存在有利的轉換特徵。受益轉換功能是使用承諾日的股票價格來衡量的，其可分配公允價值被確定為93,220美元。該金額被記錄為債務折扣，並在相關可轉換票據的期限內作為利息支出攤銷。

F-51

與發行票據有關，FirstFire還獲發了一份為期五年的認股權證(“FirstFire認股權證”)，可按每股1.92美元的行使價購買最多117,188股本公司普通股。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了該認股權證在授出日的公允價值，使用了以下數據：(I)授出日的股價為4.16美元；(Ii)認股權證的合同期限為5年；(Iii)無風險利率為0.78%；以及(Iv)標的普通股價格的預期波動率為258.6%。因此，本公司向認股權證分配了145,280美元的公允價值，並記錄了債務折扣，將在相關可轉換票據的期限內作為利息支出攤銷。

2021年5月20日，修改了FirstFire票據，以1.92美元的固定轉換價格取代了可變轉換特徵價格，並修改了FirstFire 認股權證，刪除了全部棘輪反稀釋條款。

2021年6月17日，公司向FirstFire發行了175,000股普通股，轉換為300,000美元的票據本金和36,000美元的應計利息。

截至2021年12月31日，FirstFire票據的本金餘額為0美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。

於2021年4月16日，本公司與Labrys Fund，LP(“Labrys”)訂立證券購買協議，據此，本公司向Labrys發行本金為300,000元的一年期可轉換本票(“Labrys票據”)。Labrys票據的利息年利率為12%。頭12個月的利息 (36,000美元)有擔保，並被視為自發行之日起全額賺取。Labrys可以將Labrys 票據項下到期的任何金額轉換為公司普通股，轉換價格為每股1.92美元。扣除與交易相關的費用和支出後，公司收到淨收益266,000美元。

與發行票據有關，Labrys還獲得了一份為期五年的認股權證，以每股1.92美元的行使價購買最多117,118股公司普通股(“Labrys認股權證”)。本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了該認股權證在授出日的公允價值，使用了以下數據：(I)授出日的股價為6.37億美元，(Ii)認股權證的合同期限為5年，(Iii)無風險利率為0.84% ，(Iv)標的普通股價格的預期波動率為251.2%。因此，本公司向認股權證分配公允價值 $172,479 ，並記錄債務折價，在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。

2021年5月22日，對Labrys認股權證進行了修改，刪除了全棘輪反稀釋條款。

2021年6月17日，公司向Labrys發行了175,000股普通股，轉換為300,000美元的票據本金和36,000美元的應計利息。

截至2021年12月31日，Labrys Note的本金餘額為0美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。

10%無擔保可轉換可贖回票據 -可變轉換價格

2019年7月9日，本公司向非關聯方發行了本金為100,000美元減去5,000美元的第三方費用的可贖回票據，使本公司獲得的現金收益淨額為95,000美元。該票據按年利率10%計息，於2020年7月9日到期，並可在發行六個月後按票據持有人的期權轉換為本公司普通股，利率相當於在之前20個交易日內本公司普通股的最低成交量加權平均價格的30%折扣。

公司對票據的轉換特徵進行了分析，得出了有益的轉換特徵，並得出結論認為存在有益的轉換特徵。受益的轉換功能是使用承諾日的股票價格衡量的，其公允價值被確定為51,730美元。該金額被記錄為債務折扣，並在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。

F-52

本公司亦分析票據的兑換特徵以作衍生會計考慮，並決定嵌入的兑換特徵應分類為衍生工具，因為可換股票據的行使價受可變換算率的影響。於票據發行日期，衍生工具的公允價值合計為85,410美元，在資產負債表上列為衍生工具負債。本公司記錄的債務折價為43,270美元，相當於可轉換票據的面值，初步計量的超額公允價值42,140美元確認為衍生工具費用。

2020年1月13日，公司向票據持有人發行了8,103股普通股，票據本金為10,000美元，應計利息為5,000美元。2020年3月2日，公司向票據持有人發行了7,790股普通股，票據本金為13,636美元，應計利息為1,364美元。2020年6月30日，公司向票據持有人發行了20,313股普通股，票據本金為23,503美元，應計利息為2,545美元。2020年10月2日，公司向票據持有人發行了47,985股普通股，票據本金為52,861美元，應計利息為1,527美元。

於2021年12月31日，本票據本金餘額為0美元，所有相關貸款貼現已悉數攤銷，衍生工具負債獲解除。

2020年3月1日，本公司向非關聯方發行了本金為100,000美元的可轉換可贖回票據。該票據於2020年8月31日到期，年利率為10%，根據票據持有人的選擇權，該票據可轉換為本公司普通股，利率相當於本公司普通股在前20個交易日的最低成交量加權平均價格的30%折扣。

公司對票據的轉換特徵進行了分析，得出了有益的轉換特徵，並得出結論認為存在有益的轉換特徵。受益的轉換功能是使用承諾日的股票價格衡量的，其公允價值被確定為44,129美元。該金額被記錄為債務折扣，並在票據期限內作為利息支出攤銷。

在票據發行方面，公司還發行了一份為期五年的認股權證，以每股3.20美元的行使價購買最多15,625股公司普通股。ASC 470-20要求根據發行時不含認股權證的債務工具的相對公允價值和認股權證本身的相對公允價值，將出售帶有股票認購權證的債務工具的收益分配給這兩個要素。這導致債務以折扣價記錄，將使用有效利息法在貸款期限內攤銷利息支出，因此債務按其期限按面值記錄。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了該認股權證在授出日的公允價值，使用了以下數據：(I)授出日的股價為3.2美元；(Ii)認股權證的合同期限為5年；(Iii)無風險利率為0.89%；(Iv)標的普通股價格的預期波動率為144.4%。因此，公司向認股權證分配了30,935美元的公允價值。

2021年4月14日，公司向票據持有人發行了62,500股普通股，票據本金為100,000美元，應計利息為11,205美元。

截至2021年12月31日，該票據的本金餘額為0美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。

2020年11月20日，公司向非關聯方發行了可贖回票據，本金為165,000美元減去15,000美元原始發行折扣，為公司帶來了150,000美元的現金淨收益。該票據按10%的年利率計息，於2021年2月15日到期，根據票據持有人的選擇，可轉換為公司普通股，利率相當於在之前20個交易日公司普通股最低成交量加權平均價格的30%折扣。

公司對票據的轉換特徵進行了分析，得出了有益的轉換特徵，並得出結論認為存在有益的轉換特徵。受益的轉換功能是使用承諾日期的股票價格衡量的，其公允價值被確定為50,871美元。該金額被記錄為債務折扣，並在票據期限內攤銷為利息支出。

F-53

2021年2月17日，本公司與可轉換本票持有人簽訂了一項債務交換協議，未償還本金和應計及未付利息總額為169,000美元。根據債務交換協議的條款，持有人將未償還票據及本公司根據該票據欠下的所有款項交換為本公司8%B系列可轉換優先股的169,000股股。在兑換時，該票據項下的所有到期款項均被視為已全額支付，該票據被註銷。沒有確認任何因交換而產生的滅火收益或損失。

截至2021年12月31日，該票據的本金餘額為0美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。

10%高級擔保可轉換票據，帶原始發行折扣(L1)

於2021年9月14日，本公司與L1 Capital Global Master Fund(“L1”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司(I)向L1發行本金為4,400,000元的10%原始發行折扣優先擔保可換股票據(“L1票據”)及(Ii)一份五年期認股權證，按行使價每股4.20美元(“認股權證股份”)購買813,278股本公司普通股(“認股權證股份”)，以交換 3,960,000元(“第一批融資”)。購買協議還規定，在股東批准的情況下，在符合某些條件的情況下，將按相同條款額外發行1,500,000美元的票據和認股權證，以購買277,777股普通股(“第二批融資”)。

L1票據可由L1轉換為本公司普通股，價格為每股4.20美元，約合1,047,619股。它以等額的每月275,000美元的分期付款方式償還，但有一定的延期或最多三個月的提早付款。本公司可於緊接每月付款日期前連續十個交易日內，以現金或普通股償還L1票據，其價格相等於當時的兑換價格或每日最低面值的95%，但在任何情況下不得低於1.92美元。如果VWAP降至1.92美元以下，公司將有權在該VWAP支付任何差額，並以現金支付。L1票據優先於所有其他公司債務，本公司在該票據項下的債務以本公司附屬公司的所有資產作抵押。

本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算認股權證於授出日的公平價值，並使用以下資料：(I)授出日的股價為2.7美元，(Ii)認股權證的合約期限為5年，(Iii)無風險利率為0.79%，及(Iv)標的普通股價格的預期波動率為299.8%。因此，本公司向認股權證分配了1,200,434美元的公允價值，並記錄了債務折扣，將在相關可轉換票據的期限內作為利息支出攤銷。

於2021年10月20日，本公司與L1訂立經修訂及重述的購買協議，將第二批融資額由1,500,000,000美元增加至6,000,000美元，並規定(I)根據購買協議發行經修訂及重述的10%原始發行折扣優先擔保可換股票據，以換取L1票據；及(Ii)發行五年期認股權證，按每股4.20美元的行使價購買1,041,194股本公司普通股。

如果在第一批融資中發行的L1票據與將在第二批融資中發行的L1票據合計的本金金額超過彭博新聞社報告的本公司普通股市值的25%，則將在第二批融資中發行的本金金額將限制為兩種L1票據的本金總額的25%，除非買方全權酌情放棄。

2021年11月30日，公司向L1發行了129,861股普通股，本金275,000美元和融資成本5,500美元，用於償還L1票據要求的每月分期付款。

截至2021年12月31日，這些票據的本金餘額為4,125,000美元，相關貸款貼現的餘額為1,504,552美元。

F-54

具有原始發行折扣的10%擔保可轉換票據(OID票據)

2020年8月6日，本公司與這些10%可轉換票據的某些持有人訂立債務交換協議，據此，本公司向票據持有人發行合共647,954股本公司B系列優先股(“B系列股”)，未償還本金及應計及未付利息合共411,223美元。公司確認了因交換而產生的185,448美元的清償損失。

2021年7月19日，該公司向10%擔保可轉換票據持有人償還了6,329美元的未償還本金和應計及未付利息。

截至2021年12月31日，這些票據的本金餘額為75,000美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。公司尚未收到任何違約通知或付款要求。

F-55

12%高級擔保可轉換票據 (TDH票據原件)

於二零一六年六月二十日，本公司就一項股份出售協議向銅道控股(“天地圍賣方”)股東發行4,000,000 元優先擔保承付票，據此，本公司收購銅道控股100%普通股(“天地圍售股協議”)。該等票據按年息5.0釐計息，並將於(I)2018年6月20日或(Ii)本公司成功完成協議所界定的合資格首次公開招股的日期(以較早者為準)到期。這些票據以銅道控股的所有資產為抵押。

天水圍售股協議第一修正案

於2018年1月3日，本公司訂立了對天津港發展股份出售協議(“第一修正案”)的修訂。根據第一修正案的條款：

票據的到期日從2018年7月1日延長至2019年7月1日。

2018年7月2日至2019年7月1日一年延長期的票據利率上調至10%。

在延長一年期間，利息按季度拖欠，而不是每年拖欠。第一筆10萬美元的季度利息將於2018年9月30日到期。

根據Tdh股份出售協議的條款，Tdh賣方可額外賺取高達500萬美元的或有盈利付款。最初的溢價期限於2018年12月31日結束。第一修正案將溢價期限延長一年至2019年12月31日。

作為生效第一修正案的對價，公司向TDH賣方發行了25,000股普通股，價值480,000美元。

TDH股份出售協議第二修正案

於2019年1月15日，本公司對天津港股份買賣協議(“第二修正案”)訂立第二次修訂(“第二修正案”)。根據第二修正案的條款：

	·	票據的到期日由2019年7月1日延長至2020年4月2日。

	·	根據《第二修正案》規定的條款和條件，TDH賣方有權在債券到期前的任何時間，以每股8.64美元的轉換價格轉換票據的全部或部分。

	·	如果票據在2019年7月2日之前沒有得到償還，天合化工將不會向本公司轉移任何資金。

	·	或有收益的支付條件從50%現金支付和50%股票支付修改為75%現金支付和25%股票支付。

F-56

作為生效第二修正案的代價，本公司向TDH賣方額外發行了25,000股普通股，價值220,000美元。

由於包含了轉換功能，第二修正案被視為根據ASC 470-20-40-7 至40-9準則的票據的終止和隨後的重新發行。因此，本公司於截至2019年12月31日止年度錄得與第二修正案有關的債務清償虧損363,468美元。

票據的本金價值被重新分類為可轉換票據，在公司的綜合財務報表上為流動淨額。

天水圍售股協議第三次修訂

於二零二零年三月十六日，本公司訂立TDH股銷售協議的第三次修訂(“第三修訂”)，據此，本公司的附屬公司格羅姆控股從若干人士(“TDH賣方”)手中收購TDH100%的普通股(代表動畫工作室的所有權) 。本公司利用發行天水圍抵押債券所得款項，向天水圍賣方支付3,000,000元(Br)原天水圍債券到期本金，餘下應付天水圍賣方本金1,000,000元 (外加應計利息及成本)。此外，根據原有天水圍債券而欠天水圍賣方的應計利息361,767元由2020年4月16日起分三次按月支付93,922元，自2020年4月16日起分12個月支付6,667元。

根據第三修正案，TDH賣方和本公司達成協議，其中包括：

	·	將餘下的天水圍原有債券的到期日延長一年，至2021年6月30日；

	·	將其餘天水圍原有債券的利率上調至 12%；

	·	向天地臺賣方授予天地臺及天地臺港股份的優先抵押權益，與天台台有抵押債券持有人享有同等權益；及

	·	為了按月支付原有TDH債券的欠款，在四年內分期償還。

於2021年8月18日，本公司向本公司賣方支付合共834,760元，為本公司擔保票據項下到期及應付的所有剩餘款項。因此，天地動漫賣方解除了天地動漫及其附屬公司Top Drag Animation Hong Kong Limited的質押股份。TDH賣方對本公司或其附屬公司的資產沒有進一步的擔保權益。

截至2021年12月31日，TDH原始票據的本金餘額為0美元。

12%高級擔保可轉換票據(“TDH擔保票據”)

於二零二零年三月十六日，本公司根據與天水圍擔保票據貸款人簽訂的認購協議，向十一名認可投資者(“天水圍擔保票據貸款人”)發售(“天水圍擔保票據發售”)總值3,000,000 總值3,000,000 的12%優先擔保可換股票據(“天水圍擔保票據”)。天水圍抵押債券的利息按未償還本金按年息12%計算。天地圍有抵押票據的本金及利息按月支付，按48個月攤銷，最後一次付款將於2024年3月16日支付。根據天合有擔保票據，銅道控股將支付天合有擔保票據項下的到期款項。預付TDH擔保票據項下到期的金額需繳納相當於預付金額4%的預付款罰金。

F-57

在緊接換股前60個交易日內，本公司普通股平均售價的75%可由持有人選擇以本公司普通股平均售價的75%換股，但換股價格不得低於每股3.20美元。

本公司在天合化工擔保票據項下的債務，以Grom Holdings持有的天合化工股份及其全資附屬公司TDAHK的股份作抵押。天地圍擔保票據與(I)天地圍其他擔保票據及(Ii)本公司根據天地圍售股協議發行的天地圍原有債券同等及按比例排列。

就發行天合有擔保票據而言，本公司向每一位天合有擔保票據持有人發行普通股股份，相當於該持有人的有擔保票據本金的20%除以3.20美元。因此，於2020年3月16日向天水圍擔保票據持有人發行了總計187,500股普通股。這些股票的價值為420,000美元，即每股2.24美元，代表公平市場價值。本公司將這些股份的價值記錄為貸款折扣，並在票據期限內作為利息支出攤銷。

2020年8月6日，公司與持有這些12%的TDH擔保票據的某些持有人簽訂了債務交換協議，據此向票據持有人發行了總計1,739,580股B系列股票，未償還本金和應計未付利息共計1,101,000美元。該公司確認了因交換而產生的598,042美元的清償損失。

於2020年11月30日，本公司與另一名持有這批12%TDH擔保票據的持有人訂立債務交換協議，據此，本公司向票據持有人發行合共158,000股B系列股票，未償還本金及應計及未付利息合共99,633美元。該公司確認了因交換而產生的58,367美元的清償損失。

於2021年2月17日，本公司與這些12%的TDH有擔保票據的某些持有人訂立債務交換協議，據此，本公司向票據持有人發行合共2,106,825股B系列股票，未償還本金及應計及未付利息合共1,256,722 美元。公司確認了因交換而產生的850,103美元的清償損失。

截至2021年12月31日，這些票據的本金餘額為330,030美元，相關貸款貼現的餘額為38,646美元。

12%高級擔保可轉換票據(附加擔保票據)

於2020年3月16日，本公司根據認購協議向七名認可投資者(“額外有擔保票據貸款人”)以非公開發售方式發行合共1,060,000元的12% 優先有擔保可轉換票據(“額外有擔保票據”)，認購協議的條款與TDH有抵押票據大致相同，惟根據本公司與額外有擔保票據貸款人之間訂立的抵押協議，額外有抵押票據以本公司除股份及其他資產外的所有資產作抵押。

額外擔保票據的利息按未償還本金金額計提，年利率為12%。額外擔保票據的本金和利息按月支付，在48個月內分期償還，最後一次付款將於2024年3月16日到期。預付額外擔保票據項下的到期金額需繳納預付金額的4%的預付款罰金。

在緊接轉換前60個交易日內，額外的有擔保票據可由持有人按本公司普通股平均銷售價格的75%進行轉換，但轉換價格不得低於每股3.20美元。

F-58

關於額外擔保票據的發行，本公司向每個額外的擔保票據貸款人發行普通股，相當於該持有人的額外擔保票據本金的20% 除以3.20美元。因此，總共發行了66,250股普通股。這些股票的價值為14.8萬美元，即每股2.24美元，代表公平市場價值。本公司將該等股份的價值記作貸款折讓以攤銷於相關可換股票據期限內的利息開支。

2020年8月6日，公司與這些12%額外擔保票據的某些持有人簽訂了債務交換協議，據此，公司向票據持有人發行了總計1,236,350股B系列股票，未償還本金和應計及未付利息總額為782,500美元。該公司確認了因交換而產生的424,375美元的滅火損失。

截至2021年12月31日，這些票據的本金餘額為63,098美元，相關貸款貼現的餘額為7,343美元。

未來最低本金還款額

根據本公司借款到期日，本公司在未來五年每年償還的本金如下：

未來債務到期日付款時間表
2022	$	3,828,891
2023	$	996,165
2024	$	46,082
2025	$	–
2026年及其後	$	–

14.

所得税

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税支出(福利)的組成部分：

所得税費用(利得)表
	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
當前：
聯邦制	$	–	$	–
州和地方		–		–
外國		–		–
總電流		–		–
延期：
聯邦制		–		–
州和地方		–		–
外國		21,042		(224,027	)
延期合計		21,042		(224,027	)
總計	$	21,042	$	(224,027	)

F-59

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度按聯邦法定税率計算的所得税支出(福利)與已記錄的所得税支出(福利)的對賬：

有效所得税税率對賬明細表
	2021年12月31日			十二月三十一日， 2020
按法定聯邦税率享受税收優惠		–	%		–	%
因下列原因導致的費率增加(減少)：
國外業務，淨額		(0.2	)		3.8
遞延税金變動		21.2			17.2
更改估值免税額		(21.2	)		(17.2	)
總計		(0.2)	%		3.8	%

下表列出了2021年12月31日和2020年12月31日應繳所得税的組成部分：

應繳所得税明細表
		十二月三十一日， 2021		December 31, 2020
聯邦制	$	–	$	–
州和地方		–		–
外國		–		–
總計	$	–	$	–

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延所得税構成：

遞延所得税表
	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
非流動遞延税項資產：
退休福利	$	105,178		$	110,263
投資減記		65,254			68,408
遞延收入淨額		142,235			149,112
其他		152,965			203,774
淨營業虧損結轉		6,646,897			5,009,036
減去：估值免税額		(6,646,897	)		(5,009,036	)
非流動遞延税項資產總額		465,632			531,557
遞延税項資產總額	$	465,632		$	531,557

遞延税項資產僅與公司的國外動畫業務有關。該公司相信，由於其動畫業務的歷史性盈利能力，這些資產在未來一段時間內是可以變現的。

2017年12月22日，美國頒佈了《減税和就業法案》(TCJA)，對跨國公司的税收進行了根本性改革，包括從2018年開始將美國企業所得税税率降至21%。

F-60

TCJA 還要求對公司某些海外子公司截至2017年12月31日的累計收益當然視為匯回的一次性過渡税。要確定此過渡税的金額，公司必須確定相關外國子公司自成立以來產生的收益金額，以及為此類收益支付的非美國所得税金額，以及潛在的其他因素。本公司認為，由於境外子公司已在當地納税，且境外子公司的累計未分配收益並不重要，因此無需繳納該等税項。

截至2021年12月31日，本公司的聯邦、州及海外淨營業虧損結轉約3,170萬美元，其中1,520萬美元可用於在2037年前減少未來所得税負債，1,650萬美元可用於無限期減少未來所得税負債。本公司一般已就該等結轉計提估值撥備，以評估該等利益在未來數年更有可能無法實現。

公司仍需接受聯邦、州和外國司法管轄區的審查，公司在這些司法管轄區開展業務並提交納税申報單。這些納税年度的範圍從 2015年到2021年。本公司相信，當前或任何未來審計的結果不會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響，因為已為與這些持續審計相關的任何潛在風險提供了充足的準備金。

本公司已根據技術優點對每個税務職位的税務機關級別作出評估，包括可能適用的利息和罰款，並確定不存在與税務職位相關的未確認税務優惠。

15.

股東權益

優先股

本公司獲授權發行25,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

A系列優先股

2019年2月22日，本公司將其優先股中的2,000,000股指定為10%A系列可轉換優先股，每股票面價值0.001 (“A系列股票”)。A系列股票的每股可隨時轉換為公司0.15625股普通股。

於2019年2月27日及2019年3月11日，本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)頒佈的條例第(Br)D條第4(A)(2)條及/或第506(B)條向認可投資者出售400,000股A系列股票，獲得400,000股。作為購買A系列股票的誘因，每位投資者還獲得了62,500股公司普通股的限制性股票。

2019年4月2日，本公司根據證券法頒佈的法規第4(A)(2)節和/或規則506(B)向認可投資者非公開發行125,000股A系列股票，獲得125,000股。作為購買A系列股票的誘因，投資者還獲得了19,532股公司普通股的限制性股票。

由於發行A系列股票，公司在其740,899美元的綜合財務報表中記錄了有利的轉換特徵和其他折扣作為視為股息。

於2020年8月6日，本公司與持有本公司A系列已發行及流通股925,000股的持有人訂立交換協議，據此，該等A系列股票以交換合共1,202,500股本公司B系列股票。

F-61

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有已發行和流通股的A系列股票。

B系列優先股

2020年8月4日，該公司向佛羅裏達州州務卿提交了一份B系列股票的優先、權利和限制指定證書，將10,000,000股股票指定為B系列優先股(“B系列股票”)。B系列股票的排名高於公司優先股和普通股的所有其他類別或系列。

在B系列股票發行12個月週年後的任何時間，持有者可以將B系列股票轉換為普通股，轉換價格等於B系列股票每股待轉換股票的30天成交量加權平均價格(VWAP)。此外，公司可隨時要求轉換當時已發行的所有或任何B系列股票，價格為30天VWAP的50%折扣。

B系列股票的每股持有者有權為B系列股票的每股股份投1.5625票。修改B系列股票的任何條款，以設立任何額外的股票類別除非該股票的級別低於B系列股票，對任何級別低於B系列股票的證券進行任何分派或派息，合併或出售本公司的全部或基本上所有資產，或收購另一項業務或完成本公司的任何清算，均需獲得B系列股票至少三分之二的持有人的同意。

B系列股票的累計股息按每股1.00美元的規定價值的年利率8%應計，從發行之日起90天起每季度以普通股的形式支付。

在公司清算、解散或清盤時，B系列股票的持有者有權獲得每股1.00美元，外加所有應計和未支付的股息。在B系列股東收到其清算優先權之前，不得向B系列股票清算時級別低於B系列股票的股東進行分配。持有B系列股票當時已發行股份662/3%的持有人可選擇視為本公司合併、重組或合併為另一家公司或與另一家公司合併、重組或合併，或其他類似交易或一系列相關交易，其中本公司超過50%的投票權被處置，以換取收購個人、商號或其他實體分配給其持有人的財產、權利或證券，或出售本公司的全部或幾乎所有資產。

根據認購協議的條款，公司於2020年6月19日從一名認可投資者那裏獲得了250,000美元的現金收益總額，隨後於2020年8月6日發行了總計250,000股B系列股票。

於2020年8月6日，本公司與本公司(I)未償還本金及應計及未付利息合共411,223 美元的舊有擔保票據持有人訂立債務交換協議；(Ii)以未償還本金及應計及未付利息合共1,101,000美元的TDH抵押票據；及(Iii)以本公司所有其他資產、未償還本金及應計及未付利息合共782,500 美元作抵押的額外有抵押票據。根據債務交換協議的條款，票據持有人交換已發行票據及本公司據此欠下的所有款項，換取合共3,623,884股本公司B系列股票。在交換時，票據項下的所有到期金額均被視為已全額支付，票據被註銷。

此外，於2020年8月6日，本公司與持有本公司A系列已發行及流通股925,000股的持有人訂立交換協議(“A系列交換協議”)。根據A系列交換協議的條款，A系列股票的持有者用他們的股份交換了總計1,202,500股本公司的B系列股票。在換股時，A系列股票全部被換股取消。

F-62

根據認購協議的條款，本公司於2020年9月22日從兩名認可投資者處獲得現金收益總額233,500美元，隨後於2020年11月30日發行總計233,500股B系列股票。

於2020年11月30日，本公司與本公司(I)未償還本金及應計及未付利息合共111,250 美元；及(Ii)TDH擔保票據合共99,633 未償還本金及應計及未付利息持有人訂立債務交換協議。根據債務交換協議的條款，未償還票據的持有人交換了本公司根據債務交換協議所欠的所有金額，換取了總計316,000股本公司B系列股票。在交換時，票據項下的所有到期金額均被視為已全額支付，票據被註銷。

2021年2月17日，本公司與本公司三張可轉換本票的持有人簽訂了債務交換協議，總金額為1,700,905美元的未償還本金和應計及未付利息。根據債務交換協議的條款，持有人交換了未償還票據及本公司根據該等票據欠下的所有款項，換取合共2,564,175股本公司B系列股票。在交換時，票據項下的所有到期金額被視為已全額支付，票據被註銷。

於2021年2月17日，本公司與兩名認可投資者訂立認購協議，根據該協議，本公司向投資者出售合共300,000股B系列股票，總收益為300,000美元。

於2021年3月31日，本公司與兩名認可投資者訂立認購協議，根據該協議，本公司向投資者出售合共650,000股B系列股票，總收益為650,000美元。

2021年3月31日，該公司向其律師發行了75,000股B系列股票，公平市值為75,000美元，以感謝其提供的法律服務。

於二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司已發行及已發行的B系列股票分別為5,625,884股及5,625,884股。

C系列優先股

2021年5月20日，公司向佛羅裏達州州務卿提交了一份C系列股票的優先、權利和限制指定證書，將10,000,000股股票指定為C系列優先股(“C系列股票”)。C系列股票的排名高於公司優先股和普通股的所有其他類別或系列。

C系列優先股發行滿6個月後，持有人可隨時按每股1.92美元的轉換率將C系列優先股轉換為普通股。此外，公司可在股票發行後的任何時間，按每股1.92美元的轉換率轉換C系列優先股的任何或全部流通股。

C系列股票的每股持有者有權對C系列股票的每股股票投1.5625票。修訂C系列股票的任何條款、設立任何額外的股票類別(除非該股票的級別低於C系列股票)、對任何級別低於C系列股票的證券進行任何分派或派息、合併或出售本公司的全部或幾乎全部資產、合併或出售本公司的全部或基本上所有資產、合併或出售本公司的全部或幾乎所有資產，要修改C系列股票的任何條款，必須徵得C系列股票持有人的同意，才能設立任何額外的股票類別，除非該股票的級別低於C系列股票。

F-63

在公司清算、解散或清盤時，C系列股票的持有者有權獲得每股1.00美元，外加所有應計和未支付的股息。在C系列股東獲得其清算優先權之前，不得在清算時向C系列股票級別較低的股本的持有者進行分配。持有C系列股份當時已發行股份662/3%的持有人，可選擇視為本公司合併、重組或合併為另一間公司或與另一間公司合併(並非與上述多數股有關聯)，或其他類似的交易或一系列相關交易，其中本公司超過50%的投票權被出售，以換取收購人士、商號或其他實體向其持有人分派的財產、權利或證券，或出售本公司全部或實質上所有資產。

2021年6月11日，本公司與一家認可投資者簽訂認購協議，根據該協議，本公司向投資者出售總計100,000股C系列股票，總收益為100,000美元。

於2021年9月10日，本公司與一名持有10%可換股票據的持有人訂立債務交換協議，根據該協議，本公司發行85,250股C系列股票，未償還本金及應計及未付利息為85,250 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司分別有9,400,259股股和無股C系列股票已發行和流通股。

自2021年12月31日起，該公司宣佈其C系列股票累計分紅總額為459,068美元。

普通股

本公司獲授權發行500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，截至2021年12月31日及2020年12月31日，已發行及已發行普通股分別為12,698,192股及5,886,073股。

反向拆分股票

2021年4月7日，公司董事會批准，2021年4月8日，公司股東批准將股票反向拆分比例範圍提高到不低於2比1，不超過1比50。2021年5月6日，董事會將反向股票拆分的比例確定為32股1股，2021年5月7日，公司向佛羅裏達州州務卿提交了公司章程修訂證書，以實施自2021年5月13日起生效的反向股票拆分。從2021年5月19日開始，公司普通股開始在場外交易市場進行反向拆分後報價。

已註冊的產品

於2021年6月21日，本公司向公眾出售合共2,409,639股(“單位”)，向公眾發售的價格為每單位4.15美元(“發售”)，根據日期為2021年6月16日的承銷協議(“包銷協議”)，每單位由一股本公司普通股及一份可按每股4.565美元的行使價購買一股普通股的認股權證(“認股權證”)組成。作為承銷協議中指定的幾家承銷商的代表(“EF Hutton”)。此外，根據包銷協議，本公司授予EF Hutton 一項為期45天的選擇權(“超額配售選擇權”)，以購買最多361,445個額外單位，以彌補EF Hutton就可額外行使最多361,445股普通股的認股權證而行使的與發售有關的超額配售。在扣除承銷折扣及佣金及其他發售開支前，本公司在發售中獲得約10,000,000美元的總收益。

F-64

於2021年7月15日，EF Hutton就本公司所有361,445股額外普通股行使超額配售選擇權，總收益約為1,500,000美元，扣除承銷折扣及佣金及其他發售費用。

作為對員工、高級管理人員和/或董事的補償而發行的普通股

在截至2021年12月31日的年度內，公司向一名高級管理人員發行了157,943股普通股，公平市值為410,652美元作為薪酬。

在截至2020年12月31日的年度內，公司向員工、高級管理人員和/或董事發行了13,125股普通股，公平市值為35,600 作為補償。

在交易所發行普通股，用於諮詢、專業和其他服務

於截至2021年12月31日止年度內，本公司向承辦商發行289,670股普通股，公平市值為1,199,135 元。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司向承辦商發行了202,741股普通股，公平市值為578,645 。

發行普通股以代替現金支付應付貸款和其他應計債務

在截至2020年12月31日的年度內，公司發行了15,625股普通股，公平市值為50,000美元，以償還應付貸款和其他應計債務。

與可轉換票據本金和應計利息的轉換有關的普通股發行

於截至2021年12月31日止年度內，本公司於轉換可換股票據本金及應計利息2,048,797 美元后，發行1,594,827股普通股。

於截至2020年12月31日止年度內，公司於轉換可換股票據本金及應計利息110,437美元后，發行84,191股普通股。

發行與發行可轉換本票相關的普通股

在截至2021年12月31日的年度內，公司發行了17,746股普通股，價值39,750美元，用於發行可轉換票據。

在截至2020年12月31日的年度內，公司發行了339,678股普通股，價值736,014美元，用於發行可轉換票據。

收購企業時發行的普通股

在截至2021年12月31日的年度內，本公司發行了1,771,883股普通股，價值5,000,000美元，用於收購一家企業。

F-65

股票認購權證

股票認購權證按照ASC 480作為權益入賬，對與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具進行會計處理，區分負債和股權.

下表反映了截至2021年12月31日和2020年12月31日的所有未償還認股權證和可行使權證。所有認股權證的行使期為自發行之日起三至五年。更多信息見附註13--債務。

手令的附表
	未清償認股權證數目			加權平均行權價格		加權平均合同期限(年)
餘額2020年1月1日		177,028		$	8.91		1.79
已發行的認股權證		52,600		$	2.08
已行使認股權證		–		$	–
手令被沒收		–		$	–
2020年12月31日		229,628		$	7.34		1.66
已發行的認股權證		4,273,733		$	4.18
已行使認股權證		(249,480	)	$	–
手令被沒收		(6,711	)	$	–
餘額31,2021		4,247,170		$	4.40		1.75

2021年6月24日，公司在無現金行使認股權證後向Labrys發行了105,648股普通股，以購買117,188股普通股。

2021年10月1日，公司在無現金行使認股權證後，向EMA Financial發行了61,934股普通股，購買了81,250股普通股。

2021年10月27日，本公司在部分行使認股權證購買17,188股普通股後，獲得33,001美元的總收益，併發行了17,188股普通股。

2021年10月29日，公司向EMA Financial發行了24,196股普通股，以無現金方式行使認股權證，購買33,854股普通股。

截至2021年12月31日，已發行的股票認購權證的總內在價值為7,395美元。

股票期權

下表代表了截至2021年12月31日的所有未償還股票期權和可行使股票期權。

選項表
發佈的年份	已發行期權		選項被沒收			選項傑出的		既得選項		罷工價格		加權平均值剩餘壽命(年)
2013		241,730		(26,063	)		215,667		215,667	$	7.68		1.72
2016		169,406		(169,406	)		–		–	$	–		–
2018		1,875		–			1,875		1,875		24.96		1.33
2021		208,500		–			208,500		–	$	2.98		4.58
總計		621,511		(195,469	)		426,042		217,542	$	5.46		2.23

F-66

2021年7月29日，公司授予股票期權，以2.98美元的行使價向新員工購買總計208,500股股票。這些期權每年以等額分期付款的形式授予新員工，為期三年，自授予之日起五年內到期。使用波動率為326.5%的黑洞模型，自成立以來不支付股息，無風險利率為0.37%；導致基於股票的薪酬支出585,728美元，將在36個月內攤銷，即每月16,270美元。

在截至2021年12月31日的年度內，公司記錄了與股票期權相關的基於股票的薪酬支出82,910美元。截至2020年12月31日止年度內，並無任何與股票期權有關的股票薪酬支出。以股票為基礎的薪酬費用在公司的綜合經營和全面虧損報表中列於銷售、一般和行政部分。

截至2021年12月31日，已發行股票期權的總內在價值為0美元。

16.

承付款和或有

在正常業務過程中，我們和我們的子公司將面臨各種未決和潛在的法律訴訟、仲裁程序、索賠、調查、審查、監管程序、信息收集請求、傳票、查詢以及與遵守法律法規有關的事項 (統稱為法律程序)。

根據我們目前的瞭解，並考慮到我們的法律費用，我們不相信我們是任何法律程序的一方，也不是我們的任何子公司的標的任何會對我們的綜合財務狀況或流動性產生重大不利影響的法律程序。

另見附註7(“租契”)。

另見附註14(“所得税”)。

17.

後續事件

根據FASB ASC 855-10，後續事件，本公司已分析了自2021年12月31日至該等合併財務報表發佈之日的經營情況，並已確定其並無任何重大後續事項可在該等合併財務報表中披露，但下列各項除外：

用L1資本結清第二批

於2022年1月20日(“第二批結束”)，本公司及Li Capital於第二批發售完成，發行(I)1,750,000元 10%原始發行折價高級擔保可換股票據，於2023年7月20日到期(“第二批票據”)；及(Ii)一份為期五年的認股權證，按每股4.20美元的行使價購買本公司303,682股普通股(“第二批認股權證”)，代價為1,575,000美元(即面值減去原發行折讓10%的175,000美元)。

關於第二批結算，本公司向EF Hutton支付了126,000美元的費用。

第二批票據可按每股4.2美元(“換股價”)轉換為本公司普通股股(“換股價”)至416,667股普通股(“第二批轉換股份”)，並自美國證券交易委員會宣佈有關該等股份回售的登記聲明生效之日起分16個月平均償還，其餘款項將於2023年7月20日到期。第二批票據以現金方式償還，或在本公司酌情決定並符合下列“股權條件”的情況下，以各自每月贖回日期(下限為1.92美元)前十個交易日內最低每日VWAP的95%乘以該日期到期金額的102%的普通股發行方式償還。如果十個交易日的VWAP跌破1.92美元，公司將有權在該十個交易日的VWAP以股票支付，任何缺口以現金支付。在稀釋發行的情況下，轉換價格可以調整，但在任何情況下都不能低於0.54美元(“每月轉換價格”)。

F-67

如果本公司選擇以發行股份的方式償還全部第二批債券，假設最近的股價，則在 16個月內加利息，總計可能發行約1,201,373股。

本公司以股票代替現金按月支付第二批票據的權利是以某些條件(“股權條件”)為條件的。為了用股票贖回第二批票據而不是每月支付現金，每月需要滿足的股權條件包括但不限於，登記聲明對轉換或贖回第二批票據時可發行的股票的轉售有效(或根據第144條獲得豁免)，不發生違約，本公司普通股於各自每月贖回前五個交易日的平均每日成交量須至少為550,000元，而第一批票據及第二批票據合併後的未償還本金金額不得超過Bloomberg L.P.所公佈的本公司普通股市值的30%，該百分比可由Li Capital全權酌情增加。

第二批票據的其他條款與第一批票據類似，包括第二批票據轉換價格在融資低於轉換價格(下限為0.54美元)時受到全面反稀釋價格保護。

本公司須向美國證券交易委員會提交登記聲明，該聲明應於第二期交易結束75天或之前宣佈生效。

2022年1月5日，公司在轉換了275,000美元本金和5,500美元融資成本後，向L1發行了166,964股普通股，用於償還L1票據要求的每月分期付款。

2022年1月26日，該公司在轉換其C系列股票39,500股後，向優先股股東發行了20,573股普通股。

2022年2月4日，本公司向L1發行了194,792股普通股，本金為275,000美元，融資成本為5,500美元，用於償還L1票據要求的每月分期付款。

2022年2月28日，L1通知本公司，由於本公司不符合L1票據權益條件，下一筆每月分期付款將延期償還。此外，它還向公司提供了一份轉換通知，使用因違約而導致的前十個交易日最低VWAP的80%的替代轉換價格。2022年2月28日，公司向L1發行了357,143股普通股，本金轉換為300,000美元。

2022年3月8日，該公司向其C系列股票的持有者發行了175,253股普通股，用於支付於2021年12月31日宣佈和支付的PIK股息。

2022年3月10日，公司向L1公司發行了461,539股普通股，本金轉換為300,000美元。

2022年3月11日，公司向L1公司發行了192,308股普通股，本金轉換為125,000美元。

2022年3月17日，公司在轉換本金300,000美元后，向L1發行了461,539股普通股。

2022年3月18日，公司在轉換本金1,450,000美元后，向L1發行了總計2,230,771股普通股。

2022年3月18日，該公司在轉換本金90萬美元后，向L1發行了總計1,384,616股普通股。

2022年3月23日，公司向L1公司發行了307,693股普通股，本金轉換為200,000美元。

F-68

3,544,423 Shares

格羅姆社會企業公司。

普通股

招股説明書

June 27, 2022