附件4

投資者權利和鎖定協議

本投資者權利和鎖定協議(本《協議》)於2022年6月15日由簡化股份制公司Alvotech(SociétéPar Actions Simplifiée)根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在，其註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1273 L9，Rue de Bitburg，並在盧森堡貿易和公司登記冊(盧森堡商業和興業銀行註冊處)(以下簡稱“RCS”) 編號為B258884(“TopCo”)及愛爾蘭共和軍公司股東(定義見業務合併協議) 作為本協議附表一所列投資者(各自為“投資者”及統稱為“投資者”)。

鑑於，橡樹資本收購開曼羣島豁免公司(OACB)、TopCo和上市有限責任公司Alvotech Holdings SA (匿名者協會)根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在，其註冊辦事處位於盧森堡大公國9，Rue de Bitburg，L-1273盧森堡大公國，並在RCS註冊編號為B229193(“公司”) 簽訂了日期為2021年12月7日的特定商業合併協議(經不時修訂或補充， “商業合併協議”)，根據該協議，除其他事項外：(I)公司的每一名公司股東(定義見商業合併協議中的 )將她或其持有的TopCo普通股，按條款和條件(Ii)華僑銀行將與TopCo合併並併入TopCo(“第一次合併”)，TopCo繼續存在；及(Iii)本公司將與TopCo合併並併入TopCo，TopCo繼續存在(“第二次合併”)；

鑑於，OACB和橡樹資本收購開曼羣島豁免的有限合夥企業(“保薦人”)Holdings II，L.P.是該特定註冊協議和2020年9月21日的股東權利協議(“先行協議”)的一方；

鑑於保薦人目前持有(I)華僑銀行在華僑銀行首次公開發售前發行的B類普通股，每股面值0.0001美元(統稱為“創辦人股份”)，以及(Ii)在華僑銀行首次公開發售(“保薦人認股權證”)完成的同時，購買華僑銀行發行的A類普通股每股面值0.0001美元(“A類普通股”)的認股權證；

鑑於，方正股份 將在首次業務合併(定義見先前協議) 時，根據華僑銀行經修訂及重述的備忘錄及可能不時修訂的組織章程細則所規定的條款及條件，一對一地自動轉換為A類普通股 ，並將就第一次合併以每股面值0.01美元的普通股(“TopCo普通股”)交換；

鑑於，保薦人的認股權證將適用於與第一次合併相關的TopCo普通股；

鑑於，某些投資者(“公司投資者”)持有公司(“公司股份”)的所有權權益，這些權益將在第二次合併的日期或前後交換為TopCo普通股；以及

鑑於，贊助商和OACB 希望終止先前協議，以規定本協議中包含的條款和條件。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分的 ，雙方同意如下：

1.定義。 本文中使用的下列大寫術語具有以下含義：

“附錄協議” 在第8.2節中定義。

“協議”在本協議的序言中作了定義。

“企業合併協議” 在本協議的前言中有定義。

“營業日”指法律授權或要求紐約、紐約、新加坡、倫敦或盧森堡大公國的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

“截止日期”是在企業合併協議中定義的。

“委員會” 指證券交易委員會，或當時管理《證券法》或《交易法》的任何其他聯邦機構。

“公司”在本協議的前言中有定義。

“公司投資者”的定義見本協議的前言。

“公司股份”在本協議的前言中有定義。

“需求登記” 在第2.2.1節中定義。

第2.2.1節中定義了“要求持有者”。

在第3.1.3節中定義了“有效期”。

“交易法”指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的證監會規則和條例，均應在當時有效。

“表格F-1”是指表格F-1上的登記聲明。

“表格F-3” 指表格F-3上的登記聲明或當時可獲得的任何類似的簡短登記。

“表格S-1”是指表格S-1上的登記聲明。

“表格S-3” 是指表格S-3上的登記聲明或當時可能提供的任何類似的簡短登記。

“方正股份”的定義見本協議的前言 。

“受賠償方”的定義見第 4.3節。

“賠償方”的定義見第 4.3節。

“機構認可投資者”是指根據證券法規則D規則501(A)定義的機構“認可投資者”。

“投資者”在本協議的前言中有定義。

“投資者受保障方”的定義見第4.1節。

“禁售期”在第6.1節中定義。

“最大股份數” 在第2.2.4節中定義。

“新註冊聲明”在第2.1.5節中定義。

“新證券” 指與任何首次合併(定義見業務合併協議)或 交易所(定義見業務合併協議)有關的所有TopCo普通股。

“通知”在第8.3節中有定義。

“獲準受讓人”指(1)投資者的直系親屬(就本協議而言，“直系親屬”指以下任何自然人：該自然人的配偶、該人及其配偶的兄弟姐妹、該人的直系後裔和祖先(包括領養和繼子女及父母)和兄弟姐妹)；(2)為投資者或其直系親屬直接或間接受益的任何信託；(Iii)如投資者 為信託公司，則指該信託的信託人或受益人，或該信託受益人的財產；(Iv)投資者的任何高級職員、董事、普通合夥人、有限合夥人、股東、成員或擁有類似股權的擁有人；(V)投資者的任何聯營公司 該聯營公司的直系親屬；或(Vi)投資者直系親屬的任何聯營公司。

第2.3.1節中定義了“揹包註冊”。

“質押”在第6.5節中有定義。

《先行協議》在本協議的序言部分 中有定義。

“按比例分配”的定義見第2.2.4節。

“QIB”係指《證券法》第144A條所界定的 “合格機構買家”。

“可登記證券”指(I)新證券、(Ii)保薦人認股權證，包括因行使保薦權證而發行的任何TopCo普通股，以及(Iii)就第(Br)(I)或(Ii)條所述證券以任何股份拆分、股份股息或其他分派、資本重組、換股、股份重組、合併、合約控制安排或類似事件的方式向任何投資者發行的所有TopCo普通股。對於任何特定的可註冊證券，在以下情況下，此類證券將不再是可註冊證券：(A)關於出售此類證券的註冊聲明已根據證券法生效，且此類證券已根據該註冊聲明進行了出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券已以其他方式轉讓，其新的證書應已由TopCo交付，其不帶有限制進一步轉讓的傳奇的新證書應已由TopCo交付，並且隨後的公開分發不需要根據證券法進行註冊；或(C)該等證券已不再是未清償證券。

“登記” 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而完成的登記，並且該登記聲明生效。

“註冊聲明” 指TopCo或其繼任者根據《證券法》、規則 及其頒佈的條例向證監會提交的公開發行和出售股權證券的註冊聲明，或可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務(表格F-4、表格S-4或表格S-8或其繼承者的註冊聲明，或僅涉及擬發行的證券以交換 另一實體的證券或資產的註冊聲明除外)。

《轉售貨架登記聲明》在第2.1.1節中進行了定義。

2.1.5節定義了“美國證券交易委員會”的指導思想。

“證券法”指修訂後的1933年證券法，以及根據該法頒佈的證監會規則和條例，均應在當時有效。

“賣空” 指就TopCo的任何證券或可交換或可轉換為TopCo的任何證券 的任何證券提供、出售、合約出售、出售任何期權或從事對衝活動或執行任何“賣空”(如交易法下SHO規則200所界定)。

本協議的前言中定義了“保薦人的擔保”。

“TopCo”在本協議的序言中進行了定義。

“TopCo普通股”的定義見本協議的前言。

“轉讓” 指(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權，或 同意處置，或設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少看漲等值倉位 根據《交易法》第16條的含義及根據該條頒佈的委員會規則及條例，涉及任何TopCo普通股的 ；(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何TopCo普通股的所有權全部或部分轉讓給另一人的任何 ；無論此類交易是通過以現金或其他方式交付此類證券來結算，還是(Iii)公開宣佈任何交易意向，包括提交第(I)或(Ii)款規定的註冊聲明，但不包括根據本協議提交的註冊聲明。 儘管有上述規定，轉讓不應被視為包括任何無償轉讓，如果受贈人、受託人、 繼承人或其他受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本協議項下相同條款的約束。

“承銷商” 指在包銷發行中以本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

“承銷需求註冊”是指根據需求註冊進行的可註冊證券的承銷公開發行，或在計劃發行時生效並經修訂或補充的任何 其他擱置註冊，即要求公司管理層參與向潛在投資者進行“路演”演示的全面市場承銷 產品，要求管理層在多天內做出大量的營銷工作，由公司審計師發佈“安慰函”，以及 由公司法律顧問發佈法律意見。

“承銷回購”是指根據轉售貨架註冊聲明或隨後的 或其他註冊聲明(包括經修訂或補充的新註冊聲明)承銷的公開發行可註冊證券，該聲明要求本公司的審計師出具“Comfort Letter”，並由本公司的法律顧問出具法律意見。

“未註冊大宗交易”是指以大宗交易的形式向金融機構、QIB或機構認可投資者、買入交易、通宵交易或類似交易進行的任何非上市承銷產品，但不包括向 需要管理層在多天內進行大量營銷工作的潛在投資者進行“路演”演示、由公司審計師出具“安慰函” 以及由公司法律顧問出具法律意見。

“VWAP”是指行業標準定義的TopCo普通股的成交量加權平均價格。

2.註冊權。

2.1轉售貨架 註冊權。

2.1.1註冊 轉售可註冊證券的聲明。如果投資者遵守第3.5條的規定，TopCo應在截止日期後三十(30)天內準備並提交或安排編制和提交表格F-3或S-3(視情況而定)或其後續表格，或如果公司沒有資格使用表格F-3或S-3，則以表格F-1或S-1(視情況而定)準備和提交註冊聲明。根據證券法規則 415持續進行發售，登記當時由 這些投資者持有的所有可登記證券的投資者不時進行的轉售，而這些投資者當時並未被有效的轉售登記聲明(“轉售貨架登記 聲明”)涵蓋。Topco應盡合理最大努力，使《轉售貨架登記聲明》在備案後儘快宣佈生效，但不遲於(I)備案後六十(60)個歷日(或如果美國證券交易委員會通知TopCo將對《註冊説明書》進行《審核》)後九十(90)個歷日內，以及(Ii)美國證券交易委員會(以較早者為準)口頭或書面通知TopCo後十(10)個工作日內，《轉售貨架註冊説明書》將不會被《審核》或不再接受進一步審核，並在生效後，根據證券法，使 轉售貨架登記聲明始終持續有效，直至 有效期屆滿。如果TopCo根據第2.1節的規定提交了表格F-1或S-1，TopCo應在TopCo有資格使用表格F-3或S-3後，在可行的情況下儘快採取其商業上合理的努力將表格F-1或S-1轉換為表格F-3或S-3。

2.1.2如果轉售貨架登記 聲明在《證券法》下的任何時間因任何原因失效，而其上包括的可註冊證券仍未結清，TopCo應在合理可行的情況下，儘快使該轉售貨架登記聲明根據《證券法》重新生效(包括立即撤回暫停該轉售貨架登記聲明的任何命令)。並應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快修訂該轉售貨架登記聲明，以合理預期的方式，撤回暫停該轉售貨架登記聲明的效力的任何 命令，或提交一份額外的登記聲明(“後續的 貨架登記”)，登記所有應註冊證券的轉售，包括在該轉售貨架登記聲明上， 並根據任何投資者合法可用的和任何投資者要求的任何方法或方法組合。如果隨後提交了擱置登記 ，TopCo應盡其商業上合理的努力：(I)使該後續擱置登記在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效，以及(Ii)保持該後續擱置登記 持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直至其上不再包括任何可登記證券。在TopCo有資格使用表格F-3或S-3的範圍內，任何此類後續的貨架登記均應採用表格F-3或S-3。否則, 這種後續的貨架登記應採用另一種適當的表格。如果 任何投資者持有並未延遲或連續登記轉售的可登記證券，TopCo應投資者的書面請求 應迅速作出商業上合理的努力，根據TopCo的選擇，通過轉售貨架登記聲明(包括通過生效後的修訂)或隨後的 貨架登記來涵蓋該等可登記證券的轉售，並使其在提交後儘快生效，而該等貨架或隨後的貨架登記應受本協議條款的約束。

2.1.3材料通知和 分發。Topco應在《轉售貨架登記聲明》生效後的一(1)個工作日內，以書面形式通知投資者《轉售貨架登記聲明》的有效性，並應免費向投資者提供《轉售貨架登記聲明》(包括任何修訂、補充和展品)的數量。其中所載的招股説明書(包括每份初步招股説明書及所有相關修訂及補充文件)及轉售貨架註冊説明書內以參考方式併入的任何文件或投資者可能合理要求的其他文件 ，以促進以轉售貨架註冊説明書所述方式出售可註冊證券。

2.1.4修訂和補充。 在符合上文第2.1.1節的規定的情況下，TopCo應及時準備並不時向證監會提交可能需要的對轉售貨架登記聲明和與此相關的招股説明書的修訂和補充 ，以保持轉售貨架註冊聲明的有效性，並遵守證券法關於在有效期內處置所有應註冊證券的規定。

2.1.5儘管第2.1節規定了登記義務，但如果證監會通知TopCo，由於規則415的適用，所有可登記證券無法在一份登記聲明中登記轉售為二次發售，Topco 同意迅速(I)通知每一持有人，並盡其商業上合理的努力，根據證監會的要求對轉售 貨架註冊聲明進行修訂，和/或(Ii)撤回轉售貨架註冊聲明並提交新的 註冊聲明(“新註冊聲明”)，在這兩種情況下，均以表格F-1或S-1、表格F-3或S-3或其他可用於將可註冊證券登記為二次發售的格式，涵蓋證監會允許註冊的可註冊證券的最大數量；但是，在提交此類修訂或新的註冊聲明之前，TopCo應有義務根據委員會工作人員的任何可公開獲得的書面或口頭指導、評論、要求或要求 ，包括但不限於相關的合規和披露解釋， 在商業上合理的努力，向委員會倡導所有可註冊證券的註冊。 儘管本協議有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指南規定了允許在特定登記聲明上登記為二次發行的可登記證券的數量限制 (並且儘管TopCo作出了勤奮的 努力向證監會倡導登記所有或更多的可登記證券)，除非持有人另有書面指示 , 在該註冊説明書上註冊的可註冊證券的數量將按比例減少 ，但取決於證監會的決定，即某些投資者必須首先根據該等投資者所持有的可註冊證券的數量進行減持。如果拓樸公司根據以上第(I)或(Ii)款修改轉售貨架登記聲明或提交新的登記聲明(視情況而定)，拓樸公司將盡其商業合理努力 在委員會或美國證券交易委員會提供給拓普公司或一般證券註冊人的指導允許的範圍內，迅速向證監會提交一份或多份表格F-1或S-1的登記聲明，表格F-3或S-3或其他可用於註冊轉售的表格 未在經修訂的轉售貨架註冊聲明或新註冊 聲明中註冊轉售的可註冊證券。

2.1.6通知 某些事件。如證監會要求修訂或補充轉售貨架註冊説明書或後續或其他註冊説明書，包括新註冊説明書(或與此有關的招股説明書)，Topco應立即以書面通知投資者。Topco應及時書面通知每位投資者轉售貨架註冊説明書或後續或其他註冊説明書(包括新註冊説明書)的提交，或與之相關的招股説明書、修訂或補充 或轉售貨架註冊説明書或後續或其他註冊聲明(包括新註冊説明書)的任何生效後修訂，以及任何後生效修訂的有效性。

2.1.7承銷回購。 如果TopCo收到一個或多個持有估計市值至少為20,000,000美元的可註冊證券的投資者的請求，要求TopCo對請求持有人的全部或部分承銷證券進行包銷回購，則TopCo應至少在與該承銷證券有關的招股説明書或招股説明書附錄預期提交日期 前至少五(5)個工作日向其他投資者發出通知，以儘快實現該包銷證券中的發售：

(I)在符合第2.2.4節規定的限制的前提下，請求持有人根據第2.1.7節要求發行的所有可註冊證券，以及

(Ii)在符合第2.2.4節規定的限制的前提下，任何可註冊證券的持有人在收到TopCo的承銷註銷通知後兩(2)個工作日內，通過TopCo收到的請求要求TopCo要約的所有其他可註冊證券。

(A)在第2.1.7(Ii)節所指的兩個營業日期間屆滿後，TopCo將立即通知所有出售持有人 其他出售持有人的身份和要求納入其中的可註冊證券的股票數量。

(B)TopCo 只需完成：(I)一(1)由(A)保薦人和(B)公司投資者或其 允許受讓人在任何六個月內共同承銷；及(Ii)保薦人和公司投資者各自在生效第2.2.1(D)節後24個月內就保薦人和公司投資者持有的所有可註冊證券進行不超過三(3)次包銷。

2.1.8未註冊的大宗交易 交易。如果TopCo收到估計市值至少10,000,000美元的可登記證券持有人的請求，要求TopCo以未登記大宗交易的方式出售全部或任何部分的應登記證券，則TopCo應儘快 促進該提出請求的持有人根據第2.1.7節要求在該非登記大宗交易中發售的應登記證券，而不履行任何規定的通知期或向任何其他持有人發出的交付通知。

2.1.9選擇 承銷商。持有在承銷拆分中被要求出售的可登記證券的多數權益的銷售持有人有權選擇與該承銷拆分相關的一家或多家承銷商， TopCo應合理地接受哪一家或哪一家承銷商。對於承銷的拆分，TopCo應 訂立慣例協議(包括慣例形式的承銷協議和鎖定協議)，並採取合理所需的其他 行動，以加速或便利在此類承銷的拆分中處置應註冊證券，包括提供管理層進行“路演”和盡職調查，更新勤勉 材料，如有必要，聘請“合格的獨立承銷商”對承銷安排進行 資格審查。

2.1.10根據第2.1條實施的承保扣減 應計入根據第2.2條實施的索償登記。

2.1.11退出。 銷售持有人有權以任何理由或不以任何理由，在公開宣佈承銷的撤資之前，向本公司和承銷商或承銷商發出退出該承銷的意向的書面通知，從而有權撤回其根據第2.1.11條規定的承銷的全部或任何部分的可登記證券。 即使本協議有任何相反規定，公司仍應負責在根據本第2.1.11條撤回之前，因承銷的撤資而產生的登記費用。在第 3.4節規定的範圍內。如果所有可註冊證券根據第2.1.11節的規定退出包銷回購，則該等撤回的包銷回吐不應計入根據第2.1.7(B)節實施的包銷回撤。

2.2按需註冊。

2.2.1註冊申請。 在本協議規定的投資者股票受其約束的鎖定期到期後的任何時間和不時，只要投資者遵守第3.5節，並且如果沒有有效的轉售 貨架登記聲明可用於根據第2.1節轉售可註冊證券，則(I)保薦人或(Ii)公司投資者及其許可受讓人(視情況而定)合計持有可註冊證券的5%，可根據《證券法》以表格F-1或S-1或任何類似的詳細表格或表格F-3或S-3(如果當時可用)為其全部或任何部分的可登記證券提出書面登記要求。根據本章節2.2.1申請的每個註冊在本文中被稱為“按需註冊”。申購登記的需求應當載明擬出售的可登記證券股份數量及其分配方式。Topco將在收到TopCo的要求登記之日起 十(10)天內通知所有持有可登記證券的投資者該要求，以及每位希望將該持有人的全部或部分可登記證券 納入該要求登記的可登記證券持有人 應在持有人收到TopCo的通知後十五(15)天內通知TopCo。根據任何此類請求，索要持有人應有權將其可登記證券納入需求登記, 受第2.2.4節和 第3.1.1節所述但書的約束。Topco沒有義務：(A)在 任何六個月期間內進行一(1)以上的即期登記；(B)在任何時間根據第2.1節向委員會提交有效的轉售貨架登記聲明；(C)就保薦人持有的所有可登記證券 進行三(3)以上的承銷即期登記；或(D)三(3)以上關於公司 投資者在任何24個月期間持有的所有可登記證券的承銷即期登記。

2.2.2有效註冊。 在向歐盟委員會提交的關於此類需求註冊的註冊聲明已宣佈生效且TopCo已履行其在本協議項下的所有義務之前，一項註冊不會被視為需求註冊；但條件是，如果在該登記聲明宣佈生效後，根據要求登記的證券的發售受到證監會或任何其他政府機構或法院的任何停止令或禁令的幹擾，則與該要求登記有關的登記聲明將被視為未被宣佈生效，除非和直到： (I)該停止令或強制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)提出要求的持有人的多數利益考慮 此後選擇繼續發售；此外，在已提交的註冊聲明被視為請求註冊或終止之前，TopCo沒有義務提交第二個註冊聲明 。

2.2.3承保需求 註冊。如果提出要求的持有人如此選擇，並且該等持有人將此作為其書面要求的一部分通知TopCo，則根據該要求登記的該等可登記證券的發售應以承銷的要求登記的形式進行。 在這種情況下，任何持有人將其可登記證券納入此類登記的權利應以該持有人 參與此類承銷以及在本協議規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入承銷範圍為條件。所有打算通過此類承銷分銷其可註冊證券的要求持有人應以慣例形式與發起需求註冊的持有人為此類承銷選擇的承銷商簽訂承銷協議和鎖定協議(如果適用) ，並經TopCo批准。雙方同意，為使之生效， 任何承保的索償登記必須產生總計至少3,000萬美元的總收益。

2.2.4減少發售。 如果承銷要求登記的主承銷商或承銷商以書面形式通知TopCo 和要求承銷的持有人，根據該承銷商或承銷商的意見，要求持有人希望出售的可註冊證券的金額或數量，連同TopCo希望出售的所有其他TopCo普通股或其他證券，以及TopCo普通股(如果有)，對於根據 其他希望出售TopCo的股東所持有的書面合同附帶登記權申請的登記，超過了在此類發行中可以出售的最高美元金額或最高股份數量，而不會對建議的發行價、時間、分配方法或成功概率(該等最高美元金額或最高股份數量，視情況而定)產生不利影響，則TopCo應在此類登記中包括：(I)首先，要求登記的持有人要求登記的可登記證券(根據每個人要求列入登記的股份數量按比例計算，無論每個人持有多少股份(該比例在此稱為“按比例”))，可以在不超過最高股份數目的情況下出售；(Ii)第二， 在尚未達到前述條款規定的最高股數的範圍內：(I)TopCo希望出售的TopCo普通股或其他證券；及(Iii)TopCo 根據與該等人士的書面合同安排有義務登記的任何TopCo普通股或其他證券, 至於持股人要求的是哪一種“搭載”登記，可以在不超過最大股數的情況下出售。

2.2.5退出。在向證監會提交的有關該等要求登記的聲明生效前，要求持有人的多數權益持有人可選擇以任何及無任何理由選擇退出該要求登記，方法是 在向證監會提交的有關該等要求登記的聲明生效前，向TopCo及承銷商發出撤回要求的書面通知。如果提出要求的持有人的多數權益要求從提議的發售中撤回，則提出要求的持有人應向TopCo償還與撤回的登記相關的費用 (在這種情況下，該登記不應算作第2.2.1節規定的要求登記)，或者撤回的登記 應算作第2.2.1節規定的要求登記。

2.3 Piggy-Back 註冊。

2.3.1回售權。 如果在本協議規定的投資者股票受其約束的鎖定期到期後的任何時間，如果投資者遵守第3.5條，TopCo提議提交一份註冊聲明，其中包括招股説明書補充 根據證券法規定的現有貨架，涉及提供股權證券、可行使的證券或可交換或可轉換為股權證券的其他義務。由TopCo為其自己的賬户或TopCo的股東為其賬户 (或由TopCo和TopCo的股東為免生疑問，不包括根據2.1.7節、 2.1.8節或2.2.1節進行的任何發行)，但(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明除外，(Ii)僅向TopCo的現有股東提出交換要約或提供證券，(Iii)對於發行可轉換為TopCo的股權證券的債務 或(Iv)股息再投資計劃，TopCo應(X)在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得早於預期提交日期 前十五(15)天)向可註冊證券的持有人發出關於該建議提交的書面通知，該通知應説明將包括在該發行中的證券的金額和類型、預定的分配方法以及建議的主承銷商或承銷商的名稱(如有)。, 以及(Y)在收到通知後五(5)個工作日內，向可登記證券持有人提供機會，登記出售可登記證券 所需數量的股票(“揹包登記”)。 TopCo應安排將該等證券納入登記，並應盡最大努力促使擬承銷發行的管理 承銷商允許所要求的可登記證券在同一時間內納入揹包登記 條款和條件與TopCo的任何類似證券一樣，並允許按照預定的分銷方式出售或以其他方式處置該等可登記證券。所有擬通過一家或多家承銷商參與的Piggy-back註冊來分銷其證券的可註冊證券持有人，應與選定用於此類Piggy-back註冊的一家或多家承銷商簽訂承銷協議和鎖定協議(如果適用)。

2.3.2減少 產品供應。如果承銷發行的Piggy-Back註冊的主承銷商或承銷商 書面通知TopCo和可註冊證券的持有人，TopCo希望出售的TopCo普通股(連同TopCo普通股(如果有))的美元金額或數量超過了根據本條款第2.3條要求註冊的人員以外的人的書面合同安排要求註冊的TopCo普通股的金額或數量，則 TopCo應包括在任何此類註冊中：

(A)如果為TopCo的賬户進行登記：(A)首先，TopCo希望出售的TopCo普通股或其他證券，該普通股或其他證券可以在不超過最高股份數量的情況下出售；(B)第二，在尚未達到上述(A)條款規定的最高股份數量的範圍內，根據本協議條款要求登記的TopCo普通股或其他證券(如有)，可在不超過最高股份數量的情況下按比例出售；以及(C)第三，在尚未達到前述(A)和(B)條款規定的最高股份數量的範圍內，根據書面合同附帶登記權，TopCo有義務為其他人登記的TopCo普通股或其他證券，並且可以在不超過最高股份數量的情況下出售；以及

(B)如果登記是應本協議的可登記證券持有人或TopCo以外的其他人的要求進行的“按需”登記，(A)首先，TopCo普通股或為要求苛刻的人的賬户提供的其他證券，可在不超過最大股份數量的情況下出售；(B)第二，在根據前述條款(A)尚未達到最高股份數量的範圍內，TopCo希望出售的TopCo普通股或其他證券，可在不超過最高股份數量的情況下出售；(C)第三，在尚未達到前述(A)和(B)條款規定的最高股數的範圍內，根據本協議條款要求登記的TopCo普通股或其他證券(如有)，可在不超過最高股數的情況下出售； 及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高股份數目的範圍內，根據與該等人士訂立的書面合約安排，TopCo有責任為他人登記的TopCo普通股或其他證券，可在不超過最高股份數目的情況下出售。

2.3.3撤回。任何可註冊證券的持有人均可選擇撤回該持有人將可註冊證券納入任何回購註冊的請求，而撤回要求的方式為：在註冊聲明生效前 向TopCo發出撤回請求的書面通知(如果該發行是根據要求註冊的，或在公開宣佈發行的情況下) 如果該發行是根據包銷的回購而進行的，則撤回該請求。Topco(無論是自行決定還是由於 根據書面合同義務提出要求的人員撤回)可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回與 要求註冊或承保的撤銷無關的註冊聲明。儘管有任何此類撤資，TopCo仍應支付可註冊證券持有人因第3.4節規定的此類回扣註冊而產生的所有費用。

3.註冊程序。

3.1備案文件； 信息。當TopCo根據第2條被要求對任何可登記證券進行登記時，TopCo應盡其商業上合理的最大努力，在可行的情況下儘快按照預定的分銷方法，並就任何此類要求，以 的方式登記和銷售該等可登記證券：

3.1.1提交註冊 報表。Topco應盡其合理的最大努力，在收到根據第2.2節提出的要求登記的請求後，儘快準備並向委員會提交一份登記聲明，其格式應為TopCo當時有資格 或TopCo的律師認為適當的任何形式，並應可用於根據其預定的分發方法出售所有應登記的證券，並應盡其合理的最大努力使該 登記聲明生效，並盡其合理努力使其在有效期內保持有效；但前提是，如果TopCo向持有人提供一份由TopCo首席執行官或董事長簽署的證書，説明根據TopCo董事會(“TopCo董事會”)的善意判斷，在此時生效將對TopCo及其股東造成重大損害，TopCo有權在任何12個月期間內將任何要求註冊推遲至多六十(60)天或連續三十(30)天 。

3.1.2副本。Topco 在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向該註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下，包括所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)的副本。 以及登記中的可登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問所要求的其他文件，以方便該等持有人所擁有的可登記證券的處置。

3.1.3修訂和補充。 TopCo應編制並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂，以及該註冊聲明和相關招股説明書的補充文件，以保持該註冊聲明的有效性和遵守證券法的規定 ，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券和其他證券已按照該註冊聲明中規定的預定分發方法處置或該等證券已被撤回為止(“有效期”)。

3.1.4通知。 在提交註冊聲明後，TopCo應迅速通知該註冊聲明所包括的可註冊證券的持有人，並在一(1)個工作日內以書面形式確認該通知：(I)該註冊聲明何時生效；(Ii)該註冊聲明的任何後生效修訂何時生效；(3)委員會發出或威脅發出任何停止令(TopCo 應採取一切必要行動，防止輸入這種停止令，或在輸入時將其取消)；以及(Iv)證監會要求對該註冊説明書或與之相關的任何招股説明書作出任何修訂或補充，或要求提供額外的 資料，或要求對該等招股説明書作出補充或修訂的事件發生，以便在其後向該註冊説明書所涵蓋證券的購買人提交時，該招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何須在招股説明書或招股説明書內陳述的重要事實，或使招股説明書內的陳述不具誤導性。並迅速向該註冊説明書所包括的可註冊證券的持有人提供任何此類補充或修訂；除非TopCo在向證監會提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括以引用方式併入的文件)之前，應向該註冊説明書所包括的可註冊證券的持有人和任何該等持有人的法律顧問提供, 建議在歸檔前充分歸檔的所有此類文件的副本，以便為此類持有人和法律顧問提供合理的 機會來審查此類文件並對其發表意見。

3.1.5證券法合規性。 TopCo應盡其合理的最大努力：(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的證券或“藍天”法律進行註冊或限定 註冊聲明中所包括的註冊證券的持有者(根據其預定的分銷計劃)可以合理地要求，以及(Ii)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的此類註冊證券向其他政府機構註冊或獲得其批准。憑藉TopCo的業務和運營，並作出任何和所有其他必要或可取的行為和事情，以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置。但不得要求TopCo具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格 ，如果沒有本段或同意在任何此類司法管轄區(證券法所要求的除外)送達法律程序文件，TopCo就不需要具備資格，或在任何此類司法管轄區納税。

3.1.6處置協議。 TopCo應簽訂慣例協議(如適用，包括採用慣例形式的承銷協議)，並採取合理所需的其他 行動，以加快或促進該等可登記證券的處置。在適用的範圍內，在任何承銷商或為承銷商的利益而作出的任何承銷協議中，TopCo的陳述、擔保及契諾亦應在適用的範圍內向該承銷商所包括的可註冊證券持有人作出併為其利益而作出， 而在任何承銷協議中向任何承銷商或為承銷商的利益作出的陳述、保證及契諾亦應在適用的範圍內向任何承銷商或為承銷商的利益作出 。

3.1.7安慰信。 如果發生承銷的回扣或承銷的要求登記，TopCo應在承銷發行的情況下從TopCo的獨立註冊會計師那裏獲得一份《冷淡的安慰函》 ，並按照管理 承銷商的合理要求，以慣例的形式獲得一份《冷淡的安慰函》 所涵蓋的事項 。為免生疑問，本第3.1.7節不適用於未登記的大宗交易。

3.1.8意見和 負面保證函。如果發生承銷回購或承銷需求登記，在根據任何登記交付出售的 可登記證券之日，TopCo應獲得一(1)名代表TopCo進行該登記的律師的意見和否定保證函，每份意見書的日期均為該日期，包括 當地律師的意見(如果適用)，收件人為持有人、配售代理或銷售代理，以及承銷商(如有)， 就與該登記有關的法律問題向持有人、配售代理和承銷商(如有)提出意見。銷售代理或承銷商可以合理地提出要求，並按照慣例包括在此類意見中，併合理地 滿足大多數參與持有人的利益。為免生疑問，本第3.1.8節不適用於未註冊的大宗交易。

3.1.9合作。TopCo的首席執行官、TopCo的首席財務官、TopCo的首席會計官以及TopCo的所有其他 高級管理人員和管理層成員應在本協議項下的任何可註冊證券發行中充分合作，其中合作 應包括但不限於，編制關於該發行和所有其他發行的註冊説明書 材料和相關文件，以及參與與承銷商、律師、會計師和潛在投資者的會議。

3.1.10轉讓代理。 TopCo應在不遲於註冊聲明的生效日期提供和維護可註冊證券的轉讓代理和註冊人。

3.1.11記錄。簽署保密協議後，TopCo應提供給 該註冊聲明所包含的可註冊證券的持有人、根據該註冊聲明參與任何處置的任何承銷商以及該註冊聲明所包含的可註冊證券的任何持有人或任何承銷商所聘用的任何律師、會計師或其他專業人員、 TopCo的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產，以使他們能夠履行其盡職調查責任，並使TopCo的管理人員、董事和員工提供他們中任何人合理要求的與該註冊聲明相關的所有信息。

3.1.12收益報表。 TopCo應遵守證監會和證券法的所有適用規則和規定，並在可行的情況下儘快向其股東提供涵蓋十二(12)個月的收益報表，該收益報表應滿足證券法第11(A)節及其第158條的規定 。

3.1.13路演。如果根據本協議進行的發行是作為包銷回購或包銷需求註冊進行的，並且涉及可註冊證券，且總髮行價(扣除承銷折扣前)超過30,000,000美元，TopCo應盡其合理的 最大努力讓公司高級管理人員參加承銷商在此類發行中可能合理要求的常規“路演”。

3.1.14上市。 TopCo應盡其合理的最大努力，促使任何註冊聲明中包含的所有可註冊證券在該等交易所上市或以其他方式指定交易，與TopCo發行的類似證券隨後上市或指定的方式相同。

3.2實物分配。如果保薦人和任何公司投資者或其獲準受讓人尋求向其直接或間接股權持有人進行全部或部分應登記證券的實物分銷，TopCo將在任何適用的鎖定條件下，與保薦人和任何公司投資者或其獲準受讓人合作，以合理要求的方式促進此類實物分銷，並 符合TopCo在證券法下的義務，包括提供轉讓代理要求的任何意見。保薦人和任何公司投資者或其獲準受讓人向其直接或間接股權持有人進行任何此類實物分派後，保薦人最初持有的可登記證券的多數股權的分配者 此後將有權行使和執行保薦人根據本協議授予保薦人的權利。

3.3暫停分銷的義務。在收到TopCo關於發生第3.1.4(Iv)節所述事件的任何通知後，或在TopCo根據TopCo董事會通過的書面內幕交易合規計劃暫停任何 TopCo根據TopCo董事會通過的書面內幕交易合規計劃的規定時，由於存在重大非公開信息(如果TopCo向持有人提供由TopCo首席執行官或董事長簽署的證書，説明根據TopCo董事會的善意判斷，該計劃涵蓋的所有 “內部人士”有能力交易TopCo的證券)。此時使用此類註冊聲明將對TopCo及其股東造成重大損害)，任何註冊中包含的每個註冊證券持有人應 立即停止根據涵蓋該註冊證券的註冊聲明處置該註冊證券，直到該持有人收到第3.1.4(Iv)節所設想的補充或修訂的招股説明書，或者取消了對“內部人士”進行TopCo證券交易的能力的限制(視情況而定)，如果TopCo指示這樣做，每個該等持有人將向TopCo交付所有副本。除上述持有人當時擁有的永久檔案副本外，在收到該通知時有關該等可註冊證券的最新招股説明書。TopCo可在不超過六十(60)天或在任何 12個月內的任何連續三十(30)天內行使上述延期或暫停權利。本公司根據本條例第3.3條作出的任何暫停只適用於本協議項下的投資者，且該暫停亦適用於所有投資者。

3.4註冊費用 。Topco應承擔與第2.1節轉售貨架註冊聲明或後續或其他註冊聲明相關的所有成本和費用，包括新註冊聲明、根據第2.2.1節註冊的任何要求、根據第2.1.7節進行的任何承銷收購、根據第2.1.8節進行的任何未註冊大宗交易、根據第2.3節進行的任何Piggy-back註冊以及因履行或履行本協議項下的其他義務而產生的所有費用，無論註冊聲明是否生效，包括但不限於：(I)所有註冊費和申請費；(Ii)遵守證券 或“藍天”法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的律師費用和支出)；(Iii)印刷費用；(Iv)TopCo的內部費用(包括但不限於所有工資和高級管理人員和員工的開支)；(V)根據第3.1.12節的規定與可註冊證券上市有關的費用和開支；(Vi)金融行業監管機構的備案費用；(Vii)TopCo的律師費用和支付TopCo聘請的獨立註冊會計師的費用；(Viii)出售股東的一名美國律師和一名當地律師的合理費用和開支；及(Ix)TopCo聘請的與此類註冊有關的任何專門專家的費用和開支；但前提是, 如果註冊請求隨後應可註冊證券的 多數利益相關者的要求撤回，則TopCo不需要為開始的任何註冊程序支付任何費用(在這種情況下，所有參與持有人應根據應包括在註冊中的可註冊證券的數量按比例承擔此類費用)，除非在根據第 2.1節或第2.2.1節進行註冊的情況下，可註冊證券的多數利益相關者同意分別放棄其承保的一次撤銷或要求註冊的權利，如果適用的話。Topco沒有義務支付其持有人出售的可註冊證券的承銷折扣或銷售佣金，承銷折扣或銷售佣金應由該持有人承擔，但TopCo應為其自有賬户支付其出售證券的任何承銷折扣或銷售佣金。

3.5信息。 可註冊證券的持有人應及時提供TopCo或管理承銷商(如果有)可能合理要求的信息，以便根據《證券法》對任何可註冊證券進行註冊，並與TopCo遵守聯邦和適用的州證券法的義務 有關準備任何註冊聲明(包括修訂和補充)的信息。如果持有者的可註冊證券沒有以合理要求的方式提供，Topco沒有義務在註冊聲明中包含此類信息。

3.6其他 義務。根據第144條(如果可用)，或按照招股説明書內規定的分銷計劃所述的方式，或根據招股説明書構成其組成部分的註冊説明書中所述的方式，與出售或轉讓可註冊證券有關的任何鎖定(如有)到期後，TopCo應 在收到適用持有人要求的與此相關的習慣文件後，(I)立即指示 其轉讓代理刪除適用於出售或轉讓的可註冊證券的任何限制性圖例，並(Ii)採取合理的 努力，促使其法律顧問就第(I)款的指示 向轉讓代理提供必要的法律意見(如果有)。此外，TopCo應與該等持有人就上述出售或轉讓進行合理合作，並採取該等持有人可能合理要求的習慣性行動。

4.保障和 貢獻。

4.1 TopCo.賠償 在法律允許的範圍內，TopCo同意賠償和保護每個可註冊證券的投資者和其他持有人，以及他們各自的高級管理人員、員工、關聯公司、董事、合作伙伴、成員、律師和 代理人，以及控制投資者和每個其他可註冊證券持有人(按證券法第15條或交易法第20條的含義)的每個人(每個人，均為“投資者受償方”)，使其免受 的任何費用、損失、判決、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶的還是連帶的，這些索賠、損害賠償或責任，是由或基於 根據證券法登記此類應註冊證券銷售的任何註冊説明書所載的重大事實的任何不真實陳述(或據稱不真實陳述)、註冊説明書所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或摘要招股説明書，或該註冊説明書的任何修訂或補充，或因 或任何遺漏(或指稱的遺漏)而引起的，或因遺漏(或被指遺漏)陳述所需陳述或必需陳述的重要事實以使其中的陳述不具誤導性，或TopCo違反證券法或根據證券法頒佈的適用於TopCo且與TopCo在任何此類註冊相關的行動或不行動有關的任何規則或法規的任何行為；TopCo應迅速向投資者受保障方償還因調查和辯護任何此類費用、損失、判決、索賠、損害、責任或行動而合理地發生和記錄的任何法律費用和任何其他費用；但是，TopCo在任何此類情況下將不承擔任何責任, 損害或責任的產生或基於該等註冊聲明、初步招股説明書、最終招股説明書或概要招股説明書中的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述或遺漏或指稱的 遺漏，或該等註冊聲明、初步招股説明書、最終招股説明書或概要招股説明書中的任何此類修訂或補充 依賴並符合該等出售持有人以書面方式向TopCo提供的供其中使用的資料，或基於任何出售持有人違反聯邦證券法(包括M規則)或 未能按照招股説明書所載分銷計劃出售可註冊證券。

4.2可登記證券持有人的賠償。如果根據《證券法》對其持有的任何可登記證券按照本協議進行登記，則每個可登記證券的出售持有人將賠償TopCo、其每名董事和高級管理人員，以及每個其他出售持有人和控制證券法所指的另一出售持有人的其他人(如有)免受任何損失、索賠、判決、損害或責任，無論是共同的或多個的損失、索賠、判決、損害或責任。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)因 根據證券法登記該等應註冊證券的銷售的任何註冊聲明所載的任何重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述、註冊聲明所載的任何初步招股章程、最終招股説明書或摘要招股説明書、或對註冊聲明的任何修訂或補充而引起或 基於任何遺漏或指稱遺漏陳述所需陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實，如果且僅當該陳述或遺漏是依據並符合該銷售持有人向TopCo提供的書面信息明確供其使用，或基於任何出售 持有人違反聯邦證券法(包括M規則)或未能按照招股説明書中包含的分配計劃出售可註冊證券，並應向TopCo、其董事和高級管理人員補償, 及 任何其他賣方持有人或控股人士因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他開支。每個賣出持有人在本合同項下的賠償義務應為數個，而不是連帶的，且應限於該賣出持有人實際收到的任何淨收益的金額。

4.3進行 賠償訴訟。第4款規定的受賠償方在收到有權獲得賠償的任何訴訟或程序(包括任何政府訴訟或程序)啟動的通知後，如果根據第4款向任何賠償方提出索賠，則該受補償方應立即向補償方遞交開始的書面通知，而補償方有權參與，並在補償方希望的範圍內，與任何其他補償方共同發出類似通知。在雙方都滿意的律師的協助下為其辯護；但是，如果由於受補償方與由該律師代表的任何其他方在訴訟中的實際或潛在利益不同而不適合由受補償方代表，則受補償方(以及可由一名律師代表而無衝突的所有其他受補償方)有權聘請一(1)名單獨的律師，費用和開支由補償方支付。如果未能在任何此類訴訟或訴訟開始後的合理時間內向補償方交付書面通知(如果 對其為該訴訟或訴訟進行辯護的能力造成重大損害)，應免除該補償方在該損害範圍內根據第4條對受補償方承擔的責任，但遺漏向該補償方交付書面通知並不解除該補償方對任何受補償方的任何責任，而不是根據第4條。

4.4貢獻。

4.4.1如果有管轄權的法院裁定上述4.1、4.2和4.3節規定的賠償 不適用於本合同所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用，則賠償一方應支付或應付因此類損失、責任、索賠或費用而支付或應付的金額，而不是賠償本合同項下的該受保障方。損害或費用的適當比例，以反映賠償一方和被賠償一方在導致損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏以及任何其他相關衡平法考慮方面的相對過錯；但條件是： (I)任何可登記證券持有人的出資，與該可登記證券持有人根據第4.2節支付的任何金額相結合，不得超過該可登記證券持有人從發售中獲得的淨收益，但在該可登記證券持有人故意失當或欺詐的情況下除外，以及(Ii)任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 (該法第11(F)條所指者)無權從任何無罪的人那裏獲得出資。並進一步規定，在任何情況下，出售持有人根據第4.4條規定的責任，與該出售持有人根據第4.2條支付或應付的金額相結合，不得超過該出售持有人從發售中獲得的收益 (扣除該出售持有人支付的任何費用)。賠償方和被賠償方的相對過錯，除其他事項外，應參照其他事項確定, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與補償方或被補償方提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。

4.4.2儘管有上述規定， 就承銷公開發售訂立的包銷協議所載有關賠償及出資的條文如與前述條文有所牴觸，則以包銷協議內的條文為準。

4.4.3除非與包銷公開發售有關而訂立的包銷協議 另行取代 ，否則本條第(4)款下的責任將於根據第(4)款在註冊聲明中及其他情況下完成任何可註冊證券發售後繼續有效。

5.承銷及分銷。

5.1規則第144條。Topco承諾將提交證券法和交易法規定其必須提交的任何報告，並應採取可註冊證券持有人可能不時合理要求的進一步行動，以使該等持有人能夠在證券法下規則 144規定的豁免範圍內出售可註冊證券而無需根據證券法註冊，該等規則可不時修訂或 委員會此後採用的任何類似規則或條例。

6.禁售協議。

6.1投資者鎖定。各投資者同意，該投資者在截止日期(“投資者禁售期”)後180天內不得轉讓任何TopCo普通股或可(直接或間接)轉換為TopCo普通股或可行使或可交換為TopCo普通股的任何證券(包括新證券，但不包括(I)通過PIPE交易獲得的股份及(Ii)根據“成交前股權融資”(定義見業務 組合協議)向公司發行的股份)。

6.2主席禁閉。Robert Wessman同意，他不得將其持有的TopCo普通股或任何可轉換為TopCo普通股或可(直接或 間接)兑換為TopCo普通股(包括新證券)的證券(統稱為“主席股”)轉讓(I)截止日期後180 天，(Ii)截止日期後365天，其中 主席股份三分之一，以及(Iii)截止日期後545天，至於其餘三分之一的主席股份 (“主席禁售期”)。儘管有上述規定，如果TopCo普通股在成交日期後至少180天開始的任何二十(20)個交易日內的十(10)個交易日內的VWAP為12.00美元或以上，則第(Ii)條中的TopCo普通股 將被提前解除董事長禁售期。

6.3贊助商鎖定。保薦人(及其受讓人) 不得將TopCo普通股或可(直接或間接)轉換為TopCo普通股(包括新證券)的任何證券轉讓給TopCo普通股(包括新證券)365天(“保薦人 禁售期”，以及“投資者禁售期”和“董事長禁售期”，“禁售期”)。儘管如上所述，如果TopCo普通股在截止日期後至少180天開始的任何二十(20)個交易日內的十(10)個交易日內的VWAP達到或高於12.00美元，則受保薦人禁售期限制的TopCo普通股將被解除 。為免生疑問，保薦人的認股權證 不受本第6.3節所載的鎖定限制。

6.4保薦人認股權證鎖定。保薦人或(及其 受讓人)不得在截止日期後30天內轉讓任何保薦人的認股權證。

6.5本細則第6條的限制已明確同意禁止 每名投資者於有關適用期間內從事旨在或可合理地預期會導致或導致出售或處置該投資者的TopCo普通股的任何對衝或其他交易，即使該等TopCo普通股將由下文簽署人以外的其他人士出售。在該適用的 期間，該等被禁止的對衝或其他交易將包括但不限於任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括但不限於任何認沽或認購期權)，涉及投資者的任何TopCo普通股或任何證券，包括與該TopCo普通股有關或其價值的任何重要部分來自該等TopCo普通股。儘管有上述規定，每位投資者 應被允許根據交易所法案下的規則10b5-1制定出售TopCo普通股的計劃，前提是該計劃不規定在禁售期內轉讓TopCo普通股。上述限制不適用於以下轉讓：(I)與在企業合併結束後在公開市場交易中獲得的TopCo普通股有關， 規定不需要或自願在隨後出售在此類公開市場交易中獲得的TopCo普通股時根據《交易法》第16(A)條提交申請；(Ii)根據贈與給個人直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員的信託, 該人或慈善組織與真誠捐贈或慈善捐贈的關聯關係；(Iii)在投資者死亡時以遺囑或無遺囑繼承的方式；(Iv)向任何獲準受讓人；(V)根據與婚姻或民事結合解除有關的財產分配有關的法院命令或和解協議；(Vi)如果TopCo完成了清算、合併、換股或其他類似交易，導致其所有股東有權將其持有的TopCo普通股交換為現金、證券或其他財產；(Vii)根據上文第3.2節所述的分配； 或(Viii)根據可註冊證券持有人依據任何保證債務的善意質押(“質押”)(如保證金貸款)向任何銀行質押任何TopCo普通股，以及根據與任何此類質押、對由此擔保的債務或任何信貸安排進行的任何再融資或任何信貸安排有關的協議的任何修訂、補充、修改、延期、續簽或重述而進一步質押所有或任何此類股份 。退還其擔保債務的任何部分或為其再融資，包括任何此類置換, 再融資或再融資信貸安排 增加允許借入的金額或改變其到期日；但與質押有關的任何轉讓均為無效，除非(1)質權人同意在禁售期結束前不賣空，(2)與質權人達成的任何與質押有關的協議應明確規定TopCo是與 該協議的第三方受益人，有權具體執行第(1)款中的禁止；或(Ix)根據公司投資者或其允許受讓人之間的協議；但在第(2)或(4)項的情況下，此類轉讓的接受者必須簽訂書面協議，同意受本協定條款的約束，包括本第6條規定的適用轉讓限制。

7.雜項。

7.1其他註冊 權利和安排。Topco表示並保證，除TopCo與私人投資公募股權的投資者訂立的認購協議認購協議的持有人及認購協議的 訂閲方外，任何人士無權要求TopCo登記任何TopCo的股本以供出售，或將TopCo的股本納入TopCo為其本身或任何其他人士的賬户出售股份而提交的任何登記。雙方特此終止 之前的協議，該協議不再具有任何效力和效力，現由本協議完全取代和取代。Topco此後不得就其證券訂立任何與本協議中授予可登記證券持有人的權利相牴觸或違反的協議，如果任何此類協議與本協議有任何衝突，應以本協議的條款為準。

7.2轉讓；沒有第三方受益人。 TopCo不得全部或部分轉讓或委託本協議以及TopCo在本協議項下的權利、義務和義務。本協議以及本協議項下可登記證券持有人的權利、義務和義務可由該可登記證券持有人在允許轉讓可登記證券的範圍內自由轉讓或轉授。本協議及其條款對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人、可註冊證券持有人及其各自的繼承人和許可受讓人具有約束力，並符合其利益。除第4節和第7.2節明確規定外，本協議不打算授予非本協議締約方的任何人任何權利或利益。可登記證券持有人在本協議項下的權利可由該持有人轉讓給收購或持有可登記證券的受讓人；但條件是該受讓人已簽署並向TopCo提交了一份填寫妥當的協議，受本協議條款的約束，該協議基本上以附件A的形式附於本協議附件A(“附錄協議”)，並且轉讓人應在不遲於轉讓之日起三十(30)天內向TopCo交付關於該轉讓的書面通知，列明轉讓人的名稱、受讓人的名稱和地址以及如此轉讓的可登記證券的數量。附錄協議的簽署應構成對本協議的允許修改。

7.3修改和修改。經TopCo和當時可註冊證券的至少多數權益持有人的書面同意， 多數應包括保薦人，可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契約或條件；然而，儘管有上述規定，任何對本協議的修訂或豁免，如僅以其作為TopCo股本持有人的身份而對投資者造成不利影響，而其方式與其他投資者(以該身份而言)有重大不同，則須徵得受影響投資者的同意。任何投資者或TopCo與本協議的任何其他 方之間的交易過程或投資者或TopCo在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤 不得視為放棄任何投資者或TopCo的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

7.4條款。本協議將在(I)本協議簽署之日五週年或(Ii)無可登記證券發行之日起終止，以較早者為準。此外，對於任何投資者，該投資者將不享有本協議項下的權利，而TopCo在本協議項下對該投資者的所有義務應於(X)在本協議生效後，該投資者停止持有在本協議之日已發行的應登記證券總金額的至少1%的日期，或(Y)如果該投資者是董事或董事的高管，或(Y)如果該投資者是董事的關聯公司或高管，該投資者不再擔任董事或拓普公司高管的日期；提供, 然而，，在投資者不再持有任何可登記證券之前，對該投資者的這種終止不適用於以下規定：第3.1.4、3.1.5、3.1.10、3.1.12、3.1.14、3.3、3.4、3.5、3.6條和第 第4、5和6條。

7.5條通知。本協議項下要求或允許發出的或與本協議有關的所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信(統稱“通知”)應以書面形式發出，並應由信譽良好的 航空快遞服務親自送達、交付，費用預付，或通過傳真或電子郵件發送，地址如下所述，或發送至當事人最近以書面通知指定的其他地址。如果通過電報、電傳或傳真親自送達或發送，則應視為(I)送達或發送之日(br})；但如果此類服務或發送不是在營業日(br})或在正常營業時間之後，則應視為在下一個營業日或(Ii)向當事人寄送信譽良好的快遞服務後的一個營業日發出通知，具體如下：

如果是TopCo：

Alvotech

9號，比特堡街，

L-1273盧森堡

盧森堡大公國

收信人：羅伯特·韋斯曼

丹尼·梅傑

電子郵件：

將副本複製到：

Cooley(UK)LLP

22主教門

英國倫敦

EC2N 4BQ

收信人：米哈爾·伯克納

電子郵件：

如果是贊助商：

加利福尼亞州洛杉磯，格蘭德大道333 S，28層，郵編：90071
聯繫人：帕特里克·麥卡尼

亞歷山大·陶布曼

扎伊德·帕爾德西

電子郵件：

將副本複製到：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

拉薩爾北街300號

伊利諾伊州芝加哥60654

聯繫人：馬修·S·阿倫森，P.C.
米歇爾·坎普斯頓

彼得·S·塞利格森

Facsimile: (212) 446-4934

電子郵件：

如果發送給任何其他投資者，則 發送至該投資者在本協議上簽字時指定的地址或TopCo的 賬簿和記錄中找到的該投資者的地址。

7.6可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，該條款在條款上與可能的有效和可執行的無效或不可執行的條款類似。

7.7對應方。本協議可用多份副本或電子簽名方式簽署，每份副本均應視為正本，所有副本加在一起將構成一份文書。

7.8適用法律。本協議應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不管適用的法律衝突原則是否適用於需要適用另一司法管轄區的法律，並且雙方不可撤銷地服從(或放棄)紐約州位於紐約州的聯邦法院和州法院的管轄權。

7.9整個協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和根據本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有先前和同時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的，包括但不限於先前協議。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文首次寫入的日期起，雙方已由其正式授權的代表簽署並交付本投資者權利和鎖定協議 。

[投資者權利和鎖定協議的簽字頁面]

特此證明，雙方已於上述第一個日期 由其正式授權的代表簽署並交付了本《投資者權益與鎖定協議》。

[投資者權利和鎖定協議的簽名頁面 ]

附件A

增編協議

本補充協議(“補充協議”)由以下籤署人(“新持有人”)於20_月20_日根據該特定投資者權益及鎖定協議的條款於[·]、 2022(“該協議”)，由TopCo及其內指明的投資者訂立，因該等協議可不時予以修訂、補充或以其他方式修訂。本附錄協議中使用但未定義的大寫術語應具有本協議中此類術語的 各自含義。在簽署本附錄協議時，新持有人同意如下：

1.確認。 新持有人確認新持有人正在以協議項下可登記證券持有人的身份從一方手中收購TopCo的某些普通股(“股份”)，作為該等股份的受讓人 ，轉讓後，新持有人將被視為協議項下的“投資者”和可登記證券的持有人。

2.協議。新持有人特此(A)同意股份須受協議條款約束及受協議條款約束，及(B)採用協議，其效力及作用猶如新持有人原先為協議一方一樣。

3.通知。 本協議要求或允許的任何通知應按新持有人簽名下方所列的地址或傳真號碼發送給新持有人。

附表I

Aztiq Pharma Partners S.áR.L.
Alvogen Lux Holdings S.á R.L.
理查德·戴維斯