附件2.1

執行版本

信貸協議

日期為

June 24, 2022

其中

WALDENCAST Partners LP，

作為家長擔保人，

WALDENCAST FinCo Limited

作為借款人，

本合同的貸款方

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

和

瑞士信貸股份公司紐約分行

作為文檔代理

摩根大通銀行，N.A.，

桑坦德銀行，S.A.

和

富國銀行證券有限責任公司，

作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

目錄表

目錄表

(續)

目錄表

(續)

目錄表

(續)

目錄表

(續)

於2022年6月24日由獲豁免有限合夥企業Waldencast Partners LP(“母擔保人”)於2022年6月24日訂立的信貸協議(“本協議”) 透過其唯一普通合夥人Obagi Holdco 1 Limited(一間澤西島有限責任公司)、Waldencast Finco Limited(一間根據澤西州法律註冊成立、註冊號為143249(“借款人”)的私人公司)及不時向本協議當事人提供貸款的摩根大通銀行(“JPMorgan”)以行政代理身分行事。

鑑於 (A)於2021年11月15日由Waldencast Acquisition Corp.(一家開曼羣島獲豁免股份有限公司(將於融資日期前根據澤西島法律遷移及本地化為上市有限公司，並更名為Waldencast plc)(“Waldencast Acquisition Corp.”)、開曼羣島獲豁免股份有限公司及奧巴吉環球控股有限公司之間的有關合並協議及計劃(“Waldencast Acquisition Corp.”)、開曼羣島獲豁免股份有限公司奧巴吉合併附屬公司及奧巴吉環球控股有限公司，開曼羣島豁免股份有限公司(“Obagi”)及(B)由Waldencast Acquisition公司、Obagi Holdco 1 Limited(根據澤西島法律註冊成立的有限公司)、母擔保人Milk Makeup LLC、特拉華州有限責任公司(“Milk”及與Obagi共同組成)於2021年11月15日訂立的特定股權購買協議(“牛奶購買協議”及連同Obagi合併協議共同訂立的“融資日期收購協議”及個別“融資日期收購協議”)。“目標”和每個 單獨)、牛奶方的成員和科羅拉多州的有限責任公司股東代表服務有限責任公司，母擔保人打算直接或間接收購(“融資日期收購”) 目標的所有股權；

鑑於上述情況，借款人已要求(I)貸款人以(A)定期貸款的形式向借款人發放貸款，本金總額為175,000,000美元，(B)在融資日及之後和到期日之前隨時向借款人提供的循環貸款，本金總額在任何時間未償還不超過50,000,000美元，(Ii)開證行在融資 日及之後和到期日之前隨時並不時簽發信用證，在任何時間未償還本金總額不超過7,500,000美元；

鑑於借款人應將定期貸款的收益連同循環貸款的某些收益(如有)、信託賬户的某些收益(如融資日期收購協議所界定)、管道投資的某些收益(如融資日期收購協議所界定)、遠期購買金額的某些收益(如融資日期收購協議所界定的)和手頭現金 用於(I)完成融資日期收購，(Ii)完成再融資，(3)支付與完成上述規定有關的費用和開支，以及(4)為營運資金和一般企業用途提供資金；和

鑑於，貸款人願意向借款人提供本合同所述的定期貸款和循環信貸，開證行願意按本合同規定的條款和條件簽發信用證；

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的契諾和協議，本協議各方同意如下：

文章 i

定義

第 1.01節。 定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“資產負債表”在指任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款，按參照備用基本利率確定的利率計息。

“調整後每日簡單SOFR”是指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR小於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR 利率”是指，對於任何利息期限，年利率等於(A)該利息期限的SOFR利率，加 (B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR比率將低於下限，則就本協定而言，該比率應被視為等於下限。

“行政代理”指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷” 指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理人相關人員” 具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“商定的安全原則”指附表5.11(A)所列的規定。

“協議” 的含義與導言段中賦予此類術語的含義相同。

“備用基本利率”指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月期間的調整後定期SOFR利率加1%中的最大者；但條件是，就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。當天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因 基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化而引起的替代基本匯率的任何變化，應分別自 基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率變化的生效日期起生效。如果根據‎第2.14節將備用基本利率用作利息備用利率 (僅在根據‎第2.14(B)節確定基準替代利率之前)， 則備用基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C) 條款的情況下確定。儘管有上述規定，如果根據上述規定確定的備用基本利率將低於1.0%，則就本協議而言，該 利率應被視為1.0%。

“輔助文件” 具有第9.06節中賦予該術語的含義

“反腐敗法” 指適用於母擔保人、借款人或任何受限制的子公司的任何司法管轄區內關於或與賄賂或腐敗公職人員有關的任何法律、規則和條例，包括修訂後的1977年《美國反海外腐敗法》。

“反洗錢法律”的含義與第3.24節中賦予該術語的含義相同。

“適用當事人” 具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比” 就任何貸款人而言，是指(A)就循環貸款或信用證風險敞口而言，百分比等於一個分數，其分子 是該貸款人的循環承付款，其分母是所有循環貸款人的循環承付款的總和(如果循環承付款已經終止或到期，則適用的百分比應根據最近生效的循環承付款確定，以使任何轉讓生效)；但是，在第2.21節的情況下，當存在違約貸款人時，在計算中應不考慮任何這種違約貸款人的循環承諾，以及(B)對於定期貸款，(X)在本條款規定的供資日期的初始資金之前，一個百分比等於該貸款人的定期貸款承諾的分子，其分母是所有定期貸款機構的合計定期貸款承諾 (如果定期貸款承諾在資金提供日之前已經終止或到期，適用的百分比應根據(br}最近生效的、使任何轉讓生效的定期貸款承諾)和(Y)此後等於分數的一個百分比確定，該分數的分子是該貸款人的未償還定期貸款本金金額，其分母是所有定期貸款機構定期貸款的未償還本金總額。

“適用利率” 是指，在任何一天，就任何ABR貸款或定期基準貸款(或僅在基準更換後的適用範圍內或根據第2.14節的其他規定，任何RFR貸款)，或就本協議項下應支付的承諾費(視情況而定)而言，以下標題“ABR利差”、“期限基準利差”、“RFR 利差”或“承諾費費率”(視具體情況而定)下列出的 年適用利率：

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“核準基金” 具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“安排人”指摩根大通銀行、桑坦德銀行和富國證券有限責任公司各自作為本協議項下的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。

“轉讓和承擔” 指貸款人和受讓人(經第9.04節要求的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子記錄)接受。

“ASU”具有第1.04(D)節中賦予該術語的含義。

“應佔負債” 指在任何日期，就任何人士的任何資本租賃而言，該資本租賃的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表 上。

“可用期” 是指自供資日期起至循環承付款到期日和終止日兩者中較早者的期間。

“可用金額”指在任何確定日期等於(A)$10,000,000，加上(B)不少於零的金額，在每種情況下， 等於(I)構成收入(而不是虧損)的綜合淨收入的50%，或(Ii)構成綜合淨收入(而不是收入)的100%的綜合淨收入(應理解，任何此類損失應減少而不是增加可用金額)，從融資日期後開始的第一個完整會計季度的第一天起至最近完成的會計季度的最後一天(行政代理收到了根據第5.02(A)節規定必須交付的合規證書)的期間，加上(C)在首次發行或發生時以現金形式收到的，在母擔保人、借款人或任何受限制子公司(視情況而定)融資日期後發行或產生的債務或不合格股權的淨收益，除母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司外的其他人，該等權益在當時已被交換或轉換為母擔保人的股權(不合格股權除外)，加上(D)母擔保人、借款人和受限制附屬公司因處置(母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司除外)使用可用金額進行的投資而收到的現金淨收益，加上(E)母擔保人以現金或現金等價物形式收到的回報，借款人和受限子公司以可用金額進行的投資(包括對非受限子公司的投資)，加上(F)(X)母擔保人的投資, 借款人和 使用重新指定為受限子公司或與母擔保人、借款人或任何受限子公司合併或合併為母擔保人、借款人或任何受限子公司(最高可達母擔保人投資的公平市場價值(由借款人善意確定)的任何非受限子公司的可用金額 。借款人和受限制子公司(在重新指定或合併或合併時)和(Y)該非受限制子公司收購的任何非受限制子公司的資產的公平市場價值(由借款人善意確定)，以及 母擔保人、借款人和受限制子公司利用已轉讓、轉讓或以其他方式分配給母擔保人、借款人和受限制子公司的可用金額進行投資的收益。不超過母擔保人、借款人和受限制子公司在轉讓、轉讓或其他分配時在該不受限制子公司的投資的公平市場價值(由借款人善意確定)，減去(G)母擔保人、借款人和受限制子公司在確定日期或之前使用的此類金額的任何部分，以進行(1)根據第6.02(C)(Iv)(C)(2)節進行的投資，(2)根據第6.02(O)(2)節進行的投資， (3)第6.06(E)(2)節或第6.06(F)節規定的限制付款，或(4)第6.14(C)(2)節規定的預付款、贖回、購買、失敗或 其他次級債務付款。

“可用循環承諾額”是指在任何時候，對於任何貸款人而言，該貸款人當時的循環承諾額實際上減去了該貸款人當時的循環信貸風險。

“可用期限” 指截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，即 用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，且不包括該基準的任何期限，該基準隨後根據第2.14節(E)款從“利息期限”的定義中刪除。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，在聯合王國適用的關於對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(清算、破產管理或其他破產程序除外)進行清算的條例或規則。

“破產法”是指美國破產法第11章，標題為“破產”，現在和今後有效，或任何後續法規。

“破產事件” 對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的， 或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或為其指定的負責重組或清算業務的類似人，或在行政代理人善意確定的情況下， 已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許，任何該等法律程序或委任 或已就該等法律程序作出任何濟助命令；但破產事件不應僅因政府當局對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益或其工具而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或免於強制執行其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準” 最初是指術語SOFR匯率；前提是，如果就術語SOFR匯率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準 替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定替換了先前的基準匯率。

“基準替換” 是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理 為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)調整後的每日簡易SOFR；

(2)以下各項的總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代適用的相應期限的當前基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該基準利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資的當前基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例 在美國的時間和(B)相關的基準更換調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換 低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限 。

“基準替換 調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準，指由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法。有關政府機構於適用的基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“符合基準變更”是指，對於任何基準置換和/或期限基準貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、 “美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或續作通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更)。行政或操作事項)， 行政代理在與借款人協商後決定，可能適合反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理 (或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準的市場慣例，則按照行政代理與借款人協商決定的其他管理方式 ，在本協議和其他貸款文件的管理方面是合理必要的)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的 基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分 )的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈的 組成部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

儘管本文有任何相反的規定，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的 術語(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準轉換 事件”對於任何基準而言，是指相對於當時的 基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調 (或其組成部分)，但在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)該基準(或該組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但條件是， 在發表聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人作出的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

儘管本文中有任何相反的規定，但如果就任何基準 (或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的每個當時可用的基準期 進行了公開的 聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準不可用 期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至 根據第2.14節的任何貸款文件項下的所有目的的基準替換之時為止。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B)守則第4975節所界定並受其規限的“計劃” ，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人” 具有導言段中賦予這一術語的含義。

“借款人材料” 具有第5.02節中賦予該術語的含義。

“借款人通知” 具有第5.11(B)節中賦予該術語的含義。

“借款”是指(A)在同一日期作出、轉換或繼續的同類型循環貸款，就定期基準貸款而言， 指單一利息期有效的循環貸款，或(B)在同一日期作出、轉換或繼續的相同類型定期貸款 ，就定期基準貸款而言，則指單一利息期有效的循環貸款。

“借款請求” 指借款人根據第2.03節提出的借款請求，實質上應採用作為附件C-1所附的格式或行政代理批准的任何其他格式。

“營業日” 是指紐約市或芝加哥的銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；如果 與RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款有關，或此類RFR貸款的任何 其他交易(在每種情況下，僅限於基準更換後或根據 第2.14節的其他規定適用的範圍)，則任何此類日僅為美國政府證券營業日。

“資本租賃” 對於任何人來説，是指任何資本租賃或融資租賃(受第1.04節的約束)，按照美國公認會計準則要求作為資本租賃或融資租賃入賬。

任何人的“資本租賃義務” 是指該人在任何租賃下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，該等 義務的金額應是根據美國公認會計準則確定的資本化金額，在每種情況下均受第1.04節的約束。

“專屬自保子公司”是指作為保險公司受監管的任何受限制的子公司。

“現金抵押” 是指為行政代理或任何開證行(視情況而定)和貸款人的利益，為行政代理或任何開證行(視情況而定)和貸款人的利益，質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人承擔信用證義務或為參與信用證義務提供資金的義務的抵押品， 現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的適用開證行自行決定同意，則根據(A)行政代理 和(B)適用開證行合理滿意的形式和實質的文件，在每種情況下向行政代理質押和存入或交付其他信貸支持。“現金抵押品”和“現金抵押”應具有與前述相關的含義 ，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物” 指由母擔保人、借款人或任何受限制的附屬公司擁有的下列任何類型的投資：

(A)由美利堅合眾國或任何機構發行的、或由任何機構或其票據發行的、到期日不超過自取得之日起不超過360天的、可隨時出售的債務，或由美利堅合眾國直接和充分擔保或擔保的可隨時出售的債務；但須以美利堅合眾國的全部信用和信用作為擔保；

(B)任何商業銀行(I)(A)為貸款人，或(B)根據美利堅合眾國、其任何州或省或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或 根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬機構的定期存款，或任何商業銀行的投保存款證或銀行承兑匯票，並且是聯邦儲備系統的成員，其資本和盈餘合計至少為500,000,000美元。 每種情況下的到期日均不超過自取得之日起365天；

(C) 自取得該等債務起計不超過365天到期的商業票據，而在取得該等票據時，該票據已獲標準普爾或P-2評級為A-2或以上，或獲穆迪給予A-2或更高評級(或如在任何時間，穆迪及標普均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)；

根據《1940年投資公司法》登記的貨幣市場投資方案，由穆迪或標普評級最高的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和期限的投資；

(E) 與符合本定義(B)款要求的金融機構訂立的、期限不超過三十(30)天的本定義第(A)款所述證券的完全抵押回購協議；以及

(F) 等同於本定義(A)至(E)款所指的票據，以任何外幣計價，在信用質量和期限上可與上述票據相媲美，並被美國以外的任何司法管轄區的公司普遍用於現金管理目的 與任何貸款方或在該司法管轄區組織的任何受限制的子公司開展的任何業務有關的合理需要的範圍內。

“現金管理協議” 指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、卡服務(包括與信用卡有關的服務，包括購物卡和商業卡、預付卡，包括工資卡、儲值卡和禮品卡、商户服務處理和借記卡)、電子資金轉賬和其他現金管理安排或自動票據交換所轉賬或任何類似服務。

“現金管理銀行” 是指：(A)在與任何貸款方訂立現金管理協議時，貸款人、行政代理人或貸款人、行政代理人或貸款人的關聯人、行政代理人或安排人以該現金管理協議當事人的身份；及(B)就在生效日期前訂立並於生效日期存在的任何現金管理協議而言，指在生效日期當日為貸款人、行政代理人或貸款人的協調人或關聯人的任何人。行政代理或安排人，以該現金管理協議一方的身份。

“開曼公司法”具有第8.10(A)(I)(X)節賦予該術語的含義。

“開曼羣島抵押品協議”是指(I)(A)開曼羣島法律管轄的固定和浮動擔保協議，由Waldencast Cayman LLC作為母擔保人的替代普通合夥人授予行政代理，基本上以附件F-2的形式(“開曼羣島Waldencast Cayman LLC固定和浮動擔保協議”)，(B)開曼羣島法律管轄的固定和浮動擔保協議將由Obagi Global Holdings Limited授予行政代理， 基本上以附件F-3的形式(“開曼羣島奧巴吉全球控股有限公司固定和浮動擔保協議”)，和(C)受開曼羣島法律約束的、將由奧巴吉控股有限公司授予行政代理的固定和浮動擔保協議，基本上以附件作為附件F-4的形式(“開曼羣島奧巴吉控股有限公司固定和浮動擔保協議”)；(Ii)適用於Obagi Holdco 2 Limited以行政代理人為受益人的Obagi Global Holdings Limited股份的衡平法按揭 的開曼羣島法律，實質上 以附件F-5的形式(“開曼羣島Obagi Holdco 2 Limited衡平股按揭”)； 及(Iii)開曼羣島法律管轄Obagi Global Holdings Limited將授予行政代理的股份的衡平法按揭，實質上以附件F-6的形式(“開曼羣島Obagi Global Holdings Limited衡平法按揭”)。

“開曼羣島奧巴吉全球控股有限公司固定和浮動擔保協議”具有“開曼羣島抵押品協議”定義中賦予該詞的含義。

“開曼羣島奧巴吉控股有限公司固定和浮動擔保協議”具有“開曼羣島抵押品協議”定義中賦予該詞的含義。

“開曼羣島Waldencast固定和浮動擔保協議”具有“開曼羣島擔保協議”定義中賦予該術語的含義。

“開曼羣島Obagi Global Holdings Limited Equable Share Mortgage”具有“開曼羣島抵押協議”定義中賦予該詞的含義。

“開曼羣島Obagi Holdco 2 Limited Equable Share Mortgage”具有“開曼羣島抵押品協議”定義中賦予該術語的含義。

“某些資金期間” 具有第4.04節中賦予該術語的含義。

“法律變更” 是指在法律、法規或條約生效之日後，(A)任何法律、法規、法規或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、法規、法規或條約的管理、解釋、執行或適用的任何變更，或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處，或該貸款人或開證行的控股公司，如有)遵守任何請求、規則、生效日期後製定或發佈的任何政府當局的準則或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案提出的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在實施過程中發佈的所有指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更，“不論制定、通過、發佈或實施的日期。

“控制變更” 指發生下列情況之一：

(A) 任何“個人”或“集團”(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條所用，但不包括母擔保人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條所界定)，但個人或團體應被視為對該個人或團體有權獲得的所有證券擁有“有益的所有權”，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後才可行使(該權利為“選擇權”)，直接或間接，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉Waldencast Acquisition Corp.董事會成員或同等管理機構成員的Waldencast Acquisition Corp.40%或以上的股權證券 (並考慮該個人或集團根據任何期權有權收購的所有此類證券)；

(B) 母公司擔保人、借款人或任何受限制子公司的本金總額超過最低限額的任何債務應發生“控制權變更”、“控制權變更”或類似事件(如果此類事件的發生允許債務持有人加速到期或轉售此類債務給母擔保人、借款人或任何受限制子公司，或要求母擔保人、借款人或任何受限制子公司在規定的到期日之前償還此類債務或提出回購)；

(C) Waldencast Acquisition Corp.不再直接或間接擁有母擔保人50%以上的股權 有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母擔保人的董事會或同等管理機構的成員； 或

(D) 母擔保人不再直接擁有借款人100%的股權；

但即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，該等交易均不得被視為構成控制權變更。

“Charge” 具有第9.16節中賦予該術語的含義

“類別”， 在提及任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款還是定期貸款。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指修訂後的《1986年國內税法》。

“抵押品” 是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”和“抵押財產”，以及根據抵押品文件條款作為抵押品擔保提供的所有其他財產；但抵押品應 不包括被排除的資產。

“抵押品協議” 統稱為“美國抵押品協議”、“澤西抵押品協議”和“開曼羣島抵押品協議”。

“抵押品文件” 統稱為抵押品協議、抵押、每項抵押、抵押品轉讓、前述各項的補充、擔保協議、質押協議、控制協議(如果有)或根據第4.01(A)、5.11或5.14節交付給行政代理人的其他類似協議，以及為擔保當事人的利益而設定 或旨在設定行政代理人留置權的任何其他協議、文書或文件。

“承諾”是指(A)循環承諾和定期貸款承諾，以及(B)就每個貸款人而言，指該貸款人的循環承諾和定期貸款承諾的總和。每一貸款人承諾的初始金額列於附表2.01a， 或在本協議所設想的轉讓和假設或其他文件中，根據這些文件，貸款人應根據適用的條款承擔其循環承諾或定期貸款承諾。

“商品交易法”指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信” 是指行政代理、任何貸款人或 任何開證行根據任何貸款文件或其中規定的交易以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“符合證書” 指實質上屬附件E形式的證書。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA” 是指在任何確定日期，相當於母擔保人、借款人和受限制子公司在最近完成的計量期的綜合基礎上的綜合淨收入的金額，加上(I)以下各項(不重複) ，以及(B)在計算該等綜合淨收入時扣除的數額，但以下第(O)款除外：

(A) 綜合利息支出，外加

(B) 應支付的聯邦、州、地方和外國所得税和特許經營税(扣除聯邦、州、地方和外國所得税抵免)和其他税收(包括任何允許的税收分配)、利息和罰款的準備金 包括在所得税支出中，外加

(C) 折舊和攤銷費用(包括商譽和其他無形資產的攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)，加上

(D) 不代表該期間(或任何未來期間)現金項目的其他非經常性費用、註銷、沖銷或減值費用(不包括任何此類非現金費用，只要它代表任何未來期間現金費用的應計或準備金，或對前期已支付的預付現金費用的攤銷，以及與應收賬款或存貨的沖銷、減記或準備金有關的任何非現金費用、費用或損失 )

(E)發生或確認的與股票補償和其他非現金費用或非現金損失(包括非常或非經常性非現金損失)有關的非現金費用或費用，加上

(F) 構成與交易有關的費用和開支的現金或非現金費用，加上

(G) 因適用《財務會計準則》ASC 830或任何類似會計準則而造成的以外幣計價的套期保值交易和按市價計價的債務損失，加上

(H) 與任何股權或債務證券的發行、投資、收購、處置、資本重組有關的任何費用或費用，或本協議允許發生的債務的產生、修改或償還(包括其再融資) (無論是否成功)，包括對債務或其他債務的任何修訂或其他修改；

(I) 母擔保人、借款人和受限制子公司因融資日期收購或任何不構成任何此類融資日期收購或允許收購的對價而發生的一次性交易諮詢、融資、法律、會計和諮詢現金費用，加上

(J) 公允價值會計產生的非現金損失和費用(會計準則編纂專題第825-10-25號 --公允價值選擇或任何類似會計標準允許的)，加上

(K) 重組費用或準備金或整合成本或其他業務優化費用，包括與(X) 交易或任何允許的收購或(Y)在計量期內合併或關閉設施有關的費用；但條件是，在任何連續四個會計季度期間，根據本條(K)增加的整合成本總額 連同根據下文第(Iii)條增加的金額，不得超過在實施本條款(K)或以下第(Iii)條之前的該 期間的綜合EBITDA的25%，外加

(L) 發生或確認的非常、不尋常或非經常性現金費用和現金損失(包括與實際或預期的訴訟、法律和解、罰款、判決或命令有關的費用和付款)，加上

(M)由第三方在任何非全資擁有的受限制附屬公司的少數股東權益所構成的受限制附屬公司收入所構成的任何少數股東權益支出的數額(且在此期間未加回綜合淨收入)，加上

(N) 收益和或有對價債務(包括計入獎金、補償或其他方面的債務) 及其調整和收購價格調整，在每種情況下，與本協議允許的收購相關的發生(包括 收購的資金日期)，加上

(O) 任何時期未計入合併EBITDA或合併淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排) 在計算以前任何期間的合併EBITDA(根據下文第(Ii)段)或合併淨收入時，扣除與此類收入有關的非現金收益，且未加回

(P) 在保險覆蓋的範圍內並實際得到償還的，或只要借款人已確定存在 合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，且僅限於在確定的日期起365天內事實上已償還該金額 (並在適用的未來期間扣除在該365天內未如此償還的任何如此加回的金額)，與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用、費用或損失， 加

(Q) 與本協議允許的任何投資、允許收購或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的賠償或其他報銷條款所涵蓋的任何費用、費用或損失，以實際已報銷的範圍為限，或只要借款人已確定存在合理的賠償或償付基礎，且僅限於該數額事實上在確定後365天內得到賠償或償還(並在適用的未來期間扣除在該365天期間內未獲如此賠償或償還的數額)；

和(Ii)減去 而不復制，

(R) 因採用FASB ASC 830或任何類似會計準則而產生的以外幣計價的債務套期交易和按市價計價的綜合EBITDA所列收益 ；

(S) 計入該計價期間的綜合淨收入中的非現金收益(不包括任何此類非現金收益，其範圍為 它代表對任何前期潛在現金收益的應計項目或準備金的沖銷)；以及

(T) 由第三方在任何非全資擁有的受限制附屬公司的少數股東權益所構成的受限制附屬公司虧損所構成的任何少數股東利息收入的金額(在計算該計量期間的綜合淨收入時未扣除)。

如果在適用的計量期間內發生了許可收購或本協議允許的收購性質的其他投資，或者為了在適用的計量期間之後但根據第1.12(B)節的比率計算日期或之前計算預計總槓桿率或預計利息覆蓋率，綜合EBITDA應按預計基礎計算。 按“預計基礎”計算綜合EBITDA意味着實施任何此類準許收購或其他 收購性質的投資，以及與此相關產生或承擔的任何債務，具體情況如下：

(I) 與該項許可收購或其他收購性質的許可投資有關而產生或承擔的任何債務在適用計量期的第一天產生或承擔，但仍未清償。

(Ii) 計算此類債務的利率時，應視為在該項准予收購或其他准予收購性質的投資之日有效的利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該項債務的任何利率互換合同)，以及

(Iii)在適用期間內，與因此類許可收購或其他許可收購性質的投資而獲得的資產或實體相關的所有收入、折舊、攤銷、税款和費用，應在實現成本節約、運營費用減少、借款人善意確定並預計將在此類許可收購或其他許可收購性質的投資後十八(18)個月內實現的其他經營改進和收購協同效應(包括託管和交換 協同效應)(按形式計算，如同此類 項目已在該期間的第一天變現)，作為母擔保人採取的行動的結果。借款人或任何受限制的子公司與該允許收購或其他允許投資有關，並扣除(X)在該期間內從該等行動中實現的實際利潤額 ，這些實際收益從計價期間的第一天起和之後計入合併EBITDA中，以及(Y)借款人 合理預期將根據第6.05(K)節或其他規定剝離與該允許收購或其他允許投資相關的任何資產或實體的所有收入、折舊、攤銷、税金和支出；

但條件是：

(A)在任何連續四個財政年度內，根據本條(Iii)與準許收購或其他準許投資有關的成本節省、營運開支削減、其他營運改善及收購協同效應的總額，連同根據上文第(K)款為該期間增加的金額，不得超過上文第(Iii)條及第(K)款生效前該期間綜合EBITDA的25%；及

(B)在 根據第(Iii)款進行計算時，借款人應向行政代理提交一份由負責官員簽署的證書(可以是合規證書)，列出關於第(Iii)款所指事項的合理詳細計算，以及與此相關的事實支持。

“合併第一留置權債務”是指截至任何確定日期，沒有重複的合併融資債務的本金總額，該債務是指在該日期未償債務的本金總額，該債務是以對擔保債務的留置權優先或同等的母擔保人、借款人或任何受限制的 附屬公司的任何資產或財產的留置權(包括購買資金債務和資本租賃的歸屬債務)為擔保的。

“綜合資金負債”是指，在任何確定日期，對母擔保人、借款人和受限制子公司而言，在綜合基礎上，(I)借款和債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務的未償還本金金額(如果和在一定程度上構成債務或負債)，(Ii)所有購買貨幣的負債，(br}(三)開具信用證、銀行承兑匯票或類似票據的債務，但在三(3)個營業日內仍未償還(但開具信用證、銀行承兑匯票及類似票據項下的現金抵押金額不得計作綜合融資負債)、(四)資本租賃的應佔負債及(四)除母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司外的其他人對上文第(一)至(四)款所述類型的未償債務的所有擔保。

“綜合利息支出”是指，就任何期間而言，母擔保人、借款人和受限制子公司在該期間內就母擔保人、借款人和受限制子公司的所有未償債務按照公認會計原則(包括所有佣金、折扣和其他費用 與信用證和銀行承兑匯票融資有關的費用，以及利率互換合同項下的淨成本 ，以此類淨成本可根據公認會計原則分配到該期間為限)。

“合併淨收益”是指在確定日期的任何日期，母擔保人、借款人和受限制子公司在最近完成的計量期的綜合基礎上的淨收益(或虧損)，作為按照公認會計原則確定的單一會計期；,合併淨收入應不包括(A)在該計量期內的非常收益和非常非現金損失，(B)在該計量期內非貸款方的任何受限子公司的淨收益(在積極程度上)，如果該受限子公司在該計量期間內的組織文件或適用於該受限子公司的任何協議、文書或法律的實施不允許宣佈或支付股息或類似分配 ，但在該計量期內實際支付給母擔保人、借款人或作為貸款方的受限制子公司(或者，如果不是貸款方，則在該受限制子公司宣佈或支付股息或類似分配的範圍內，此類收入不受禁止的範圍內)的股息或分派或其他付款的金額應計入確定綜合淨收入，(C)任何人在該計量期內的任何收入 (或虧損)，如果該人不是受限制附屬公司，除非母擔保人或借款人在上述衡量期間的淨收入中的權益計入綜合淨收入 ，但不得超過該人在該衡量期間作為股息或其他分配實際分配給母擔保人、借款人或受限制附屬公司的現金總額(如向受限制附屬公司派發股息或以其他方式分配， 該受限制附屬公司不能按本但書第(B)款所述向母擔保人、借款人或受限制附屬公司進一步分配此類金額)。, (D)因提前清償債務、對衝協議或其他類似工具而產生的債務收入的任何註銷，(E)購進會計調整(包括此類調整對母擔保人、借款人和受限制子公司的影響)對所需組成部分金額的影響，或因對任何已完成的收購或對任何金額的攤銷或攤銷而產生的公認會計原則所允許的影響(扣除税項)，(F)處置處置、放棄、轉移、 關閉或停止運營(以及已關閉、或暫時關閉或閒置的設施、工廠或配送中心)(不包括持有待售的停止運營，直至實際處置)和(G)除在正常業務過程中的資產處置或放棄所產生的任何税後收益或虧損(減去與此相關的所有費用和支出)， 由母擔保人、借款人或任何受限制的子公司的董事會(或類似的管理機構)真誠確定的 。

“綜合擔保債務”是指截至任何確定日期未償還的綜合擔保債務本金總額 ，該債務以母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產上的留置權作為擔保 (包括與資本租賃有關的購進資金債務和可歸屬債務)。

“合併總資產”是指在確定日期的任何日期，母擔保人、借款人和受限制子公司的總資產，按照公認會計原則確定，如母擔保人在該日或之前根據第5.01(A)或(B)節提交的最近一份合併資產負債表所示(或在根據第5.01(A)或(B)節首次要求交付任何此類報表之前，根據第(X)款在融資日期之前交付的財務報表)。第4.01(D)(I)及(Y)節(於融資日期當日及之後，第4.01(D)(I)及(Ii)節)在每種情況下，在給予於該資產負債表日期或之後及於該決定日期或之前發生的對人員、部門或業務線的收購或處置給予形式上的效力後)。

“合同義務”對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。術語“管制”和“管制” 具有相關含義。

“受控物質法律”是指管理研究、開發、創造、調查、測試、進口、出口、生產、製造、使用、處置、加工、運輸、搬運、儲存、佔有、包裝、許可、處方、配藥、標籤、促銷、分銷、營銷、廣告、要約銷售、銷售以及引入或交付任何(Br)任何(I)受控物質、(Ii)大麻(如美國法典第7編第1639(1)款或任何類似適用的外國、聯邦、州或當地法律)，或(Iii)第(I)或(Ii)項中提及的任何衍生品或提取物，包括經修訂的《受控物質法》、經修訂的美國聯邦食品、藥物和化粧品法(FDCA)、美國禁毒署、美國食品和藥物管理局(FDA)以及類似的外國、聯邦、州和地方政府當局的法律，以及借款人的產品含有受控物質的每個司法管轄區的所有類似適用法律和命令，大麻或任何衍生品或受管制物質或大麻的提取物可供出售或出售。

“受控物質索賠”是指任何個人或政府當局與任何受控物質法律有關或由其書面提出或以書面主張的任何訴訟、訴訟、投訴、傳票、傳票、通知、警告信、警告信、無標題信函、指令、命令、令狀、禁令、扣押、法令、索賠、訴訟、調查、司法或行政訴訟、判決、信函或其他通信。

“相應期限” 就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限的長度大致相同(不考慮工作日調整)。

“契約式交易” 具有第1.12(D)節中賦予此類術語的含義。

“承保實體” 指下列任何一項：

(I) “涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2) “擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“承保方” 具有第9.19節中賦予它的含義

“信用證事項”是指借入、開立、修改、續期或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

“信貸風險” 對任何貸款人而言，指(A)該貸款人在該時間的循環信貸風險，加上(B)相等於其當時未償還定期貸款本金總額的 金額。

“信用證方”指行政代理、每家開證行或任何其他貸款人。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR日是指在(I)如果該SOFR日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR日不是美國政府證券營業日的情況下，在緊接該SOFR的營業日之前的五(5)個美國政府證券營業日的年利率等於SOFR。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。每日簡單SOFR因SOFR更改而發生的任何更改，自SOFR更改生效之日起生效，不會通知借款人 。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“違約貸款人” 是指：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何 部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他 金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理 ，該失信是由於該貸款人善意確定尚未滿足融資的先決條件(特別確定幷包括特定違約(如有))，(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務 (除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人的善意 確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的條件(明確指出幷包括特定違約，如有的話))或它承諾提供信貸的其他協議項下的一般條件，(C)在信貸方提出請求後三個工作日內未能按誠信行事，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在證明之日在財務上有能力履行該等義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，但條件是，該貸款人 應在該貸款人收到格式為 的證明和令其和行政代理滿意的內容後，根據第(C)款停止作為違約貸款人, 或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“指定非現金對價”是指母擔保人、借款人或受限制子公司根據借款人責任人員的證書，就被指定為指定非現金對價的處置而收到的非現金對價，該證書列明瞭其公平市場價值和估值依據。

“卸貨日期” 具有第8.10(A)(I)(X)節中賦予該術語的含義。

“處置” 或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易) ，包括(X)任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，以及(Y)該人的任何受限附屬公司 發行的任何股權(董事符合資格的股份除外)。儘管本協議有任何相反規定，母擔保人發行的任何股權 不屬於處分。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或強制可贖回(但僅限於受限制股權除外)的任何股權。根據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止承諾)，(B)可在持有人的選擇下贖回(僅限於合格股權除外) (控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還應計和應付的所有其他債務，並終止承諾)，全部或部分)，(C)規定強制按計劃支付股息 現金或(D)可轉換為或可兑換為債務或任何其他股權，構成不合格的股權，在每種情況下，均應在發行該等股權時生效的最後到期日後九十一(91)天之前；但只有到期或可強制贖回的部分股權持有人可以選擇贖回。, 規定強制性定期支付股息，或如上所述可轉換或可轉換的股息應被視為不合格的股權；然而，進一步的前提是，不會構成不合格股權的任何股權 的規定賦予股權持有人(或該股權可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)權利，要求其發行人在控制權發生任何變化時贖回該股權，在發行股權時有效的最後到期日後九十一(91)日之前發生的任何股權要約或任何處置，不應構成不合格股權，前提是該股權的發行人在全額償還貸款和所有其他應計和應付債務以及終止承諾之前，不會根據該條款贖回任何此類股權 ；此外，儘管有上述規定，(I)如果該股權是根據任何董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理或顧問的利益計劃或通過任何此類計劃向該等董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理或顧問發放的，則在每種情況下，在母擔保人、借款人或任何受限附屬公司的正常業務過程中，此類股權不應僅因為發行人為了履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不合格的 股權，以及(Ii)董事的任何未來、現任或前任員工、高管、經理均不持有股權, 母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的管理層或顧問成員(或其各自的關聯公司或直系親屬)應被視為不符合資格的股權，因為根據可能不時生效的任何管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股票所有權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議，該等股票可贖回或須回購。

“被取消資格的機構”是指(A)借款人在生效日期之前以書面向行政代理明確指明的人員， (B)在生效日期之後被借款人合理地確定為母擔保人的競爭對手的任何人， 借款人或子公司，並在“被取消資格的機構”名單的書面補充文件中明確指出的任何人，根據第9.01節和第(C)節的規定，本附錄將在向行政代理交付後三(3)個工作日生效。在上述(A)和(B)條的情況下，任何此類實體的附屬公司，只要該等附屬公司 (X)僅根據該等附屬公司的相似性可清楚地識別為該等人士的附屬公司，且該等人士的 姓名和(Y)並非真正的債務投資基金。雙方理解並同意：(I)上述第(B)款所述被取消資格機構的個人名單的任何補充，不應追溯適用於取消任何之前已獲得貸款轉讓或參與權益的個人的資格(但僅限於此類貸款)，(Ii)行政代理人不承擔確定或監督任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格機構的責任或義務， (Iii)借款人未能按照第9.01節的規定提交該清單(或補充清單)，將導致該清單 (或補充清單)未收到且無效，(Iv)“不合格機構”應排除借款人 根據第9.01條不時向行政代理髮出的書面通知而指定為不再是“不合格機構”的任何人。

“單據代理” 指瑞士信貸股份公司紐約分行，其作為本協議所證明的信貸安排的單據代理。

“美元等值” 指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何其他貨幣計價的任何金額，由行政代理根據以該其他貨幣購買美元的現貨匯率確定的美元等值金額。

“美元”， “美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的受限制子公司。

“DQ列表” 具有第9.04(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“合作伙伴”是指“商品交易法”第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合同參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(Br)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期” 指滿足第4.01節規定的先決條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。“環境索賠”是指任何政府機構或任何其他人因任何環境法、基於或依據任何環境法或與任何實際、指稱或威脅的環境責任有關的任何書面通知、索賠、要求、訴訟、訴訟、有毒侵權行為、訴訟程序、要求、信息請求、投訴、傳票、傳票、調查、不遵守或違反的通知、訴訟原因、同意命令、法令、調查或其他程序。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、協議或政府對人類健康和安全(與接觸危險材料有關)、污染、保護環境或向環境排放任何材料的限制，包括與危險材料、物質或廢物、空氣排放和水排放有關的限制。

“環境責任”指直接或間接產生或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)、義務、責任或費用，或基於(A)任何環境法項下的任何違反行為或責任，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、分配、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料， (E)自然資源損害或(F)根據其承擔或施加上述任何責任的任何合同、協議或其他雙方同意的安排 。

“環境許可證”是指根據或根據任何環境法頒發的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否仍未結清；但任何可轉換為股權或可交換為股權的負債工具所證明的任何權益，除非及直至該等權益如此轉換或交換，否則不得被視為股權。

“僱員退休收入保障法”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(A)(14)節(就與守則第412節有關的規定而言，以及守則第414(M)和(O)節)與任何貸款方一起被視為單一僱主的任何行業或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件” 指發生下列情況之一：(A)關於養卹金計劃的“可報告事件”；(B)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定，就任何養卹金計劃提出豁免最低籌資標準的申請；(C)任何貸款方或任何ERISA附屬機構在計劃年度內退出受《ERISA》第4063條約束的養卹金計劃，或停止根據《ERISA》第4062(E)條被視為此類退出的業務；(D)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出，或關於向任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加與這種提取有關的任何責任的通知，或確定多僱主計劃將或預計將資不抵債或處於ERISA第四章所指的危急狀態；(E)根據ERISA第4041或4041A條，提交終止養卹金計劃的意向通知，或將養卹金計劃修正案視為終止；(F)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(G)根據《企業退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(H)確定任何養卹金計劃經調整的籌資目標達標率(見《守則》第436(J)(2)節)均低於80%，且該養卹金計劃在經調整的籌資目標達標率基礎上資金不足20,000,000美元。(I)根據《ERISA》第四章施加任何法律責任，但根據《ERISA》第4007條規定應繳但未拖欠的PBGC保費除外。, 任何貸款方或任何ERISA附屬公司；(J)未能滿足任何養老金計劃的養老金資金規則，無論是否放棄；或(K)外國計劃事件。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“違約事件” 具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“洪水保險證據”具有第5.11(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“除外賬户” 是指存款賬户，其範圍僅限於：(A)工資和其他僱員工資和福利賬户，(B)税務賬户，包括銷售税賬户，(C)在正常業務過程中提供資金且餘額總計不超過25萬美元的小額現金賬户，(D)代管、信託或信託賬户，(E)指定支出賬户和(就任何國內子公司而言)非美國銀行賬户，(F)存款賬户(I)為零餘額賬户或(Ii)其餘額 每天自動轉移至非排除賬户的存款賬户，(G)以第三方託管或信託形式持有現金的賬户(br}與允許留置權相關的第三方利益)和(H)(A)至(G)款中確定的任何此類賬户所持有或維持的資金或其他財產。

“除外資產” 指：

(A) 不屬於重大房地產資產的任何收費擁有的不動產以及不動產中的所有租賃或分租賃權權益；

(B) 受所有權證書約束的任何機動車輛、航空器和其他資產(此類所有權證書上的擔保權益可通過提交UCC融資聲明或根據2012年《擔保權益(澤西島)法》第8部分設立的擔保權益登記冊上的融資聲明來完善的範圍除外)(“SIR”)；

(C) 適用的美國法律、規則或法規或與任何美國政府當局的協議禁止其質押和擔保權益的資產(但根據《UCC》第9-406、9-407、9-408、9-409條或任何其他適用法律的第9-406、9-407、9-408、9-409條或其他適用條款將使此類禁令失效的情況除外)； 但在任何此類禁令失效、失效或終止後，此類資產應立即停止 構成“除外資產”；

(D) 在全資子公司以外的任何人中的股權，但不得超出此人的組織或合資企業文件中的條款所允許的範圍(除非任何此類限制將根據任何適用司法管轄區的《UCC》第9-406、9-407、9-408、9-409條或其他適用條款或任何其他適用法律而失效)；

(E) 任何租約、許可證或其他協議或受購買款項擔保權益或類似安排規限的任何財產， 其中的擔保權益的授予將違反或使該租賃、許可證或協議或購買款項無效 ，或產生有利於任何其他當事人(貸款方除外)的終止權((I)其收益和 應收款除外，其轉讓在UCC下被明確視為有效，儘管有這種禁止，(Ii)任何此類條款已被放棄的範圍，或(Iii)任何此類條款將根據任何適用司法管轄區的《UCC》第9-406、9-407、9-408、9-409條或其他適用條款或任何其他適用法律被視為無效的範圍)；但條件是，在任何此類明示條款失效、失效或終止後，此類資產應立即自動停止構成“除外資產”；

(F) 個除外賬户；

(G) 現金(現金抵押品除外)，用於擔保信用證償付義務(信用證除外) 只要此類有擔保的信用證是本協議簽發或允許的，且此類現金抵押品是允許的；

(H) 在根據《蘭漢姆法案》第1(D)條提交《使用説明書》或根據《蘭納姆法案》第1(C)條提交《聲稱使用的修正案》之前，根據《蘭漢姆法案》(《美國法典》第15章，第1051節)第1(B)節提出的任何商標註冊意向申請，只要有，且僅在 期間(如有)，授予其中的擔保權益將損害 根據適用的聯邦法律從此類使用意向申請中發出的任何登記的有效性或可執行性；

(i) [保留區];

(J) 任何(W)非實質附屬公司或非限制性附屬公司、(X)非營利性附屬公司、(Y)專屬自保附屬公司或(Z)附屬公司的股權權益，如(I)任何適用的法律或任何合同義務(就合同義務而言，有限)禁止或限制授予該等股權權益的擔保權益，對於在生效日期或在母擔保人、借款人或任何受限子公司收購該受限制的子公司之日(與標的及其各自的子公司除外)的此類合同義務，(Ii)需要獲得政府的同意、批准、許可或授權(包括任何監管同意、批准、許可或授權)，才能提供該擔保權益(任何此類同意、批准、許可或授權除外)。已獲得的許可證或授權)，

(K) 任何資產，只要此類資產上的擔保權益將導致重大的不利税收後果(借款人與行政代理協商後合理確定的)；以及

(L) 指定資產。

但前提是, “除外資產”不應包括除外資產的任何收益、產品、替代或替換(除非此類 收益、產品、替代或替換以其他方式構成排除資產)。

“不包括的子公司” 指：

(A) 任何非限制性附屬公司，

(B) 任何非實質性附屬公司，

(C) 不是全資子公司的任何子公司(除目標公司及其各自的子公司，以及在生效日期或融資日期為借款方的任何其他子公司外)；

(D)任何非牟利附屬公司，

(E)任何專屬自保保險附屬公司，

(F) 任何附屬公司(I)受任何適用法律或任何合同義務(在合同義務的情況下，限於在生效日期或(除目標及其各自子公司在籌資之日)被母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司收購之日起有效的合同義務)禁止或限制為義務提供擔保， (Ii)需要政府同意、批准、許可或授權(包括任何監管同意、批准、許可或授權)，以提供對義務的擔保(已獲得的任何此類同意、批准、許可或授權除外)(Iii)如果此類子公司對義務提供擔保會給借款人造成不利的税收後果，如借款人與行政代理協商後合理確定的那樣，或(Iv)根據商定的安全原則排除的任何外國子公司，

(G) 在不限制上述(F)條款的情況下，母擔保人、借款人或任何受限制子公司在籌資日期後收購的任何受限制子公司，如在相關收購時是本協議允許的假定債務的債務人，則在適用的假定債務的範圍內(且只要)適用的假定債務的文件禁止該 受限制子公司提供義務擔保，只要該限制不是在考慮此類收購時產生的，或

(H) 根據行政代理和借款人的合理判斷，為債務提供擔保的負擔或成本超過由此帶來的利益的任何其他子公司。

儘管有上述規定， 借款人在任何情況下都不應成為“被排除的子公司”。

“被排除的互換義務” 對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予擔保該特定互換義務的擔保(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，商品期貨交易委員會的規章或命令(或其任何適用或官方解釋)，因該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務 變得或將變得有效時，因任何原因未能構成ECP。如果根據管理一次以上掉期的主協議產生指定掉期義務，則這種排除 僅適用於可歸因於根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或上述任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)屬於或成為違法的掉期的該特定掉期義務的部分。

“不含税” 是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款，(A)對淨收入(不論面值如何)徵收或以淨收益(無論面值)、特許經營税和分行利得税衡量的税款，在每個 案例中，(I)由於該收款人根據下列法律組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治分區)或 (Ii)其他關聯税的司法管轄權，(B)就貸款人而言，是指對應支付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，該金額是根據在(I)該貸款人獲得該貸款權益之日起生效的法律 在貸款、信用證或承諾書中的適用權益而徵收的，信用證或承諾書(不符合借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在下列情況下除外：(B)根據第2.17節的規定，此類税額應在緊接該貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前支付給該貸款人的轉讓人，或在該貸款人變更其貸款辦事處之前立即支付給該貸款人，(C)就貸款人而言，在下列情況下，根據任何貸款文件(“英國税務減免”)支付利息需要扣除或扣繳的任何聯合王國税款：(I) 如果貸款人是符合英國資格的貸款人，則可以在沒有英國税收減免的情況下向相關貸款人支付款項：, 但在該日，該貸款人不再是或不再是符合資格的英國貸款人，原因不在該貸款人成為本協議項下任何法律或條約、或任何已公佈的慣例或任何相關税務機關已公佈的特許權的任何變更或解釋、管理或適用之日起。或(Ii)有關貸款人僅憑藉“英國合資格貸款人”的定義第(Br)(A)(Ii)條而成為英國合資格貸款人，而HMRC的一名人員已根據英國税法第931條作出(但並未撤銷)與該項付款有關的指示(“英國指示”)，而該貸款人已從借款人收到該英國指示的核證副本，如該英國指示未予作出，則可向該貸款人作出付款而無須扣税。或(Iii)有關貸款人僅憑藉“英國合格貸款人”的定義第(A)(Ii)條而成為符合英國資格的貸款人，而有關貸款人並未向借款人發出英國税務確認書，而如果貸款人已向借款人作出英國税務確認書，則有關款項本可在沒有英國税項扣減的情況下向有關貸款人作出付款，理由是 英國税務確認書會使借款人合理地相信該項付款是英國税法第930條所指的“例外付款” ；或(Iv)有關貸款人是英國條約貸款人，且付款的借款人能夠證明，如果貸款人遵守第2.17(F)(Iii)(A)、(B)和(C)條規定的義務，則本可以在沒有英國減税的情況下向貸款人付款；(D)因收款人未能遵守 第2.17(F)和(E)條規定的任何預扣税而產生的税款。

“現有信貸協議再融資”是指全額償還現有信貸協議項下所有到期或未償還的本金、利息、手續費及其他款項，終止現有信貸協議項下的所有承諾，並終止及解除所有擔保及擔保以支持現有信貸協議。

“現有信貸協議” 指現有牛奶信貸協議和現有歐巴吉信貸協議，統稱為“牛奶信貸協議”。

“現有牛奶信貸協議”是指於2019年10月10日由作為借款人的牛奶銀行與太平洋西部銀行之間簽訂的某些貸款和擔保協議，該協議可在融資日期前不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“現有Obagi Credit 協議”指於2021年3月16日由Obagi Global Holdings Limited(作為最終母公司)、Obagi Holdings Company Limited(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司)(作為母公司)、作為借款人的特拉華州有限責任公司Obagi Cosmeceuticals LLC(作為借款人)、作為其附屬擔保方的Obagi Cosmeceuticals LLC和作為抵押品代理及行政代理的TCW Asset Management Company LLC(作為抵押品代理和行政代理的TCW Asset Management Company LLC)之間於2021年3月16日簽訂的若干融資協議可予修訂、重述、修訂及重述。在供資日期之前不時補充或以其他方式修改。

“非常收據” 指任何人因意外事故或類似事件而獲得的保險收益(業務中斷保險收益除外，但該等收益構成對收入損失的補償)和賠償(以及代之以付款)而收到或支付給任何人的任何現金；但特別收據不得包括保險或沒收賠償(或代之以付款)的現金收入，只要該等收益或賠償是由任何人就任何第三者對該人提出的索償或債務而收取的，並申請支付(或償還該人先前支付的)該等索償或債務及該人與該等索償或債務的費用及開支。

“融資”指術語融資、循環融資或增量融資，視上下文需要而定。

“FATCA” 是指截至生效日期的守則第1471至1474條(或實質上可與之相若且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過並實施守則這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據託管機構在該日進行的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率 小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”(Federal Reserve Board)指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“費用信函”指(I)摩根大通銀行、桑坦德銀行和Waldencast Acquisition Corp.之間日期為2022年6月24日的特定安排人費用信函，以及(Ii)摩根大通銀行和Waldencast Acquisition Corp.之間日期為2022年6月24日的特定行政代理費信函。

“財務官” 是指借款人或母擔保人的首席財務官、首席會計官、財務主管或主計長(視情況而定)。

“財務報表”是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須交付的母擔保人、借款人和受限制子公司的年度或季度財務報表以及所附證書和其他文件。

“財政年度” 指母擔保人、借款人和受限制子公司在每個日曆年的12月31日結束的財政年度。

“固定金額” 具有第1.12(F)節中賦予該術語的含義。

“洪水確定表”具有第5.11(B)節中賦予該術語的含義。

“洪水法” 指(I)1968年《國家洪水保險法》、(Ii)1973年《洪水災害保護法》、(Iii)1994年《國家洪水保險改革法》、(Iv)《2004年洪水保險改革法》和(V)2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》。

“下限” 指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，適用於調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR。儘管本協議有任何相反規定，每個調整期限SOFR利率或調整後每日簡單SOFR的初始下限應為0%。

“外國貸款人” 如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人。

“外國完善要求”是指，對於美國以外的任何司法管轄區，根據當地法律的要求，在每一種情況下，進行或獲得任何登記、備案、背書或印章、股票登記處(或同等)中的註釋、公證、合法化、通知和法律要求在任何此類司法管轄區採取的其他行動和步驟，以完善根據抵押品文件設立或聲稱設立的擔保，或為實現此類抵押品的相關優先權。

“外國計劃” 是指每個員工福利計劃、基金或安排(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA約束)或不受美國法律約束的其他類似計劃，由任何貸款方為其在美國境外工作的員工的利益而維持或出資(或要求出資)。

“外國計劃事件” 是指就任何外國計劃而言，(A)未能根據正常會計慣例作出或(如適用)應計的任何僱主或僱員供款， 根據適用法律或該外國計劃的條款所要求的；(B)未向任何此類外國計劃的適用監管當局登記或 喪失信譽；或(C)任何外國計劃未能遵守適用法律和法規的任何重大規定或該等外國計劃的重大條款。

“境外子公司”指不是境內子公司的任何受限制子公司。

“資助日期” 指滿足第4.02節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“融資日期收購協議”的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。

“資金收購日期” 的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。

“公認會計原則”是指 在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括全國保險專員協會和任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“普通合夥人替換日期” 指被替換的普通合夥人被任命為母擔保人的唯一普通合夥人的日期。

“擔保” 對任何人而言，不重複地指(A)該人擔保或具有擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣義務的任何或有或有的經濟義務 ，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他貨幣義務，(Ii)購買或租賃財產，(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他貨幣義務；或(Iv)就該等債務或其他金錢義務以任何其他方式向債權人保證已予償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該人是否承擔該等債務或其他金錢義務(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利，或該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔)；但前提是,術語“擔保” 不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在生效日期生效時生效的、與本協議允許的任何資產的收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務(債務方面的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於擔保人善意確定的與此相關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保協議” 是指擔保方與行政代理之間的擔保協議，該協議的日期為出資之日，實質上是以本協議附件作為附件G的形式簽訂的。

“擔保人” 統稱為(A)母擔保人，(B)每個現有和未來的直接或間接子公司(任何被排除的子公司除外) 和(C)借款人(其自身債務除外)。預計將在供資日期 存在的擔保人列於附表3.01。

“危險材料”是指任何環境法所管制或界定的所有爆炸性或放射性物質或廢物、污染物、污染物或任何其他危險或有毒物質、廢物或材料，包括石油、其衍生物或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣以及傳染病或醫療廢物。

“醫療保健索賠” 是指任何人或政府當局提出的與任何醫療保健法的任何指控或實際違反、不遵守或根據任何醫療保健法承擔的責任有關的任何訴訟、訴訟、投訴、傳票、傳票、通知、警告信、無標題信件、指令、命令、令狀、禁令、扣押、 法令、索賠、訴訟、調查、司法或行政訴訟、判決、信件或其他通訊。

“醫療保健法”是指(A)管理任何產品的研究、開發、調查、測試、進口、出口、生產、製造、使用、處置、加工、運輸、搬運、儲存、包裝、許可、處方、配藥、標籤、促銷、分銷、營銷、廣告、要約銷售、銷售，以及引入或交付任何產品以引入州際商業的法律，包括修訂後的FDCA、FDA、美國聯邦貿易委員會、美國海關和邊境保護局、州藥房委員會和健康方面的法律，以及類似的外國、聯邦、州和地方政府當局，以及借款人產品提供銷售或銷售的每個司法管轄區內的所有類似適用法律和命令；(B)管理患者轉介和向醫療保健專業人員支付費用以及與其互動的所有適用法律；以及(C)所有適用的隱私法。

“醫療責任”是指所有負債(或有)、金錢義務、損失(包括為達成和解而支付的款項)、損害、成本和 費用(包括所有合理的費用、成本、客户收費和律師、專家和顧問的開支)、罰款、罰金、制裁 和利息，這些直接產生的原因是：(A)任何醫療索賠，或(B)任何實際的、指控的或威脅的、 書面的、違反或不遵守任何醫療保健法或醫療許可證的行為。

“醫療保健許可證” 是指任何政府當局為在特定國家或監管司法管轄區內進行任何 產品的研究、開發、調查、測試、生產、製造、處置、加工、處方、配藥、 報銷、搬運、包裝、標籤、促銷、分銷、廣告、使用、儲存、進口、出口、運輸、營銷、 促銷、要約銷售、引入州際商業，以及為引入州際商業而交付所需的所有必要的批准、許可、許可、執照、註冊、上市或授權。

“對衝銀行” 是指：(A)在訂立本協議允許的互換合同時，作為貸款人、行政代理人或貸款人、行政代理人或安排人的關聯方的貸款人、行政代理人或安排人，或(B)就在生效日期之前訂立並在生效日期存在的任何掉期合同而言，是貸款人、行政代理人或貸款人、行政代理人或安排人的關聯人的任何人；作為此類互換合同的當事一方。

“歷史年度財務報表”是指歐巴吉歷史年度財務報表、牛奶歷史年度財務報表 和Waldencast收購公司年度財務報表。

“英國税務及海關總署”指英國税務及海關總署。

“非實質性附屬公司” 指截至任何日期，借款人以外的任何受限附屬公司(借款人除外)：(A)在已交付財務報表的借款人最近一個會計季度的最後日期，其佔母擔保人、借款人和受限附屬公司合併總資產的5.0%以下，佔母擔保人、借款人和受限附屬公司合併EBITDA的5.0%以下，在每個情況下，按借款人最近一個財務季度的最後一天計算，且(B)未直接或間接持有任何非重要附屬公司的受限制附屬公司的權益。但前提是,如果截至借款人最近一個會計季度的最後日期(已為其編制財務報表)，屬於非重大子公司的所有受限子公司的合併總資產或淨銷售額 超過母擔保人、借款人和受限子公司合併總資產的10.0%或 母擔保人、借款人和受限子公司合併EBITDA的10.0%，則借款人應指定足夠數量的受限子公司(或，如果借款人未能在二十(20)天內做到這一點，行政代理) 以消除該超出部分，並且該等指定的受限制子公司不再構成本協議項下的非實質性子公司。

“直系家庭成員”對於任何個人而言，是指該人的子女、繼子女、孫子女或更遠的後裔， 父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿(包括收養關係)、任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其受益人僅為上述任何個人，上述個人的財產(或代表其行事的遺囑執行人或管理人)、繼承人或受遺贈人，或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈者建議的基金。

“增量修訂” 是指對本協議進行的合理滿意的修訂(僅為使第2.20節生效的目的)和借款人(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意根據本協議並根據第2.20節規定提供全部或部分增量融資的每一貸款人。

“增量可用金額”是指(X)40,000,000美元減去根據第2.20節產生的債務本金總額 依賴本條款(X)加上(Y)在融資日期及之後，只要預計總槓桿率在融資日期不超過總槓桿率，在每種情況下，在適用的增量 融資工具生效之日(假設所有增量循環承付款都是全額融資，且不計算適用增量融資的現金收益)，則不受限制的金額。如果任何增量定期貸款的收益擬用於為有限條件收購提供資金，則應根據第1.12(C)節對形式合規性進行測試。借款人在允許的範圍內，根據第2.20節產生的債務應被視為首先根據第(Y)款發生，然後才被視為根據第(X)款發生。

“遞增承付款” 指遞增循環承付款和遞增定期承付款。

“增量設施” 具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“增量貸款人” 具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“增量貸款” 具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“遞增循環承諾”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量循環設施”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量循環貸款機構”是指，就任何增量循環貸款而言，每個循環貸款機構提供此類增量循環貸款的任何部分。

“增量循環貸款”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量條款 承諾”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量術語 設施”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量期限貸款”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“以現值為基礎的金額”具有第1.12(F)節中賦予該術語的含義。

“負債” 指在某一特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列為負債或負債 ：

(A) 該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B) 該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有未償直接債務或或有債務的最高金額(在實施任何先前的提款或減額後)；

(C)該人在任何掉期合同下的淨債務；

(D) 該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(但不包括：(1)貿易賬户和應計費用，且在該等交易賬户到期和應付之日起六十(60)天內未逾期)，(2)正常業務過程中應計工資和其他負債的應計項目，以及(3)收益， 在允許的收購中不需要在母擔保人、借款人和受限制子公司的資產負債表上反映為負債的扣留和其他遞延對價支付 根據公認會計原則，並且逾期不超過三十(30)天)；

(E)以對該人所擁有或正在購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括因有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限；但該等債務的款額須以(I)該人真誠地在適用的釐定日期釐定該財產的公平市價及(Ii)其他人的該等債務的款額 中較小者為準；

(F) 資本租賃債務；

(G) 該人就喪失資格的股權所承擔的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則按其自願或非自願清算優先權加上應計及未支付股息中較大者估值 ；及

(H) 在上文未包括的範圍內，該人就上述任何一項提供的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃於任何日期的金額應被視為於該日期的應佔負債金額。

“保證金税金”指(A)因任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税費(不含税)，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“受賠人” 具有第9.03(C)節中賦予該術語的含義。

“不合格機構” 具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息” 具有第9.12節中賦予該術語的含義

“利息覆蓋率”指就任何計量期間而言，(A)母擔保人、借款人及受限制附屬公司於該計量期間的綜合EBITDA與(B)母擔保人、借款人及受限制附屬公司於該計量期間的綜合利息開支(以現金支付)的比率。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，基本上應採用本合同附件中作為附件C-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及到期日；(B)就任何RFR貸款而言(僅在基準更換後或根據第(Br)2.14節的其他規定適用的範圍內)，(1)在借入該貸款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或如果該月中沒有該數字上對應的日期，(2)到期日和(Br)(C)任何期限基準貸款的到期日和 (C)，適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，如果期限基準借款的利息期超過三個月，則為該利息期的最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天之後每隔三個月的期限出現一次，以及到期日。

“利息期” 指就任何期限基準借款而言，由借款人選擇的從借款之日開始至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應的數字日結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的 基準的可用性)；但(I)如果任何利息期間 在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有相應日期的日期)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於該借款請求或利息選擇請求中的 指定。為此目的，借款日期最初應為進行借款的日期，此後應為此類借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資”對任何人來説，是指該人通過以下方式進行的任何直接或間接的獲取或投資：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)對另一人的債務的貸款、墊款或出資、擔保或承擔，或購買或以其他方式獲取任何其他債務或權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)所有或基本上所有的資產或業務或一系列業務， 對另一個人的劃分或單獨操作。為遵守《公約》，任何投資的金額應為實際投資的金額，減去任何現金償還、其回報(無論是作為本金支付、分配、股息、贖回或出售，但不超過相關初始投資的金額)和另一人明確承擔的與出售該投資有關的債務，而不對該投資的後續增減進行調整。

“知識產權” 具有第3.20節中賦予該術語的含義。

“美國國税局”指 美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

“開證行”是指摩根大通銀行、富國銀行、國民協會、桑坦德銀行、S.A.和任何其他同意作為開證行(各自以信用證開證人的身份)的銀行及其繼任者(如第2.06(I)節所規定的身份)。各開證行可酌情安排一份或多份信用證由該開證行的關聯機構開具，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯機構出具的信用證有關的任何此類關聯機構。在此，凡提及“開證行”時，如涉及信用證或其他事項，應視為指與信用證或其他事項有關的開證行，此外，此處提及的“開證行”應視為指每一家開證行或相關開證行， 根據上下文需要。

“澤西抵押品 協議”指以下各項：

(A)澤西島法律管轄借款人(作為設保人)和行政代理人(作為擔保當事人)之間訂立的借款人所有澤西島無形動產的擔保權益協議，基本上採用本文件附件F-7的形式(“澤西島Waldencast Finco有限擔保權益協議”)；

(B)Obagi Holdco 2 Limited(作為設保人)和行政代理(作為擔保當事人)之間簽訂的所有澤西州場地無形動產擔保權益協議受澤西州法律管轄，基本上以附件F-8的形式(“Jersey Obagi Holdco 2有限擔保權益協議”)；以及

(C)澤西島法律適用於母擔保人(作為設保人)與行政代理(作為擔保方)簽訂的關於母擔保人所有澤西島無形動產的擔保權益協議，基本上採用本合同附件 附件F-9的形式(“Jersey Waldencast Partners LP擔保權益協議”)。

“Jersey Obagi Holdco 2有限擔保權益協議”具有“Jersey抵押品協議”定義中賦予該術語的含義。

“Jersey Waldencast Finco有限擔保權益協議”具有“Jersey抵押品 協議”定義中賦予該術語的含義。

“Jersey Waldencast Partners LP擔保權益協議”的含義與“Jersey抵押品 協議”的定義中賦予此類術語的含義相同。

“JPM”具有本協議序言中賦予此類術語的含義。

“次級負債” 具有第6.14節中賦予該術語的含義。

“最新到期日” 指在任何確定日期適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何增量定期貸款的最晚到期日，每種情況下均根據本協議不時延長。

“法律”是指， 統稱為所有國際、外交、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、守則和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“信用證借款” 指信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在開立之日仍未償付，或作為循環借款再融資。

“信用證抵押品賬户” 具有第2.06(J)節賦予該術語的含義。

“信用證付款”指任何開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”指，在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取總額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的總和。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其當時LC風險敞口的適用百分比。就本協議的所有目的而言， 如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條的實施，國際商會出版物第600號(或在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額。國際商會第590號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未兑現”和“未提取”，其金額為剩餘可供支付的金額，和 借款人和每個循環貸款人的義務應保持完全有效，直至適用的開證行和循環貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

“信用證債務”指，在任何確定日期，(1)所有未清償信用證項下可提取的總金額加上(2)包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為計算任何信用證項下可提取的金額，應按照第1.10節確定該信用證的金額。對於本協議的所有目的 ，如果信用證在任何確定日期按其條款過期，但仍可根據該信用證提取任何金額，則在備用信用證和統一海關的情況下，由於國際服務提供商規則3.14的實施，在商業信用證的情況下，該信用證應被視為“未清償”的剩餘可用金額。

“LCA選擇” 是指借款人在有限條件收購結束前的任何時間，通過向行政代理髮出書面通知，將特定投資性質的收購(包括允許的收購，但不包括融資日期收購)視為有限條件收購的選擇。

“LCA試驗日期” 具有第1.12(C)節中賦予該術語的含義。

“貸款人母公司” 就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款人相關人員” 具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人” 是指附表2.01a中所列的人，以及根據第2.20節 或根據轉讓和假設或其他方式成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括開證行。

“信用證”指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證協議”具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證承諾”是指就每個開證行而言，該開證行在本合同項下開立信用證的承諾。 各開證行的信用證承諾的初始金額列於附表2.01b，或者，如果開證行已在生效日期後作出轉讓和假設，或在生效日期後以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿中為該開證行規定的作為其信用證承諾的金額。開證行的信用證承諾書可根據開證行與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。

“負債”指任何損失、索賠(包括當事人之間的索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

“留置權”是指 任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、優先權或任何性質的擔保權益或優惠安排(包括 任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，以及 任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的融資租賃)；但在任何情況下，經營租約均不得被視為構成留置權。

“有限條件收購”是指母公司擔保人、借款人或任何受限制子公司的收購性質的任何許可收購或其他投資(融資日期收購除外)，根據適用的購買、出售、合資、合併或與該等許可收購或其他投資有關的任何其他最終協議的條款，該收購的完成不是以能否獲得或獲得第三方融資為條件的。

“貸款文件”是指本協議、任何票據、任何信用證申請、任何信用證協議、抵押品文件、擔保協議、費用信函、產生或完善現金抵押品權利的每項協議、任何合併協議以及任何貸款方和行政代理根據其條款指定為“貸款文件”的任何其他協議或文書。

“貸款當事人” 統稱是指父母擔保人、借款人和擔保人。

“貸款”指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款(包括任何循環貸款或定期貸款)。

“主協議” 具有“掉期合同”定義中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指(A)母擔保人、借款人和受限制子公司的經營結果、業務、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救的重大損害；或 (C)對任何貸款文件所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“物質不動產資產”是指借款人(本着誠信行事)合理確定的、具有公平市場價值、超過5,000,000美元的任何收費擁有的不動產。

“重要附屬公司” 指非重要附屬公司的任何附屬公司。

“到期日” 是指自供資之日起四年後的日期；但如果該日期不是營業日，則到期日應為前一個營業日。

“最大速率” 具有第9.16節中賦予該術語的含義。

“最大總槓桿率 比率”具有第6.11(A)節中賦予該術語的含義。

“計量期” 是指，(A)除根據第6.11節計算比率外，根據本協議所作的任何確定， 在任何確定日期，父擔保人最近完成的、可提供財務報表的四個會計季度，以及(B)為了根據第6.11節計算比率，在任何確定日期，根據第5.01(A)或(B)節(視何者適用而定)，最近的 已完成母擔保人的四個財務季度，或根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)要求向行政代理交付財務報表的最近四個財務季度(或，在首次要求交付任何此類報表之前，借款人截至2022年3月31日的四個財務季度)。

“牛奶”的含義與本説明書中賦予該術語的含義相同。

“牛奶歷史年度財務報表”指截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的牛奶及其附屬公司經審核的綜合資產負債表及經營報表、成員權益及現金流量(包括所有附註)及核數師報告。

“牛奶購買協議” 的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。

“牛奶季度財務報表”是指截至2022年3月31日的季度，未經審計的牛奶及其子公司的資產負債表和相關的綜合經營報表，以及成員的權益和現金流量(包括所有附註)。

“泥潭事件” 指的是，如果當時有任何抵押財產，任何承諾或貸款(不包括(I)將任何借款從一種類型轉換或延續到另一種類型，(Ii)發放任何循環貸款，或(Iii)簽發、續簽、延長或修改任何信用證)的任何金額的增加、期限的延長或續期。

“MNPI”具有第5.02節中賦予該術語的含義。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司。

“抵押” 具有第5.11(B)節中賦予該術語的含義。

“抵押保單” 具有第5.11(B)節中賦予該術語的含義。

“抵押財產”是指附表5.11(B)所列的重大不動產資產，以及根據第5.11(B)節規定受抵押約束的任何不動產。

“多僱主計劃” 是指在ERISA第4001(A)(3)節中定義的僱員福利計劃，借款方或任何ERISA附屬公司 對該計劃作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內作出或有義務作出貢獻。

“淨現金收益” 是指母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的任何處置，或母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司在籌資日期後收到或支付給或為其賬户支付的任何非常收據，在每種情況下，指(I)實際收到的與此類交易有關的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以延期付款方式收到的任何現金或現金等價物)的超額部分(如有)。但(br}僅在收到時)超過(Ii)下列款項的總和：(A)由適用資產擔保並需要就該交易償還的任何債務的本金(貸款文件中的債務或由擔保債務的留置權擔保的債務除外)，(B)母擔保人、借款人或該受限制子公司因該交易而發生(或合理預期)的銷售成本和自付費用，(C)合理地估計在有關交易發生之日起兩年內實際應繳的税款，包括因與該交易有關而確認的任何收益而應繳的税款；但前提是,如果(Br)第(C)款規定的任何估計税額超過就該等處置而實際需要以現金支付的税額，則超出部分的總額應為(C)款中先前為重新確定現金收益淨額而考慮的税項的減少額 ，(D)根據公認會計原則就該等資產的銷售價格設立的任何調整準備金，以及(E)現金託管(直至從託管發放給母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司) 。

“淨股權收益” 指在確定日期的任何日期，不重複地，等同於融資日期後母擔保人向母擔保人發行任何合格股權的任何現金收益，或母擔保人在融資日期後發行的任何現金收益 (不是根據任何員工股票或股票期權補償計劃，或根據第6.02(K) 或6.06(C)條允許的任何發行)，在融資日期後的每種情況下，扣除律師費、會計師費用、承銷商或 配售代理費、上市費、折扣或佣金以及經紀、顧問和其他與發行或出售相關的實際發生的費用和收費，扣除因發行或出售而支付或應付的税款(在考慮任何可用的税收抵免和任何税收分擔安排後)，減去母擔保人使用的此類金額的任何部分。 借款人及受限制附屬公司在決定日期或之前作出(1)根據第6.02(C)(Iv)(C)(3)條進行的投資、(2)根據第6.02(O)(3)條進行的投資、(3)根據第6.06(E)(3)(Br)條或根據第6.06(F)或(4)條支付次級債務。儘管有任何與本文規定相反的規定，Waldencast Acquisition Corp.或其任何子公司在融資日持有的任何資產或財產(包括信託賬户中持有的任何資產、PIPE投資的任何收益, 或來自遠期購買金額的任何收益(每個收益在融資日期收購協議中定義)，並在融資日期後貢獻給母擔保人或任何子公司 (或作為交易的一部分，母擔保人在融資日期後的任何其他出資或發行收益) 應計入股權收益淨額。

“新的貸款人日期” 具有在“英國dTTP備案”的定義中賦予該術語的含義。

“NFIP”具有第5.11(B)節中賦予該術語的含義。

“非同意貸款人” 具有第9.02(E)節中賦予該術語的含義。

“無追索權債務” 指負債：

(A)母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司(A)提供任何形式的信貸支持(包括任何會構成債務的承諾、協議或票據)，或(B)作為擔保人或其他方面直接或間接承擔責任；

(B)不允許母公司擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的任何其他債務(債務除外)的任何持有人在發出通知、經過一段時間或兩者後宣佈該等其他債務違約或導致在規定的到期日之前加速或償付的違約(包括其持有人可能不得不對不受限制的附屬公司採取執法行動的任何權利)；及

(C)已書面通知貸款人他們將不會對母公司擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的股票或資產有任何追索權的情況。

“附註” 具有第2.10(E)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”(NYFRB Rate)對於任何一天來説，是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)中的較大者；但條件是，如果在營業日的任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語“NYFRB利率”是指管理代理在紐約市時間 上午11：00從其選定的公認地位的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果所確定的任何前述利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站” 是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“Obagi” 具有在此處的朗誦中賦予該術語的含義。

“Obagi歷史年度財務報表”是指於截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，Obagi及其附屬公司經審核的綜合資產負債表及相關營運報表及全面虧損、股東權益及現金流量變動(包括所有相關附註)及核數師報告。

“奧巴吉合併協議” 具有本文摘錄中賦予該術語的含義。

“Obagi季度財務報表”是指截至2022年3月31日的季度，Obagi及其子公司的未經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表和全面虧損，以及股東權益和現金流的變化(包括其所有附註)。

“債務”指根據任何貸款文件或任何貸款、信用證、有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議而產生的任何貸款方的所有墊款及其債務、負債、義務、契諾和義務，在每種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的 ，包括任何借款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法將該人列為該程序中的債務人的任何程序啟動後應計的利息和費用 ，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠 。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立或組織及營運協議或有限責任公司協議的證書或章程；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，提交給適用的 管轄範圍內的政府當局註冊、聯合、組織、組建或登記，以及 此類實體的任何證書或組建章程或組織。

“原始管轄權” 指在本協議簽訂之日，父母擔保人、其他擔保人和借款人(視情況而定)根據其法律成立的司法管轄區。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者已籤立、交付、成為 當事人、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易而履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據其收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益)。

“其他税”(Other Tax) 指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益 而產生的，但與轉讓有關的其他相關税項除外。

“未清償信用證金額” 具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上設定)確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行 融資利率。

“母公司擔保人 普通合夥人”指Waldencast Partners LP的唯一普通合夥人，其應為：(A)在普通合夥人更換日期之前，為澤西州有限責任公司Obagi HoldCo 1 Limited；以及(B)在普通合夥人更換日期及之後，替換 普通合夥人(或其合法受讓人、受讓人或繼承人)。

“參與者” 具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊” 具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案” 指2001年的美國愛國者法案。

“付款” 具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“付款通知” 具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”指 養老金福利擔保公司。

“養卹金法案” 指2006年的養老金保護法。

“養卹金籌資規則” 指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養老金計劃的最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。

“退休金計劃” 指由任何貸款方或任何ERISA關聯公司維護或繳費(或被要求繳款)的任何僱員養老金福利計劃(不包括多僱主計劃)，或在前五個計劃年度內被要求由任何貸款方或任何ERISA關聯公司繳款，並由ERISA第四章涵蓋或受養老金籌資規則約束。

“允許收購” 是指母擔保人、借款人或任何受限制子公司在 中以收購形式(I)至少50%的股權或(Ii)所有或幾乎所有資產、業務或業務、部門或單獨的業務(無論是通過收購股權、資產或其任何組合) 對任何其他人進行的任何收購(融資日期收購以外的收購) ，如果：

(A) 被收購的實體、資產或業務應屬於獲準經營的業務；

(B) 根據第5.01(A)或(B)節規定提交的最新財務報表，母擔保人、借款人和受限制子公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表，對未因任何此類收購而成為貸款方的人以及在生效日期後完成的所有其他允許收購的合計總金額，不得超過(I)12,000,000美元和(Ii)母擔保人、借款人和受限制子公司綜合EBITDA的30%，在根據第5.01(A)或(B)節首次要求交付任何此類報表之前，根據第(1)款在供資日期之前提交的財務報表(第4.01(D)(I)和(2)節在供資日及之後，第4.01(D)(I)和(Ii)節)在實施所有收購後，無論是在生效日期之前、當天或之後，但在實施擬議收購之前，根據第(1)款提交的財務報表；和

(C) 不應發生或繼續發生任何違約事件。

“獲準業務” 是指母擔保人、借款人和受限制子公司、目標公司及其各自的子公司在生效日期從事的業務範圍，或與之合理相關、互補、協同或附屬的業務範圍 或其合理延伸範圍。

“允許留置權” 指根據第6.01節允許的任何留置權。

“允許的優先留置權” 具有第3.22節中賦予該術語的含義。

“允許再融資債務”是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延長、再融資、續期、 替換、失敗或退款(統稱為“再融資”)，對債務進行再融資(或以前的再融資構成允許再融資債務)(如果循環債務進行再融資，則相應地減少與該循環債務有關的承諾)；但就任何正進行再融資的債務而言：(A)該等準許再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過如此再融資的債務的本金額(或增值，如適用)(另加未付的應計利息及溢價(包括投標保費)及承保折扣、失敗成本、費用、佣金及開支)，外加相等於根據該等債務而未動用的任何現有承諾(“再融資超額款額”)的 款額。(B)除第6.03(E)節所述的情況外，此類允許再融資債務(X)的最終到期日等於或晚於(I)被再融資債務的最終到期日和(Ii)當時有效的最新到期日，以及(Y)其加權平均到期日大於或等於(I)被再融資債務的剩餘加權平均到期日和(Ii)本協議項下每項貸款的剩餘加權平均到期日兩者中較短的一個。(C)如果正在進行再融資的債務在償還權上從屬於本協議項下的債務, 此類允許的再融資債務應在償付權利上從屬於下列債務：(Br)如果被再融資的債務是無擔保的，則此類允許的再融資債務也應是無擔保的(除非此類允許的再融資債務 可根據第6.01節以其他方式進行擔保)，(E)任何允許再融資的債務，其債務人不得對正進行再融資的債務負有(或本不會承擔)的義務(但如借款方根據第6.03節被允許招致或擔保此類債務，則可增加借款方作為額外的債務人)和(F) 如果正在進行再融資的債務是有擔保的，(X)此類獲準再融資債務可在第6.01節允許的範圍內得到擔保(包括根據收購後財產條款的任何抵押品 ，以擔保(或將會擔保)再融資債務的任何此類抵押品) ，以及(Y)此類獲準再融資債務的持有人或其代表 應是或成為令行政代理合理滿意的債權人間協議的一方(如果該債務由任何或所有抵押品擔保)。

“允許的税收分配” 是指，在任何課税期間內，母擔保人被視為合夥企業或被美國聯邦收入忽視的實體 ，母擔保人向母擔保人的任何直接或間接實益所有人分配的金額由母擔保人合理地 確定，在任何此類納税期間不得超過(A)美國聯邦、州、(Br)適用於母擔保人的任何合夥人的適用於 所徵税收入類型的 和非美國個人或公司邊際税率(以較高者為準)，以及(B)母擔保人在相關納税期間(包括第704(C)節的任何數額)直接或間接分配給母擔保人的合夥人或其他實益所有人的美國聯邦、州、地方和非美國應税收入和收益的估計總和(包括第704(C)條的任何金額)，減去分配給此類人員的任何淨損失、扣除和抵免。直接或間接由父擔保人在以前的納税期間直接或間接支付的，條件是這些項目以前在計算允許的税收分配時沒有被考慮在內，並且預計具有允許從當前納税期間的收入中扣除此類損失、扣除或抵免的性質，並通過忽略代碼第743節規定的任何特殊基礎調整的影響來計算(還假設每個受益所有者選擇結轉此類項目，並且該受益所有者的唯一收入、收益、扣除、損失和類似項目是指由母擔保人為此類結轉目的而分配給該實益所有人的損失和類似項目)。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“資產計劃條例”指美國聯邦法規第29編2510.3-101條。等後，經不時修訂的ERISA第3(42)條修改。

“平臺” 具有第5.02節中賦予該術語的含義。

“預付費事件” 指：

(A) 根據第6.05(J)或6.05(K)節對母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產進行的任何處置(包括根據出售和回租交易)，導致該人在每個財政年度變現的現金淨收益總額超過5,000,000美元；或

(B) 母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司收到任何非常收據，導致該人在每個財政年度收到的現金淨收益總額超過5,000,000美元；或

(C) 母擔保人、借款人或任何受限附屬公司發生的任何債務(貸款除外)，但第6.03節允許的債務或第9.02節規定的貸款人允許的債務除外。

“最優惠利率” 是指《華爾街日報》最後一次引用的利率，即《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則指聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的《聯邦儲備統計數據》中公佈的最高年利率 H.15(519)(選定利率)，或者，如果該利率不再被引用，其中引用的任何類似 利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次更改應自該更改公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該更改之日)。

“訴訟” 指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管訴訟或訴訟。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人” 具有第5.02節中賦予該術語的含義。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持” 具有第9.19節中賦予它的含義。

“合格收購” 指涉及母擔保人、借款人和受限制子公司支付超過15,000,000美元的對價的任何許可收購或其他許可投資。

“合格收購 選舉”具有第6.11(A)節中賦予此類術語的含義。

“合格股權 權益”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“比率計算 日期”具有第1.12(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)，在每種情況下均包括受讓人或參與者。

“參考時間” 對於當時基準的任何設置，指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間) 在設定日期前兩(2)個工作日的前一天，(2)如果該基準是每日簡易SOFR(僅限於更換基準後的適用範圍或根據第2.14節的其他規定)，則在設定前四(4)個工作日，或(3)如果該基準不是期限SOFR匯率或每日簡易SOFR，則由管理代理根據其合理決定權確定的時間。

“再融資” 的含義與“允許再融資債務”一詞的定義相同，“再融資”和“再融資”應具有相關含義。

“對超出的金額進行再融資”的含義與術語“允許再融資負債”的定義中賦予的含義相同。

“登記冊” 具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“抵押和抵押登記簿”具有第8.10(A)(I)(X)節賦予該術語的含義。

“規則U” 指不時生效的聯邦儲備委員會的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方” 就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、控制人、顧問和其他代表。

“相關政府機構”指聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

“相關方” 具有第2.17(H)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“相關利率” 是指(I)就任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言(僅限於在基準更換後或根據第2.14節的其他規定適用的範圍內)，經調整的每日簡易SOFR，視 適用而定。

“替代一般合夥人”就母擔保人Waldencast Cayman LLC而言，指根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司Waldencast Cayman LLC，註冊編號為5126，註冊辦事處為C/o Maples Corporate Services Limited，郵政信箱 309，地址為開曼羣島大開曼KY1-1104，南教堂街Ugland House。

“可報告事件” 指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。

“所需貸款人” 是指有信用風險敞口、無資金週轉承諾和定期貸款承諾的貸款人，佔當時總信用風險敞口加無資金循環承諾和定期貸款承諾之和的50%以上；但為了確定本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件的任何豁免、修訂、修改或同意所需的貸款人，任何違約貸款人及其信用風險敞口、無資金循環承諾和定期貸款承諾均不予考慮。

“所需循環貸款人”是指有循環信貸風險和無資金循環承諾的循環貸款人，佔當時循環信貸風險和無資金循環承諾總額的50%以上；但為了確定本協議或根據本協議或任何其他貸款文件的任何豁免、修訂、修改或同意所需的循環貸款人，任何屬於違約貸款人的循環貸款人及其信用風險和無資金循環承諾應不予考慮。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人” 指借款方的首席執行官、總裁、首席財務官、董事公司財務總監、財務主管、助理財務主管或主控人，僅就第4.01節而言，包括貸款方的祕書或助理祕書。 本協議項下交付的任何文件，由貸款方的負責人簽署，應被最終推定為已獲得該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為已代表該借款方行事。

“限制性支付”指任何人或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股本或其他股權，或因向任何人的股權持有人返還資本而支付的任何股息或其他分派。合夥人或 成員(或其等價者)或任何期權、認股權證或其他權利，以獲取任何該等股息或其他分派或 付款。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。

“循環承諾額”指，就每個貸款人而言，在附表2.01a“循環承諾額”標題下與該貸款人名稱相對的數額，或在本協議預期的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中列出的金額，據此，該貸款人應承擔其循環承諾額， 視情況而定，並實施(A)根據第2.09節不時減少的此類金額，(B)根據第2.20節不時增加 ；及(C)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該等款額。但任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何時候都不得超過其循環承諾額。生效日循環承付款項的初始總額為50 000 000美元。

“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額及其LC風險敞口的總和。

“循環貸款”是指在任何時候循環貸款人在該時間的循環承諾額及其下的信貸事項的總額。

“循環貸款人” 指截至任何確定日期，擁有循環承諾的每個貸款人，或者，如果循環承諾已經終止或 到期，則指有循環信貸風險的貸款人。

“循環貸款”指循環貸款人根據第2.01(A)節發放的貸款。

“RFR借款” 就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”(RFR Loan) 是指以調整後的每日簡易SOFR為基準計息的貸款。

“標準普爾” 指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的業務。

“買賣回租交易”是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓。

“受制裁國家” 在任何時候都是指作為制裁對象的國家、領土或地區(在本協議簽訂時，指所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區以及古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”指(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或加拿大政府或對本協定任何一方具有管轄權的任何其他相關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)找到的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何人 擁有或控制50%或以上的任何人。

“制裁”指美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國或加拿大政府的財政部或對本協定任何一方具有管轄權的任何其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

“有擔保現金管理債務”是指貸款方的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在與有擔保現金管理協議有關的 中創建、產生、證明或獲得(包括所有續期、延期、修改和替代)的時間。

“有擔保的對衝協議” 指貸款一方與任何對衝銀行之間簽訂的本協議允許的任何利率、貨幣或商品互換合同。

“有擔保套期保值債務” 是指貸款方的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或獲得(包括與有擔保對衝協議有關的所有續簽、延期、修改和替代)。“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、開證行(就任何有擔保的現金管理協議而言)、現金管理銀行(就任何有擔保的對衝協議而言)、對衝銀行、行政代理人根據第9.04節不時委任的各聯席代理或分代理人，以及根據抵押品文件的條款以抵押品作為或聲稱以抵押品作為抵押品所欠債務的其他人。

“先生”具有 在“除外資產”的定義中賦予該術語的含義。

“SOFR”指 相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人的網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr Rate Day” 具有在“每日簡單Sofr”的定義中賦予該術語的含義。

“償付能力證書” 指實質上以附件形式作為附件H的證書。

“償付能力”指在任何確定日期，就母擔保人、借款人和子公司而言，在該日期(A)母擔保人、借款人和子公司的負債總和不超過母擔保人、借款人和子公司資產的公允價值或公允價值。(B)母擔保人、借款人及附屬公司的資本(整體而言)與母擔保人、借款人及附屬公司的業務 (透過本協議所證明的信貸安排的到期日而預期)相比並不是不合理的小 ，及(C)母擔保人、借款人及附屬公司作為整體，不打算或相信將會招致超出其在正常業務過程中償還該等債務的能力的債務，包括流動債務。為此目的，任何或有負債的數額在任何時候均應計算為： 根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務報表 會計準則第5號規定的應計項目標準)。

“指定收購協議陳述”指各Target及其附屬公司 在其各自的融資日期收購協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於借款人(或其關聯公司)有權終止其(或其)在該融資日期收購協議下的義務或因違反該融資日期收購協議中的該等陳述和擔保而拒絕完成適用的融資日期收購(根據其條款)的範圍內。

“特定附屬債務”是指母擔保人或任何附屬公司根據任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議，在生效日期或之後產生的、直接或間接、連帶或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的所有債務和負債(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用) 或任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議項下的貸款人或其任何關聯公司；但“特定附屬義務”的定義 不得創建或包括任何貸款方為確定任何借款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保 利息以支持該借款方的任何除外互換義務)。

“指定資產” 統稱為：(A)價值小於2,500,000美元的信用證權利(此類信用證權利的擔保權益可通過提交UCC融資報表而完善的範圍除外)，(B)價值小於2,500,000美元的商業侵權債權，以及(C)行政代理和借款人合理地同意取得此類擔保權益的成本或其完善相對於由此提供的擔保的擔保當事人的利益而言過高的資產。

“特定陳述”指第3.01(A)、3.01(B)(Ii)、3.02(A)、3.02(B)(I)、3.04、3.14、3.19、3.20、3.21、3.22(C)和3.23條中關於父母擔保人、借款人和任何其他借款方的陳述和擔保。

“特定互換義務” 對於任何貸款方來説，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，而該協議、合同或交易構成了商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”。

“一種貨幣的現貨匯率” 是指由行政代理機構確定的匯率，由以現貨匯率等身份行事的人在上午約11：00通過其外匯交易總處以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯的截止日期前兩(2)個工作日； 前提是,行政代理人可以從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是擔任該職務的人員在確定之日還沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。

“任何人的附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的多數股權(證券或權益除外)在當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有説明， 凡提及“子公司”或“子公司”，均指母公司擔保人的一家或多家子公司。

“供應商” 具有第2.17(H)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“受支持的QFC” 具有第9.19節中賦予它的含義。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權 或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、貨幣匯率掉期交易、貨幣 期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括簽訂任何前述交易的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何類型的任何和所有 交易以及相關確認書，這些交易受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議的條款和條件的約束或管轄， 或與第(A)款所述交易有關的任何其他類似主協議(任何此等主協議，連同 任何相關附表，稱為“主協議”)，包括任何此等主協議下的任何此等義務或責任。

“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值，以及(B)對於第(A)款提及的日期之前的任何日期，確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據一個或多箇中端市場 或任何認可交易商在此類掉期合同中提供的其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)確定。

“目標歷史年度財務報表”指Obagi歷史年度財務報表和牛奶歷史年度財務報表 。

“目標季度財務報表”是指Obagi季度財務報表和牛奶季度財務報表。

“目標” 的含義與此處的朗誦中賦予該術語的含義相同。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準” 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

“定期貸款” 是指在任何時候，(A)在融資日為定期貸款提供資金之前，當時的定期貸款承諾總額 ，以及(B)此後，所有定期貸款人在該時間未償還的定期貸款的本金總額。

“定期貸款人” 是指在任何確定日期，每家貸款人都有定期貸款承諾或持有定期貸款。

“定期貸款承諾” 指(A)就任何定期貸款人而言，在附表2.01a“定期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對之處所列的金額，或在本協議預期的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)條中定義)中列出的金額，根據該金額，該貸款人應已承擔其定期貸款承諾， 如適用，並使(I)根據第2.09節不時減少該金額及(Ii)根據第9.04及 (B)節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該金額，所有定期貸款人對提供定期貸款的承諾總額生效。生效日期的定期貸款承諾額的初始總額為175,000,000美元。

“定期貸款”指定期貸款人根據第2.01(B)節向借款人發放的定期貸款。

“術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR參考匯率”的定義下賦予它的含義。

“期限SOFR利率” 對於任何期限基準借款和任何與適用利率期限相當的期限，指芝加哥時間凌晨5點左右的期限SOFR參考利率 ，在該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日 與適用利率期限相當的美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(例如，“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限 基準借款以及與適用的利息期限相當的任何期限，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR條款的基準替換日期，則該條款SOFR的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券業務日發佈的SOFR參考利率。只要該期限確定日之前的第一個營業日不超過五(5)個營業日。

“終止日期” 具有第9.14(C)節中賦予它的含義。

“門檻金額” 表示600萬美元。

“總槓桿率” 就任何計量期間而言，指(A)截至該計量期間最後一天的綜合資金負債與(B)最近完成的計量期間的綜合EBITDA的比率，在每種情況下，對母擔保人、借款人和受限制附屬公司而言。借款人應在融資日期的附表1.01中説明截至融資日期的總槓桿率的計算方法。

“循環信貸總額”是指在任何時候，(A)當時循環貸款的未償還本金金額和(B)當時的LC風險敞口總額之和。

“交易日期” 具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“交易” 統稱為(A)現有信貸協議再融資，(B)借款人和其他貸款方簽訂他們是或打算成為當事人的貸款文件，(C)融資日的任何初始信貸事件，(D)融資日收購的完成，以及(E)支付與完成上述交易相關的費用和支出。

“類型”， 在用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR利率還是替代基準利率(或僅在基準更換後或根據第2.14節的其他方面適用的範圍內，調整後的每日簡單SOFR利率)確定的。

“UCC”指紐約州不時生效的《統一商法典》；前提是,如果任何抵押品的完美或不完美的效果或擔保權益的優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完美、完美的效果或不完美或優先權的條款的目的而不時在該其他司法管轄區生效的《統一商法典》。

“英國公司税法”是指英國2009年公司税法。

“UK Direction” 具有在“不含税”的定義中賦予該術語的含義。

“UK dTTP備案” 指借款人正式填寫和提交的HMRC表格DTTP2，該表格：(A)在與在本協議日期為貸款人的英國條約貸款人有關的情況下，在附表2.17(F)中與貸款人名稱相對的税務居住地的計劃參考編號和管轄權，以及(I)通常在英國税務遷移日期後三十(30)天內向HMRC提交；或(Ii)借款人 在本協議日期之後成為借款人且英國税務遷移日期已過的情況下，在借款人根據本協議成為借款人之日起三十(30)天內向英國税務監督管理委員會提交；或(B)如果涉及在本協議日期(該英國條約貸款人成為貸款人的日期為“新貸款人日期”)之後成為貸款人的英國條約貸款人，則 在相關轉讓和假設中包含税務居住地的方案參考號和管轄權，以及(I)通常，如果 英國税務遷移日期發生在新貸款人日期之後，則至少在英國税務遷移日期的三十(30)天內提交；和 (Ii)如果英國條約貸款人成為貸款人且英國税務遷移日期已過，則在新貸款人日期後三十(30)天 內向英國税務監督管理委員會提交申請；和(Iii)如果借款人在新貸款日期之後成為借款人且英國税務遷移日期已過，則在借款人根據本協議成為借款人之日起三十(30)天內向英國税務監督管理委員會提交申請。

“英國dTTP方案” 具有第2.17(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國合格貸款人”指(A)有權就貸款文件下的墊款向該貸款人支付利息的實益貸款人，而 是：(I)貸款人：(Y)根據貸款文件墊款的銀行(如為施行英國税法第879條而界定的銀行) ，並須就就該項墊款支付的任何利息繳交聯合王國公司税，或 除受英國公司税法第18A條規限外，亦須就該項付款收取費用；或(Z)根據貸款文件作出的墊款，而該墊款是銀行(如為施行英國税法第879條而界定的)的人，在作出該墊款時屬銀行，並在就該墊款所支付的任何利息方面屬於英國公司税的税項；或(Ii)貸款人：(X)為英國税務目的而居於聯合王國的公司；(Y)合夥，而該合夥的每名成員是(A)居於聯合王國的公司或(B)並非居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(在英國公司税法第19條所指的範圍內)時，將因英國公司税法第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；(Z)並非在聯合王國如此居住的公司，而該公司通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(英國《公司税法》第19條所指的利潤)時計入就該項墊付而應付的利息；。(Iii)英國條約貸款人；。, 或 (B)根據貸款文件進行預付款的建房互助會(定義見英國税法第880條)的貸款人 。

“英國税務確認” 指貸款人就貸款文件下的墊款而有權實益獲得付給該貸款人的利息的人的確認書，該人是：(A)為聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司；(B)合夥，而該合夥的每名成員是(A)居於聯合王國的公司，或(B)並非居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(屬英國《公司税法》第19條所指的範圍內)時，將因英國《公司税法》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在英國經營業務，並在計算該公司(就英國公司税法第19條而言)的應課税利潤時計入就該項墊付款項而應付的利息。

“英國減税” 具有在“不含税”的定義中賦予該術語的含義。

“英國税收扣除 退款”具有第2.17(G)節中賦予該術語的含義。

“英國税務遷移日期”是指任何一個借款方或受限制子公司在任何會計期間內申請繳納英國公司税的第一天(包括任何提交零英國公司税申報單的會計期間)。

“英國税法”指聯合王國的“2007年所得税法”。

“英國條約貸款人” 指就本條約而言被視為英國條約國居民的貸款人，不通過貸款人蔘與貸款的常設機構在聯合王國開展業務，並且 符合條約中關於完全免除聯合王國徵收的利息税的所有其他條件，但為此目的，應假定已滿足任何必要的程序手續。

“英國條約國”指與聯合王國訂有雙重課税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定規定可完全豁免聯合王國就利息徵收的税款。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無資金循環承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾減去其循環信貸敞口。

“聯合王國” 或“聯合王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“美國” 或“美國”指的是美利堅合眾國。

“未清算債務” 指在任何時候具有或有性質或未清算的任何債務(或其部分)，包括任何義務 ，即：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他 義務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保 任何上述類型債務的義務。

“未報銷金額” 具有第2.06(E)節中賦予它的含義。

“非限制性附屬公司” 指借款人根據第5.16節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司(借款人或借款人的任何母公司除外)，但僅限於：

(A)除無追索權債務外， 沒有其他債務；

(B) 不是與母擔保人、借款人或任何受限附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的當事方，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款對母擔保人、借款人或此類受限附屬公司的優惠程度不低於當時可能從非借款人的關聯方獲得的條款 ；

(C) 指母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司均無直接或間接 義務(X)認購額外股權或(Y)維持或維持該人的財務狀況，或 使該人達致任何特定水平的經營業績的人士；及

(D) 沒有為母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持，除非此類擔保或信貸支持在其被指定為非受限制附屬公司後解除。

“美國抵押品協議” 是指授予人(如協議中的定義)與行政代理人之間的抵押品協議，該協議的日期為融資之日，基本上採用本協議附件中的附件F-1的形式。

“美國政府證券營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”指守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.19節所賦予的含義。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“增值税”是指： (I)根據英國1994年《增值税法案》徵收的任何增值税；(Ii)依照理事會2006年11月28日關於增值税共同制度的指令(EC指令2006/112)徵收的任何税收；以及(Iii)任何類似性質的其他税收，無論是在聯合王國或歐盟成員國徵收以取代或作為上述(A)或(B)段提及的此類税收的補充或在其他地方徵收的 。

“增值税接受者” 具有第2.17(H)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“收購Waldencast Corp.”具有在這裏的朗誦中賦予該術語的含義。

“Waldencast收購公司年度財務報表”是指Waldencast收購公司截至2021年12月31日的財政年度的經審計的資產負債表和相關的運營報表、股東赤字和現金流的變化。

“Waldencast收購公司季度財務報表”是指Waldencast收購公司截至2021年12月31日之後、生效日期前至少四十五(45)天的每個會計季度的未經審計的資產負債表和相關的運營報表和現金流。

“加權平均壽命至到期日”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)產品的總和 乘以(A)每筆當時剩餘的預定分期付款、償債基金、連續到期日或 其他所需定期本金付款的金額，包括按最終預定到期日付款，再乘以(B)該日期至償還該債務之間將過去的 年數(計算至最接近的十二分之一)，再乘以(Ii)該債務當時未償還的本金金額。但前提是,為確定任何正被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務(“適用債務”)的加權平均到期日 ，應不考慮在適用的修改、再融資、再融資、續期、替換或延期之日之前對該等適用債務進行的任何預付款的影響。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

第 1.02節。 貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期基準貸款”)或按類別和類型 (如“定期基準循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如， “循環借款”)或類型(例如，“定期基準借款”)或按類別和類型(例如， “定期基準循環借款”)進行分類和指代。

第 1.03節。 一般術語。參照本協議和其他貸款文件，除非本協議另有規定或此類其他貸款文件中另有規定：

(A) 本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有規定，否則：(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件和任何貸款文件)的任何定義或參考應被解釋為指不時修改、重述、修訂和重述、補充、延長、續訂、替換、再融資或其他修改的協議、文書或其他文件(受此類修改、重述、修訂和重述、補充、延期、續訂、替換、再融資或其他修改的任何限制)。本文件或任何其他貸款文件中所載的再融資或修改)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和允許的轉讓，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定，(Iv) 貸款文件中對條款、節、附件和附表應解釋為指貸款文件中出現此類提及的條款和章節以及附件和附表，(V)任何貸款文件中對任何法律(包括通過一系列類似的繼承法)的任何提及，應包括所有合併、修訂、取代的法規和規章規定, 除非另有説明，否則補充或解釋此類法律以及任何貸款文件中提及的任何法律或法規，應指不時合併、修訂、替換、補充或解釋的法律或法規，以及(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形資產和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B) 在計算從某一特定日期至較後指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”一詞均指“至但不包括”，而“至”一詞則指“至及包括”。

(C) 本協議和其他貸款文件中包含的章節標題僅供參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D) 本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於一人的分拆或一系列人的資產分配(或解除該等分拆或分配)，如同它是對另一人的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語(如適用)。一個人的任何部門應構成一個單獨的個人 (任何附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的任何個人的每個部門也應構成該個人或實體)。

(E) 就本協議和所有其他貸款文件而言，凡提及母擔保人(X)作出任何陳述或保證(包括本協議第三條所載的陳述和保證)，是指母擔保人通過其普通合夥人、母擔保人普通合夥人或母擔保人普通合夥人以母擔保人普通合夥人的身份行事，以及(Y)採取任何行動、有采取任何行動的任何權力或授權、或擁有、持有或處理任何資產是指母擔保人通過其普通合夥人行事，母公司擔保人普通合夥人。

第 1.04節。 會計術語；公認會計原則的變化；舍入。(A)除第1.04(B)節另有規定外，所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語應按照GAAP進行解釋，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照GAAP編制，並在一致的基礎上應用，如不時生效；,如果在任何時候GAAP發生變化，導致與租賃有關的債務的會計方法發生變化，而該租賃自生效日期起計為經營性租賃(或該人在生效日期後簽訂的任何類似租賃)，則該等債務應作為與經營性租賃有關的債務而不是資本租賃入賬。

(B) 如果在任何時候，GAAP的任何變化或其應用將影響任何貸款文件中所列任何財務比率、籃子、要求或其他撥備的計算或解釋，且借款人或被要求的貸款人提出要求，則行政代理、貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化或其應用(須經所需貸款人的同意)，修改該比率、籃子、要求或其他撥備，以保留其原意；這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延)；,在作出上述修改之前，應繼續按照公認會計原則或其應用來計算或解釋該比率、籃子、要求或其他撥備。

(C) 儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並應對本協議中提及的所有金額和比率進行計算，但不影響(I)根據財務 會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對母擔保人、借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。以及(Ii)根據會計準則彙編(br}470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理 以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額本金進行估值。

(D) 儘管本協議另有規定或GAAP有任何要求，但在財務會計準則委員會於2月25日發佈之前，任何人的所有債務已被或將被視為GAAP的經營租賃，2016年會計準則更新(“ASU”)應繼續在本協議的所有財務定義和計算中作為經營租賃入賬(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管根據ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)，該等義務必須在該人的財務報表中被視為資本租賃。

(E) 根據本協議，父擔保人或借款人必須維護或遵守的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算： 將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第 1.05節。 《時代週刊》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間 (日光或標準時間，視情況而定)。

第 1.06節。 利率；基準通知。以美元計價的貸款利率可能來自一個基準利率，該基準利率可能會終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理人不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履約或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率，或其替代利率或替代利率，包括任何此類替代利率、後續利率或替代利率的構成或特徵是否與本協議中使用的任何利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，不承擔任何責任或承擔任何責任。被替換的現有利率或 具有與其停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均不利於借款人。行政代理可根據本協議的條款在其 合理酌情權內選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或本協議定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害賠償, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算造成的成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。

第 1.07節。 貨幣等價物；貨幣的變化。就本協議和其他貸款文件(除本協議第2條、第8條和第9條以外)而言，如果交易的允許性或所需行動或情況的確定取決於美元金額的遵守或參考美元金額的確定，則此類金額應被視為指美元或美元等價物，任何必要的貨幣換算應基於該交易營業日或確定日有效的即期匯率 。儘管有上述規定，為確定是否符合第6.01、6.02和6.03節關於任何數額的留置權、債務或美元以外貨幣投資的規定，不應視為僅由於此類留置權設立後匯率發生變化而發生違約。發生債務或進行投資。 本協議的每一條款均應符合行政代理在徵得借款人同意(不得無理扣留)的情況下不時指定的合理解釋變更，以適當反映任何 國家的貨幣變動以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

第 1.08節。 付款和履約的時機。當任何義務的支付或任何契諾、關税或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該等支付(除利息期間定義中所述的 )或履行的日期應延至緊接的下一個營業日。

第 1.09節。 澤西條款。在每份貸款文件中，凡涉及(一)註冊成立、(二)成立、(三)組成、(Br)(四)組成、(五)經營或已經營業務或(六)在澤西島擁有不動產的人，均提及：

(A) “與任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排”、“清盤”、“遺產管理”、 “無力償債”、“無力償債”、“破產”、“清算”或“解散”包括， 但不限於“破產”(根據1954年《解釋(澤西島)法》第8條解釋的)， 1991年《(澤西)公司法》第125條所指類型的妥協或安排，1991年《公司(澤西島)法》第21部分提及的任何程序或程序，以及影響債權人根據澤西島法律一般享有的權利的任何其他類似程序，其解釋應包括任何同等或類似的程序；

(B) “清盤人”、“接管人”、“行政接管人”、“管理人”等 包括但不限於澤西島皇家法院的子爵、自動管理人、根據1991年《公司(澤西島)法》第21部委任的任何臨時清盤人或清盤人，或執行上述各項相同職能的任何其他人；

(C) “擔保權益”、“擔保”、“產權負擔”、“留置權”等包括但不限於任何常規的、司法的或因法律實施而產生的抵押權，以及根據1983年《擔保物權法》或2012年《擔保物權法》及任何相關立法設定的任何擔保權益；以及

(D) 與破產有關而採取的任何同等或類似程序或步驟包括任何公司訴訟、法律程序或與申請宣佈破產有關而採取的其他正式程序或步驟恩德薩斯特就任何該等實體或其任何資產(或作出該等聲明)作出 或根據《公司(澤西島)法》第2991條第(Br)條就該等實體送達法定要求償債書。

第 1.10節。 信用證金額。除非本合同另有規定，否則任何時候的信用證金額應被視為該信用證在該時間可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額，而不論該最高金額是否可在該時間提取。

第 1.11節。 組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債 成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原來的 人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在之日起 由當時其股權持有人組織和收購。

第 1.12節。 某些計算。

(A) 根據本協議，母擔保人、借款人或任何受限附屬公司允許或要求進行的所有備考計算應僅包括根據借款人在編制時認為合理且可合理預見的合理詳細書面假設誠意編制的調整。根據本協議計算的任何比率，如包括綜合EBITDA，則應考慮最近完成的測算期的綜合EBITDA。

(B) 預計總槓桿率、預計利息覆蓋率和預計綜合EBITDA應按以下公式計算：

(I) 如果母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司在計算備考比率的計量期最後一天之後，但在計算備考比率的事件(“比率計算 日期”)或之前，產生、承擔、擔保、贖回、償還或清償任何債務，則計算備考比率時，應視為發生、假設、擔保、贖回、償還或清償債務(以及所有其他產生、假設、擔保、贖回、贖回或清償債務)。自適用計量期最後一天至比率計算日期或之前已完成的債務的註銷或清償)發生在適用計量期的最後一天；但前提是,(I)如發生任何債務或建立任何循環信貸或延遲提取承諾，則應假設借入該循環信貸或延遲提取承諾項下可用的最高債務金額，及(Ii)計算適用計量期間的預計綜合利息支出時，應假設該等債務自第一天起至適用計算法期末(考慮適用於該等債務的任何利率互換合約)仍未清償或已償還(視屬何情況而定)；

(Ii) 如果任何準許收購或其他準許收購性質的投資是在計算備考比率的適用計量期最後一天之後但在比率計算日期或之前作出的，則綜合EBITDA應(X)增加相當於屬於該項準許收購或其他準許投資性質的財產或投資的綜合EBITDA的金額 ，在每種情況下，假設 此類允許收購或其他允許投資是在適用的計量期的第一天進行的，以及(Y)否則 按“綜合EBITDA”定義第三段所述按形式計算；和

(Iii) 若在計算備考比率的適用計量期最後一天之後但在相關比率計算日期或之前進行處置，則綜合EBITDA應減去相當於屬於該處置標的物業的綜合EBITDA(如為正數)的金額 ，或增加相當於該物業應佔的綜合EBITDA(如為負數)的 金額，在每種情況下均假設該等處置是在適用計量期的第一天作出的。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，但僅用於(A)衡量與任何債務(包括任何增量定期貸款、增量循環貸款、增量定期貸款、或增量循環承諾)或留置權或進行任何 投資(包括確定收購是否為允許收購)或處置或將任何 子公司指定為受限子公司或非受限子公司，或(B)與設立任何增量循環貸款或發生任何循環貸款有關的除外，確定遵守陳述和擔保或發生任何違約或違約事件(根據第7.01(A)、(F)或(G)節的違約事件除外)，在每種情況下，對於與有限條件收購相關的任何行動(包括任何債務的產生或承擔及其收益的使用，任何留置權的產生或承擔，任何投資或限制性付款的進行，或任何債務的償還，需要發出不可撤銷的預付款或贖回通知)，如果借款人已就該有限條件收購作出了LCA 選擇，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應被視為該有限條件收購的最終協議的簽訂日期(“LCA 測試日期”)，並且如果, 使有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生或承擔及其收益的使用、任何留置權的產生或承擔、任何投資或限制性付款或任何債務的償還需要 不可撤銷的預付款或贖回通知)生效後，如同它們發生在截至LCA測試日期之前的最近完成的 測算期開始時一樣，借款人本可以在相關的LCA測試日期按照該財務比率或籃子 採取此類行動，則該財務比率或籃子應被視為已得到遵守。如果借款人已為任何有限條件收購進行了LCA選擇，則在相關LCA測試日期或之後且在(X)完成該有限條件收購的日期或(Y)該有限條件收購的最終協議終止或 未完成該有限條件收購的日期之前的任何財務比率或籃子的隨後計算中，任何此類財務比率或貨幣籃子的可獲得性應按形式計算(並測試)(A)假設此類有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生或承擔及其收益的使用、任何留置權的產生或承擔, 作出 任何投資或有限制付款或償還任何債務(需要發出不可撤銷的預付或贖回通知 )已完成，直至適用的有限條件收購實際完成或與此有關的最終 協議已終止，及(B)僅就(I)作出任何有限制付款或(Ii)支付次級債務 ，而不實施該等有限條件收購及與此有關的其他交易。

(D) 為確定是否符合第6.01、6.02、6.03、6.06和6.14條的規定， 任何留置權的授予、任何投資或限制性付款、任何債務的產生或預付款、贖回、購買、抵銷或清償次級債務(每個“契約交易”)依賴於一個參考綜合EBITDA或綜合總資產的百分比的“籃子” ，任何違約或違約事件不應被視為僅由於合併EBITDA或合併總資產(視情況而定)的金額在該契約交易發生、授予或依據該撥備進行後發生的變化而發生。

(E) 為計算在任何債務發生測試中使用的任何比率測試(包括根據第2.20節允許發生的任何金額)，應在形式上使任何此類債務發生生效後計算該比率，並且在每一種情況下，對於利用債務發生測試(包括任何增量循環信貸安排)建立的任何循環信貸承諾，假設借款達到此類循環信貸承諾的最大金額(但不包括之前確定的其他循環信貸承諾)。

(F) 即使本協議有任何相反規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率或測試(任何此等金額，“固定的 金額”)的規定而發生的任何金額或達成(或完成)的交易，基本上與依據本協議中要求遵守財務比率或測試(包括任何總槓桿率測試和任何 利息覆蓋率測試)的條款(“應收金額”)同時發生的任何金額或達成(或完成的)交易，雙方理解並同意，在計算適用於任何實質上同時使用的應收金額的財務比率或測試時，應不考慮固定金額。

第 1.13節。 籃子金額和多重相關規定的適用。儘管有任何相反規定，(A)除非本協議另有明確規定，本協議或其他貸款文件中任何分割、籃子、排除或任何肯定、否定或其他契約的例外條款下的任何美元、數字、百分比或其他金額，均可由任何借款方和子公司為本協議或其他貸款文件中不受禁止的任何目的而累積、添加、合併、聚合或一起使用。和(B)本協議或其他貸款文件允許的任何 任何行動或事件不需要僅通過允許此類行動或事件的一項條款或事件而被允許，但可以部分地由一項此類條款以及本協議和其他貸款文件的一項或多項其他條款 允許。

第 1.14節。 無現金卷。儘管有任何相反規定，但如果行政代理和借款人同意，任何貸款人可根據借款人、行政代理和借款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款。

第 條二

學分

第 2.01節。 承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，(A)每個循環貸款人(分別且非聯合)同意在可用期間不時以美元向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(I)該貸款人的循環信貸敞口金額超過該貸款人的循環信貸承諾，或(Ii)循環信貸敞口總額超過循環承諾總額，和(B)每個有定期貸款承諾的定期貸款人(分別和非共同)同意在融資 日以美元向借款人提供定期貸款，金額與該貸款人的定期貸款承諾金額相同。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

第 2.02節。 貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由適用貸款人根據其各自對適用類別的承諾按比例發放同一類別和 類型的貸款。任何貸款人未能按其要求提供貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但條件是，貸款人的承諾是多項的，任何貸款人不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。 定期貸款應按第2.10節規定攤銷。

(B) 根據第2.14節的規定，每筆循環借款和定期借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或定期基準貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款(如果是附屬機構，第2.14、 2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該附屬機構，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務，也不會導致借款人的任何增加的 成本。

(C) 在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。在進行每一次ABR循環借款時，此類借款的總額應為500,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但條件是，ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未使用餘額 ，也可以是第2.06(E)節所述償還信用證支出所需的金額。超過 一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款不得超過十筆。

(D) 儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、選擇轉換或繼續借款。

第 2.03節。 借款請求。要申請借款，借款人應以不可撤銷的書面通知(通過借款人負責官員簽署的書面借款請求)將該請求通知行政代理：(A)如果是定期基準借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，或不遲於擬借款日期前三(Br)個工作日(如果是擬借款之日，則不遲於一(1)個營業日)，或(B)如果是ABR借款，不遲於提議借款之日紐約市時間上午11點。每個此類借閲請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I) 所請求借款的本金總額；

(Ii) 借入的日期，該日為營業日；

(3)這種借款是ABR借款還是定期基準借款，以及這種借款是循環借款還是定期借款；

(4) 就期限基準借款而言，適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

(V) 借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。

如果未指定借用類型 ，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款規定利息期，則借款人應被視為已選擇了一個月期限的利息期。 收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即將其詳情以及作為請求借款的一部分發放的貸款人的貸款金額通知各貸款人。

第 2.04節。 [已保留].

第 2.05節。 [已保留].

第 2.06節。 信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間，以行政代理和相關開證行合理接受的形式，作為申請人申請開具以美元計價的信用證，以支持其或子公司的義務。

(B) 發佈、修訂、延期通知；某些條件。為請求開立信用證(或修改或延長未完成信用證)，借款人應以電子通信方式向開證行和行政代理(合理提前要求開具、修改或延期的日期，但無論如何不少於三(3)個營業日)發送要求開具信用證或指明要修改或延期的信用證的通知，並指明開具、修改或延期的日期(應為營業日)，信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為開立任何此類信用證的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，並/或根據相關開證行的要求提交信用證申請，並使用相關開證行的標準格式(每份均為“信用證協議”)。如果 本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件為準。信用證只有在下列情況下方可簽發、修改或延期：(且在簽發時，修改或延期應被視為借款人的陳述和保證)，在實施上述簽發、修改或延期後(I)信用證風險總額不得超過7,500,000美元。, (Ii)(X)任何開證行在此時簽發的所有未提取信用證的未提取總金額，加上(Y)該開證行在該時間尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總金額(對於任何開證行，在任何確定的時間，其“未償還信用證金額”)的總和不得超過該開證行的 信用證承諾額(但，儘管有第(Ii)款的規定，但在任何時候，在符合緊接在前的第(I)款和緊隨其後的第(Iii)和(Iv)款的規定下，開證行可全權酌情同意開立、修改或延長信用證，如果此類開具、修改或延期將導致開證行的未償還信用證金額超過其信用證承諾額)，(Iii)循環信貸風險總額不得超過循環承諾總額 及(Iv)每家貸款人的循環信貸風險敞口不得超過其循環承諾。借款人經開證行同意，可隨時、不時地減少開證行的信用證承諾額；但條件是，借款人不得減少開證行的信用證承諾額，如果在減少後，無法滿足前面第(一)至(四)款中規定的條件。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I) 任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令均應通過其條款禁止或約束開證行開立信用證，或適用於開證行的任何法律應禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別開立信用證，或對開證行施加在生效日期無效的限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予賠償)。或應將在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用 強加給該開證行；或

(Ii) 此類信用證的開立違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。

(C) 失效日期。每份信用證應在(I)信用證開具日期後一年(或如其到期日延長，則為延期後一年)和(Ii)到期日前五(5)個營業日(以較早者為準)在營業結束時或之前失效(或受有關開證行向其受益人發出的通知終止)；但任何期限為一年的信用證可包含借款人和有關開證行商定的慣例自動延期條款，規定將信用證延長一年(在任何情況下不得超過上述第(Ii)款所述日期)，但有關開證行有權通過提前通知受益人來防止任何此類延期的發生。儘管有上述規定，任何信用證均可在到期日後91天內失效，只要借款人將一筆相當於該信用證面值105%的金額作為抵押品，同時開具到期日晚於到期日的信用證(或在適用的情況下，與導致該信用證到期日晚於到期日的任何修改或延期同時簽發)，按照第2.06(J)節所述的方式以及相關開證行和行政代理合理接受的其他條款和條件。

(D)參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的修改) ，在任何開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，各開證行在此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從每個開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的 適用百分比。考慮到並促進上述規定，各循環貸款人在此無條件地同意向行政代理支付有關開證行賬户中該開證行每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括在到期日之後)需要向借款人退還的任何款項。每筆此類付款不得有任何補償、減免、扣繳或任何減免。各循環貸款人承認並同意，其根據本 款就信用證取得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

(E) 償還。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在借款人收到信用證付款通知後的營業日的第二個營業日以美元向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元，以償還該信用證付款。但是，如果這種信用證支出不少於1,000,000美元，借款人可以根據第2.03節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，請求以等額的ABR循環借款為該項付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款取代。如果借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理人應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)以及貸款人的適用百分比通知各循環貸款人。收到此類通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，支付方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節在必要的變通後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向相關簽發銀行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理人收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給有關的開證行或, 在循環貸款人已根據本款支付付款以償還開證行的範圍內，然後支付給可能顯示其利益的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款(上述循環貸款資金除外)而支付的任何款項，均不構成貸款，也不得免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(F) 絕對債務。借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)證明是偽造的信用證項下的任何匯票或其他單據，欺詐或無效或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，(Iii)開證行根據信用證支付的任何款項或其他不符合信用證條款的單據，或(Iv)任何其他事件或情況， 如果沒有本節的規定，可能構成合法或公平地解除借款人在本信用證項下的義務或提供抵銷權利的任何其他事件或情況。行政代理、循環貸款人、任何開證行或其各自的任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項，或因任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲交付匯票而承擔任何責任或責任。任何信用證項下或與信用證有關的通知或其他通信(包括根據信用證繪製圖紙所需的任何文件)，技術術語的任何解釋錯誤, 任何翻譯錯誤或因相關開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得解釋為開證行在借款人遭受任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的範圍內免除對借款人的責任，因為開證行在確定 信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合其條款時未能謹慎行事。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步説明上述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對此類單據付款 ，如果此類單據不嚴格遵守信用證條款。

(G)支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。開證行應在審查後立即以電話(以電子郵件確認)通知行政代理和借款人，並通知開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

(H) 臨時利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在信用證付款之日起一(1)個營業日內全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率，按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算，自該信用證付款之日起(包括該日在內)的每一天的利息。但如果借款人在根據本節第 (E)款到期時未能償還信用證付款，則第2.13(D)條適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在循環貸款人根據本條第(E)款償付開證行付款之日及之後發生的利息應記入該開證行賬户，但在付款的範圍內，應記入該開證行賬户。

(I) 開證行的更換和辭職。(A)任何開證行可在借款人、行政代理、被替換開證行和後續開證行之間 達成書面協議，隨時予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人 應支付根據第2.12(B)節為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類更換生效之日起及之後，(I)根據本《協議》，對於此後將由其簽發的信用證，繼任開證行應享有開證行的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼任開證行或以前開證行，或該開證行和所有開證行，視情況而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍是本協議的當事一方，並將繼續享有開證行在本協議項下對其在換髮之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(B) 根據繼任開證行的指定和接受，任何開證行均可在提前三十(30)天書面通知行政代理、借款人和循環貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在此情況下，應按照上文第2.06(I)(A)節的規定更換該開證行。

(J) 現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理或所需循環貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已加快，則LC風險敞口超過LC總風險的50%)，則借款人應根據 本款要求交存現金抵押品，借款人應以行政代理的名義為循環貸款人的利益在行政代理的賬户中存入(“LC抵押品賬户”)，現金金額，相當於截至該日期的信用證風險金額的105%，外加其任何應計和未付利息；但當第7.01(F)節所述借款人發生任何違約事件時，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類保證金應立即到期並支付，無需要求或任何其他 通知。借款人 還應按照第2.11(B)節的要求並在其範圍內根據本款交存現金抵押品。這種保證金應由行政代理機構持有，作為支付和履行義務的抵押品。此外，在不限制上述條款或第2.06(C)款的前提下，如果在第2.06(C)(Ii)款規定的到期日之後仍有任何信用證風險敞口未償還，借款人應立即向LC抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於截至該日期該LC風險敞口金額的105%加上其任何應計和未付利息。行政代理人擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的退出權。, 且借款人特此授予行政代理信用證抵押品賬户的擔保權益。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等投資須由行政代理自行選擇及自行決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。 該等投資的利息或利潤(如有)應記入該賬户。行政代理人應將該賬户中的款項用於償還相關開證行尚未償還的信用證支出，以及相關費用、成本和慣常手續費，在未如此運用的範圍內，應為履行借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口超過LC總風險50%的循環貸款人同意)，則用於償還其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供本協議項下一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件 治癒或免除後三(3)個工作日內，應向借款人退還該 金額(不適用於上述範圍)。

(K) 為子公司開立的信用證。儘管根據本協議簽發或未兑現的信用證支持受限制子公司的任何義務，或由受限制子公司承擔，或説明受限制子公司是該信用證的“賬户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”或類似方， 且在不減損相關開證行鍼對該受限制子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面)的情況下，借款人(I)應償還：賠償並補償開證行在此信用證項下的責任(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為受限制附屬公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人而可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此確認，為子公司簽發此類信用證對借款人有利，且借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(L) 簽發銀行協議。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應在開證行預計開具、修改或延期的每個營業日或之前，向行政代理行提交書面報告：(I)修改或延長任何信用證、開出、修改或延期的日期，以及信用證在開具、修改或延期生效後未兑現的面值總額 (以及金額是否發生變化)，(Ii)在開證行就信用證項下一張或多張提款支付任何金額的每個營業日，付款日期和付款金額；(Iii)借款人未能在該日向開證行償付任何應在該日償付的任何款項的任何營業日、違約日期以及就信用證付款的金額和幣種；及(Iv)在任何其他營業日，行政代理人應合理要求的其他信息。

(M) 增加開證行。借款人和行政代理可根據借款人、行政代理和該循環貸款機構之間的書面協議， 成為本合同項下的額外開證行。行政代理應通知循環貸款人任何此類額外開證行。

第 2.07節。 為借款提供資金。(A)每一貸款人應在建議的日期 ，在紐約市時間中午12：00前，將每筆貸款完全電匯到其最近為此目的而向貸款人發出通知而指定的行政代理人的賬户；但定期貸款應按第2.01(B)節的規定發放。 除本協議中涉及信用證償還的條款外，行政代理應將上述賬户中收到的資金迅速貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户中，從而向借款人提供此類貸款；但為償還第2.06(E)節規定的信用證付款而發放的循環貸款應由行政代理匯給相關簽發銀行。

(B) 除非行政代理在任何借款的建議日期之前(或如果是ABR借款，在紐約市時間中午12點之前)收到貸款人的通知，表明該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額 提供給行政代理，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設， 向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額 提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起計(br})，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)該貸款人的情況下，NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業同業薪酬規則確定的利率中較大的 或(Ii)借款人適用於ABR貸款的利率。如果該出借人向行政代理人支付該金額，則該金額應構成該出借人的借款。

第 2.08節。 利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型 ，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。

(B) 為根據本節作出選擇，借款人應在借款人根據第2.03節要求提出借款請求時，將該項選擇通知行政代理(通過借款人的負責人簽署的利息選擇請求，該書面通知不可撤銷) 如果借款人要求在該項選擇的生效日期作出類似於該選擇的類型的借款 ，則應將該選擇通知行政代理。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許借款人(I)為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇利息期限，或(Ii)將任何 借款轉換為此類借款不具備的類型的借款。

(C) 每個利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I) 該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每一次由此產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii) 依據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3) 由此產生的借款是ABR借款還是定期基準借款；以及

(4) 如果由此產生的借款是定期基準借款，則在實施該 選擇後適用於該借款的利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求 期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限 。

(D) 收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳情 以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E) 如果借款人未能在適用於期限基準借款的利息期限 結束前及時提交利息選擇請求，則除非按照本協議規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的請求通知借款人，則只要違約事件持續發生，(I)未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，且(Ii)除非 償還，(A)每一期限基準借款和(B)在基準更換後或根據第2.14節的其他規定適用的情況下，每一次RFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第 2.09節。 終止和減少承諾。(A)除非先前終止，否則(I)所有承諾應於2022年8月15日終止(如果供資日期不在該時間之前)，(Ii)任何無資金支持的定期貸款承諾應在該日為定期貸款提供資金後的供資日終止，以及(Iii)所有其他承諾應於到期日 終止。

(B) 借款人可隨時終止或不時減少循環承付款，並可在供資日期前終止或減少定期貸款承付款；但(1)循環承諾額的每一次減少應為2,500,000美元的整數倍，且不少於2,500,000美元(2)借款人不得終止或減少循環承付款 如果在按照第2.11條實施任何同時預付貸款後，(A)任何循環貸款人的循環信貸風險金額將超過其循環承諾額，或(B)循環信貸風險總額將超過循環承諾總額，以及(Iii)定期貸款承諾的每一次減少的金額應為2,500,000美元至不少於2,500,000美元的整數倍。

(C) 借款人應至少在終止或減少承諾的生效日期前三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本節第(B)款規定的承諾，並説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知內容通知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可以説明該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少 應是永久性的。(1)循環承諾的每一次減少應在循環貸款人之間按照其各自的循環承諾按比例作出，以及(2)定期貸款承諾應在定期貸款人的 根據其各自的定期貸款承諾按比例作出。

第 2.10節。 償還和攤銷貸款；債務的證據。(A)借款人在此無條件承諾在到期日向每個循環貸款人賬户的行政代理支付每筆循環貸款當時未付的本金 。借款人應在以下規定的每個日期償還定期貸款，金額等於(X)在供資日期提供資金的定期貸款的原始本金總額 乘以(Y)相對於該日期規定的百分比(根據第2.11(A)節和第2.11(E)節不時調整的百分比)：

如果以前未償還，借款人應在到期日以美元全額償還所有未償還的定期貸款。

(B) 每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(C) 行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、其類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下到期應付或將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户及其所佔份額的任何金額。

(D) 根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤均不應以任何方式影響義務(包括借款人根據本協議條款償還貸款的義務)。

(E) 任何貸款人均可要求其提供本票作為其貸款的證明。在這種情況下，借款人應準備、籤立並向貸款人交付應付給貸款人的本票(或者，如果貸款人提出要求，應付給貸款人及其登記的 受讓人)，其格式應為附件中的附件D-1或附件D-2(視具體情況而定)，或經行政代理人批准的其他形式(該等票據統稱為“票據”)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張這種形式的本票表示。

第 2.11節。 提前還款。

(A) 借款人有權根據第2.11(A)節的規定提前通知，隨時預付全部或部分借款，而無需支付罰款或保費(第2.16節要求的中斷資金支付除外)。借款人應在以下情況下以書面通知行政代理：(I)對於期限基準借款的預付款，不遲於紐約時間上午11：00，不遲於預付款日期前三(3)個工作日；(Ii)如果是ABR借款，則不遲於預付款日期前一個紐約市時間 (1)營業日上午11：00。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的提前還款日期和本金金額；但如果提前還款通知與終止承諾的通知一起發出，並以其他交易的有效性為條件，則借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該提前還款通知。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。任何借款的每筆部分預付款應 為第2.02節規定的同類型借款墊付時所允許的金額。循環借款的每一筆預付款應按比例適用於預付循環借款中包括的循環貸款，定期貸款的每一次自願預付應按借款人指示的申請順序按比例適用於預付定期貸款借款中的定期貸款。, 每筆定期貸款借款的強制性提前還款應根據第2.11(E)節的 適用。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)第2.16節要求的任何臨時基金付款。

(B) 如果循環信貸風險總額在任何時候超過循環承諾總額，借款人應立即根據第2.06(J)節(如適用)在行政代理的賬户中償還借款或現金抵押LC風險敞口，其本金總額足以導致循環信貸風險總額的本金總額小於或等於循環承諾總額。

(C) 如果母擔保人、借款人或任何受限制子公司或其代表就任何預付款事件收到任何現金淨收益，借款人應在收到該現金淨收益後五(5)個工作日內預付下文第2.11(E)節規定的債務，總金額相當於此類現金收益淨額的100%；但在“預付款”一詞的定義第(A)或(B)款所述的任何事件的情況下，只需為每個財政年度超過5,000,000美元的金額支付所需的預付款；此外，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人在收到該現金淨收益之日起360天內將該現金淨收益再投資於當時在母擔保人、借款人和受限制子公司的業務中使用或使用的資產，或在該360天期限內對其作出具有約束力的承諾，並隨後在該450天期限結束後180天內進行此類再投資，則無需提前還款；條件是借款人在母公司擔保人、借款人或任何受限制子公司收到該現金淨收益後五(5)個工作日內將借款人將該現金淨收益再投資的意向通知行政代理。

(D) 根據第2.11(C)節規定的所有此類金額應按直接到期順序用於預付定期貸款。

(E) 除非本協議另有規定，或任何遞增修正規定或擬與任何遞增修正相關(前提是，未經必要的貸款人根據第9.02條同意，該遞增修正不得規定適用的定期貸款類別根據第2.11(C)條獲得的強制性預付定期貸款的比例高於本協議所允許的比例)，在每種情況下，以符合本協議的方式完成或發放，根據第2.11(C)節預付的每筆定期貸款應按比例分配給當時未償還的定期貸款和遞增定期貸款(如果有) 。

第 2.12節。 收費。(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費 ，該費用應按適用費率定義中規定的“承諾費費率”累算，該“承諾費費率”是指從供資日起至(但不包括)該循環承付款終止之日為止的期間內該貸款人每日平均可用的承付額。在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天及包括這四天在內應計的承諾費應在該最後一天之後的第十五(15)日和循環承付款終止之日起 自該日期之後的第一個承付款之日起拖欠；但在循環承付款終止之日之後產生的任何承諾費應在要求時支付。所有承付費應按一年360天計算，並應按實際天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括循環承付款終止之日)。

(B) 借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付參與費，費用為其參與每份未償還信用證的費用，應按該信用證項下可提取的每日最高金額計提，適用利率與確定定期基準循環貸款利率的適用利率相同。在提供資金之日起至(但不包括)該循環貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日這兩個日期中較後的一段期間內，(Ii)向各開證行支付其自身賬户的預付款，按0.125%的年利率按該未償還信用證項下可提取的每日最高額度累算，在提供資金之日起至(但不包括)終止循環承諾之日和停止任何信用證風險敞口之日，以及開證行開立、修改或延期任何信用證的標準費用和其他手續費，以及與不時生效的信用證有關的其他標準費用和收費以外的時間內(但不包括該開證行終止循環承諾之日和終止任何信用證風險的日期)。在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天期間(包括該最後一天)應於該最後一天之後的第十五(Br)天支付參賽費和預付款，自該日期之後的第一個該日期開始；, 所有此類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費均按一年360天計算 ，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C) 借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D) 本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給相關的簽發銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第 2.13節。 利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用的 利率計息。

(B) 構成每個期限基準借款的貸款應按調整後的期限SOFR利率計息，計息期限為該借款的實際利息期 加上適用利率。

(C) 每筆RFR貸款(僅限於基準更換後的適用範圍或根據第2.14節的其他規定)應 年利率等於調整後的每日簡單SOFR加適用利率。

(D) 儘管有前述規定，如果任何貸款的任何本金或利息，或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額，在到期時，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，除非被要求的貸款人根據第9.02節免除， 該逾期金額應在判決後和判決前計息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金 。2%加本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在任何其他金額的情況下，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付，如屬循環貸款，則在終止循環承付款時支付；但(I)根據第(Br)款第(D)段應計的利息應按要求支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期末前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，及(Iii)在當前利息期結束前任何期限基準貸款的任何轉換的情況下，此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。

(F) 本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天為一年計算 (或閏年為366天)，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額 按日計算。適用的替代基本匯率、調整的期限Sofr匯率、期限Sofr匯率、調整後的每日簡單Sofr或每日簡單Sofr應由管理代理確定，該確定應為決定性的 無明顯錯誤。

第2.14節。 替代利率。

(A) 在符合本第2.14節(B)至(F)款的規定下，如果：

(I)(A)在期限基準借款的任何利息期開始 之前，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限(Br)SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為SOFR參考利率無法獲得或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候(僅在基準更換後或根據本章節2.14節的其他情況適用的情況下適用)。不存在足夠合理的方法來確定適用的調整後每日簡易SOFR或每日簡易SOFR； 或

(Ii) 被要求的貸款人告知行政代理：(A)在一個期限的基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人 (或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時間 (僅在根據本第2.14節更換基準或以其他方式適用的情況下適用)，調整後的每日簡單SOFR將不會 充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)因發放或維持其貸款(或其貸款)而產生的成本。

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準不再存在導致此類通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，請求將任何借款轉換為借款或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借用和任何請求期限基準的借用請求應被視為(X)RFR借用的利息選擇請求或借用請求(視情況而定)，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果調整後的每日簡單Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則被視為ABR借用；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果在借款人收到本第2.14(A)節‎中提到的管理機構關於適用於該基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日，任何期限 基準貸款或RFR貸款仍未完成，然後，直到(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準的導致該通知的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求, 任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)， 由行政代理轉換為RFR借款，並應構成(X)RFR借款，只要經調整的每日簡易SOFR不是上述第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的 ，或(Y)ABR借款，如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的 ；則在該日構成。

(B) 儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本‎第2.14節而言，任何互換合同應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換日期是根據該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定的， 對於本協議和任何其他貸款文件中關於該基準設置和後續基準設置的所有目的，此類基準替換將替換該基準，而不會對本協議或任何其他貸款文件 或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換日期的基準替換定義第(2)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後，針對本協議 項下以及任何基準設置的任何貸款文件中的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個營業日 向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由每個受影響類別所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。

(C) 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權 不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或 同意。

(D) 行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於 事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定， 將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他 方的同意，但在每種情況下除外：按照本第2.14節的明確要求。

(E) 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性。 然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再 ，受其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束， 然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義 以恢復該先前移除的期限。

(F) 在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何定期基準借款的請求，或(僅在根據第2.14節的規定適用的情況下)在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續的定期基準貸款的RFR借款，否則，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，借款人 將被視為已將任何期限基準借用請求轉換為(X)RFR借用或轉換為(X)RFR借用的請求或轉換為(Y)ABR借用的請求(如果 調整後每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題)。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的ABR組成部分或該基準的此類 基期(視情況而定)不得用於任何ABR的確定。此外，如果任何期限基準貸款或(如果根據本第2.14節適用)RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本‎第2.14節實施基準更換之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天 (如果該日不是營業日，則為下一個工作日)，由管理代理轉換為，並應構成, (X)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，則RFR借用；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，則借入ABR， 。

第 2.15節。 增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似的要求(包括任何強制貸款要求、保險費或其他評估)強加、修改或視為適用於任何貸款人或任何開證行的資產、存款或為其賬户或為其提供的信貸(調整後期限SOFR利率中反映的任何此類準備金要求除外)；

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(Iii)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)不含税和(C)關聯所得税)；

上述任何一項的結果應為： 增加該貸款人或該其他收款人發放、繼續、轉換或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人、該開證行或參與、開立或維持任何信用證的該其他收款人的成本，或減少該貸款人已收到或應收的任何款項的金額，該出具銀行或該等其他收款人(不論本金、利息或其他)，則在該貸款人提出要求時，借款人應向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減損。

(B) 如果任何貸款人或開證行確定，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或其持有的信用證的參與，或由於該開證行出具的信用證或該開證行簽發的信用證，該貸款人或開證行的資本或該開證行的控股公司(如有)的資本回報率降低；低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無此類法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該開證行(視情況而定)付款。在考慮了行政代理、貸款機構或簽發銀行等因素後，根據與本條款第2.15節類似的條款，按照行政代理、貸款機構或開證行合理確定的任何此類扣減，補償該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司的一筆或多筆額外金額(該決定應真誠地作出(且不得武斷或任性地作出)，且一般應與該行政代理、該開證行或該開證行的客户的處境相似的客户根據與本條款第2.15節類似的條款簽訂的協議相一致，如果適用，則合理地確定為相關的)。

(C) 貸款人或開證行出具的證書，列明本節(A)或(B)項所列的貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需賠償的一筆或多筆金額，應 交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D) 任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成該貸款人或該開證行放棄要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人之日的180天之前， 根據本節向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行對此提出索賠的意向。此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。

第2.16節。 中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款 )支付除 以外的任何定期基準貸款的任何本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(A)款撤銷並據此被撤銷)或 (D)由於借款人根據第2.19或9.02(E)條提出請求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括一筆由該貸款人確定的超額(如果有的話)：(I)如果沒有發生此類事件，按適用於該貸款的調整後期限SOFR利率計算，該貸款本金本應產生的利息，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下)的利息。對於本應是該貸款的利息期間)，超過(Ii)該期間本金按該貸款人在該 期間開始時所投標的利率計算的利息金額。, 在適用的離岸銀行間市場上，其他銀行以類似金額和期限的美元存款。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第 2.17節。 税金。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方在任何貸款單據項下的任何或因其任何義務而支付的任何及所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用的法律(由潛在扣繳義務人合理確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税， 則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人 收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律，及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還其他税款。

(C)付款憑證。借款方根據本第2.17節的規定向政府當局繳納税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款或該付款的其他合理證據的申報表副本 交付給行政代理。

(D) 貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後三十(30)天內，共同和個別賠償每一位接受者應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.17節向其徵收或主張的補償税，或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否正確，或是否由相關政府當局合法徵收或主張。借款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明(連同副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E) 貸款人賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制貸款方的義務)，(Ii) 因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。與任何貸款文件相關的應由行政代理支付或支付的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該 税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款金額或債務的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。各貸款人在此授權 管理代理可隨時抵銷和使用管理代理根據任何貸款文件或以其他方式從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有金額，以抵銷根據本 (E)段應支付給管理代理的任何金額。

(F) 免除扣繳。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得豁免或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定 ，如果在貸款人的合理判斷中，填寫、簽署或提交此類文件(以下(I)第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節或(Ii)第2.17(F)(Iii)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何未償還的重大費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書 或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(Ii) 在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人：

(A) 任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B) 任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，向借款人和行政代理交付(應接收方要求的)副本數量，以下列各項中適用的 為準：

(1) 就任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視何者適用而定)下的利息支付而言，如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益(X)，則根據該税務條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，並就任何貸款文件、國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E項下的任何其他適用付款確定美國聯邦預扣税的豁免或減免。在適用的情況下，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税。

(2) 如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽約副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件B-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是借款人在守則第881(C)(3)(B)條所指的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E國税表的簽署副本；或

(4) 在外國貸款人不是受益所有人的情況下，一份簽署的IRS Form W-8IMY，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E、實質上採用附件B-2或附件B-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件B-4形式的美國税務合規證書；

(C) 任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付(按接受者要求的副本數量)，並簽署適用法律規定的任何其他形式的副本 ，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和

(D) 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行貸款人的義務。根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額 。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA作出的任何修訂。

(Iii) 在不限制前述一般性的原則下：

(A) 在符合第2.17(F)(Iii)(B)節的規定下，從(I)英國税務遷移日期和(Ii)借款人根據貸款文件向英國條約貸款人支付的任何款項中較早者起，借款人和相關英國條約貸款人應合作完成借款人獲得授權在不扣除英國税收的情況下支付該款項所需的任何程序手續，包括(除非相關締約方在成為本協定締約方之日後，因任何法律、條約或任何相關税務機關已公佈的慣例或已公佈的特許權的任何 法律、條約或任何公佈的慣例或已公佈的特許權的解釋、管理或適用)發生變化而不能這樣做)根據適用的條約提出並提交適當的救濟申請。

(B) 持有HMRC雙重徵税條約護照計劃(“英國dTTP計劃”)護照並希望英國dTTP計劃適用於本協定(在適用範圍內)的聯合王國條約貸款人，應在以下方面確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權：(A)如果聯合王國條約貸款人在本協定日期是貸款人，則附表2.17(F)；或(B)如果英國條約貸款人在本協定日期後成為貸款人，則相關的轉讓和假設；在這樣做之後，根據第2.17(F)(Iii)(A)節，英國條約貸款人不應承擔與借款人合作的義務，但該英國條約貸款人可能有義務在第2.17(F)(Iii)(C)節所述的情況下與借款人進一步合作。

(C) 如果英國條約貸款人已根據第2.17(F)(Iii)(B)節確認其方案參考編號及其税務居住地管轄權，並且：

(1) 向該聯合王國條約貸款人付款的借款人沒有就該聯合王國條約貸款人提交英國dTTP申請；或

(2)向該英國條約貸款人付款的借款人已就該貸款人提交了英國dTTP申請，但(A)英國dTTP申請被HMRC拒絕，或(B)HMRC沒有授權借款人在英國dTTP提交之日起四十五(45)個工作日內向該英國條約貸款人付款，而沒有 英國扣税，並且在每種情況下，借款人都已 書面通知該英國條約貸款人，該英國條約貸款人和借款人應合作完成借款人獲得授權在不扣除英國税額的情況下支付該款項所需的任何額外程序手續。

(D) 如果貸款人未根據第2.17(F)(Iii)(B)條確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權，則除非貸款人另有同意，否則借款人不得就該貸款人的承諾或參與任何貸款提交英國dTTP申請或任何其他與英國dTTP計劃有關的表格。

(E) 借款人在提交任何英國dTTP申請後，應立即向行政代理提交一份英國dTTP申請的副本，以便交付給相關貸款人。

(F) 在本協議簽訂之日，僅憑藉“英國合格貸款機構”定義第(A)(Ii)款而成為英國合格貸款機構的貸款人，通過簽訂本協議向借款人提供英國税務確認書。如果貸款人 僅憑藉“英國合格貸款人”的定義第(A)(Ii)條成為符合英國資格的貸款人，則如果情況與英國税務確認書中規定的情況有任何變化，應立即通知借款人和行政代理。

(G) 每個貸款人應為行政代理的利益並不對借款人承擔任何責任，説明是否：

(1) 不是英國合格貸款人；

(2) 英國合格貸款人(即非英國條約貸款人)；或

(3) 一個英國條約貸款人，

在(X)中，如果貸款人在本協議日期是貸款人 ，見附表2.17(F)；或(Y)如果貸款人在本協議日期後成為貸款人，則相關的 轉讓和假設。如果貸款人未能按照第2.17(F)(Iii)(G)節的規定表明其狀態，則在通知借款人和行政代理之前，就本協議而言，該貸款人(包括借款人)應被視為不是符合條件的英國貸款人。

(H) 借款人或其附屬公司應(I)在意識到借款人必須進行英國税收減免(或 英國税收減免的比率或基礎有任何變化)後立即通知管理代理，以及(Ii)至少在英國税收遷移日期前十五(15)天通知管理代理。同樣，貸款人應在意識到應向貸款人支付的款項需要扣減英國税額後十五(15)天內通知借款人和行政代理。

(G) 某些退款的處理。如果任何信用方出於善意行使其唯一裁量權，確定其 (I)有權退還與已根據第2.17節獲得賠償的英國減税有關的任何税款( “英國減税退款”)，或(Ii)已收到根據第2.17節(在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下，包括根據第2.17節支付的額外金額)的任何已獲賠償的税款的退款，它應(I) 與相關補償方合作，從相關税務機關獲得任何此類英國減税退款，並(Ii)向補償方支付相當於該退款的金額(包括該貸方實際獲得的任何英國減税退款，但在任何情況下，僅限於根據第2.17條就導致此類退税的税收支付的賠償款項)， 扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果該受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用) 退還給受補償方。即使本段(G)有任何相反規定, 在任何情況下，受賠方均不需要根據第(G)款向賠付方支付任何 金額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應受賠方繳納的税款，且從未支付與該税款有關的賠款或額外款項，則受賠方的税後淨額將低於受賠方所處的税後淨值。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H) 增值税。

(I) 任何一方根據貸款單據明示應支付給貸款方的所有款項(全部或部分)構成增值税供應的對價，應視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，在符合以下第(Ii)款的規定下，如果任何貸款方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該貸方被要求向有關税務機關交代增值税，該締約方必須向該貸方支付相當於增值税金額的金額(在支付此類供應的任何其他對價的同時)(並且該貸方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。

(Ii) 如果任何貸方(“供應商”)根據貸款單據向任何其他貸方(“增值税接受方”)提供的任何貨物需要或將需要徵收增值税，且任何貸款文件的條款要求增值税接受方以外的任何一方(“相關的 方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額 (而不是要求就該對價向增值税接受方償還或賠償)：

(A) (如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該數額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。增值税接受者必須(在適用第(A)款的情況下)迅速向相關方支付與增值税接受者從有關税務機關獲得的、增值税接受者合理確定的與應對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的金額；以及

(B) (如果增值税接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關各方必須根據增值税接受者的要求，迅速向增值税接受者支付相當於該供應品應徵收的增值税的金額，但僅限於增值税接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關關於該增值税的抵免或償還的 。

(Iii) 如果貸款單據要求任何一方償還或賠償貸款方的任何費用或支出，該方應向貸款方償還或賠償(視情況而定)該等成本或支出的全部金額，包括代表增值税的部分，除非貸款方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還 。

(4) 本第2.17(H)節中對任何締約方的任何提及，在該締約方因增值税而被視為集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非上下文另有要求)對當時該集團的代表成員的提及(術語“代表成員”的含義與1994年增值税法案中的含義相同)。

(V) 對於貸方根據貸款單據向任何一方提供的任何供應，如果貸方提出合理要求，該方必須迅速向該貸方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該貸方關於該供應的增值税申報要求有關的其他合理要求的信息。

(I) 生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止和償還、任何貸款文件項下的所有義務得到履行或履行後，各方在第2.17款項下的義務仍然有效。

(J) 定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第 2.18節。 一般付款；收益的分配；按比例處理；抵銷的分享。

(A) 借款人應在紐約市時間中午12：00 到期日期或本協議規定的任何預付款日期的中午12：00之前，以立即可用的資金支付每一筆付款或預付款(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得進行抵銷、補償或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情將其視為在下一個營業日收到，以計算利息。所有此類付款均應 支付給行政代理，地址為19713-2107，郵編：19713-2107，郵編：紐瓦克，斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，行政代理辦公室，但本合同明確規定的付款應直接支付給開證行，且第2.15、2.16、2.17和第9.03條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本協議項下的任何付款應在非營業日的某一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，並且在任何應計利息的情況下，應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款均應以美元支付。

(B) 在不需要按照第7.03節要求的方式進行付款的任何時候，如果行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足，無法全額支付本合同項下到期的所有本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，根據當時應支付給此等當事人的利息和費用的數額，按比例在有權獲得該款項的各方之間按比例分配，以及(Ii)第二，用於支付本合同項下到期的本金和未償還的信用證付款，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款的金額，在有權享有該款項的各方之間按比例分配。

(C) 在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還的 開支(包括根據第9.03節支付的所有費用和開支的報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項， 無論是在借款人根據第2.03 節提出請求之後進行的借款收益，還是在本節規定的被視為請求之後進行的借款，都可以從借款人在行政代理人處維護的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理進行借款，以支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他款項，並同意收取的所有此類金額應構成貸款，且所有此類借款應被視為已根據第2.03 或2.05節(視適用情況而定)申請；(Ii)行政代理就每次本金付款從借款人在行政代理處維護的任何存款賬户中收取費用。本合同項下到期的利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他金額。

(D) 除本文明確規定外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其貸款和參與LC付款總額的比例高於任何其他類似情況的貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買 (以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便 所有這些貸款人應根據各自貸款和參與信用證付款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不含利息，和(Ii)本款規定不得解釋為 適用於借款人依據和按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人因將其任何貸款或參與信用證付款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款 ，但母擔保人、借款人、任何子公司或其任何關聯公司除外(不得轉讓和參與)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效做到的範圍內同意 , 根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全向借款人行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E) 除非行政代理在根據本協議條款或任何其他貸款文件 (包括借款人根據第2.11(A)節通知行政代理預付款項的任何日期)之前收到借款人不會支付此類款項或預付款的任何日期之前， 行政代理可假定借款人已在該日期按照本協議支付此類款項，並可：根據這一假設，將到期金額分配給有關貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則相關貸款人或開證行中的每一位 各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並支付利息，自該金額分配之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的利率為準。

第 2.19節。 緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15條 要求賠償，或者如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處 為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司， 如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15條 或2.17條(視具體情況而定)在未來應支付的金額，以及(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，也不會 在其他方面對貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B) 如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，(Ii)借款人必須根據第2.17節向任何貸款人或任何政府當局支付任何受賠償的税款或額外金額，或 (Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人進行轉讓和轉授，而無需追索權(按照並受第9.04節所載限制的約束)，其在本協議和其他貸款文件項下對應承擔此類義務的受讓人的所有權益、權利(根據第2.15節或第2.17節獲得付款的現有權利除外)和義務(受讓人 可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：(1)借款人應事先獲得行政代理的書面同意(如果正在轉讓循環承付款，則為開證行)，同意不得被無理拒絕，(2)貸款人應已收到一筆金額相當於其未償還貸款本金和參與信用證付款、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額的款項，從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言) 和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 借款人有權要求這種轉讓和授權的情況不再適用。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理和此等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)進行，以及(Ii)貸款人需要 進行轉讓而不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人或由當事人提供擔保。

第 2.20節。 增加設施。

(A) 借款人可在根據增量修正案的供資日期或之後的任何時間，通過請求提供任何現有類別的定期貸款的新承諾(任何此類承諾、“增量期限承諾”和任何此類新類別或增加、“增量期限融資”和根據任何增量期限融資作出的任何貸款)，在任何時間增加一個或多個新的定期貸款類別和/或增加任何現有類別的定期貸款本金。“增量定期貸款”)和/或(2)增加循環承付款總額(“增量循環貸款”，以及與任何增量定期貸款一起，稱為“增量貸款”；其項下的承付款、“增量循環承付款”及其下的貸款、“增量循環貸款”和任何增量循環貸款，連同任何增量定期貸款(“增量貸款”)，本金總額不得超過增量可用金額；

前提是，

(I) 任何增量貸款的金額不得低於5,000,000美元(或行政代理 可能合理同意的較低金額)，

(Ii) 除非借款人和任何貸款人另行約定，否則貸款人沒有義務提供任何增量承諾， 提供任何增量承諾的決定應由該貸款人單獨和絕對酌情決定，

(3)任何增量貸款或增量貸款(或其創建、提供或實施)均不需要任何現有貸款人的批准，但以貸款人身份提供全部或部分增量承諾或增量貸款的貸款人除外，

(Iv)除本合同另有允許外，任何增量定期貸款的條款，如果與適用於任何當時存在的定期貸款的條款不基本一致，則必須(X)行政代理合理地接受，或(Y)僅適用於 最後到期日之後的期間，

(V) 除預付費用外，每個增量循環貸款應與循環貸款具有相同的條款，

(6)任何類別的增量定期貸款的最終到期日不得早於到期日，

(Vii) 任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於任何當時存在的定期貸款部分的剩餘加權平均到期日(不影響其任何預付款)，

(Viii) 除上文第(Vi)款和第(Vii)款另有規定外，任何遞增定期貸款可具有由借款人和提供該遞增定期融資的貸款人確定的攤銷時間表。

(Ix) 除上文第(V)款另有規定外，任何增量貸款的定價(包括利率和費用)應由借款人和提供該增量貸款的安排人和/或貸款人確定。

(X) (A)每個增量定期貸款或增量循環貸款應(I)與或在初級基礎上與有付款權的定期貸款和循環貸款並列，(Ii)與有擔保的定期貸款和循環貸款並列，否則不得為無擔保；(B)任何增量貸款不得(X)由非貸款方的任何人擔保，或(Y)由抵押品以外的任何資產擔保。

(Xi) (A)除第1.12款另有規定外，在此類增量貸款生效之前或之後，不應立即發生任何違約或違約事件，以及(B)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保(或，如果貸款人同意，則為慣常的“SunGard”陳述和擔保)，以及其他貸款文件在所有重要方面應真實和正確 (或如果因重要性或實質性不利影響而合格，在所有方面)自該遞增貸款生效之日起生效 ，其效力與在該日作出的陳述和保證相同；但在任何陳述和保證明確提及某一特定日期或期間的範圍內，該陳述和保證應在截至該日期或該期間的所有重要方面均屬真實和正確。

(Xii) 任何增量定期貸款工具應參與(A)第2.11(A)節和第 節(B)中規定的任何自願提前償還定期貸款，在每種情況下，均應參與第2.11(B)和(C)節中規定的任何強制性提前償還定期貸款，

(Xiii) 任何增量融資的收益可用於營運資金和/或購買價格調整和其他一般公司用途，以及本協議未禁止的任何其他用途，以及

(Xiv) 在借入任何將與任何當時存在的定期貸款類別相同類別的增量定期貸款之日， 即使第2.08或2.13節有任何相反規定，此類增量定期貸款應按比例(根據該等借款的相對規模)添加到該類別的未償還定期貸款的每次借款中(並構成該借款的一部分，與借款人選擇的類型相同，並具有相同的利息期)，因此，提供此類 增量定期貸款的每個定期貸款人將按比例參與此類定期貸款的每一筆當時未償還的借款；應確認，第(A)(Xiv)款的適用可能導致新的增量定期貸款具有一個利息期(其持續時間可能少於一個月)，該利息期開始於當時適用於相關類別的未償還定期基準貸款的利息期，並在該利息期的最後一天結束。

(B) 任何現有貸款人或任何其他有資格的受讓人(稱為“增量貸款人”的任何這種其他貸款人)可以提供增量承諾；但行政代理(就任何增量循環融資而言，則為每一開證行)有權同意相關增量貸款人提供增量承諾(此類同意不得被無理拒絕或拖延)，條件是根據第9.04節 ，將貸款轉讓給該增量貸款人需要徵得這種同意，其程度與相關增量承諾和相關債務是由該貸款人以轉讓方式取得的程度相同。

(C) 提供部分遞增承諾的每個貸款人或遞增貸款人應簽署並向行政代理人和借款人交付行政代理人為證明和實現遞增承諾而合理需要的所有文件(包括相關遞增修正案)。自該增量承諾生效之日起，每個增量貸款人 應成為與本協議相關的所有目的的貸款人。

(D) 作為任何增量貸款機制生效或發放任何增量貸款的先決條件，(I)應請求，行政代理機構有權獲得律師的慣常書面意見，以及其合理要求的重申協議、補充和/或修改，(Ii)行政代理機構應有權從每個增量貸款機構獲得行政調查問卷和其合理要求的其他文件，(Iii)行政代理機構代表增量貸款機構，或增量貸款人(視情況而定)應已收到就此類增量貸款或增量貸款向增量貸款人支付的任何費用的金額，(Iv)符合第2.20(H)條的規定， 行政代理應已收到借款請求，如同相關增量貸款符合第2.03節的規定 或行政代理合理可接受的另一書面請求(應理解並同意，提交借款請求的要求不得導致對相關增量貸款的可獲得性施加任何附加條件)和(V)行政代理應有權收到借款人的證書，該證書由其財務官簽署 (A)證明並附上借款人管理機構通過的決議和 (B)在適用的範圍內，證明上述(A)(Xi)條所列條件已獲滿足。

(E) 根據本第2.20節執行任何增量循環融資時：

(I) 每個循環貸款人在緊接該項增加之前將被自動視為已將 轉讓給每個相關的增量循環貸款機構，且每個相關的增量循環貸款機構將被視為已在本協議項下承擔了該循環貸款機構在未償還信貸函項下的部分參與 ，因此，在每次被視為轉讓和假定參與生效後，所有循環貸款人 (包括每個增量循環貸款機構)在信用證項下的參與應根據其各自的循環承諾額按比例持有(在根據第2.20節實施任何增加循環承諾額之後)；和

(Ii) 現有循環貸款人應將循環貸款分配給某些其他循環貸款人(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款人)，該等其他循環貸款人(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款人)應在每種情況下購買此類循環貸款，以便所有循環貸款人在各自循環承諾的基礎上按比例參與循環貸款的每筆未償還借款 (在根據第2.20節增加循環承諾後)；雙方理解並同意，本協議其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據第(Ii)款進行的交易。

(F) 在任何增量循環安排生效之日，本合同所允許的信用證風險敞口的最高額度應 增加借款人、行政代理和相關開證行商定的金額(如有)。

(G) 貸款人在此不可撤銷地授權行政代理對任何其他貸款文件進行任何必要的增量修訂和/或任何其他貸款文件的修訂，以便根據本第2.20節就貸款或承諾建立新的類別或子類別，行政代理 和借款人合理地認為與建立此類新的類別或子類別有關的必要或適當的技術性修訂，在每種情況下均符合第2.20節的條款和第9.02節所述的其他修訂。

(H) 儘管第2.20節或任何貸款文件的任何其他條款有任何相反規定，但如果任何增量融資的收益擬用於為允許的收購或其他類似投資提供資金，且提供此類增量融資的貸款人同意，則其可用性應遵循慣例的“SunGard”或“某些資金” 條件。

(I) 本第2.20節將取代第9.02節中的任何相反規定。

本協議雙方同意，在任何增量修訂生效後，行政代理和借款人應根據合理意見，對本協議進行必要或適當的修訂，以實施本第2.20節的規定或與本條款相一致。任何此類修訂可由行政代理在徵得借款人同意(不得無理扣留)的情況下以書面形式進行，但無需徵得任何其他貸款人(提供此類增量貸款的增量貸款人除外)的同意，並提供給本合同的其他當事人。

第 2.21節。 違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人循環承諾的無資金部分應停止計收費用；

(B) 行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第7.03節或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本合同管理代理支付的任何款項；第二， 按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠開證行的任何款項；第三，根據本節規定，對該違約貸款人的信用證風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，以現金抵押違約貸款人未來在根據本協議出具的信用證方面的風險敞口；第六，由於任何貸款人或開證行違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務，任何貸款人或任何開證行因違約貸款人而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；, 只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的針對違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第八，向違約貸款人或具有管轄權的法院以其他方式指示的付款；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.03節中規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和LC付款，然後再用於支付以下任何貸款的付款：或應付給違約貸款人的信用證付款，直至貸款人根據循環承諾按比例持有與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的所有貸款以及有資金和無資金的借款人債務，而不執行下文第(D)款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本條款用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(C) 該違約貸款人的循環承諾和循環信貸風險不應包括在確定 被要求的貸款人或被要求的循環貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；此外，除第9.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改不應要求該違約貸款人按照本協議條款同意；

(D) 如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證風險，則：

(I) 該違約貸款人的全部或部分LC風險敞口應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致該非違約貸款人的循環信貸風險超過其循環承諾額；

(Ii) 如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個 (1)營業日內，按照第2.06(J)節規定的程序，按照第2.06(J)節規定的程序，僅為相關開證行的利益進行現金抵押 借款人的義務對應於該違約貸款人的LC風險敞口(根據上文第(I)款實施任何部分重新分配 )；

(Iii) 如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則借款人在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，不需要根據第2.12(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用。

(Iv) 如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節向貸款人支付的費用應根據該等非違約貸款人的 適用百分比進行調整；以及

(V) 如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款重新分配或以現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付的所有信用證費用應 支付給相關開證行，直到該信用證風險敞口重新分配和/或以現金抵押為止；以及

(E) 只要該貸款人是違約貸款人，開證行就無需開具、修改或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將由非違約貸款人的循環承諾得到100%覆蓋，和/或借款人將根據第2.21(D)節提供現金抵押品，與任何新簽發或增加的信用證相關的信用證風險應以符合第2.21(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)關於貸款人母公司的破產事件 或自救訴訟將在本合同日期之後發生，且只要該事件仍將持續 ，或者(Ii)任何開證行善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則該開證行不應被要求開具、修改或增加任何信用證， 除非該開證行已與借款人或該貸款人達成令開證行滿意的安排 ，以消除本合同項下對該貸款人的任何風險。

如果行政代理人、借款人和開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在該日期，該貸款人應按行政代理人確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第三條

申述及保證

母擔保人 和借款人各自向貸款人陳述並保證：

第 3.01節。 組織；權力；子公司。每一借款方及其每一受限制附屬公司(任何非實質性附屬公司除外) 根據其成立、組織、組織、組建或登記的司法管轄區的法律(在此類司法管轄區內存在此類概念的範圍內)，已正式成立、組織、組成或登記、有效存在並在適用的情況下具有良好的信譽；(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產，並按目前進行的方式經營其業務，以及(Ii)就每一貸款方而言，籤立、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務；及(C)具備適當資格並獲發牌，且(如適用)在其物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行 需要該等資格或許可證的每一司法管轄區的法律下均具良好信譽，但在(A)(貸款當事人除外)、(B)(I)或(C)款所述的每種情況下，如未能按規定行事將不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

第 3.02節。 授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件：(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(B)不 (I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)與違反或違反(第6.01節允許的除外)項下的任何留置權，或產生任何留置權，或要求根據(X)該人為當事一方或影響該人或任何受限制附屬公司財產的任何重大 合同，或(Y)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受制於任何仲裁裁決的任何命令、強制令、令狀或法令 或(Iii)違反任何法律(第(Ii)或(Iii)款所述的每種情況除外)，只要該衝突、違約、違反、留置權、付款或違規行為不會合理地預期會產生重大不利影響。

第 3.03節。 政府批准；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付、履行或強制執行，或完成交易(任何此類批准、同意、豁免、授權或交易除外)，任何政府當局或任何其他人不需要或不需要任何政府當局或任何其他人的實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其提交文件。融資日期收購協議中明確規定的為完成融資日期收購所必需或要求的其他行動或申請，(br}在融資日期或之前收到)，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，或(C) 根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其優先順序)，除 對於(X)在供資日期或之前完成的申請和訴訟，以及在此預期的，以及為完善或維持借款方授予行政代理的抵押品的留置權所需的抵押品， 以外的每一種情況(包括但不限於UCC融資聲明、在美國專利商標局和美國版權局的備案和抵押(如果有))，(Y)在簽署任何貸款文件的情況下支付開曼羣島印花税，或納入開曼羣島，以及(Z)(I)批准、同意、豁免、授權、行動、通知、備案 和(Ii)(在必要的範圍內)已妥為獲得、採取、給予或作出並完全有效或不合理地預期會產生重大不利影響的許可、登記和掛牌

第 3.04節。 約束效應。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，在本協議項下交付時，其他每份貸款文件均已由借款方正式簽署和交付。本協議構成並在交付時其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一借款方強制執行，在每種情況下均受外國完美要求的約束(僅在任何外國貸款方的情況下)，但其強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上強制執行)。

第 3.05節。 財務狀況；無重大不利變化。

(A) 歷史年度財務報表：(A)根據在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制，除非其中另有明確註明，及(B)在所有重大方面，Obagi及Milk分別於有關日期的財務狀況及適用的經營業績均符合 在所述期間內一致適用的公認會計原則，除非當中另有明確註明。

(B) 目標季度財務報表和Waldencast Acquisition Corp.季度財務報表：(A)各自均根據GAAP編制，在整個報告期內始終適用，僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註，除非其中另有明確註明，及(B)在所有重大方面，各Target及其各自子公司和Waldencast Acquisition Corp.的財務 狀況以及它們在報告期內的經營業績。

(C) 自2021年12月31日以來，未發生任何事件或情況，無論是個別事件還是總體事件，都不會 合理地預期會產生重大不利影響。

第 3.06節。 打官司。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據母公司 擔保人或借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前、由或針對母公司擔保人、借款人或任何受限制子公司或針對其任何財產或收入構成威脅，而這些訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議很可能被 不利確定，並且如果被確定，將合理地預期產生重大不利影響，無論是個別的還是整體的。

第 3.07節。 沒有默認設置。母擔保人、借款人和每個受限制附屬公司均遵守對其或其財產具有約束力的所有契約、 協議和其他文書，除非未能單獨或整體遵守， 不會合理地預期會導致重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生違約、違約仍在發生、違約仍在繼續或將導致違約。

第 3.08節。 財產所有權；留置權母擔保人、借款人及每一受限制附屬公司均擁有良好的 記錄及可出售的業權，包括其業務的一般業務所需或使用的所有不動產(包括按揭物業)的費用或有效租賃權益，但業權上的缺陷不會對其按現行業務進行業務或將該等資產用作預期用途及第(Br)6.01節所準許的留置權的能力造成重大幹擾，且未能擁有該等業權或其他權益將不會合理地預期 會產生重大不利影響。

第 3.09節。 環境保護。

(A) 各貸款方及受限制附屬公司均遵守並一直遵守所有環境法律，並已取得及維持其目前營運所需的所有環境許可證，但如不遵守則 不會合理地預期其個別或整體不會產生重大不利影響。

(B) 就任何借款方或受限制附屬公司或任何現時或以前由任何貸款方或受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產，並無任何環境索賠待決，或據貸款方所知，或與任何貸款方或受限制附屬公司有關的建議、威脅或預期，除非合理地預期 不會產生重大不利影響。

(C)據貸款方所知，任何受限制附屬公司並無任何形式的環境責任，不論是應計、或有、絕對、確定、可終止或以其他方式承擔，亦無任何事實、條件、情況或一組 情況可合理預期會導致任何該等環境責任或作為該等環境責任的基礎，但在每種情況下， 均不會合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響。

(D) 母擔保人、借款人或任何受限附屬公司均未承擔或保留任何其他人的任何環境責任 ，除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響。

本第3.09節包含貸款各方關於環境問題的唯一和排他性陳述和擔保。

第 3.10節。 保險。母擔保人、借款人和受限制附屬公司的財產由並非借款人關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務並在母擔保人、借款人或適用的受限制附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額和風險相同。

第 3.11節。 税金。

(A)母擔保人、借款人和受限制子公司已提交要求提交的所有聯邦、州和其他重大納税申報單和報告，並已支付所有聯邦、州和其他重大税、評税、費用和對其或其財產、收入、業務、特許經營權或其他到期應付的資產徵收的其他政府費用。但以下情況除外：(A)被勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則(Br)為其撥備充足儲備的公司；或(B)未能如願以償將不會導致重大不利影響的情況。

第 3.12節。 澤西州的陳述。關於借款人：

(A) 它是並將繼續是一個“國際服務實體”(根據2007年“商品和服務税(澤西島)法”的含義)。

(B) 根據1961年《澤西島所得税(澤西島)法》，在澤西島徵收零税率的所得税；

(C) 它沒有也沒有在澤西島擁有土地。

第 3.13節。 扣減英國税額。在以下情況下，它不需要從它根據任何貸款文件向貸款人支付的任何款項中扣除任何税款或因為税收：

(A) 一家符合條件的英國貸款機構：

(I) 符合“英國合資格貸款人”定義(A)(I)段的規定；或

(Ii) 除已根據英國税法第931條就有關款項發出英國指示外， 在“英國合資格貸款人”的定義(A)(Ii)段範圍內；或

(3) 屬於“英國合格貸款人”定義(B)段的範圍或；

(B) 聯合王國條約貸款人，付款是税務和海關專員根據聯合王國《1970年雙重徵税減免(所得税)(一般)條例》(SI 1970/488)第2條發出的指示中具體規定的付款。

第 3.14節。 ERISA遵從性；勞工問題。

(A) 未發生或合理預期將會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將發生責任的此類ERISA事件合在一起時，合理地預期將會導致重大不利影響。截至反映此類金額的最近財務報表的日期，每個養卹金計劃項下所有 累計福利債務的現值(基於FASB會計準則715或隨後適用的重新編碼所使用的假設)不超過該養老金計劃資產的公平市場價值，所有資金不足的養老金計劃的所有累計福利債務的現值(基於FASB會計準則715或隨後的重新編碼(視適用情況而定)的假設)不超過反映此類金額的最近財務報表的日期，超過所有此類資金不足養老金計劃資產的公允市場價值，除非該超出部分不會合理地 預期會產生重大不利影響。

(B) 沒有針對母擔保人、借款人或任何受限子公司的罷工或其他待決或威脅的勞資糾紛，母擔保人、借款人和受限子公司的工作時間和支付給員工的款項 沒有實質性違反《公平勞工標準法》或任何其他處理此類事項的適用法律，以及母擔保人、借款人或任何受限子公司應支付的所有款項，或可向母擔保人、借款人或任何受限子公司提出索賠的所有款項。由於工資和員工健康和福利保險及其他福利已在母公司擔保人、借款人或該受限制子公司的賬面上作為負債支付或應計，已達到公認會計準則要求的程度 。除非合理地預計交易不會導致重大不利影響，否則交易的完成將不會導致任何工會根據母擔保人、借款人或任何受限制的子公司(或任何前身)為一方或受其約束的任何重大集體談判協議 下的解約權或重新談判權。

第 3.15節。 子公司；股權。於生效日期及融資日期，(X)母擔保人除附表3.15(A)部分特別披露的附屬公司外，並無其他附屬公司，及(Y)該等附屬公司的所有未清償股權已有效發行、已悉數支付及不可評估，並由母擔保人或附屬公司以附表3.15(A)部分所列金額擁有，且無任何留置權，但根據抵押品文件及準許優先留置權而產生的留置權除外。於生效日期及融資日期，(X)母擔保人並無於任何其他人士擁有超過500,000美元(於初始投資時價值超過500,000美元)的個別股權投資，但(I)附表3.15(B)部分特別披露的投資及(Ii)於附屬公司的投資及(Y)並無不受限制的附屬公司的投資除外。

第 3.16節。 保證金法規；投資公司法。

(A) 借款人主要或作為其重要活動之一，並未從事購買或攜帶保證金股票(符合聯邦儲備委員會發布的U規則的含義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且任何借款或信用證的收益不得用於違反聯邦儲備委員會發布的U規則的任何目的。

(B) 借款人、母擔保人、控制母擔保人的任何人、借款人或任何受限制的附屬公司都不是也不需要根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

第 3.17節。 披露。任何借款方或其代表以書面形式向行政代理人或任何貸款人提供的與交易有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，或根據本協議或在任何其他貸款文件下交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息(在每種情況下，視為整體並經如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏作出其中陳述所需的任何重大事實(當作為整體時)。鑑於它們是在何種情況下製作的，不具有實質性誤導性；條件是，就預計財務信息而言，借款人僅代表 該信息是基於其認為當時合理的假設善意編制的，行政代理和貸款人確認與未來事件有關的該等財務信息不應被視為事實 ，該財務信息所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與其中所述的預測結果不同，並且這種差異可能是實質性的。自生效日期及資助日期(視何者適用而定)起，實益所有權證明所包括的所有資料 在所有重要方面均屬真實無誤。

第 3.18節。 遵紀守法。除附表3.18所述外，每一借款方及其每一受限制附屬公司 在所有重要方面均遵守適用於其或其財產(包括《愛國者法》)的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤勉進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求，不會合理地預期會產生重大不利影響。

第 3.19節。 [已保留].

第 3.20節。 知識產權；許可證母擔保人、借款人和受限子公司擁有或擁有使用所有商標、服務標誌、商號、商業外觀、徽標、域名和所有相關商譽的權利， 版權、專利、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)， 與任何其他人的權利不衝突。除非無法擁有或擁有任何此類知識產權的使用權不會 產生實質性的不利影響。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則母擔保人、借款人及受限制附屬公司均享有該知識產權的所有權利、所有權及權益，且不享有任何留置權(第6.01節所準許的留置權除外)。母公司擔保人、借款人或任何受限制子公司目前使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料或活動均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人所擁有的任何權利，除非此類侵權、挪用或其他 違規行為合理地預計不會產生實質性的不利影響。

第 3.21節。 償付能力。於融資日，待待完成的交易於該日完成後，母擔保人、借款人及附屬公司於綜合基礎上具有償債能力。

第 3.22節。 抵押品文件。根據《外國完美要求》(僅適用於任何外國借款方) ，除非其可執行性受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的類似法律和衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)，適用抵押品文件的條款在簽署和交付後，將有效於 為擔保當事人的利益，以行政代理人為受益人建立合法、有效和可執行的優先留置權 (受制於，如果是由股權組成的抵押品以外的任何抵押品，則允許留置權，如果是由股權組成的抵押品，則為第6.01節允許的非自願留置權(統稱為此類留置權，“允許的優先留置權”))，對相關貸款方在其中描述的抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益 。

第3.23節。 優先債務。這些債務構成“高級債務”(或任何可比術語)或“高級擔保融資”(或任何可比術語)，其定義如管轄債務的文件所述，其條款明確從屬於債務。

第 3.24節。 反恐、反洗錢等。

(A) 母擔保人和借款人已實施並有效維持合理設計的政策和程序，以確保母擔保人、借款人、子公司及其各自的董事、高級職員、僱員、母擔保人、借款人、子公司，以及母擔保人、借款人、子公司，以及在母擔保人和借款人所知的情況下，其和子公司各自的高級職員和董事在所有重要方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施， 在所有實質性方面均遵守反腐敗法，並在所有實質性方面遵守適用的制裁措施，且未在知情的情況下 從事任何可能導致借款人被指定為受制裁人員的活動。

(B) 貸款方或其任何子公司或據其所知的任何關聯方(I)是《美國聯邦法典》(50 U.S.C. 附錄)第2節所指的“敵人”或 “敵人的盟友”。(2)違反(A)《與敵貿易法》、(B)美國財政部任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章)或與之相關的任何授權立法或行政命令， 或(C)與恐怖主義融資或洗錢有關的任何其他適用法律(統稱為《反洗錢法》)，在每一種情況下，在任何實質性方面或(3)是受制裁的人。

(C) 本協議項下任何貸款或信用證的收益不得被非法直接使用，或據其母擔保人或借款人所知，間接用於資助受制裁個人或受制裁國家的任何業務、資助其任何投資或活動或向其支付任何款項，或以任何其他方式導致作為本協議當事方的任何人(包括任何貸款人或安排人、行政代理或任何開證行)違反任何適用的反洗錢法律、制裁或管制物質法律。

第 3.25節。 反腐敗法。貸款收益的任何部分都不會被用來直接或間接地向任何政府官員、政府僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或代表政府當局以官方身份行事的任何其他人支付任何款項， 以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益為目的，違反了反腐敗法。

第 3.26節。 受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第 3.27節。 [已保留].

第 3.28節。 許可證等除附表3.28所述外，每一貸款方及每一受限制附屬公司均擁有且符合該等人士合法擁有、租賃、管理或經營或收購其目前擁有、租賃、管理或經營或將被收購的每項業務及物業所需的所有許可、執照、授權、批准、權利及認證，包括環境許可及健康護理許可，但若未能擁有或遵守該等許可、許可、授權、批准、權利及認可，則不會產生重大不利影響。不存在或發生任何情況或事件，其本身或隨 時間推移或同時發生，會導致任何此類許可證、許可證、授權、批准、權利或認證(包括任何此類環境許可證或醫療保健許可證)的暫停、撤銷、取消、重大損害、沒收或不續簽，且據借款方所知，任何前述條款均不能完全生效。

第 3.29節。 醫療保健。

(A)除附表3.29所列的 外，(I)每一貸款方和受限制子公司均遵守所有醫療保健法 和(Ii)不存在針對借款方或受限制子公司或借款人所知的任何借款方或受限制附屬公司或借款人所知的任何前身的健康保險責任的未決或威脅的醫療保險索賠，除非在每種情況下，該等不遵守醫療保健法或該等醫療保險索賠(視屬何情況而定)，是否有理由認為，無論是單獨的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。貸款方已向行政代理和貸款方提供了由任何貸款方或 任何受限制子公司擁有或控制的政府當局與醫療保健法有關的所有重大檢查、調查、執法行動或類似的實質性行動的真實完整副本。

(B)除附表3.29所列的 外，各借款方和受限制子公司實質上遵守所有受控物質法律。沒有懸而未決的或據母擔保人或借款人所知的受威脅的物質管制物質 對任何借款方或受限制附屬公司的索賠，或據母擔保人或借款人所知的任何各自的利息前任 的索賠。貸款方已向行政代理和貸款方提供了所有材料的真實、完整副本 政府當局關於受控物質的檢查、調查、執法行動或類似的實質性行動 截至融資之日，借款方或任何受限制子公司擁有或控制的法律與借款方和受限制子公司的運營和業務有關。

第四條

條件

第 4.01節。 生效日期。本協議的有效性取決於以下條件的滿足(或根據第9.02節放棄)：

(A) 行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到一份代表該方簽署的本協議副本(根據第9.06節的規定，該副本可能包括通過傳真、電子郵件發送的pdf、 或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)。

(B) 行政代理人應在形式和實質上合理地令行政代理人滿意：

(I) 本協議每一借款方的生效日期證書，日期為生效日期，由其祕書、助理祕書或其他負責官員簽署，該證書應：

(A) 證明：

(1)該借款方的公司、組織、組織、組成或登記(在適用範圍內)的證書或章程的真實、完整副本，由該公司、組織、組織、組成或登記的司法管轄區的有關當局於最近日期核證(在適用範圍內)，

(2) 所附的該等證書或該借款方的公司章程、組成或組織自其所反映的日期以來未予修訂(除所附的外)，且完全有效。

(3)隨附的 是該借款方的章程或經營、管理、合夥或類似協議的真實而正確的副本，以及截至生效日期的所有修訂，該等章程或經營、管理、合夥或類似的協議是完全有效和有效的。

(4)附件 是授權簽署、交付和履行貸款文件的董事會、經理、單一成員、普通合夥人、股東或其他適用的管理機構的決議或同意書(如適用)的真實完整副本，其中的決議或同意書未被修改、撤銷或修正(所附的決議或同意書除外)，並且 完全有效，並且

(B) 註明姓名和頭銜，並由該貸款方的高級管理人員、經理、董事或授權簽字人簽字。 該貸款方有權在生效日期簽署該貸款方所屬的貸款文件。

(Ii) 借款方最近獲得其管轄範圍內有關當局出具的公司、社團、組織、組建或登記(在適用範圍內)的良好信譽(或同等資質)證書。

(C) (I)第三條中所包含的陳述和保證應在該日期在所有重要方面都真實和正確 (但任何受重大不利影響或其他重大限定詞限定的陳述和保證應 在所有方面真實和正確)，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在該較早日期的所有重大方面(或在任何受重大不利影響或其他重大限定詞限定的陳述或保證的情況下，在所有方面)都是真實和正確的。(Ii)未發生違約或違約事件 截至該日期仍在繼續，以及(Iii)行政代理應已收到由借款人的負責官員簽署的、註明生效日期的證書，證明前述事項。

(D) 行政代理應已收到(I)Waldencast收購公司年度財務報表和Waldencast收購公司季度財務報表，以及(Ii)目標歷史年度財務報表和目標季度財務報表 。

(E) 行政代理應在供資日期之前收到執行有關貸款當事人的慣常UCC留置權搜索所需的信息。

(F) 行政代理應已收到下列公司的書面意見(致行政代理和貸款人，日期為生效日期)：(I)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，父母擔保人和借款人的美國律師， (Ii)Maples and Calder(Cayman)LLP，父母擔保人和借款人的律師，和(Iii)Maples and Calder(Jersey)LLP，父母擔保人和借款人的澤西島律師，每一種形式和實質都令行政代理合理滿意。 借款人特此請求該律師提供此類意見。

(G) (I)行政代理應在生效日期前至少三(3)個工作日收到借款人的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》在內的適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例相關的文件和其他信息，但以書面形式提出要求的範圍應在生效日期前至少十(10)個工作日和(Ii)借款人根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的情況下， 至少在生效日期前三(3)個工作日。任何貸款人在生效日期前至少三(3)個工作日向借款人發出書面通知，要求提供與借款人有關的受益所有權證明的，應已收到此類受益所有權證明(條件是，貸款人簽署並將其簽名頁交付給本協議後，應視為滿足第(G)款規定的條件)。

在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每家貸款人和每家開證行(以及每家此類貸款人或開證行的關聯公司、繼承人和/或受讓人)應被最終視為(I)已同意、批准或接受或滿意，本協議項下的每一單據或其他事項均須經貸款人或開證行同意或批准，或經貸款人或開證行接受或滿意，除非行政代理 在規定其反對意見的建議生效日期前已收到該貸款人或開證行的通知。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第 4.02節。 融資日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務 應在滿足下列各項條件之日(或根據第9.02節免除之日)生效：

(A) 生效日期應已發生。

(B) 自2021年11月15日以來，不應發生持續的公司重大不利影響(如任一融資日期收購 協議中所定義)。

(C) 行政代理人應在形式和實質上合理地令行政代理人滿意：

(I)各方正式簽署的抵押品文件和擔保協議，連同：

(A)根據抵押品協議須由任何貸款方(包括母擔保人和借款人)質押的代表股本或其他股權份額的證書(在每種情況下，以所證明的範圍為限) ，連同由質押人的正式授權人員空白籤立的每份此類證書的未註明日期的股票權力，

(B) 任何貸款方(包括借款人的父母擔保人)根據抵押品協議須質押並由其質押人空白背書(或附有已籤立的空白轉讓表格)的每張本票(如有的話)，

(C)一份或多份知識產權擔保協議，由根據抵押品協議被要求為當事人的每一借款方正式簽署和交付 ，

(D)關於每個借款方的《UCC-1融資説明書》，以適當的形式提交給適用的政府當局， 和

(Ii) 除先前根據第4.01(B)節交付的範圍外(儘管對於父母擔保人，應交付符合第4.02(C)(Ii)節要求的證書，以反映替代普通合夥人在生效日期至融資日期期間被任命為父母擔保人的普通合夥人)，任何貸款文件的每個借款方 的證書，日期為融資日期，並由其祕書、助理祕書或其他負責人員簽署，應：

(A) 證明：

(1) 隨附的是該借款方(就在澤西島註冊成立的任何貸款方而言，根據《1958年借款人控制(澤西島)令》和所有其他澤西州監管批准、授權、同意、許可證、許可或登記(如有)發行股票的所有同意書的副本)截至最近日期的真實和完整的該借款方的證書或章程、成立或組織(包括對該證書或章程的所有修訂)的副本。

(2) 所附的該等證書或該借款方的公司章程、組成或組織自其所反映的日期以來未予修訂(除所附的外)，且完全有效。

(3)隨附的 是該借款方的章程或經營、管理、合夥或類似協議的真實而正確的副本，以及截至生效日期的所有修訂，該等章程或經營、管理、合夥或類似的協議是完全有效和有效的。

(4)附件 是授權簽署、交付和履行貸款文件的董事會、經理、單一成員、普通合夥人、股東或其他適用的管理機構的決議或同意書(如適用)的真實完整副本，其中的決議或同意書未被修改、撤銷或修正(所附的決議或同意書除外)，並且 完全有效，並且

(B) 按名稱和頭銜確定該借款方的高級職員、經理、董事或授權簽字人，並由受權在生效日期簽署該借款方作為一方的貸款文件的人員、經理、董事或授權簽字人簽名，以及(Ii)該借款方最近一日的良好信譽(或同等資質) 該借款方的公司、協會、組織、 成立或註冊(在適用的範圍內)以及從獲得此類證書的公司服務提供商處獲得的履約報告 ，以核實該借款方在融資日期的信譽良好(或者，如果在融資日期收到該報告並非合理可行，則在融資日期的前一(1)個工作日的前一天提交該報告)。

(D) 行政代理人應已收到(致行政代理人及貸款人且日期為 資金日期)的書面意見：(I)貸款當事人的美國律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP；(Ii)Walkers(Cayman) ，開曼羣島貸款人的律師；及(Iii)Walkers(Jersey)LLP，行政代理人及貸款人的澤西律師，均採用行政代理人合理滿意的形式及實質。借款人特此請求該律師提供此類意見。

(E) 行政代理應已收到償付能力證書，註明供資日期，並由母公司擔保人的財務幹事簽署。

(F) 行政代理應收到一份註明供資日期的證書，並由父母擔保人和借款人各自的一名負責人簽署，證明自生效日期以來，根據第(Br)4.01(B)節提交的文件對父母擔保人或借款人均無重大更改。

(G) 管理代理應已收到第2.03節要求的借用請求。

(H) (I)指定的陳述應在所有重要方面真實和正確(但以重大不利影響或其他重要性限定詞限定的任何該等陳述和保證應在所有方面真實和正確) 除非該等陳述和保證特別提到較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都真實和正確(或，如果任何該等陳述或保證由重大不利影響或其他重大限定詞限定，在所有方面)截至該較早日期及(Ii)指定收購協議陳述 於該日期在各方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在各方面均屬真實及正確。

(I) 行政代理應已收到由借款人的負責官員簽署的、註明供資日期的證書，證明符合第4.02(B)、(H)、(K)和(L)條規定的條件。

(J) 行政代理應已收到截至供資日期更新的本協議的時間表，其形式和實質應合理地令行政代理和貸款人滿意，條件是：(I)行政代理和貸款人 同意，如果此類更新後的時間表與本合同所附的相應時間表在生效日期時未出現重大差異，且對貸款人不利，則應視為令人滿意；(Ii)除非被要求的貸款人在收到任何此類更新後的三(3)個工作日內提出書面反對，否則貸款人應被視為已同意任何此類更新的時間表。

(K) 現有信貸協議再融資應在供資日期發生或將發生。

(L) 融資日期收購應已經完成或基本上與本協議下的初始借款同時進行，應根據融資日期收購協議在所有實質性方面完成，而不對未經安排人事先書面同意的融資日期收購協議進行任何修改、修改、同意或豁免，或母擔保人、借款人或其任何關聯公司就融資日期收購協議採取的任何行動。但(I)未經上述同意而更改“公司重大不利影響”的定義(如任何一項融資日期收購協議所界定的)，應視為對貸款人及安排人有重大不利影響，及(Ii)與任何一項資助日期收購有關的收購價格的任何改變，不得視為對貸款人及安排人的利益構成重大不利。但(A)在每種情況下產生的任何減值將分配給 減少定期貸款的本金總額，以及(B)購買價格的任何增加(不包括根據任一籌資日期收購協議的條款進行的任何購買價格調整)應由股權出資的收益提供資金。

(M) (I)行政代理應在融資日期前至少三(3)個工作日收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的所有文件和其他有關擔保人的信息，但以書面形式提出要求的範圍應在融資日期前至少十(10)個工作日和(Ii)任何擔保人在融資日期至少三(3)個工作日前三(3)個工作日有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”，任何貸款人在生效日期前至少三(3)個工作日向借款人發出書面通知，要求提供與該擔保人有關的受益權證明，則該貸款人應 已收到該受益權證明(但該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(M)款規定的條件)。

(N) 行政代理應已收到在資金提供日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括，在資金提供日期前至少兩(2)個工作日開具發票的範圍內，報銷或支付任何貸款文件要求任何貸款方報銷或支付的所有合理且有文件記錄的自付費用。

(o) [保留。]

(P) 在融資日期前至少三(3)個工作日的要求範圍內，借款人簽署的以根據第2.10(E)條要求票據的每個貸款人為受益人的票據應已被每個貸款人收到。

(Q) 行政代理應已收到：

(I) 由相關設保人和其中被指名為服務聯繫人的任何個人簽署的填妥的設保人同意書，同意將其姓名和聯繫方式列入SIR對相關設保人的融資聲明中，該聲明涉及根據每個澤西島抵押品協議將設定的擔保權益，

(2) 在供資日期對每個設保人進行的SIR查詢表明，沒有針對其登記的融資報表(以行政代理為受益人的除外)，

(3) 由SIR書記官長髮布的核查聲明，表明已根據每個澤西島抵押品協議就每個設保人成功登記融資聲明。

(Iv) 與每份澤西島抵押品協議有關的每份正式籤立的通知和確認的副本， 和

(V) 關於借款人和Obagi Holdco 2 Limited，一份修訂其組織章程細則的特別決議案的副本，以允許接受和執行抵押，但董事無權酌情拒絕登記股份轉讓及其成員名冊摘錄，其中包括識別已授予抵押的股份的附註，該附註經該公司的授權簽署人於相關澤西島抵押品協議日期妥為授權。

但儘管有上述規定， 任何抵押品的任何擔保權益在籌資日沒有或不能提供和/或完善的範圍內(除了以下擔保權益的質押和完善：(1)借款人和任何國內子公司的經認證的股權證券的擔保權益和(2)可通過提交UCC財務報表完善留置權的其他資產的擔保權益)，在貸款各方採取商業上合理的努力後，或在沒有不適當的負擔或費用的情況下，則提供和/或完善此類抵押品中的擔保 權益不應構成本第4.02節規定的先決條件，而應要求在融資日期之後 根據借款人和行政代理雙方同意的安排，在不遲於融資日期後九十(Br)天或行政代理以其合理酌情權商定的較長期限內交付。

行政代理應將融資日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，但除非在紐約時間2022年8月15日下午5：00或之前滿足(或根據第9.02節免除)上述各項條件，否則貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不會生效。 如果不滿足或放棄該等條件，本協議和承諾將在該時間終止)。

第 4.03節。 每個信用活動。在融資日期之後，每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A) 本協議中規定的父母擔保人和借款人的陳述和擔保在借款之日或開證之日、修改或延期之日應在所有重要方面真實無誤 (但任何因重大不利影響或其他重大限定詞而受限制的陳述和擔保應在所有方面真實無誤)，除非此類陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在所有重大方面真實正確(但，任何陳述和 受重大不利影響或其他重大限定條件限定的保修，應在所有方面均真實無誤)截至該較早日期。

(B) 在該借款或該信用證的簽發、修改或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第 4.04節。 一定的資金撥備。自生效日期起至幷包括資金日期 (“特定資金期間”)的期間內，儘管(I)在生效日期作出的任何陳述(指定陳述除外) 是不正確的，(Ii)本協議或其他方面有任何相反的規定，或(Iii)生效日期發生前的任何其他條件可能隨後被確定為未得到滿足，行政代理和任何貸款人均無權(1)取消其任何承諾，(2)撤銷承諾，終止或取消本協議或行使任何權利 或根據本協議、附註、收費函件或其他規定進行補救或強制執行任何索賠 將阻止、限制或推遲其在籌資日發放貸款，(3)只要第4.02節規定的條件已得到滿足或放棄，拒絕在籌資日參與發放貸款，或(4)對其貸款或貸款行使任何抵銷權或反索賠，在融資之日限制或推遲發放貸款。儘管本協議有任何相反規定，(A)貸款人和行政代理的權利和救濟不應限於第4.02節規定的任何條件在資金提供日未得到滿足或放棄的情況，以及(B) 在緊接特定資金期限到期後，行政代理和行政代理的所有權利、救濟和權利(包括上文所述的權利和權利)應可用，即使此類權利、救濟和權利在該時間之前因前述規定而不可用。

第五條

平權契約

自生效日期 起及之後，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(未提出索賠的或有賠償義務以及有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務和負債除外)將繼續未償還或未償付，或任何信用證(已以現金擔保的信用證或已作出令適用開證行滿意的其他安排除外)仍未償還，母擔保人和借款人應：並應(除第5.01、5.02、5.03和5.13節所列公約的情況外)促使各受限子公司：

第 5.01節。 財務報表。交付給管理代理，以便立即分發給每個貸款人：

(A) 在每個財政年度(從截至2022年12月31日的財政年度開始)後一百二十(120)天內，母擔保人、借款人和子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股權持有人權益變動和現金流量， 以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並根據公認會計原則編制。經審計並附有行政代理機構合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見。該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不受任何“持續經營”或類似的限制、例外或解釋段落的約束(但“持續經營”資格、例外或解釋段落除外)，這些限制或例外或解釋段落完全是由於即將到來的到期日 在發表意見之日起一年內發生的任何債務，或任何實際或預期違反第6.11節所列財務契約的情況，或關於此類審計範圍的任何限制、例外或解釋段落；如果 上述財務報表附有綜合信息，合理詳細地解釋了與母公司擔保人、借款人和子公司有關的信息與與母公司擔保人、借款人和受限子公司有關的信息之間的差異, 在適用的範圍內； 還規定：(A)在截至2023年12月31日的財政年度出具財務報表之前，不要求進行第5.01(A)節規定的比較；(B)只要第6.13條允許財政年度發生變化，則不要求在經審計的財務報表中包括與上一財政年度或之前財政年度的比較 。母擔保人應在提交經審計的財務報表的同時，以未經審計的方式進行比較)。

(B) (X)就每個財政年度的前三個財政季度(從截至2022年6月30日的財政季度開始)，在每個該財政季度結束後六十(60)天內，母擔保人、借款人和子公司在該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表、該財政季度和該財政年度結束部分的相關未經審計的綜合收益或經營報表，以及相關的綜合權益變動表。在適用的情況下，以比較的形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，借款人經責任官員認證，根據公認會計原則在所有重要方面公平地反映了母公司擔保人、借款人和子公司的財務狀況、經營成果、股權持有人權益和現金流量，僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註；條件是： 上述財務報表附有綜合信息，合理詳細地解釋了與母公司擔保人、借款人和子公司有關的信息與與母公司擔保人、借款人和受限制子公司有關的信息之間的差異，條件是在適用的範圍內，與母公司擔保人、借款人和受限制子公司有關的信息； 還規定，本第5.01(B)節規定的不需要與截至9月30日之前的任何會計季度進行比較。, 2022年和(Y)如果融資日期不是在2022年6月30日或之前，(Br)2022年9月30日或之前，(I)截至2022年6月30日或之前的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的經營報表 以及截至2022年6月30日的財政季度Obagi及其子公司的股東權益和現金流(包括其所有附註)的變化 和(Ii)未經審計的資產負債表和相關的未經審計的綜合經營報表 ，截至2022年6月30日的財政季度及截至2022年6月30日的財政 季度的牛奶及其子公司的股東權益和現金流(包括所有附註)，並經借款人的一名負責官員認證，在所有 重要方面公平地反映了Obagi及其子公司或牛奶或其子公司的財務狀況、經營成果、股權持有人權益和現金流(如適用)，僅受正常年終審計調整和不含腳註的限制；

(C)不遲於每個財政年度(從截至2023年12月31日的財政年度開始)後六十(60)天， 在合併基礎上的母擔保人、借款人和受限制子公司的年度預算，包括當時本財政年度(包括最後到期日發生的財政年度，如果該財政年度是當時的財政年度)的綜合資產負債表和母擔保人、借款人和受限制子公司的季度損益表或經營表和現金流量表。

儘管有上述規定，可通過提供母公司擔保人的任何直接或間接母公司的適用財務報表和相關敍述性報告(在每種情況下，包括反映母公司擔保人、借款人和受限制子公司的財務信息的合理詳細的對賬)，就母公司擔保人、借款人和受限制子公司的財務信息履行本第5.01節(A)和(B)段中的義務。對於根據第5.02(B)節提供的材料中所包含的關於父擔保人(或其任何直接或間接母公司)的任何信息(視情況而定)， 不應根據本第5.01節第(A)和(B)款要求父擔保人單獨提供此類信息。

第 5.02節。 證書；其他信息。交付給管理代理，以便立即分發給每個貸款人：

(A)在交付第5.01(A)及(B)節所指的財務報表的同時，由借款人的一名負責人員簽署的已填妥的符合規定證明書；

(B) 準備就緒後，立即向借款人或母擔保人的股權持有人發送每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人或母擔保人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節可能提交或要求提交給美國證券交易委員會的所有年度、定期、定期和特別報告以及 登記聲明的副本，無論是否另有要求交付行政代理；但只要任何此類文件已在美國證券交易委員會存檔，則只要借款人以書面形式(通過傳真或電子郵件)將任何此類文件已在美國證券交易委員會存檔，則此類文件應被視為根據本第5.02(B)節的規定交付；以及

(C)根據行政代理或任何貸款人的合理要求，在提出任何要求後，立即提供關於母公司擔保人、借款人或任何受限制子公司的業務、財務或公司事務的信息，或遵守貸款文件條款的信息 ；但不得要求母公司擔保人、借款人和受限制子公司提供任何具有律師-委託人或類似特權的信息或構成律師工作成果的信息；條件是，在每一種情況下，借款人應已通知行政代理或適用的貸款人，根據上述規定扣留該文件、信息或 其他事項。

(D) 在交付第5.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，編寫一份常規摘要管理討論和分析報告，説明母公司擔保人(或其任何直接或間接母公司)、借款人和受限制子公司在截至 的會計季度和財政年度部分(或在根據第5.01(A)節交付的財務報表的情況下，為當時結束的財政年度)的具體業務和財務狀況。

根據第5.01(A)或(B)節或第5.02(B)或(D)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，則應在(1)父母擔保人或借款人張貼此類文件的日期，或在www.waldencast.com或由父母擔保人或借款人以書面確定的任何後續網站上向行政代理提供鏈接 時視為已交付，(2)在互聯網或內聯網網站上代表借款人張貼此類文件。如果有， 每個貸款人和行政代理都有權訪問的文件(無論是商業網站、第三方網站，或者是否由行政代理贊助)或(3)此類文件在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上存檔供公眾查閲。

母擔保人和借款人各自在此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks、SyndTrak或其他類似電子系統(“平臺”)和 (B)某些貸款人(各自，公共貸款人“)可能有人員不希望收到美國聯邦證券法(”MNPI“)所指的有關母擔保人、借款人或子公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，並可能從事與該等人士證券有關的投資和其他 活動。母擔保人和借款人在此同意：(B)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、簽發銀行和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於母公司擔保人、借款人或子公司或其各自證券的任何MNPI(但在該等借款人材料構成信息的範圍內, (br}應按照第9.12節中的規定處理)；(Y)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共端信息”的平臺部分提供(並且行政代理同意，只有標記為“公共”的借款人材料才能在平臺的該部分上提供)；以及(Z)行政代理和安排人員有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定， 借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第 5.03節。 重大事件的通知。在父母擔保人或借款人的負責人 已實際瞭解以下情況發生後，立即通知行政代理(分發給各貸款人)：

(A)任何失責行為；

(B)任何ERISA事件，單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期會導致重大不利影響的任何ERISA事件；或

(C) 已經造成或合理預期將會造成重大不利影響的任何其他事項。

根據本第5.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，聲明中提及的事件的合理細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。

第 5.04節。 保留存在等(A)根據其註冊、組織、組織、組建或註冊所在司法管轄區的法律，保持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但僅就借款人以外的受限制子公司而言，如果不這樣做將不會合理地導致重大不利影響，則不在此限；但上述規定不應禁止第6.04節允許的任何交易； (B)採取一切行動，維護其正常開展業務所合理需要的所有權利、特權、許可和許可證， 除非不這樣做不會合理地產生重大不利影響；(C)除非借款人在合理的商業判斷中另有決定，否則其所有已註冊的專利、商標、商號、商業外觀和服務標記如未能如此保存、維護、續期或全面保存，則可合理地預期會產生重大不利影響；及(D)支付及清償應到期及應付對其或其財產或資產的所有聯邦、州及其他重大税項、評税及政府收費或徵費，但如(I)上述事項正由盡職進行的適當訴訟程序真誠地爭辯，且母擔保人、借款人或受限制附屬公司正根據公認會計原則維持充足的準備金，或(Ii)未能按此行事而合理地預期會導致重大不利影響，則除外。

第 5.05節。 物業的保養。維護、維護和保護其業務運營所需的所有財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，除非未能做到這一點 預計不會產生重大不利影響。

第 5.06節。 保險的維持。

(A) 向保險公司保證，借款人認為(根據其管理層的善意判斷)其財產和業務的財務狀況良好且信譽良好(不是借款人的關聯公司)，以防止從事相同或類似業務的人通常投保的種類、類型和金額(在對從事與母公司擔保人、借款人和受限制附屬公司從事相同或類似業務的人的任何自我保險進行 影響後)。 並在資助日期後六十(60)天內(或行政代理自行決定同意的較後日期)，向行政代理提供不少於三十(30)天的終止、失效或取消保險的提前通知， 在資助日期(或行政代理自行決定同意的較後日期)後六十(60)天內投保(被排除的子公司除外)，應指定行政代理人為損失收款人(在意外傷害保險的情況下)或附加保險(在責任保險的情況下)；但是，如果因不構成抵押品的資產或任何貸款方財產的損失而支付任何保險收益，且此時不會發生違約事件且仍在繼續，則行政代理應採取此類行動，包括背書，以使任何此類保險收益迅速匯給借款人，供借款人或借款方以本協議未禁止的任何方式使用。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，對於每個抵押財產(如果有)，如果在任何時間，建築物和其他改善措施(如適用抵押中所述)的區域在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何 洪水保險費率地圖中被指定為“洪水危險區域”，則應按行政代理不時合理要求的總金額購買洪水保險，並以其他方式確保遵守洪水法律中規定的NFIP 。在融資日期之後，借款人應向行政代理提交每個 地震保險單、每個洪水保險單或每個強制洪水保險單的年度續期(視情況而定)。對於任何泥潭事件，借款人應不遲於泥潭事件結束前三十(30)天向行政代理人提供每個抵押財產(如有)的洪水確定表、借款人通知和洪水保險證據(如果有)。

第 5.07節。 遵紀守法。除附表5.07所述外，應遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由盡心盡力進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)未能遵守該等要求不會有個別或整體的重大不利影響。保持 有效，並執行旨在確保母擔保人、借款人和受限制子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第 5.08節。 書籍和唱片。保存適當的記錄和賬簿，其中符合GAAP的所有重大金融交易應完整、真實和正確地(在所有重大方面)被應用，如果GAAP要求並在 範圍內，涉及母擔保人、借款人或受限制子公司的資產和業務的事項(視情況而定)(應理解和同意，某些外國子公司按照其各自的公司、協會、組織、這種維護不應構成違反本協議項下的陳述、保證和契諾)。

第 5.09節。 檢驗權。允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並 與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受此類會計師的 慣例政策和程序約束)，在合理的提前通知借款人後，行政代理應在正常營業時間內的合理時間內，並按合理需要的頻率(借款人在每個財政年度內需要為一次此類訪問支付所有合理且有記錄的自付費用)；但在發生違約事件時，行政代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，且不受頻率限制。行政代理應給予借款人合理的機會參與與獨立公共會計師的任何討論。 儘管有上述規定，借款人或任何受限子公司均不需要披露、允許檢查、審查、複製、摘要或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項。, (Ii)適用法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人 (或其各自的代表或承包商)披露的(如果該有約束力的 協議不是考慮到借款方或附屬公司在本協議下的義務而訂立的)或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的 ；但在每一種情況下，借款人 應已通知行政代理人根據前述規定扣留該文件、信息或其他事項。

第 5.10節。 收益的使用。使用(A)定期貸款的收益完成現有的信貸協議再融資，並支付與交易相關的費用和支出，併為收購股份贖回(定義見 融資日期收購協議)提供資金，(B)用於母公司擔保人營運資金和一般公司用途的循環貸款， 借款人和子公司，包括用於收購和投資融資，以及(C)母公司擔保人、借款人及附屬公司營運資金及一般公司用途的任何其他信貸活動，包括為收購及投資融資，以及 與任何法律或任何貸款文件無關的任何其他目的。

第 5.11節。 保證義務和給予保障的契約。

(A) 在符合商定的擔保原則的情況下，在任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接子公司(不包括任何被排除的子公司)或子公司不再是被排除的子公司時，母擔保人和借款人應由借款人承擔費用：

(I) 在設立或收購該附屬公司後，或在該附屬公司不再是被排除的附屬公司之後的六十(60)天內(該時間可由行政代理人酌情延長)，使該附屬公司(A)成為擔保人，併為擔保當事人的利益向行政代理人提供對其資產的留置權，以通過簽署並向行政代理人提交適用抵押品協議的合同書來擔保債務 ，《擔保協議》和/或行政代理認為適用於該目的的其他文件，以及(B)向行政代理提交行政代理合理要求的其他習慣文件，包括該人的律師的意見(除其他事項外，應包括(A)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)、 所有形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意；

(Ii) 在該子公司成立或收購後的六十(60)天內(該期限可由行政代理人酌情延長)或在該子公司不再是被排除的子公司之後，如果行政代理人以書面形式提出要求，或者如果被要求的貸款人以書面指示行政代理人要求向行政代理人提供該子公司所擁有的不動產的描述，詳細情況應合理地令行政代理人滿意；

(Iii) 在該子公司成立或收購後，或在該子公司不再是被排除的子公司後， 在六十(60)天內(該期限可由管理代理根據其合理的酌情決定權予以延長)，使該子公司的每一直接和間接母公司(如果該母公司是貸款方)將其在該子公司的權益質押給管理代理，以使擔保各方受益。確保該母公司的義務(如果尚未這樣做)，並將該子公司的所有已證明的股權(如果有)連同與其有關的轉讓權一起交付給行政代理，並且 促使該子公司：

(A) 為擔保當事人的利益，正式籤立並向行政代理人交付行政代理人合理指定的、形式和實質上令行政代理人合理滿意的任何額外抵押品和擔保協議或補充，以確保支付該附屬公司的所有債務，並構成對該附屬公司的個人財產(不包括的資產)的留置權；以及

(B) 採取行政代理人合理認為必要或適宜的任何行動(包括記錄抵押、提交統一商業法典融資報表、發出通知和在業權文件上背書通知)，將有效的和存續的、有效的和存續的行政代理人的優先留置權授予行政代理人(或其指定的行政代理人的任何代表) 聲稱受根據第5.11節交付的抵押品文件和其他協議約束的財產的第一優先權完善留置權，但須受允許的優先留置權的限制；以及

(Iv) 在該等成立或收購後，或在該附屬公司不再是被排除的附屬公司後的六十(60)天內(該時間可由行政代理人酌情延長)，應行政代理人的要求，應行政代理人的要求，向行政代理人及其他擔保當事人提交一份已簽署的意見書副本，致予行政代理人及其他擔保當事人，就行政代理人可能合理要求的事項向借款各方的律師 提出意見。

儘管前述條款有任何相反規定，抵押品應遵守適用抵押品文件中規定的限制和排除 ，且雙方理解並同意：

(I) 任何貸款方不得尋求任何房東豁免、受託保管書、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品訪問、留置權豁免或類似的信件或協議；

(Ii) 不需要採取任何行動來完善關於以下各項的留置權：(A)受所有權證書約束的任何工具或其他資產，(br})(B)信用證權利，(C)任何非重要子公司的股本或其他股權，或(D)任何不是子公司的個人的股本或 其他股權，在每個情況下，如果是子公司，將構成非實質性子公司，除非擔保權益是通過提交UCC融資報表(或等價物)來完善的( 應是唯一需要的完善行動)；

(Iii) 任何貸款方不得要求任何貸款方完善任何資產的擔保權益，只要此類資產的擔保權益的完善是任何適用法律所禁止的；

(Iv) 行政代理人不得要求對借款人和行政代理人合理確定的擔保給貸款人帶來的利益而言，獲得或完善該留置權的成本(包括與該留置權有關的任何税收或開支)過高的資產進行留置權，或要求完善在該資產中授予的任何留置權。

(V) 對於通過控制協議要求完善的資產，或通過“控制”要求完善的資產，不應採取任何行動 (借款方因借款方而欠下的借款債務除外，借款人的票據超過2,500,000美元且經證明的股權，以及根據抵押品協議規定必須質押的重要附屬公司的全資受限附屬公司除外)；

(Vi) 貸款當事人沒有義務完善抵押品中包括的任何知識產權上的任何擔保權益或留置權，或記錄其任何通知，但不包括(X)美利堅合眾國和(Y)適用借款方的成立、聯合、組織、組建或登記的管轄權，在每種情況下，均須遵守商定的擔保原則；

(Vii) 外國子公司設立和完善任何擔保權益應遵守商定的擔保原則。

(B) 對於貸款方在融資日期擁有的或此後由貸款方獲得的任何實物房地產資產， 以及根據上文第5.11(A)節成為貸款方的任何子公司在(I)融資日期之後的九十(Br)天內(行政代理可根據其合理的酌情決定權延長期限)(在下文第(Vii)款的情況下，為其中規定的時間段內)擁有的所有實物房地產資產，如果是貸款方在融資之日和(Ii)收購(或該子公司成立或收購或終止為被排除的子公司，視情況而定)該等重大房地產資產的日期，母擔保人和借款人應或應促使適用的借款方自費向行政代理提供，或根據第(Vii)款(視情況而定)確認收到(在每種情況下，均符合商定的安全原則)：

(I) 貸款當事人為行政代理人的利益而作出的信託契據、信託契據、債務擔保契約或抵押貸款(連同根據本第5.11節交付的彼此抵押貸款或類似文件，統稱為“抵押貸款”)，其形式和實質均令行政代理人合理滿意，並涵蓋當時由適用貸款方擁有的重大房地產資產，以及任何貸款方獲得的任何其他重大房地產資產，在每種情況下，均由適當的貸款方正式籤立；

(2) 對如此取得的所擁有財產的詳細説明，使行政代理人合理地滿意；

(Iii) 證明抵押的等價物已經正式籤立、確認和交付，並且其形式適合在行政代理認為必要或適宜的所有存檔或記錄辦公室進行存檔或記錄，以便在其中描述的財產上建立有效的 第一和存續留置權，但以行政代理為擔保當事人的利益為受益人的許可優先留置權，以及所有存檔、文件、印章、無形和記錄税費均已支付；

(Iv) 全額支付美國土地所有權協會貸款人擴大承保範圍的所有權保險單(“按揭保險單”)， 由行政代理人可接受的業權保險人簽發、共同承保和再保險，並以行政代理人合理接受的金額背書、共同承保和再保險，以確保抵押貸款首先有效，並對其中所述財產保留留置權， 僅受允許的優先留置權的約束；

(V) 美國土地權協會/全國專業測量師協會對行政代理人合理接受的任何重大房地產資產進行調查，其形式、範圍和實質足以導致相應抵押政策中的所有標準調查例外情況被取消，並簽發與調查相關的背書，其所有必要費用(在適用情況下) 已支付，並在每種情況下向行政代理人、適用的貸款方進行證明。和抵押保單的發行人 以行政代理人合理滿意的方式，由在此類測量中描述的財產所在州正式註冊和領有許可證的土地測量師，或代之以現有的測量，以及足以讓業權保險公司從適用的抵押保單中刪除標準測量例外情況並向適用的抵押保單簽發與測量有關的批註的不變誓章；

(Vi) 在不限制以下第(Vii)款的情況下，抵押條款所要求的保險的證據；

(Vii) 在第(B)款引言中提到的九十(90)天期限結束前至少四十(40)天(該時間段可由行政代理酌情縮短)，下列文件：(A)填寫完整的《聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定表》(a《洪水確定表》)， (B)如果對適用的改良不動產的任何改進位於特殊洪水危險區域，從行政代理向借款人發出通知(“借款人通知”)，以及(如果適用)向借款人發出通知，通知借款人無法獲得國家洪水保險計劃(“NFIP”)下的洪災保險，因為社區不參加NFIP，(C)證明借款人收到借款人通知的文件(例如，副籤的借款人通知、美國掛號信的回執或隔夜遞送)，(D)如果需要發出借款人通知，並且適用不動產所在社區有洪水保險，則需提供下列文件之一的複印件：洪水保險 保單、借款人申請洪水保險的保單和保費支付證明、確認洪水保險已作為單獨保單或在適用不動產的財產保險計劃內提供的申報頁、 或行政代理人合理滿意的其他洪水保險證據(上述任何一項均為“洪水保險證據”)；和

(Viii) 行政代理可以合理要求的關於該抵押或抵押財產的習慣法律意見和其他習慣文件(包括借款人出具的證明已滿足上述第(Vii)款的所有條件和要求的證明)。

儘管前述條款有任何相反規定，但在不減損借款人提供上文第(Vii)款所述信息的義務或確認收到任何此類信息的情況下，(I)抵押品應排除在適用抵押品文件和商定的擔保原則中規定的限制和排除之外，並且(Ii)在(A)如果抵押品涉及不在洪泛區的財產 ，則行政代理人不得就所擁有的任何重大不動產資產進行抵押。行政代理收到並已向循環貸款人交付完整的洪水確定表後五(5)個工作日，或(B)如果該抵押與位於洪泛區的財產有關，則在行政代理收到下列文件並已將此類文件交付給循環貸款人後十四(14)天：(X)已填寫的洪水確定表，(Y)如果該不動產位於“特殊洪水危險區域”，(1)向借款人發出借款人通知和 (如果適用)通知，告知借款人由於社區不參與NFIP而無法獲得NFIP下的洪水保險，以及(2)證明借款人收到借款人通知的文件(例如，會籤的 借款人通知、美國掛號郵件回執或隔夜遞送)和(Z)如果防洪法要求投保洪水保險，則應提供洪水保險證據。

第 5.12節。 遵守環境法。遵守，並促使所有承租人和其他經營或佔用其財產的人遵守所有適用的環境法和環境許可證，除非不遵守不會合理地 產生重大不利影響；如果政府當局命令或根據任何環境法要求這樣做，則根據所有環境法的要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、清除、補救或其他行動 從其任何財產中消除所有有害物質； 但不得要求母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司採取任何命令或要求的清理、清除、補救或其他行動，前提是其履行這項義務的義務是真誠地通過適當的程序提出的，並根據公認會計準則就此類情況維持適當的準備金。

第5.13節。 出借人來電。參與與行政代理和貸款人的季度電話會議，在提出請求後的合理時間內，在借款人和行政代理同意的時間內 舉行此類電話會議，借款人認為適當的此類電話會議包括借款人的高級管理層成員，討論借款人的業務狀況，包括最近的業績、經營活動、當前的業務和市場狀況以及重大業績變化；但在任何情況下，在任何財政季度內不得要求超過一次此類電話會議；如果 ，第5.13節規定的要求可以通過適用期間的公開收益電話會議來滿足。

第5.14節。 進一步的保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求， (A)糾正可能在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契約、證書、保證和其他文書。在符合商定的擔保原則的前提下)為了(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，任何借款方的財產、資產、權利或權益在現在或將來被任何抵押品文件或第5.11條或第5.15條涵蓋的留置權所限制，(Iii)完善和保持有效性，任何抵押品文件和擬設立的任何留置權的有效性和優先權 和(Iv)在符合第5.11節規定的限制的情況下，保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保全， 根據任何貸款文件或任何其他與任何貸款方或任何受限制子公司是或將成為當事人的貸款文件簽署的文書，向擔保當事人更有效地保護和確認已授予或現在或以後打算授予擔保當事人的權利，並促使每一家受限制子公司這樣做。

第 5.15節。 交易結束後的債務。每一貸款方應在附表5.15中為該要求指定的日期或之前滿足該要求，或由行政代理自行決定的較後日期 。只要適用的貸款當事人已遵守前一句話，對於附表5.15所述的任何行動，本協議和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保不應僅因為在供資日期未採取任何此類行動而被視為違反(只要關於任何此類行動的任何該等陳述和擔保在採取該行動之日(或要求按照附表5.15所述的時間(或行政代理可能在其單獨的 酌情決定權下同意的較晚時間))在所有重要方面都是真實和正確的)。

第5.16節。 指定受限和非受限子公司。

借款人可根據“非限制性附屬公司”的定義指定 任何受限附屬公司(借款人或借款人的任何母公司除外)為非限制性附屬公司；但(I)在緊接該項指定生效之前及之後，並無違約事件發生及持續，(Ii)在緊接該項指定生效之前及之後， 母擔保人、借款人及受限制附屬公司應形式上遵守第6.11節所載的財務契諾，及(Iii)任何附屬公司如屬“受限制附屬公司”，如其定義為“受限制附屬公司”，則不得被指定為非受限制附屬公司。母擔保人、借款人和受限制子公司在指定的非受限制子公司中擁有的所有未償還投資將被視為母公司擔保人、借款人或受限制子公司(視情況而定)的投資, 在指定時製造的。所有此類未償還投資的金額將是指定時此類投資的總公平市場價值。如果根據當時第6.02節的規定不允許此類投資，且該受限子公司不符合非受限子公司的定義，則不允許該指定 。任何此類受限附屬公司被指定為非受限附屬公司，行政代理應 向行政代理提交借款人董事會決議的認證副本，並由借款人的負責官員簽署證書，證明該指定符合上述條件和“非受限附屬公司”定義中規定的條件，並得到第5.16節的許可。

如果在任何時候，任何非限制性子公司未能滿足上一段第(Iii)款的要求，或未能滿足 非限制性子公司定義中所列的任何要求，則就本協議而言，該非限制性子公司此後將不再是非限制性子公司，並且(1)該子公司的任何債務，(2)該子公司的任何留置權，以及(3)該子公司的任何投資， 在每種情況下均應被視為在該日期由一家受限子公司產生，如果該債務，留置權或投資 自該日期起不得根據第6.03節、第6.01節或第6.02節(以適用為準)發生，借款人 應不履行第6.03節、第6.01節或第6.02節(以適用為準)。

借款人可在任何時候將任何非限制性子公司指定為受限子公司；但在指定之日，任何此類指定應被視為 受限子公司產生的任何未償債務、留置權和投資， 此類非受限子公司的留置權和投資，且僅在以下情況下才允許指定：(1)根據第6.03節允許此類債務，根據第6.01節允許此類留置權，根據第6.02節允許此類投資； 和(2)不會發生或繼續發生違約事件。

第 5.17節。 醫療保健。

(A) 除附表5.17所列者外，取得、維持及保存，並促使各受限制附屬公司取得、維持、保存及採取一切必要行動以適時續期其業務所需的所有健康護理許可證，並遵守並促使各受限制附屬公司遵守所有醫療保健法及健康護理許可證，但如未能做到這一點不能合理地預期會導致重大不利影響，則除外；及

(B) 在健康保險索賠或醫療保險責任發生後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知； 並提供行政代理可能不時合理要求的有關上述任何事項的非特權報告、文件和信息，除非無法合理預期不會造成重大不利影響 。

第5.18節。 受管制物質。

(A) 遵守並促使每一家受限制子公司實質上遵守所有受控物質法律；以及

(B) 在材料受控物質索賠十(10)個工作日內向行政代理提供書面通知；並 提供行政代理可能不時合理要求的有關上述任何事項的非特權報告、文件和信息。

第六條

消極契約

自生效日期 起及之後，只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，則本協議項下的任何貸款或其他債務(未提出索賠的或有賠償義務以及有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務和負債除外)將繼續未付或未清償，或任何信用證(已以現金擔保的信用證或已作出令適用開證行滿意的其他安排除外)將繼續未償還，母公司的擔保人和借款人不得，也不得允許任何附屬公司：直接或間接地：

第 6.01節。 留置權。對其任何財產、資產或收入產生、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

根據任何貸款文件(包括任何增量修正案)設定的留置權；

(B)在供資之日存在的留置權，在確保總額超過500,000美元的範圍內，如附表6.01所列， 及其任何修改、更換、續期、再融資或延期；但條件是：(I)留置權不適用於任何其他財產，但下列情況除外：(A)附於或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產，(B)其收益和產品，以及(Ii)第6.03(B)節允許修改、替換、續期、再融資或延長擔保或從中受益的債務，以構成債務；

(C) 尚未到期或未逾期超過六十(60)天的税款，或正在本着善意並通過勤奮進行的適當程序提出爭議的税款的留置權，前提是按照相關地方司法管轄區的公認會計原則或同等會計原則，在適用人的賬簿上保持與其有關的充足準備金。

(D)由適用法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員、房東、機械師、物料工、維修工或在正常業務過程中授予或產生的其他類似留置權，保證未逾期超過六十(60)天或逾期超過六十(60)天的保證金正在真誠地通過適當的訴訟程序進行爭議。根據公認會計原則或相關地方司法管轄區的同等會計原則，在適用人員的賬簿上保留充足的準備金(如果適用的話)；

(E) (I)在正常業務過程中與工人補償、健康、殘疾或僱員福利、失業保險和其他社會保障法律或類似的立法或條例或其他與保險有關的義務(包括免賠額、自保留存金額及其保費和調整)有關的抵押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外，(Ii)保證在正常業務過程中承擔償付或賠償責任的質押和存款 向母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險承運人的義務(包括與信用證或銀行擔保有關的義務)，以及(Ii)現金抵押品的留置權 以保證信用證規定的償付義務，以支持前述條款 (一)和(二)所述的任何義務；

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中或與以往慣例一致的類似性質義務(包括為保證健康、安全和環境義務)的保證金；

(G) 地役權、通行權、契諾、條件、限制(包括分區限制)、侵佔、突出和其他影響不動產的類似留置權和次要所有權缺陷，總體上不會對適用人員的正常業務行為造成實質性幹擾，以及在行政代理人合理接受的任何抵押政策中披露的事項；

(H)第7.01(H)節規定的保證判決或命令付款的留置權不構成違約事件的留置權，或保證上訴或與此類判決有關的其他擔保的留置權；

(I)第6.03(E)節允許的擔保債務的留置權；但條件是，(A)此類留置權在任何時候都不佔用 任何財產(此類財產的更換、增加和補充除外)， 和(B)由此擔保的債務不超過該財產的成本或公平市場價值，兩者以較低者為準，該財產是在獲得、改善和相關費用之日獲得的；但條件是，一個貸款人提供的設備的個人融資可以與該貸款人以慣例條款提供的其他設備的融資交叉抵押；以及(Ii)第6.03(T)節允許的保證債務的留置權；但條件是：(W)此類留置權在母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司收購前已存在於財產或資產上，或存在於與準許收購相關而成為受限制附屬公司的任何人的財產或資產上；(X)此類留置權並非因該項收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)而設定；及(Y)此類留置權不得拖累母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司(母擔保人取得的任何人除外)的任何其他財產或資產。 借款人或因準許收購而產生的任何受限制附屬公司以及該被收購人的任何受限制附屬公司) 截至該項準許收購之日；

(J) (X)關於經營租賃和(Y)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可證、再租賃、交叉許可或再許可的預防性備案，該等備案不會(I)對母擔保人、借款人和受限制子公司的業務造成任何實質性的幹擾，或(Ii)保證任何債務；

(K) 對境內子公司的財產的其他留置權，這些子公司是受限子公司，保證本金總額 債務總額和其他債務總額不超過母公司擔保人、借款人和受限子公司綜合EBITDA的1000萬美元和25% 擔保人、借款人和受限子公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表，或在根據第5.01(A)或(B)節首次要求交付任何此類報表之前，根據(1)在供資日期之前交付的財務報表。第4.01(D)(I)和(2)節，即第4.01(D)(I)節和第(Br)(Ii)節；

(L)對外國子公司(借款人除外)的財產留置權，這些外國子公司是受限制的子公司，為第6.03(G)節允許的受限制的子公司的債務提供擔保。

(M)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(N)對任何人的特定存貨或其他貨物和收益的留置權，以保證該人對為該人的賬户開立或開立的信用證和銀行承兑匯票的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(O) 母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因有條件銷售、寄售、保留所有權或類似的銷售貨物安排而產生的留置權；

(P) 託收銀行對託收過程中的物品的留置權(I)根據《統一商法典》第4-210條產生；(Ii)將商品交易賬户或其他商品經紀賬户附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户；以及(Iii)以銀行機構為受益人的 銀行機構因法律或習慣一般條款和條件而產生的限制存款或其他資金的權利(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數，或根據銀行機構的一般條款和條件產生的；

(Q) 為保證對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中支付的存款；

(R) 以任何貸款人和/或開證行為受益人的現金抵押品的留置權，該留置權是根據本協議的任何要求或選擇 而設立的；

(S)作為習慣合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存款關係，而不是因負債而給予的；(Ii)與母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關的留置權，以允許償還在母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的正常業務過程中發生的透支或類似債務。或(Iii)與採購訂單及在正常業務過程中與母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的其他協議有關 ；

(T) (I)分區、權利、環境或養護限制、許可證和許可證(包括建築許可證和許可證) 以及企業正常運營所遵守的政府當局制定的其他土地使用和環境法規 ，但不遵守不會對母擔保人、借款人或任何受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾的情況除外；以及(Ii)保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似法律或權利，以控制或管制任何不會對母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的業務的正常運作造成重大幹擾的不動產的使用；

(U) (I)(1)在根據第6.02節(第6.02(G)節除外)允許的任何投資中以賣方為受益人的任何財產預付款或現金等價物的留置權，適用於此類投資的買入價，以及(2)在每個 情況下，僅在此類投資或處置(視屬何情況而定)的範圍內，由根據第6.05節(第6.05(G)節除外)允許的處置任何財產的任何協議組成。在此類留置權設立之日或此類投資或處置的任何合同簽訂之日，以及(Ii)母公司擔保人、借款人或任何受限制的子公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金；

(V)由在正常業務過程中訂立的知識產權使用許可或再許可協議組成的留置權；

(W) 在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司或該受限制附屬公司首次收購受限制附屬公司時已存在的對受限制附屬公司(目標及其各自附屬公司除外)資產的留置權，只要(1)訂立該留置權並非預期該人成為受限制附屬公司或獲得資產 ，以及(2)該留置權並非為債務提供擔保；

(x) [保留區]及

(Y)合資企業的股權留置權(I)擔保該等合資企業的義務或(Ii)根據有關的合資企業協議或安排。

為了確定是否符合本條款第6.01節的規定，(A)擔保債務項目的留置權不需要僅參照第6.01(A)至(Y)節中所述的一類允許留置權而被允許，但可以在兩者的任何組合下部分允許，以及(B)在為債務項目(或其任何部分)提供擔保的留置權滿足第6.01(A)至(Y)節中所述的一個或多個允許留置權類別的標準的情況下，借款人應自行決定對其進行分類或重新分類，或 以後劃分、分類或重新分類，以符合本第6.01節的任何方式擔保該負債項目(或其任何部分)的該留置權，並且只需將該留置權或該留置權擔保的該債務項目的金額和類型包括在本第6.01節允許的擔保該債務項目的該留置權類別之一中。此外，對於在產生時被允許擔保的債務的任何留置權，僅由於利息的應計、增值的增加、以額外債務的形式或母擔保人的普通股形式支付利息或攤銷原始發行折扣、原始發行折扣或清算優惠的增加，以及僅由於貨幣匯率波動而導致的未償債務金額增加，在每一種情況下，僅由於此類允許的擔保債務的匯率波動，也應被允許以這種留置權作為擔保。

第 6.02節。 投資。進行任何投資，但以下情況除外：

(A)母擔保人、借款人或任何受限制子公司以現金和現金等價物形式持有的投資；

(B)向母擔保人、借款人和受限制子公司的高級管理人員、董事、僱員和顧問提供的預付款(I) 任何時候未償還的總額不超過2,500,000美元的預付款，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的；和(Ii)與此等人士購買母擔保人的股權有關的預付款，但條件是，根據本條款(Ii)除非立即償還，否則實際上不會預付現金；

(C) 投資：(1)在供資日存在的子公司中的現有投資或合同承諾投資；但條件是，在第(I)款的情況下，借款方以公司間貸款的形式對不屬於借款方的受限子公司進行的任何此類投資，應由已(單獨或根據全球票據)質押給行政代理人的票據證明，該票據的形式和實質令行政代理人合理滿意，以使擔保當事人受益，除非該質押在借款人與行政代理人協商後善意判斷的情況下，將給母擔保人造成不利的税收後果。借款人與行政代理協商後合理確定的借款人和受限制子公司；(Ii)在貸款方(包括在融資日期後形成或收購的貸款方，只要母擔保人、借款人和受限制子公司遵守第5.11節的適用規定，但無論本協議或任何其他貸款文件是否有相反規定，行政代理對擔保當事人的利益的留置權不應附加於任何以公司間貸款形式進行的投資，如果證明此類貸款的任何公司間票據隨後合理地迅速提供給不是第6.02(C)(Iv)節所述借款方的子公司，則不應要求 交付給行政代理人)；(Iii)借款人或非貸款方的限制性子公司中的任何其他貸款方；(Br)借款人或非貸款方的限制性子公司中的任何其他貸款方；但在本條第(Iv)款的情況下, (A)不會發生或繼續發生違約事件， (B)母擔保人、借款人和受限子公司遵守第5.11節的適用規定，(C) 在任何時候未償還的所有此類投資的總額(不考慮此類投資的任何減記或註銷)不得超過(1)母擔保人綜合EBITDA的(X)6,000,000美元和(Y)15%的總和，借款人和受限制子公司根據第5.01(A)或(B)節 提交的最新財務報表，或在根據第5.01(A)或(B)節首次要求提交任何此類報表之前，根據第4.01(D)(I)節和第4.01(D)(I)和(2)節在供資日及之後根據第(1)款交付的財務報表。第4.01(D)(I)和 (Ii)項加上(2)不超過投資時的可用金額，加上(3)任何股權收益淨額；此外，如果在收到股權出資或公司間貸款後，此類股權出資或公司間貸款的收益將被非貸款方的受限子公司(或其子公司)用於完成允許的收購，則本條(C)不適用於以股權出資或公司間貸款的形式進行的任何此類投資(且本但書中描述的任何此類投資不得使用本條(C)中規定的籃子，但如適用，應, 使用允許收購定義中規定的籃子)和(D)以公司間貸款的形式進行的任何此類投資應以(單獨或根據全球票據)質押給行政代理人的票據為證據，該票據的形式和實質應令行政代理人合理滿意，以使擔保當事人受益，除非(X)此類質押將給母擔保人造成不利的税收後果，借款人和受限制子公司 由借款人與行政代理協商後合理確定，或(Y)在作出該等公司間貸款後合理地迅速作出該票據的持有人代表該貸款的該票據持有人將該票據作為股權出資向不是貸款方的任何受限制子公司提供該票據，該受限制子公司將在收到該股權出資後合理地迅速完成(或使其一個或多個受限制子公司完成)允許的收購，在這種情況下，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理對擔保當事人的留置權不應附在任何此類票據上，也不要求將任何此類票據交付給行政代理；

(D) 在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及為防止或限制損失而合理需要從財務上陷入困境的賬户債務人獲得清償或部分清償的投資；

(E) (I)借款人或任何擔保人以允許收購的形式進行的任何投資，以及(Ii)非貸款方的任何受限制子公司(或其任何受限制子公司)在收到現金收益後，合理地迅速從該受限制子公司(或同時是受限制子公司的母公司)收到的現金收益，並根據第6.02(C)(Iv)節從第6.02(C)(Iv)節允許的任何股權出資或公司間貸款中獲得此類收益的任何允許收購；

(F)第6.03節允許的擔保或在正常業務過程中不構成債務或與以往慣例一致的債務的擔保 ；

(G) 在構成投資的範圍內，第6.01節(第6.01(U)節除外)、第6.04節(第6.04(C)節除外)和第6.14節明確允許的交易；

(H) 附表6.02所列在供資之日已存在的或根據已有的具有法律約束力的書面承諾進行的投資，以及總價值超過500,000美元的投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新或延期；但除非根據此類投資的條款或本第6.02節允許的其他方式，否則不得增加原始投資的金額；

(I)因第6.05節允許的處置而收到的期票和其他非現金對價；

(J) 因供應商和客户的破產或重組而收到的投資(包括債務和股權)，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中以及在喪失抵押品贖回權時因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛；

(K)僅通過向此類投資的賣方發行母公司擔保人的合格股權來支付此類投資的投資；

(L) 如果母擔保人、借款人和受限制子公司遵守第5.11節的要求(如果適用)，則可設立或設立受限制子公司；但在每種情況下，如果該新的受限子公司 僅為根據第6.02節允許的收購完成交易的目的而設立，並且該 該新的受限子公司在任何時候都不持有任何資產或負債，除了在該等交易結束的同時為其帶來的任何合併或收購代價，則該新的受限子公司不應被要求採取第5.11節所述的行動(視情況而定)。直至完成適用的收購(此時應要求適用交易的尚存實體按照其規定遵守)；

(M) (I)在融資日期後收購的任何受限子公司持有的投資，或在融資日期後被母擔保人、借款人或任何受限子公司收購或合併、合併或合併的任何個人持有的投資，在每種情況下， 作為本第6.02節以其他方式允許的投資的一部分，但此類投資不是在考慮 或與該等收購、合併、合併或合併相關的情況下進行的，並且在相關收購、合併、合併或合併的日期存在，以及(Ii)任何修改，替換、更新或延長本第6.02(M)條第(I)款所允許的任何投資，但除非本第6.02條另有允許，否則此類修改、替換、更新或延長不會增加此類投資的金額。

(N) 根據第6.03(D)節允許的範圍內的互換合同；

(O) 只要沒有發生違約事件，並且違約事件仍在繼續或將由此導致，其他投資；但在任何情況下， 在本協議期限內，根據本條款第6.02(O)條在任何時間未償還的投資總額(扣除此類投資的任何資本回報)不得超過(1)母擔保人、借款人和受限制子公司根據第5.01(A)或(B)條提交的最新財務報表 綜合EBITDA的(X)$10,000,000和(Y)25%之和，在根據第5.01(A)或(B)節首次要求交付任何此類報表之前，根據第(1)款在出資日期之前、第4.01(D)(I)節和第(2)節於第(Br)條規定且在第4.01(D)(I)和(Ii)節之後、第4.01(D)(I)和(Ii)節提交的財務報表加上(2)不得超過作出此類投資時的可用金額加(3)任何股權收益淨額；

(P) 收購的籌資日期；

(Q) 在正常業務過程中對知識產權進行非排他性許可或再許可的投資；

(R) 根據與其他人的聯合營銷安排進行的非排他性知識產權許可或貢獻投資；以及

(S) 只要(I)該等投資生效之前或之後不存在違約事件，及(Ii)預計總槓桿率低於3.00：1.00，則可進行無限投資。

儘管有任何與本協議相反的規定，母擔保人和借款人將不會、也不會允許任何受限子公司將對母擔保人、借款人和受限子公司的業務運營具有重大意義的知識產權出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(包括根據排他性許可)給借款人不是貸款方的任何關聯公司(包括任何非受限子公司)。(X)在正常業務過程中知識產權的許可、再許可或交叉許可，並且 不會對母擔保人、借款人和受限制子公司的業務造成實質性幹擾，作為一個整體，以及 (Y)非貸款方的受限制子公司對非貸款方的受限制子公司的任何此類處置除外。

第 6.03節。 負債累累。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件中的債務，包括增量定期貸款和增量循環貸款；

(B)在提供資金之日尚未償還的債務(本金總額超過附表6.03所列本金總額500,000美元 )，以及與之有關的任何允許再融資債務；但借款方欠非貸款方子公司的任何此類債務(包括與其有關的任何允許再融資債務)應為無擔保債務，並以行政代理人合理滿意的方式從屬於償付債務；

(C) (I)借款人或任何擔保人就借款人或任何擔保人以其他方式允許的債務提供的擔保；(Ii)非貸款方的任何受限制附屬公司就母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司以其他方式準許的債務提供的擔保；及(Iii)借款人或任何擔保人就非貸款方的受限制附屬公司以其他方式準許的債務提供的擔保，但該擔保構成第6.02(C)(I)或6.02(O)節允許的投資；

(D)根據任何掉期合同，母擔保人、借款人或任何現有或此後產生的受限制附屬公司的債務(或有或有)；但條件是：(I)該等債務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非投機用途； 和(2)這種互換合同不包含任何免除非違約方就未完成的交易向違約方付款的義務的條款(按照慣例除外編織成網或抵銷條款)；

(E) (1)母擔保人、借款人或任何受限制的附屬公司在資本租賃和購買固定資產或資本資產方面的債務 可根據第6.01(I)節規定的適用限制以留置權擔保； 但在任何時候，根據本條款(E)未償還的所有此類債務的總額(與根據下文第(2)款就當時未償還的債務產生的允許再融資債務(任何再融資超額金額除外)的本金總額合計)，不得超過母擔保人、借款人和受限子公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表 綜合EBITDA的(X)8,000,000美元和(Y)20%的較大者，在根據第5.01(A)或(B)節首次要求交付任何此類報表之前，根據第(1)節在供資日期之前、第4.01(D)(I)和(Y)節在供資日之後、第4.01(D)(I)和(Ii)和(2)節允許對根據上述規定產生的任何債務進行再融資的債務；

(F) 母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司欠母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的債務，在構成第6.02(C)節允許的投資的範圍內；但借款方對非借款方的受限制附屬公司所欠的債務，應以行政代理人合理滿意的方式 從屬於償付義務。

(G) 根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表，根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表， 不超過母擔保人、借款人和受限子公司綜合EBITDA的(X)7,000,000美元和(Y)14%的較大值(X)7,000,000美元和(Y)14%，該債務不是根據美國任何政治分區的法律組織的 子公司產生的債務，與根據本條款(G)產生的所有其他債務的本金總額合計，或在根據第5.01(A)或(B)條首次要求提交任何此類報表之前，根據第(1)款在供資日期之前 第4.01(D)(I)和(2)節在供資日及之後提交的財務報表第4.01(D)(I)和(Ii)節；

(H) (1)母擔保人、借款人和受限制子公司發行的無擔保債務，包括不合格的股權；條件是：(I)預計總槓桿率將低於4.00：1.00，(Ii)該債務的規定到期日不少於該無擔保債務產生時的最後到期日之後的九十一(91)天，且該債務的加權平均到期日不短於任何定期貸款的剩餘加權平均年限至到期日，以及(Iii)在該債務發生時，不應發生違約事件；但根據第(H)款第(Br)項規定，非貸款方的受限制子公司在任何時間發生的所有債務總額(與根據下文第(2)款就當時未償還的債務發生的允許再融資債務(再融資除外)本金總額合計)不得超過(I)15,000,000美元和(Ii)母擔保人綜合EBITDA的37.5%的較大值。借款人和受限制子公司的依據是根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表，或在根據第5.01(A)或(B)節首次要求提交任何此類報表之前，根據第(1)款在供資日期之前、第4.01(D)(I)和(2)節在供資日及之後交付的財務報表，第4.01(D)(I)和(Ii)和(2)節允許對根據上述規定產生的任何債務進行再融資債務。

(I) 母擔保人、借款人和受限制子公司在任何一次未償債務的本金總額不得超過母擔保人、借款人和受限制子公司綜合EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)25%(以較大者為準)，根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表，或在根據第5.01(A)或(B)節首次要求交付任何此類報表之前，根據第(1)節、第4.01(D)(I)節和第(2)節、第4.01(D)(I)節和第4.01(D)(I)節和第(Br)(Ii)節在供資日之前提交的財務報表；

(j) [保留區];

(K)母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的債務，包括支付保險費的義務或在正常業務過程中發生的供貨安排中所載的自付義務；

(L) 因第6.05節允許的任何允許收購或處置或第6.02節允許的任何其他投資而產生的債務，包括母擔保人、借款人或延期對價下的受限子公司的債務或其他類似安排(包括收益、賠償、激勵性競業禁止和其他或有債務和協議)。但在任何時候，非貸款方的受限子公司的所有此類債務的本金總額不得超過5,000,000美元。

(M) 母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司因在正常業務過程中出具或開立的或與過去慣例一致的銀行擔保、倉庫收據或類似票據(信用證除外)而產生的債務，包括與工人賠償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害保險或自我保險有關的債務，或與與工人賠償索賠有關的償還型義務(信用證義務除外)有關的其他債務；

(N)由母擔保人、借款人或任何受限制的附屬公司提供的有關履約、投標、上訴和保證保證金以及履約和完工保證及類似義務的義務 ；

(O) 銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外)，在正常業務過程中因資金不足而無意中支取；但條件是，此類債務在產生後五(5)個工作日內消除；

(P) 在正常業務過程中與透支設施、自動票據交換所安排、員工信用卡計劃、公司卡和購物卡以及其他業務現金管理安排有關的債務，包括因與現金管理銀行簽訂的任何現金管理協議而產生或與之相關的債務，以及激勵、供應商融資或類似計劃；

(Q) 在正常業務過程中為母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的賬户開具的商業信用證所產生的債務(不是為了直接或間接產生債務或就債務提供信貸支持或類似安排的目的)，或根據根據本協議簽發的信用證和銀行保函支持的信用證和銀行擔保項下的母擔保人、借款人或任何受限制子公司的債務；

(R)債務 指在正常業務過程中發生的對母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司僱員的遞延補償；

(S) (X)貸款方在許可收購完成之日僅為完成該許可收購的目的而產生的無擔保債務，條件是：(1)預計總槓桿率將低於 4.25：1.00，(Ii)該等債務的規定到期日不少於發生該等無擔保債務時的最後到期日起計九十一(91)天，而該等債務的加權平均到期日不短於任何定期貸款的剩餘加權平均年限至到期日，及(Iii)在發生該等債務時，不應發生任何違約事件，及(Y)就根據上述規定產生的任何債務而準許再融資的債務；

(T) (X)與獲準收購有關的債務；但條件是：(I)該等債務在該項準許收購完成前已存在，(Ii)該等債務並非因預期該項準許收購而產生， (Iii)該等債務純屬該人的義務，而非母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的義務 (不包括因該項準許收購而由母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司收購的任何人 及該被收購人在該項準許收購當日的任何受限制附屬公司)，(Iv)借款人符合第6.11節和第(V)節所列財務契約的形式，並且(V)如果該等債務代表借款的債務，則該等債務的總額(與根據下文第(Y)款就該等債務產生的準許再融資債務本金總額(但不包括任何再融資超額金額)合計)在任何時間均不得超過5,000,000美元，以及(Y)就該等債務而產生的準許再融資債務；

(U) 與支付貨物或服務的延期購買價格的債務或與此類貨物和服務有關的進度付款有關的無擔保債務；但此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的開立賬户有關的，而不是與借款或對衝債務有關的；以及

(V) 100%由任何信用證支持的債務。

利息的應計、增值的增加、以額外負債的形式支付利息、以不合格股權的額外股份的形式支付不合格股權的股息、原始發行折扣或清算優惠的增加或攤銷、以及僅由於匯率或貨幣波動而導致的未償還債務金額的增加，就本第6.03節而言，將不被視為債務的產生。於任何日期構成債務的任何 無息債務或其他貼現證券的本金金額，應為將於該日期根據公認會計原則編制的控股公司綜合資產負債表上所顯示的本金金額。

此外，為了確定是否符合本第6.03節的規定，(A)不需要僅參照第6.03(A)至(T)節中所述的一種允許債務類別來準許債務，而是可在兩者的任意組合下允許債務，以及(B)如果一項債務(或其任何部分)滿足第6.03(A)至(T)節中所述的一種或多種允許債務類別的標準，借款人應自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後劃分，以符合本第6.03節的任何方式對該負債項目(或其任何部分)進行分類或重新分類，並且只需將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型列入本第6.03節允許的負債類別之一。但儘管有上述規定，(I)在融資日期 的所有未償債務(本金總額為500,000美元或以下的債務或債務除外)和附表6.03所列的債務應始終被視為已根據第6.03(B)節產生和存在，(Ii)掉期合同 下的所有債務應始終被視為已根據第6.03(D)節產生和存在。

第 6.04節。 根本性的變化。與另一人合併、解散、清算、合併，根據原司法管轄區以外的司法管轄區的法律繼續為其 登記採取任何行動，或處置(無論是在一次 交易中還是在一系列交易中)其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但只要不存在違約事件或不會由此導致違約事件，則除外：

(A) 任何附屬公司(借款人除外)可與(I)借款人合併；但借款人應為繼續經營的人或尚存的人，以及(Ii)任何附屬公司(借款人除外)；但(A)當任何受限制附屬公司與另一附屬公司合併時，受限制附屬公司應為持續或尚存的人；(B)當任何擔保人與另一附屬公司合併時，繼續或尚存的人應為擔保人；及(C)如因此而導致母擔保人或借款人直接或間接擁有該附屬公司的股權少於合併前，此類合併也應構成受第6.05節約束的處置(並且必須得到第6.05(G)節以外的任何條款的允許)；

(B) 合併、解散、清算、合併或處置(I)任何非重要附屬公司或(Ii)其目的是實現根據第6.05(G)節允許的處置(第6.05(G)節除外)

(C) 母擔保人、借款人或任何受限附屬公司可以完成第6.02節允許的任何允許收購或任何其他投資；但條件是：(I)在涉及借款人的任何此類交易中，借款人應為繼續或尚存的人；(Ii)在涉及母擔保人的任何此類交易中，母擔保人應為繼續或尚存的人；及(Iii)在涉及擔保人的任何此類交易中，繼續或尚存的人應為擔保人；

(D) 任何受限制附屬公司(借款人除外)可(在自願清算、解散或其他情況下)處置其全部或基本上所有資產：(I)向借款人或擔保人；或(Ii)如果轉讓人不是擔保人，則向任何其他受限制附屬公司處置；但在每種情況下，(A)如果此類交易中的轉讓人是全資受限附屬公司，則 受讓人必須是借款人或全資受限附屬公司，以及(B)受讓人既不是借款人也不是全資受限附屬公司(根據該受讓人並非由借款人直接或間接擁有的百分比計算)，處置應構成受第6.05節約束的處置，並且只要第6.05節中除第6.05(G)節以外的任何條款允許，該處置應根據第6.04節 允許；和

(E) 任何附屬公司(借款人除外)可以清算、解散或變更法律形式，條件是借款人善意地確定這種清算、解散或法律形式的變更符合借款人的最佳利益，對貸款人沒有實質性不利 (有一項理解是，在法律形式發生任何變更的情況下，作為擔保人的子公司仍將是擔保人)。

儘管有任何與本協議相反的規定，母擔保人和借款人將不會、也不會允許任何受限子公司將對母擔保人、借款人和受限子公司的業務運營具有重大意義的知識產權出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(包括根據獨家許可)給非貸款方的借款人的任何附屬公司 (包括任何非受限子公司)。(X)在正常業務過程中知識產權的許可、再許可或交叉許可，且 不對母擔保人、借款人和受限制子公司的業務造成實質性幹擾，作為一個整體 和(Y)從非貸款方的受限制子公司到非貸款方的受限制子公司的任何此類處置。

第 6.05節。 性情。在單一交易或一系列相關交易中，對公平市值超過400,000美元的任何資產進行任何處置或訂立任何協議，但以下情況除外：

(A) 處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後在正常業務過程中獲得的，以及處置在母擔保人、借款人和受限制子公司的業務中不再使用或不再有用的財產 (包括在借款人的合理商業判斷下，允許任何知識產權的任何登記或任何登記申請失效或放棄)；

(B)在正常業務過程中處置庫存和待售貨物；

(C) 在下列情況下處置財產：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取貸方，或(2)此種處置的收益合理地迅速用於此類重置財產的購買價格；

(D) 借款人將財產處置給任何受限附屬公司，或由任何受限附屬公司處置借款人或受限附屬公司；但如果此類財產的轉讓人是借款人或擔保人，則其受讓人必須是借款人或擔保人，或者這種處置必須以其他方式構成第6.02節允許的投資；

(E)為收款目的處置應收賬款；

(F)在正常業務過程中處置投資證券和現金等價物；

(G)(A)第6.04節允許的處置(第6.04(A)(Ii)(C)節、第6.04(B)節或第6.04(D)(Ii)(B)節除外)；(B)構成第6.02節允許的投資的處置(第6.02(G)節除外)；(C)構成第6.06節(第6.06(O)節除外)允許的限制性付款的處置，以及(D)構成第6.01節(第6.01(U)節除外)允許的 留置權的處置；

(H) 在正常業務過程中由知識產權許可或再許可組成的處置；

(I)處置受傷亡損失影響的財產或因傷亡損失而產生的財產；及(Ii)將因行使“徵用權”或其他類似保單而遭沒收的財產轉移至譴責該財產的有關政府當局或機構(不論是否以代替譴責或其他方式)，以及將受傷亡影響的財產轉移至該不動產的有關保險人，作為保險和解的一部分；

(J)母擔保人、借款人和受限制子公司對本第6.05節規定不允許的財產的處置；但條件是：(I)在處置時及在處置生效後，不會或不會因處置而發生違約事件，(Ii)就該等財產所收取的代價應至少相等於其公平市價，(Iii)不少於75%的代價已以現金或現金等價物支付，及(Iv)根據第(J)款處置的資產的總公平市值不得超過任何財政年度綜合總資產的20.0%。但就第(Iii)款而言，下列各項須視為現金：(A)受讓人就適用的產權處置而承擔的母擔保人、借款人或適用的受限制附屬公司的任何負債(如母擔保人、借款人或適用的受限制附屬公司最近的資產負債表或其腳註所示)，受讓人就適用的處置而承擔的任何負債(按其條款從屬於債務的負債除外)，借款人和所有受限制子公司應已被所有適用債權人以書面形式有效解除，(B)母擔保人、借款人或適用的受限制子公司從受讓人收到的、由母擔保人、借款人或受限制子公司在適用處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)的任何證券，以及(C)母擔保人收到的指定非現金對價總額, 借款人或 公允市場總價值(在收到指定非現金對價的適用處置結束時確定)的借款人或受限制子公司不得超過最近結束的計量期(在處置時確定)的4,000,000美元和綜合EBITDA的10%(扣除任何此類指定非現金對價轉換為現金等價物後的淨值)；

(K) 母擔保人、借款人和受限制子公司對融資日期後獲得的財產進行與準許收購相關的處置；但條件是：(I)借款人在該項準許收購結束後270天內處置任何此類資產，以及(Ii)因任何準許收購而剝離的資產的公平市場價值不超過該項準許收購的現金和非現金對價總額的35%；

(L) 在正常業務過程中授予他人的與不動產或動產有關的租賃、許可證、地役權、再租賃、再許可或其他類似協議，不對母擔保人、借款人或任何受限制的附屬公司的業務造成任何實質性的幹擾；

(M) 受限制附屬公司(借款人除外)向母擔保人或向另一受限制附屬公司(以及按不超過比例的其他股權持有人)發行(X)受限制股權，以及(Y)借款人向母擔保人發行受限制股權 ；

(N) 按照合資企業協議或就合資企業中的此類投資訂立的類似具有約束力的協議中規定的合營各方之間的買賣安排，對合資企業中的投資進行處置 ；

(O) 在股票期權、認股權證或其他可轉換證券行使時被視為發生的股權回購，如果 此類股權代表(I)其行使價格的一部分或(Ii)因行使該行使而產生的扣繳；

(P) 根據適用的融資日期收購協議的條款與交易相關的處置。

儘管有任何與本協議相反的規定，母擔保人和借款人將不會、也不會允許任何受限子公司將對母擔保人、借款人和受限子公司的業務運營具有重大意義的知識產權出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(包括根據獨家許可)給非貸款方的借款人的任何附屬公司 (包括任何非受限子公司)。(X)在正常業務過程中知識產權的許可、再許可或交叉許可，且 不對母擔保人、借款人和受限制子公司的業務造成實質性幹擾，作為一個整體 和(Y)從非貸款方的受限制子公司到非貸款方的受限制子公司的任何此類處置。

第 6.06節。 限制支付。直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或產生任何義務(或有或有 或其他)，但下列情況除外：

(A) 每一受限制附屬公司可向借款人、母公司擔保人及任何其他擁有該受限制附屬公司股權的人士(包括任何其他受限制附屬公司)按比例向借款人、母公司擔保人及擁有該受限制附屬公司股權的任何其他人士支付受限制付款 根據他們各自持有的受限制付款所涉及的股權類別 ；

(B) 母擔保人和每一受限制附屬公司可宣佈和支付股息或其他分派，僅在該人的合格股權中支付，如屬受限制附屬公司，則按比例支付給在該受限制附屬公司中擁有受限制附屬公司股權的每一人 ；

(C) 母擔保人和每一受限制附屬公司可以購買、贖回或以其他方式收購其發行的股權(在受限制附屬公司的情況下，按比例從回購、贖回或收購這類股權的每一擁有這類股權的人手中) 從基本上同時發行(就受限制附屬公司而言，按比例向擁有該受限制附屬公司的股權的每一人)發行的新股所得收益；

(D) 母擔保人、借款人和每一受限制子公司可以按照其在正常業務過程中採用或實施的、對母公司擔保人(或其任何直接或間接母公司)、借款人和受限制子公司的管理層、董事或其他僱員普遍適用的股票期權、股票購買和其他福利計劃，進行限制性付款；

(E) 只要在第(E)款所述的任何訴訟發生時並未發生違約，且違約仍在繼續或將導致違約，母擔保人可(I)就合格股權向其股權持有人作出現金分紅 和(Ii)購買，贖回或以其他方式收購其就第(I)款和第(Ii)款發行的合格股權的現金總額，自生效日期起及之後合計不得超過(1)母擔保人、借款人和受限制附屬公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表，或在根據第5.01(A)或(B)條首次要求交付任何此類報表之前，按母擔保人、借款人和受限制子公司的綜合EBITDA的10,000,000美元和25%的總和，根據籌資日之前的第(X)節、第4.01(D)(I)和(Y)節及之後的第4.01(D)(I)和(Y)節、第4.01(D)(I)和(Ii)節以及第(2)節在籌資日及之後交付的財務報表，只要備考總槓桿率 低於3.75：1.00，該數額不得超過作出此類股息、購買、贖回或收購時的可用金額 或收購時的任何股權收益淨額；條件是，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，借款人 形式上遵守了第6.11節規定的財務契約；

(F)於 及之後，只要在第(Br)款(F)項所述的任何行動或因此而導致的任何行動不會發生及持續，母擔保人可宣佈並向其股權持有人派發現金股息予其股權持有人，其金額不得超過派發股息時的可得金額加上任何股權淨收益，條件是預計總槓桿率將低於截至 融資日的總槓桿率；

(G)應允許根據第6.02(C)節進行投資；

(H) 非現金回購母擔保人(或其任何直接或間接母公司)的股權，視為發生(I) 在非現金行使股票期權和認股權證或類似的股權激勵獎勵時，以及(Ii)扣留授予或授予董事或員工的股權的一部分，以支付該董事或員工在授予或獎勵時應繳納的税款；

(I) 母擔保人、借款人或任何受限附屬公司可(I)支付現金以代替與任何股息、拆分或組合或任何許可收購相關的零碎股份，以及(Ii)滿足可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份；

(J)在股息和分派宣佈之日起四十五(45)天內支付股息和分派，如果在宣佈股息和分派之日應符合第6.06節的其他規定，則應允許支付股息和分派；

(K) 購買、贖回、收購、註銷或以其他方式報廢根據任何股東權利計劃授予母公司擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的普通股的所有持有人的每項權利的名義價值， 為保護股東免受不公平收購策略的影響而採用的計劃應被允許；但此類權利的購買、贖回、收購、註銷或其他報廢不是為了規避本公約的限制(所有這些權利均由身為借款人高級財務官的負責官員真誠確定)；

(L)只要(I)在實施受限付款之前或之後不存在違約，且(Ii)預計總槓桿率低於2.50：1.00，則應允許無限制 受限付款；

(M) 交易；

(N) 母擔保人、借款人和受限制子公司可以向其任何直接或間接母公司進行分配 所得收入應用於(I)進行允許的税收分配或(Ii)支付該母公司在正常業務過程中發生的經營成本和支出，以及其他公司間接費用和費用(包括行政、法律、會計和第三方提供的類似費用)，這些費用是合理和習慣的，在正常業務過程中發生， 歸因於母擔保人、借款人和受限制子公司的所有權或運營。與交易有關的費用，以及母公司董事或高級管理人員因母公司擔保人、借款人和受限制子公司的所有權或業務而提出的任何合理和賠償要求；和

(O) 在構成限制性付款的範圍內，母擔保人、借款人和受限制附屬公司可進行第6.04節和第6.05節明確允許的交易(第6.05節的引入條款除外，或第6.05(F)、(G)或(K)節除外)。

儘管有任何與本協議相反的規定，母擔保人和借款人將不會、也不會允許任何受限子公司將對母擔保人、借款人和受限子公司的業務運營具有重大意義的知識產權出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(包括根據獨家許可)給非貸款方的借款人的任何附屬公司 (包括任何非受限子公司)。在第6.06)(X)節所允許的範圍內，在正常業務過程中知識產權的許可、再許可或交叉許可，且 不對母擔保人、借款人和受限制子公司的業務造成實質性幹擾，作為一個整體 和(Y)從非貸款方的受限制子公司到非貸款方的受限制子公司的任何此類處置。

第 6.07節。 商業性質的變化。從事與許可業務有很大不同的任何實質性業務 。

第 6.08節。 與附屬公司的交易。與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，涉及的任何單個交易或一系列關聯交易的總付款或對價超過400,000美元，無論是否在正常業務過程中，除非按對母擔保人不太有利的公平合理條款， 借款人或此類受限子公司在當時母擔保人、借款人或此類受限子公司在與關聯公司以外的人進行的可比公平交易中獲得的 ，但上述限制不適用於：

(A)母擔保人、借款人和受限制子公司之間的交易，或因此類交易而成為受限制子公司的任何實體之間的交易 ；

(B)向母公司擔保人(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何受限制附屬公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何受限制附屬公司的現任、前任及未來高級人員及董事支付合理的費用、開支及補償(包括股權補償)及代表其提供的保險，以及由母擔保人(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何受限制附屬公司訂立的賠償協議；

(C)母公司擔保人(或其任何直接或間接母公司)、借款人和受限制子公司與其各自的現任、前任和未來高級管理人員和僱員之間的僱傭和遣散安排，以及在正常業務過程中根據股票期權計劃和其他員工福利計劃和安排進行的交易；

(D) 根據附表6.08或其任何修正案規定的、在供資日已存在的協議進行的交易，但此種修正案在任何實質性方面不對貸款人不利的範圍內；

(E) 根據第6.06節作出的限制付款；

(f) [保留區];

(G) 非限制性子公司的股權質押；

(H) 作為交易的一部分或與交易相關的交易以及費用和開支(包括交易費用)的支付；

(I) 在正常業務過程中向母擔保人、借款人和受限制子公司(或母擔保人的任何直接或間接母公司)的董事、高級管理人員、僱員和顧問支付的慣常費用和合理的自付費用，以及代表其提供的賠償，但以母擔保人、借款人和受限制子公司的所有權或經營為限；

(J)與客户、客户、合資夥伴、供應商或貨物或服務的購買者或銷售者進行的交易，在正常業務過程中的每一種情況下，並在借款人的高級管理層的合理決定下，遵守本協議中對母擔保人、借款人和受限制子公司公平的條款；

(K) 向合資企業支付的款項或與合資企業之間的交易(如果母擔保人、借款人和受限制子公司在合資企業中的投資導致任何此類合資企業僅是關聯企業)，否則將構成第6.02節允許的投資或第6.06節允許的限制性付款；以及

(L)經母擔保人、借款人或適用的受限制附屬公司的董事會(或同等管理機構)的多數公正成員真誠批准的與關聯公司的任何其他交易。

第 6.09節。 限制性協議。訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外) 限制(I)任何受限制子公司向借款人或任何擔保人支付限制性款項或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何擔保人的能力，(Ii)母擔保人或任何受限制子公司擔保借款人債務的能力，或(Iii)母擔保人、借款人或任何受限制子公司設立、產生、承擔或承受對該人財產的留置權以保證債務的能力；但是，第(I)和(Iii)款不應禁止 第6.03(E)節允許的任何債務持有人因此而產生或提供的任何消極質押或類似規定或財產轉讓限制，僅限於此類消極質押涉及由該債務提供資金的財產或該債務的標的 ，或保證第6.03(E)節允許的任何其他債務的任何其他財產。儘管有上述規定， 本6.09節不會限制或禁止：

(A)在構成第6.09(I)節所述限制的範圍內，根據協議施加的限制，而該協議是與根據第6.05節允許的交易有關的，涉及受該交易約束的財產；

(B)(X) 根據第6.03節允許的與債務有關的任何協議施加的限制(如果此類限制在管理此類債務的協議中是慣例，且對母擔保人的限制不比本協議中包含的契諾更多，借款人和受限制的子公司)和(Y)文件中包含的與任何自願留置權有關的習慣限制和條件，只要(I)第6.01節允許此類留置權，且此類限制或條件僅與受此類留置權約束的特定資產有關，且(Ii)此類限制和條件並非為避免第6.09節所施加的限制而設置；

(C)限制轉租、轉讓或轉讓合同義務的規定(包括授予任何留置權)；

(D) [保留區];

(E) 在構成第6.09(I)節所述限制的範圍內，在母公司擔保人、借款人和受限制子公司在正常業務過程中籤訂的合資協議和其他類似協議中關於處置或分配資產或財產的規定；

(F) 在構成第6.09(I)節所述限制的範圍內，客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對母擔保人、借款人和受限制子公司施加的現金或其他存款或淨資產限制。

(G)至 構成第6.09(I)節所述限制的範圍，即在正常業務過程中產生或同意的與任何債務無關的產權負擔或限制，且不單獨或合計減損母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產的價值，以任何方式對母公司擔保人、借款人或任何受限制附屬公司具有重大意義；

(H)在構成第6.09(I)節所述限制的範圍內，根據母公司擔保人、借款人或任何受限制的附屬公司在正常業務過程中訂立的、基於或關於知識產權租約或非排他性知識產權許可及其他協議中所載習慣性條款而存在的產權負擔或限制；或

(I)在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司或該受限制附屬公司首次收購受限制附屬公司時，限制 和條件對該受限制附屬公司(截至供資日期的目標及其受限制附屬公司除外)或其資產具有約束力，只要該等合同義務並非在預期該人 成為受限制附屬公司或被收購資產時訂立；

(J)協議或文書中禁止非按比例就某人的任何類別的股權支付股息或作出其他分配的條款；及

(K)本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產或對其負有義務的人。

第6.10節。 收益的使用。請求任何信用事件，使用或允許任何受限子公司使用任何信用事件的收益 直接或(據母公司擔保人或借款人所知，間接地)為推進要約、付款、承諾 支付或授權付款或給予金錢，或違反反腐敗法向任何人支付或授權任何其他有價值的東西， (B)用於資助、融資或促進任何活動、業務或交易，或在任何受制裁國家的任何受制裁人或 ，或以任何其他方式導致本協議一方違反制裁的行為， 或(C)購買或攜帶保證金股票(U規則意義內)或向他人提供信貸，以購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

第 6.11節。 金融契約。

(A) 最高總槓桿率。從融資日期之後結束的第一個完整會計季度開始，允許截至任何測算期最後一天的總槓桿率大於：(I)關於截至2022年9月30日的任何測算期，(Ii)關於截至2022年12月31日的測算期，4.50至1.00，以及(Iii)關於截至2023年3月31日或之後且在2023年12月31日之前的任何測算期，(Iv)就截至2023年12月31日、4.00至1.00及(V)截至2024年3月31日或之後的任何計量期間 至1.00(在每種情況下，均為“最高總槓桿率”)。儘管有上述規定，(I)在選擇借款人(選擇的通知應在完成相關的 合格收購後三十(30)天內通知管理代理)時，對於連續兩個會計季度(而不是其他會計季度)的合格收購，上述最高總槓桿率應提高0.50至1.00。從完成此類合格收購的財政季度開始(“合格收購選擇”)和(Ii)借款人在本協議有效期內只能進行一次合格收購 選擇。

(B) 最低利息覆蓋率。從融資日期後結束的第一個完整財政季度開始，允許借款人在任何四個財政季度的最後一天的利息覆蓋率低於3.00至1.00。

第 6.12節。 對組織文件的修正。以對出借人(以出借人的身份)有實質性不利的方式修訂其任何組織文件；但對任何此類組織文件的任何修改基本上採用行政代理合理接受的形式並在生效日期前交付給行政代理，不應被視為對出借人有實質性不利。

第6.13節。 財政年度。對其(A)會計政策或財務報告慣例作出任何變更，但GAAP或(B)會計年度另有要求者除外；但在書面通知行政代理人後，母擔保人可將 會計年度更改為行政代理人合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，母擔保人、借款人和行政代理人將在此授權貸款人對本協議進行任何必要的修改和/或調整，以反映該會計年度的變化 。

第6.14節。 提前償還債務。在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償，或違反下列任何附屬條款進行任何付款的任何債務：(X)根據其條款明確對債務的償付權利，(Y)無擔保或(Z)以初級留置權為擔保的任何留置權 (統稱為“初級債務”)，除非在每種情況下，只要違約事件沒有發生，且 是否持續或將因此而引起，用於(A)用第6.03節允許的任何允許再融資債務的收益對其進行再融資，(B)提前償還母擔保人、借款人或任何受限制子公司的債務，但不受適用於其的從屬條款所禁止的範圍 的限制，(C)為償還次級債務而進行的預付款、贖回、購買或其他付款(不違反任何從屬條款)，金額不超過(1)10,000美元，根據第5.01(A)或(B)節規定的最新財務報表，或在根據第5.01(A)或(B)節首次要求提交任何此類報表之前，根據第4.01(D)(I)和(Y)節在資金提供日及之後按照第(X)款提交的財務報表，第(br}4.01(D)(I)和(Ii)+(2)節)在融資日期及之後，只要預計總槓桿率低於截至融資日期的總槓桿率，該金額不得超過預付款、贖回時的可用金額, 回購或其他付款加上(3)任何股權淨收益，(D)為償還次級債務而進行的無限制預付款、贖回、購買或其他付款(不違反任何附屬條款)應被允許，只要預計總槓桿率將低於2.50：1.00，(E)根據任何文件定期支付利息和費用， 證明任何次級債務的協議或文書，或與次級債務相關的其他非本金 付款，為避免次級債務構成守則第163(I)(1)條所指的“適用的高收益貼現義務”而在次級債務的預定到期日(或九十(90)天內)本金的任何強制性預付款，以及為避免次級債務構成《守則》第163(I)(1)條所指的“適用的高收益貼現義務”所需的預定付款，在每個 情況下，不得超過適用的從屬條款(如有)明確禁止的範圍，以及(F)將任何次級債務轉換或交換為母擔保人或其任何直接或間接母公司的股權(不符合資格的股權除外)。

第 6.15節。 銷售和回租交易。訂立任何貸款方是賣方或承租人的任何出售和回租交易，除非根據第6.05節允許處置資產，並且根據第 6.03節允許產生債務。

第6.16節。 關於負債的修正案。以任何方式修改、修改或更改任何次級債務的任何條款或條件， 在每種情況下，以對貸款人造成重大不利的方式。

第七條

違約事件

第 7.01節。 違約事件。下列各項均應構成違約事件(每項均為“違約事件”)：

(A) 不付款。父擔保人、借款人或任何其他貸款方未能支付(I)任何貸款或任何信用證債務的本金金額，或(Ii)在任何貸款或任何信用證債務到期後五(5)個工作日內，任何貸款或任何信用證債務的利息，或本協議項下到期的任何費用，或(Iii)在其到期後五(5)個工作日內，根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B) 個具體公約。(I)父擔保人或借款人未能履行或遵守第5.03(A)款、第5.04款(關於借款人的存在)、第5.10條、第5.11條、第5.13條或第六條所載的任何條款、契諾或協議

(C) 其他默認設置。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文(A) 或(B)款中指定)，且在行政代理向借款人發出書面通知後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D) 陳述和保證。由或 代表父擔保人、借款人或本合同中的任何其他借款方在任何其他貸款文件中或在與此相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時在任何重大方面均屬不正確；或

(E) 交叉默認。(I)母擔保人、借款人或任何受限制的附屬公司(非重要附屬公司) (A)未能就本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過門檻金額的任何債務或擔保(貸款文件中的債務和互換合同下的債務除外)，在到期時(無論是以預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項。第(A)款不適用於(I)由母擔保人、借款人或適用的受限附屬公司補救的任何違約或違約，或(Ii)在第(I)和(Ii)款的每種情況下，第(I)和(Ii)款的規定持有人在根據第7.02條加速貸款之前放棄(包括以修訂的形式)或(B)未能遵守或履行與任何此類債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之相關的文書或協議中包含的任何其他協議或條件，或任何其他事件發生，在任何適用的寬限期、補救措施或通知期之後的每個 案例中，違約或其他事件的後果將導致，或允許該債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，以催繳或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、撤銷或贖回該等債務，提前償還、取消或贖回此類債務 應在規定的到期日之前償還, 或要求支付的擔保或與之有關的現金抵押品 (但本條(B)不適用於因出售、轉讓或其他處置(包括因意外事故或譴責事件)擔保的財產或資產而到期的債務) (以本協議不禁止的範圍為限)；此外，第(B)款不適用於(I)由母擔保人、借款人或適用的受限附屬公司補救，或(Ii)在第(I)和(Ii)款的每種情況下，在第(I)和(Ii)款中，在根據第7.02節加速貸款之前，由所需債務持有人放棄(包括以修訂的形式)或(Ii)在任何掉期合同下發生提前終止日期(如定義的，或可使用和定義的類似術語)的任何違約或違約。在該掉期合同中)由於(A)該掉期合同項下的任何違約事件，其中母擔保人、借款人或任何受限制子公司是違約方(如該掉期合同中的定義，或可在該掉期合同中使用和定義類似的術語)或(B)在該掉期合同下的任何終止事件(如定義的， 或在該掉期合同中可使用和定義的類似術語)，該掉期合同下的任何終止事件(如定義，或可在此類互換合同中使用和定義類似術語)，並且在任何一種情況下，母擔保人、借款人或此類受限子公司因此而欠下的互換終止價值大於門檻金額；或

(F)破產 訴訟等任何貸款方或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司)根據任何債務人救濟法或為債權人的利益進行任何程序的提起或同意，或為債權人的利益進行轉讓；或申請 或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、託管人、財產保管人、清盤人、恢復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、重整人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下獲委任，而該項委任持續六十(60)天而不解除或 暫停；或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其全部或任何財產有關的訴訟 未經該人同意而提起，並繼續進行六十(60)天，或在任何此類訴訟中作出濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押；註銷。(I)母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司(非實質附屬公司除外)在債務到期時變得無力或以書面承認其無能力或普遍未能償付其債務 (就母擔保人及根據開曼羣島法律註冊成立的任何該等受限制附屬公司而言，如 該附屬公司或受限制附屬公司不能償付《開曼羣島公司法》(經修訂)第93節所指的債務)，(Ii) 針對母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的任何扣押令或執行令或類似程序，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保，或(Iii)就根據開曼羣島法律註冊成立的任何母擔保人或任何受限制附屬公司 開曼羣島公司註冊處處長或任何其他人正在或正在採取行動，解散該受限附屬公司或將該受限附屬公司從開曼羣島公司登記冊上除名； 或

(H) 判決。對母擔保人、借款人或任何受限制的附屬公司(非實質性附屬公司除外)作出一項或多項最終判決或命令，要求(就所有此類判決或命令) 支付總額超過門檻金額的款項(在保險人不對保險範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，且(I)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(Ii)有連續六十(60)天的期限暫停執行該判決，由於上訴待決或其他原因，不是有效的；或

(I)ERISA。(I)ERISA事件單獨發生或與已發生的任何其他ERISA事件一起合理地預計將導致重大不利影響，或(Ii)父母擔保人、借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能支付根據多僱主計劃根據ERISA第4201條 支付的與其提取責任有關的任何分期付款，其總額合理地可預期產生重大不利影響；或

(J)貸款文件的失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明確允許的以外的任何原因，包括被要求的貸款人解除或終止，或 全部履行所有義務，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何重大條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下有任何或進一步的 責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何實質性條款 ；或

(K) 控制權變更。發生任何控制權變更；或

(L)抵押品文件 。(I)任何抵押品文件在根據第4條或第5.11節交付後，應因任何 原因(根據本條款以外)停止對聲稱所涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先留置權(受允許的優先留置權和與抵押物業相關而出具的抵押保單的任何例外情況的限制)。遵守第6.01節允許的留置權(除非由於(A)行政代理不再擁有實際交付給它的代表根據抵押品文件質押的證券或可轉讓票據的證書，或 (B)UCC備案因未及時提交UCC續展聲明而失效)或(Ii)符合《商定的安全原則》而導致任何此類完善或優先事項。由抵押品文件設定或聲稱設定的任何留置權，應停止享有任何適用的債權人間協議確立或聲稱設定的留置權優先權(但根據其 條款除外)。

第 7.02節。 違約時的補救措施。如果發生違約事件(第7.01(F)節描述的與借款人有關的事件除外)，並且在違約事件持續期間的任何時間，行政代理 可以徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的請求，通過通知借款人在相同或不同的時間採取任何或 所有下列行動：

(A) 終止承諾，承諾隨即終止；

(B) 宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈為已到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，並隨即宣佈已到期並應支付的貸款本金，連同根據本協議和任何其他貸款文件應累算的利息和所有費用及其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人和其他貸款當事人特此免除所有這些債務。

(C) 要求借款人按照第2.06(J)節的要求提供現金抵押品；以及

(D) 代表自身、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行根據貸款文件和適用法律享有的一切權利和補救辦法。

如果發生第7.01(F)節所述的關於借款人的違約事件，則承諾應自動終止，貸款本金應自動終止，然後未償還的貸款本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本條款和任何其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應自動到期並支付，借款人將上述(C)款所規定的信用證風險作為現金抵押的義務應自動生效，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知。借款人和父母擔保人在此免除所有費用。

除了貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和補救措施外，行政代理可以代表貸款人行使UCC或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和補救措施。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理可在不要求履行或其他要求的情況下，向任何借款方或任何其他人(在此要求、抗辯、廣告和通知，在每一種情況下，代表其自身和子公司)立即收取、接收、挪用和變現抵押品，而無需要求履行義務或其他要求、提示、抗議、廣告或通知(以下法律要求的通知除外)。或 其任何部分，或同意任何貸款方按行政代理認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，和/或可立即在任何交易所以公開或私人銷售或銷售的一個或多個包裹中的一個或多個包裹出售、租賃、轉讓、授予購買或以其他方式 處置和交付抵押品或其任何部分，或以信用出價收購抵押品或其任何部分。行政代理或任何貸款人或其他地方的經紀董事會或辦事處，以其認為適當的條款和條件，以其認為最好的價格支付現金、信用或未來交付，所有這些都不承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開銷售或銷售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下銷售或銷售時， 有權購買所出售抵押品的全部或任何部分, 不受任何貸款方的任何贖回權或權益的限制，在此，母擔保人和借款人各自代表其本人和子公司放棄和解除這些權利或權益。 在行政代理人的要求下，母擔保人和借款人分別代表其本人和子公司同意將抵押品組裝起來，並在行政代理人合理選擇的地點提供給行政代理人，無論是在借款人的住所、另一貸款方或其他地方。行政代理人應將其根據第七條採取的任何行動的淨收益，在扣除與此相關或因保管或保管任何抵押品而產生或附帶的所有合理成本和支出，或以任何其他與抵押品或行政代理人和貸款人的權利有關的方式，包括合理的律師費和支出，按行政代理人選擇的順序，用於支付全部或部分債務，只有在此類申請 以及行政代理支付任何法律規定(包括《紐約統一商法典》第9-615(A)(3)條)所要求的任何其他金額之後，行政代理才需要向任何貸款方支付剩餘款項的賬户(如果有)。在適用法律允許的範圍內，每個母擔保人和借款人在各自情況下代表其自身和子公司放棄因行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理或任何貸款人承擔的所有責任。 如果法律規定必須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知, 如果在出售或其他處置前至少十(10)天發出通知，則該通知應被視為合理和適當。

第 7.03節。 付款的運用。儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生並持續期間，借款人或所需貸款人向管理代理髮出通知後：

(A) 根據第2.21節的規定，因債務而收到的所有款項應由行政代理按如下方式使用：

(I) 首先，支付構成應付給行政代理人的費用、賠償、開支和其他款項的債務部分(包括根據第9.03節 應付給行政代理人的律師的費用和支出及其他費用，以及根據第2.12(C)節應付給以行政代理人身份支付的款項)；

(Ii) 第二，支付貸款文件項下產生的債務中的費用、開支、賠償和其他金額(本金除外，與信用證付款、利息和信用證費用有關的償還義務)，開證行和其他擔保當事人(包括向貸款人和開證行支付的律師費用和其他費用)，按比例按比例支付貸款文件項下產生的費用、支出、賠償和其他金額(本金除外)；

第三，由貸款人和開證行按比例按比例支付構成應計和未付信用證手續費和費用以及貸款利息和未償還信用證付款的那部分債務；

(4) 第四，(A)支付構成未償還貸款本金的那部分債務和未償還的信用證付款，(B)將構成信用證風險的未提取金額的LC風險部分進行現金抵押，但以借款人根據第2.06或2.21節以其他方式抵押的現金為限；但(X)根據上述(B)款適用的任何此類金額應支付給開證行的行政代理賬户，以現金抵押信用證的債務；(Y)根據第2.06條或第2.21條的規定，根據第(4)款用於現金抵押信用證總金額的金額應用於滿足信用證項下的提款 和(Z)在任何信用證到期時(無任何待定提款)，現金抵押品的比例份額應按第7.03節規定的順序 分配給其他債務，以及(C)分配給與有擔保現金管理債務和有擔保對衝債務有關的任何其他金額，在每種情況下，按比例在貸款人和開證銀行和任何其他適用的有擔保當事人之間按比例分配，按本條款第(Iv)款所述的相應金額支付；

(5) 第五，根據根據 當時到期和應付的金額，根據所有這些債務的各自總額，在行政代理、貸款人、開證行和其他有擔保當事人之間按順序全額償付所有其他債務；以及

(6) 最後，在向借款人或按法律規定的其他方式向借款人全額償付所有債務後的餘額(如有)；以及

(B) 如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何未提取的提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第八條

管理代理

第 8.01節。 授權和操作。

(A) 每家貸款人和每家開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每個貸款人和 每家開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該協議授予行政代理的權力，並行使根據該協議授予行政代理的權力。此外，每一貸款人和開證行代表其本身及其作為擔保方的任何關聯公司，在此不可撤銷地授權和授權JPMorgan Chase Bank，N.A.(以行政代理的身份)簽署和交付抵押品文件和擔保協議以及為實現抵押品文件和擔保協議的目的而需要或適當的所有相關文件或文書。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和每家開證行特此授予行政代理人任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和各開證行特此授權行政代理人執行和交付行政代理人作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理人根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求根據所需貸款人(或根據貸款文件中的條款需要的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或避免採取行動時受到充分保護)，並且，除非和直到 書面撤銷，此類指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理人採取下列行為：(I)行政代理人善意地認為使其承擔責任，除非行政代理人收到貸款人和開證銀行滿意的賠償，並以令其滿意的方式免除責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據與債務人破產、資不抵債或重組或救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動。違反與破產、資不抵債、重組或債務人救濟有關的法律規定，修改或終止違約貸款人的財產；此外，行政代理 可在執行任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前避免採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理人不承擔任何披露義務，也不對未披露承擔責任, 向以任何身份擔任行政代理的人員或其任何附屬公司傳達或獲取的與上述任何一項的母公司、借款人、任何附屬公司或任何附屬公司有關的任何信息。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時， 在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時， 花費或冒險使用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信沒有合理地向其保證此類資金的償還或對此類風險或責任的充分賠償。

(C) 在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(I) 行政代理不承擔也不應被視為已承擔作為任何貸款人、任何開證行或任何其他擔保當事人或為其代理、受託或受託人的任何義務或義務或任何其他關係，但本合同和其他貸款文件中明確規定的除外。無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且已理解並同意，此處或在提及行政代理人的任何其他貸款文件中使用“代理人”(或任何類似用語)，並非意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語作為市場慣例使用，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

(Ii) 如果行政代理人被要求或被視為就任何抵押品擔任受託人，而擔保權益是根據一份明示受美國以外任何司法管轄區法律管轄的貸款文件而設定的，或根據前述規定被要求或被視為“以信託方式”持有任何抵押品，則行政代理人以受託人身份對擔保當事人承擔的義務和責任應在適用法律允許的最大範圍內予以排除；以及

(Iii) 本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己賬户收到的任何款項或利潤因素。

(D) 行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可通過其各自的關聯方履行其各自的任何職責並行使其各自的權利。本條的免責條款應適用於任何此類分代理和行政代理的關聯方以及任何此類分代理，並應適用於他們各自根據本協議開展的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責 ，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E) 任何文件代理人或任何安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或義務，也不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但所有此等人員應享有本協議規定的賠償的利益。

(F) 如果根據任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或現行或今後生效的類似法律，對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，則行政代理人(無論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所示或通過聲明或 其他方式到期並支付，也不論行政代理人是否向任何貸款方提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式賦予 (但不是義務)：

(I) 就貸款、信用證支出和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03條下的任何索賠)；以及

(2) 收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲每一貸款人、每一開證行和每一其他擔保方授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載任何事項均不得視為授權行政代理授權或同意或代表任何貸款人或開證行接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(g) [保留。]

(H) 本第八條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證銀行的利益，除借款人根據本條第八條所述條件並在符合條件的範圍內獲得同意外，母擔保人、借款人或任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何該等規定下的第三方受益人權利。每一有擔保的當事一方，無論是否為本合同的當事一方，通過接受抵押品的利益和對貸款單據所規定義務的擔保， 將被視為已同意第八條的規定。

第 8.02節。 行政代理人的信賴、責任限制等。

(A) 行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件 (X)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)同意或請求而採取或未採取的任何行動承擔責任 或行政代理人真誠地認為是必要的，在貸款文件規定的情況下) 或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定)，或(Ii)以任何方式對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保負責，本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(包括行政代理依賴通過電子郵件pdf傳輸的任何電子簽名，或複製實際簽署的電子簽名 頁面的任何其他電子方式)，或任何貸款方未能履行本協議或本協議項下的任何義務。

(B) 行政代理應被視為不知道任何(I)第5.03節或第5.17節中所述或描述的任何事件或情況的通知，除非並直至其書面通知表明其分別是“第5.03節規定的通知”或“第5.17節規定的通知”，就本協議和確定上述 部分下的具體條款而言，借款人向行政代理人發出或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非並直至借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)。此外，行政代理不負責或 有責任確定或調查(I)任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)充分性、有效性、可執行性、任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何其他條款中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中描述的事項可接受或 令行政代理滿意的任何條件，或(Vi)創建, 抵押品留置權的完善或優先權，或抵押品的存在。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不對母擔保人、借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因確定信用風險、每個貸款人或任何開證行的任何組成部分或其任何部分或其任何美元金額而蒙受的任何 負債、成本或開支負責。

(C) 在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊， (Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，且不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或遺漏採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行就任何貸款方或其代表作出的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述負責，(V)在確定是否遵守本協議或簽發信用證的任何條件時，根據其條款，必須達到貸款人或開證行滿意的程度，可推定 貸款人或開證行對該條件感到滿意，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，且 (Vi)有權根據本協議或任何其他貸款文件採取任何通知、同意、證書或其他文書或文字(其文字可以是傳真、任何電子信息, 互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出並被其認為是真實的聲明，且 由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為貸款文件製作者的要求)。

第 8.03節。 發佈通信。

(A) 父母擔保人和借款人雙方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B) 儘管已批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的通用安全程序和政策(截至生效日期，包括用户ID/密碼授權系統)進行保護，並且已批准的電子平臺通過按交易授權的方法進行保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問已批准的電子平臺，但每個貸款人、每個發證銀行、母擔保人和借款人承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到經批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一家開證行、母擔保人和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C) “按原樣”和“按可用情況”提供經核準的電子平臺和通信。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，或批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。 適用方不對通信或批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人、文件代理或其各自的任何相關方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

(D) 每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件的目的而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付通信。每家貸款人和每家開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或每家開證行(視情況而定)的電子郵件地址可將上述通知發送至該電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(E) 每一貸款人、每一開證行、母擔保人和借款人均同意，行政代理可以，但(除適用法律可能要求的外)根據行政代理一般適用的文件保留程序和政策，沒有義務將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F) 本合同任何規定不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

第 8.04節。 單獨的管理代理。就其承諾書、貸款、信用證承諾書和信用證而言，擔任行政代理行的人應享有且可以行使本合同項下相同的權利和權力，並在本文規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)所承擔的義務和責任的範圍內 。 術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”、“要求循環貸款人”和任何類似術語應包括行政代理行作為貸款人的個人身份。開證行，或作為必要的貸款人之一或必要的循環貸款人(視情況而定)。擔任行政代理的人及其關聯公司可以接受存款、向其借出資金、持有其證券、擔任 母公司擔保人、借款人、任何附屬公司或前述任何關聯公司的任何類型的銀行、信託或其他業務的財務顧問或一般從事任何種類的銀行、信託或其他業務，就好像該人不是作為行政代理行事，且沒有任何責任 向貸款人或開證行交代。

第 8.05節。 繼任管理代理。

(A) 行政代理人可隨時辭職，方法是提前三十(30)天向貸款人、開證行和借款人發出書面通知，而不論是否已指定繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任行政代理。如果所要求的貸款人沒有這樣任命繼任的行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30) 天內接受了該任命，則退休的行政代理人可代表貸款人和開證行並在與借款人協商後指定繼任的行政代理人，該行政代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類指定均須經借款人事先 書面批准(不得無理扣留批准，且在違約事件已經發生且仍在繼續時不需要批准)。在繼任行政代理接受任何行政代理任命後，該繼任行政代理應繼承並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人職務之前, 即將退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B) 儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且 應當在退休的行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內接受任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本通知和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據任何抵押品文件為擔保當事人的利益授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件中規定的權利，如果是行政代理人所擁有的任何抵押品，則應繼續持有此類抵押品。在每種情況下，直到按照本節的規定任命繼任行政代理人並接受該任命為止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有責任或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括維護任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)和(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但前提是, (A)根據本協議或根據 任何其他貸款文件為行政代理以外的任何人的賬户而要求向行政代理支付的所有款項應直接支付給該人，以及(B)要求或計劃向行政代理髮出或作出的所有通知和其他通信應 直接給予或發出給每一貸款人和每家開證行。在行政代理人辭去行政代理人職務的效力後，本條款第八條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退休行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動以及上文第(I)款但書所述事項方面繼續有效。儘管本協議有任何相反規定，任何即將退休的行政代理應繼續遵守第9.12節的規定。

第 8.06節。 貸款人和開證行的收據。

(A) 每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款的條款，(Ii)從事發放、收購或持有商業貸款，並提供本文所述的適用於該貸款人或開證行的其他貸款，在每種情況下，在正常業務過程中，且不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且各貸款人和每家開證行同意不提出違反上述規定的索賠)，(Iii)在不依賴行政代理的情況下，獨立於任何安排人、文件代理或任何其他貸款人或開證行，或前述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款；和(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供本協議所述其他便利方面的決策是複雜的。適用於該貸款人或該開證行，且該貸款人或開證行或在作出作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面具有經驗。每家貸款人和每家開證行也承認， 它將根據上述文件和信息(可能包含 材料)，獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、文件代理或任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方。, 美國證券法所指的有關借款人及其關聯公司的非公開信息)在其認為適當時，繼續自行決定是否根據或基於本 協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或其下提供的任何文件採取或不採取行動。

(B) 每一貸款人通過在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意並批准了要求在生效日期交付給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和其他每份文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(C)(I) 各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨和集體地向該貸款人(無論該貸款人是否知道)錯誤地發送了一筆(br}“付款”)，並要求 退還該付款(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於此後一(1)個營業日 )將該要求以同日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額返還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還之日止的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何要求向行政代理人主張任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應為決定性的、無明顯錯誤的通知。

(Ii) 各貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何附屬公司(X) 收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何附屬公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後沒有付款通知 ，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應 立即將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速，但在任何情況下，不得遲於此後一(1)個營業日，將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起計的每一天的利息，直至該款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業薪酬規則而釐定的較大利率向該行政代理人償還之日為止。

(Iii) 借款人和每一其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應代位該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務(或任何其他義務)。

(Iv)本條款第8.06(C)款規定的每一方的義務應在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或償還、任何貸款文件項下的所有義務得到履行或履行後繼續存在。

第 8.07節。 抵押品很重要。

(A) 除根據第9.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行債務的任何擔保，但應理解並同意，貸款文件項下的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理根據貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理是UCC中定義的術語“受保護方”所指的受保方的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品作為 債務的抵押品擔保，行政代理人特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為受益人的此類抵押品的留置權。貸款人特此授權行政代理根據其選擇和酌情決定權， 解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權：(I)第9.02(D)節所述；(Ii)僅根據適用貸款文件的條款允許；或(Iii)如果獲得所需貸款人的書面批准、授權或批准 ，除非此類解除需要得到本合同項下所有貸款人的批准。根據 管理代理的要求，隨時, 貸款人將以書面形式確認行政代理有權根據本協議發放特定類型或項目的抵押品。根據任何貸款文件的條款，或經所需貸款人或所有貸款人書面同意(視情況而定)，將構成抵押品的資產出售或轉讓給非貸款方的任何人，且借款人至少提前五(5)個工作日向行政代理人提出書面請求，行政代理應(並在此得到貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明為本協議或本協議規定的擔保當事人的利益而授予行政代理的留置權的解除。但(I)行政代理人不得按其合理意見將使行政代理人承擔責任的條款 簽署任何此類文件，或產生任何義務或產生除解除此類留置權以外的任何後果而無追索權或擔保，以及(Ii)此種解除不得以任何方式解除、影響或損害任何貸款方保留的所有權益(包括銷售收益)的義務或任何留置權(或貸款方的任何留置權義務)，所有這些將繼續構成抵押品的一部分。管理代理對與任何此類發佈相關的任何文件的執行和交付均不向管理代理追索，也不提供擔保。

(B) 為貫徹上述規定但不限於此，任何擔保現金管理協議或擔保對衝協議 不會(或被視為)產生(或被視為)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務相關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為任何此類有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議(視情況而定)一方的每一有擔保當事人應被視為 已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意 作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C) 擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.01(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(J)、(M)、(N)款所允許的、根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權 從屬於該財產的任何留置權持有人。(P)和(S)及(Ii)與本協議所允許的任何債權或留置權的任何持有人簽署任何債權人間協議和/或排序居次協議 ，條件是需要此類債權人間協議和/或排序居次協議。行政代理不負責或有責任確定 抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證書，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第 8.08節。 信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在被要求的貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契據償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據《破產法》條款(包括根據破產法第363、1123或1129條)進行的任何出售，或借款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)行政代理人(或經行政代理人同意或指示)根據任何適用的法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權且應為，行政代理在所需貸款人的指示下按應評税原則進行信貸投標(對收到或有或有權益的或有或有債權的債務)，或有債權按應評税基礎收取，該等債權應在此類債權清算時按比例授予如此購買的資產或資產的或有債權金額中的已清償部分(或有權益分配時使用的或有債權金額的已清償部分)(或與收購工具或工具的股權或債務工具有關的債務工具)。與任何此類競標有關, (I)行政代理應被授權 形成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(Ii)擔保當事人在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本 協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售；(Iii)行政代理人應被授權 採納關於該購置車輛或車輛治理的文件(但，行政代理人就此類收購工具或工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應由所需貸款人或其根據本協議條款或適用收購工具或工具的管理文件(視情況而定)允許的受讓人投票進行直接或間接控制。 無論本協議終止，且不實施本協議第9.02節所載對所需貸款人訴訟的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該一種或多種收購工具向每一擔保當事人發行債券，按比例計入相關義務，包括信貸投標、利息、 作為股權、合夥企業權益、有限合夥企業權益或會員權益，以及/或由該收購工具發行的債務工具。無需任何受保方或收購工具採取任何進一步行動 , 以及(V)如果轉讓給收購工具的債務由於任何 原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具信用投標的債務金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類債務應按其在此類債務中的原始權益按比例自動重新分配給有擔保的各方，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，無需任何擔保方或任何收購工具 採取任何進一步行動。儘管以上第(Ii)款所述，各擔保方債務的應課税部分被視為轉讓給一個或多個購置工具，但各擔保方應簽署有關擔保方(和/或將收到該收購工具發行的權益或債務工具的擔保當事人的任何指定人)的文件，並提供行政代理人可能合理要求的有關任何收購工具的形成、任何授信投標的制定或提交或完成該授信投標預期的交易的信息。

第 8.09節。 某些ERISA很重要。

(A) 每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為母擔保人、借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是並將為真實的：

(I) 該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合計劃資產條例的含義) ，

(2) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38 (涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii) (A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第(Br)VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分第(A)小節的要求。

(Iv) 行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B) 此外，除非前面第(A)款中的第(I)款對於貸款人是真實的，或者該貸款人已經提供了前面第(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人 還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日起，向(Y)契諾作出陳述和擔保。行政代理、安排人、文件代理或其各自的任何關聯公司，且不向借款人或任何其他貸款方提供或不為其母擔保人、借款人或任何其他貸款方的利益而擔保，行政代理、安排人、文件代理或其任何關聯公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C) 行政代理人、每一位協調人和文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並非承諾提供投資建議，或以受託身份提供與本協議擬進行的交易有關的建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其附屬公司(I)可獲得與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)若延長貸款，則可確認收益，信用證或承諾額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(Iii)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、代理費、行政代理費或抵押品 代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、分手費或替代交易費、修改費用、手續費、定期保費、銀行承兑匯票、破損費或其他提前解約費或類似於上述的費用。

第8.10節。 某些外交承諾的問題。

(A)開曼羣島：

(I)對於根據開曼羣島法律註冊為豁免公司的任何貸款方，在籤立相關抵押品文件後，每一貸款方應立即：

(X)根據《開曼公司法》(修訂本)(《開曼公司法》)第(Br)54節，在根據相關抵押品文件授予或以其他方式構成的擔保全部和最終無條件解除和解除之前(“解除日期”)，在有關貸款方在開曼羣島的註冊辦事處保存並保存一份抵押和抵押登記冊(“抵押和抵押登記冊”)；

(Y)直至清償日期為止，在《按揭及押記登記冊》內登記(並在其內保存)抵押品文件的適當詳情(該等詳情須包括根據《開曼公司法》第54條的規定須在該《按揭及押記登記冊》內備存的所有詳情)，而該等詳情的形式及實質須令行政代理人滿意；及

(Z)向行政代理提供 一份《按揭及押記登記冊》(載有上述所有詳情) (該份《按揭及押記登記冊》經各有關貸款方的董事核證為“真實、準確的 及完整的正本副本”)。

(Ii)對於根據開曼羣島法律註冊為豁免公司且其股份以任何抵押品協議的方式擔保的任何貸款方，在相關抵押品協議簽署後，每一貸款方應立即：

(X)在解除債務之日之前，在借款方的成員登記冊上記下並保持一個記號，記錄有關抵押品協議所授予或以其他方式構成的擔保的適當詳情；以及

(Y)向行政代理提供 會員登記冊的副本(包含上述所有細節)(會員登記冊的副本由各有關借款方的董事認證為“原件的真實、準確和完整的副本”)。

(B)澤西州：對於根據澤西州法律成立的任何借款方，其股份以任何抵押品協議的方式擔保，在相關抵押品協議簽署後，每一貸款方應立即：

(A)在清償日期前，在借款方的成員登記冊上記入並保存一個記錄有關澤西島抵押品協議所授予或以其他方式構成的擔保的適當詳情的記錄。

(B)向行政代理提供一份會員登記冊副本(包含上述所有細節)(該副本由各有關借款方的董事出具的會員登記冊副本，為“原件的真實、準確和完整副本”)。

第 8.11節。 現金管理協議和擔保對衝協議。

除本合同或任何貸款文件中另有明確規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行，如獲得第7.03條、任何擔保或任何擔保(包括擔保協議)或任何抵押品的利益，則無權知悉本合同項下或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何行動，或同意、指示或反對任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)(或通知或同意任何修訂)。(br}放棄或修改本協議或擔保協議或任何抵押品文件的規定)，但以貸款人的身份除外，在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條第(Br)viii條或第7.03節有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行收到有關該等義務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。在終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實根據現金管理協議和擔保對衝協議產生的債務是否已支付，或是否已作出其他令人滿意的安排。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行 應通過該通知發出前一句所述的通知, 視為已確認並接受行政代理根據本條款第八條的條款為其本身及其附屬公司指定的，如同其為本合同的“出借方”。

每一家現金管理銀行和對衝銀行在此授權行政代理簽訂任何債權人間協議、從屬協議或本協議允許的其他協議或安排，以及與其有關的任何修訂、修改、補充或加入，並且每一家現金管理銀行和對衝銀行均承認任何此類協議或安排對該等 現金管理銀行或對衝銀行具有約束力。

第九條

雜類

第 9.01節。 通知。(A)除明確允許通過電話 發出的通知和其他通信外(且符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或電子郵件郵寄的方式送達，如下所示：

(I) 如果借款人，請發往Waldencast Acquisition Corp.，銀行街10號，Suite560，White Plains，New York 10606，收件人：Michel Brousset(電子郵件：Michel@waldencast.com)和Felipe Duta(電子郵件：Felipe@waldencast.com)；

(Ii) 如果是父母擔保人，請寄往紐約10606懷特平原銀行街10號Suite560，Waldencast Acquisition Corp.， 請注意米歇爾·布魯塞特(Michel Brousset)(電子郵件Michel@waldencast.com)和費利佩·杜特拉(E-mail Felipe@waldencast.com)；

(Iii) 如果是行政代理，(A)如果是借款，請發送給JPMorgan Chase Bank，N.A.，500Stanton Christian Road，NCC5， Floor 1，Newark，DE 19713-2107，請注意：Barbie Porter(電子郵件：barbie.porter@asche.com)，並將副本發送給Benjamin D.Outten(電子郵件： benjamin.outten@asche.com)，(B)如果是DQ名單的通知，請發送給JPMDQ_Contact@JPMorgan，以及(C)如需所有其他通知，請 發送給摩根大通銀行北卡羅來納州斯坦頓克里斯汀納路500號，郵編：19713-2107，郵政編碼：紐瓦克，1樓，郵政編碼：Barbie Porter，電子郵件：barbie.porter@asche.com；

(Iv) 如欲以開證行身份寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，Stanton Christian Road，NCC5，Floor 1，Newark，DE 19713-2107，請發送電子郵件至Barbie Porter(電子郵件barbie.porter@chee.com)，並將副本發送至Benjamin D.Outten (電子郵件：benjamin.outten@asche.com)，或如屬任何其他開證銀行，請注意：按該開證行不時指定的地址和電子郵件發送給借款人和行政代理；和

(V) 如果給任何其他貸款人或開證行，請按其行政調查問卷中規定的地址(或電子郵件)發送給該貸款人或開證行。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過經批准的電子平臺交付的通知，在下文(B)段規定的範圍內，應按照(B)段的規定有效。

(B) 本合同項下向任何貸款方、貸款人和開證行發出的通知和其他通信可由 根據行政代理批准的程序使用經批准的電子平臺交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C) 除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“已請求的回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應視為已收到，其電子郵件地址為前述第(I)款所述的電子郵件地址。可獲得此類通知或通信的通知，並標明其地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D) 本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或電子郵件。

第 9.02節。 放棄；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人根據本協議和其他貸款文件享有的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下應享有的任何權利或補救措施。對本協議任何條款的放棄或對父擔保人或借款人的任何背離的同意在任何情況下均無效 ，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的情況下，貸款或信用證的開立不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理人、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B) 除非第2.20節關於增量修訂的規定，或下文第2.14(B)節、第2.14(C)節 和第9.02(D)節的規定，否則不得放棄、修訂或修改本協議或本協議或其中的任何規定，除非根據本協議中的父擔保人、借款人和所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)簽訂的一項或多項書面協議，以及在任何其他貸款文件的情況下，該貸款文件的適用貸款方和所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)；但未經貸款人書面同意(但未經所需貸款人同意)，此類協議不得(I)增加貸款人的承諾(應理解，對任何先決條件、契諾或違約的任何修訂、修改、終止、放棄或同意均不得構成增加貸款人的承諾)，(Ii)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金，或降低其利率， 或減少或免除本協議項下應支付的任何利息、費用或其他金額。未經受其直接和不利影響的每個貸款人的書面同意(但不是所需貸款人的同意)(除非(A)本協議中的金融契約(或本協議中的金融契約中使用的定義術語)的任何修改或修改，或(B)借款人 放棄或減少按第2.13(F)節規定的適用違約率支付利息或費用，不應構成降低利率或本條第(Ii)款的費用), (Iii)未經直接受影響的每一貸款人書面同意(但未經所需貸款人同意)，推遲任何貸款或信用證本金或其利息的預定付款日期，或推遲根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日(但不包括任何減少或延長的付款日期，第2.11節要求的強制性預付款 或免除或降低借款人按第2.13(F)節規定的適用違約利率支付利息或費用，(每種情況下只需得到所需貸款人的批准)，(Iv)更改第2.09(C)條 或2.18(B)或(D)條，以改變所需承諾的可評税減少或按比例分攤付款的方式，從而在未經各貸款人書面同意的情況下，(V)未經各貸款人書面同意而更改第2.21(B)節或第7.03節中的付款瀑布條款；(Vi)未經所需循環貸款人書面同意，放棄第4.03節中關於發放循環貸款的任何條件 (此外，儘管本合同另有相反規定，第4.03節中所列關於發放循環貸款的條件的任何豁免只需獲得所需循環貸款人的同意)；(Vii)未經各貸款人書面同意放棄第4.02節中所列的任何條件，(Viii) 更改本節的任何規定或“必需的貸款人”、“必需的循環貸款人”的定義或本條款中規定必須放棄的貸款人的數目或百分比的任何其他規定, 修改或修改本協議項下的任何權利，或在未經各貸款人書面同意的情況下，作出任何決定或授予本協議項下的任何同意(有一項理解是，僅在第2.20節規定的各方同意為增量修正案締約方的情況下，增量定期貸款可按與承諾基本相同的基礎計入所需貸款人的確定中，並在生效日期計入貸款)。(Ix)(1)解除借款人在第X條或抵押品文件項下的義務，或(2)解除所有或基本上所有擔保人在抵押品文件和擔保協議下的義務，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意，(X)除本節(D)款或任何抵押品文件中另有規定外，未經各貸款人書面同意，解除全部或基本上所有抵押品。或(Xi)除本節(D)款或任何抵押品文件中另有規定外，未經每一貸款人書面同意，(X)保證貸款文件下的義務的留置權或(Y)貸款文件下有償還權的債務從屬於任何債務項下的債務；還規定：(A)未經行政代理或開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或本合同項下任何開證行的權利或義務(應理解，對第2.21條的任何更改應徵得行政代理和開證行的同意)；, 未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.06節的規定，以及(B)根據其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)的權利或義務的任何修訂或豁免， 將僅要求受影響類別的貸款人的利息中所需的百分比，如果該類別的貸款人是唯一的貸款人類別，則必須同意。儘管有上述規定，對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，但本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放棄或其他修改除外，而且只有在該違約貸款人受到該等修改、放棄或其他修改的直接和不利影響的情況下，才需徵得其同意。

(C) 儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修改和重述)(X)，以便在本協議中增加一項或多項信貸安排(除了根據增量修正案增加的定期貸款之外)，並允許不時延長信貸至 項下的未償還期限及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，包括循環貸款、初始期限貸款、增量定期貸款及其應計利息和費用，以及(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

(d)

(1)借款方授予行政代理的任何抵押品的留置權應自動終止並解除，行政代理在此授權解除此類留置權：(I)在終止日期，(Ii)構成財產的抵押品按照本協議的條款出售或處置給任何人(貸款方除外)，(Iii)構成出租給母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的財產的抵押品(租約已到期或在本協議允許的交易中終止)。(4)因行政代理和貸款人根據第七條[br}或(V)條對構成除外資產的資產行使任何補救措施而出售或以其他方式處置此類抵押品的需要。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務 或任何留置權(或貸款方的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。

(2)借款人的每個 代表其自身及其作為擔保方的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理 (I)將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何資產的任何留置權從屬於第6.01(I)(I)或6.01(I)(Ii)節允許的此類財產的任何留置權的持有人。在本第9.02(D)節規定的每一種情況下，行政代理人將(以及每個貸款人不可撤銷地授權行政代理人)由借款人承擔費用，簽署並向適用的借款方提交借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或證明該擔保人已解除其在擔保協議下的義務，在每種情況下，根據貸款文件和本第9.02節的條款；條件是，如果行政代理人提出要求，借款人已提交一份證書，由借款人的一名負責官員在行政代理人要求採取任何此類行動之日或之前簽署，以證明貸款文件允許適用的交易，並根據第9.02(D)款允許這種放行或從屬關係 (貸款人特此授權行政代理人在履行本第9.02(D)條規定的義務時依賴該證書)。

(E) 如果就要求“每個貸款人”或“每個直接受其影響的貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何必須但未獲得同意的貸款人在本協議中被稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方，但同時 (I)借款人和行政代理合理滿意的另一家銀行或其他實體(如果是任何循環貸款人，則為開證行)應同意，自該日期起，以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔自該日期起終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B) 款的要求。(Ii)借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付同日的資金 (1)借款人根據本合同向該非同意貸款人支付的所有利息、手續費和其他款項在終止之日(包括該日在內)未支付給該非同意貸款人，包括根據第2.15條和第2.17條應向該非同意貸款人支付的款項，以及(2)一筆金額， 如有, 相當於第2.16節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款 在該日期預付，而不是出售給替代貸款人，且(Iii)該非同意貸款人 應已收到其貸款的未償還本金及參與信用證付款。本協議各方同意： (I)根據本款要求進行的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與者)進行，以及(Ii)要求進行此類轉讓的出借人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他當事人 同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人或由當事人提供擔保。

(F) 儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理人和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

(G) 儘管有任何相反的規定，行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充本協議，以根據第6.13節對母擔保人的財政年度進行更改，而無需採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他方的同意。

(H) 即使本協議有任何相反規定，與本協議及其他貸款文件有關而訂立的擔保、附帶擔保文件及相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可應借款人的請求，經行政代理同意，與本協議一起進行修改、補充和豁免，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是此類修改、補充或豁免的交付順序為：(I) 遵守當地法律或當地律師的意見，(Ii)促成此類擔保，抵押品擔保文件或其他文件應與本協議和其他貸款文件相一致，或(Iii)授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或附加財產中的任何擔保權益，以使擔保方受益。

第 9.03節。 開支；責任限制；彌償等

(A) 費用。借款人應支付(I)行政代理人及其附屬公司和律師事務所發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(對於法律費用和開支，應限於作為主要律師的單個律師事務所的合理且有文件記載的費用、支出和其他費用，以及行政代理人和每個適用司法管轄區的單個本地律師事務所可能合理要求的特別監管律師)。關於本協議規定的信貸便利的聯合和分發(包括通過互聯網或通過諸如INTRALINK和任何虛擬數據機房費用等服務)、本協議和其他貸款文件或任何修正案的準備、執行、交付和管理， 對本協議或其條款的修改或豁免(無論據此計劃的交易是否應完成)，(Ii)任何開證銀行與發行、 修改、任何信用證的續期或延期或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(就法律費用和支出而言，應限於作為首席律師的單個律師事務所的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，以及行政代理可能合理要求的特別監管 律師事務所，以及每個適用司法管轄區的單個本地律師事務所， 將所有此類各方作為一個整體，如果發生實際或合理的利益衝突(由行政代理或適用的開證行或貸款人合理確定), 在每個適用司法管轄區增加一家首席律師事務所、一家特別監管律師事務所和一家地方律師事務所，在每個適用的司法管轄區內，為每一組受類似影響的人 執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件相關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本條款發放的貸款或簽發的信用證相關的權利，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用 支出(受上述法律費用和支出限制的限制)，就此類貸款或信用證進行重組或談判。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內(I)借款人和任何其他貸款方不得主張、 借款人和其他貸款方在此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括任何個人數據)而產生的任何責任向上述任何人的行政代理、任何安排人、文件代理人、任何簽發銀行和任何貸款人以及任何關聯方提出任何索賠。以及(Ii)根據任何責任理論，本協議任何一方均不得主張，且每一方特此免除對本協議、任何其他貸款文件或由此或由此預期的任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)的任何責任；但第9.03(B)節的任何規定不得免除父母擔保人、借款人或任何其他貸款方根據第9.03(C)節的規定，就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(C) 賠償。借款人應賠償行政代理人、每個安排人、文件代理人、每個開證行和每個貸款人，以及上述任何人(每個此等人士被稱為“受償人”)的每一關聯方，並使每個受償人免受任何和所有責任和相關費用的損害(就法律費用和開支而言，應限於單個初級律師事務所的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，以及行政代理人可能合理要求的特別監管顧問。在每個適用司法管轄區為所有受賠方提供一個單獨的本地律師事務所，如果發生實際或合理的利益衝突 (由適用受賠方合理確定)，則在每個適用司法管轄區增加一家主要律師事務所、一家特別監管律師事務所和一家地方律師事務所(在每個案件中，針對每一組受類似影響的受賠方)因(I)簽署或交付本協議而引起或 針對任何受賠方提出的主張， 任何其他貸款文件，或本協議或由此預期的任何協議或文書，(Ii)本協議各方履行本協議或本協議項下的各自義務，或完成本協議預期的交易或任何其他交易， (Iii)與本協議有關的任何行動，包括本金、利息和費用的支付, (Iv)任何貸款或信用證或其所得款項的使用(包括任何開證行拒絕兑現根據信用證提出的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)， (V)在母擔保人、借款人或子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與母擔保人、借款人或子公司的任何 有關的任何環境責任，或(Vi)在任何司法管轄區內與上述任何一項有關的任何實際或預期的程序(包括與執行上述責任限制和賠償條款有關的程序)，不論該等程序 是否由父擔保人、借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為該等訴訟的一方。但如果有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決確定了此類債務或相關費用是由於(I)該受賠方或其任何受控關聯方故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽所致，則不得對該受賠方提供此類賠償。(Ii)受賠方或其任何受控關聯方違反本協議或其他貸款文件規定的義務(包括違反融資義務)，或(Iii)受賠方之間的任何糾紛(並非由父擔保人、借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為引起)，但對以其身份行事的受賠方的索賠除外, 或履行本協議或其他貸款文件項下的行政代理、安排人或開證行或任何其他類似身份。如上所述，受賠方的“受控關聯方”是指(1)該受償方的任何控制人或受控關聯公司，(2) 該受償方或其任何受控人或受控關聯公司的各自董事、高級職員或僱員，以及(3) 該受償方或其任何受控人或受控關聯公司的各自代理人或代表，在第(3)款的情況下，按照該受賠方、受控人或受控關聯公司的指示行事；但條件是，本句中提及的每個 控制人、受控聯屬公司、董事、高級職員或員工均與參與本協議所證明的信貸安排、談判或辛迪加 的受控聯屬公司、董事、高級職員或僱員有關。本第9.03(C)節不適用於除代表損失、索賠或因任何非税索賠而產生的損害賠償的税費以外的其他税費。

(D) 貸方償還。如果借款人未能支付本第9.03條(A) 或(C)項要求其支付的任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理付款，各循環貸款人分別同意向各開證行和上述任何人的每一關聯方(每個人均為“代理關係人”)付款， 視具體情況而定，貸款人在該未付金額中的適用百分比(在尋求適用付款時確定)(有一項理解是，借款人未能支付任何此類金額不應免除借款人在付款方面的任何違約)；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由代理相關人員以代理相關人員的身份發生的或針對其提出的。

(E) 付款。本第9.03條規定的所有應付款項應在書面索償後不遲於 天支付；但對於本第9.03條第(C)款規定的到期款項，如果有司法管轄權的法院做出最終不可上訴的判決，該受賠人應立即退還該款項，該受賠人無權就該款項獲得賠償權利。

第 9.04節。 繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議各方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開立信用證的相關開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓嘗試均無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非符合本節的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)和(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B) (I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一人或多人(不符合條件的機構除外)，並事先徵得下列各方的書面同意(此類同意不應被無理地扣留、附加條件或延遲)：

(A)借款人(但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對)；如果第7.01(A)和(F)條規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意(I)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、經批准的基金，或(Ii)除建議轉讓給任何喪失資格的機構的人外，任何其他受讓人；

(B)行政代理人；但委派給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金時，無須行政代理人同意；

(C)開證行；但轉讓全部或部分定期貸款不需要得到開證行同意；以及

(D) [已保留].

(2) 轉讓應受下列附加條件的限制：

(A) 除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得低於5,000,000美元(在循環承諾和循環貸款的情況下)或1,000,000美元(在定期貸款的情況下)，除非借款人和行政代理另有同意；但如第7.01(A)及(F)節所指的失責事件已經發生並仍在繼續，則無須借款人同意；

(B) 每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於某一類承諾或貸款的所有權利和義務的按比例部分轉讓；

(C) 每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，向行政代理交付一份協議，其中包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設[br}行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓貸款人或受讓人貸款人支付或由該等貸款人分擔；以及

(D) 如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，由受讓人指定一個或多個信用聯繫人，並根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法律)，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含有關借款人及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，並可根據受讓人的合規程序和適用法律接收此類信息。

(Iii)在受讓人不是現有貸款人的範圍內，受讓人應在籤立有關轉讓和假設或協議後，在合理可行的範圍內儘快向借款人交付一份已籤立的轉讓和假設或協議的副本。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金” 是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(br})，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理。

“不合格機構” 是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為自然人或其親屬的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託，(D)父母擔保人、借款人或其各自的任何關聯機構，或(E)喪失資格的機構。

(I)根據本節第(B)(Iv)款接受並記錄，自每份轉讓和假設中規定的生效日期起及之後 轉讓項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內， 享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和 假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03節關於在該轉讓和假設生效日期之前發生的事實和情況的利益)。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的權利或義務 不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Ii)為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及每個貸款人根據本協議條款從 開始 所欠的貸款和信用證支出的本金(和所述利息)。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人、任何開證行和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時在合理的 事先通知的情況下查閲登記冊。

(Iii)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內， 根據經批准的電子平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議，關於行政代理人和轉讓和承擔的當事人是參與者的協議，受讓人填寫的行政問卷(除非受讓人應已是本協議項下的貸款人)，對於本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理機構應接受此類轉讓和假定 並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人 未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理人沒有義務接受這種轉讓，並假定其中的信息並將其記錄在登記冊中，除非和 已全額支付該項款項及其所有應計利息。轉讓除非已按本款規定記錄在登記冊中，否則就本協定而言，轉讓無效。

(C) 任何貸款人均可在未經借款人、行政代理或開證行同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，該貸款人在未經參與方同意的情況下， 不得同意第9.02(B)節 第一個但書中描述的影響該參與方的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但, 該參與者 (A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是第(br}節(B)段下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15或2.17節獲得比其參與貸款人有權獲得的更多付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每個貸款人 同意，應借款人的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定 。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的福利，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非參與者登記冊應在借款人提出合理要求時供借款人查閲 ，條件是這種披露是必要的，以確定這種承諾、貸款, 信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的《美國財政部條例》第1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式承擔的。參與者名冊 中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊 中的每個人視為此類參與的所有人。儘管本協議有任何相反規定，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D) 任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓 不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(E) 被取消資格的機構。

(I) 不得向在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議以出售和轉讓或授予其參與本協議項下全部或部分權利和義務的任何人(除非借款人以其唯一和絕對酌情決定權書面同意轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為不符合資格的機構)進行轉讓或參與。儘管本協議有任何相反規定，對於任何受讓人或參與者，如果在適用的交易日期之後(包括由於向《被取消資格機構》的定義所指的 “不合格機構”名單交付書面補充材料)， 成為被取消資格機構，(X)該受讓人或參與者不會被追溯地取消成為貸款人或參與者的資格，並且(Y)借款人就該受讓人執行的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為被取消資格的 機構。違反第(E)(I)款的任何轉讓或參與不應無效，但第(Br)(E)款的其他規定應適用。

(Ii) 如果在沒有借款人事先書面同意的情況下對任何被取消資格的機構進行轉讓或參與，違反了上述第(I)款，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可以在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，由借款人自己承擔費用和努力，要求該被取消資格的機構轉讓其所有 權益，而無需追索權(按照本第9.04節所載的限制並受其約束)，本協議項下的權利和義務授予一人或多人(不符合資格的機構、母擔保人、借款人、任何子公司或借款人的任何關聯公司)，以(X)本金金額和 (Y)該不符合資格的機構在每種情況下為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額加上應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額(本金以外的所有金額)中的較小者為準。

(Iii) 儘管本協議有任何相反規定，違反上述第(I)款(A)而被轉讓或參與的被取消資格的機構將無權(X)接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為出借人建立的任何電子網站或行政代理或出借人的法律顧問與 或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意修改、放棄或修改 或根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動的目的，以及為指示行政代理或任何出借人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的目的，每一被取消資格的機構將被視為已同意 與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例，以及(Y)為了對任何重組計劃進行投票的目的，每一被取消資格的機構方特此同意(1)不就該重組計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構儘管受到前述第(1)款的限制，仍就該重組計劃進行投票， 此類表決將被視為不是善意的，應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他適用法律中的任何類似規定)進行“指定”。, 在確定適用類別 是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他適用法律的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他具有管轄權的適用法院)執行上述第(2)款作出裁決的任何請求不提出異議時，不應計入此類投票。

(IV) 行政代理應有權，且借款人在此明確授權行政代理：(A)將借款人提供的不合格機構名單及其不時更新的任何內容(統稱為“DQ 名單”)張貼在經批准的電子平臺上，包括該平臺中為“公共方”貸款人指定的部分，和/或(B)將DQ名單提供給要求提供該名單的每個貸款人或潛在貸款人。

(V) 行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與取消資格機構有關的本協議規定的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務‎(X)確定、監控或查詢任何其他貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的‎機構 或(Y)對任何其他人向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任 。

第 9.05節。 生存。貸款各方在貸款文件、與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書或任何其他貸款文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續有效，無論任何此類其他方或代表其進行的任何調查，並且即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下任何信用證展期時，可能已通知或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、本協議或任何其他貸款項下應支付的任何費用或任何其他金額未結清，或任何信用證未結清，只要承諾尚未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續完全有效。 第2.15、2.16、2.17和9.03及第VIII條將繼續有效，並保持完全效力和效力，無論本協議預期的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的承諾或終止。

第 9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議不同各方在不同的副本上)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行信用證承諾的減少有關的任何單獨的信函協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整的 合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在以下情況下生效： 本協議已由行政代理簽署，且行政代理收到本協議副本後， 本協議其他各方均有簽名，此後本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。交付(X)本 協議簽名頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此計劃進行的交易(每個“附屬文件”)，即 是通過電子郵件pdf傳輸的電子簽名，或複製實際簽署的頁面圖像的任何其他電子手段 應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效, 適用的其他貸款文件或附屬的 文件。在本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有類似含義的詞語中，“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和 應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過電子郵件pdf交付，或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式)，每一項應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。實物交付或使用紙質記錄保存系統，視具體情況而定；但本協議任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名 ；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理人已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理人和每個貸款人應有權依賴據稱由父母擔保人、借款人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理人提出要求時，任何電子簽名應立即由人工簽署的副本 執行。在不限制前述一般性的情況下，借款人和對方借款人在此(I)同意，出於所有目的，包括與行政代理、貸款人、借款人和其他貸款人之間的任何解決、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的, 通過電子郵件pdf傳輸的電子簽名，或複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理機構和每個貸款人可根據其選擇，以任何格式的影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本，(br}應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類 電子記錄應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利， 僅基於缺乏本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何輔助文件，該等其他 貸款文件和/或此類附屬文件，包括與其任何簽名頁有關的文件，以及(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過電子郵件pdf傳輸，或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段而對任何貸款人相關人員提出的任何責任的索賠。包括因借款人和/或任何其他貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第 9.07節。 可分性。任何貸款單據的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行 ，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法性或不可執行性的範圍內無效，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；在特定的 司法管轄區內某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第 9.08節。 抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內， 抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終)，以及該貸款人、各開證行或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他債務。向借款人或開證行或其關聯公司支付借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何和所有債務，無論該貸款人是否，該開證行或關聯銀行應 已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或該開證行的分行或關聯銀行的不同於持有該存款的分支機構或該關聯銀行的債務。但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)根據第2.21節的規定，所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構以供進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其 其他資金分開，並被視為為行政代理機構、相關開證行和貸款人的利益而以信託形式持有。和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠違約貸款人的債務。各貸款人的權利, 本節規定的開證行及其關聯公司是該貸款人、該開證行或其關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。各貸款人和各開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第 9.09節。 準據法；管轄權；同意送達程序文件。

(A) 本協議和其他貸款文件(除非任何其他貸款文件另有明確規定)應 按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(B) 每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方向行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或據此擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律進行解釋並受紐約州法律管轄。

(C) 本協議各方在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易引起或有關的任何訴訟或程序中，不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院缺乏主題管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院的專屬管轄權，或接受或執行任何判決，本合同雙方均不可撤銷且無條件地 同意任何此類訴訟或程序的所有索賠(以及針對管理代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或訴訟的權利。

(D) 本協議各方在此不可撤銷且無條件地，在其可能合法和有效的最大限度內， 放棄現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在不方便的法院為維持此類訴訟或在任何此類法院提起訴訟而進行辯護。

(E) 本協議各方在此不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達傳票文件。 本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達傳票文件的權利。

第 9.10節。 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘導而簽訂本協議的。

第 9.11節。 標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考， 不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。

第 9.12節。 保密協議。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示對其保密)，(B)按照任何政府當局(包括任何自律當局，例如全國保險協會(Br)，(C)適用法律或條例或任何傳票或類似法律程序要求的程度；但條件是，行政代理、該開證行或該貸款人應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，除銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府當局進行的任何審計或審查外，應立即將此類披露通知借款人，(D)告知本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或任何訴訟項下的任何補救措施時，與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或與本協議或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序，(F)在協議包含與本節規定基本相同的條款的情況下，(1)本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者(應理解，DQ名單可向 任何受讓人或參與者，或潛在受讓人或參與者披露, 依據本條款(F))或(2)與借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期的交易對手(或其顧問)，(G)在保密的基礎上向(1)任何評級機構對母公司擔保人、借款人或子公司或本協議規定的信用貸款進行評級，或(2)在保密的基礎上，CUSIP服務局或任何類似機構與發行和監測與本協議規定的信用貸款有關的識別號碼，(H)經借款人書面同意 或(I)此類信息(1)因違反本節以外的原因而公開，或(2)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得的信息。就本節而言，“信息”是指從貸款方收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何貸款方或其子公司披露之前 在非保密基礎上可獲得的任何此類信息(因違反本 第9.12條而產生的情況除外)，以及安排方通常向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外；但在本合同簽訂之日起 之後從借款人處收到的信息, 此類信息在交付時已明確確定為機密信息。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款方確認 根據本協議向IT提供的上一段中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括請求豁免和修改的信息，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理人表示，IT已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律收到可能包含重大非公開信息的信息。

第 9.13節。 美國愛國者法案。受《愛國者法案》和《受益所有權條例》要求約束的每個貸款人特此通知借款人和對方貸款方，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄借款人或此類貸款的身份信息，包括名稱、借款人和該貸款方的地址和税務識別號以及其他信息 將允許該貸款人根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》以及其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例來識別借款人和該貸款方。

第 9.14節。 釋放擔保人。

(A) 擔保人(借款人除外)在本協議允許的任何交易完成後，應自動解除其在擔保協議和抵押品文件項下的義務，而擔保人因此而不再是受限制的子公司；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據第9.14條允許的任何解除，行政代理機構將(以及每個貸款人不可撤銷地授權行政代理機構)由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付借款方可能合理要求的證明解除擔保人在擔保協議下的義務的文件，在每種情況下，均應符合貸款文件和本第9.14條的條款；條件是，如果行政代理人提出要求，借款人已提交由借款人的負責官員在行政代理人要求採取任何此類行動之日或之前簽署的證書，以證明貸款文件允許適用的交易(貸款人特此授權行政代理人在履行本第9.14節規定的義務時依賴該證書)。

(B) 此外，如果(I) 任何擔保人(X)不再是重要附屬公司或(Y)成為被排除的附屬公司或根據本協議的條款不再需要作為擔保人，行政代理可應借款人的請求(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)解除任何擔保人(借款人除外)在擔保協議和抵押品文件下的義務(但如果任何擔保人因其定義第(C)款而成為被排除的附屬公司，擔保人不應僅因其定義第(C)款所述類型的被排除子公司因處置少於其全部未清償股權而被免除擔保協議和抵押品文件項下的義務。除非(X)母擔保人在此時應被視為 已對非貸款方子公司進行了投資(就像該子公司當時是新收購的一樣)，其金額等於該子公司在履行導致該子公司成為被排除子公司的 處置後仍由母擔保人或借款人直接或間接擁有的公允市場價值，以及(Y)該處置是對真正的非關聯第三方(由借款人真誠地確定)的善意處置。真正的商業目的(由借款人善意確定)(不言而喻，本但書不應限制因除其定義(C)條款以外的其他原因而有資格成為被排除子公司的任何擔保人的免除))或(Ii)此類 免除獲得批准，由必要的貸款人根據第9.02節授權或批准。

(C) 在貸款的本金和利息、所有信用證付款、費用、支出和根據 項下應支付的其他金額時，貸款文件和其他債務(尚未到期和應支付的有擔保對衝債務、尚未到期和應支付的有擔保現金管理債務、尚未提出索賠的未清償債務以及為在這種付款和終止情況下繼續存在而明確規定的其他債務)應已全額現金支付。承諾書應已終止，任何未清償信用證(或任何未清償信用證應已根據行政代理和相關開證行合理滿意的安排 以現金抵押或擔保)(“終止日期”)、擔保品 文件以及擔保人在此項下的所有義務(明文規定在終止後仍能繼續履行的文件除外)應自動 終止，而無需任何人交付任何文書或履行任何行為。

儘管本 協議有任何相反規定，但一旦子公司(借款人除外)根據本協議第5.16條 被指定為非受限子公司，或在本協議允許的交易中以其他方式不再是受限子公司(包括通過清算或解散)，該子公司應自動解除並解除本協議、擔保協議、抵押品文件和所有其他貸款文件項下的任何義務，該子公司授予行政代理的資產中的所有留置權應自動解除。對任何此類子公司的股權管理代理的所有質押應自動解除，行政代理有權並應迅速向借款人提交任何確認書 ，確認該解除以及所有必要的解除和終止，在每種情況下，借款人可能合理地要求提供證據 ，且費用由借款人承擔。在任何貸款文件與本節條款相沖突或不一致的情況下， 本節應管轄和控制所有方面。

第 9.15節。 完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人為其代理人，以完善資產的留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據《統一商法典》第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如果任何出借人(行政代理人除外) 取得任何此類抵押品的所有權或控制權，該出借人應將此情況通知行政代理人，並應行政代理人的要求及時將此類抵押品交付給行政代理人或按照行政代理人的指示進行處理 。

第 9.16節。 利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款支付的利率，連同就該貸款支付的所有費用，應限於最高利率，在合法的範圍內，應就該貸款支付的利息和費用應累計，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的NYFRB利率利息。

第 9.17節。 無受信人責任等

(A) 母擔保人和借款人各自承認、同意並承認子公司的理解， 除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸方將不承擔任何義務，並且 每個貸款方僅以與母擔保人和借款人保持一定距離的合同對手方的身份就貸款文件和本合同及其中計劃進行的交易採取行動，而不是作為母公司擔保人、借款人或任何其他人的財務顧問、受託代理人或代理人。母擔保人和借款人均同意， 不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，母擔保人和借款人各自確認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向母擔保人或借款人提供諮詢。母擔保人和借款人均應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行獨立調查和評估，貸方對母擔保人或借款人不承擔任何責任或責任。

(B) 母擔保人和借款人各自進一步確認並同意，並承認子公司的理解， 每個貸款方及其聯屬公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信貸方 可以為其自己的賬户和客户的賬户提供投資銀行和其他金融服務，和/或收購、持有或出售母擔保人、借款人、子公司以及母擔保人、借款人或任何子公司可能有商業關係的其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具， 該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由 權利持有人自行決定行使。

(C) 此外，母擔保人和借款人各自承認並同意，並承認子公司的理解， 每個貸款方及其關聯公司可能向母擔保人、借款人或任何子公司可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢 服務)。任何貸款方都不會將從借款方 通過貸款文件預期的交易或與借款方的其他關係獲得的機密信息用於該貸款方為其他公司提供服務的業績 ，任何貸款方都不會向其他公司提供任何此類信息。母公司擔保人和借款人均承認，任何貸款方均無義務使用與貸款文件規定的交易相關的信息，或向母公司擔保人、借款人或任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。

第 9.18節。 承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認 任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A) 適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和

(B) 任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I) 全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii) 將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其上級實體或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股票或其他所有權工具 將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

(Iii) 與適用決議機構行使減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

第 9.19節。 關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC稱為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：《美國特別決議制度》) 關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件 和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他 州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則此類受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的 QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從受擔保的 方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(以及該QFC信用支持)的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟 ，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保險方行使的任何 信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過該違約的程度 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於 支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

文章 X

借款人擔保

為了促使貸款人 在本合同項下向借款人提供信貸，並以其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分支付)，借款人作為主要義務人而不僅僅是擔保人，在此絕對、不可撤銷和無條件地擔保子公司在規定的附屬債務到期時付款。借款人還同意，該等特定附屬債務的到期及按時付款可全部或部分延期或續期，而無須通知或獲得借款人的進一步 同意，且即使任何該等特定附屬債務獲延長或續期，借款人仍須遵守其在本協議項下的擔保。

母擔保人和借款人均放棄向母擔保人或任何指定附屬債務的子公司提示、要求付款和拒絕付款，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。借款人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)未能根據任何現金管理協議、任何掉期合同或其他規定對母擔保人或任何子公司提出任何索賠或要求或強制執行任何權利或補救措施；(B)任何指定的附屬義務的任何延期或續期；(C)對本協議、任何其他貸款文件、任何現金管理協議、任何掉期合同或其他協議中的任何條款或條款的任何撤銷、 放棄、修改或修改或解除；(D)在履行任何指定的附屬義務時的任何違約、失敗或拖延、故意或其他；(E)任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)沒有采取任何步驟，以完善和維持任何擔保權益，或保留對任何擔保或抵押品的任何權利，如有的話；。(F)母擔保人或任何附屬擔保人或任何其他擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何變更。(G)指明的附屬義務或其任何部分的可執行性或有效性，或與其有關或就擔保指明的附屬義務或其任何部分的任何抵押品而訂立的任何協議的真實性、可執行性或有效性 , 或因與本協議、任何其他貸款文件、任何現金管理協議、任何互換合同、或任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或條例的任何規定有關的任何原因，禁止母擔保人或該子公司或任何其他擔保人支付任何指定的附屬義務，或以其他方式影響任何指定的附屬義務的任何條款，與任何指定的附屬義務的母擔保人或任何子公司或任何其他擔保人有關或對其無效或不可執行；或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變借款人的風險的任何其他行為、不作為或延遲作出的任何其他行為，或以其他方式解除擔保人的法律或衡平法責任，或可能損害或取消借款人的任何代位權的任何其他行為。

借款人還同意 其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否使任何指定附屬債務的應計或催收停止或作為其清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求任何適用貸款人(或其任何關聯公司)對行政代理、任何開證行或任何貸款人賬簿上以母擔保人或任何子公司或任何其他人為受益人的任何存款 賬户或貸方的任何餘額進行任何救濟的任何權利。

借款人在本合同項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何指定的附屬義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行任何指定的輔助義務或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止。

借款人還同意，其在本協議項下的債務應構成對現在或今後存在的所有特定附屬債務的持續且不可撤銷的擔保，如果在任何時間，任何指定附屬債務(包括通過行使抵銷權而完成的付款)的付款或其任何部分在破產時被撤銷，或必須由任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)恢復或歸還，則借款人應繼續有效或恢復(視情況而定)。母公司的破產或重組 擔保人或任何子公司或其他(包括根據特定附屬債務持有人酌情決定達成的任何和解)。

為推進前述規定，但不限於任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)可能因本合同而在法律上或在衡平法上對借款人享有的任何其他權利，如果母擔保人或任何子公司未能在到期、提速、提前還款通知或其他方式到期時支付任何指定的附屬債務，借款人特此承諾並將在收到任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)的書面要求後，立即付款，或導致付款。向 該適用貸款人(或其任何關聯公司)支付相當於當時到期的該等指定附屬債務的未付本金的金額，連同應計利息和未付利息。借款人還同意，如果任何指定的附屬債務應以美元以外的貨幣和/或在紐約、芝加哥或任何其他辦事處、適用貸款人的分支機構、附屬機構或代理銀行以外的付款地點支付，並且如果由於法律的任何變化，貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該指定的附屬債務將是不可能的，或者，根據任何適用貸款人(或其任何附屬公司)的合理判斷，如果在任何實質性方面對該適用貸款人(或其任何附屬公司)不利，則借款人在選擇該適用貸款人時，應以美元(根據行政代理確定的付款日期該指定附屬債務的適用等值美元)和/或在紐約支付該指定附屬債務。, 芝加哥 或該適用貸款人(或其附屬機構)指定的其他付款機構，並作為一項單獨和獨立的義務， 應賠償該適用貸款人(及其任何附屬機構)因此類替代付款而應承受的任何損失或合理的自付費用。

借款人支付上述任何款項後，借款人以代位權或其他方式產生的針對母擔保人或任何子公司的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付母擔保人或子公司對適用貸款人(或其適用關聯公司)所欠的所有特定附屬債務。

借款人在此絕對、 無條件且不可撤銷地承諾提供每名擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在擔保協議和抵押品文件項下與特定互換義務有關的所有義務(但條件是：借款人僅對本款項下可能產生的此類責任的最高金額承擔責任，而不履行本款項下的義務或根據本條款X條的其他規定，根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律，借款人不承擔任何更大金額的責任)。借款人打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本款構成，且本款應被視為構成對每個擔保人的利益的“維持、支持或其他協議” 。

在不限制前述 和不損害貸款文件中授予的任何豁免的一般性的情況下，借款人不可撤銷和無條件地放棄 並放棄其根據澤西州現行或未來法律在任何時間可能享有的任何權利：(A)權利不再討論或以其他方式要求在就借款人根據本合同承擔的特定附屬義務對借款人執行任何索賠之前，對任何其他人的資產有追索權；及(B)無論是憑藉所有權分權或以其他方式要求與任何其他人分擔或分攤本協議項下的任何責任，或以任何方式減少責任。

除非完全履行並以現金支付債務，否則借款人不應解除或滿足本合同項下的債務。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已由各自的授權人員於上述日期起正式簽署並交付本協議。

信用證協議的簽字頁

信用證協議的簽字頁

信用證協議的簽字頁

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