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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

上報日期(最早上報事件日期)：2022年6月27日(2022年6月24日)

Waldencast收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(917) 546-6828

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01 簽訂實質性最終協議。

如上文所披露，Waldencast Acquisition Corp.(“Waldencast”)於2021年11月15日與Waldencast、獲豁免股份有限公司Obagi Merger Sub，Inc.及Waldencast的間接全資附屬公司Waldencast、獲豁免股份有限公司Obagi Merger Sub，Inc.及獲豁免開曼羣島股份有限公司Obagi環球控股有限公司(“Obagi”)訂立協議及股權購買協議(“牛奶股權購買協議”)。交易協議“)、由Waldencast、根據澤西島法律註冊成立的有限公司Obagi Holdco 1 Limited、開曼羣島豁免有限合夥企業Waldencast Partners LP、特拉華州有限責任公司(”Milk“)Milk Makeup LLC、Milk的某些成員以及僅以Milk股東代表身份成立的科羅拉多州有限責任公司股東代表服務有限責任公司。

關於交易協議擬進行的交易，於二零二二年六月二十四日，Waldencast的全資附屬公司Waldencast Finco Limited與Waldencast Finco Limited訂立信貸協議(“Waldencast信貸協議”)，Waldencast Finco Limited作為借款人(“借款人”)、Waldencast Partners LP作為母擔保人、貸款方及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理。瑞士信貸紐約分行擔任文件代理，JPMorgan Chase Bank，N.A.，Banco Santander，S.A.和Wells Fargo Securities LLC擔任Waldencast信貸協議項下的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。Waldencast信貸協議規定了一項為期四年的有擔保的第一留置權定期貸款安排，本金總額為175,000,000美元 ，以及(Ii)循環貸款安排，本金總額最高為50,000,000美元(其中本金總額最高為7,500,000美元，由借款人選擇以信用證的形式提取)(統稱為Waldencast 信用貸款”).

Waldencast信貸協議項下貸款的初始借款須遵守慣例的有限先決條件，並預期 於融資日期(定義見Waldencast信貸協議)可供使用。Waldencast信貸融資所得款項將用於(I)支付完成交易協議擬進行的交易的部分代價，(Ii)全額償還現有信貸協議(定義見Waldencast信貸協議)項下的所有未償還款項，以及(Iii)為營運資金需求或其他一般企業用途提供資金。

Waldencast信貸安排下的借款將按借款人選擇的替代 基本利率或定期基準利率(每種利率均由Waldencast信貸協議定義)加上2.50%的適用保證金(適用於替代 基本利率借款)和3.50%的定期基準利率借款的年利率計提利息。這相當於現有信貸協議借款成本的大約一半，因此，這是一家經驗豐富的一級貸款銀行令人鼓舞的信心表達。

Waldencast信貸融資項下的借款 可根據適用的通知要求和支付慣例的“破壞”費用 進行預付，無需支付溢價或罰金。

於融資日期(定義見Waldencast信貸協議)的第 日，Waldencast信貸協議項下的責任將由(I)借款人的若干現有及未來附屬公司擔保，及(Ii)以Waldencast Partners LP、借款人及附屬擔保人的幾乎所有資產的優先留置權作為抵押，在上文第(I)及(Ii)條的情況下，受慣例例外及限制的規限。

Waldencast信貸協議包含慣例陳述和擔保、肯定契諾和違約事件。Waldencast信貸協議亦載有慣常的負面契諾，包括(其中包括)對借款人、Waldencast Partners LP及其若干附屬公司產生債務、設定留置權、進行投資、進行合併、合併及其他類似交易、處置資產、宣派股息、與其聯屬公司訂立若干交易，以及進行出售及回租交易的能力的限制。

此外，Waldencast信貸協議要求借款人、Waldencast Partners LP及其若干附屬公司遵守某些財務契約，包括維持(I)最高總槓桿率為4.50至1.00，並隨時間遞減至3.75至1.00 及(Ii)最低利息覆蓋比率為3.00至1.00(每項由Waldencast信貸協議界定)，在每種情況下， 將自融資日期後首個完整財政季度起生效。

作為訂立Waldencast信貸協議的結果，之前宣佈的與某些管道投資者的PIPE承諾總額為113,000,000美元，以及之前宣佈的與Burwell Mountain Trust、Dynamo Master Fund(Waldencast Long-Term Capital LLC的每個成員，Waldencast的贊助商)和Beauty Ventures LLC的遠期購買協議，總金額 為333,000,000美元。Waldencast將收取最多671,000,000美元(若所有Waldencast股東行使贖回其股份的權利)或最多約1,016,000,000美元(若無Waldencast股東行使贖回其股份的權利) ，可用於(I)於交易協議擬進行的交易完成時支付應付Milk及Obagi股權持有人的現金代價，(Ii)悉數償還現有信貸協議項下的所有未償還款項並終止，及(Iii)為Waldencast的營運資金需要或其他一般公司用途提供資金。

前述對Waldencast信貸協議及其預期交易的描述並不完整，並受其整體約束和限定，其副本作為附件2.1以8-K表格的形式與本當前報告一起提交，其條款通過引用併入本文。

其他 信息以及在哪裏可以找到

此 通信涉及Obagi和Waldencast以及Milk和Waldencast之間的擬議交易。本通信不是關於任何證券或潛在交易的代理 聲明或委託、同意或授權 ，也不構成出售或邀請購買Obagi或Milk、合併後的公司或Waldencast的證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，在該州或司法管轄區的任何州或司法管轄區，此類要約、招攬或銷售在註冊或獲得資格之前是非法的。與建議的交易有關，沃爾登卡斯特於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交了F-4表格登記聲明，經以下修訂：2022年3月4日向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記聲明修正案1、2022年3月18日向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記聲明 修正案2、2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記聲明修正案3、2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記説明書第4號修正案和2022年6月16日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記説明書第5號修正案，其中包括作為招股説明書和Waldencast的委託書 的文件(以下簡稱委託書/招股説明書)。委託書/招股説明書將發送給沃爾登卡斯特的所有股東。 沃爾登卡斯特還將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。本函件並不包含應考慮的有關擬議交易的所有信息，也無意構成任何投資決定或與擬議交易有關的任何其他決定的基礎。在做出任何投票決定之前, 建議Waldencast的投資者和證券持有人在獲得註冊聲明、委託書/招股説明書和所有其他已提交或將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的文件後，立即閲讀這些文件，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲取沃爾登卡斯特向美國證券交易委員會提交或將提交給美國證券交易委員會的註冊聲明、委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本。

沃爾登卡斯特向美國證券交易委員會提交的文件也可以在沃爾登卡斯特的網站https://www.waldencast.com or上免費獲取，書面請求可向10 Bank Street 10，Suite560，White Plains，NY 10606索取。

徵集活動的參與者

Waldencast、Obagi和Milk及其各自的董事和高管可能被視為參與了與擬議交易相關的Waldencast股東的委託書 。沃爾登卡斯特董事和高級管理人員的名單以及他們在業務合併中的權益信息載於沃爾登卡斯特於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-253370)。有關此等 人士權益的其他資料將包含在註冊聲明及委託書/招股説明書(如有)中。如上段所述，您可以獲得這些文檔的免費副本 。

前瞻性陳述

本新聞稿包含聯邦證券法中有關Obagi、Milk和Waldencast之間擬議的 交易的某些前瞻性陳述，包括有關交易的預期收益、預期的交易時間以及Waldencast、Obagi和Milk的增長戰略的陳述。這些前瞻性陳述一般由下列詞語來識別：“估計”、“計劃”、“預期”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“未來”、“建議”、“目標“ ”Outlook“和這些詞語或類似詞語的變體(或這些詞語或詞語的否定版本)旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性聲明不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在Waldencast、Obagi和Milk的控制範圍之內，可能會導致實際結果或結果與前瞻性聲明中討論的大不相同。除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括但不限於：(I)交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能對Waldencast的證券價格產生不利影響，(Ii)Waldencast股東未獲得擬議交易的批准的風險，(Iii)無法確認擬議交易的預期收益，其中可能受以下因素影響：Waldencast股東贖回後，Waldencast信託賬户中的可用資金金額, (Iv)未能獲得某些政府和監管機構的批准，(V)無法完成管道投資或遠期購買協議投資(此類術語在上文討論的表格F-4的註冊聲明中定義)，(Vi)發生可能導致終止Obagi合併協議或牛奶股權購買協議的任何事件、變更或其他情況(此類術語在上述表格F-4的註冊聲明中定義)，(Vii)一般經濟條件的變化，包括：(br}新冠肺炎疫情的結果；(Viii)與擬議交易相關或由此引起的訴訟的結果，或其中的任何不利事態發展或由此導致的延誤或成本；(Ix)交易的宣佈或懸而未決對奧巴吉或牛奶的業務關係、經營業績和總體業務的影響；(X)擬議交易完成後繼續符合納斯達克上市標準的能力；(Xi)與擬議交易相關的成本；(Xii)由於各種因素，包括Waldencast、Obagi或Milk無法實施其業務計劃或達到或超過其財務預測，以及合併資本結構的變化， Waldencast證券的價格可能波動，(Xiii)在完成擬議交易後實施業務計劃、預測和其他預期的能力, 並發現和實現更多機會以及(Xiv)Obagi和Milk實施其戰略計劃的能力，以及 繼續創新其現有產品並預測和響應市場趨勢和消費者偏好變化的能力。前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮前述因素以及沃爾登卡斯特S-1表註冊聲明(文件編號333-253370)“風險因素”部分、上文討論的F-4表註冊聲明、委託書/招股説明書以及沃爾登卡斯特不時向美國證券交易委員會提交或可能提交的其他文件中所述的其他風險和不確定因素。這些文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的其他重要風險和不確定因素。前瞻性陳述僅表示截止日期 。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，Obagi、Milk和Waldencast 不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。Waldencast、Obagi或Milk都不能保證Waldencast、Obagi或Milk或合併後的公司 將實現他們的期望。

項目 9.01財務報表和展品

(D) 個展品。現將以下證物存檔：

*根據規則S-K第(Br)601(B)(10)項，本展品的附表和展品已略去。註冊人同意應證券交易委員會的要求，向其補充提供所有遺漏的時間表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

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