美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號：)*
ToughBuilt工業公司
(髮卡人姓名)
普通股，每股面值0.0001美元
(證券類別名稱)
89157G884
(CUSIP號碼)
June 17, 2022
(需要提交本陳述書的事件日期)
勾選相應的框以指定本計劃歸檔所依據的規則 ：
| a. | ☐ Rule 13d-1(b) |
| b. | 規則第13d-1(C)條 |
| c. | ☐ Rule 13d-1(d) |
*本封面的其餘部分應填寫 以供報告人就證券主題類別在本表格上首次提交，以及隨後的任何修訂 包含可能更改前一封面中提供的披露的信息。
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
| CUSIP編號 |
89157G884 |
| 1. | 報告人姓名。 | |
| 米切爾·P·科平 | ||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | |
| (a) | ||
| (b) | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 公民身份或組織所在地 | 美利堅合眾國 |
| 數量 | 5.唯一投票權 | 0 |
| 實益股份 | ||
| 由每個人擁有 | 6.共享投票權 | 431,275 |
| 報道 | ||
| 具有以下條件的人員： | 7.唯一處分權 | 0 |
| 8.共享處置權 | 54,959 | |
| 9. | 每名申報人實益擁有的總款額 | 431,275 (see Item 4) |
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明) | |
| 11. | 按行金額表示的班級百分比(9) | 9.99% (see Item 4) |
| 12. | 報告人類型(見説明書) | |
| In；hc | ||
第2頁，共9頁
| CUSIP編號 | 89157G884 |
| 1. | 報告人姓名。 | |
丹尼爾·B·阿舍 | ||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | |
| (a) | ||
| (b) | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 公民身份或組織所在地 | 美利堅合眾國 |
| 數量 | 5.唯一投票權 | 0 |
| 實益股份 | ||
| 由每個人擁有 | 6.共享投票權 | 431,275 |
| 報道 | ||
| 具有以下條件的人員： | 7.唯一處分權 | 0 |
| 8.共享處置權 | 54,959 | |
| 9. | 每名申報人實益擁有的總款額 | 431,275 (see Item 4) |
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明) | |
| 11. | 按行金額表示的班級百分比(9) | 9.99% (see Item 4) |
| 12. | 報告人類型(見説明書) | |
| In；hc | ||
第3頁，共9頁
| CUSIP編號 | 89157G884 |
| 1. | 報告人姓名。 | |
| 海岸內資本有限責任公司 | ||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | |
| (a) | ||
| (b) | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 公民身份或組織所在地 | 特拉華州 |
| 數量 | 5.唯一投票權 | 0 |
| 實益股份 | ||
| 由每個人擁有 | 6.共享投票權 | 431,275 |
| 報道 | ||
| 具有以下條件的人員： | 7.唯一處分權 | 0 |
| 8.共享處置權 | 54,959 | |
| 9. | 每名申報人實益擁有的總款額 | 431,275 (see Item 4) |
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明) | |
| 11. | 按行金額表示的班級百分比(9) | 9.99% (see Item 4) |
| 12. | 報告人類型(見説明書) | |
| 面向對象 | ||
第4頁，共9頁
第 項1.
(A) 簽發單位名稱
ToughBuilt 工業公司(“發行人”)
(B)發行人主要執行機構的地址
25371 商業中心大道，200號套房
加州森林湖，郵編92630
第 項2.
(A) 提交人姓名
(B)主要業務辦事處的地址，如果沒有，則為住所
(C) 公民身份
本附表13G是代表(I)美利堅合眾國公民Mitchell P.Kopin先生(“Kopin先生”)、(Ii)美利堅合眾國公民Daniel B.Asher先生(“Asher先生”) 和(Iii)特拉華州有限責任公司Introastal Capital LLC(“Introastal Capital LLC”，與Kopin先生和Asher先生共同稱為“報告人”)提交的。
報告人已簽訂《聯合申報協議》，其副本作為附件1與本附表13G一起存檔，報告人已同意根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1(K)條的規定共同提交本附表13G。
科平先生和Introastal的主要業務辦事處是佛羅裏達州德爾雷海灘245Palm Trail，郵編：33483。
阿舍先生的主要業務辦事處是111W.Jackson Boulevard，Suite2000，Chicago，Illinois 60604。
(D) 證券類別名稱
普通股 ，發行人每股面值0.0001美元(“普通股”)。
(E) CUSIP號碼
89157G884
第 項3.如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為：
不適用 。
第5頁，共9頁
第 項4.所有權。
(A) 和(B)：
(I) 緊接於2022年6月17日與發行人簽署證券購買協議(“SPA”)(如發行人於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露)之後，每個報告人可能被視為擁有150,657股普通股的實益所有權，其中 包括(I)150，3,000股普通股將在SPA計劃的交易結束時向沿海地區發行，以及(Ii)657股普通股可在行使SPA計劃的交易結束時向沿海地區發行的普通股(“海岸內認股權證1”)，根據發行人報告的(1)1,357,427股已發行普通股 ，加上(2)，000股普通股將在SPA計劃的交易完成時發行給海岸內公司，以及(3)657股可在行使海岸內認股權證1後發行的普通股。上述不包括(I)375,659股可在行使海岸內認股權證1後發行的普通股 因為海岸內認股權證1包含阻止條款，根據該條款，持有者無權行使海岸內認股權證1的權利，範圍為(但僅限於)這種行使將導致持有人 及其關聯公司實益擁有的普通股以及與持有普通股9.99%以上的股東或股東的任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他人，(Ii)526, 316普通股可在行使第二認股權證後發行，在SPA計劃的交易結束時將發行給海岸內認股權證(“海岸內認股權證2”)，因為海岸內認股權證2包含阻止條款，根據該條款，持有者無權行使海岸內認股權證2，但僅限於這種行使將導致其持有人與持有人的關聯公司以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人受益的 所有權，超過9.99%的普通股，(Iii)11,322股普通股 可通過行使海岸內認股權證(“海岸內認股權證3”)發行，因為海岸內認股權證3包含阻止條款，根據該條款，持有者無權行使海岸內認股權證3的權利，但行使的範圍(但僅限於)將導致其持有人、持有人的關聯公司以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人，在超過4.99%的普通股中，(Iv)96股普通股可在行使由 海岸內認股權證(“海岸內認股權證4”)持有的第二個認股權證時發行，因為海岸內認股權證4包含一項阻止條款，根據該條款，其持有人無權行使海岸內認股權證4，但行使的範圍(但僅限於)將使持股人與持有人的關聯公司以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他 人受益。超過4.99%的普通股， (V)17, 250股普通股，可在行使海岸內認股權證(“海岸內認股權證”)後發行，因為海岸內認股權證5包含阻止條款，根據該條款，其持有人無權 行使海岸內認股權證5，但行使的範圍為(但僅限於)該認股權證持有人連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人實益擁有超過9.99%的普通股，以及(Vi)12，488股普通股可於 行使海岸內認股權證(“海岸內認股權證6”)時發行，因為海岸內認股權證6 載有阻止條款，根據該條款，其持有人無權行使海岸內認股權證6(但僅限於此範圍)，而該項行使將導致持股人連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司作為一個集團行事的任何其他人士實益擁有超過4.99%的普通股。如果沒有這樣的阻止條款，每個報告人可能被視為擁有1,093,788股普通股的實益所有權。
第6頁，共9頁
(Ii)截至2022年6月24日交易結束時，每個報告人可能被視為實益擁有431,275股普通股，其中包括(I)376,316股由海岸內持有的普通股和(Ii)54,959股可於行使沿海內認股權證2行使時發行的普通股，而所有該等普通股代表約9.99%的普通股的實益所有權，根據(1)3,885，發行人向報告人報告的SPA計劃的交易完成後發行的795股普通股，加上(2)在行使海岸內認股權證1時向沿海地區發行的376,316股普通股，以及(3)在行使海岸內認股權證2時可發行的54,959股普通股。以上不包括(I)471股，357股可在行使海岸內認股權證2時發行的普通股 因為海岸內認股權證2包含阻止條款，根據該條款，其持有人無權行使海岸內認股權證2，但僅限於該行使將導致其持有人與持有人的關聯公司以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他人實益擁有超過9.99%的普通股，(Ii)11322股普通股可在行使海岸內認股權證3後發行，因為海岸內認股權證3包含阻止條款，根據該條款，其持有人無權行使海岸內認股權證3的權利，但行使的範圍為(但僅限於)持股人與持有人的關聯公司以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人。, 超過4.99%的普通股，(Iii)96股在行使海岸內認股權證4時可發行的普通股 ，因為海岸內認股權證4包含阻止條款，根據該條款，海岸內認股權證4的持有人無權行使海岸內認股權證4，但行使的範圍(但僅限於)將導致持股人與持有人的關聯公司以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為集團行事的任何其他人實益擁有超過4.99%的普通股。(Iv)17,250股可在行使海岸內認股權證5後發行的普通股，因為海岸內認股權證5包含一項阻止條款，根據該條款，持有人無權行使海岸內認股權證5，但行使的範圍為(但僅限於)持有人連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他 人，其持有的普通股超過9.99%， 和(V)12，488股普通股可於行使海岸內認股權證6時發行，因為海岸內認股權證6載有一項阻止條款，根據該條款，海岸內認股權證持有人無權行使海岸內認股權證6(但僅限於 )持有人連同持有人的 聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司作為一個集團行事的任何其他人士實益擁有超過4.99%的普通股。如果沒有這樣的阻止條款，每個報告人可能被視為擁有943,788股普通股的實益所有權。
(C) 每個報告人擁有的股份數量：
(I) 投票或指示投票的唯一權力：0。
(2) 共同投票權或直接投票權：431,275
(3) 處置或指示處置0。
(4)共享處置或指示處置54,959件資產的權力。
第 項5.一個班級5%或更少的所有權
不適用
第 項6.代表他人擁有5%以上的所有權。
不適用 。
第7頁，共9頁
第 項7.母控股公司報告的取得證券的子公司的識別和分類
不適用 。
項目 8.小組成員的識別和分類
不適用 。
項目9.集團解散通知
不適用。
項目10.認證
通過在下面簽名，我證明，就我所知和所信，上述證券並非為改變或影響證券發行人的控制權或為改變或影響對證券發行人的控制權而購買或持有，也不是與具有該目的或效果的任何交易相關或作為其參與者持有的，但僅與第240.14a-11條規定的提名相關的活動除外。
第8頁，共9頁
簽名
經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期： 2022年6月27日
| /s/ 米切爾·P·科平 | |
| 米切爾·P·科平 | |
| /s/ Daniel B.Asher | |
| 丹尼爾·B·阿舍 |
| 海岸內資本有限責任公司 | ||
| By: | /s/ 米切爾·P·科平 | |
| 經理Mitchell P.Kopin | ||
第9頁，共9頁