425

由Frontier Group Holdings，Inc.提交。

根據1933年《證券法》第425條

並當作依據規則14a-12提交

根據1934年的《證券交易法》

主題公司：SPIRIT航空公司

SEC File No.: 001-35186

日期：2022年6月27日

以下由https://EvenMoreUltraLowFares.com託管的網站的屏幕截圖與擬議中的精神航空公司(SPIRIT)和前沿集團控股公司(Frontier Group Holdings，Inc.)的業務合併有關：

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前沿精神*國內投資者信息常見問題資源為股東創造卓越的價值精神航空公司和前沿航空公司的合併有望為兩家公司的股東帶來更大的價值。根據2021年的業績，合併後，該公司的年收入將達到-53億美元。一旦合併，Frontier和SPIRIT預計將在完全整合完成後提供5億美元的年運行率運營協同效應，這將主要由規模效率和整個企業的採購節省推動，一次性成本為-4億美元。預計合併後的航空公司的財務狀況將得到改善，截至2021年底，合併後的現金餘額為-24億美元。關鍵條款精神精神股權持有人將獲得1.9126股邊疆股票，外加4.13美元現金換取他們所擁有的每一股精神精神股票。現金合併對價的每股2.22美元將在記錄日期預付給SPIRIT股東，該日期將在SPIRIT股東批准交易並符合所有適用法律(包括CARE法案下的限制)後確定為現金股息。每股2.22美元的股息將由Frontier提供資金。交易結構將為SPIRIT和Frontier股權持有人提供大量的潛在所有權前沿 -51.5%股東SPIRIT-48.5%股東%聯合領導力和治理預期關閉12名董事(包括首席執行官)8由SPIRIT航空公司任命的Frontier Airlines 4前沿董事會主席William A.Franke將擔任合併後公司的董事會主席，預計合併後的公司將於2022年下半年完成，等待監管審查，前提是滿足慣常的關閉條件, 包括完成監管審查程序和精神股東的批准(1)形式上的不受限制的現金餘額包括不受限制的現金、現金等價物和短期投資，不包括與交易相關的成本。媒體查詢：Jennifer F.de is Cruz Jennifer F.de is Cruz(720)374-4207 jenniferf delacruzgfly邊疆com SPIRITY航空公司投資者查詢：Deanne Gabel(954)447-7920©SPIRIT.com媒體查詢：Erik Hofmeyer媒體關係部

沒有要約或懇求

本通訊僅供參考，並不打算也不構成在任何司法管轄區登記或資格登記或資格之前，在任何司法管轄區內出售要約，或邀請認購或購買要約，或徵求任何投票權或批准，或在任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何此類要約、出售或招攬將屬違法的證券。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》第10節的要求，並按照適用法律的其他規定，否則不得提出證券要約。

重要的補充信息將提交給美國證券交易委員會

Frontier已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了與擬議交易相關的表格 S-4的註冊聲明，其中包括Frontier的最終信息聲明/招股説明書和SPIRIT的最終委託書。S-4表格於2022年5月11日宣佈生效，招股説明書/委託書於2022年5月11日首次郵寄給SPIRIT股東。邊疆和勇氣號還計劃就擬議中的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。建議投資者和股東在獲得註冊聲明/信息聲明/招股説明書/委託書以及任何其他由FronTier or SPIRIT 提交給美國證券交易委員會的相關文件後，務必仔細閲讀它們的全文，因為它們包含有關FronTier、SPIRIT、擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和最終信息聲明/委託書/招股説明書以及其他文件的副本。此外，投資者和股東還可以免費獲得信息聲明、委託書和其他文件的副本，這些文件由前沿和精神在前沿投資者關係網站https://ir.flyfrontier.com and on SPIRIT投資者關係網站https://ir.spirit.com.上提交給美國證券交易委員會

徵集活動的參與者

FronTier及SPIRIT及其若干董事及行政人員可被視為就合併協議擬進行的建議交易徵集委託書的參與者。有關Frontier董事和高管的信息包含在Frontier於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中。有關SPIRIT董事和高管的信息包含在SPIRIT於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的最終委託聲明中。

關於前瞻性信息的警示聲明

本新聞稿中的某些陳述，包括有關Frontier、SPIRIT、擬議交易和其他事項的陳述，應被視為符合1933年修訂的《證券法》、修訂的1934年的《證券交易法》和1995年的《私人證券訴訟改革法》的前瞻性表述。這些前瞻性陳述基於Frontier和SPIRIT對某些當前和未來事件以及預期的財務和經營業績的當前預期和信念。此類前瞻性表述現在和將來都會受到與Frontier和SPIRIT的運營和業務環境相關的許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類前瞻性表述中明示或暗示的未來結果大不相同。這樣的詞如預期、將、計劃、意圖、預期、指示、保留、保留

《相信》、《估計》、《預測》、《指導意見》、《展望》、《目標》、《目標》和其他類似表述旨在識別前瞻性表述。此外，前瞻性陳述包括不完全與歷史事實有關的陳述，如確定不確定性或趨勢、討論當前已知趨勢或不確定性的未來可能影響的陳述，或表明已知趨勢或不確定性的未來影響無法預測、保證或確定的陳述。本通訊中的所有前瞻性陳述均基於本通訊之日Frontier and SPIRIT可獲得的信息。除非適用法律要求，否則邊疆和精神不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或其他原因。所有有關Frontier合併或本新聞稿中涉及的其他事項的書面和口頭前瞻性陳述，均由Frontier、SPIRIT或代表其行事的任何人作出，本新聞稿中包含或提及的警告性聲明明確地對其全文進行了限定。

由於許多因素，實際結果可能與前瞻性陳述大不相同，這些因素包括但不限於：發生任何可能導致一方或雙方有權終止合併協議的事件、變化或其他情況；未能及時或以其他方式獲得適用的監管機構或精神股東的批准及其潛在的財務後果；未能滿足擬議交易的其他結束條件；各方未能完成交易；新業務無法成功整合，或合併後的公司無法實現預計的成本節約、某些税務資產的價值、協同效應和增長，或此類收益的實現時間可能比預期更長的風險；未能實現合併後業務的預期收益；與意外的整合成本相關的風險；對合並後公司服務的需求；合併後公司參與的市場的增長、變化和競爭格局；預期的季節性趨勢；管理層注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移；潛在的不良反應或業務或員工關係的變化，包括因宣佈或完成交易而引起的風險；與投資者和評級機構對各方及其各自業務的看法、業務、財務狀況和所處行業的看法有關的風險；與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響有關的風險；Frontier的現金和現金等價物餘額, 加上根據現有信貸協議向Frontier及其某些子公司提供的某些信貸安排下的可用性，將足以為Frontier的運營提供資金，包括未來12個月的資本支出；Frontier預計，根據管理層目前已知的信息，與Frontier當前訴訟相關的潛在負債不會對其財務狀況、現金流或運營結果產生實質性不利影響；新冠肺炎疫情將繼續影響公司的業務；與IT網絡安全相關的成本持續增加；以及其他風險和不確定性，這些風險和不確定因素在邊疆公司和SPIRIT公司不時提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中風險因素章節下列出，包括其10-K表格的年度報告和10-Q表格的季度報告。