依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-250976

此招股説明書附錄中的信息不完整，可能會 更改。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約， 我們也不在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

招股章程副刊(待填寫) (截至2020年12月9日的招股説明書)		日期：2021年2月3日

股份

普通股

我們提供 股我們的普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為QMCO。2021年2月2日，我們普通股的最新銷售價格為每股7.26美元。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。這些 風險在本招股説明書附錄S-8頁、隨附招股説明書第2頁以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文檔中類似的 標題下描述。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
公開發行價		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除費用前給QMCO的收益		$				$

(1)	有關向承銷商支付的賠償(包括可報銷費用)的説明，請參閲承保(利益衝突)。

我們已授予承銷商最多30天的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣購買最多 股。

B.Riley Securities，Inc.的母公司B.Riley Financial，Inc.及其附屬公司已表示有興趣以公開發行價購買此次發行的普通股。該等意向表示並不是購買該等股份的具約束力的協議或承諾，在簽署 承銷協議前，亦不會就購買該等股份訂立具約束力的協議。此外，承銷商可以決定不向他們出售股票。

承銷商預計將於2021年2月左右在紐約交割股票 。

聯合簿記管理經理

B.萊利證券		奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)

聯席經理

萊克街		克雷格-哈勒姆		北國資本市場

2021年2月

目錄

招股説明書副刊

		頁
關於本招股説明書副刊		S-1
招股説明書補充摘要		S-3
供品		S-7
危險因素		S-8
前瞻性陳述		S-11
收益的使用		S-13
稀釋		S-14
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響		S-15
承銷(利益衝突)		S-19
法律事項		S-24
專家		S-24
在那裏您可以找到更多信息		S-24
以引用方式納入資料		S-24

招股説明書

		頁
關於本招股説明書		1
量子公司		2
危險因素		2
關於前瞻性陳述的説明		2
收益的使用		3
股本説明		3
債務證券説明		6
手令的説明		12
單位説明		13
關於權利的説明		14
配送計劃		15
法律事項		17
專家		17
在那裏您可以找到更多信息		17
以引用方式納入資料		18

關於本招股説明書增刊

本文檔是使用擱置註冊流程提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件 中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書 附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。此外，在本招股説明書中，在法律允許的情況下， 我們通過引用合併了我們提交給SEC的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，閲讀時應同樣小心。當我們通過向證券交易委員會提交未來的備案文件來更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息將被視為自動更新並被取代。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充日期之前提交給證券交易委員會的任何通過引用合併的文件中包含的信息不同或不同，或與之 不一致, 您應依賴本招股説明書附錄中提供的 信息。

您應僅依賴本 招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有、承銷商也沒有授權任何其他人向您提供本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的信息以外或不同的信息，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何允許的自由撰寫招股説明書中包含的信息。我們和承銷商對 不承擔任何責任，也不能保證其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期是準確的，而本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的信息只在這些文件的日期準確，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔，以及在投資我們的普通股之前可以在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中找到更多信息的附加 信息。

我們還注意到，吾等在作為本招股説明書附錄和隨附招股説明書中引用的 任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類 協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和 契約來準確反映我們當前的事務狀態。

我們在我們的 業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書附錄中提及的所有其他商標或商號以及附帶的招股説明書和以引用方式併入本文或其中的文檔均為其各自所有者的 財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文或其中引用的文件中的商標和商品名稱可在沒有^®和^™但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。

S-1

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書視為與任何司法管轄區的證券相關的要約或要約 ，在任何司法管轄區，此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己有關在美國境外發行證券、分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄或隨附的招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，也不得與此相關的要約使用，如果提出要約或邀約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約是非法的，則不得使用本招股説明書附錄或隨附的招股説明書附錄。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 中包含或通過引用併入的有關我們的業務、行業和我們經營的市場的信息，包括有關我們的業務前景、我們的市場地位和機會以及競爭格局的信息，均基於我們管理層的 估計以及由第三方進行的行業出版物、調查和研究中的信息。我們管理層的估計是根據公開的信息、他們對我們業務和行業的瞭解以及基於 這些信息和知識的假設得出的，他們認為這些信息和知識是合理的。此外，雖然我們相信行業出版物、調查和研究中包含的信息來自可靠的來源，但我們沒有獨立 核實這些第三方來源中包含的任何數據，也不保證這些來源中包含的信息的準確性和完整性。基於估計、預測、預測、市場研究或 類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、 業務、市場和其他數據。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的 ？Quantum、？company、？WE、？us？和？是指Quantum Corporation及其子公司。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下以及我們最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中所描述的風險，以及後續文件中反映的對這些風險的任何修訂(每一份文件都以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中)，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有其他 信息，包括我們的財務報表和通過引用併入本招股説明書附錄中的相關注釋如果這些風險中的任何一項被實現，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。 其他尚未確定或我們認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的股票價格在最近經歷了大幅波動，這種大幅波動可能會繼續發生，並可能導致對我們普通股的任何投資的價值縮水。

我們的股票價格在最近一直非常不穩定，未來可能會經歷很大的波動。我們 普通股的交易價格可能會因一系列事件和因素而波動，其中許多事件和因素是我們無法控制的，例如：

•

我們經營業績的季度變化；

•

未能達到我們的預期或證券分析師和投資者的預期；

•

未遵守適用的法規要求或任何調查或執法行動； 與潛在的未遵守適用法規有關；

•

我們的品牌或聲譽發生重大變化；

•

我們的競爭對手或我們的新產品、服務、創新和戰略發展，或我們的競爭對手或我們的業務組合和投資；

•

我們資本結構的變化，包括向公眾發行額外的債務或股權，以及在行使我們的未償還認股權證時發行普通股；

•

宣佈重大企業交易，包括收購業務和資產；

•

現有投資者或新投資者大規模或突然買入或賣出股票；以及

•

任何訴訟或政府調查的結果，可能導致責任和聲譽損害 。

其他宏觀經濟因素也可能影響我們的股價，包括：

•

利率和匯率的變化；

•

由於新冠肺炎疫情的持續影響，美國或全球經濟持續普遍下滑；

•

股票市場的總體波動，特別是科技公司的市場價格；以及

•

美國政府對源自或運往 與我們有持續貿易或其他政治衝突的國家的銷售徵收關税或其他貿易壁壘。

S-8

這些事件和因素中的任何一個都可能導致我們的股價上漲或下跌，並可能對我們的 業務和融資機會產生不利影響。此外，在我們的股票價格波動之後，證券訴訟的風險可能會增加。證券集體訴訟通常是在證券市場價格經歷了一段時間的波動後對公司提起的。我們股價波動的這些和其他後果可能會因宏觀經濟狀況而加劇，這些宏觀經濟狀況可能會影響市場，特別是我們的行業，可能會 分散管理層的注意力，並可能對我們的業務造成實質性損害。

此產品的購買者將立即感受到其投資的賬面價值被大幅稀釋 。

本次發售普通股的購買者將立即 稀釋本次發售普通股的有形賬面淨值，因為此次發售普通股的每股價格大大高於本次發售後我們已發行普通股的每股有形賬面淨值 。如果您在此次發行中購買普通股，並且基於每股$1的公開發行價，那麼相對於普通股的有形賬面淨值，您將 立即遭受每股$s的大幅稀釋。有關您在此次發行中購買股票將遭受的稀釋的詳細討論，請參閲 本招股説明書附錄中的稀釋。

出售或可供出售的大量普通股 可能會對此類股票的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們的大量普通股 ，包括在適用的禁售期和其他轉售法律限制到期之後，或者認為或跡象表明這些出售可能會 發生，可能會對此類股票的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。吾等與吾等的董事及行政人員已同意，在本招股説明書附錄日期後的60 天內，除特定的例外情況外，吾等或彼等將不會直接或間接提供、出售、合約出售、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的任何證券。根據截至2020年12月31日已發行的41,553,718股，這些鎖定協議影響了約2,805,827股，或我們普通股的6.8%。B.Riley Securities，Inc.(B.Riley)可在任何時候根據上述鎖定協議全部或部分發行我們的普通股和其他證券。我們任何董事和高管出售股票，或者認為或暗示可能發生這種出售，都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

所有其他普通股流通股將不受限制地在公開市場自由交易。如果這些股票被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。我們無法預測我們的重要股東、董事或高級管理人員持有的證券的市場銷售(如果有的話)或這些證券是否可用於未來銷售將對我們普通股的 市場價格產生什麼影響。

未來出售我們的股權可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋，並壓低我們普通股的市場價格。

我們很可能需要在未來和不時地尋求額外的資本。如果此次融資是通過發行股權證券、可轉換為股權證券的債務、收購股權證券或類似工具或證券的期權或認股權證獲得的，我們的現有股東將在發行、轉換或行使此類證券時經歷股權稀釋 百分比，這種稀釋可能會很嚴重。此外，我們發行的任何新股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。 我們發行的任何證券或我們的證券持有人(包括我們的任何附屬公司)出售我們的證券，或認為此類發行或出售可能發生的看法，都可能對我們證券的市場價格產生負面影響。例如，如果一名或 多名持有我們大量普通股的股東出於流動性或其他原因在相對較短的時間內出售其持有的大部分股份，我們普通股的現行市場價格可能會受到負面 影響。這可能導致對我們現有股東的進一步潛在稀釋，並削弱我們通過出售股權、債務或其他證券籌集資金的能力。

S-9

我們現有或潛在重要股東的利益可能與其他股東發生衝突，他們 可能試圖實施變更或獲得控制權，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的 股東可能會不時進行委託書徵集、推進股東提案、獲得控制權或以其他方式嘗試實施變更，包括通過直接就股東提案投票表決他們的股份。股東為實現上市公司變革而發起的運動，有時是由尋求通過財務重組、增加債務、特別股息、股票回購或出售資產或 整個公司等行動來增加短期股東價值的投資者領導的。應對維權股東的委託書競爭和其他行動可能代價高昂且耗時，會擾亂我們的運營，並將我們董事會和高級管理層的注意力從追求商業戰略上轉移開。 此外，我們方向和領導力的不確定性可能會對我們與客户的關係產生負面影響，並使吸引和留住合格人員和業務合作伙伴變得更加困難。因此， 股東活動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情 可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

持續的新冠肺炎疫情和控制其蔓延的努力已經並將繼續影響我們的員工和運營，以及我們的戰略合作伙伴、客户、供應商和物流提供商的員工和運營。 這些影響已經包括並可能包括未充分吸收管理費用、增加物流和其他成本以及減少產品產量。雖然我們的第三方合作伙伴目前都在運作，在某些情況下免除了政府 的限制，但這可能會根據與大流行相關的不斷變化的情況而發生變化。

大流行的影響是不確定的， 很難預測，但可能包括：

•

員工或其他簽約新冠肺炎的人員或政府命令(如旅行限制、隔離、庇護 現有訂單、貿易管制和業務關閉)對我們的供應鏈、我們的戰略合作伙伴、客户或供應商的運營造成的進一步中斷；

•

全球經濟低迷或衰退導致對我們產品的短期或長期需求下降， 導致行業供過於求，平均售價下降(？ASP？)，這將對我們的銷售和盈利能力產生負面影響；

•

全球信貸市場惡化，這可能會限制我們獲得外部融資的能力或增加我們獲得外部融資的成本 為我們的運營和資本支出提供資金，並導致我們的應收賬款因客户信用違約而出現更高的損失率；

•

金融市場的極端波動，已經並可能繼續對我們的股價和我們以可接受的條件進入金融市場的能力產生不利影響，或者根本沒有影響；

•

隨着許多員工轉而在家工作，數據安全和技術風險增加， 包括對遠程工作至關重要的系統和技術可能中斷，以及網絡犯罪分子試圖利用中斷帶來的數據隱私風險增加；以及

•

管理層持續投入大量時間、注意力和資源來應對疫情。

疫情最終對我們的業務和運營結果的影響程度將取決於我們無法控制的未來事態發展 這些事態發展高度不確定，目前無法預測，包括疫情的嚴重程度和持續時間、遏制或治療新冠肺炎的行動的程度、政府刺激計劃的有效性、最初疫情消退後新冠肺炎可能出現的死灰復燃、正常經濟和運營活動恢復的速度和程度，以及由疫情導致的全球經濟低迷的嚴重程度和持續時間 。(br}=就新冠肺炎大流行對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它也可能造成 加劇本招股説明書補充部分、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中更詳細描述的許多其他風險，例如與 不利的全球或地區條件、我們高度競爭的行業、供應鏈中斷、客户需求狀況以及我們預測需求的能力、成本節約計劃、我們的債務和流動性以及網絡攻擊有關的風險。

S-10

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書)含有涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來時期、未來事件或我們未來的經營或財務計劃或業績。除事實陳述外，所有其他 陳述，包括由單詞、術語和短語標識的陳述，例如：預計、相信、可以、繼續、可以、估計、預期、預測、意圖、可能、計劃、項目、應該、目標、將、可能、類似的表述或這些 術語和類似短語的變體，均為前瞻性聲明，但包括，但不限於這些 術語和類似短語的類似表述或變體，這些 術語和類似短語的表述或變體均為前瞻性表述，但包括，但不限於這些 術語和類似短語

•

正在進行的新冠肺炎全球大流行的預期影響；

•

支出的規模和時間，以及是否有意外支出；

•

我們管理業務預期增長的能力，包括招聘和留住關鍵 人員的能力；

•

我們對現金資源的充足性和籌集額外資本的能力的估計和預期 ；

•

我們保護我們的知識產權的能力和任何此類保護的期限，並在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們的 業務；

•

我們未來的財務和經營業績；

•

稀釋的影響和我們對此次發行淨收益的預期使用；

•

我們的戰略、前景、計劃、期望和目標；

•

我們計劃在與 B.Riley簽訂的市場發行銷售協議(自動櫃員機協議)中終止該特定協議；

•

我們預期的運營、財務狀況、成本或費用；

•

關於未來經濟狀況或業績的陳述；

•

有關擬推出的新產品、服務或發展的聲明；

•

信仰聲明和任何前述假設聲明；以及

•

其他非史實的陳述。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會 影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到大量風險、不確定性和 假設的影響，包括在本招股説明書附錄的風險因素一節中描述的風險、隨附的招股説明書中詳細描述的風險、通過引用合併在此和本文中的文件，以及在我們提交給證券交易委員會的文件中詳細説明的風險 。此外，我們在競爭激烈和不斷變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響 或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的未來 事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以及通過引用 併入本招股説明書的文檔中更詳細地討論了其中許多風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設都在風險因素標題下進行了討論。？附加警示

S-11

關於可能影響我們的結果或實現前瞻性陳述中描述的預期的風險、不確定性和假設的陳述或討論也包含在我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中 。我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本招股説明書附錄中引用的任何文件或隨附的招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，僅説明截止日期。我們明確表示不承擔或承諾公開發布本文中包含的任何前瞻性 陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。但是，您應該查看我們在提交給SEC的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中所做的其他披露。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書的文檔，並瞭解我們未來的實際結果、活動和業績水平以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對 所有前瞻性聲明進行限定。

S-12

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 後，本次發行給我們帶來的淨收益約為100萬美元(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則約為 百萬美元)。

吾等目前擬將本次發售所得款項淨額全部用於償還貸款協議項下所欠債務的一部分，按貸款協議條款的要求 ，並須支付償還本金5.0%的預付溢價，如下所述。截至2020年12月31日，根據 貸款協議，未償還本金總額為1.852億美元。貸款協議項下的借款按年利率計息，利率由吾等選擇，等於(A)(I)3.00%，(Ii)聯邦基金利率加0.50%，(Iii)LIBOR利率加1.0%，及(Iv)華爾街日報引述的最優惠利率(br})加9.00%的適用保證金或(B)LIBOR利率加10.00%的適用保證金，兩者中的較大者為(I)3.00%，(Ii)聯邦基金利率加0.50%，(Iii)LIBOR利率加1.0%，以及(Iv)華爾街日報引述的最優惠利率(br})。貸款協議項下借款的利息按季度支付。貸款協議原始 餘額的0.25%的本金從截至2022年3月31日的財年開始每季度支付一次，剩餘本金餘額將於2023年12月27日到期。截至2020年12月31日，適用於我們在高級 擔保定期貸款項下借款的利率為12.0%。

我們被允許用我們普通股公開發行的現金收益預付最多 未償還定期貸款餘額本金總額的50%，預付溢價為償還本金的5.0%(股權回撥)。貸款協議還包含提前還款 罰金，其計算依據是：(I)如果提前還款發生在貸款協議截止日期(截止日期)30個月之前，則提前還款罰金為 從提前還款之日起至截止日期30個月(包括30個月截止日)為止應預付的所有貸款所需利息支付的現值，根據 3個月倫敦銀行同業拆借利率加10.00%，再加本金預付金額的5.0%計算。(Ii)如果提前還款發生在截止日期的30個月紀念日至截止日期的第三個 週年之間，則提前還款罰金為預付本金的5.0%；(Iii)如果提前還款發生在截止日期的三週年至截止日期的四週年之間，則預付 罰金為預付本金的2.0%(預付罰金)。在截止日期的四週年之後不會有提前還款的處罰。貸款協議包括已償還本金總額的2.0%的退出費 ，但不包括受股權退還影響的已償還金額。如果貸款協議中規定的控制權發生變更，我們必須將控制權保費付款變更為等於提前還款 罰金或償還本金金額的1.0%(取較大者)。

貸款協議包含某些習慣財務和其他契約， 包括要求提前償還貸款，金額相當於某些資產處置的現金淨收益的100%，但受某些再投資權和其他例外的限制，以及對支付股息和某些 其他付款的限制(受某些例外情況的限制)。因此，吾等須將本次發售所得款項淨額用於償還貸款協議項下的未償還款項。在發生特定事件時，貸款協議項下的未償還金額可能成為 到期和應付的，其中包括(受某些例外情況和治療期的約束)：未能在到期時支付本金、利息或任何費用；違反貸款協議中的任何陳述或擔保、契約、 或其他協議；發生與我們或我們的任何子公司有關的破產或資不抵債程序；涉及總金額為100萬美元或更多的其他債務的任何違約事件 ；任何留置權貸款協議或任何相關的擔保文件或擔保不再合法、有效並對雙方當事人具有約束力； 或控制權變更。

在上述淨收益應用之前，除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則我們預計將淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-13

稀釋

如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值是有形資產總額減去負債總額除以截至2020年12月31日的已發行普通股股數 。

截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為 202.9美元，或每股4.88美元，基於截至該日已發行普通股的41,553,718股。

在實施本公司出售普通股 ，並扣除本公司估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用 後，截至2020年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值為100萬美元，或每股 $。這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加 $，對此次發行的投資者立即稀釋每股 $，如下表所示：

每股公開發行價						$
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值		$	(4.88	)
可歸因於參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值增加		$
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值						$
本次發行對投資者的每股攤薄						$

如果承銷商全面行使從我們手中額外購買 股票的選擇權，本次發行後調整後的每股有形賬面淨值將為每股 $，對現有股東的每股有形賬面淨值將增加 $，對購買此次發行股票的新投資者的攤薄將為每股 $。

本次發行後將立即發行的普通股數量 基於截至2020年12月31日我們已發行和已發行普通股的41,553,718股，不包括以下所有截至2020年12月31日的普通股：

•

4,646,266股我們的普通股，與發佈未償還獎勵時可發行的限制性股票單位有關， 加權平均行權價為每股3.7843美元；

•

10,560,616股我們的普通股，可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股1.88美元 ；

•

最多1,984,516股我們預留的普通股，用於根據2012年計劃和ESPP未來的授予或發行；以及

•

根據我們的激勵計劃，我們為未來的授予或發行預留了總計77萬股普通股， 包括在2021年2月1日向某些員工發行的320,000股RSU和200,000股PSU。

只要行使任何期權或 認股權證，或根據我們的股權激勵計劃和激勵計劃發行限制性股票單位、新期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或績效股票單位，根據 ESPP購買股票，或者我們未來以其他方式發行額外的普通股，將進一步稀釋新投資者的權益。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們 相信我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們 股東的權益。

B.Riley Securities，Inc.的母公司B.Riley Financial，Inc.及其附屬公司已表示有興趣以公開發行價購買此次發行的普通股 股。該等意向表示並不是購買該等股份的具約束力的協議或承諾，亦不會在簽署承銷協議 前就購買該等股份訂立具約束力的協議。此外，承銷商可以決定不向他們出售股票。

S-14

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下是對適用於非美國持有者(如本文定義)的重大美國聯邦所得税考慮事項 的一般性討論，這些考慮事項涉及他們對根據本次發行發行的我們普通股的所有權和處置權。本討論不涉及與此相關的美國聯邦所得税考慮事項的所有方面 。本討論也不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或美國 聯邦贈與税和遺產税法律產生的税收考慮因素，但以下規定的有限範圍除外。一般而言，非美國持有者是指我們普通股(合夥企業或美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排除外)的實益所有人，而就美國聯邦所得税而言，該普通股不是：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司，或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(1)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，將被視為美國人，則信託即為信託。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)的現行條款、據此頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的美國國税局(IRS)行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書補充説明書發佈之日生效。這些權限 可能會發生變化並受到不同的解釋，可能具有追溯力。任何更改或不同的解釋都可能改變本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中描述的對非美國持有者的税收後果。

在此討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份 ，作為守則第1221節所指的資本資產(通常用於投資)。本討論不涉及可能與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及遺產税或贈與税的任何後果，但以下規定的有限範圍 或美國州、地方或非美國税收的任何方面除外。本討論也不考慮可能適用於 非美國持有者的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如擁有或被視為擁有我們 股本5%以上的持有者、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險 公司、經紀商、交易商或證券、大宗商品或貨幣交易商、税收權責發生制納税人遵守守則第451(B)條規定的特別税務會計規則的納税人，繳納替代性最低税或醫療保險繳款税的持有人，根據員工股票期權行使或以其他方式作為補償持有或接受我們普通股的持有人，作為對衝、跨國或其他降低風險戰略的一部分持有我們普通股的持有人，轉換交易或其他綜合投資，根據守則建設性銷售條款被視為出售我們普通股的持有人，受控外國公司， 被動外國投資公司

此外，本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有普通股的個人的税收 待遇。如果合夥企業，包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排 持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和 合夥企業的活動。這些合夥人和合夥企業應該就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們沒有、也不打算獲得美國國税局關於美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們普通股的非美國持有者的影響的裁決。

S-15

關於我們普通股的分配

普通股的分配(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們當前的 或累計收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有人投資的免税 回報，最高不超過該持有人在普通股中的調整計税基礎。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或交換此類普通股的資本收益 ，受以下銷售收益、交換收益或我們普通股的其他處置中所述的税收處理。任何此類分配也將受到以下標題FATCA扣繳的討論。

支付給非美國持有者的股息通常需按美國與非美國持有者居住國之間適用的所得税條約規定的30%或更低的税率預扣美國聯邦所得税。

如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，則被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息 ，如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地， 一般免徵30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入，扣除特定扣除 和抵免後，按適用於美國個人的相同的美國聯邦累進所得税率(如本準則所定義)徵税。在某些情況下，作為 公司的非美國持有人收到的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或美國與該持有人居住國家 之間適用的所得税條約規定的較低税率。

要申請減少或免除扣繳，我們普通股的非美國持有者通常需要提供(A)正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E紅利(或繼任者表格)和 滿足適用的認證和其他要求，以獲得美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約的好處，或(B)一份正確簽署的IRS 表格W-8ECI，聲明紅利不受扣繳，因為它們實際上與該等非美國持有者在美國境內進行貿易或 業務有關。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。

根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者可以 通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款或抵免。

出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益

根據以下關於備份預扣的討論，一般情況下， 非美國持有人出售、交換或以其他方式處置我們普通股股票所獲得的任何收益不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與 非美國持有人在美國的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約有規定，則可歸因於該 非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國人的美國聯邦累進所得税税率(如 法典所定義)(或適用所得税條約可能規定的較低税率)徵税。如果非美國持有者是一家外國公司，則還可能適用上文關於我們的普通股分配中所述的分支機構利潤税 ；

•

非美國持有人是非居住在美國的外國人，在該處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將被從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，這一税率可由非美國持有人的美國來源資本損失(如果有的話)抵消(即使該個人 不被視為居住在美國的居民也是如此)。在這種情況下，非美國持有人將被視為非美國持有人的淨利潤徵收30%的税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，如果有的話，可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人 不被視為美國居民或

S-16

•

我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們在處置前五年(或非美國持有人的持有期，如果較短)的任何時候都是或曾經是美國不動產控股公司。一般來説，只有當一家公司的美國不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上其在美國使用或持有的其他資產的公平市場價值之和 時，該公司才是美國不動產控股公司 。 我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們在處置前五年(或非美國持有人的持有期，如果較短)是或曾經是美國不動產控股公司。通常情況下，一家公司是美國不動產控股公司，前提是其美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上其在雖然我們不能保證，但我們不相信我們現在是或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們將來會成為美國房地產控股公司。即使我們是或成為美國 房地產控股公司，只要我們的普通股定期在適用的財政部法規所指的成熟證券市場交易，在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的較短的 五年期間內，我們的普通股將僅被視為美國不動產權益， 對於直接或間接、實際上或建設性地持有我們已發行普通股5%以上的非美國持有人而言，我們的普通股將僅被視為美國不動產權益。(br}如果我們是或成為美國房地產控股公司，只要我們的普通股在適用的財政部法規的含義內定期在成熟的證券市場交易)，我們的普通股將僅被視為美國不動產權益 對於直接或間接、實際上或建設性地持有我們的普通股的非美國持有人而言。在這種情況下，此類 非美國持有者一般將按適用於美國個人的累進美國聯邦所得税率(如守則所定義)對處置所得的淨收益徵税。如果根據上述規則，我們的普通股將繼續在成熟的證券市場上定期交易，則不能 保證我們的普通股將繼續在一個成熟的證券市場進行定期交易。

美國聯邦遺產税

非居民外國人 的遺產通常要繳納位於美國的房產的美國聯邦遺產税。由於我們是一家美國公司，我們的普通股將是美國所在地財產，因此將包括在非居民外國人 死者的應税遺產中，除非美國和死者居住國之間適用的遺產税條約另有規定。我們敦促投資者就 我們普通股的所有權或處置所產生的美國聯邦遺產税後果諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額，無論此類分配是否為美國聯邦所得税的股息，以及與此類分配相關的預扣税金(如果有的話)。非美國持有者必須 遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如本守則所定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。如果非美國持有者通過提供有效的IRS表格W-8BEN或提供有效的IRS表格W-8BEN來證明其非美國身份，則其普通股的股息支付一般不會受到美國的後備扣繳的約束。或者，如果非美國持有者通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後繼表)或W-8ECI，或 以其他方式確立豁免；前提是我們沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是守則中定義的美國人。支付給 繳納美國預扣税的非美國持有者的股息，如上所述，在我們的普通股分配中描述，通常將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他 要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，如果非美國持有人通過經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，則信息報告而不是備份預扣的適用方式類似於通過經紀人的美國辦事處 進行的處置，即：

•

美國人(包括該人的外國分支機構或辦事處)，

•

？出於美國聯邦所得税的目的，受控制的外國公司，

•

某一時期總收入的50%或以上實際上與美國的貿易或業務有關的外國人，或者

S-17

•

外國合夥企業在其納税年度內的任何時候(A)其一個或多個合夥人是美國人 ，合計持有該合夥企業收入或資本權益的50%以上，或者(B)該外國合夥企業從事美國貿易或業務。

非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解信息報告和 備份扣繳規則對他們的應用。

信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住的國家的税務機關，或者根據特定條約或協議的規定成立為公司的國家的税務機關。

備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額均可被允許抵扣 非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)，並且只要及時向美國國税局提供所需信息，該持有人就有權獲得退款。

FATCA扣繳

守則、美國財政部條例和其他適用指南(通常稱為FATCA)一般對支付給(I)外國金融機構(具體定義為此目的)的美國公司股票股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，扣繳某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國 賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)或以其他方式有資格豁免本規則和 (Ii)非金融外國實體(如本守則所定義)的實質性信息。除非該實體向扣繳義務人提供證明，證明其沒有任何直接或間接的美國主要所有者，或提供有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息，或以其他方式有資格獲得這些規則的豁免。2018年12月提出的財政部法規(納税人和扣繳義務人有權依賴該法規)消除了FATCA可能對出售或以其他方式處置美國公司股票的毛收入預扣的可能性，這些規定原定於2019年1月1日開始適用。 在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的 要求。

每個潛在投資者應就購買、擁有和處置我們普通股的特定美國聯邦、州 以及當地和非美國的税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

S-18

承銷(利益衝突)

萊利是下面提到的承銷商的代表。根據承銷協議中規定的條款和條件，以下指定的每個 承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上規定的承銷折扣 ，向該承銷商購買，並且我們已同意向該承銷商出售與該承銷商名稱相對的普通股股票。

承銷商		股份數
B.萊利證券公司
奧本海默公司
萊克街資本市場有限責任公司
克雷格-哈勒姆資本集團(Craig-Hallum Capital Group，LLC)
諾斯蘭證券公司(Northland Securities，Inc.)
總計

承銷商擬按本招股説明書封面 註明的公開發行價格直接向社會公開發行普通股。本次發行後，承銷商可以降低對交易商的公開發行價、特許權和回購。如本招股説明書封面 頁所示，任何減價都不會改變我們將收到的收益金額。普通股由本招股説明書規定的承銷商發行，以收到和接受為準，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷商購買股票的義務 必須滿足某些條件，其中包括我們在承銷協議中作出的陳述和擔保的持續準確性、法律意見的交付以及在本招股説明書日期之後我們的資產、業務或前景沒有任何 重大變化。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的總承銷折扣 。這些信息假定承銷商沒有行使或完全行使他們購買額外普通股的超額配售選擇權。

總計

每股

沒有選項

帶選項

公開發行價

承保折扣

扣除費用前的收益，給我們

承銷商可以公開發行價格減去不超過每股$ 的優惠，向證券交易商發行普通股。我們估計，我們應支付的發售總費用約為 美元。我們將支付與此次發行相關的所有費用和成本，包括支付給承銷商的承銷折扣。除了承銷折扣 之外，我們還同意在交易結束時以現金形式向B.Riley支付$的結構費，相當於此次發行總收益的0.625。此外，我們還同意應保險人的要求賠償他們合理的費用。自掏腰包，要約中發生的可問責的、真誠的費用，包括 代表法律顧問最高可達85,000美元的任何費用和支出，但此類報銷總額不得超過150,000美元。

B.Riley Securities，Inc.的母公司B.Riley Financial，Inc.及其附屬公司已表示有興趣以公開發行價購買此次發行的普通股。該等意向表示並不是購買該等股份的具約束力的協議或承諾，在簽署 承銷協議前，亦不會就購買該等股份訂立具約束力的協議。此外，承銷商可以決定不向他們出售股票。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商選擇權，可按本招股説明書首頁表格所示的每股公開發行價(減去承銷折扣和佣金)購買最多額外普通股。承銷商可以在 承銷協議簽訂之日起30天內隨時全部或部分行使此項選擇權。在承銷商行使這一選擇權的範圍內，只要滿足承銷協議的條件，承銷商將承諾購買該數量的額外股份。

S-19

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據 證券法承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就任何這些債務支付的款項。

穩定化

為便利普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過期權下承銷商可購買的股票數量 ，則包括賣空。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與期權下可用價格的比較。承銷商還可能出售超過選擇權的股票，創造一個裸露的空頭頭寸。 承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後 公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以競標和購買, 公開市場上的普通股， 穩定普通股價格。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要 參與這些活動，並且可以隨時結束任何這些活動。這些活動可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌。作為這些活動的結果，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能會在納斯達克全球市場或其他地方進行，如果 開始，可能會隨時停止。

我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度 做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示其將參與這些穩定的交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

利益衝突

B.Riley的母公司B.Riley Financial，Inc.是我們普通股流通股約20.6%的實益所有者， 包括通過B.Riley或B.Riley Financial，Inc.的其他子公司間接擁有的股份。根據FINRA規則5121(F)(6)，持有實體10%或更多已發行普通股的實益所有者被視為 控制該實體。此外，董事會成員John A.Fichthorn在2017年4月至2020年5月期間擔任B.Riley Capital Management，LLC的另類投資主管，B.Riley Capital Management，LLC是B.Riley Financial，Inc.的全資子公司。2020年5月，菲克索恩成為B.Riley Capital Management，LLC的顧問。這樣的諮詢於2020年11月30日結束。由於B.Riley根據FINRA規則控制公司，因此被 視為存在規則5121意義上的利益衝突，本次發行將按照規則5121(A)的要求進行。

B.萊利及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和 投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、融資和經紀活動。B.萊利及其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種 財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

2020年11月25日，我們與B.Riley簽訂了自動櫃員機協議，根據該協議，我們可以根據市場需求，不時出售總髮行價高達50,000,000美元的普通股，由B.Riley擔任代理和/或 銷售委託人。根據自動櫃員機協議，未發生任何銷售。關於此次發售，我們打算終止自動取款機協議。

此外，B.Riley及其附屬公司在各種業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融

S-20

用於其自身賬户和客户賬户的金融工具(包括銀行貸款)，並可隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類 投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。B.萊利及其關聯公司也可就此類證券或工具提出投資建議或發表或表達獨立的研究觀點， 可隨時持有或建議客户持有此類證券或工具的多頭或空頭頭寸。

禁售協議

我們和我們的董事和高管(統稱為鎖定股東)已與承銷商 達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書日期起至本招股説明書日期後60天期間，除非事先獲得B.Riley的書面同意，否則不得出售或轉讓任何可轉換為普通股、可交換、可行使或應償還的普通股或證券。具體地説，我們和這些其他人同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

•

向 購買、購買任何出售的期權或合同、授予購買的任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股的任何證券， 可行使或可交換或代表接受普通股的權利的任何證券提供、質押、宣佈出售意向、出售、出售合同、出售任何期權或合同、授予購買任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置任何可轉換為普通股或可轉換為普通股或代表接受普通股的權利的證券；

•

訂立全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果 的任何互換或其他協議；

•

對任何普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或

•

公開披露執行上述任何行為的意圖。

上述限制不適用於與以下交易有關的交易，其中包括：(I)行使或轉換任何股票期權或認股權證，以購買截至本招股説明書日期尚未完成的普通股，(Ii)根據我們的任何福利計劃授予員工購買普通股的股票期權，以及 與此類獎勵有關的普通股的任何相關發行，(Iii)根據現有的股票購買計劃或我們的股權激勵計劃發行普通股，(Iv)建立任何合同，滿足交易法規則10b5-1的所有要求 的指令或計劃；但在禁售期屆滿前不得按照該計劃出售證券，或者(五)遺囑或者無遺囑繼承轉讓普通股。受讓人同意持有普通股的前提是受讓人同意持有普通股，但受讓人必須遵守適用於上述轉讓人的 限制，否則禁售股股東可以贈與普通股，或為該禁售股股東或禁售股股東直系親屬的直接或間接利益，將普通股轉讓給任何信託基金。

電子配送

本招股説明書以及以電子格式併入本文和其中作為參考的文件可在 一家或多家承銷商維護的網站上提供。承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可以同意分配若干普通股出售給其網上經紀賬户持有人。

除本招股説明書及其以電子格式參考併入的文件外，承銷商維護的任何網站 中包含的信息不屬於本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件或招股説明書所包含的註冊聲明，未經我們認可， 投資者不應依據其決定是否購買普通股。承銷商不對他們不維護的網站中包含的信息負責。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為QMCO。

S-21

致加拿大潛在投資者的通知(僅限艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、安大略省和魁北克省)

根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本文檔構成豁免發售文件。尚未向加拿大的任何證券委員會或類似監管機構提交與本文所述普通股股票的提供和出售相關的招股説明書(證券)。加拿大沒有任何證券委員會或類似的 監管機構審查或以任何方式通過本文件或證券的是非曲直，任何相反的陳述均屬違法。

請加拿大投資者注意，本文件是根據National Instrument 33-105第3A.3節編寫的承保衝突(NI 33-105)。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本文件 不受NI 33-105第2.1(1)節可能要求的發行機構和承銷商向加拿大投資者提供與關聯發行人和/或相關發行人關係有關的某些利益衝突披露的要求的約束 。

轉售限制

加拿大證券的發售和出售僅以私募方式進行，不受適用的加拿大證券法 規定的招股説明書要求的約束。加拿大投資者在此次發行中收購的證券的任何轉售都必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能 要求根據加拿大招股説明書要求、招股説明書要求的法定豁免、在豁免招股説明書要求的交易中進行轉售，或者根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免 招股説明書要求進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於證券在加拿大以外的轉售。

買方的申述

購買證券的每個加拿大投資者將被視為已向我們、出售股票的股東和每個收到購買確認的交易商(如適用)表示，投資者(I)根據適用的加拿大證券法作為本金購買或被視為 作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是認可投資者，如National Instrument 45-106第1.1節中定義的那樣招股章程的豁免或者，在安大略省，該術語在《安大略省條例》第73.3(1)條中定義。證券法(安大略省)；和(Iii)是允許的客户，因為國家文書31-103第1.1節對術語 進行了定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務.

税收與投資資格

本文檔中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買證券時可能涉及的所有税收考慮因素的全面描述，尤其是 沒有涉及加拿大的任何税收考慮因素，因此，本文檔中的任何討論都不是對加拿大投資者在決定購買證券時可能涉及的所有税收考慮因素的全面描述，尤其是 沒有涉及加拿大的任何税收考慮因素。本聲明不對加拿大居民或被視為加拿大居民的證券投資的税收後果或根據加拿大聯邦和省相關法律和法規對該投資者的投資資格 作出任何陳述或擔保。

損害賠償或撤銷的訴訟權

如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

文件的語言

收到本文件後， 每個加拿大投資者特此確認，它已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括

S-22

(br}任何購買確認書或任何通知)只能用英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Quüil a Expressée Exigéque Tous les Documents and Fisisant de Quelque Manière que ce Soitàla Vente de valeur Mobières dérites aux Présenes(包括， 傾倒加不確定，兜售確認dachat ou tout avis)(包含， 傾倒加不確定，兜售確認dachat ou tout avis)(包含， 傾倒加不確定，兜售確認dachat ou tout avis)

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法律事務

在此發售的普通股的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP傳遞給我們。 與此次發行相關的某些法律問題將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Morgan，Lewis&Bockius LLP傳遞給承銷商。

專家

獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審計了我們在截至2020年3月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表，以及我們內部 控制截至2020年3月31日的財務報告的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表通過引用併入 根據Armanino LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告。

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我們已根據證券法 向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄提供的普通股股票的S-3表格登記聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並 通過引用併入更多信息和證物。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書及其附件和附表中列出的所有信息，證券交易委員會規則和法規允許的部分信息已被省略 。欲瞭解更多有關我們的信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中遺漏了註冊説明書中的某些信息。

我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)的信息要求。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的報告、委託書和信息聲明 以及其他有關公司(如我們)的信息。該站點地址為http://www.sec.gov.您還可以在我們的網站www.quantum.com上訪問我們向SEC提交的文件。SEC網站和我們網站上的 信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，對這些網站或任何其他網站的任何提及僅為非活動文本參考。

以引用方式併入資料

SEC允許我們通過引用合併我們提交給SEC的文件中包含的信息，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將其包括在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，從而向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的 信息，並將自這些 文檔提交之日起被視為本招股説明書附錄和隨附招股説明書的一部分。我們已向證券交易委員會提交文件，並通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中：

•

我們截至2020年3月31日的財年的 Form 10-K年度報告；

•

我們分別於2020年8月5日、2020年10月28日和2021年1月27日提交的截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K於2020年4月6日、2020年4月16日、2020年5月18日、5月19日、2020年6月1日、2020年6月17日、2020年8月20日、2020年10月14日、2020年11月25日、2020年12月 14日和2021年2月3日提交給證券交易委員會；以及

S-24

•

我們於2020年1月29日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節的條款提交給證券交易委員會的所有其他文件合併為參考，這些文件是在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所屬的註冊説明書的初始提交日期和註冊説明書的有效性之後，以及在 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的任何證券發行終止之日之後提交給證券交易委員會的。但是，在每種情況下，我們都不會合並我們被視為 提供而不是根據SEC規則歸檔的任何文件或信息。

應要求，我們將免費向 收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書交付的任何或所有文件的副本。您可以免費向以下地址索取這些文件的副本以及我們通過引用明確合併為本招股説明書中的展品的任何展品的副本：量子公司，收信人：投資者關係部，224Airport Parkway，Suit550，San Jose，CA 95110，或者(Ii)電話：(4089444000)9444000。您也可以在SEC網站www.sec.gov或我們的網站www.quantum.com上免費獲取這些文件。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息不會 以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應考慮將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，也不應考慮從本招股説

S-25

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

權利

我們可能會不時以一個或多個產品的形式，一起或單獨發售我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證或上述證券的任何組合，可以單獨發售，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位發售。我們也可能發行購買本招股説明書中提供的證券的權利。本招股説明書為您 提供證券的一般説明。我們根據本招股説明書發行的所有證券的公開發售總價不得超過200,000,000美元。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格、 和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄 。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、 交易商和代理，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或 折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所列信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為關於本招股説明書和分銷計劃 的章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為QMCO。2020年12月8日，我們普通股的收盤價為每股5.35美元。

請參閲本招股説明書第2頁上的風險因素文檔，我們通過引用將其合併到本招股説明書中，並通過 參考將其包含或合併到隨附的招股説明書附錄中，以瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

招股書日期為2020年12月9日。

招股説明書

		第 頁
關於本招股説明書		1
量子公司		2
危險因素		2
關於前瞻性陳述的説明		2
收益的使用		3
股本説明		3
債務證券説明		6
手令的説明		12
單位説明		13
關於權利的説明		14
配送計劃		15
法律事項		17
專家		17
在那裏您可以找到更多信息		17
以引用方式納入資料		18

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何 適用的自由撰寫招股説明書和註冊説明書中引用或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們 不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何適用的自由寫作招股説明書或通過引用合併的文檔 中的信息僅在這些文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊或連續提供流程。根據此擱置註冊流程，我們可以不時單獨或以任何組合的方式單獨發售和出售本招股説明書中描述的證券，以一個或多個產品的形式出售，最高合計發行價為200,000,000美元 。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次出售證券時，都會 提供招股説明書補充資料，其中包含有關此次發售條款和發售證券的具體信息。任何較新日期的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息 也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中所作的任何陳述都將被我們在招股説明書 附錄中所作的任何不一致的陳述所修改或取代。我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括一些展品，這些展品提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和提交給SEC的相關證物、任何招股説明書 附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書，以及標題中所述的附加信息，您可以在其中找到更多信息，通過引用找到更多信息和公司，然後再做出投資決定 。

除上下文另有要求或另有説明外，本招股説明書中所有提及？Quantum、？The Company、？We、？us和？Our？都是指Quantum Corporation及其合併子公司。

？Quantum？和Quantum徽標是我們的商標。 本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件也可能包含屬於其各自所有者的商標和商號。我們不打算使用或展示其他 公司的商號、商標或服務標誌來暗示我們與這些其他公司的關係，或這些公司對我們的背書或贊助。

1

量子公司

我們在存儲和管理數字視頻和其他形式的非結構化數據方面處於領先地位。我們幫助世界各地的客户高速接收、處理和分析數字 數據，並將其保存和保護數十年。我們的客户包括世界上一些最大的公司、政府機構、服務提供商、廣播公司、電影製片廠、體育聯盟和球隊，以及所有行業的企業。我們與廣泛的分銷商、VAR、DMR、OEM和其他供應商密切合作，以解決我們客户最緊迫的業務挑戰。

量子公司成立於1980年，1987年根據特拉華州的法律重新成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞市，聖何塞，Suite 550,224Airport Parkway，郵編：95110，電話號碼是(4089444000)。我們的網址是https://www.quantum.com.我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到此 招股説明書中，您也不應將我們網站上的任何信息或通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

危險因素

投資我們的 證券涉及風險。與特定發行有關的招股説明書副刊將包含或併入關於適用於所發行證券的投資的風險的討論，以供參考。在決定投資我們的證券之前， 您應仔細考慮在適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的風險因素標題下描述的具體風險因素，以及 招股説明書附錄中包含的、或以引用方式出現在本招股説明書中或以引用方式併入本招股説明書的所有其他信息，包括通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何 後續Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告納入的風險因素。發生上述任何風險都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書、任何相關招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書或任何相關招股説明書附錄的文件均包含 前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關新冠肺炎對我們業務的預期影響、我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、我們的市場增長和趨勢以及我們未來運營目標的陳述，均屬前瞻性陳述。相信、？可能、？將、？估計、？ ？繼續、？預期、？意向、？預期、？可能、？將、？項目、？計劃、？潛在、？初步、？可能、類似的 表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、 運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括風險因素下引用的文檔中所述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭非常激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法 評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、 不確定性和假設, 我們討論的任何未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。因此，您不應依賴 前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、業績或事件和情況 將會實現或發生。自包含前瞻性表述的文件發佈之日起，我們沒有義務以任何理由更新這些前瞻性表述，也沒有義務 使這些表述與實際結果或修訂後的預期相符。但是，您應該查看我們在提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中所做的其他披露。

2

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書所述證券的淨收益用於 一般公司用途。一般公司用途可能包括營運資本、資本支出、未來收購，以及不時償還未償債務。除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則在淨收益應用之前，我們預計將淨收益投資於 美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

股本説明

本節介紹我們普通股和優先股股票的一般條款和規定。此描述僅為摘要。我們經修訂並 重述的公司註冊證書或公司註冊證書，以及經修訂並重述的公司章程或章程，已作為證物提交給證券交易委員會的定期報告中，並通過 參考併入本招股説明書中。在您投資我們的任何證券之前，您應該閲讀公司註冊證書和章程以獲得更多信息。查看哪裏可以找到更多信息。

普通股

我們的公司註冊證書規定，我們可以發行最多一億二千五百萬股普通股，每股面值0.01美元。截至2020年9月30日，我們的普通股流通股為40,740,212股。除 選舉我們的董事外，我們普通股的每位持有者都有權每股一票。在我們的所有董事選舉中，每名股票持有人或任何一個或多個類別或其中一系列的持有人有權投的票數等於該持有人有權就該持有人的股票股份選舉董事所投的票數乘以待選董事的人數，或 可在擬投票的董事人數之間分配投票數(關於累計投票權的這一規定除外)。該持股人可投票選舉一名董事，或 可在待投票的董事人數中分配該等票數(關於累計投票權的規定除外) 該持有人有權就該持有人的股票股份選舉董事所投的票數乘以待選董事的人數，或 可將該等票數分配給擬投票的董事人數。在受特拉華州公司法或DGCL、我們的 章程、本公司任何已發行類別或系列優先股的任何優惠和相對、參與、可選或其他特別權利以及由此產生的對我們普通股的任何資格或限制的任何限制的約束下，我們的董事會可以宣佈並 支付我們普通股的股息。我們的董事可以從我們的任何可供分紅的資金中撥出一筆或多筆準備金，用於任何適當的目的，並可以取消這一準備金。我們目前不為普通股 支付股息。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們 普通股持有者的權利、優惠和特權受到並可能受到以下不利影響, 我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們 普通股的持有者將有權在支付我們的所有債務和其他債務並滿足授予任何當時已發行優先股的持有者 的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

優先股

根據公司註冊證書，我們的董事會有權在不採取進一步股東行動的情況下，不時發行一個或多個系列最多20,000,000股優先股，並確定其指定、優先選項和 相對、參與、可選或其他特別權利。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和 組成任何系列的股票數量或該系列的名稱，任何或所有這些都可能大於我們普通股的權利。優先股的發行可能會對

3

我們普通股持有人的投票權，以及這些持有人在清算時獲得股息支付和 支付的可能性。此外，優先股的發行可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果。

B系列初級參股優先股

根據 公司註冊證書，1,000,000股優先股被指定為B系列初級參與優先股。在優先於B系列次級參與優先股 股份的任何系列優先股持有人享有優先及優先權利的規限下，B系列次級參與優先股的持有人有權在本公司董事會宣佈的情況下，在每年1月、4月、7月和10月的最後一天(每個該日期都是季度股息支付日之後)獲得以現金支付的季度股息 。此類支付金額將相當於所有現金股息每股總額的1,000倍，以及所有 非現金股息或其他分配每股總額(以實物支付)的1,000倍。我們的董事會在宣佈我們普通股的股息或 分配後，必須立即宣佈B系列初級參與優先股的股息支付。

B系列初級參與優先股的每股在我們 普通股持有者有權投票但在其他方面擁有與我們普通股相同的一般投票權的所有事項上有1,000票。在我們清算時，B系列初級參與優先股的持有者有權獲得每股 股的總金額，相當於分配給普通股持有人的總金額的1,000倍，外加任何應計和未支付的股息。在我們參與的合併、合併或類似交易中，B系列初級參與初級 優先股將獲得相當於每股普通股在此類交易中獲得的總對價金額的1,000倍。

截至2020年10月26日，沒有流通股，包括B系列初級參與優先股。

特拉華州法、公司註冊證書和章程的反收購效力

DGCL、公司註冊證書和附例的某些條款可能會延遲、推遲或阻止他人收購我們 。這些規定概述如下，可能具有阻止收購出價的效果，無論是強制性的還是其他的。它們的部分目的也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的 董事會談判。

法團成立證書及附例

公司註冊證書和章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由董事會以多數票通過的決議 確定。這些規定將防止股東擴大我們董事會的規模，然後通過自己提名的人填補由此產生的空缺，從而獲得對董事會的控制權。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

章程規定，股東不得在書面同意下采取行動。對股東在書面同意下采取行動的能力的限制可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，持有我們大部分股本 的股東在沒有按照章程召開股東大會的情況下，將無法修改章程或罷免董事。公司註冊證書和章程進一步規定，股東特別會議只能 由我們的董事會、董事會主席(如果有)或董事長召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲股東強制 考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

章程 為尋求在年度股東大會上開展業務或在年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。章程還對股東通知的形式和內容規定了某些 要求。這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出問題或進行提名

4

如果沒有遵循適當的程序，董事可以在年度股東大會上發言。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購人邀請 名代理人選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

特拉華州反收購法規

我們是特拉華州的一家公司，受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州 公司在個人成為利益股東後的三年內與利益股東進行業務合併交易，除非此人成為利益股東的企業合併或交易 以下列方式獲得批准。

在下列情況下，第203條的限制不適用：(I)業務 合併或交易在相關股東獲得利益地位之日之前經我們的董事會批准；(Ii)在導致股東獲得 地位的交易完成後，股東擁有至少85%的有權在董事選舉中投票的股票或表決權股票，不包括由我們的董事(同時也是我們的高級管理人員)擁有並由不允許 持有的員工股票計劃持有的股票。或(Iii)在有利害關係的股東取得其地位之日或之後，該企業合併獲本公司董事會批准，並於 股東大會上以至少662/3%的已發行表決權股份(並非由該有利害關係的股東擁有)的贊成票通過。通常，感興趣的股東是指在確定感興趣的股東身份之前或在確定感興趣的股東身份之前的三年內，與其附屬公司和 關聯公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多表決權股票的人。(=第203條可以禁止或推遲合併或其他接管或控制權變更 嘗試。因此，第203條可能會阻止收購我們的企圖，即使這樣的交易可能會為我們的股東提供機會，以高於現行市場價格的價格出售他們的股票。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克 全球市場上市，代碼為QMCO。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare。轉接代理的地址是加拿大BC V6C 3B9温哥華Burrard Street 510。

5

債務證券説明

根據本 招股説明書，我們可能會不時提供債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。我們將在一份或多份單獨的契約下發行任何此類債務證券，我們將與契約中指名並在適用的招股説明書附錄中指定的受託人簽訂這些契約。提供的債務證券的具體條款 將在適用的招股説明書附錄中説明。我們已經提交了一份契約表格，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

義齒的一般術語

與 特定發行的債務證券有關的招股説明書附錄將描述這些債務證券和相關契約的條款，其中可能包括(但不限於)以下內容：

•

債務證券的名稱或者名稱；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

債務證券的發行價格；

•

債務證券的一個或多個到期日或者確定一個或多個到期日的方法；

•

我們將支付債務證券本金的一個或多個日期；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和計息日期的方法 ，支付利息的日期和付息日期的記錄日期或者確定日期的方法；

•

確定債務證券本金、溢價或利息支付金額的方式， 如果這些金額可以通過參考基於債務證券計價或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數，或參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定； 如果這些金額可以參考基於債務證券計價或指定支付的貨幣以外的一種或多種貨幣的指數來確定， 可以參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價以外的一種或多種貨幣或貨幣單位 支付，則將以何種方式確定與這些支付有關的匯率；

•

應支付債務證券本金、溢價和利息的一個或多個地點，可將債務證券交回轉讓或交換，並可向公司或向公司送達通知或催繳通知；

•

我們可以贖回債務證券的條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇權，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務；

•

我們可以根據我們的選擇或根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果面值不是1,000美元及其任何整數倍的話；

•

申報提早到期日應付的債務證券本金部分，除全部本金外， ；

6

•

除美元外，發行債務證券並支付債務證券的本金、溢價和利息(如有)以及額外金額(如有)的貨幣或貨幣單位；

•

債務證券是按原發行折扣價發行，還是以舊發行折扣價發行，以及該等債務證券可發行的折扣額；

•

債務證券是以憑證式債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

•

任何債務證券可在多大程度上以臨時或永久全球形式發行，如果是，全球債務證券託管人的身份，或臨時或永久全球債務證券的任何應付利息的支付方式；

•

關於登記手續的信息；

•

債務證券會否從屬及從屬條款為何；

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

討論擁有和處置債務證券的任何實質性美國聯邦所得税後果；

•

適用於該系列證券的受託人補償和償還規定；

•

關於債務證券的違約事件和契諾，以及關於債務證券的加速條款；

•

任何關於債務證券發行契約的清償和解除或失效或契約失效的規定 ；

•

如果不是受託人，則每個安全註冊商、支付代理和認證代理的身份；以及

•

債務證券的其他條款。

適用的招股説明書附錄將為任何債務證券的持有者以及任何債務證券將在其上上市的證券交易所或報價系統提供重要的美國聯邦所得税考慮因素。

轉換或交換權利

債務證券可以轉換為我們的股權證券或其他證券的股票，或可交換為我們的股權證券或其他證券的股票。轉換或交換的條款和條件將 在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

•

換算或交換價格；

•

換算或調換期間；換算或調換期間；

•

關於我們或任何持有人轉換或交換債務證券的能力的條款；

•

需要調整折算或交換價格的事項；以及

•

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

7

合併、合併或出售

我們不能與任何人合併或合併，也不能將我們的全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給任何人，除非我們是尚存的公司，或者 繼承人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律成立的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務。此外，我們無法 完成此類交易，除非緊接着完成交易後，契約項下沒有違約事件發生，也沒有在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為契約項下違約事件的事件發生 並且仍在繼續 。當繼承人承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，我們將解除我們在債務證券和契約下的所有義務，除非在有限的情況下。

本公約不適用於任何資本重組交易、影響我們的控制權變更或高槓杆交易，除非交易或控制權變更 的結構包括對我們所有或幾乎所有資產的合併或合併、轉讓或租賃。

違約事件

該契約規定，以下將是任何一系列債務證券的違約事件：

•

自到期應付之日起30日內不支付利息的；

•

未支付到期、贖回、申報或其他方式到期的任何債務證券的本金或溢價(如有)，在技術或行政困難的情況下，只有在違約持續三個工作日以上的情況下才能支付；

•

到期不支付償債資金，並持續拖欠30天的；

•

通知要求履行後60日內不履行其他公約的；

•

與我們有關的破產、資不抵債或重組的某些事件；或

•

適用高級職員證書、我們董事會決議或我們發行一系列債務證券的補充契約中規定的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件 不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。對於每一系列債務證券，對上述違約事件的任何修改將在適用於這些債務證券的招股説明書 附錄中進行説明。

該契約規定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六個項目中規定的違約事件發生且仍在繼續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈所有這些債務證券的本金金額(如果是貼現證券或指數化證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並支付。如果上述第五個項目符號中指定的違約事件發生並仍在繼續，則所有這些債務證券(或在貼現證券或指數證券的情況下，可能在該系列條款中指定的本金部分)的 本金將立即到期並支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何 聲明或其他行為。在某些情況下，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以代表所有這些債務證券的持有人撤銷和廢除加速聲明 。

該契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付 逾期本金或利息的訴訟外，任何系列債務證券的持有者不得根據本契約對我們提起任何訴訟，除非：

8

•

持有人此前已向受託人發出關於違約和違約持續的書面通知；

•

受影響系列未償還債務證券本金至少25%的持有者已請求受託人提起訴訟 ；

•

提出請求的持有人已向受託人提供賠償，賠償因提起訴訟而可能發生的合理費用和責任 ；

•

受託人在提出彌償要求及提出彌償後60天內沒有提起訴訟；及

•

受託人未收到受影響系列證券的大部分未償債務本金持有人發出的不一致指示 。

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名高級職員簽署的證書，説明 該高級職員是否知道我們在履行、遵守或履行任何條件或契諾方面存在任何過失。

解除、 失敗和聖約失敗

我們可以履行或減少合同項下的義務，如下所述。

我們可以向任何系列債務證券的持有人履行義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已 到期和應付，或按其條款將在一年內到期和應付，或計劃在一年內贖回。我們可以通過將現金或政府債務作為信託基金不可撤銷地存入受託人，金額 經證明足以在到期時(無論是在到期、贖回或其他情況下)支付債務證券的本金、任何溢價和利息以及任何強制性償債基金付款，從而實現解除債務。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們還可以在任何時間 履行我們對任何系列債務證券持有人的任何和所有義務，我們稱之為失敗。我們還可以免除任何未償還系列債務證券的任何契約和契約條款施加的義務，我們可以省略遵守這些契約，而不會 在信託聲明下造成違約事件，我們稱之為契約失效。除其他條件外，我們只有在以下情況下才能實施失敗和契約失敗：

•

我們不可撤銷地向受託人存放以債務證券的貨幣計價的現金或政府債務， 作為信託基金，金額經認證足以在到期或贖回時支付該系列所有未償還債務證券的本金(包括任何強制性償債基金付款)以及任何溢價和利息；以及

•

我們向受託人提交了一家全國公認律師事務所的律師意見，大意是 系列債務證券的持有人不會因為失敗或契約失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且失敗或契約失敗不會以其他方式改變持有人對該系列債務證券本金以及任何溢價和利息的聯邦所得税待遇。

在 我們失敗的情況下，我們提供的意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)在契約日期之後發佈的裁決，或美國聯邦所得税法發生的變化，因為根據該日期生效的美國聯邦所得税 法律，這種結果不會發生。 我們提供的意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決，或者美國聯邦所得税法在契約日期之後發生的變化，因為根據該日生效的美國聯邦所得税法律，此類結果不會發生。

9

儘管我們可以履行或減少上述兩段所述契約項下的義務， 我們不能迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的系列債務證券或就任何系列債務證券 設立辦事處或機構的責任。

義齒的改良

該契約規定，除其他事項外，吾等和受託人可在未經債務證券持有人同意的情況下訂立補充契約：

•

證明繼承實體承擔了我們的義務；

•

為了債務證券持有人的利益添加到我們的契約中，或者放棄授予我們的任何權利或權力

•

添加任何其他違約事件；

•

添加、更改或刪除契約中的任何條款，其方式僅在 沒有未償債務擔保時才會生效，該未償債務擔保有權受益於將適用的條款；

•

增加對任何債務證券的擔保或擔保；

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；

•

提供證據，並規定由繼任受託人接受委任，並按多於一名受託人管理信託所需，對契據的任何條文作出增補或更改；(B)提供證據，並就接受繼任受託人的委任作出規定，以及按多於一名受託人管理信託所需，增補或更改契據的任何條文；

•

糾正契約中的任何含糊之處或糾正任何不一致或缺陷；

•

根據1939年的《信託印書法》或後來頒佈的任何類似的聯邦法規，對契據的條款進行必要的修改、刪除或增加，以使 契據具有資格，並在該契據中加入《信託印書法》可能明確要求的其他規定；以及

•

就契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定，但不得與契約的任何規定相牴觸 ，只要新規定不會對修改前產生的任何系列未償還債務證券的持有人的利益造成不利影響。

契約還規定，吾等和受託人經持有不少於總本金不少於 每一系列受該等補充契約影響的債務證券本金總額的持有人同意，可對該契約或任何補充契約增加任何規定，或以任何方式改變、取消或以任何方式修改該契約或任何補充契約的規定，或以任何 方式修改債務證券持有人的權利。然而，未經受影響的每項未償債務擔保的持有人同意，我們和受託人不得：

•

延長任何債務證券的最終到期日

•

降低本金或保險費(如有)；

•

降低利率或者延長付息時間的；

•

降低以原始發行折扣發行的任何債務證券的本金金額，該折扣應在 加速時支付；

10

•

更改應付本金和任何溢價或利息的貨幣；

•

損害到期強制執行任何債務擔保付款而提起訴訟的權利；

•

如適用，對持有人轉換或交換債務擔保的權利產生不利影響；或

•

降低任何系列債務證券的持有者對該系列債務證券的任何修改或免除該系列債務證券的遵守或違約均需徵得同意的百分比。

該契約規定，持有當時未償還債務證券本金總額不少於多數的任何系列債務證券的持有人，可通過通知相關受託人，代表該系列債務證券的持有人免除任何違約 及其在該契約下的後果，但以下情況除外：

•

未能支付非同意持有人所持有的任何該等債務證券的任何溢價及利息或本金；或

•

關於契約或契約條款的違約，未經 每個受影響系列的未償還債務證券持有人同意，不得修改或修改。

關於受託人

該契約規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人負責一個或多個債務證券系列。如果 不同系列的債務證券有不同的受託人，每個受託人將是該契約下信託的受託人，與該契約下任何其他受託人管理的信託是分開的。除本招股説明書或任何 招股説明書副刊另有説明外，受託人允許採取的任何行動，僅限於該受託人作為契約受託人的一個或多個債務證券系列。契約下的任何受託人都可以辭職或從一個或多個債務證券系列中除名。系列債務證券的所有本金支付、任何溢價和利息，以及債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付，都將由該系列的 受託人在受託人在紐約指定的辦事處完成。

契約規定，除非在 違約事件持續期間，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人將行使該契據賦予受託人的權利和權力，並在行使該契據時使用審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下所會運用的同樣 謹慎程度和技巧。

如果受託人 成為我們的債權人，契約將限制受託人獲得債權付款或將就任何此類債權(如擔保或其他債權)收到的財產變現的權利。受託人可以從事其他 交易。但是，如果它獲得與債務證券有關的任何義務的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人職務。

公司註冊人、股東、高級職員或董事不承擔個人責任

該契約規定，我們的任何過去、現在或將來的董事、高級管理人員、股東或員工、我們的任何關聯公司或任何後續公司，以其 身份，不對我們在債務證券或契約項下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

11

手令的説明

我們可以單獨或與其他證券一起發行認股權證，以購買我們可能根據本 招股説明書出售的任何其他類型的證券，既可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的任何其他證券一起發行，並可以與其他提供的證券附在一起或與之分開。

該等認股權證將根據吾等與認股權證代理人之間訂立的認股權證協議發行，所有內容均載於適用的招股章程副刊 ，內容與本招股説明書所涉及的任何或所有認股權證有關。適用的認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人 承擔任何代理或信託義務或關係。認股權證和適用的認股權證協議的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所涉及的認股權證的條款，以及相關的認股權證 協議和認股權證證書，包括以下(如果適用)：

•

權證名稱；

•

權證總數；

•

在行使每份認股權證時可購買的證券的本金或數目(視屬何情況而定)，以及在行使該等認股權證時可購買的本金或證券數目(視屬何情況而定)的初始價格；

•

在行使認股權證時可購買的證券(普通股除外)的名稱和條款，以及發行認股權證的任何證券(普通股除外)的名稱和條款；

•

與行使認股權證有關的程序和條件；

•

認股權證及其發行的任何證券的日期(如有)將可單獨轉讓 ；

•

權證的發行價；

•

認股權證的行使權利將開始行使的日期和該權利的失效日期；

•

如果適用，討論適用於行使認股權證的美國聯邦所得税的重要考慮因素 ；

•

認股權證所代表的認股權證是以掛號式還是無記名方式發行的，如果是登記的， 可以在哪裏轉讓和登記；

•

催繳認股權證條款(如有)；

•

認股權證的反攤薄條款(如有)；及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制 。

吾等及適用的認股權證代理人可未經權證持有人 同意而修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定且不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

12

單位説明

我們可以隨時發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每個單元都將 發行，因此該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。我們可以與 單位代理簽訂一個或多個單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時候或者在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓 。

您應閲讀與所提供的單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位 條款的完整單位協議。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或通過引用我們提交給證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書中提供的單位 相關的每個單位協議的格式作為證物。

除其他事項外，任何適用的招股説明書附錄均可説明：

•

單位和組成單位的證券的具體條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓 ；

•

與發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的 證券有關的任何重大事項；

•

組成這些單位的組成證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

•

適用於這些單位的任何美國聯邦所得税特殊考慮因素；以及

•

管理單位協議中與上述規定不同的任何實質性條款。

13

對權利的描述

我們可以發行購買普通股或優先股的權利。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將包含每項權利的重要條款和 條件。隨附的招股説明書附錄可能會增加、更新或更改本招股説明書所述權利的條款和條件。我們將在適用的招股説明書附錄中説明 正在發行的權利、與權利相關的權利協議以及代表權利的權利證書的條款和條件，包括(如果適用)：

•

權利的名稱；

•

確定有權分權的股東的日期；

•

權利行使時可購買的普通股或優先股的名稱、合計股數；

•

行權價格；

•

已發行權利的總數；

•

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

•

權利行使開始之日和權利期滿之日；

•

任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和 行使有關的條款、程序和限制。

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股或 優先股的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。截止日期 營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持有人可以行使適用招股説明書附錄中所述的權利。 在收到付款和權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室填寫並正式籤立的權利證書後，我們將在可行的情況下儘快轉發行使權利時可購買的普通股或優先股的股份 。如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的其他人、通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合(包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排)發行任何未認購的證券。

14

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合或 通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。隨附的招股説明書附錄將列出發行條款和分銷方式，並將確定與此次發行相關的任何作為承銷商、交易商或代理的公司，包括：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

證券的買入價和出售給我們的收益；

•

任何對承銷商、經銷商或代理人構成補償的承保折扣和其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

招股説明書附錄中提供的證券可以在其上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書附錄中確定的承銷商才被視為與 招股説明書附錄中提供的證券相關的承銷商。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格(該價格可能會 改變)、按出售時的市價、按協議價格或按適用的招股説明書補充説明書規定的價格確定。這些證券可以通過在市場上發行、配股、遠期合同或類似安排。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式向第三方出售本 招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書附錄有此説明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的 招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券 來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的 招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的 招股説明書補充條款賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

購買本招股説明書所提供證券的要約可以直接徵集。還可以指定代理不時徵集購買證券的報價 。參與要約或出售我們證券的任何代理將在適用的招股説明書附錄中列出。

如果交易商參與 任何招股説明書附錄提供的證券銷售，證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

如果利用承銷商銷售任何招股説明書增刊發行的證券，將在銷售時與承銷商 簽署承銷協議，並在招股説明書增刊中提供承銷商的姓名，承銷商將利用該承銷商向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以獲得折扣補償。

15

承銷商的讓步或佣金和/或買方的佣金，他們可以作為 代理。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能會以不同的價格轉售證券，具體價格由交易商 確定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或 佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法 含義內的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償 承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何將發行的普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為方便證券發行，某些參與發行的人士可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空 證券，這涉及參與發售證券的人員出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商出售的 優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平 。這些交易可能會在任何時候中斷。

適用的招股説明書附錄中將介紹與任何特定發行相關的 任何鎖定條款的具體條款。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得補償。

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法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司(Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)已經為我們確認了本招股説明書中提供的證券的有效性。

專家

本招股説明書中引用的財務報表 來自我們截至2020年3月31日的年度報告Form 10-K，以及我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審核 ，如其報告中所述，這些報告以引用方式併入本招股説明書。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家 授權提供的報告合併而成的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據1933年證券法向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是 註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以 通過我們的網站www.investors.quantum.com訪問此信息。SEC在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向 SEC提交文件的發行人的其他信息。SEC網站上的信息不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅為非活動文本引用。

17

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們提交給SEC的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向SEC提交的信息 將自動更新並取代本招股説明書中包含的或通過引用合併的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們 通過引用將以下文件和信息合併到本招股説明書中：

•

我們於2020年6月24日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們於2020年8月5日向SEC提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告，以及於2020年10月28日向SEC提交的 2020年9月30日的季度報告；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報表於2020年4月6日、2020年4月16日、2020年5月18日、2020年5月19日、2020年6月1日、2020年6月17日、2020年8月20日、2020年10月14日、2020年11月25日提交給證券交易委員會。

•

從我們於2020年7月2日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中以引用方式具體併入我們截至2020年3月31日的10-K表格年度報告中的信息；以及

•

我們於2020年1月29日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的説明，包括為 提交的任何修訂或報告，目的是更新此類説明。

我們還將根據1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(不包括根據Form 8-K表第2.02或7.01項提供的當前報告以及與該等項相關的證物除外，除非該Form 8-K表有明確相反規定)作為參考，直至我們終止本招股説明書提供的普通股發售為止。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每個 實例中，您都會被作為註冊聲明的證物提交的合同或其他文件的副本引用，每個此類聲明在所有方面都受到該引用及其附件和附表的限制。我們將 向已收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供招股説明書中通過引用合併但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。我們將根據書面或口頭請求提供此 信息，並且不向請求者收取任何費用。欲索取此信息，請(I)以書面方式聯繫我們：(I)聯繫量子公司，收信人：投資者關係部，地址：加利福尼亞州聖何塞第550號機場公園大道224號，郵編：95110，(Ii)電話：(4089444000)。

我們在以電子方式向證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的修訂 。您也可以在我們網站www.quantum.com的投資者關係部分免費獲取這些報告。

18

股份

普通股

招股説明書副刊

聯合簿記管理經理

B.萊利證券		奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)

聯席經理

萊克街		克雷格-哈勒姆		北國資本市場

, 2021