由精神航空公司根據1933年證券法下的第425條規則提交，並被視為根據1934年證券交易法下的規則14a-12提交的主題公司：精神航空公司美國證券交易委員會文件編號：001-35186日期：2022年6月27日以下消息由精神航空公司首席執行官泰德·克里斯蒂於2022年6月24日發送給所有精神航空公司的團隊成員。精神家族，在過去的幾個月裏，我一直致力於讓你們瞭解我們前進的道路上的最新情況，今天我很高興與大家分享關於我們公司未來的關鍵最新情況。SPIRIT和Frontier已經同意對我們的合併協議進行第二次修訂。完整的細節包括在我們今天早些時候發佈的新聞稿中，但簡而言之，修改後的協議説：·前沿公司將把支付給精神公司股東的每股對價增加到4.13美元，而前沿公司之前同意向精神公司股東支付每股1.9126股的每股對價。·Frontier還同意，作為每股4.13美元對價的一部分，將在SPIRIT股東批准交易後，向SPIRIT股東預付每股2.22美元作為現金股息。每股2.22美元的股息將由Frontier提供資金。·Frontier將把反向終止費提高到3.5億美元。SPIRIT的董事會仔細審查了捷藍航空於2022年6月20日收到的修訂提案的條款，並指示SPIRIT的管理層和顧問與捷藍航空進行廣泛討論，包括進一步談判捷藍航空合併協議草案的條款，並提供

對捷藍航空及其顧問進行廣泛的額外盡職調查。在考慮了這一審查和討論後，精神航空的董事會認定捷藍航空修改後的報價不是更好的提議。原因如下：·董事會仍然認為，捷藍航空的交易比Frontier的交易更令人擔憂監管部門的批准。·與捷藍航空的報價不同--固定現金報價，不包括持續所有權帶來的任何增量價值--與Frontier的合併提供了一個創造價值的機會，它可以利用協同效應，全面參與疫情的恢復，並從成為更強大的競爭對手中實現增長。·SPIRIT董事會堅信，與Frontier合併是所有利益相關者在財務和戰略上最具吸引力的前進道路，特別是考慮到每股對價的增加和反向終止費的提高。下一步，我們的股東將有機會在6月30日就Frontier合併進行投票。我們將盡我們所能確保獲得贊成票，並繼續走在完成交易的道路上。我們與Frontier合併的監管審查程序一直在按計劃進行，同時董事會審查了捷藍航空的報價，但請記住，我們可能還需要幾個月的時間才能完成合並。我們意識到這一過程造成的幹擾，我們為我們的精神家族和您在過去幾個月裏對我們航空公司的堅定奉獻感到無比自豪。在我們與Frontier一起邁向光明未來的過程中，再次感謝您的支持。繼續保持偉大的工作，我們將繼續保持您的最新消息，因為有更多的消息要分享。特德

以下是精神航空公司首席執行官泰德·克里斯蒂於2022年6月24日發給所有精神航空公司官員的便條。總而言之，我們剛剛發佈了一份新聞稿，並向所有團隊成員發送了一份通知，説明我們與Frontier修訂後的合併協議以及董事會認定2022年6月20日從捷藍航空收到的修訂後的報價SPIRIT不是更高的報價。下面是一些常見問題解答，可以幫助您回答團隊提出的問題。感謝您對我們精靈大家庭的持續領導和支持。TED常見問題解答，用於回答團隊成員的問題1.新協議的條款是什麼？·SPIRIT和Frontier同意對我們的合併協議進行第二次修訂，增加SPIRIT股東的每股對價。·根據修訂後的協議，勇氣號的股東將獲得1.9126股Frontier股票，外加4.13美元，比最初的報價增加了2美元。·Frontier還同意，將在創紀錄的日期向SPIRIT股東預付每股2.22美元，該日期將在SPIRIT股東批准交易並符合所有適用法律(包括CARE法案下的限制)後確定為現金股息。每股2.22美元的股息將由Frontier提供資金。·Frontier還將其反向終止費(RTF)提高到3.5億美元。·Frontier將任命的合併公司的董事人數將增加一人，而精神公司將任命的合併公司的董事人數將減少一人。·精神董事會堅信，與Frontier合併是所有利益攸關方在財務和戰略上最具説服力的前進道路, 特別是考慮到每股對價的增加和反向終止費用的增加。董事會重申了其建議，即股東投票支持Frontier的交易。2.精神航空認定捷藍航空的收購要約不是‘更好的提議’是什麼意思？·精神航空董事會堅信，與Frontier合併對於所有利益相關者來説是最具財務和戰略吸引力的前進道路，特別是考慮到每股對價的提高和反向終止費的提高。·董事會仍然認為，與Frontier的交易相比，捷藍航空的交易引發了更多對監管批准的擔憂。3.聯委會得出這一結論的原因是什麼？

·這是在與Frontier、JetBlue及其各自的顧問進行了廣泛對話的徹底過程之後達成的。我們真誠地與有關各方進行了談判。·SPIRIT董事會堅信，與Frontier合併是所有利益相關者在財務和戰略上最具吸引力的前進道路，特別是考慮到每股現金對價的增加和反向終止費的增加。·董事會仍然認為，與Frontier的交易相比，捷藍航空的交易引發了更多對監管批准的擔憂。·因此，董事會重申其建議，即股東投票支持Frontier的交易。4.接下來會發生什麼？·下一步，我們的股東將有機會在6月30日就Frontier合併進行投票。·我們將盡我們所能確保投贊成票，並繼續走在完成交易的道路上。·與此同時，我們與Frontier合併的監管審查程序一直在按計劃進行，同時董事會審查了捷藍航空的提議, 但請記住，我們可能還需要幾個月的時間才能關閉。5.你認為捷藍航空下一步會做什麼？·我們不會猜測捷藍航空會做什麼。·我們正專注於盡我們所能確保獲得贊成票，並繼續走在完成Frontier交易的道路上。有關捷藍航空投標要約的更多信息精神航空公司已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份關於此次投標要約的徵求/推薦聲明。我們敦促投資者和證券持有人在獲得收購要約和其他相關文件後，閲讀有關收購要約的徵求/推薦聲明和其他相關文件，因為它們將包含有關收購要約的重要信息。您將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的招標/推薦聲明和其他文件。此外，投資者和股東將能夠在SPIRIT公司的投資者關係網站https://ir.spirit.com.上免費獲得SPIRIT公司提交給美國證券交易委員會的文件副本本通訊僅供參考，不打算也不構成出售要約、要約認購或購買要約、或徵求任何司法管轄區的投票或批准，也不得在任何司法管轄區的證券註冊或資格登記或資格之前，在任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何證券。除非招股説明書符合經修訂的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。, 或根據適用法律的其他規定。

重要的其他信息將提交給美國證券交易委員會前沿已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了與擬議交易有關的S-4表格註冊聲明，包括最終信息聲明/前沿招股説明書和最終代表精神聲明。S-4表格於2022年5月11日宣佈生效，招股説明書/委託書於2022年5月11日首次郵寄給SPIRIT公司的股東。FronTier和SPIRIT還計劃就擬議中的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。我們敦促投資者和股東在獲得登記聲明/信息聲明/招股説明書/委託書和任何其他相關文件後，仔細閲讀這些文件或精神將提交給美國證券交易委員會的文件，因為它們包含有關前沿、精神、擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和最終信息聲明/委託書/招股説明書以及其他文件。此外，投資者和股東將能夠在前沿投資者關係網站https://ir.flyfrontier.com和精神投資者關係網站https://ir.spirit.com.上免費獲得前沿和精神提交給美國證券交易委員會的信息聲明和委託書以及其他文件的副本徵集前沿和精神的參與者以及他們各自的某些董事和執行官員, 可被視為就合併協議擬進行的建議交易徵集委託書的參與者。有關Frontier董事和高管的信息包含在Frontier於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的最終委託聲明中。有關SPIRIT董事和高管的信息包含在SPIRIT於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的最終委託聲明中。關於前瞻性信息的警示聲明本新聞稿中的某些陳述，包括有關Frontier、SPIRIT、捷藍航空、擬議交易和其他事項的陳述，應被視為符合1933年《證券法》(修訂本)、1934年《證券交易法》(修訂本)和《1995年私人證券訴訟改革法》定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於Frontier公司、精神航空公司和捷藍航空公司目前對某些當前和未來事件以及預期的財務和經營業績的預期和信念。這些前瞻性陳述現在和將來都會受到與Frontier、SPIRIT和JetBlue的運營和商業環境有關的許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果大不相同。諸如“預期”、“將”、“計劃”、“打算”、“預期”、“表示”、“仍然”、“相信”、“估計”、“預測”、“指導”、“展望”、“目標”、“目標”和其他類似表述，旨在識別前瞻性表述。此外，前瞻性陳述包括不完全與歷史事實有關的陳述，如確定不確定性或趨勢、討論當前已知趨勢或不確定性的未來可能影響的陳述。, 或者表明已知趨勢或不確定性的未來影響不能被預測、保證或保證。本通訊中的所有前瞻性陳述均基於Frontier和SPIRIT在本通訊之日可獲得的信息。除非適用法律要求，否則邊疆和精神不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

由於許多因素，實際結果可能與前瞻性陳述大不相同，這些因素包括但不限於：發生可能導致一方或雙方有權終止合併協議的任何事件、變化或其他情況；未能及時或以其他方式獲得適用的監管機構或精神股東的批准；未能滿足擬議交易的其他完成條件；各方未能完成交易；新業務無法成功整合，或合併後的公司無法實現預計的成本節約、某些税務資產的價值、協同效應和增長，或此類收益可能需要比預期更長的時間實現的風險；未能實現合併業務的預期效益；與預期的整合成本有關的風險；對合並後公司服務的需求；合併後公司參與的市場的增長、變化和競爭格局；預期的季節性趨勢；將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移；對業務或員工關係的潛在不良反應或變化，包括因宣佈或完成交易而產生的反應或變化；與投資者和評級機構對每一方及其各自的業務、運營、財務狀況和所處行業的看法有關的風險；與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響有關的風險；Frontier的現金和現金等價物餘額，以及根據其現有信貸協議向Frontier及其某些子公司提供的某些信貸安排下的可用性, 將足以為Frontier的運營提供資金，包括未來12個月的資本支出；Frontier預計，根據管理層目前已知的信息，與Frontier當前訴訟相關的潛在負債不會對其財務狀況、現金流或運營結果產生實質性不利影響；新冠肺炎大流行將繼續影響公司的業務；與IT網絡安全相關的成本持續增加；捷藍航空和精神航空就可能的交易進行的任何討論的結果，包括雙方不同意進行業務合併交易的可能性，或任何此類交易的條款將與本文所述的條款有實質性不同；完成可能的交易的條件，包括收到任何所需的股東和監管部門的批准，特別是公司對收到反壟斷批准的可能性的預期；捷藍航空為可能的交易提供資金的能力，以及捷藍航空預計與可能的交易相關的債務；JetBlue可能無法在預期的時間框架內或根本無法實現預期的協同效應和運營效率，並將SPIRIT的運營與JetBlue的運營成功整合；此類整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高，或者運營成本和業務中斷(包括但不限於與員工、客户或供應商的關係中斷)可能比預期的更大；以及在《前沿》中“風險因素”一節中不時列出的其他風險和不確定性, SPIRIT和捷藍航空的報告以及其他不時提交給美國證券交易委員會的文件，包括它們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告。