美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年6月27日(2022年6月24日 )

邊疆集團控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		001-40304		46-3681866
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別碼)

機場路4545號

科羅拉多州丹佛市80239

(720) 374-4550

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值0.001美元		ULCC		納斯達克股市有限責任公司

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

對合並協議的修訂

2022年6月24日，SPIRIT航空公司，特拉華州的一家公司(SPIRIT)，Frontier Group Holdings，Inc.，特拉華州的一家公司(JF)，以及Top Gun Acquisition公司，一家特拉華州的公司和Frontier的直接全資子公司， 簽訂了日期為2022年2月5日的合併協議和計劃的第2號修正案(第二修正案)(按先前修訂的合併協議)，由SPIRIT，Frontier和合並子公司以及在其中的條款和條件下，合併子公司將與勇氣號合併並併入勇氣號，而勇氣號繼續作為倖存實體(合併)。

第二修正案修訂了合併協議，將支付給精神股東的現金對價金額增加每股2.00美元，總現金金額(不含利息)相當於每股精神普通股4.13美元，減去以下 段所述的每股2.22美元的股息(每股現金對價)。

第二修正案還規定，在SPIRIT股東投票贊成合併協議後，將以現金股息的形式向SPIRIT股東預先支付一部分現金對價，該現金股息將於2022年10月3日或SPIRIT確定的符合適用法律的任何其他日期(預付股息日期)以現金股息的形式預先支付給SPIRIT股東，該現金股息相當於2022年10月3日每股SPIRIT普通股2.22美元(預付股息金額)。FronTier將向SPIRIT提供一筆無息貸款，金額相當於241,100,000美元，與股息有關。如果合併協議終止並支付反向終止費，則這筆貸款的金額將與Frontier欠SPIRIT的反向終止費相抵銷。

第二項修訂亦規定，於2022財政年度授予的尚未發行的SPIRIT限制性股票單位(包括SPIRIT業績市場股票單位)及SPIRIT業績股份獎勵，將被轉換為有權收取前沿限制性股票單位獎勵及相等於(X)每股現金代價及(Y)預付股息金額之和的現金，惟預付股息已支付或應支付予SPIRIT股東，且在SPIRIT股權獎勵計劃結算前並無就相關SPIRIT股權獎勵作出調整或支付 以反映預付股息。此外，在2022財年之前授予的SPIRIT業績股票獎勵將使每個 持有者有權獲得根據緊接交易結束前的目標業績賺取的SPIRIT普通股數量，並根據從適用業績期間的第一天到交易結束日期經過的整月數按比例進行評級，這樣交付的任何此類SPIRIT普通股將有權獲得相當於(X)每股現金對價和 (Y)預付股息之和的現金。僅限於已向SPIRIT股東支付或應支付預付股息，且SPIRIT股權獎勵計劃下的 收盤前並無就相關SPIRIT業績股票獎勵作出調整或支付以反映預付股息。此外，任何優秀的精神限制股票單位(包括業績市場股票單位), 在2022財年之前授予的SPIRIT業績股票獎勵或在2022財年授予的SPIRIT績效股票獎勵，在股息支付日期開始至緊接截止日期前一天的期間內授予的，將獲得相當於此類股權獎勵歸屬時預付股息金額的現金金額 ，前提是在SPIRIT股權獎勵計劃下，在成交前沒有就相關SPIRIT股權獎勵進行調整或支付，以反映預付股息。

第二修正案還將Frontier應支付的反向終止費提高到3.5億美元。

第二修正案還將合併後公司的董事會席位增加1個，由Frontier董事會確定，並將合併後公司的董事會席位減少1個。

除經第二修正案修改外，由Frontier於2022年2月7日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的當前8-K表格報告的附件2.1中的合併協議條款保持不變，該表格經2022年6月2日由SPIRIT、Frontier和Merge Sub提出的合併協議和計劃修正案修訂。

第二修正案的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考第二修正案的全文進行限定的，第二修正案作為附件2.1附於此，並通過引用結合於此。

沒有要約或懇求

本通訊僅供參考，並不打算也不構成任何司法管轄區的出售要約、認購或購買要約、或徵求任何投票或批准，也不會在任何司法管轄區的證券註冊或資格登記或資格認定之前，在任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何證券，而此類要約、出售或招攬在任何司法管轄區均屬違法。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》第10節的要求，否則不得 按照適用法律提出任何證券要約。

重要的補充信息將提交給美國證券交易委員會

Frontier已向美國證券交易委員會提交了一份與擬議交易相關的S-4表格註冊聲明，其中 包括Frontier的最終信息聲明/招股説明書和最終的代表精神聲明。S-4表格於2022年5月11日宣佈生效，招股説明書/委託書於2022年5月11日首次郵寄給SPIRIT股東。FronTier和SPIRIT還計劃就擬議中的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。建議投資者和股東在獲得登記 聲明/信息聲明/招股説明書/委託書以及邊疆或SPIRIT將提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件時，務必仔細閲讀這些文件，因為它們包含有關FORENT、SPIRIT、擬議交易及相關事項的重要信息 。投資者和股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和最終信息聲明/委託書/招股説明書和其他文件。此外，投資者和股東將能夠在前沿投資者關係網站https://ir.flyfrontier.com和精神投資者關係網站https://ir.spirit.com.上免費獲得信息聲明和委託書以及由前沿和精神提交給美國證券交易委員會的其他文件的副本。

徵集活動的參與者

FronTier及SPIRIT及彼等各自的若干董事及行政人員可被視為就合併協議擬進行的建議交易徵集委託書的參與者。有關Frontier董事和高管的信息包含在Frontier於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中。有關SPIRIT董事和高管的信息包含在SPIRIT於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中。

關於前瞻性信息的警示聲明

本新聞稿中的某些陳述，包括有關Frontier、SPIRIT、擬議交易和其他事項的陳述，應被視為符合1933年修訂的《證券法》、修訂的1934年的《證券交易法》和1995年的《私人證券訴訟改革法》的前瞻性表述。這些前瞻性陳述基於Frontier和SPIRIT對某些當前和未來事件以及預期的財務和經營業績的當前預期和信念。此類前瞻性聲明現在和將來都會受到與Frontier和SPIRIT的運營和業務相關的許多風險和不確定性的影響。

可能導致實際結果與此類前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果大不相同的環境。預期、將會、計劃、意圖、預期、指示、保留、相信、估計、預測、指導、展望、目標、目標和其他類似表述旨在識別前瞻性表述。此外，前瞻性陳述包括不完全與歷史事實有關的陳述，如確定不確定性或趨勢、討論當前已知趨勢或不確定性的未來可能影響的陳述，或表明已知趨勢或不確定性的未來影響無法預測、保證或確定的陳述。本新聞稿中的所有前瞻性陳述均基於Frontier和SPIRIT在本新聞稿發佈之日可獲得的信息。邊疆和精神不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務， 除非適用法律要求，否則無論是由於新信息、未來事件、情況變化或其他原因。所有關於Frontier合併的書面和口頭前瞻性陳述或本通報中涉及的其他事項，歸因於Frontier、SPIRIT或代表其行事的任何人，其全部內容均明確受本通報中包含或提及的警示聲明的限制。

由於許多因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同，這些因素包括但不限於： 發生任何可能導致一方或雙方終止合併協議的權利的事件、變化或其他情況；未能及時獲得適用的監管機構或精神股東的批准； 其他方面及其潛在的財務後果；未能滿足擬議交易的其他結束條件；各方未能完成交易；新業務無法成功整合的風險，或合併後的公司無法實現預計的成本節約、某些税務資產的價值、協同效應和增長，或此類收益可能需要比預期更長的時間實現的風險；未能實現合併後業務的預期收益；與未預料到的整合成本相關的風險；對合並後公司服務的需求；合併後公司參與的市場的增長、變化和競爭格局；預期的季節性趨勢；管理層將注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移；業務或員工關係的潛在不利反應或變化，包括因宣佈或完成交易而產生的反應或變化；與投資者和評級機構對各方及其各自的業務、運營、財務狀況和所處行業的看法有關的風險；與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響有關的風險；Frontier的現金和現金等價物餘額, 再加上根據現有信貸協議向Frontier及其某些子公司提供的某些信貸安排下的可用性，將足以為Frontier的運營提供資金，包括未來12個月的資本支出；Frontier預計，根據 管理層目前已知的信息，與Frontier當前訴訟相關的潛在負債不會對其財務狀況、現金流或運營結果產生實質性不利影響；新冠肺炎疫情將繼續影響公司業務；與IT網絡安全相關的成本持續增加；風險和不確定性在《前沿報告》和《SPIRIT報告》以及其他不時提交給美國證券交易委員會的文件中風險因素章節中不時列出，包括其10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品

展品 數		描述
2.1		對合並協議和計劃的第2號修正案，日期為2022年6月24日，由SPIRIT航空公司、Frontier Group Holdings，Inc.和Top Gun Acquisition Corp.
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

						邊疆集團控股有限公司
日期：2022年6月27日				發信人：		//霍華德·M·戴蒙德
						霍華德·M·戴蒙德
						總法律顧問兼祕書

附件2.1

對合並協議和計劃的第2號修正案

本修正案(本修正案)於2022年6月24日由Frontier Group Holdings、 Inc.、特拉華州一家公司(母公司)、Top Gun Acquisition Corp.、特拉華州一家公司和母公司(Merge Sub)的一家直接全資子公司以及特拉華州的精神航空公司(該公司)共同制定和生效。本修正案中使用的未在本修正案中定義的大寫術語應具有在合併協議(定義如下)中賦予該等術語的含義，該協議在本修正案日期之前進行了修訂。

獨奏會

鑑於，母公司、合併子公司和本公司之前簽訂了日期為2022年2月5日的特定合併協議和計劃(經修訂的合併協議)；

鑑於，母公司、合併子公司和本公司已於2022年6月2日根據合併協議第7.3條修訂了合併協議；以及

鑑於，母公司、合併子公司和本公司現希望根據合併協議第7.3條進一步修訂合併協議 ；

協議書

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的考慮，雙方當事人承認收據和收據的充分性，擬受法律約束，特此協議如下：

1.合併中的證券轉換 現將《合併協議》第2.1(A)節全部刪除第一句第(I)款，代之以：

？(I)相當於(X)$4.13減去(Y)的現金金額，減去(Y)根據第5.19(A)節支付的金額(如果截止日期發生在預付股息的記錄日期之後但在股息支付日期之前，則等於根據第5.19(A)節在截止日期之後應支付的金額)、預付股息金額(每股現金對價)和

2.公司股權獎勵的處理；股票計劃。

(A)現對合並協議第2.5(A)節進行修訂和重述，全文如下，刪除的措辭如下：刪除線和新增加的語言，用雙下劃線表示：

(A)公司RSU獎的處理。在緊接生效時間之前生效，每個未完成的限制性股票單位獎勵(公司業績股票獎勵和2022年公司業績股票獎勵除外，但為清楚起見，包括根據任何公司 股權獎勵計劃(每個，一個公司)以公司普通股計價的業績市場股票單位獎勵

根據任何公司股權獎勵計劃(每個，一個公司RSU獎)以公司普通股計價的)應由母公司承擔，並 轉換為(I)在緊接生效時間之前相關公司RSU獎相關的每股公司普通股(為此，將公司MSU獎所依據的任何基於業績的歸屬條件視為已基於緊接生效時間之前的目標業績而實現)，獲得等同於(X)每股現金對價加(Y)之和的現金的權利僅限於(1)關聯公司RSU獎勵未根據公司股權獎勵計劃第14.2節進行其他公平或酌情調整，且未根據公司股權獎勵計劃第14.2節就關聯公司RSU獎勵向持有人支付任何金額，在每種情況下，均反映預付股息，以及(2)根據第5.19(A)節(或，如果截止日期在預付股息的記錄日期之後但在股息支付日期之前，按照第5.19(A)節在截止日期之後應支付的範圍內， 預付股息金額，該現金將遵循適用於關聯公司RSU獎勵的相同歸屬時間表，以及(Ii)根據本第2.5(A)節以母公司普通股計價的母公司限制性股票單位獎勵(母公司RSU獎勵)。這樣假定和轉換的每個家長RSU獎將繼續擁有，並應遵守, 與生效時間之前適用於公司RSU獎勵的相同條款和條件(包括觸發授予)(並應考慮適用的公司股權獎勵計劃或 因本協議或本協議預期的交易而在任何適用的獎勵協議中對其作出的任何更改)。自生效時間起，如此假設及轉換的每一項母公司RSU獎勵將代表於歸屬時收取的母公司普通股股份數目 (四捨五入至最接近的整股股份)等於(I)相關公司RSU獎勵相關公司普通股股份數目乘以(Ii)合併 交換比率(為此將本公司MSU獎勵所依據的任何績效歸屬條件視為已達到)乘以(Ii)合併 交換比率的乘積。

(B)現對合並協議第2.5(B)節進行修訂和重述，全文如下，刪除的措辭如下：刪除線和新增加的語言，用雙下劃線表示：

(B)公司業績分享獎的處理。在緊接生效時間之前生效，根據公司股權獎勵計劃授予的以公司普通股計價的每一股流通股獎勵(為清楚起見，與合併相關的處理應按第2.5(A)節規定的公司MSU獎勵或與合併相關的2022年公司績效股票獎勵除外，與合併相關的處理應按第2.5(C)節的規定處理)(每個，公司績效股票獎勵)應使其持有人有權在緊接生效時間之前並在交易結束後獲得，根據截至生效時間之前 的目標業績獲得的股份數乘以分數，分子為

2

從適用的履約期的第一天到截止日期為止的整個月數(將每個月計為日曆月的第一天)，其分母為該履約期的總月數。與公司績效股票獎勵有關的任何股份應被視為在緊接生效時間之前發行和發行，並按照第2.1(A)條處理，但僅限於：(I)相關公司績效股票獎勵尚未根據公司股權獎勵計劃第14.2條進行公平或酌情調整，且未根據公司股權獎勵計劃第14.2條向其持有人支付任何與相關公司績效股票獎勵相關的金額。為反映預付股息及(Ii)預付股息已根據第5.19(A)節支付(或假若截止日期在預付股息的記錄日期之後但在股息支付日期之前，則預付股息金額須於截止日期後根據第5.19(A)節支付)，每股該等股份的持有人除每股現金代價外，有權收取預付股息 股息金額。

(C)現對合並協議第2.5(C)節進行修改和重述，全文如下，刪除的措辭如下刪除線和新增加的語言，用雙下劃線表示：

(C)2022年公司業績股票獎勵的處理。在緊接生效時間之前生效， 2022財年根據任何公司股權獎勵計劃授予的以公司普通股計價的每一股流通股獎勵(為清楚起見，不包括與合併相關的公司MSU獎勵或與合併相關的公司績效股票獎勵，與合併相關的處理應按第2.5(A)節規定，或與合併相關的公司績效股票獎勵應按第2.5(B)節的規定)(每個，一個2022年 公司績效股票獎勵)，應由母公司承擔，並轉換為(I)在緊接生效時間之前相關2022年公司業績股票獎勵的每股公司普通股 (為此，將2022年公司業績股票獎勵所受的任何基於業績的歸屬條件視為已根據緊接生效時間之前的目標業績實現)，獲得相當於(X)每股現金對價加(Y)之和的現金的權利僅限於：(1)相關的2022年公司業績股票獎勵沒有根據公司股權獎勵計劃第14.2條進行其他公平或酌情調整，也沒有根據公司股權獎勵計劃第14.2條以其他方式向其持有人支付與相關2022年公司業績股票獎勵相關的金額，在每種情況下，均反映預付股息和(2)根據第5.19(A)條(或，如果截止日期 發生在預付股息的記錄日期之後但在股利支付日期之前，按照第5.19(A)節的規定，在截止日期之後支付的範圍內，預付股息金額, 現金將遵守適用於相關2022年公司業績股票獎勵的相同 歸屬時間表，以及(Ii)根據本第2.5(C)節以母公司普通股計價的母公司RSU獎勵。因此 承擔和轉換的每個此類家長RSU獎勵應為服務歸屬獎勵，並應繼續擁有並遵守相同的條款和條件(包括

3

在緊接生效時間之前適用於2022年公司績效股票獎勵(並應考慮因本協議或本協議擬進行的交易而在適用的公司股權獎勵計劃或任何適用的獎勵協議中對此作出的任何更改)。自生效時間起，每個這樣的母公司RSU獎勵應代表在 歸屬時有權獲得該數量的母公司普通股(向下舍入到最接近的整數股)的乘積：(I)在緊接生效時間之前並在考慮到任何基於業績的歸屬條件(為此將2022年公司業績獎勵所依據的任何基於業績的歸屬條件 視為基於緊接之前的目標業績)已達到的情況下，相關2022年公司業績獎勵所涉及的公司普通股的股份數量有效時間)乘以(Ii)合併交換比率。

(D)現對合並協議第2.5(E)節進行修訂和重述，全文如下，刪除的措辭為：刪除線和新增加的語言，用雙下劃線表示：

(E)公司行動。在生效時間或生效前，本公司、母公司、公司董事會(或其正式授權的 委員會)和母公司董事會(或其正式授權的委員會)應通過任何決議和採取任何必要的行動，以實施本第2.5節的規定。公司應採取一切必要行動，以確保自生效時間起及之後，除本協議明確規定外，母公司和尚存公司均不需要根據或結算公司RSU獎、公司業績股票獎、2022年公司業績股票獎或與股票有關的其他權利，將公司、尚存公司或任何其他人的任何股份或其他股權交付給任何人。 在股息支付日或之前，本公司董事會(或其正式授權的委員會)應通過任何決議案及採取任何行動，以確保自股息支付日起至緊接截止日期前一天期間內歸屬的每一未償還公司RSU 獎、公司績效股票獎或2022年公司績效股票獎將獲得相當於該股權獎勵歸屬時預付股息金額的現金 (前提是相關公司RSU獎、公司績效股票獎或2022年公司績效股票獎未以其他方式公平或 根據公司股權獎勵計劃第14.2條酌情調整)。

3.治理 重要。現修正合併協議第5.16(A)節，以取代其第一句全文，並代之以：

？緊接生效時間後，母公司董事會應有十二(12)名成員，(I)八(8)人應由母公司(母公司指定人)指定，(Ii)四(4)人應由公司(公司指定人)指定。

4.中期貸款及派息。現插入以下內容，作為合併協議新的第5.19節 ：

4

？5.19母公司臨時貸款和預付股息 。

(A)在適用法律和獲得公司股東批准的情況下，公司應(I)在收到公司股東批准後，在切實可行的範圍內儘快批准並宣佈向截至記錄日期的股份記錄持有人發放現金股息(該股息，預付股息)，金額相當於每股2.22美元 (該金額，預付股息金額)，並(Ii)安排於2022年10月3日向該等股份記錄持有人支付預付股息金額，不計利息，或由公司決定並符合適用法律的其他日期(該日期，股息支付日期)。

(B)就預付股息而言，並假若已獲得公司股東批准，且預付股息已於(I)2022年9月30日，(Ii)股息支付日期前一個營業日及(Iii)母公司及 母公司可能共同同意的其他日期較後的日期(以較後者為準)獲得公司股東批准及批准及宣派，母公司應根據符合本 第5.19節的文件，以母公司及本公司合理滿意的形式，向本公司提供一筆金額為241,100,000美元的無息貸款(母公司中期貸款)。

(C)於合併協議根據其條款終止後，母公司中期貸款 將立即到期並由本公司支付。不遲於合併協議終止後第二(2)個營業日，本公司應以現金方式向母公司償還母公司中期貸款的未償還金額； 條件是，如果應付母公司監管費，母公司中期貸款的未償還金額應與母公司監管費相抵銷，本公司就母公司中期貸款向母公司支付的任何其他款項均不被拖欠或應付；此外，除非先前償還或抵銷母公司監管費，否則母公司中期貸款的最終到期日應為2025年6月30日。

(D)母公司和公司應真誠合作，就母公司中期貸款和第5.19(C)節所述交易的一致美國聯邦所得税 報告達成一致；但除非根據守則第1313(A)節所指的確定另有要求，否則在母公司中期貸款發放之日起至合併協議終止之日起至合併協議終止之日止期間，母公司或公司均不得報告母公司中期貸款的計入利息，用於美國聯邦所得税目的。

5.終止的效力。 現修改合併協議第7.2(A)節，將第一句第(I)款全部刪除，代之以：

？(I)《保密協議》(經修改)和第3.35條、第4.37條、第5.3節最後兩句、第5.19(C)節和第5.19(D)條、第7.2條和第8條繼續有效。

5

6.終止的效力。現修改合併協議第7.2(E)節，將第一句中的金額$250,000,000替換為金額$350,000,000。此外，應在合併協議第7.2(E)節的最後一句中增加以下內容：

儘管本第7.2(E)節有任何相反規定，母公司應支付的管理費金額應在美元對美元根據第5.19(C)節預期發生的任何偏移量計算

7.其他地方定義的術語。現將以下定義的術語按字母順序插入合併協議的第8.5節：

？股息支付日期？		第5.19(A)條
母公司臨時貸款		第5.19(B)條
預付股息		第5.19(A)條
預付股息金額？		第5.19(A)條

8.效力。除本修訂案明文規定外，合併協議的所有條款及條款現正並將繼續具有十足效力及效力，並由本修訂案各方特此批准及確認。除上述明確規定外，本修正案不得解釋為修改合併協議的任何條款 。

9.雜項。合併協議第8.2節、第8.3節和第8.6至8.14節的規定在此引用作為參考，作必要的變通.

6

自上述書面日期起，雙方已正式簽署本修正案，特此為證。

[合併協議第2號修正案簽字頁]