依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-252267

本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書都不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2021年2月3日

初步招股説明書副刊

(截至2021年1月28日的招股説明書)

股份

ASPiRA婦女健康公司。

普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們 發售普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為AWH。2021年2月2日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次銷售價格為每股8.50美元。

投資 我們的普通股涉及重大風險。請仔細閲讀本招股説明書補充説明書S-8頁開始的標題為？風險因素？的部分。

		每股				總計
公開發行價格		$				$
承保折扣和佣金 1		$				$
扣除費用前給Aspira Women‘s Health Inc.的收益		$				$

(1)	有關承保補償的其他信息，請參閲承保？

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商還可以自本招股説明書補充之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣，向我們增發最多 股普通股。

預計股票將於2021年左右交付。

聯合簿記管理 經理

威廉·布萊爾		Truist證券

聯席經理

布魯克林資本市場

阿卡迪亞證券有限責任公司的一個部門

本招股説明書增刊日期為2021年

目錄

招股説明書副刊

		頁
關於本招股説明書副刊			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
供品			S-6
危險因素			S-8
關於前瞻性陳述的披露			S-12
收益的使用			S-16
稀釋			S-17
股利政策			S-17
某些投資者的參與權			S-18
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			S-19
包銷			S-23
法律事項			S-29
專家			S-30
在那裏您可以找到更多信息			S-31
重要信息以引用方式併入			S-31

招股説明書

		頁
關於本招股説明書			1
ASPiRA婦女健康公司。			2
危險因素			3
關於前瞻性陳述的披露			4
收益的使用			5
股本説明			6
債務證券説明			11
配送計劃			14
法律事項			18
專家			18
在那裏您可以找到更多信息			18
重要信息以引用方式併入			18

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危險因素

投資我們的普通股有很大的風險。在做出投資決定之前，請仔細考慮以下討論的風險因素，以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至 2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告中描述的風險 Form 10-Q季度報告(通過引用併入本招股説明書附錄)，以及在下面關於前瞻性陳述的披露中討論的事項 。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。我們現在不認為是重要的或我們現在不知道的其他風險和不確定性可能會成為未來影響我們的重要因素，並可能導致您的投資完全損失。

新型冠狀病毒爆發和新冠肺炎疫情已經並預計將進一步 對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響，這種未來的不利影響可能是實質性的。此外，其他衞生流行病、疫情或流行病可能會對我們的業務、運營結果和 財務狀況產生不利影響。

我們面臨與衞生流行病和其他疫情相關的風險，包括新型冠狀病毒 全球暴發及其引發的疾病新冠肺炎。從2020年3月開始，新冠肺炎大流行以及為遏制它而採取的行動導致了旅行限制，呆在家裏關於進入醫院和其他醫療設施的任務和限制。因此，我們的檢測量在一段時間內減少了，但已經恢復，因為接受檢測的新患者較少，特別是在2020年3月至8月期間，而且現有患者延長了計劃的檢測計劃。此外，旅行限制和呆在家裏授權限制了招募個人參與我們的研究研究，這導致了我們產品開發時間表的延遲。我們的銷售人員進行面對面銷售電話的能力 一直受到限制。雖然我們已經調整了商業化努力，將虛擬銷售會議和增加的數字銷售和營銷納入其中，但這些努力可能不如面對面的會議 有效，以促進我們產品的使用。此外，儘管我們計劃在2021年第一季度推出基於遠程醫療的流程，讓患者無需拜訪醫生即可訪問我們的Aspira GenetiX測試 ，但不能保證此流程會成功。我們與大型醫療網絡和 超級集團達成分散安排的商業努力繼續向前推進。然而，這類交易的最終敲定已經並可能繼續受到大流行的拖累。此外，由於新冠肺炎大流行已造成失業、減薪和其他經濟壓力，我們在向患者支付者收取付款方面已經並可能繼續面臨更大的困難。儘管我們已努力提高從第三方付款人(而不是耐心付款人)獲得的收入的百分比 ，但不能保證這些努力一定會成功。

雖然新冠肺炎的傳播和遏制措施在2020年第三季度有所減少，但美國的感染率在2020年第四季度有所上升。如果它們繼續上升和/或如果採取重大行動控制疫情，我們可能會遇到測試量減少和我們銷售人員面臨的挑戰 ，招募研究參與者的努力以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果我們的檢測量減少和/或我們無法向患者付款人收取費用， 我們的收入、運營現金流和流動性將受到不利影響。不能保證銷售或收藏品在2021年或之後的任何時候都會恢復到正常水平。截至本招股説明書附錄的日期， 管理層正在評估保存現金的所有選項，我們已根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案獲得了刺激資金和貸款(PPP貸款)。我們計劃在2021年第一季度申請免除PPP 貸款，但不能保證全部或部分PPP貸款會被免除。

我們 之前計劃在我們的術前檢測服務中提供新冠肺炎抗體和抗原檢測，因為醫生要求進行這些檢測，以解決 當地檢測不足的問題。在2020年第四季度，我們決定不再添加新冠肺炎抗體和抗原

S-8

我們的醫生合作伙伴現在可以在各自的醫院或其他地方隨時進行此類測試。

管理層將對我們將從此次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用收益。

我們並未指定發售所得款項淨額作任何特定用途。因此，我們的管理層將 擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和 可變性，我們的管理層可以將其用於發售時所考慮的以外的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司 目的。

我們是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問， 這可能會對我們的股價和融資能力產生不利影響。

自成立以來，我們的運營出現了重大虧損和負的 現金流，截至2020年9月30日，我們的累計赤字約為4.34億美元。我們還預計2021年運營將出現淨虧損和負現金流。鑑於這些情況， 我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日的年度財務報表報告中包括一段説明 ，鑑於我們經常性的淨虧損和運營的負現金流，對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。對我們持續經營能力的嚴重懷疑可能會對我們的股價和我們籌集資金的能力產生不利影響。

我們相信，成功實現我們的業務目標將需要額外的 資金。該公司預計將通過各種渠道籌集資金，其中可能包括股權發行、債務融資、合作、許可安排、贈款和政府資金以及戰略聯盟。但是，在需要時或按照我們可以接受的條款，可能無法獲得額外的 融資。如果我們無法獲得額外資本，我們可能無法在當前活動的範圍或 規模內繼續銷售和營銷、研發、分銷或其他業務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果您 在此次發售中購買我們的普通股，您的投資將立即遭到稀釋，如果我們在未來的發售中發行額外的股本或可轉換債券，您將經歷進一步的稀釋。

由於我們普通股的每股公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值 ，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們有相當數量的未平倉股票期權。在已行使或可能行使已發行股票期權的範圍內， 在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。

我們也可能會不時選擇籌集額外資本 ，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，那麼此類證券的發行將 導致我們的股東的股權被稀釋。未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在發行中支付的每股價格。

S-9

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這種出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場出售我們 普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據與某些現有 股東的登記權協議，我們已根據有效的貨架登記聲明登記了4100多萬股我們的普通股以供轉售。除了我們的董事和高管實益持有我們總計約140萬股已發行普通股外，這些股東都沒有簽署與此次發行相關的鎖定協議。我們無法預測未來我們普通股 的銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們普通股的流動性和交易量可能很低，我們的所有權 集中。

我們普通股的流動性和交易量在過去有時很低，未來可能還會很低。如果我們普通股的流動性和交易量很低，這可能會對我們普通股的交易價格和我們的股東從他們的普通股中獲得流動性的能力產生不利影響。我們自2013年5月以來的股票發行 主要是向數量有限的投資者大量發行股票，顯著提高了我們的股權集中在少數股東手中。

根據公開資料，吾等估計，在發售生效前，共有五名人士實益擁有本公司已發行普通股約51.80%，或於發售生效後，實益擁有吾等已發行普通股約51.80%。根據股東協議，其中兩人有權指定我們提名的 名董事進入我們的董事會，其中一人已經行使了這一權利。因此，這些股東將能夠影響所有需要 股東批准的事項的結果，或對這些事項施加重大影響，包括選舉和罷免董事以及涉及我們的任何控制權變更。此外，我們普通股的這種所有權集中可能會延遲或阻止我們控制權的變更 ，或者以其他方式阻止或阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權。反過來，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。它還可能阻止我們的股東實現其普通股股票相對於市場價格的 溢價。此外，這種所有權集中的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。所有權的集中也是導致我們普通股成交量和波動性較低的原因。

我們的股價一直非常不穩定，而且可能會繼續如此。

我們普通股的交易價格一直波動很大。在截至2020年12月31日的12個月內，我們普通股的交易價格 從最高的每股6.73美元到最低的每股0.53美元不等。我們普通股的交易價格可能會繼續因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•

未能大幅增加OVA1、OVA、OVA1plus、Aspira GenetiX或Aspira Synergy的收入和銷量；

•

實際或預期 一期一期財務業績波動；

•

證券分析師未能實現或者變更財務估計的；

•

我們或我們的競爭對手發佈或介紹新產品或服務或技術創新；

•

對他人已發現或可能發現的生物標誌物進行宣傳；

•

證券分析師、股東的評論或者意見；

•

將我們的普通股納入股票市場指數，如羅素3000指數(Russell 3000 Index)；

S-10

•

製藥、生物技術或生命科學行業的狀況或趨勢；

•

我們宣佈重大收購和資產剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業或 資本承諾；

•

有關我們的專利或其他知識產權或我們的競爭對手的發展；

•

訴訟或者訴訟威脅；

•

關鍵人員的增減；

•

日交易量有限；

•

我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力；

•

經濟和其他外部因素、災難或危機；以及

•

我們宣佈了此次發行和未來的籌資活動。

此外，股票市場，尤其是診斷技術公司的市場，經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而不管我們的 經營業績如何。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常會被提起。針對我們的證券集體訴訟可能導致 鉅額成本、潛在責任以及轉移我們的注意力和資源。

我們利用淨營業虧損 結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

截至2020年9月30日，我們有重大的淨運營虧損 (NOL)結轉，由於我們的運營虧損歷史，我們已經為其提供了全額估值津貼。由於過去或將來可能發生的所有權變更限制，1986年國內税法(修訂)第382條以及類似的州條款可能會限制我們使用NOL結轉來抵銷應税收入的能力。 這些所有權變更還可能會限制每年可用於抵銷未來納税義務的税收抵免結轉額度。 這些所有權變更也可能會限制每年可用於抵銷未來納税義務的税收抵免結轉金額，這是因為所有權變更限制了我們使用NOL結轉來抵銷應税收入的能力。 這些所有權變更也可能會限制每年可用於抵銷未來納税義務的税收抵免結轉金額。

通常被稱為減税和就業法案(H.R.1)的立法於2017年12月22日頒佈。由於減税和 就業法案，2018年1月1日之前產生的NOL和2018年1月1日之後產生的NOL受不同的規則約束。公司2018年前的NOL結轉將在2023至2037年間以 不同的金額到期(如果不使用)，並可為常規納税目的抵銷100%的未來應納税所得額。2018年1月1日之後產生的任何NOL通常可以無限期結轉，最高可抵銷未來應納税所得額的80% 。本公司在此期間使用其NOL結轉的能力將取決於其產生應税收入的能力，而2018年前的NOL結轉可能在本公司產生足夠的應税收入之前到期。

我們相信，由於這些限制，我們在過去經歷了 所有權變更，我們估計，我們現有的聯邦NOL和税收抵免結轉中的很大一部分受到年度限制。我們普通股的額外發行或出售(包括根據本次發行)，或涉及我們股票的某些非我們所能控制的其他交易，可能會導致額外的所有權變更。當前或未來對我們的NOL或税收抵免結轉的使用的任何限制 可能會導致我們在任何有應税收入的年度內保留的現金少於如果此類限制不適用時我們有權保留的現金，這可能會對我們的運營 業績或流動性產生不利影響。

S-11

我們目前正在開發多個LDT，並打算在未來 在ASPiRA實驗室開發和執行LDT。如果FDA未來對LDT進行監管，我們診斷測試的商業化可能會受到不利影響，這將對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們正在開發多種LDT，包括OVASight和EndoCheck。我們還打算在未來在ASPiRA實驗室開發和執行LDT。FDA認為LDT是一種在單一實驗室內設計、開發、驗證和使用的測試。FDA歷來認為，根據《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(FDC Act)，它有權將LDT作為醫療設備進行監管，但它通常對LDT行使執法自由裁量權。這意味着，即使FDA認為它可以對LDT實施監管要求，例如要求 獲得LDT的上市前批准或許可，但到目前為止，它通常選擇不執行這些要求。另外，醫療保險和醫療補助服務中心通過CLIA計劃監督臨牀實驗室的運作。

針對FDA對LDT的監管的立法提案此前已經出臺，我們預計新的立法提案將會不時出臺。國會通過這樣的立法的可能性以及這些立法可能在多大程度上影響FDA將LDT作為醫療器械進行監管的計劃，這一點很難預測。2020年3月，參議院提出了《2020年驗證準確、前沿的IVCT開發(有效)法案》，該法案為離體診斷(IVDS)和LDT ，需要進行以下操作的售前審批離體臨牀測試。如果頒佈有效或類似的法規，我們可能無法獲得部分或全部LDT的批准。

2020年8月，美國衞生與公眾服務部(HHS)宣佈，FDA將不再要求 對缺席的LDT進行上市前審查通知和評論規則制定。衞生和公眾服務部取消了所有先前關於LDTS的指導文件和非正式政策聲明。FDA可能會在未來尋求通過以下方式監管LDTs通知和評論規則制定，或者國會可以採取行動，為LDT的監管提供進一步的指導，並大幅 修改靜脈注射用藥的監管。總統政府最近在2021年1月的變化可能會導致HHS關於LDTs的政策發生變化，這可能會導致FDA對我們的測試進行更積極的監管。

與此同時，FDA對LDTs的監管仍不確定。如果我們 正在開發或未來可能開發的任何LDT需要FDA上市前審查或批准，我們可能會被迫停止銷售我們的測試，或者在我們努力獲得FDA批准、批准或從頭開始授權的同時，被要求修改聲明或進行其他更改。我們的業務、 運營結果和財務狀況將受到負面影響，直到此類審查完成並獲得批准或重新上市授權。

如果FDA需要上市前批准或從頭授權，或者如果我們決定自願尋求FDA對我們未來LDT的上市前清理、批准或從頭授權，則不能保證我們未來開發的任何測試都將及時獲得批准、批准或授權(如果有的話)。獲得FDA批准、批准或從頭開始進行診斷可能非常昂貴、耗時且不確定，而對於風險較高的設備，通常需要數年時間，並且需要詳細而全面的科學和臨牀數據。此外，醫療器械受到FDA持續義務的約束，並且 繼續受到監管監督和審查。持續遵守FDA有關這些測試的規定將增加我們開展業務的成本，並使我們受到FDA更嚴格的監管，以及對未能遵守這些 要求的處罰。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含前瞻性的 陳述，符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的定義。這些聲明涉及許多風險和不確定因素。單詞，如May？、？Expect、？

S-12

《意圖》、《預期》、《相信》、《估計》、《計劃》、《尋求》、《可能》、《應該》、《繼續》、《將會》、《潛在》、《項目》及類似表述旨在識別此類前瞻性表述。(br}？請讀者注意，這些前瞻性聲明僅説明它們所在的 文件提交給證券交易委員會的日期，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何更新、修改或澄清這些聲明的義務，以反映這些日期之後發生的事件、新信息或情況。

前瞻性陳述的例子如下：

•

對購買力平價貸款的期望；

•

對我們未來測試量、收入、收入成本、運營費用、毛利率、現金流、運營結果和財務狀況的預測或預期；

•

我們計劃將我們的商業重點從卵巢癌擴大到對患有一系列婦科疾病的女性的鑑別診斷；

•

我們計劃的業務戰略和戰略業務驅動因素及其預期效果；

•

關於我們市場擴張和增長的計劃，包括在美國以外銷售OVA1、Overa、OVA1plus和Aspira GenetiX的計劃；

•

計劃開發新的算法、分子診斷測試、產品和工具，並以其他方式擴展我們的產品 ；

•

計劃開發一種將OVA1plus與症狀指數結果相結合的產品或工具；

•

關於我們開發一種產品以評估通過OVA Inherit篩查難以檢測到的婦科疾病風險的能力的計劃，以及對任何相關研究的期望；

•

計劃分別為Overa和Aspira GenetiX建立付款人覆蓋範圍，並擴大OVA1的覆蓋範圍；

•

打算解決與腫瘤學和婦女健康領域的早期疾病檢測、治療反應、疾病進展監測、預後和其他問題有關的臨牀問題；

•

與研發費用相關的預期；

•

我們的產品、產品開發活動和產品創新的預期效果；

•

在我們競爭的市場中預期的競爭；

•

關於ASPiRA實驗室的計劃，包括擴大ASPiRA實驗室測試能力的計劃；

•

對Quest Diagnostics Inc.提供的未來服務的期望；

•

計劃將我們的產品擴展到其他盆腔疾病，包括子宮內膜異位症；

•

計劃開發信息學產品，開發和實施LDTS；

•

計劃制定一項針對種族的盆腔腫塊風險評估；

•

計劃擴大我們的產品組合，使用遺傳學、蛋白質和其他方式來評估 其他婦科疾病的風險，這些疾病不能通過傳統的活檢獲得；

•

計劃將OVA1、Overa、OVA1plus、Aspira GenetiX、OVASight、EndoCheck和OVA Inherit在全球範圍內商業化 ；

•

有關本公司盆腔腫塊登記的計劃；

•

我們比傳統的診斷生物標誌物提高敏感性和特異性的能力；

S-13

•

對現有和未來的協作和合作夥伴關係的期望，包括OVA1、OVA、OVA1plus、Aspira GenetiX和Aspira Synergy；

•

關於未來出版的計劃；

•

我們繼續有能力遵守適用的政府法規、有關待完成的監管提交的預期 以及為我們在美國境外的測試尋求監管批准的計劃；

•

我們有能力獲得並保持在其他國家/地區銷售OVA1、OVA、OVA1plus和Aspira GenetiX所需的監管批准；

•

我們繼續擴大和保護我們的知識產權組合的能力；

•

預期流動資金和資本需求；

•

預計未來的虧損以及我們作為持續經營企業繼續經營的能力；

•

對我們的臨牀效用研究結果的期望，以及我們招募患者參與此類研究的能力 ；

•

我們利用淨營業虧損結轉的能力；

•

根據美國聯邦和州所得税立法預計未來的納税義務；

•

我們的診斷測試預計將在市場上採用，包括OVA1、OVA、OVA1plus和Aspira GenetiX；

•

對我們開發、許可、共同營銷或收購的新產品發佈能力的期望；

•

對我們產品市場規模的預期；

•

關於籌集資金的預期，以及為我們計劃的運營提供資金所需的預計融資額 ；

•

對我們產品報銷的期望，以及我們從第三方付款人(如私人保險公司和政府保險計劃)獲得此類報銷的能力；

•

對我們的風險評估算法LDTS和相關研究的期望；

•

計劃在EndoCheck產品驗證研究中使用AbbVie公司的血清樣本；

•

與根據突破設備計劃向FDA提交EndoCheck產品相關的期望 ；

•

對ASPiRA IVD，Inc.子公司和未來服務收入的預期；

•

對遠程醫療的期望，包括開發讓患者直接使用Aspira GenetiX檢測的流程；

•

對新冠肺炎大流行造成或可歸因於 大流行的影響以及為遏制其採取的行動的預期；以及

•

發行所得資金的預期用途。

這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大相徑庭 。任何前瞻性陳述均通過參考本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中描述的風險因素進行整體限定。

這些因素包括：我們持續經營的能力；我們提高產品銷量的能力； 第三方付款人未能償還OVA1、OVA、OVA1plus或Aspira

S-14

GenetiX或報銷費率的變化或差異；我們以可接受的條件獲得額外資本以執行我們的業務計劃的能力；我們繼續遵守納斯達克上市要求的能力 繼續上市交易的能力；如果我們成功地將OVA1、Overa、OVA1plus和Aspira GenetiX在美國境外商業化，影響其他國家的政治、經濟和其他條件；我們 繼續開發現有技術的能力；我們開發和商業化其他診斷設備的能力我們獲得未來診斷產品所需的任何監管批准的能力；我們或我們的供應商遵守FDA對我們產品的生產、營銷和上市後監控要求的能力；進一步改進我們的製造業務可能需要的額外成本 ；我們從供應商那裏保持充足或可接受的免疫分析試劑盒供應的能力；我們繼續開發、保護和推廣我們的專有技術的能力；我們 使用針對生物標誌物的知識產權的能力；我們成功地保護我們的專有技術不受第三方攻擊的能力, 包括侵犯知識產權和產品責任 暴露；我們留住關鍵員工的能力；業務中斷；醫療保健政策的變化；我們遵守環境法的能力；我們遵守適用於我們的其他與ASPiRA實驗室運營相關的法律和法規的能力；我們遵守與我們的產品相關的FDA規定並獲得FDA批准或批准以開發和商業化醫療器械的能力；我們整合任何收購或戰略聯盟並實現預期 結果的能力；我們的能力我們普通股的所有權集中；新冠肺炎大流行造成的影響或與之相關的影響以及為遏制它而採取的行動；對購買力平價貸款的預期、資金的預期使用及其影響；以及計劃開始提供新冠肺炎抗原檢測。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何 相關的自由寫作招股説明書以及我們通過引用將其全部併入本文和其中的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的大不相同。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們相信，將我們的期望傳達給我們的投資者是很重要的。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或無法完全控制的事件， 可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

S-15

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣 後，根據本招股説明書附錄發行普通股給我們帶來的淨收益約為100萬美元(如果承銷商行使購買額外股票的選擇權 ，淨收益約為100萬美元)。我們估計，在扣除此次發行中的承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益總額約為100萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則淨收益約為100萬美元)。

我們打算將此次發售的淨收益用於銷售和營銷、營運資金和其他一般企業用途，包括 投資於關鍵戰略招聘、產品組合擴展和研發。我們還可以將此次發售的部分淨收益用於收購或投資免費贈送的業務、技術、候選產品或其他 知識產權，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。 因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

S-16

稀釋

如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後立即感受到每股公開發行價與我們每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，再除以我們普通股的 流通股數量。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1410萬美元，或每股約0.14美元。

在實施我們以每股$的公開發行價出售我們普通股的 股後，在扣除此次發行中的承銷折扣和估計我們應支付的發售費用後，截至2020年9月30日的 調整後有形賬面淨值約為100萬美元，或每股約為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了 美元，而購買本次發行的我們普通股的新投資者的每股淨值立即稀釋了$。

下表以每股 為基準説明瞭此稀釋(未經審計)：

普通股每股公開發行價						$
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值		$	0.14
每股可歸因於此次發行的增長		$
作為發行後的調整後每股有形賬面淨值						$
對參與發行的新投資者的每股攤薄						$

上表基於截至2020年9月30日的104,041,493股已發行股票，截至該日期 不包括以下內容：

•

8,359,110股我們的普通股，可按加權 平均行權價每股1.53美元行使已發行股票期權發行；以及

•

根據我們的股票激勵計劃，為未來向員工、董事和顧問發行預留的8,325,219股普通股 。

如果我們的任何未償還股票期權被行使，我們 根據我們的股票激勵計劃或發行認股權證授予額外的股票期權或其他獎勵，或者我們在未來發行額外的普通股，您將經歷進一步的稀釋。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為業務擴展提供資金 ，在可預見的將來不會支付任何現金股息。因此，投資我們普通股的成功將完全取決於未來的任何升值。不能保證我們的 普通股會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票時的價格不變。

S-17

某些投資者的參與權

根據及受股東協議條款規限，於發售生效前實益擁有吾等普通股已發行股份約 36.6%的若干投資者方，有權參與吾等股本證券的任何未來發售，包括本招股説明書附錄作出的發售，其價格及條款與向其他投資者發售該等證券的價格及條款相同，但須受若干限制及例外情況所限。

S-18

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下是截至本公告日期，購買、擁有和處置根據本次發行發行的我們普通股的美國聯邦所得税重大後果的摘要。 購買、擁有和處置根據本次發行發行的我們普通股的股票的主要美國聯邦所得税後果摘要。除特別註明外，本摘要僅涉及由非美國持有者作為資本資產持有的普通股(定義見下文)。

非美國 持有人指的是我們普通股股票的實益所有者(不包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的實體)，該實體在美國聯邦所得税方面不屬於以下任何一項：

•

美國公民個人或美國居民；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而視為公司的任何其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且《守則》定義的一名或多名 美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人，則該信託。

本摘要基於1986年修訂的《國税法》(《國税法》)的規定，以及截至本文件之日的法規、裁決、國税局(IRS)的行政聲明和司法裁決。這些權限可能會更改，可能具有追溯力，從而導致美國 聯邦收入後果與以下概述的結果不同。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與他們相關的外國、州、當地或其他税收考慮因素，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、金融機構、持有我們的普通股作為對衝、跨國或其他降低風險戰略的一部分，或者作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，則受特殊税務會計規則的約束)，則本文檔不代表適用於您的美國 聯邦所得税後果的詳細描述。 將股票的任何毛收入計入 帳户？？被動外國投資公司或合夥企業或其他直通實體(用於美國聯邦所得税目的)。我們不能向您保證， 法律變更或國税局或法院採取的相反立場不會顯著改變我們在本摘要中描述的税收考慮因素。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有我們普通股的股份，則對合夥人的税收 待遇通常取決於合夥人的身份(包括在合夥人層面做出的某些決定)和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人，持有我們的 普通股，您應該諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何 其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

分紅

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。參見股利政策。如果我們就普通股的股份進行現金或其他財產的分配(除按一定比例分配我們的股票)，則分配

S-19

對於美國聯邦所得税而言，通常將被視為股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。 分配的任何部分如果超過我們當前和累計的收益和利潤，將首先被視為免税資本返還，導致非美國持有人普通股的調整後 税基減少，如果分配金額超過非美國持有人在我們 普通股股票中的調整税基，超出的部分將被視為我們普通股股票的應税處置收益(其納税處理將在下文的處置普通股調整收益中討論)。

支付給非美國持有者的股息通常需要預扣美國聯邦所得税 税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。但是，在滿足某些證明(在IRS表格 W-8ECI上)和披露要求的前提下，與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)不需繳納預扣税。相反，此類股息應按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，就像 非美國持有者是守則所定義的美國人一樣。外國公司收到的任何此類有效關聯股息可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税 。

希望獲得適用條約利率的好處並避免後備扣繳(如下所述)紅利的 非美國持有者將被要求(A)向適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(B)如果我們的普通股是通過某些中介機構持有的，(B)如果我們的普通股是通過某些中介機構持有的，以滿足適用的 財政部條例的相關認證要求。 如果我們的普通股是通過某些中介機構持有的，則證明該持有者不是守則所定義的美國人，並且有資格享受條約福利。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税條約，有資格享受降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有 福利的權利。

普通股應税處置收益

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者 在出售或其他應税處置我們的普通股時實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與 非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；

•

非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國居留183天或以上，並符合某些其他條件的個人 ；或

•

我們是或曾經是一家美國房地產控股公司，用於美國聯邦所得税 ，並滿足某些其他條件。

上述 第一個項目符號中描述的非美國持有者將按淨收入計算的銷售收益或其他應税處置收益徵税，其方式與該非美國持有者是守則所定義的美國 美國人的方式相同。此外，如果緊接在上面第一個項目符號中描述的任何非美國持有人是外國公司，則該非美國持有人實現的收益可能需要按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。立即在第二個項目符號中描述的個人 非美國持有者

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以上將對出售或其他應税處置所獲得的收益徵收30%(或適用所得税條約可能指定的較低税率)税，即使個人不被視為美國居民，這些收益也可能被美國來源資本損失 抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其用於貿易或業務使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税 目的而確定)的公平市值之和的50%，則該公司是美國不動產控股公司。我們相信我們目前不是，也不預期成為美國不動產控股公司。因為我們是否是美國不動產控股公司的決定 取決於我們的美國不動產權益相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證 我們目前不是或將來不會成為美國不動產控股公司。但是，如果我們是或成為一家美國不動產控股公司，只要我們的普通股在出售或其他應税處置發生的日曆年度內定期在既定證券市場交易(如適用的財政部法規所定義)， 非美國持有者出售我們的普通股或以其他應税處置產生的收益只有在該非美國持有者實際或建設性地持有或持有的情況下才需繳納美國聯邦所得税， 在處置日期或持有者持有期之前的五年期間內，任何時候都有超過我們普通股5%以上的時間。

非美國持有者應就可能適用的所得税 可能規定不同規則的條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

支付給非美國持有者的分配(包括股息)以及與此類分配有關的任何預扣税額( )一般將報告給美國國税局(IRS)。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何預扣的信息申報單的副本。

如果非美國持有人在偽證懲罰下證明其為非美國持有人(付款人 沒有實際知識或理由知道該持有人是守則所定義的美國人)，或者該持有人以其他方式確立豁免，則該非美國持有人將不會因收到的股息而被扣留備用股息。

信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們 普通股的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明其為非美國持有人(且 付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是本準則所定義的美國人)，或者該所有者另有規定豁免。

備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者美國聯邦所得税責任的退款或抵免 。

FATCA規定的額外扣繳要求

根據守則第1471至1474節(通常稱為FATCA節)，30%的美國聯邦預扣税可 適用於支付給(I)未提供足夠文件的外國金融機構(如守則明確定義)的普通股的任何股息，通常是以IRS表格 W-8BEN-E，證明(X)豁免FATCA或(Y)其遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是 遵守

S-21

(br}與美國的政府間協議)，避免扣繳，或(Ii)非金融外國實體(如守則中明確定義的)，沒有提供足夠的文件，通常是以國税局的形式W-8BEN-E，證明(X)免除FATCA或 (Y)有關此類實體的某些美國主要實益所有者(如果有)的充分信息。如果股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上述紅利分紅項下討論的預扣税，則FATCA項下的預扣税可以貸記，因此可以減少此類其他預扣税。規範FATCA的守則和財政部條例的當前條款將出售或其他 處置能夠產生美國來源股息(如我們的普通股)的工具的毛收入視為FATCA在2018年12月31日之後扣留的款項。然而，根據擬議的財政部條例(序言規定，納税人 在最終敲定之前可以依賴這些條例)，這些毛收入不受FATCA扣繳的限制。您應該就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您對我們普通股的所有權和處置 相關。

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承保

William Blair&Company，L.L.C.和Truist Securities，Inc.將擔任此次發行的承銷商代表。 根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，下面點名的每個承銷商已分別同意從我們手中購買，並且我們同意向這些承銷商出售以下每個承銷商名稱相對的 股普通股。承銷商已同意，如果這些股票中的任何一股被購買，承銷商將購買根據承銷協議出售的所有股票。

名字		數 的股份
威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)
Truist證券公司
Brookline Capital Markets，Arcadia Securities，LLC的一個部門
總計

我們已授予承銷商自本 招股説明書增發之日起30個歷日內可行使的選擇權，可按本招股説明書 增發説明書封面上列出的公開發行價購買最多普通股，減去承銷折扣和佣金。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本次發行標的的其他股票相同的條款和條件發行和出售。如果根據此選項購買了任何股票 ，承銷商將按照上表中列出的大致相同的比例分別購買股票。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”) (“證券法”)承擔的責任，這些責任與本招股説明書附錄(本招股説明書附錄所屬的註冊聲明)中的重大錯誤陳述或遺漏所造成的損失或索賠、可能用於此次發行以及與本次發行相關的任何營銷材料中的某些自由撰寫的招股説明書有關，並幫助承銷商支付可能需要承銷商就這些負債支付的款項。

佣金和折扣

承銷商已通知我們，他們最初建議以本招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發行股票，並以該價格減去不超過每股 $的優惠向交易商發行股票。公開發行後，本次發行的公開發行價格、特許權或其他任何條款均可變更。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假設 承銷商未行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。

每股

無 選擇權

使用 選擇權

公開發行價

$

$

$

承保折扣

扣除費用前的收益，給我們

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的普通股的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書附錄提供的所有普通股 股票。但是，承銷商不需要接受或支付承銷商購買期權所涵蓋的股票

S-23

上述其他共享。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

不包括承銷折扣，本次發行的預計總費用約為 百萬美元，其中包括法律、會計和印刷費用以及與我們普通股註冊和上市相關的各種其他費用。我們已同意向保險商報銷 部分費用，金額最高可達150,000美元。

禁止出售類似證券

我們已與承銷商達成協議，直至(包括)本招股説明書附錄日期後90天，除特定例外情況外，我們不會(I)直接或間接根據《證券法》提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或根據《證券法》向證券交易委員會提交一份登記聲明，涉及我們普通股的任何股份或與我們普通股實質上相似的任何證券。包括但不限於購買我們普通股股票的任何期權或認股權證，或可轉換為普通股或可交換的任何證券，或代表接受普通股或任何此類實質類似證券的權利的任何證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或備案的意圖，或(Ii)簽訂任何掉期或其他協議，全部或部分轉移我們普通股或任何此類證券所有權的任何經濟後果，以上第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否應在未經William Blair&Company，L.L.C.事先書面同意的情況下，通過以現金或其他方式交付我們的普通股或該等其他證券的方式進行 結算。

除特定的例外情況外，我們的董事和高管已與承銷商達成協議，不得(I)提供、質押、出售、 購買任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們 普通股的任何股份，或任何可轉換、可行使或可交換的證券，或代表收到我們普通股的權利的任何證券(包括但不限於，--=根據證券交易委員會的規則和規定可被視為實益擁有的我們的普通股，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)，無論現在擁有還是以後收購，(Ii)簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉讓我們普通股所有權的任何 經濟後果，無論任何此類交易將通過交付我們的普通股或此類其他證券以現金或其他方式結算，(Iii)提出任何要求，或根據證券法對我們的普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的證券的註冊行使任何權利，或(Iv)公開披露執行任何上述任何行為的意圖，或(Iv)根據證券法註冊我們的普通股或任何可轉換為我們普通股或可行使或可交換為我們普通股的證券的權利。這些限制 將一直適用到(包括本招股説明書附錄日期後60天)。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是AWH。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和 購買我們普通股的股票。然而，承銷商可能會從事穩定我們普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

與本次發行相關的是，承銷商可以在公開市場上買賣本公司普通股。這些交易可能 包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售更多數量的

S-24

股票數量超過本次發行所需購買的股票數量。？備兑賣空是指金額不超過上述承銷商購買額外 股票的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使這一選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商 將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過該期權購買股票的價格相比。？裸賣空是指超過此選項的銷售。 承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能面臨下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前 在公開市場上對我們普通股股票的各種出價或購買。

這些代表還可以實施懲罰性投標。當特定承銷商因代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或代其出售的股票而被要求 向代表償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況。

與其他購買交易類似，承銷商為回補賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行這些交易非處方藥不管是不是市場。

我們和承銷商都不會就上述交易 可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商都不會表示承銷商將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下 停止。

電子發售、出售和分配股份

承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，承銷商可能會促進此次發行的互聯網分銷給他們的某些互聯網訂閲客户。承銷商可以向 其在線經紀客户配售有限數量的股票。電子招股説明書可在承銷商設立的互聯網網站上查閲。這些承銷商網站上的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的關聯公司未來可能會在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中不時地從事某些投資銀行業務和其他商業交易，他們已經收到並可能繼續獲得慣例的手續費和佣金。在正常業務過程中，承銷商和他們各自的關聯公司可能會不時地在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中從事某些投資銀行業務和其他商業交易。此外，我們還授予William Blair&Company，L.L.C.如果與此次發行相關的需求超過1500萬美元(不包括公司某些關鍵投資者的需求)，有權參與未來的公開或私募股權發行 。

承銷商及其關聯公司在各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有多種投資 ，並積極進行債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户交易，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。

S-25

承銷商及其關聯公司也可就該等證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭和/或空頭頭寸，或向客户推薦他們持有該等證券或工具的多頭和/或空頭頭寸，或向客户推薦持有該等證券或工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者 ，並且是 根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免 或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個都是歐洲經濟區成員國)，在 關於已獲該歐洲經濟區國家主管當局批准或(在適當情況下)在另一個歐洲經濟區國家批准並通知該歐洲經濟區國家主管當局的股票的招股説明書公佈之前，該歐洲經濟區國家沒有或將根據向公眾發行股票而發行任何股票，所有這些都符合歐盟招股説明書 規定，但股票要約可以

(a)

授予歐盟招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(歐盟招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

(c)

屬於《歐盟招股説明書條例》第1(4)條範圍內的任何其他情況，但此類 發行我們普通股的要約不得要求本公司或任何承銷商根據《歐盟招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《歐盟招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，就任何歐洲經濟區國家的任何普通股向公眾要約，是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約的任何普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們普通股的任何股份，而短語EU招股説明書法規指的是法規(EU)2017/1129.(EU Prospectus Reguling After)(EU招股説明書規章制度2017/1129)的意思是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約的任何普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們普通股的任何股份，而歐盟招股説明書法規指的是法規(EU)2017/1129。

英國

關於聯合王國，在刊登有關已發行股票的招股説明書之前，沒有或將根據此次發行在英國向公眾發行任何股票。

S-26

由金融市場行為監管局根據英國招股説明書條例批准，但根據英國招股説明書條例，可隨時向英國公眾發出股票要約 以下豁免：

(a)

根據英國招股説明書法規定義為合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

(c)

在符合英國招股説明書規則第1(4)條的任何其他情況下，但此類 我們普通股股票的要約不要求吾等或任何承銷商根據英國招股説明書規則第3條發佈招股説明書或根據英國招股説明書規則第23條補充招股説明書。

在英國，發售對象僅為英國招股説明書第2(E)條所指的合格投資者 ，他們也是：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人士，屬於 《金融服務和市場法案2005年(金融促進)令》第19(5)條所界定的投資專業人士；(Ii)高淨值團體、非法人團體、合夥企業和高價值受託人；(Ii)高淨值團體、非法人團體和合夥企業以及高價值的受託人；(Ii)高淨值團體、非法人團體和合夥企業以及高價值的受託人；(Ii)高淨值團體、非法人團體、合夥企業和高價值的受託人；(Ii)高淨值團體、非法人團體、合夥企業和高價值受託人或(Iii)以其他方式可合法向其傳達信息的人(所有此類人員均稱為相關人員)。非相關人士不得對本文件採取行動，也不得依賴本文件。 本文檔涉及的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

就本條款而言，向公眾提供有關英國股票的要約是指 以任何形式和通過任何方式就發售條款和將發行的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而短語？英國招股説明書 法規是指經招股説明書(修訂等)修訂的(EU)No 2017/1129號法規的英國版本。(歐盟退出)條例2019年，根據2018年歐盟(退出)法案，這是英國法律的一部分。

香港

該等股份並未 要約或出售，亦不會在香港以任何文件方式要約或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售。香港(《公司(清盤及雜項條文)條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第 章)所界定的招股章程。香港(“公司條例”)的要約或不構成“公司條例”所指的向公眾要約的要約。任何與股份有關的廣告、邀請函或文件均沒有或可能發出 或已由或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許 這樣做)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給香港以外的人士或只出售予專業投資者的股份有關的廣告、邀請函或文件，則不在此限，不論是在香港或其他地方，或其內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的，則不在此限。

新加坡

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未、也不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等股份並未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，亦不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書及任何其他與普通股股份要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料，並未 分發或分發，亦不會 分發。

S-27

普通股不得流通或分發，也不得直接或間接向新加坡任何 個人發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)向機構投資者(定義見《證券與期貨法》第289章，經不時修改或修訂的機構投資者)，(Ii)向相關人士(如第275條所界定的)，(Ii)向相關人士(如第275節所界定的)提供或出售普通股股票，或將普通股股票直接或間接向新加坡的任何 人發出認購或購買邀約，但(I)向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法第289章，經不時修改或修訂)，(Ii)向相關人士(定義見第275節)或根據第275(1A)條，並根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA的任何其他適用條款。

普通股是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(A)非經認可的投資者的公司；或(B)公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的權益(不論如何描述)的證券或基於證券的衍生品合約(在SFA第2(1)條中定義的每個條款)在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(d)

按照國家林業局第276(7)條的規定。

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和2018年《CMP規則》，除非在我們普通股要約之前另有規定 ，否則我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，本公司普通股是規定的資本市場產品 (如2018年《CMP規則》所界定)和排除投資產品(如MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告)，並在此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所界定)和排除的投資產品(如MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告)，我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所界定)

11.瑞士

普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或披露 根據ART上市招股説明書的標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、本公司或普通股股份相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文檔不會 向瑞士金融市場監督管理局FINMA備案，普通股要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，普通股要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

S-28

阿拉伯聯合酋長國

除非遵守阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些股票從未、現在也沒有在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或廣告。此外，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

給以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書補編不得被視為根據 以色列證券法(5728-1968)向公眾發出的購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合以色列證券法(5728-1968)第15節的某些規定， 除其他外，包括：(I)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但須符合某些條件(該招股説明書針對的是投資者)；或(Ii)要約向以色列證券法第一附錄(5728-1968)中定義的某些 合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件(合格投資者)。合格投資者不應計入 指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。本公司沒有，也不會採取任何行動，要求其根據以色列證券法(5728-1968)發佈招股説明書，並受其約束。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書補充資料，也不會進行、分發或直接要約認購我們的普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明： (I)它是以色列證券法第一附錄5728-1968中所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的以色列證券法第一附錄5728-1968 中所列類別中的哪一類適用於它；(Iii)它將遵守1968年第5728號以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(Iv)除根據以色列證券法第5728號和1968年第5728號獲得的豁免外，它將發行的普通股：(A)自有賬户；(B)僅用於投資目的；和(C)不發行 以期在以色列國境內轉售，但按照下列規定發行的普通股：(A)自有賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行 ，但按照以下規定發行的普通股：(A)自有賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行 (V)願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人 投資者可能需要提交有關其身份的書面證據，並可能需要簽署並提交一份聲明，其中包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼等。

法律事務

伊利諾伊州芝加哥市盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)將就與特此提供的普通股股票的有效性有關的某些法律問題進行討論。 伊利諾伊州的Sidley Austin LLP。邁克爾·A·戈登(Michael A.Gordon)是該公司的股東，也是該公司的合夥人。截至本招股説明書附錄發佈之日，戈登先生實益持有的普通股流通股不到1%。與此次發行相關的某些法律問題 將由位於伊利諾伊州芝加哥的Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。

S-29

專家

Aspira Women s Health Inc.(前身為Vermilar，Inc.)的合併財務報表於2019年12月31日及2018年12月31日及 以引用方式併入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的各年度，均依據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告合併(合併財務報表的報告載有一段有關本公司持續經營能力的説明段落)，並以上述公司作為審計及會計專家的授權併入本招股説明書附錄及附隨的招股説明書中作為參考。 綜合財務報表的報告包含有關本公司作為持續經營企業的能力的説明段落，並以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，並獲上述公司作為審計及 會計專家的授權。

S-30

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法以表格S-3向證券交易委員會提交了一份關於我們在本招股説明書附錄下發行的普通股的登記 聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中所列的所有信息。有關我們以及我們根據本招股説明書附錄提供的普通股的更多信息，我們 請您參閲註冊説明書和作為註冊説明書一部分歸檔的證物。您可以在SEC網站 www.sec.gov上閲讀我們提交給SEC的任何文件，包括報告、委託書和信息聲明。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在我們的網站www.aspirawh.com上向公眾查閲。

本公司網站、本公司網站的任何分部、頁面或其他細分部分或本公司網站上內容鏈接的任何網站上的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分，除非該 信息也在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，或通過引用併入本招股説明書或本文或其中。

通過引用併入的重要信息

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的其他文件中包含的 信息合併到此招股説明書補充中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。在本招股説明書附錄中包含或被視為通過引用併入本招股説明書附錄的任何文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄中包含或省略的陳述，或在也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中的任何其他 備案文件中的陳述，應被視為修改或取代該陳述。(br}本招股説明書附錄中包含或被視為通過引用併入或被視為納入本招股説明書附錄的任何文件中的任何陳述應被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書附錄的一部分 。我們通過引用併入下列文件，這些文件是由我們提交的，以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何未來文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該Form中提交的與此類項目相關的證物，除非Form 8-K明確提出相反規定)，直至發售完成：

(a)

我們於2020年4月7日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 ；

(b)

我們於2020年5月14日、2020年8月14日和2020年11月12日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告Form 10-Q季度報告；

(c)

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2020年1月31日、 2020年3月17日、4月28日 2020年5月7日、2020年6月11日 (不包括第7.01項下提供的信息)、2020年6月29日、2020年7月7日(不包括7.01項下提供的信息)、2020年9月 21日、2020年11月12日(不包括2.02或7.01項下提供的信息)提交給證券交易委員會

(d)

我們於2020年4月27日提交給證券交易委員會(SEC)的2020年股東年會附表14A的委託書 (關於其中包含的信息，通過引用併入我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第三部分)；以及

(e)

2010年7月6日提交給證券交易委員會的表格8-A中的註冊 聲明(文件編號001-34810)中對我們普通股的描述，包括為更新此類 描述而提交的任何修訂或報告。

S-31

根據書面或口頭請求，我們將免費向每個人(包括任何 受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄中的文件的副本(此類文件的證物除外，除非該等證物在此通過引用明確併入 )。 收件人收到招股説明書副本後，我們將免費提供一份通過引用併入本招股説明書附錄的文件副本(此類文件的證物除外)。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

ASPiRA女性健康公司

蜂窩路12117號，三號樓，100號套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78738

(512) 519-0400

收件人：公司祕書

S-32

招股説明書

100,000,000美元，總髮行價為

普通股、優先股、債務證券、權證、權利和單位

ASPiRA Women‘s Health Inc.是特拉華州的一家公司(ASPIRA)，它可能會不時在一個或多個產品中提供和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，總首次發行價最高可達100,000,000美元，價格和條款由ASPIRA在發行時確定。

本招股説明書描述了適用於這些證券的一般條款。當我們決定出售特定類別或系列的此類 證券時，我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供證券的具體條款，包括初始發行價和發行總額。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在您投資我們的 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及在此或其中通過引用合併或視為合併的文件。

我們可能以同一產品或單獨產品的形式向承銷商、交易商或 代理商提供和出售這些證券，也可能直接向購買者提供和出售這些證券。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、賠償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關本招股説明書所涵蓋證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第12頁開始的題為分銷計劃的章節。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為AWH。如果我們決定為任何 其他證券上市或尋求報價，與這些證券相關的招股説明書附錄將披露這些證券將在哪個交易所或市場上市或報價。

投資我們的證券涉及重大風險。 在購買我們的任何證券之前，您應考慮本招股説明書第3頁、通過引用併入本招股説明書的文檔中的風險因素，以及隨附的招股説明書附錄中描述的風險因素(如果適用)。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年1月28日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
ASPiRA女性健康公司。			2
危險因素			3
關於前瞻性陳述的披露			4
收益的使用			5
股本説明			6
債務證券説明			11
配送計劃			14
法律事務			18
專家			18
在那裏您可以找到更多信息			18
通過引用併入的重要信息			18

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一種或多種 產品形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達100,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們 可能提供的證券的一般説明。招股説明書附錄可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被任何招股説明書附錄中的信息所取代。

招股説明書副刊可以根據需要説明：證券條款；首次公開發行價格；支付證券價格；淨收益；以及與證券發行有關的其他具體條款。

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄、我們提供或批准的任何相關自由寫作招股説明書以及我們向您推薦的其他信息中包含或以引用方式併入的信息 。我們未授權任何人 向您提供不同或不一致的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、適用的招股説明書附錄或我們提供或批准的任何相關免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定本招股説明書、適用的招股説明書 附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文檔中的信息僅在這些文檔各自的日期是準確的。自該日期起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 ，本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫招股説明書或據此出售的任何證券，在任何情況下都不會對 產生任何相反的影響。

我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書，以及在此引用的信息，如標題中所述，您可以在此處找到更多信息和重要信息，這些信息通過引用併入本文。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的ASPIRA、？公司、？我們、 ？我們、？或類似的提及均指Aspira Women‘s Health Inc.及其合併子公司。

1

ASPiRA女性健康公司。

我公司

我們的核心使命是從卵巢癌開始，在全球範圍內改變女性的健康狀況。我們的目標是確保所有年齡、階段和種族的女性都有最好的解決方案，以便在卵巢癌最重要的早期 階段評估她們的個性化風險。我們的最終目標是通過一個結合專有科學和數據工具的平臺，為全球龐大的盆腔羣體和整個女性健康部門提供服務，這將為我們服務的每一位患者帶來更好的健康和福祉。

我們致力於新的高價值診斷和生物分析解決方案的發現、開發和商業化，幫助醫生診斷、治療和改善婦女的預後。我們的測試旨在檢測並幫助指導有關患者治療的決策，其中可能包括將患者轉介給專家、執行其他測試或協助監控患者的決定。我們方法的一個顯著特點是多模態診斷和數據的結合。我們的目標是將多個生物標記物、其他 模式和診斷、臨牀風險因素和患者數據結合到一個可報告的指數得分中，該得分具有比其組成部分更高的診斷準確性。我們專注於婦科疾病的新診斷測試的開發， 最初的重點是卵巢癌。我們還打算通過與領先的學術和研究機構合作，解決與疾病早期發現、治療反應、疾病進展和預後監測相關的臨牀問題。

企業信息

我們最初成立於1993年，2000年進行了首次公開募股(IPO)。我們的行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀78738號Suite100號三號樓比洞路12117號，我們的電話號碼是(5125190400)。我們在www.aspirawh.com上維護一個網站，可以在該網站上獲得有關我們的一般信息 。本公司的網站及其所包含的信息並未以引用方式併入本招股説明書，您不應將本公司網站所包含的信息視為本招股説明書的任何部分。

2

危險因素

投資我們的證券涉及很大的風險。在進行投資之前，請仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告 、Form 10-Q季度報告中的任何後續更新以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或 15(D)節提交給證券交易委員會的任何其他文件中所描述的風險因素，以及以下關於前瞻性陳述的披露項下討論的事項 其他風險因素可能包括在與本招股説明書所述證券有關的任何招股説明書補充資料中。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。我們現在認為不重要或我們現在沒有意識到的其他風險和不確定性可能會成為未來影響我們的重要因素，並可能導致您的投資完全損失 。

3

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述，如1995年“私人證券訴訟改革法案”(Private Securities 訴訟改革法案)所定義。這些聲明涉及許多風險和不確定因素。請注意，諸如MAY、JOWARE、INTENDES、DEPERATIONS、CROMENTS、ESTIMATIONS、{bR}JO計劃、JOUST、JONE、JO應該、JOUBE、JOW WILE、YOW PANCED、PARECTIONS、PROJECTIONS和類似表述的詞彙旨在識別此類前瞻性聲明。 請讀者注意，這些前瞻性聲明僅在其出現的文件提交給證券交易委員會之日發表，除非法律另有要求，否則我們會這樣做。 讀者請注意，這些前瞻性聲明僅在其出現的文件提交給證券交易委員會的日期發表，除非法律另有要求，否則我們會這樣做。

這些陳述涉及估計、假設和 不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大相徑庭。任何前瞻性陳述均通過參考適用的招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的任何文件中描述的風險因素進行整體限定。

這些因素包括，但不限於：我們持續經營的能力；我們增加產品銷售量的能力；第三方付款人未能償還OVA1、Overa、OVA1plus或ASPiRA GenetiX或ASPiRA GenetiX或報銷費率的變化或差異；我們以 可接受的條款獲得額外資本以執行我們的業務計劃的能力；我們遵守納斯達克持續上市要求以保持上市交易的能力；如果我們成功將OVA1商業化，我們繼續開發現有技術的能力；我們開發和商業化其他診斷產品並就這些產品獲得市場認可的能力 ；我們成功競爭的能力；我們獲得未來診斷產品所需的任何監管批准的能力；我們或我們的供應商遵守食品和藥物管理局(FDA)對我們產品的生產、營銷和上市後監控要求的能力；進一步改進我們的製造業務可能需要的額外成本；我們維持充足或可接受的免疫供應的能力我們使用知識產權診斷生物標誌物的能力；我們成功保護我們的 專有技術不受第三方攻擊的能力；未來針對我們的訴訟, 包括侵犯知識產權和產品責任暴露；我們留住關鍵員工的能力；業務中斷；醫療保健政策的變化； 我們遵守環境法的能力；我們遵守與ASPiRA Labs，Inc.運營相關的附加法律法規的能力；我們遵守FDA與我們的產品相關的法規並根據法規要求開發和執行實驗室開發測試的能力；我們整合任何收購或戰略聯盟並實現預期結果的能力；我們利用淨運營虧損的能力我們普通股的所有權集中；新冠肺炎疫情造成或與之相關的影響以及為遏制疫情而採取的行動；康涅狄格州經濟發展部貸款的預期時間和收到收益；根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案對支付寶保護計劃貸款的預期；資金的預期使用及其影響；以及計劃開始提供新冠肺炎抗原檢測。

您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及我們 通過引用將其完全併入此處的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的大不相同。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們 認為，向投資者傳達我們的期望非常重要。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或無法完全控制的事件，這些事件可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

4

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將使用本 招股説明書提供的證券銷售所得淨收益用於營運資金、一般公司用途和其他商業投資，包括投資於銷售和營銷能力、額外的關鍵戰略招聘和產品組合擴展。我們還可以使用任何發售的淨收益的一部分來收購或投資免費贈送的業務、技術、候選產品或其他知識產權，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。因此，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌處權 來分配任何發售的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

5

股本説明

以下對我們股本的摘要描述基於特拉華州公司法(DGCL)的適用條款，以及我們於2010年1月22日修訂後的第四份公司註冊證書(經修訂的註冊證書於2014年6月19日和2020年6月11日生效(我們的註冊證書)，以及我們於2020年6月11日生效的第六份修訂和重新修訂的章程)的條款 (我們的章程)。此信息完全根據DGCL、我們的公司註冊證書和我們的章程的適用條款進行限定。有關如何獲取我們的公司註冊證書副本和 我們的章程副本的信息，請參閲標題，您可以在此招股説明書中找到更多信息。

我們的法定股本

根據我們的公司註冊證書，我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

截至2021年1月20日，104,622,376股我們的普通股已發行，7,931,239股我們的普通股受到 未償還期權的約束(假設在基於業績的期權的情況下，完全達到各自的業績衡量標準)，我們的普通股沒有任何股票受到未償還限制性股票單位獎勵的約束。根據我們的股票激勵計劃，我們預留了6,747,432股普通股供未來向員工、董事和顧問發行。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

表決權

普通股持有者在所有由股東表決的事項上，每股享有一票投票權，沒有 個累計投票權。在除董事選舉以外的所有事項中，股東的批准需要有權就該事項投票的本公司普通股大多數持有人的贊成票，除非該事項是 根據法律、我們的公司註冊證書或我們的章程的明文規定，需要不同的投票。董事由親自出席或由代表代表出席的股份的多數票選出，並有權在 董事選舉中投票。

股息權

根據優先股持有人可能享有的優惠及本公司若干股東於 股東協議(定義見下文)所載的權利，普通股持有人有權按比例從本公司董事會不時宣佈的股息(如有)中，從合法可供分紅的資金中收取股息。我們從未就我們的普通股支付或 宣佈任何股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。

沒有優先購買權或類似權利

我們普通股的持有者沒有優先購買權，我們的普通股不能轉換或贖回。如 股東協議所述，我們普通股的某些股東有權購買與本公司進行的大多數股權發行相關的股票。

收取清盤分派的權利

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有者將有權分享我們在償還債務和滿足任何清算優惠後剩餘的資產。

6

授予持有任何高級證券類別的任何流通股。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

截至2021年1月20日，我們的優先股沒有流通股。

本公司董事會有權在受法律規定的任何限制的情況下，不經股東批准，不時發行 一個或多個系列共計5,000,000股優先股，每個該系列擁有由本公司董事會決定的權利和優惠，包括投票權、股息權、轉換權、贖回條款和清算優先權。任何優先股股票的發行都可能對普通股持有人的投票權或權利產生不利影響，優先股持有人在清算時獲得股息的可能性 可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

認股權證

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股。我們將根據我們與招股説明書附錄中指定的認股權證代理人之間的一份或多份認股權證 協議發行認股權證。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書附錄 將包括與此次發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

認股權證發行總數；

•

認股權證的名稱；

•

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的名稱、數量和條款，以及調整這些數量的程序；

•

權證的行權價；

•

可行使認股權證的日期或期限；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

如果權證作為一個具有另一種擔保的單位發行，則權證和 其他擔保可以分別轉讓的日期及之後；

•

如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格計價的外幣、貨幣單位或複合貨幣 ；

•

可在任何時間行使的任何最低或最高認股權證金額；

•

任何與修改認股權證有關的條款；及

•

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

權利

我們可以 發行購買我們普通股或優先股股票的權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都將在適用的招股説明書附錄中闡述。版權代理將單獨行動

7

作為我們與權利相關證書相關的代理，不會與任何權利證書持有人或受益的權利所有者 承擔任何代理或信託關係。我們將向美國證券交易委員會提交與每一系列權利相關的權利協議和權利證書，並在我們發佈一系列權利之前，將其作為本招股説明書的一部分或 註冊説明書的一部分作為證物。

適用的招股説明書附錄將描述我們發行的任何權利的條款， 包括：

•

確定有權參加權利分配的人員的日期；

•

行使權利時可購買的標的證券的總數或金額及行使價格 ；

•

正在發行的配股總數；

•

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

•

該權利開始行使的日期和該權利的失效日期；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

討論適用於這些權利的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素； 和

•

任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

權利只能以美元行使，並且只能以註冊形式 。

單位

我們可以按單位發行證券 ，每個證券由兩種或兩種以上類型的證券組成。例如，我們可以發行由普通股和認股權證組成的單位來購買普通股。如果我們發行單位，有關單位的招股説明書補充資料 將包含作為單位組成部分的每種證券的相關信息。此外，有關單位的招股章程補充資料會説明我們發行的任何單位的條款，包括適用的條款：

•

單位可單獨轉讓的日期(如有)；

•

是否申請在證券交易所或證券報價系統進行交易 ；

•

討論適用於這些單位的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

出於美國聯邦所得税的目的，為這些單位支付的購買價格將如何在 成份股證券之間進行分配。

股東協議

關於2013年5月的私募，我們與其中點名的買家簽訂了股東協議( 股東協議)。根據股東協議及在股東協議條款的規限下，若干投資者獲得權利以與其他投資者相同的價格及條款參與任何未來的股權發售。當投資者不再實益擁有該投資者在2013年5月私募結束時購買的股份和認股權證(計入行使認股權證時發行的股份)合計50%的股份和認股權證時，這些 權利將終止。 該投資者不再實益擁有該投資者在2013年5月私募結束時購買的股份和認股權證(計入行使認股權證時發行的股份)。因此，部分或全部此類投資者可能會參與根據本招股説明書進行的未來股票發行。

8

此外，股東協議禁止公司在沒有兩個主要投資者(一方面是Jack W.Schuler，另一方面是Oracle Partners，LP和Oracle Ten Fund Master，LP)至少一人同意的情況下采取實質性行動 。這些重大行動包括：

•

進行價值超過200萬美元的收購；

•

與Quest Diagnostics訂立或修改協議條款，但此類投資者在與公司進行真誠協商後不得無理拒絕、附加條件或拖延同意；

•

在股東大會上或以任何其他方式提交任何決議，改變或授權改變我們董事會的規模。

•

發行、出售或發行優先於本公司普通股的任何證券或可轉換、可交換或可行使的任何優先於本公司普通股的證券；

•

以任何方式修改我們的公司註冊證書或我們的章程，影響我們普通股的權利、特權或 經濟；

•

採取任何可能導致ASPIRA控制權變更或破產事件的行動；

•

支付或宣佈本公司任何證券的股息或分配本公司的任何資產，而不是在正常業務過程中 或回購本公司的任何已發行證券；或

•

通過或修改任何股權計劃。

此外，這兩家主要投資者各自獲得了在我們的董事會中指定一名成員的權利。當每名投資者不再實益擁有少於50%的股份和認股權證(計入行使認股權證時發行的股份)時，該等權利即告終止 該投資者在2013年5月私募結束時購買的股份和認股權證。 該投資者在2013年5月私募結束時購買的股份和認股權證(計入行使認股權證時發行的股份)。

特拉華州公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止有利害關係的股東(在DGCL第203條中定義， 通常是指擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人)與特拉華州一家公開持股的公司進行業務合併(如DGCL第203條所定義)， 自該人成為有利害關係的股東之日起三年內 ，除非：

•

在該人成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准 有利害關係的股東成為有利害關係的股東的交易或者批准企業合併；

•

在導致利益股東成為利益股東的交易完成後，利益股東擁有公司當時已發行的至少85%的有表決權股票。

已開始的交易(不包括兼任公司高級職員的董事和僱員股票計劃持有的股票，這些股票計劃不向員工提供保密權利，以確定在 該計劃的規限下持有的股票是否將以投標或交換要約進行投標)；或

•

在該人成為有利害關係的股東的交易之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東大會上以持有公司已發行有表決權股票的三分之二的股東的贊成票批准，而不是由該有利害關係的股東擁有 。

DGCL第203節的規定可能會使收購 公司變得困難。

9

本公司註冊證書及附例若干條文的效力

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款也可能會使第三方更難 獲得或阻止第三方試圖獲得對我們的控制權。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的證券支付的價格。我們的公司註冊證書取消了 股東在不開會的情況下召開股東特別會議或經書面同意行事的權利，我們的章程要求對股東提案和董事提名提前通知，這可能會阻止股東 在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事。我們的公司註冊證書授權非指定的優先股，這使得我們的董事會 有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購，或者推遲對我們的控制權或管理層的變動。 修改上一段所述的本公司註冊證書的任何條款需要得到本公司董事會的批准和至少662/3%當時未償還表決權的證券的贊成票，而修改上一段所述的本公司章程的任何條款將需要得到我們董事會的批准或至少662/3%的當時未償還表決權證券的贊成票。 如果要修改本公司章程的任何條款，則需要得到本公司董事會的批准或至少662/3%的未償還表決權證券的贊成票。 如果要修改本公司章程的任何條款，則需要得到本公司董事會的批准和至少662/3%當時未償還表決權證券的贊成票。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是EQ ShareOwner Services。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是AWH。

10

債務證券説明

本節介紹我們可能不時以一個或多個 系列債務證券的形式發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以提供有擔保或無擔保的債務證券，這些證券可以是優先或從屬的，也可以是可轉換的。適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料將描述 通過該招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款，以及本節中描述的不適用於這些債務證券的任何一般條款。如果適用的與債務證券發行相關的招股説明書副刊或其他發售材料 與本招股説明書不一致，該招股説明書副刊或其他發售材料的條款將取代本招股説明書中的信息。在本關於債務的描述 證券中，除非另有説明，否則我們、我們、本公司和類似的詞語指的是Aspira Women s Health Inc.，而不是其任何子公司。

債務證券將在我們與一個或多個受託人之間簽訂的一份或多份契約下發行。本文中提及的契約和受託人是指發行任何特定系列債務證券所依據的適用契約和適用受託人。任何一系列債務證券的條款將是在適用的契約中或根據適用的契約以及證明該系列債務證券的證書中指定的條款，以及根據修訂後的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)成為契約一部分的那些條款。我們可以 在同一契約下發行優先、次級和可轉換債券。

以下 契約和債務證券的精選條款摘要不完整，適用的招股説明書附錄中包括的特定系列債務證券的精選條款摘要也不完整。您應查看 契約的適用格式和證明債務證券的適用證書格式，這些格式已經或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或已經或將作為 通過引用併入本招股説明書的文件的證物。要獲得債務證券的契約副本或證書格式，請參閲本招股説明書中的詳細信息。以下摘要和 任何適用的招股説明書附錄的全部內容都是通過參考契約的所有條款和證明債務證券的證書(包括我們可能不時在債務證券或任何契約允許的 時間內進行的任何修訂或補充)來限定的，這些條款(包括定義的條款)通過引用併入本招股説明書中。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是本公司的直接無擔保債務，在擔保該等債務的資產價值範圍內，其償付權將排在我們任何有擔保債務的 之後，並且在結構上將低於我們子公司產生的所有現有和未來債務。任何指定為優先的債務 證券將與我們的任何其他優先和非次級債務具有同等的級別。任何被指定為從屬債務的債務證券的償還權將從屬於任何優先債務。可能存在 優先於或低於其他次級債務證券系列的次級債務證券。

適用的招股説明書 附錄將列出債務證券或其任何系列的條款，包括(如果適用)：

•

債務證券的名稱以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

債務證券是以記名證券、無記名證券還是兩者同時發行，以及對一種形式的債務證券交換另一種形式的債務證券以及以任何一種形式提供、出售和交付債務證券是否有任何限制；

•

債務證券本金到期的日期；

11

•

債務證券計息的，債務證券計息的利率或者確定利率的方法、計息日期；

•

債務證券是否計息、付息日期或者確定方法、付息定期記錄日期；

•

將支付本金、任何溢價和利息的一個或多個地點，可以交出債務 證券以進行轉讓或交換，以及可以向我們或向我們送達通知或要求的地點；

•

任何可選的贖回條款，允許我們全部或部分贖回債務證券；

•

有義務贖回、償還或購買債務證券的任何償債基金或其他撥備；

•

如果債務證券可以發行的貨幣是美元，則任何 註冊證券可以發行的面值(如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值)；

•

如果不是全部本金，則為債務證券本金中的一部分，該部分將在債務證券加速到期聲明時 支付；

•

與債務證券有關的違約事件和契諾，包括與債務證券有關的契約所列任何違約或契諾事件不適用，或除與債務證券有關的契約所列違約或契諾事件外，任何其他違約或契諾事件的適用性 ；

•

該系列票據的契約項下適用受託人的公司信託辦事處的名稱和地點 ；

•

如果不是美元，則為支付或計價債務證券的貨幣；

•

如果債務證券將在我們的選擇或債務證券持有人的選舉中以 債務證券面值或聲明應支付的貨幣以外的貨幣支付，可作出選擇的條款和條件，以及確定債務證券面值或聲明應支付的貨幣與債務證券應如此支付的貨幣之間匯率的時間和方式；

•

原貨幣鑑定代理人(如有)的指定；

•

如果債務證券可以作為指數化證券發行，將確定本金、任何溢價和利息的支付方式；

•

如果債務證券不計息，我們將向適用的受託人提供債務證券持有人的 姓名和地址；

•

如非契據所載，則就根據該契據發行的債務證券而言，該契據的清償及解除或失效或契諾失效的規定；

•

任何無記名證券和任何全球證券的日期(如果不是將發行的特定系列的第一批債務證券的原始發行日期 )；

•

我們是否以及在什麼情況下會向 非美國持有者支付任何納税評估或政府收費的額外金額；

•

債務證券是全部還是部分以全球證券的形式發行 ，在這種情況下，全球證券的任何託管機構和全球交易所代理，無論全球形式是永久性的還是臨時性的，以及(如果適用)交換日期；

•

如果債務證券最初將以臨時全球證券的形式發行，在什麼情況下可以將臨時全球證券交換為最終債務證券，以及最終債務證券將是註冊證券、無記名證券還是全球證券，以及與支付全球證券任何部分利息有關的規定(br}在交換日期之前的應付利息支付日期)；(br}如果是臨時全球證券，則應在什麼情況下將臨時全球證券交換為最終債務證券，以及最終債務證券將是註冊證券、無記名證券還是全球證券，以及有關支付全球證券任何部分的利息的規定(br}應於交易日之前支付)；

12

•

債務證券的付款或與債務證券有關的付款將從屬於我們之前 支付的其他債務和義務的程度和方式；

•

債務證券項下到期的任何金額的支付是否將由一個或多個擔保人擔保， 包括我們的一個或多個子公司；

•

債務證券是否可以轉換以及任何轉換條款的條款；

•

債務證券的形式；以及

•

債務證券的任何其他條款，這些條款不得與信託 契約法的要求相牴觸。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，該聲明規定，我們可以 不時根據一個或多個契約以一個或多個系列發行債務證券，在每種情況下，都可以面值或折扣價發行相同或不同期限的債務證券。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們可以在未徵得發行時未償還系列債務證券持有人同意的情況下，增發 特定系列債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將 構成適用契約項下的單一債務證券系列。

我們打算在適用的招股説明書附錄中披露任何 發行或系列債務證券的限制性條款。

13

配送計劃

我們可能會不時以以下一種或多種方式(或任意組合)出售通過本招股説明書提供的證券：

•

向或通過承銷商或交易商；

•

直接賣給採購商，包括我們的關聯公司；

•

通過代理商；

•

任何這些方法的組合；或

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

如果承銷商或交易商參與銷售，承銷商或交易商將自行購買證券，並可能在一筆或多筆交易中 不時轉售，包括：

•

以固定價格進行一筆或多筆交易，該價格可隨時更改為 次；

•

在……裏面·在市場上 向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式提供1933年《證券法》(《證券法》)第415(A)(4)條所指的產品；

•

通過做市商或進入交易所的現有交易市場或以其他方式進入；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

招股説明書增刊將包括以下信息：

•

發行條件；

•

任何承銷商或代理人的姓名或名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的購買價格；

•

出售證券的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

•

任何首次公開發行(IPO)價格；

•

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或交易商銷售

如果 承銷商用於任何證券的銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時轉售 證券。承銷商可以出售這些證券，以促進我們任何其他證券的交易(如本招股説明書或其他內容所述)， 包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司直接擔任承銷商的方式向公眾發行證券。除非另有説明，否則

14

在招股説明書副刊中，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後他們可以 以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開要約價格(br})，根據規定在未來某一特定日期付款和交付的延遲交付合同，向吾等購買我們的證券。這些合同將遵守招股説明書 附錄中規定的條件，招股説明書附錄將列出為徵集這些合同而支付的任何佣金。

承銷商、交易商和代理人可能會就某些民事責任(包括根據《證券法》承擔的責任)訂立合同或有權獲得我們的賠償，或者根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議 另一方面獲得承銷商、交易商或代理人支付的款項的賠償。 另一方面，承銷商、交易商或代理人可能會根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，就某些民事責任(包括證券法項下的責任)或就承銷商、交易商或代理人支付的款項獲得賠償。

我們可能會向 參與我們證券分銷的承銷商授予購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售(如果有)。

承銷商、交易商或代理可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得補償，因為 他們的代理人與我們的證券銷售有關。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商收到的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。我們提供的任何證券的招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。任何允許或重新允許或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。

可能參與我們證券銷售的承銷商、經紀交易商或代理人可以與我們進行交易，併為我們提供其他 服務，並從中獲得補償。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不定期指定的代理進行銷售。招股説明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並將説明我們應支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為 證券法意義上的承銷商的人，就這些證券的任何銷售而言，我們可以將這些證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為 證券法所指的承銷商的人。

在市場上供品

在一定程度上，我們通過一個或多個承銷商或代理商在 在市場上產品，我們將根據銷售代理融資協議或其他條款這樣做。在市場上供奉

15

一方面是我們與承銷商或代理商之間的安排。如果我們參與到在市場上 銷售根據任何此類協議，我們將通過一家或多家承銷商或代理人發行和出售我們的證券，承銷商或代理人可能以代理或本金為基礎行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，按日 以交換交易或其他方式出售證券。任何此類協議都將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此， 目前無法確定將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字。根據協議條款，我們可以同意出售，相關承銷商或代理可以同意徵集要約，以 購買我們的普通股或其他證券。任何此類協議的條款將在招股説明書附錄中詳細説明。

做市、穩定和其他交易

承銷商通過承銷商發行證券，可以在適用的規則和法規允許的範圍內，在公開市場買入和賣出證券。在適用規則和法規允許的範圍內，這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以彌補賣空創造的頭寸。賣空包括 承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的數量。？備兑賣空是指賣空金額不超過承銷商在發售中向我們購買 額外證券的選擇權。如果承銷商擁有從我們手中購買額外證券的超額配售選擇權，承銷商可能會特別考慮公開市場上可購買的證券價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格相比。？裸賣空(可能被適用的規則和法規禁止或限制)是指超過 此類選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商 擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

因此，為了回補這些空頭頭寸或以其他方式穩定或維持證券價格，承銷商可以在公開市場競購或購買證券，並可以實施懲罰性報價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在發售中分銷的證券(無論是與穩定交易或其他方面相關的證券)，則允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能流行的水平 。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的 。

衍生品交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或者代理人可以取得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨 ，其回報與證券價格的變化掛鈎或相關。為了促進這些衍生產品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商或者 代理人可以通過向社會公開出售證券(包括賣空)或者借出證券的方式進行衍生品交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商或代理人還可以使用從我們或其他人購買或借入的 證券(如果是衍生品，則為結算這些衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售，或結束證券的任何相關未平倉借款。

證券交易市場與上市

根據招股説明書補充條款出售或轉售的任何普通股將在納斯達克證券市場上市，或在我們的普通股隨後可能上市的其他國家 證券交易所上市。有價證券

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普通股以外的股票可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但 承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

一般資料

根據與我們簽訂的協議，代理商、 承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。

17

法律事務

位於伊利諾伊州芝加哥的Sidley Austin LLP將傳遞通過註冊説明書註冊的證券的有效性， 本招股説明書是該註冊説明書的一部分。邁克爾·A·戈登(Michael A.Gordon)是該公司的股東，也是該公司的合夥人。截至2021年1月20日，戈登先生實益擁有的證券不到我們普通股流通股的1% 。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Aspira Women s Health Inc.(前身為Vermilar，Inc.)的合併財務報表截至2019年12月31日及2018年12月31日，以引用方式併入本招股説明書的截至該等年度的財務報表及 根據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP(綜合財務報表報告包含 一段有關本公司作為持續經營企業持續經營能力的説明性段落)的報告而如此併入本招股説明書，在此以引用方式併入本招股説明書，並獲該公司作為審計及會計專家的授權而納入本招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊 聲明，本招股説明書是該聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息以及 註冊聲明的附件。有關我們和本招股説明書可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書和作為註冊説明書的一部分提交的證物。您可以在SEC網站www.sec.gov上閲讀 我們提交給SEC的任何文件，包括報告、委託書和信息聲明。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在我們的網站www.aspirawh.com上向公眾查閲。

本招股説明書不包含本公司網站、本公司網站的任何分部、頁面或其他部分的信息，或通過本公司網站的內容鏈接至 的任何網站，除非該信息也包含在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書中，否則您不應依賴該信息。

通過引用併入的重要信息

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的其他文件中包含的信息合併到本招股説明書中，這 意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，在通過引用併入或被視為併入本文的任何文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含或省略的陳述修改或取代了此類 陳述，則該陳述應被視為被修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們將以下所列由我們提交的文件和我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何 未來提交的文件(不包括根據2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告和在該表格 上提交的與該等項目相關的證物除外)合併為參考，除非該Form 8-K明文規定相反，否則在最初提交註冊説明書之日之後(本招股説明書是該表格的一部分)，我們將向SEC提交任何 未來提交的文件(本招股説明書是該文件的一部分，直至 )

(a)

我們於2020年4月7日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 ；

18

(b)

我們分別於2020年5月14日、2020年8月14日和2020年11月12日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告 ；

(c)

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K於2020年1月31日、2020年3月17日、2020年4月28日、2020年5月7日、2020年6月11日(除第7.01項提供的信息之外)、2020年6月29日、2020年7月7日(根據第7.01項提供的信息除外)、2020年9月21日、11月12日提交給證券交易委員會。2020年12月15日、2020年12月8日、2020年12月15日修訂的(第2.02項和7.01項提供的信息除外)，以及在表格上填寫的 與該項目相關的展品除外；和

(d)

2010年7月6日提交給證券交易委員會的表格8-A中的註冊 聲明(文件編號001-34810)中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

根據書面或口頭請求，我們將免費向每個人(包括任何 受益所有人)提供招股説明書副本，這些文件通過引用方式併入本文中(此類文件的證物除外，除非此等證物通過引用明確併入本文)。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本 ：

ASPiRA婦女健康公司。

蜂窩路12117號，三號樓，100號套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78738

(512) 519-0400

收件人：公司祕書

19

股份

ASPiRA婦女健康公司。

普通股

招股説明書 副刊

, 2021

聯合簿記管理經理

威廉·布萊爾

真實證券

聯席經理

布魯克林資本市場

阿卡迪亞證券有限責任公司的一個部門