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美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(馬克一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 |
公司或組織) | 識別號碼) |
(郵政編碼) | |
(主要行政辦公室地址) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱 |
| 交易代碼 |
| 每間交易所的註冊名稱 |
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | ☒ | ||
非加速文件管理器 | ☐ | 小型報表公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年1月27日，有
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菲布羅動物保健公司
目錄
頁 | ||
第一部分-財務信息 | ||
第一項。 | 財務報表(未經審計) | 3 |
| 合併業務報表 | 3 |
| 綜合全面收益表 | 4 |
| 合併資產負債表 | 5 |
| 合併現金流量表 | 6 |
| 合併股東權益變動表 | 7 |
| 合併財務報表附註 | 8 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
第四項。 | 管制和程序 | 32 |
第II部分-其他資料 | ||
第一項。 | 法律程序 | 33 |
項目1A。 | 危險因素 | 33 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 33 |
第三項。 | 高級證券違約 | 33 |
第四項。 | 礦場安全資料披露 | 33 |
第五項。 | 其他資料 | 33 |
簽名 | 35 | |
2
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第一部分-財務信息
第一項：財務報表
菲布羅動物保健公司及其子公司
合併業務報表
三個月 | 六個月 | |||||||||||
截至12月31日的期間 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
(未經審計) | ||||||||||||
(單位為千，每股除外) | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷貨成本 |
| |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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營業收入 |
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利息支出，淨額 |
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外幣(收益)損失，淨額 |
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| ( |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股淨收益 |
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基本型 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均已發行普通股 |
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基本型 |
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| |
| |
| | ||||
稀釋 |
| |
| |
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| | ||||
這個隨行音符是這些內容中不可或缺的一部分。整合財務階段臨時工
3
目錄
菲布羅動物保健公司及其子公司
綜合全面收益表
三個月 | 六個月 | |||||||||||
截至12月31日的期間 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
(未經審計) | ||||||||||||
(千) | ||||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
衍生工具公允價值變動 |
| |
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| ( | ||||
外幣折算調整 |
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| ( | ||||
未確認的養老金淨收益 |
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(撥備)所得税優惠 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他綜合收益(虧損) |
| |
| |
| |
| ( | ||||
綜合收益(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
這個隨行音符是這些內容中不可或缺的一部分。整合財務階段臨時工
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菲布羅動物保健公司及其子公司
綜合資產負債表
2011年12月31日 | 2010年6月30日 | |||||
自.起 |
| 2020 |
| 2020 | ||
| (以千人為單位，不包括每股收益和每股收益) | |||||
資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
短期投資 |
| |
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應收帳款，淨額 |
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庫存，淨額 |
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其他流動資產 |
| |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
| |
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無形資產，淨值 |
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商譽 |
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其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
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長期債務的當期部分 | $ | | $ | | ||
應付帳款 |
| |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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循環信貸安排 |
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長期債務 |
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其他負債 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註7) |
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普通股，面值$ |
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優先股，面值$ |
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實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合(損失) |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
這個隨行音符是這些內容中不可或缺的一部分。整合財務階段臨時工
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目錄
菲布羅動物保健公司及其子公司
綜合現金流量表
六個月 | ||||||
截至12月31日的期間 |
| 2020 |
| 2019 | ||
(未經審計) | ||||||
(單位：萬人) | ||||||
經營活動 |
|
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淨收入 | $ | | $ | | ||
調整以使淨收入與 |
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| ||||
經營活動提供(使用)的現金淨額： |
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折舊攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
與收購相關的項目 |
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遞延所得税 |
| ( |
| ( | ||
外幣(收益)損失，淨額 |
| ( |
| ( | ||
其他 |
| |
| | ||
營業資產和負債(扣除業務收購後的淨額)的變化： |
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| |||
應收帳款，淨額 |
| |
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庫存，淨額 |
| ( |
| | ||
其他流動資產 |
| ( |
| ( | ||
其他資產 |
| |
| ( | ||
應付帳款 |
| ( |
| ( | ||
應計費用和其他負債 |
| |
| ( | ||
經營活動提供的淨現金 |
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| | ||
投資活動 |
|
|
|
| ||
購買短期投資 |
| ( |
| ( | ||
短期投資的到期日 |
| |
| — | ||
資本支出 | ( | ( | ||||
商業收購 |
| |
| ( | ||
其他，淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動使用的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
融資活動 |
|
| ||||
循環信貸借款 |
| |
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循環信貸安排償還 |
| ( |
| ( | ||
支付長期債務和其他債務 |
| ( |
| ( | ||
支付的股息 |
| ( |
| ( | ||
融資活動提供(使用)的現金淨額 |
| ( |
| | ||
匯率變動對現金的影響 |
| |
| ( | ||
現金及現金等價物淨增(減) |
| ( |
| ( | ||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | ||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
這個隨行音符是這些內容中不可或缺的一部分。整合財務階段臨時工
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目錄
菲布羅動物保健公司及其子公司
合併股東權益變動表
累計 | ||||||||||||||||||||
股份 | 其他 | |||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 擇優 | 實繳 | 留用 | 綜合 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 資本 |
| 收益 |
| 收益(虧損) |
| 總計 | |||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
(單位為千，份額除外) | ||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日 |
| | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
綜合收益(虧損) | — | — | — | — | | ( | | |||||||||||||
宣佈的股息($ |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
截至2020年9月30日 | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
綜合收益(虧損) | — | — | — | — | | | | |||||||||||||
宣佈的股息($ | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2020年12月31日 |
| | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
|
|
|
|
| 累計 | |||||||||||||||
股份 | 其他 | |||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 擇優 | 實繳 | 留用 | 綜合 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 資本 |
| 收益 |
| 收益(虧損) |
| 總計 | |||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
(單位為千，份額除外) | ||||||||||||||||||||
截至2019年6月30日。 | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
綜合收益(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( | ||||||
宣佈的股息($ |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
截至2019年9月30日。 | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
綜合收益(虧損) | — | — | — | — | | | | |||||||||||||
宣佈的股息($ | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2019年12月31日。 |
| | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
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目錄
合併財務報表附註
(單位為千，每股除外)
(未經審計)
1.業務説明
菲布羅動物保健公司(“菲布羅”或“PAHC”)及其子公司(統稱“本公司”)是一家多元化的全球開發商、製造商和營銷商，為食用動物(包括家禽、豬、乳牛、肉牛和水產養殖)提供廣泛的動物保健和礦物質營養產品。該公司還是一家用於個人護理、工業、化工和化學催化劑行業的高性能產品的製造商和營銷商。除非另有説明或上下文另有要求，否則本報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”以及類似的表述均指菲布羅及其子公司。
截至2020年和2019年12月31日止三個月及六個月的未經審核綜合財務資料，與本公司於2020年8月26日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年6月30日的10-K表格年度報告(“年報”)(第001-36410號文件)所載的財務報表相同。管理層認為，該等財務報表包括對本公司中期財務狀況、經營業績及現金流量作出公平陳述所需的所有調整，該等調整屬正常及經常性性質。任何中期的財務業績不一定代表全年的業績。截至2020年6月30日的綜合資產負債表信息來自經審計的綜合財務報表，但不包括美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)要求的所有披露。未經審計的綜合財務信息應與年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入、費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，將取決於不確定的未來發展。雖然現在可以獲得疫苗，但供應有限，各國和各州的分發工作差別很大。有關新冠肺炎的新信息可能會繼續湧現，控制或治療它所需的行動可能會影響大流行的持續時間和嚴重程度。這場大流行可能會對客户、供應商和市場產生重大經濟影響。這場流行病可能會影響我們未來的收入、支出、儲備和津貼、製造業務以及與員工相關的成本。我們的財務報表包括對新冠肺炎影響的估計，這些估計在未來可能會有變化。
合併財務報表包括菲布羅及其合併子公司的賬目。公司間餘額和交易已從合併財務報表中註銷。合併實體的決定需要考慮多數表決權利益，以及對實體的有效控制。
2.主要會計政策和新會計準則摘要
我們的重要會計政策在我們年度報告中包含的綜合財務報表的附註中進行了説明。截至2020年12月31日，其中包含的任何重大會計政策都沒有實質性變化。
每股淨收益和加權平均股票
每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以報告期內已發行普通股的加權平均數。
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合併財務報表附註-(續)
每股攤薄淨收入的計算方法是淨收益除以報告期內已發行普通股的加權平均數，該加權平均數是將假定行使股票期權和歸屬限制性股票單位產生的潛在稀釋性普通股付諸實施後計算出來的。所有普通股等價物都包括在計算合併財務報表所包括期間的每股攤薄淨收入中。
三個月 | 六個月 | |||||||||||
截至12月31日的期間 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均股數-基本股數 |
| |
| |
| |
| | ||||
股票期權和限制性股票單位的稀釋效應 |
| |
| |
| |
| | ||||
加權平均股數-稀釋 |
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| |
| | ||||
每股淨收益 |
|
|
|
|
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| ||||||
基本型 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
新會計準則
財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2020-04和2021-01，參考匯率改革(話題848)，為參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和預計將因利率改革而停止或修改的其他銀行間同業拆借利率的合同、對衝關係和衍生品工具提供GAAP指導的可選權宜之計和例外。主題848的總體目的是減輕與預期的市場過渡到替代參考利率相關的財務報告負擔。這些ASU可能適用於在2022年12月31日或之前進行的合同修改和套期保值關係。我們繼續評估採用這一指導方針對我們的合併財務報表的影響。
亞利桑那州立大學2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計，刪除了現有所得税指南中的某些例外情況，並修改了某些要求，以放寬會計要求。ASU 2019-12適用於財年以及這些財年內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)，並且必須在追溯的基礎上實施。我們繼續評估採用這一指導方針對我們的合併財務報表的影響。
亞利桑那州立大學2018-14年度，薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(主題715-20)：披露框架-更改定義福利計劃的披露要求修改了現有的固定收益養老金和其他退休後計劃的披露要求。ASU 2018-14對2020年12月15日之後結束的財年有效，必須在追溯的基礎上適用。我們繼續評估採用這一指導方針對我們的合併財務報表的影響。
亞利桑那州立大學2018-13年度，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，修改了公允價值計量的現有披露要求。ASU 2018-13財年從2019年12月15日之後開始生效。這項採用並未對我們的公允價值計量披露產生實質性影響。
3.運營説明書--附加信息
分類收入、遞延收入和客户付款條件
我們為食用動物開發、製造和銷售廣泛的產品，包括家禽、豬、牛肉和奶牛以及水產養殖。這些產品有助於預防、控制和治療疾病，增強營養，幫助改善健康，並有助於平衡礦物質營養。動物保健和礦物質營養產品直接銷售給家禽、豬和牛的綜合集成商，並通過商業動物飼料製造商、批發商和分銷商銷售。特定地區的動物保健業和對許多動物保健品的需求受到疾病壓力和天氣條件變化的影響，因為產品的使用遵循不同的天氣模式和季節。我們的業務主要集中在主要畜牧業生產集中在大型商業農場的地區。
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目錄
合併財務報表附註-(續)
我們有一個多樣化的產品組合，分為三個業務部門-動物保健、礦物營養和性能產品。每個細分市場都有自己專門的管理和銷售團隊。
動物健康
動物保健業務主要開發、製造和營銷三大類產品：
| ● | MFAs和其他：MFAs和其他產品主要由通過動物飼料給藥的濃縮藥物產品組成，通常被稱為藥物飼料添加劑(MFA)。具體的產品分類包括抗菌藥，它可以抑制導致動物細菌感染的病原菌的生長；抗球蟲藥，它可以抑制破壞動物腸道的球蟲(寄生蟲)的生長；以及其他相關產品。 |
| ● | 營養特產：這些營養特產增強營養，幫助改善免疫系統功能和消化系統健康等領域的健康和表現。 |
| ● | 疫苗：美國我們的疫苗主要用於預防家禽和豬的疾病。它們保護動物免受病毒或細菌疾病的挑戰。我們開發、製造和銷售常規許可和自體疫苗產品，生產和銷售佐劑給疫苗製造商。我們已經開發並營銷了一種創新的專有疫苗交付平臺。 |
礦物質營養
礦物營養業務包括鋅、錳、銅、鐵和其他化合物等微量礦物質的配方和濃度，重點是北美的客户。我們的客户使用這些產品來強化他們牲畜飼料的日常飼料需求，並保持每隻動物體內微量元素的最佳平衡。我們為食用動物生產和銷售各種礦物質營養產品，包括家禽、豬、牛肉和奶牛。
性能產品
Performance Products業務主要在美國製造和銷售個人護理、工業化學和化學催化劑行業使用的特種配料。
下表列出了我們按主要產品類別和地理區域分類的收入：
按產品類型劃分的淨銷售額
三個月 | 六個月 | |||||||||||
截至12月31日的期間 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
動物健康 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
MFA和其他 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
營養特產 |
| |
| |
| |
| | ||||
疫苗 |
| |
| |
| |
| | ||||
整體動物健康狀況 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
礦物質營養 |
| |
| |
| |
| | ||||
性能產品 |
| |
| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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目錄
合併財務報表附註-(續)
按地區劃分的淨銷售額
三個月 | 六個月 | |||||||||||
截至12月31日的期間 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
拉丁美洲和加拿大 |
| |
| |
| |
| | ||||
歐洲、中東和非洲 |
| |
| |
| |
| | ||||
亞太 |
| |
| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
按地區劃分的淨銷售額以目的地國家/地區為基礎。
遞延收入為$
我們的客户付款條件一般為
利息支出與折舊攤銷
三個月 | 六個月 | |||||||||||
截至12月31日的期間 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
利息支出，淨額 | ||||||||||||
定期貸款 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
循環信貸安排 |
| |
| |
| |
| | ||||
債務發行成本攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
三個月 | 六個月 | |||||||||||
截至12月31日的期間 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
折舊攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||||||
財產、廠房和設備折舊 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
無形資產攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他資產攤銷 |
| — |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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目錄
合併財務報表附註-(續)
4.資產負債表--附加信息
2011年12月31日 | 2010年6月30日 | |||||
自.起 |
| 2020 |
| 2020 | ||
盤存 |
| |||||
原料 | $ | | $ | | ||
在製品 | | | ||||
成品 | | | ||||
$ | | $ | | |||
| 2011年12月31日 |
| 2010年6月30日 | |||
自.起 |
| 2020 |
| 2020 | ||
商譽前滾 |
|
|
|
| ||
期初餘額 |
| $ | | $ | | |
魚鷹收購 |
| |
| | ||
期末餘額 |
| $ | | $ | | |
| 2011年12月31日 | 2010年6月30日 | ||||
自.起 |
| 2020 |
| 2020 | ||
其他資產 | ||||||
ROU經營租賃資產 | $ | |
| $ | | |
遞延所得税 |
| |
| | ||
存款 |
| |
| | ||
保險投資 |
| |
| | ||
權益法投資 |
| |
| | ||
賠償資產 |
| |
| | ||
發債成本 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | |
| $ | | ||
如果情況顯示投資的公允價值可能減值，我們會評估我們在權益法投資的被投資人的減值。以美元為基礎的資產
| 2011年12月31日 |
| 2010年6月30日 | |||
自.起 | 2020 | 2020 | ||||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
| ||
員工相關 | $ | | $ | | ||
流動經營租賃負債 |
| |
| | ||
佣金和回扣 | | | ||||
專業費用 |
| |
| | ||
所得税和其他税 | | | ||||
衍生物 | | | ||||
或有對價 |
| |
| — | ||
重組成本 |
| |
| | ||
與保險相關 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
在動物健康部門的生產率和節約成本舉措方面，我們產生了與終止合同製造協議和員工離職費用相關的業務重組成本。
12
目錄
合併財務報表附註-(續)
下表彙總了截至2020年12月31日的6個月內重組負債的活動情況：
2020年6月30日負債餘額 |
| $ | |
收費 |
| | |
付款 |
| ( | |
截至2020年12月31日的負債餘額 | $ | |
截至2020年12月31日，美元
| 2011年12月31日 |
| 2010年6月30日 | |||
自.起 |
| 2020 |
| 2020 | ||
其他負債 | ||||||
長期經營租賃負債 | $ | | $ | | ||
長期遞延所得税 |
| | | |||
衍生物 | | | ||||
補充退休福利、遞延補償和其他 | | | ||||
或有對價 | | | ||||
國際退休計劃 |
| |
| | ||
美國養老金計劃 |
| |
| | ||
重組成本 |
| |
| | ||
其他長期負債 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
2011年12月31日 |
| 2010年6月30日 | ||||
自.起 |
| 2020 |
| 2020 | ||
累計其他綜合收益(虧損) |
|
| ||||
衍生工具 | $ | ( | $ | ( | ||
外幣折算調整 |
| ( |
| ( | ||
未確認的養老金淨損失 |
| ( |
| ( | ||
衍生工具所得税優惠 |
| |
| | ||
公司間長期投資的所得税優惠 | | | ||||
養老金淨虧損所得税撥備 | ( | ( | ||||
$ | ( | $ | ( | |||
5.債項
定期貸款和循環信貸安排
根據2017年6月簽訂的信貸協議(“信貸協議”)，我們有一個循環信貸安排(“Revolver”)，根據該安排，我們可以借入最多$。
信貸協議要求，除其他外，遵守允許的金融契約： (I)。
13
目錄
合併財務報表附註-(續)
截至2020年12月31日，我們擁有
2017年7月，我們達成了美元的利率互換協議。
2020年3月，我們達成了一項利率互換協議，額外增加1美元
截至2020年12月31日，Revolver和定期A貸款的利率為
長期債務
| 2011年12月31日 |
| 2010年6月30日 | |||
自.起 | 2020 | 2020 | ||||
A期貸款2022年6月到期 | $ | | $ | | ||
未攤銷債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
減去：當前到期日 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
6.關聯方交易
我們的董事長、總裁兼首席執行官傑克·C·本德海姆(Jack C.Bendheim)的某些親屬作為員工或顧問向我們提供服務，並獲得總計約#美元的薪酬和福利。
7.承擔及或有事項
環境
我們的業務和物業受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，包括管理污染；環境保護；危險材料、物質和廢物的使用、管理和排放；空氣排放；温室氣體排放；水的使用、供應和排放；污染的調查和補救；受管制材料(包括殺蟲劑)的製造、分銷和銷售；產品的進口、出口和運輸；以及我們員工的健康和安全(統稱為“環境法”)。因此，我們目前和以前業務的性質使我們面臨與此類事項有關的索賠風險，包括監管機構可能施加的罰款、處罰和補救義務。
14
目錄
合併財務報表附註-(續)
在某些情況下，我們可能會被要求縮減業務，直到某個特定問題得到補救。根據環境法，持續經營所附帶的已知成本和支出，包括與環境問題有關的訴訟程序成本，均計入經營業績。維修或升級設施以滿足環境法規定的現有或新要求，或調查或補救潛在或實際污染，也可能產生潛在的成本和開支，我們會不時為此類預期的調查和補救費用建立準備金。在許多情況下，環境法規定的最終成本以及這些成本可能產生的期間很難預測。
雖然我們認為我們的運營目前在實質上符合環境法律，但我們不時收到政府當局的違規通知，並已就此類違規行為提起民事或刑事訴訟。此外，在各個地點，我們的子公司正在進行持續的調查、補救和/或監測工作，以解決與地點歷史運營相關的污染問題。我們在遵守環境法和管理環境責任方面投入了大量資源。我們已經制定了計劃，以確定環境法的要求並保持遵守；然而，我們不能肯定地預測加強和更嚴格的監管對我們的運營、未來的資本支出要求或合規成本的影響。
我們目前和以前業務的性質使我們面臨與環境問題有關的索賠風險，我們不能保證我們不會因此類索賠而招致物質成本和責任。根據我們的經驗，我們相信遵守現行環境法律的未來成本，以及根據該等環境法律就已知的環境索償承擔的責任，將不會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大不利影響。
美國環境保護局(EPA)正在調查和計劃修復從歐米茄化學公司超級基金工廠(“歐米茄化學工廠”)遷移來的非現場污染地下水，該工廠是我們子公司Phibro-Tech，Inc.(“Phibro-Tech”)在加利福尼亞州聖達菲温泉的升級設施。美國環保署已經與一些公司簽訂了和解協議，這些公司將化學品送到歐米茄化學工廠進行處理和回收(“OPOG”)，以根據美國環保局選擇的一般補救措施修復從歐米茄化學工廠遷移過來的受污染的地下水。美國環保署已將菲布羅-Tech和PAHC的某些其他子公司列為潛在責任方(“PRPS”)，原因是菲布羅-泰克的聖達菲温泉設施受到地下水污染，據稱該設施與歐米茄化學公司(Omega Chemical)受污染的地下水混合在一起。2012年9月，環保局通知了大約
根據現有資料，在可以合理肯定地估計有關費用的範圍內，我們估計在營運地點、封閉地點和第三方地點進一步調查和補救已發現的土壤和地下水問題，以及封閉地點的封閉費用，約為1,000元。
15
目錄
合併財務報表附註-(續)
子公司對針對我們的一個或多個其他子公司提出的環境或其他索賠或任何其他子公司可能最終負責的索賠負有責任。
索賠和訴訟
PAHC及其子公司是正常業務過程中產生的各種索賠和訴訟的當事人，包括產品責任、支付糾紛和政府監管。其中一些訴訟尋求不同金額的損害賠償。在許多情況下，這類索賠都在保險範圍內。我們相信，任何索賠或未決訴訟，無論是單獨的還是整體的，都不會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生實質性的不利影響。
8.衍生工具
我們監控我們對外幣匯率和利率的敞口，並不時使用衍生品來管理其中的某些風險。我們將衍生品指定為預測交易的對衝，或與已確認資產或負債相關的未來將收到或支付的現金流的變異性的對衝(現金流量對衝)。高效現金流對衝的所有公允價值變動均計入累計其他綜合收益(虧損)。
我們經常評估用於對衝交易的衍生品是否有效。如果我們確定某一衍生工具不再是有效的對衝工具，我們將在該衍生工具的評估期間停止進行對衝會計，並立即在綜合經營報表中確認與該衍生工具的公允價值相關的任何未實現損益。
我們在合併資產負債表中按公允價值記錄衍生品。有關公允價值的更多細節，請參閲“-公允價值計量”。
2017年7月，我們達成了首筆1美元的利率互換協議。
我們簽訂了外幣期權合約，以對衝與每月庫存購買相關的現金流。個人期權合約每月到期至。預測的庫存購買是可能發生的，單個期權合約被指定為高效現金流對衝。
概念上的 | 截至的公允價值 | ||||||||||||
金額為 | 固形 | 2011年12月31日 | 2010年6月30日 | ||||||||||
儀表 |
| 樹籬 |
| 2020年12月31日 |
| 資產負債表 |
| 2020 |
| 2020 | |||
選項 |
| 巴西雷亞爾打來電話 |
| R$ | |
| (1) |
| $ | | $ | | |
選項 | 巴西雷亞爾看跌期權 | R$ | | (1) | $ | ( | $ | ( | |||||
互換 | 利率互換 | $ | | (2) | $ | ( | $ | ( | |||||
| (1) | 我們根據個別合約截至資產負債表日的淨財務狀況和到期日，在各自的資產負債表項目內記錄未償還外幣期權合約的公允淨值。截至2020年12月31日和2020年6月30日，應計費用和其他流動負債包括公允淨值#美元。 |
16
目錄
合併財務報表附註-(續)
| (2) | 我們根據預期的現金流時間對利率掉期相關的當期和非當期金額進行分類。截至2020年12月31日和2020年6月30日，應計費用和其他流動負債包括公允淨值#美元。 |
下表顯示了衍生品對截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月的綜合營業報表和其他全面收益(“保監處”)的影響。
合併報表 | ||||||||||||||||||||||
在合併會計中確認的損益 | 運營部一線 | |||||||||||||||||||||
截至12月31日的三個月 | 在保險業保險中記錄的損益 | 關於公司運營的聲明 | 項目總數： | |||||||||||||||||||
|
|
|
| 固形 |
|
|
|
| ||||||||||||||
| 聲明日期： | |||||||||||||||||||||
儀表 | 樹籬 |
| 2020 |
| 2019 |
| 運籌學 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||||
選項 |
| 巴西雷亞爾看跌期權和看漲期權 | $ | | $ | |
| 銷貨成本 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
互換 |
| 利率互換 | $ | | $ | |
| 利息支出，淨額 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
合併報表 | ||||||||||||||||||||||
年確認損益。 | 運營部一線 | |||||||||||||||||||||
截至12月31日的6個月 | 在保險業保險中記錄的損益 | 各業務部門的合併報表 | 項目總數： | |||||||||||||||||||
|
|
|
| 固形 |
|
|
|
| ||||||||||||||
陳述式 | ||||||||||||||||||||||
儀表 |
| 樹籬 |
| 2020 |
| 2019 |
| 運營部 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||
選項 |
| 巴西雷亞爾看跌期權和看漲期權 | $ | | $ | |
| 銷貨成本 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
互換 |
| 利率互換 | $ | | $ | ( |
| 利息支出，淨額 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
我們確認與外幣衍生品相關的收益(損失)是套期保值產品出售時銷售商品成本的一部分。已實現淨虧損$
9.公允價值計量
短期投資
我們的短期投資包括存放在金融機構的現金存款。我們認為這些短期投資的賬面價值代表其公允價值。
流動資產和流動負債
我們認為流動資產和流動負債的賬面價值代表其公允價值，因為這些項目的流動性質。
收購的或有對價
我們根據合同條款、我們目前對與被收購業務相關的業績因素的預測以及適用的貼現率來確定收購的或有對價的公允價值。
17
目錄
合併財務報表附註-(續)
債款
我們在合併財務報表中按攤銷成本記錄債務，包括定期貸款和左輪手槍餘額。我們認為，由於工具的可變性質和我們對估計市場價格的評估，債務的賬面價值大約等於其公允價值。
衍生物
我們根據定價模型確定衍生工具的公允價值，這些金融工具使用可觀察到的市場輸入，如即期和遠期貨幣換算率。
非金融資產
我們的非金融資產(主要包括商譽、其他無形資產、物業和設備以及與租賃相關的ROU資產)不需要在經常性基礎上按公允價值計量，而是在綜合資產負債表中按賬面價值報告。我們定期評估非金融資產的減值賬面價值，或當事件或環境變化表明某項資產可能無法完全收回時。
資產(負債)公允價值
2020年12月31日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||||
自.起 |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 | ||||||
短期投資 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||||
外幣衍生品 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
利率互換 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
收購的或有對價 | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | ||||||
有
收購的或有對價是根據收購協議為魚鷹支付的最低金額。
10.業務細分
我們根據動物健康、礦物營養和性能產品細分市場評估績效並分配資源。我們的某些成本和資產並不直接歸因於這些部門，我們將這些項目稱為公司。我們沒有將公司成本或資產分配給這些部門，因為它們不被用來評估這些部門的經營業績或財務狀況。公司成本包括與行政管理、商業技術、法律、財務、人力資源和業務發展相關的某些成本。
我們根據調整後的EBITDA評估我們部門的業績。我們將調整後EBITDA定義為所得税前收入加上(A)利息支出淨額，(B)折舊和攤銷，(C)非持續業務的(收入)虧損和處置，(D)其他費用或減去其他收入，如我們的綜合經營報表中單獨報告的，包括外幣損益和債務清償損失，以及(E)我們認為非常、非運營或非經常性的某些項目。
18
目錄
合併財務報表附註-(續)
我們部門的會計政策與本文所包括的重要會計政策摘要中描述的政策相同。
| 三個月 |
| 六個月 |
| |||||||||
截至12月31日的期間 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
動物健康 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
礦物質營養 |
| |
| |
| |
| | |||||
性能產品 |
| |
| |
| |
| | |||||
總細分市場 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
折舊攤銷 | |||||||||||||
動物健康 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
礦物質營養 |
| |
| |
| |
| | |||||
性能產品 |
| |
| |
| |
| | |||||
總細分市場 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
調整後的EBITDA | |||||||||||||
動物健康 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
礦物質營養 |
| |
| |
| |
| | |||||
性能產品 |
| |
| |
| |
| | |||||
總細分市場 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
所得税前收入與調整後EBITDA的對賬 | |||||||||||||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
利息支出，淨額 |
| |
| |
| |
| | |||||
折舊和攤銷--分部合計 |
| |
| |
| |
| | |||||
折舊和攤銷-公司 |
| |
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| |
| | |||||
企業成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
基於股票的薪酬 |
| |
| |
| |
| | |||||
重組成本 | — | | — | | |||||||||
與收購相關的售出商品成本 |
| — |
| |
| — |
| | |||||
與收購相關的交易成本 |
| — |
| |
| — |
| | |||||
與收購相關的其他 |
| — |
| |
| — |
| | |||||
外幣(收益)損失，淨額 |
| |
| ( |
| ( |
| | |||||
調整後的EBITDA-分部合計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2011年12月31日 |
| 2010年6月30日 | ||||
| 2020 |
| 2020 | |||
可識別資產 |
|
|
|
| ||
動物健康 | $ | | $ | | ||
礦物質營養 |
| |
| | ||
性能產品 |
| |
| | ||
總細分市場 |
| |
| | ||
公司 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
動物健康部分包括公司的所有商譽。公司資產包括現金和現金等價物、短期投資、債務發行成本、所得税相關資產和某些其他資產。
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目錄
第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析
引言
我們管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析是為了幫助讀者瞭解我們的業績，這些業績反映在我們的經營結果、我們的財務狀況和我們的現金流中。下面的討論總結了影響我們綜合經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。本MD&A應與我們的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀，這些報表包括在本季度報告(Form 10-Q)中的其他部分。由於各種因素，如“風險因素”和“前瞻性陳述”中討論的因素，我們未來的結果可能與我們的歷史表現大不相同。
我們的業務概述
菲布羅動物保健公司是一家全球性的多元化動物保健和礦物質營養公司。我們為食用動物開發、製造和銷售廣泛的產品，包括家禽、豬、牛肉和奶牛以及水產養殖。我們的產品有助於預防、控制和治療疾病，增強營養以幫助改善健康和表現，並有助於平衡礦物質營養。除了動物保健和礦物質營養產品外，我們還生產和銷售用於個人護理、工業化學和化學催化劑行業的特定成分。
新冠肺炎大流行的影響
由於新冠肺炎大流行，全球食品和動物生產行業在國際市場經歷了需求中斷、生產影響、價格下跌和貨幣波動。對新冠肺炎全球爆發的反應在繼續演變。政府當局繼續採取措施遏制病毒爆發，如旅行禁令、隔離、就地避難令、網站關閉和企業關閉。雖然現在可以獲得疫苗，但供應有限，各國和各州的分發工作差別很大。這場大流行可能會對客户、供應商和市場產生重大經濟影響。有關新冠肺炎的新信息可能會繼續湧現，遏制或治療它所需的行動可能會影響經濟影響的持續時間和嚴重程度。我們認為，全球食品和動物生產行業正在恢復穩定，但新冠肺炎的潛在影響仍在繼續演變，未來的行業前景仍不確定。
菲布羅是人類消費的肉、奶、蛋和魚的基本生產的不可或缺的參與者。面對疫情，我們一直專注於員工的安全，同時繼續為我們的客户提供服務。儘管面臨供應鏈和物流方面的挑戰，我們的全球生產設施仍繼續不間斷地運行。我們的銷售和技術服務人員仍然與我們的客户保持密切的虛擬聯繫，因為大多數旅行和麪對面的會議都被取消了。我們的大多數行政和管理人員都在遠程工作。我們已經經歷了一些成本增加，因為我們實施了保護員工的安全措施，以及免受供應鏈中斷的影響。我們一直將員工人數和薪酬保持在不變的水平。我們繼續監測銷售趨勢、現金流和流動性。
圍繞新冠肺炎大流行的不確定性仍然不穩定。我們無法預測新冠肺炎疫苗的供應、分銷或有效性，因此無法預測對我們生產和銷售產品的經濟體的影響。雖然我們繼續調整我們的運營並緩解新冠肺炎帶來的風險和挑戰，但對我們產品的需求將取決於經濟狀況以及我們產品的客户和最終用户運營其業務和生產設施的能力。我們的業務和未來的運營結果可能會受到政府強制響應努力、供應鏈和製造中斷、原材料成本波動性增加以及客户採購模式和偏好變化導致的需求減少的影響。我們無法有把握地預測這些事件發生的性質和時間，以及新冠肺炎將對我們的業務、我們的綜合業績和未來更廣泛的經濟環境產生的影響。我們將繼續評估新冠肺炎對我們業務、綜合經營結果、財務狀況和流動性影響的性質和程度。有關新冠肺炎對我們業務的其他考慮因素和風險，請參閲第1A項中的“風險因素”。我們的年度報告。
20
目錄
趨勢和不確定性
2016年4月，美國食品和藥物管理局(FDA)開始採取初步步驟，通過一種名為聽證機會通知(Nooh)的監管程序，撤回對卡巴多的批准，原因是擔心該產品的某些殘留可能會在動物組織中持續的時間比之前確定的更長。在FDA採取最後步驟將Caradox從市場上移除之前，Nooh過程為Phibro提供了一個捍衞Caradox安全性的機會。在接下來的四年裏，作為迴應FDA獸醫中心(CVM)詢問的持續過程的一部分，我們提供了廣泛而細緻的研究和數據，證實了卡巴多的安全性。2018年3月，FDA無限期擱置了退出程序。2020年7月，FDA宣佈不同意菲布羅的科學結論，即卡巴多在目前的使用條件下是安全的。FDA沒有按照正常的監管程序，就2016年Nooh中提出的科學問題舉行聽證會，而是宣佈將撤回目前的Nooh，併發布一項擬議的命令，以審查Caradox的監管方法。經批准的監管方法確定屠宰時動物組織中是否存在致癌物質殘留物。如果訂單最終敲定，FDA已表示，由於缺乏批准的監管方法，它計劃發佈新的Nooh，提議將Caradox撤出市場。
2020年9月，Phibro對擬議命令發表評論，重申了Caradox的安全性和監管方法的適當性，並進一步提出與CVM合作生成更多數據，以支持現有的監管方法或選擇合適的替代監管方法。菲布羅不同意FDA的行動，並已向FDA專員辦公室提交了一份請求，要求FDA繼續2016年開始的Nooh程序，並繼續舉行聽證會，以審查支持Caradox安全性的大量數據。這件事的結論沒有明確的時間表，如果我們不能成功地捍衞產品的安全，失去Caradox的銷售將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。截至2020年12月31日的12個月，Caradox的銷售額為1800萬美元。
21
目錄
合併經營報表分析
行動結果摘要
三個月 | 六個月 | |||||||||||||||||||||||
截至12月31日的期間 |
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 | ||||||||||||
(單位為千，每股金額和百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 206,149 | $ | 214,012 | $ | (7,863) |
| (4) | % | $ | 401,343 | $ | 403,732 | $ | (2,389) |
| (1) | % | ||||||
毛利 |
| 68,265 |
| 69,104 |
| (839) |
| (1) | % |
| 132,384 |
| 126,767 |
| 5,617 | 4 | % | |||||||
銷售、一般和行政費用 |
| 48,375 |
| 49,495 |
| (1,120) |
| (2) | % |
| 96,806 |
| 97,011 |
| (205) | (0) | % | |||||||
營業收入 |
| 19,890 |
| 19,609 |
| 281 |
| 1 | % |
| 35,578 |
| 29,756 |
| 5,822 | 20 | % | |||||||
利息支出，淨額 |
| 3,214 |
| 3,432 |
| (218) |
| (6) | % |
| 6,024 |
| 6,786 |
| (762) | (11) | % | |||||||
外幣(收益)損失，淨額 |
| 624 |
| (718) |
| 1,342 |
| * |
| (3,007) |
| 2,503 |
| (5,510) | * | |||||||||
所得税前收入 |
| 16,052 |
| 16,895 |
| (843) |
| (5) | % |
| 32,561 |
| 20,467 |
| 12,094 | 59 | % | |||||||
所得税撥備 |
| 3,251 |
| 5,001 |
| (1,750) |
| (35) | % |
| 7,458 |
| 6,058 |
| 1,400 | 23 | % | |||||||
淨收入 | $ | 12,801 | $ | 11,894 | $ | 907 |
| 8 | % | $ | 25,103 | $ | 14,409 | $ | 10,694 | 74 | % | |||||||
每股淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
基本型 | $ | 0.32 | $ | 0.29 | $ | 0.03 | $ | 0.62 | $ | 0.36 | $ | 0.26 | ||||||||||||
稀釋 | $ | 0.32 | $ | 0.29 | $ | 0.03 | $ | 0.62 | $ | 0.36 | $ | 0.26 | ||||||||||||
加權平均流通股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
基本型 |
| 40,454 |
| 40,454 |
|
|
| 40,454 |
| 40,454 |
|
|
| |||||||||||
稀釋 |
| 40,504 |
| 40,504 |
|
|
| 40,504 |
| 40,504 |
|
|
| |||||||||||
淨銷售額比率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
毛利 |
| 33.1 | % |
| 32.3 | % |
|
|
| 33.0 | % |
| 31.4 | % |
|
|
| |||||||
銷售、一般和行政費用 |
| 23.5 | % |
| 23.1 | % |
|
|
| 24.1 | % |
| 24.0 | % |
|
|
| |||||||
營業收入 |
| 9.6 | % |
| 9.2 | % |
|
|
| 8.9 | % |
| 7.4 | % |
|
|
| |||||||
所得税前收入 |
| 7.8 | % |
| 7.9 | % |
|
|
| 8.1 | % |
| 5.1 | % |
|
|
| |||||||
淨收入 |
| 6.2 | % |
| 5.6 | % |
|
|
| 6.3 | % |
| 3.6 | % |
|
|
| |||||||
實際税率 |
| 20.3 | % |
| 29.6 | % |
|
|
| 22.9 | % |
| 29.6 | % |
|
|
| |||||||
某些金額和百分比可能會反映四捨五入調整。
* | 計算沒有意義 |
淨銷售額、調整後EBITDA和GAAP淨收入與調整後EBITDA的對賬
我們按部門報告淨銷售額和調整後的EBITDA，以瞭解每個部門的經營業績。這使我們能夠在細分市場層面監控淨銷售額、成本和其他可操作的運營指標的變化。請參閲“--非公認會計準則財務指標的一般描述。”
22
目錄
部門淨銷售額和調整後的EBITDA：
三個月 | 六個月 | ||||||||||||||||||||||
截至12月31日的期間 |
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 | |||||||||||
(除百分比外，以千為單位) | |||||||||||||||||||||||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
MFA和其他 | $ | 81,577 | $ | 91,955 | $ | (10,378) |
| (11) | % | $ | 160,280 | $ | 166,989 | $ | (6,709) | (4) | % | ||||||
營養特產 |
| 36,394 |
| 33,062 |
| 3,332 |
| 10 | % |
| 68,994 |
| 63,495 |
| 5,499 | 9 | % | ||||||
疫苗 |
| 18,267 |
| 18,672 |
| (405) |
| (2) | % |
| 35,333 |
| 35,055 |
| 278 | 1 | % | ||||||
動物健康 |
| 136,238 |
| 143,689 |
| (7,451) |
| (5) | % |
| 264,607 |
| 265,539 |
| (932) | (0) | % | ||||||
礦物質營養 |
| 54,157 |
| 55,685 |
| (1,528) |
| (3) | % |
| 105,597 |
| 108,334 |
| (2,737) | (3) | % | ||||||
性能產品 |
| 15,754 |
| 14,638 |
| 1,116 |
| 8 | % |
| 31,139 |
| 29,859 |
| 1,280 | 4 | % | ||||||
總計 | $ | 206,149 | $ | 214,012 | $ | (7,863) |
| (4) | % | $ | 401,343 | $ | 403,732 | $ | (2,389) | (1) | % | ||||||
調整後的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
動物健康 | $ | 33,349 | $ | 33,838 | $ | (489) |
| (1) | % | $ | 63,450 | $ | 58,899 | $ | 4,551 | 8 | % | ||||||
礦物質營養 |
| 4,185 |
| 3,684 |
| 501 |
| 14 | % |
| 7,232 |
| 7,159 |
| 73 | 1 | % | ||||||
性能產品 |
| 2,266 |
| 1,457 |
| 809 |
| 56 | % |
| 4,238 |
| 2,309 |
| 1,929 | 84 | % | ||||||
公司 |
| (11,258) |
| (10,491) |
| (767) |
| 7 | % |
| (22,089) |
| (20,219) |
| (1,870) | 9 | % | ||||||
總計 | $ | 28,542 | $ | 28,488 | $ | 54 |
| 0 | % | $ | 52,831 | $ | 48,148 | $ | 4,683 | 10 | % | ||||||
調整EBITDA比率以細分淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
動物健康 |
| 24.5 | % |
| 23.5 | % |
|
|
|
|
| 24.0 | % |
| 22.2 | % |
|
| |||||
礦物質營養 |
| 7.7 | % |
| 6.6 | % |
|
|
|
|
| 6.8 | % |
| 6.6 | % |
|
| |||||
性能產品 |
| 14.4 | % |
| 10.0 | % |
|
|
|
|
| 13.6 | % |
| 7.7 | % |
|
| |||||
公司(1) |
| (5.5) | % |
| (4.9) | % |
|
|
|
|
| (5.5) | % |
| (5.0) | % |
|
| |||||
總計(1) |
| 13.8 | % |
| 13.3 | % |
|
|
|
|
| 13.2 | % |
| 11.9 | % |
|
| |||||
| (1) | 反映總淨銷售額的比率 |
下表列出了根據GAAP報告的淨收入與調整後EBITDA的對賬：
| 三個月 | 六個月 | ||||||||||||||||||||||
截至12月31日的期間 |
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 | ||||||||||||
(除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 | $ | 12,801 | $ | 11,894 | $ | 907 |
| 8 | % | $ | 25,103 | $ | 14,409 | $ | 10,694 |
| 74 | % | ||||||
利息支出，淨額 | 3,214 | 3,432 | (218) | (6) | % | 6,024 | 6,786 | (762) | (11) | % | ||||||||||||||
所得税撥備 | 3,251 | 5,001 | (1,750) | (35) | % | 7,458 | 6,058 | 1,400 | 23 | % | ||||||||||||||
折舊及攤銷 | 8,088 | 8,148 | (60) | (1) | % | 16,124 | 15,929 | 195 | 1 | % | ||||||||||||||
EBITDA | 27,354 | 28,475 | (1,121) | (4) | % | 54,709 | 43,182 | 11,527 | 27 | % | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 | 564 | 564 | — | 0 | % | 1,129 | 1,129 | — | 0 | % | ||||||||||||||
重組成本 | — | — | — | * | — | 425 | (425) | * | ||||||||||||||||
與收購相關的售出商品成本 |
| — |
| — |
| — |
| * | — |
| 280 |
| (280) | * | ||||||||||
與收購相關的交易成本 |
| — | — | — | * | — | 462 | (462) | * | |||||||||||||||
與收購相關的其他，淨額 |
| — |
| 167 |
| (167) |
| * | — |
| 167 |
| (167) | * | ||||||||||
外幣(收益)損失，淨額 | 624 |
| (718) |
| 1,342 |
| * | (3,007) |
| 2,503 |
| (5,510) | * | |||||||||||
調整後的EBITDA | $ | 28,542 | $ | 28,488 | $ | 54 |
| 0 | % | $ | 52,831 | $ | 48,148 | $ | 4,683 | 10 | % | |||||||
某些金額可能反映四捨五入調整。
23
目錄
*計算沒有意義
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的比較
淨銷售額
截至2020年12月31日的三個月，淨銷售額為2.061億美元，與截至2019年12月31日的三個月相比，下降了790萬美元，降幅為4%。動物健康和礦物營養分別減少了750萬美元和150萬美元，而性能產品增加了110萬美元。
動物健康
截至2020年12月31日的三個月，淨銷售額為1.362億美元，下降了750萬美元，降幅為5%。在國際需求下降的推動下，MFA和其他產品的淨銷售額下降了1040萬美元，降幅為11%，部分被有利的國內客户訂單模式所抵消。國際需求的減少主要集中在中國和拉丁美洲。上一季度包括2020年1月1日生效的監管改革之前在中國的客户訂單。由於國內和國際乳製品的增長，營養特色產品的淨銷售額增加了330萬美元，增幅為10%。疫苗的淨銷售額下降了40萬美元，降幅為2%。由於客户訂單的時間安排和本季度需求的減少，國內疫苗銷量的上升被國際銷量的下降所抵消。
礦物質營養
在截至2020年12月31日的三個月裏， 的淨銷售額為5,420萬美元，由於平均售價下降，淨銷售額下降了150萬美元，降幅為3%。平均售價的下降與基礎原材料成本的變動相關。
性能產品
截至2020年12月31日的三個月裏， 的淨銷售額為1,580萬美元，增長了110萬美元，增幅為8%。銅基產品銷量的增加部分被個人護理產品成分的銷售下降所抵消。
毛利
截至2020年12月31日的三個月， 的毛利潤為6,830萬美元，與截至2019年12月31日的三個月相比，下降了80萬美元，降幅為1%。截至2020年12月31日的三個月，毛利率佔淨銷售額的比例上升了80個基點，達到33.1%，而截至2019年12月31日的三個月，毛利率為32.3%。
動物健康公司的毛利潤減少了180萬美元，原因是MFA和其他產品的數量減少，但被有利的產品組合和有利的生產成本(主要與外匯走勢有關)部分抵消。礦物營養公司的毛利潤增加了40萬美元，這主要是受產品結構的推動。性能產品毛利潤增加了60萬美元，這主要得益於銷量的增加以及原材料和生產成本的下降。
銷售、一般和行政費用
截至2020年12月31日的三個月，銷售、一般和行政費用(SG&A)為4840萬美元，與截至2019年12月31日的三個月相比，減少了110萬美元，降幅為2%。截至2019年12月31日的三個月，SG&A包括20萬美元的其他收購相關成本。不包括這些成本，SG&A減少了90萬美元，降幅為2%。
動物健康SG&A公司減少了150萬美元，這主要是由於外匯兑換的有利影響，以及新冠肺炎安全擔憂和限制導致的營銷和銷售團隊旅行成本的降低。礦物營養SG&A與上年持平；性能產品SG&A下降20萬美元。由於專業費用和信息技術成本的增加，公司SG&A增加了70萬美元。
24
目錄
利息支出，淨額
截至2020年12月31日的三個月，利息支出淨額為320萬美元，與截至2019年12月31日的三個月相比，減少了20萬美元，降幅為6%。由於有利的浮動利率，利息支出減少，但部分被未償債務水平上升和短期投資利息收入下降所抵消。
外幣(收益)損失，淨額
截至2020年12月31日的三個月的淨外幣虧損為60萬美元，而截至2019年12月31日的三個月的淨收益為70萬美元。
所得税撥備
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，所得税撥備分別為330萬美元和500萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，有效所得税率分別為20.3%和29.6%。截至2020年12月31日的三個月的所得税撥備包括(I)截至2019年6月30日的年度與2020年7月發佈的全球無形低税所得税(GILTI)最終規定相關的90萬美元福利，以及(Ii)與公司間股息匯率差異相關的80萬美元福利。如果沒有這些優惠，截至2020年12月31日的三個月，實際所得税税率將為30.8%。
淨收入
截至2020年12月31日的三個月，淨收入為1280萬美元，增加了90萬美元，而截至2019年12月31日的三個月的淨收入為1190萬美元。在有利的SG&A費用的推動下，營業收入增加了30萬美元，但銷售額和相關毛利潤的下降部分抵消了這一增長。由於整體銷售額下降，動物保健部門的毛利潤下降，但礦物營養和高性能產品部門的毛利潤增加部分抵消了這一下降。與上一年相比，有利的生產成本和產品組合促進了毛利率的增長。利息支出減少了20萬美元，而外幣損失增加了130萬美元。所得税支出下降了180萬美元，主要是由於與GILTI所得税規定相關的170萬美元的税收優惠以及公司間股息的匯率差異。
調整後的EBITDA
截至2020年12月31日的三個月，調整後的EBITDA為2850萬美元，與截至2019年12月31日的三個月相當。動物健康調整後的EBITDA減少了50萬美元，原因是銷售額和毛利潤下降，但部分被有利的SG&A成本所抵消。礦物營養調整後的EBITDA增加了50萬美元，這是由於有利的產品組合帶來的毛利潤增加的推動。業績產品調整後的EBITDA在毛利潤增加的推動下增加了80萬美元。公司支出增加80萬美元，主要原因是專業費用和信息技術成本增加。
截至2020年12月31日的6個月與2019年12月31日的比較
淨銷售額
截至2020年12月31日的6個月，淨銷售額為4.013億美元，與截至2019年12月31日的6個月相比，減少了240萬美元，降幅為1%。動物健康和礦物營養分別下降了90萬美元和270萬美元。性能產品增加了130萬美元。
動物健康
截至2020年12月31日的六個月，淨銷售額為2.46億美元，下降了90萬美元，降幅不到1%。MFA和其他產品的淨銷售額下降了670萬美元，降幅為4%，原因是2020年1月1日生效的監管改革後中國的需求減少，但其他產品的淨銷售額增長部分抵消了這一下降。由於乳製品銷量的持續增長，營養特色產品的淨銷售額增長了550萬美元，增幅為9%。疫苗淨銷售額增加了30萬美元，由於國內銷量增加，淨銷售額增長了1%。家禽疫苗的國際數量與前一年相當。
25
目錄
礦物質營養
截至2020年12月31日的六個月，淨銷售額為1.056億美元，下降270萬美元，降幅為3%，原因是平均售價下降，部分被單位銷量增加所抵消。平均售價的下降與基礎原材料成本的變動相關。
性能產品
截至2020年12月31日的六個月，淨銷售額為3,110萬美元，增長130萬美元，增幅為4%，原因是銅基產品銷量增加，但個人護理產品配料銷量下降部分抵消了這一增長。
毛利
截至2020年12月31日的6個月， 的毛利潤為1.324億美元，與截至2019年12月31日的6個月相比增加了560萬美元，增幅為4%。截至2020年12月31日的6個月，毛利率增長160個基點，達到淨銷售額的33.0%，而截至2019年12月31日的6個月，毛利率為31.4%。截至2019年12月31日的六個月，包括30萬美元的收購相關銷售商品成本。
動物健康公司的毛利潤增加了380萬美元，這主要是由於營養特產和疫苗產品數量的增加、有利的產品組合和有利的生產成本(主要與外匯走勢有關)。礦物營養公司的毛利潤下降了10萬美元，因為平均銷售價格的下降主要被有利的原材料成本和產品組合所抵消。性能產品毛利潤增加了170萬美元，這主要得益於產量的增加以及原材料和生產成本的下降。
銷售、一般和行政費用
截至2020年12月31日的6個月， 的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)為9,680萬美元，與截至2019年12月31日的6個月相比，減少了2,000,000美元，降幅不到1%。截至2019年12月31日的六個月，SG&A包括40萬美元的重組成本，50萬美元的收購相關交易成本和20萬美元的其他收購相關成本。不包括這些成本，SG&A增加了90萬美元，增幅為1%。
動物健康SG&A公司減少了80萬美元，這主要是由於外匯兑換的有利影響，以及新冠肺炎安全擔憂和限制導致的營銷和銷售團隊旅行成本的下降，但這部分被支持繼續使用Caradox的專業費用增加所抵消。礦物營養SG&A與上年持平，性能產品SG&A減少10萬美元。公司支出增加190萬美元，原因是業務發展計劃、專業費用和信息技術成本增加。重組成本、與收購相關的交易成本和其他與收購相關的成本導致SG&A淨減少110萬美元。
利息支出，淨額
截至2020年12月31日的6個月，利息支出淨額為600萬美元，與截至2019年12月31日的6個月相比，減少了80萬美元，降幅為11%。由於有利的浮動利率，利息支出減少，但部分被未償債務水平上升和短期投資利息收入下降所抵消。
外幣(收益)損失，淨額
截至2020年12月31日的6個月，外幣淨收益為 300萬美元，而截至2019年12月31日的6個月淨虧損250萬美元。外幣收益主要來自公司間餘額，這是由墨西哥、南非和土耳其貨幣相對於美元的變動推動的。
所得税撥備
截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月，所得税撥備分別為750萬美元和610萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止六個月的有效所得税率分別為22.9%和29.6%。截至2020年12月31日的6個月的所得税撥備包括：(I)年內150萬美元的福利
26
目錄
截至2020年6月30日和2019年6月30日，與2020年7月發佈的關於全球無形低税所得税(“GILTI”)的最終規定有關，(Ii)與公司間股息匯率差異相關的80萬美元福利，以及(Iii)60萬美元的福利，用於扭轉不確定的税收狀況。如果沒有這些優惠，截至2020年12月31日的6個月，實際所得税税率將為31.7%。
淨收入
截至2020年12月31日的6個月， 淨收入為2,510萬美元，比截至2019年12月31日的6個月的 淨收入1,440萬美元增加了1,070萬美元。這一增長主要是由於營業收入增加了580萬美元，利息支出減少了80萬美元，以及 的外幣收益增加了550萬美元。營業收入的增長是由毛利潤增加560萬美元推動的。SG&A與上年持平。所得税撥備增加140萬美元，部分抵消了這些增加。
調整後的EBITDA
截至2020年12月31日的六個月，調整後的EBITDA為5,280萬美元，與截至2019年12月31日的六個月相比增加了470萬美元，增幅為10%。在有利的產品組合和生產成本以及較低的SG&A費用的推動下，動物健康調整後的EBITDA增加了460萬美元。礦物營養調整後的EBITDA增加了10萬美元。性能產品調整後的EBITDA增加了190萬美元，毛利潤增加。由於業務發展計劃、專業費用和信息技術成本增加，公司支出增加了190萬美元。
財務狀況、流動性和資金來源分析
現金和現金等價物淨增加(減少)為：
| 六個月 | ||||||||
截至12月31日的期間 |
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 | |||
(單位：萬人) | |||||||||
現金由以下機構提供(使用)： |
|
|
| ||||||
經營活動 | $ | 28,611 | $ | 28,521 | $ | 90 | |||
投資活動 |
| (21,259) |
| (96,709) |
| 75,450 | |||
融資活動 |
| (10,084) |
| 36,930 |
| (47,014) | |||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| 923 |
| (135) |
| 1,058 | |||
現金和現金等價物淨減少 | $ | (1,809) | $ | (31,393) | $ | 29,584 | |||
某些金額可能反映四捨五入調整。
經營活動提供(使用)的現金淨額包括：
| 六個月 | ||||||||
截至12月31日的期間 |
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 | |||
(單位：萬人) | |||||||||
EBITDA | $ | 54,709 | $ | 43,182 | $ | 11,527 | |||
調整數 |
|
|
|
| |||||
基於股票的薪酬 |
| 1,129 |
| 1,129 |
| — | |||
重組成本 |
| — |
| 425 |
| ||||
與收購相關的售出商品成本 |
| — |
| 280 |
| (280) | |||
與收購相關的交易成本 |
| — |
| 462 |
| (462) | |||
收購其他，淨額 |
| — |
| 167 |
| ||||
外幣(收益)損失，淨額 |
| (3,007) |
| 2,503 |
| (5,510) | |||
已支付利息，淨額 |
| (5,464) |
| (6,261) |
| 797 | |||
已繳所得税 |
| (10,356) |
| (9,357) |
| (999) | |||
經營性資產負債及其他項目變動 |
| (8,400) |
| (4,009) |
| (4,391) | |||
經營活動提供(使用)的現金淨額 | $ | 28,611 | $ | 28,521 | $ | 90 | |||
某些金額可能反映四捨五入調整。
27
目錄
經營活動
截至2020年12月31日的6個月，經營活動提供了2860萬美元的淨現金。淨收入和非現金項目(包括折舊和攤銷)提供的現金為3570萬美元。在正常業務過程中用於經營性資產和負債及其他項目變動的現金為710萬美元。用於庫存的現金為1,050萬美元。庫存增加主要是由於預測的未來需求和內部生產計劃。對於某些產品，我們正在維持安全庫存，以減輕潛在的生產中斷。應計費用和其他負債提供了230萬美元的現金，原因是與僱員有關的負債的付款時間。應收賬款提供了260萬美元的現金，原因是國際地區的銷售額下降和有利的收款，但部分被國內銷售和收款的時機所抵消。
投資活動
在截至2020年12月31日的6個月裏，投資活動使用了2130萬美元的淨現金。資本支出為1470萬美元，因為我們繼續投資於擴大產能和提高生產率。此外，我們還投資了600萬美元進行短期投資。
融資活動
在截至2020年12月31日的6個月裏，融資活動使用了1010萬美元的淨現金。我們的Revolver的淨借款提供了900萬美元。我們向A類和B類普通股的持有者支付了970萬美元的股息。我們支付了940萬美元的預定債務和其他要求。
流動性和資本資源
我們相信，我們手頭的現金、運營現金流和融資安排，包括根據Revolver和國外信貸額度借款的可用性，將足以支持我們持續的現金需求。我們意識到新冠肺炎目前和未來對金融市場的潛在影響。我們預計至少在未來12個月內流動性充足。不過，我們不能保證我們的流動資金和資本資源足以應付未來的資金需求。我們相信，根據我們的運營計劃，我們將能夠遵守信貸安排和外國信貸額度下的契約條款。如果出現不利的經營結果和/或違反設施下的公約，我們不能保證我們能夠獲得豁免或修訂。我們滿足未來資金需求的其他風險包括全球經濟狀況以及可能出現的宏觀經濟、商業和金融中斷，包括新冠肺炎造成的中斷。我們不能保證，充滿挑戰的經濟環境或經濟衰退不會影響我們的流動資金，或我們獲得未來融資、資金運作或投資機會的能力。此外，我們的債務契約可能會限制我們的投資能力。
我們的流動資金和資本資源的某些相關措施如下：
| 2011年12月31日 |
| 2010年6月30日 | |||
自.起 |
| 2020 |
| 2020 | ||
(單位：萬千，不包括比率) | ||||||
現金及現金等價物和短期投資 | $ | 95,534 | $ | 91,343 | ||
營運資金 |
| 236,605 |
| 222,006 | ||
流動資產與流動負債比率 |
| 2.63:1 |
| 2.60:1 | ||
我們將營運資本定義為流動資產總額(不包括現金和現金等價物以及短期投資)減去流動負債總額(不包括長期債務的流動部分)。我們根據這個定義計算流動資產與流動負債的比率。
截至2020年12月31日，根據Revolver，我們有1.78億美元的未償還借款。我們有270萬美元的未償還信用證和其他承諾，剩下6930萬美元可用於借款和信用證。
如果董事會批准，我們目前打算對我們的A類和B類普通股支付季度股息。我們的董事會宣佈，A類和B類普通股的現金股息為每股0.12美元( )，將於2021年3月24日支付。我們未來支付股息的能力將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、我們從子公司獲得資金的能力以及董事會認為相關的其他因素。
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目錄
此外，我們目前和未來管理債務的協議的條款可能會限制我們支付股息或進行其他分配的能力。
截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物以及短期投資包括我們的國際子公司持有的9370萬美元。我們的國際子公司對PAHC的現金分配沒有限制。
合同義務
截至2020年12月31日，根據合同義務到期的付款與年度報告中披露的付款相比沒有實質性變化。
表外安排
我們目前沒有將表外安排用於增強信用、對衝交易、投資或其他金融目的。
在正常的業務過程中，我們可以賠償我們的交易對手可能產生的某些責任。這些賠償通常與環境問題有關。如果被賠方根據賠償條款成功索賠，我們將被要求賠償損失。這些賠償通常會受到一定的限制和限制。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是管理層對業績的另一種看法，作為我們的主要經營指標，我們相信，通過披露這一業績指標，投資者對我們業績的理解會得到加強。在考慮某些損益表要素之前，我們報告調整後的EBITDA是為了描述我們業務的結果。我們將EBITDA定義為淨收益(虧損)加上(I)利息支出淨額，(Ii)所得税撥備或所得税減去福利，以及(Iii)折舊和攤銷。我們已經將調整後的EBITDA定義為：(A)(收入)非持續業務的虧損和處置，(B)在我們的綜合業務表中單獨報告的其他費用或減去其他收入，包括外幣損益，以及(C)我們認為非常、非業務或非經常性的某些項目。調整後的EBITDA衡量標準不是，也不應該被視為GAAP報告的淨收入的替代品。
調整後的EBITDA指標對我們來説是一項重要的內部指標。我們在此基礎上結合其他績效指標來衡量我們的整體績效。以下是我們調整後的EBITDA指標如何使用的示例：
| ● | 高級管理層收到每月一次的運營業績分析，該分析是在調整後的EBITDA基礎上準備的； |
| ● | 我們的年度預算是在調整後的EBITDA基礎上編制的；以及 |
| ● | 其他目標設定和績效衡量是在調整後的EBITDA基礎上準備的。 |
儘管調整後的EBITDA在目標設定和業績衡量方面對管理層很重要，但調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，沒有GAAP規定的標準化含義，因此對投資者的有用性有限。由於其非標準化定義，調整後的EBITDA與GAAP淨收入不同，可能無法與其他公司的類似衡量標準進行比較。調整後的EBITDA是為了讓投資者更充分地瞭解管理層如何評估業績。
我們還認識到，作為一項內部績效衡量標準，調整後的EBITDA衡量標準有其侷限性，我們並不將我們的績效管理流程僅限於這一衡量標準。調整後的EBITDA衡量標準的一個侷限性是，它提供了我們的運營情況，沒有包括一段時期內的所有事件，如財產、廠房和設備的折舊或購買的無形資產的攤銷，也沒有提供我們與其他公司業績的可比視圖。
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某些重要項目
調整後的EBITDA是在考慮某些項目之前計算的。我們對這些項目的評估是以個人為基礎的。這種評價既考慮了其不同尋常或不可操作性質的數量方面，也考慮了其質量方面。在此上下文中，“不尋常”可能指的是不屬於我們正在進行的業務的項目，以及由於其性質或大小，我們預計不會作為我們正常業務的一部分定期出現的項目。
我們認為，與收購相關的活動和業務重組成本(包括員工離職成本)是與生產率和成本節約措施相關的不尋常項目，我們預計這些項目不會作為我們正常業務的一部分定期發生。我們認為外幣損益是不可操作的，因為它們主要來自公司間交易，基本上是非現金性質的。
新會計準則
有關新會計準則的討論，請參閲《合併財務報表附註--重大會計政策和新會計準則摘要》。
關鍵會計政策
關鍵會計政策是那些需要應用管理層最困難、最主觀和/或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定並可能在隨後的時期發生變化的事項的影響作出估計。並不是所有的會計政策都要求管理層做出困難、主觀或複雜的判斷或估計。在根據美國公認會計原則(GAAP)呈報我們的綜合財務報表時，我們必須作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。與我們的估計和假設不同的實際結果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。關鍵會計政策包括收入確認、企業合併、長期資產、商譽和所得税。
新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，將取決於不確定的未來發展。這場流行病可能會影響我們未來的銷售、費用、儲備和津貼、製造業務以及與員工相關的成本。這場大流行可能會對我們的客户、供應商和我們競爭和運營的市場產生重大的經濟影響。有關新冠肺炎的新信息可能會繼續湧現，控制或治療它所需的行動可能會影響大流行的持續時間和嚴重程度。我們的財務報表包括對新冠肺炎影響的估計，這些估計在未來可能會有變化。
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本報告中除有關歷史或當前事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“將會”、“應該”、“可以”、“可以擁有，“很可能”，以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們所作的所有與我們估計和預計的收益、收入、成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們對未來業務的計劃和目標、增長或倡議、戰略或未決或威脅訴訟的預期結果或影響有關的陳述都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與我們預期的大不相同。此類風險和不確定性的示例包括：
| ● | 大流行、流行病或人類傳染病爆發(如新冠肺炎)對我們的業務、財務業績、生產設施和供應鏈以及我們的客户和蛋白質加工商的負面影響； |
| ● | 食用使用我們產品的動物食品對人類健康產生的不良影響可能會導致這些產品的銷售下降； |
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| ● | 對食用動物使用抗菌藥的限制可能會變得更加普遍； |
| ● | 我們銷售額和毛利潤的很大一部分來自抗菌藥和其他相關產品； |
| ● | 在我們的每個市場上，都有許多大大小小的公司在競爭，其中一些公司擁有比我們更多的資金、研發(R&D)、生產和其他資源； |
| ● | 動物疫病的爆發可能會大大減少對我們產品的需求； |
| ● | 我們的業務可能會受到天氣條件和自然資源可用性的負面影響； |
| ● | 某些客户羣體的持續整合趨勢，以及大型購買羣體的出現； |
| ● | 我們控制成本和開支的能力； |
| ● | 任何不可預見的重大損失或者傷亡； |
| ● | 與成本上升和客户收入減少相關的風險敞口； |
| ● | 來自獸醫實踐和動物衞生技術進步的競爭； |
| ● | 意想不到的安全性或有效性問題； |
| ● | 我們對擁有當前監管批准的供應商的依賴； |
| ● | 我們的原材料受到價格波動的影響，其供應可能受到限制； |
| ● | 自然災害和人為災害，包括但不限於火災、冰雪風暴、洪水、冰雹、颶風和地震； |
| ● | 恐怖襲擊，特別是對我們經營的市場或市場內的襲擊； |
| ● | 我們成功實施戰略舉措的能力； |
| ● | 我們依賴於我們的製造設施的持續運營和我們的知識產權的應用； |
| ● | 不利的美國和國際經濟市場狀況，包括貨幣波動； |
| ● | 我們的產品審批、研發、收購和許可努力失敗，無法產生新產品； |
| ● | 產品責任索賠風險、訴訟風險和一般訴訟費用風險； |
| ● | 當前和未來法律和法規變化的影響； |
| ● | 外貿政策的修改可能會損害我們的食用動物產品客户 |
| ● | 我們對以色列和巴西行動的依賴； |
| ● | 我們的鉅額債務和相關的償債義務； |
| ● | 我們的債務協議中的契約所施加的限制； |
| ● | 停工的風險；以及 |
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| ● | 第(1A)項“風險因素”中描述的其他因素。我們的年度報告。 |
雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素，或警告性陳述，在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中披露。所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中所作的所有前瞻性陳述。
我們提醒您，上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將導致我們預期的後果，或以我們預期的方式影響我們或我們的運營。本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露
在正常的經營過程中，我們面臨着利率、外幣匯率和商品價格的不利變化帶來的市場風險。因此，未來收益、現金流以及資產和負債的公允價值都會受到不確定性的影響。我們不時使用外幣合約和利率掉期，分別作為對衝外幣風險和利率波動風險的手段。我們不利用衍生工具進行交易或投機。我們不會以消除市場狀況變化對收益、現金流和公允價值的影響的方式對衝我們對市場風險的敞口。我們監督我們主要交易對手的金融穩定和信用狀況。
至於與利率及外幣匯率變動有關的金融市場風險，請參閲年報的“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析--有關市場風險的定性及定量披露”一節及其中所載的綜合財務報表附註。截至本報告日期，公司的金融市場風險與年報中披露的風險相比沒有發生重大變化。
第四項：安全控制和程序
對披露控制和程序的評價
在公司管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)號規則)的設計和操作的有效性進行了評估。根據截至2020年12月31日的評估，我們的首席執行官和首席財務官各自得出結論，截至該期末，我們的披露控制和程序並不有效，因為我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如管理層關於財務報告內部控制的報告(項目9A)所述。年度報告中的“控制和程序”。
物質薄弱的補救努力
我們繼續在實施財務報告內部控制的廣泛改革方面取得進一步進展，以彌補年報中“第9A項控制和程序”所述的重大弱點。我們解決重大弱點的行動包括設計和實施額外的正式會計政策和程序，以確保交易得到適當的發起、記錄、處理、報告、適當的授權和批准。此外，我們努力確保保持適當的職責分工水平，包括限制適當的用户訪問關鍵的財務系統和記錄。我們繼續作出改進，減少職責分離衝突的數量，繼續評估限制某些人員的訪問和修改責任的必要性程度，以及設計和實施額外的用户訪問控制和補償控制。我們已經完成了關鍵控件的差距分析。在完成此分析時，我們確定了需要新控制的領域，以及對現有控制、政策和
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需要制定程序。通過這一分析，我們制定了一項彌補我們重大弱點的計劃。我們正在執行我們的補救計劃，通過增加角色數量、重新分配職責、加強關鍵財務系統和增加額外資源來加強和補充財務團隊，使其在財務報告內部控制方面具有與我們的財務報告要求相稱的適當水平的知識和經驗。我們將繼續在我們的補救計劃取得的進展的基礎上再接再厲。我們無法確定我們的補救計劃將於何時完全完成，我們也不能保證這些補救努力將取得成功，或者我們對財務報告的內部控制將因這些努力而有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的三個月內，財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第II部分-其他資料
第一項。法律程序
本項目所要求的資料，以“合併財務報表附註”的形式併入本文-承諾和或有事項“在本季度報告的第I部分，第(1)項，表格10-Q。
項目11A.風險因素
除了本季度報告(Form 10-Q)中列出的其他信息外，您還應仔細考慮年報中“風險因素”部分討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。
與年報中披露的風險相比，公司的風險因素沒有發生重大變化。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。礦場安全資料披露
不適用。
第五項。其他資料
沒有。
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6.陳列品
附件31.1 | 首席執行官-根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條進行認證 |
附件31.2 | 首席財務官-根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條進行認證 |
附件32.1 | 首席執行官-根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行認證 |
附件32.2 | 首席財務官-根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行認證 |
附件101.INS* | XBRL實例文檔 |
附件101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 |
附件101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
附件101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
附件101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
附件101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
展品104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*隨本季度報告提供的數據。根據S-T法規第406T條，根據1933年證券法第11或12條的規定，這些互動數據文件被視為未提交或登記聲明或招股説明書的一部分，並且根據交易法第18條的規定被視為未提交。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
菲布羅動物保健公司 | ||
2021年2月3日 | 依據： | /s/傑克·C·本德海姆(Jack C.Bendheim) |
傑克·C·本德海姆 | ||
董事長、總裁兼首席執行官 | ||
2021年2月3日 | 依據： | /s/Damian Finio |
達米安·菲尼奧(Damian Finio) | ||
| 首席財務官 | |
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