桑蘭國際 C 座 4 樓 5 樓
舟海路999號
上海浦東 200137
中華人民共和國
+86-21-2029-2200
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Cogency Global
122 East 42^和街，18^第四地板
紐約，紐約 10168，美國
+1-212-947-7200
（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

丹尼爾·費蒂格，Esq
Simpson Thacher & Bartlett LLP
中國工商銀行大廈 35 樓
花園路 3 號，
香港中環
+852-2514-7600

擬議向公眾出售的大概開始日期：
不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選以下複選框。 o

如果根據1933年證券法第415條，在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。 ý

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 o

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 o

如果本表格是根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交後生效的註冊聲明或其生效後的修正案，則選中以下方框。 ý

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。 o

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 o

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售我們的A類普通股，包括由美國存托股或ADS代表的A類普通股。

此外，招股説明書補充文件中提名的賣出股東可能會不時發行和出售我們持有的A類普通股或ADS。賣出的股東可以通過公開或私下交易以現行市場價格或私下議定的價格出售我們的A類普通股或ADS的股票。我們不會從出售股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充文件也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及納入本招股説明書或視為以引用方式納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向承銷商、交易商和代理人或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；也可以直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及購買授予他們的額外證券的任何選擇權將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第36頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

我們的 ADS在納斯達克全球市場上市，代碼為 “GDS”。2021年2月2日，納斯達克全球市場最新公佈的存託憑證售價為每股 ADS 110.86美元。

我們的已發行股本包括A類普通股和B類普通股。除了投票權、轉換權和董事提名權外，我們的A類普通股和 B類普通股持有人的權利幾乎相同。我們的每股A類和B類普通股有權獲得每股一票，唯一的不同是每股B類普通股有權在以下方面獲得20票：(i) 簡單多數董事的選舉以及 (ii) 對公司章程的任何修改都會對股東大會上的B類普通股持有人的權利產生不利影響。每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。只要有B類普通股在外流通，B類普通股的持有人也將有權提名少於簡單多數的一名或五名董事加入我們董事會，董事會應遵守上述投票安排。請參閲 “股本説明”。

投資這些證券涉及高度風險。您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 標題下或本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下討論的風險和不確定性。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

		頁面

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			3
我們的公司			4
企業信息			6
風險因素			7
所得款項的使用			8
股本描述			9
美國存托股份的描述			19
民事責任的可執行性			32
税收			34
出售股東			35
分配計劃			36
法律事務			39
專家們			40
在這裏你可以找到更多關於我們的信息			41
以引用方式納入文件			42

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是 “經驗豐富的知名發行人”，定義見經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條。通過使用自動上架註冊聲明，我們可以隨時以一次或多次發行形式發行和出售本招股説明書中描述的證券。我們還可能通過招股説明書補充文件或納入我們向美國證券交易委員會提交或提供的參考信息，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包括包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其附件。本招股説明書或招股説明書補充文件中關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果 SEC 的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文件和適用的招股説明書補充文件。您還應閲讀下文 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息 ” 和 “以引用方式合併文件” 下向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和附錄可以在 SEC 的網站上閲讀，也可以在 SEC 上閲讀，如 “在哪裏可以找到關於我們的更多信息” 中所述。在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有説明要求：

除非另有特別説明或上下文另有要求，否則所有提及我們普通股的內容都不包括在 (i) 行使股票激勵計劃下未償還的期權、(ii) 轉換我們的可轉換優先票據和 (iii) 轉換我們的可轉換優先股時可發行的A類普通股。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們當前對我們和行業的預期、假設、估計和預測的陳述。這些前瞻性陳述是根據經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》下的 “安全港” 條款作出的，定義見1995年《私人證券訴訟改革法》。本招股説明書、任何招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中包含的 “風險因素” 中討論的因素，包括截至2019年12月31日的財年的 20-F表年度報告（以引用方式納入此處）。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過單詞或短語來識別，例如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“ ” 估計、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“是否/很可能” 或其他類似的表達。本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述除其他外涉及：

此外，由於各種因素，包括適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 標題下或本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下討論的因素，對我們未來表現和我們經營所在行業未來表現的任何預測、假設和估計都必須受到高度的不確定性和風險的影響。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述和以引用方式納入的文件僅涉及截至本招股説明書中陳述之日或合併文件發佈之日的事件或信息（如適用）。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映發表聲明之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。您應該完整閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中提及的文件，並已將作為本註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

我們是中國領先的運營商中立數據中心服務提供商。我們專注於開發和運營高性能數據中心。我們的設施戰略性地位於中國主要經濟中心，那裏對高性能數據中心服務的需求集中。我們還在客户選擇的其他地點建造和運營數據中心，以滿足他們更廣泛的需求。我們的數據中心被設計和配置為高性能數據中心，具有較大的淨佔地面積和功率容量，高功率密度和效率，並且所有關鍵系統都有多重宂餘。我們是運營商和雲中立的，這使我們的客户能夠訪問中國所有主要的電信網絡，以及我們在許多設施中託管的最大中國和全球公共雲。我們提供託管和託管服務，包括與領先公共雲的直接私有連接、用於管理混合雲的創新服務平臺，以及在需要時轉售公共雲服務。我們創新而獨特的互聯數據中心平臺使雲服務提供商能夠在關鍵市場靈活擴張，還使企業能夠在靠近領先公共雲的聯網節點附近部署混合雲。我們在服務交付方面擁有 20 年的記錄，成功滿足了中國一些規模最大、要求最苛刻的客户對外包數據中心服務的需求。截至2020年9月30日，我們在用的總淨建築面積為279,618平方米，其中95.8％由客户承擔，在建的總淨建築面積為135,871平方米，其中65.9％是由客户預先承諾的，每種情況下都不包括合資數據中心。

我們相信中國的高性能數據中心服務市場正在經歷強勁增長。由於數字化轉型的加速趨勢以及雲計算、5G、人工智能、大數據、機器學習、區塊鏈物聯網、增強現實和虛擬現實、電子支付和數字貨幣等新技術的普及，推動了創建、傳輸、處理和存儲的數據量的快速增長。需求還受到中國政府政策的推動，這些政策始終如一地積極支持技術驅動的發展和數字經濟的增長。最近，中國政府提倡了 “新基礎設施” 的概念，其中包括大型數據中心、人工智能和工業互聯網。這種政策取向正在經濟的各個層面迎來新的投資浪潮，我們相信這將為未來幾年帶來許多我們可以利用的機會。

為滿足此類需求，需要數據中心在淨佔地面積和電力容量方面都具有很大的規模，在正常運行時間方面高度可靠，在用電方面也非常高效。隨着規模的擴大，採購、開發和運營符合要求標準的新設施變得越來越困難，特別是要確保合適的土地和建築物，這些建築可以開發或改建為數據中心設施，以及在需求集中的中國主要經濟中心獲得必要的監管批准和電力供應。因此，我們認為這些領域的高性能數據中心容量相對稀缺。

我們的平臺由互連的數據中心和安全的擴展容量組成，地理位置優越，可以滿足這一不斷增長的需求。我們主要在上海、北京、深圳、廣州、香港、成都和重慶及其周邊地區開發和運營我們的數據中心，這些中心是中國每個地區的主要金融、商業、工業和通信中心。我們將這些中心及其周圍的區域稱為一級市場。我們的客户通常使用我們在一級市場的數據中心來存放任務關鍵型、延遲敏感型數據和應用程序。我們的數據中心位置為客户提供了便捷的接入，此外，這些市場中廣泛的多運營商電信網絡使我們的客户能夠提高的性能並降低連接到我們設施的成本。過去，根據客户的偏好，我們的數據中心主要集中在每個一級市場的關鍵城市區域。最近，為了跟上需求的步伐並克服創造新供應的挑戰，我們正在發展

更多個數據中心位於這些市場外緣的戰略位置，包括我們可以分多個階段擴展容量的園區。我們仍將這些外部邊緣開發視為一級市場，它們使我們的超大規模客户能夠滿足他們在單個站點上部署更大規模 IT 容量並隨着時間的推移進行升級的需求，同時保持在可接受的網絡延遲參數之內。除了我們在一級市場的影響力外，我們還在客户選擇的其他地點建造和運營自己的數據中心和合資數據中心，以便將他們的離線和不太重要的數據和應用程序存儲在成本較低的區域，這些地區有時也可以獲得可再生能源。

從成立之初，我們就建立了自己的內部數據中心設計能力，我們認為這在業內是無與倫比的。我們是最早在中國開發高性能數據中心的推動者之一，我們預計 IT 將變得越來越關鍵任務，然後將高可用性與更大的淨佔地面積和電力容量相結合，以滿足批發模式下超大規模雲服務提供商和大型互聯網公司前所未有的需求。我們的數據中心是大規模、高度可靠和高效的設施，可提供靈活、模塊化和安全的操作環境，我們的客户可以在其中容納、供電和冷卻支持其任務關鍵型 IT 的計算機系統和網絡設備。我們安裝了高功率密度（指功率容量與淨佔地面積的比率），並優化了電力的使用效率，這使我們的客户能夠更有效地部署其IT系統並降低運營和資本成本。得益於我們先進的數據中心設計、高技術規格和強大的操作程序，我們能夠做出與服務可用性相關的服務水平承諾以及其他符合客户要求標準的關鍵指標。在我們的數據中心內，我們還開發了一個創新的服務平臺，以幫助我們的企業客户在他們的私有服務器和一個或多個公共雲服務提供商之間集成和控制混合雲計算環境的各個方面。

截至2020年9月30日，我們為695家客户提供了服務，包括中國和全球的超大規模雲服務提供商和大型互聯網公司、由金融機構、電信運營商和IT服務提供商組成的多元化社區，以及大型國內私營部門和跨國公司，其中許多是各自行業的領導者。我們託管中國運營的最大公有云平臺，其中一些平臺位於多個 GDS 數據中心。與我們的超大規模雲服務提供商和大型互聯網客户的協議期限通常為三到十年，而與我們的金融機構和企業客户的協議期限通常為一到五年。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海市浦東周海路999號森蘭國際C棟4樓5樓 200137。我們在這個地址的電話號碼是 +86-21-2029-2200。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島Codan Trust Company Limited的辦公室，板球廣場，哈欽斯大道，郵政信箱 2681，大開曼島，KY1-1111，開曼羣島。我們在這個地址的電話號碼是 +1 (345) 949 1040。我們還在蘇州、北京、成都、深圳、廣州和香港設有六個區域辦事處。投資者應向上面列出的我們首席執行官辦公室的地址和電話號碼提交任何疑問。

我們的主網站是 www.gds-services，且本網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理商是位於東 42 號 122 號的 Cogency Global Inc.^和街，18^第四樓層，紐約，紐約，10168。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的高管高管、董事和主要股東免受《交易法》第16條中包含的報告和空頭利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們打算向存管機構提供年度報告，其中包括對運營情況的審查和根據美國公認會計原則編制的年度經審計的合併財務報表，以及向股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通信。存管機構將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通信，並將存管人從我們這裏收到的任何股東會議通知中包含的信息郵寄給美國存託憑證的所有記錄持有人。

對我們證券的任何投資都涉及高度風險。您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中以提及方式討論或納入的風險因素，以及招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入本招股説明書的所有其他信息。您還應考慮截至2019年12月31日財年的 20-F表年度報告中 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性，該報告以引用方式納入本招股説明書，我們未來可能會不時向美國證券交易委員會提交的其他報告進行修改、補充或取代。

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售我們發行的證券的淨收益。

我們是一家開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程、經修訂的開曼羣島《公司法》（2020年修訂版）（以下簡稱《公司法》）以及開曼羣島的普通法管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為100,100美元，分為20.02億股普通股，包括18億股A類普通股、 2億股B類普通股和200萬股優先股，每股面值為0.00005美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行、全額支付和流通的A類普通股1,427,590,059股、67,590,336股B類普通股和15萬股A系列可轉換優先股。在發行完成之前，我們所有已發行和流通的股票都將全額支付，我們將在此次發行中發行的所有股票都將以全額支付方式發行。

以下是我們的備忘錄和公司章程以及《公司法》中與我們普通股票重要條款相關的重大條款的摘要。以下摘要不完整，您應閲讀我們的備忘錄和公司章程，這些備忘錄和章程已作為最初於2016年10月4日提交的 F-1表格（文件編號333-213951）註冊聲明的附錄3.2提交給美國證券交易委員會，並經修訂。

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於科丹信託公司（開曼）有限公司，板球廣場，哈欽斯大道， P.O. Box 2681，大開曼島，KY1-1111，開曼羣島。我們於 2006 年根據開曼羣島法律作為豁免公司註冊成立，我們的註冊號為 178332。組織備忘錄規定， 除其他外，我們公司每位成員的責任僅限於不時未支付的該成員股份的金額。我們公司成立的目的不受限制，我們將擁有完全的權力和權限來執行《公司法》未禁止或限制的任何目標。

請參閲 “第 6 項。董事、高級管理層和員工 c. 董事會慣例董事的職責” 和 “第 6 項。董事、高級管理層和員工c.董事會慣例董事會慣例董事的任命、提名和任期” 見我們截至2019年12月31日財年的20-F表年度報告，該項目以引用方式納入本招股説明書中。

將軍。我們所有的已發行普通股均已全額支付且不可徵税。代表普通股的證書以註冊形式發行。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有普通股並進行投票。

分紅。根據《公司法》和公司章程，我們普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。

我們的股本目前分為兩類股票，即普通股和優先股。我們的流通股本包括 A類普通股、B類普通股和優先股。A類普通股和B類普通股享有同等權利，通常排名 pari passu與另一股並有權在股東大會上每股獲得一票，但僅在股東大會上處理以下事項除外，B類普通股每股有權獲得20張選票：(i) 選擇簡單的

我們的多數董事，或六名；以及 (ii) 任何可能對B類股東的權利產生不利影響的公司章程變更。關於股東大會上的任何其他事項，每股A類普通股都有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得一票。B類普通股可轉換為A類普通股，在某些情況下將自動轉換為A類普通股。B 類股東收購的任何A類普通股都將轉換為B類普通股。參見我們最初於2016年10月4日向美國證券交易委員會提交的經修訂的 F-1表格註冊聲明中的 “股本普通股轉換説明”（文件編號333-213951）。

在任何股東大會上投票都是通過民意調查進行的，除非董事長允許對純粹與程序或行政問題有關的決議進行舉手錶決。程序和行政事項是指那些未列入股東大會議程的事項，這些事項與主席的職責有關，即維持會議的有序進行或允許妥善有效地處理會議事務，同時為所有股東提供表達觀點的合理機會。

根據我們修訂後的公司章程，以下事項將由股東通過普通決議處理，A類普通股和B類普通股各有權獲得每股一票：(i) 選舉由我們的提名和公司治理委員會提名的兩名獨立董事；(ii) 我們任何股票或證券的任何配股或發行（在任何 12 個月內，無論是單筆交易還是一系列交易）等於我們股本的10％或更多，或我們的10％或更多在此類配股或發行之前的投票權（不考慮納斯達克股票市場規則規定的任何股東批准豁免）；以及 (iii) 根據我們修訂後的公司章程的定義，對全部或10％或以上的企業或資產進行任何處置。

在股東大會上上述事項的前提下，對於B類普通股有權獲得每股20票，股東要通過的普通決議需要在股東大會上對普通股所投的簡單多數票投贊成票，而特別決議則要求普通股所附選票中不少於75％的贊成票。對於諸如更改名稱或更改我們的備忘錄和公司章程等重要事項，需要通過特別決議。

轉換。B類普通股可轉換為A類普通股。所有 B 類普通股都必須在的同一個工作日自動轉換為 A 類普通股：(i) 我們的創始人、董事長兼首席執行官 William Wei Huang 先生集體停止擁有實益所有權（該術語根據美國證券交易委員會據此頒佈的適用美國證券法律和法規、法規和表格進行解釋），按轉換後的基礎計算，不少於我們已發行和流通股本的百分之五（5％）；（ii）現行的《外商投資法》不要求我們與VIE實體相關的VIE實體由中國國民或實體擁有或控制；(iii) 中國法律不再要求我們在中國開展或計劃開展的業務的行為由中國國民或實體擁有或控制；(iv) 頒佈與VIE實體有關的《外商投資法》被中國有關當局放棄；或 (v) 中國有關當局批准我們的VIE結構我們的VIE實體無需由中國國民或實體控制；但是，前提是，如果75％的董事會成員決定這種自動轉換將導致我們未能遵守任何適用的外國所有權限制，則B類普通股在不再佔我們已發行和流通股本的百分之五（5％）時不得自動轉換根據中華人民共和國法律。B類股東可以選擇將其任何或全部B類普通股轉換為A類普通股。每股 B 類普通股通常可轉換為一股 A 類普通股，或者轉換率為 1:1。但是，如果一股A類普通股的名義金額因合併而發生變化或

細分， B類普通股向A類普通股的適用轉換率應等於修訂後的名義金額除以一股A類普通股的前名義金額的商數。

在遵守公司章程中規定的限制（如適用）的前提下，我們的任何股東都可以通過轉讓工具以普通或普通形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。持有人或該持有人的關聯公司不得全部或部分轉讓或轉讓B類普通股。在進行任何此類轉讓或轉讓之前，必須將B類普通股轉換為A類普通股。

我們的董事會可自行決定拒絕登記任何普通股的任何轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的任何轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起三個月內向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

清算。在清盤或其他情況下（轉換、贖回或購買普通股除外）獲得資本回報時，可供在普通股持有人之間分配的資產應在普通股持有人之間分配 按比例計算基礎。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則將分配資產，使損失由我們的股東按比例承擔。

普通股的看漲和普通股的沒收。我們的董事會可能會不時向股東致以任何未付的普通股款項。被贖回但仍未償還的普通股可能會被沒收。

贖回普通股。根據《公司法》和其他適用法律的規定，我們可以按照條款發行股票，這些條款以為前提的股票，由我們選擇或由持有人選擇，按照董事會可能確定的條款和方式（包括資本外）進行贖回。

如果在任何時候，我們的股本被分為不同的股票類別，則在不違反《公司法》規定的前提下，任何類別股份所附的全部或任何特殊權利都可以在該類別股票持有人大會上通過的特別決議的批准後進行修改。因此，如果沒有該類別所有股份的三分之二多數票，則不能對任何類別的股份的權利進行有害的改變。賦予他們的權利

除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則以優先權或其他權發行的任何類別股票的持有者不得被視為因設定或發行更高股票排名而發生變化 pari passu用這樣的現有股票類別

股東大會可能由我們的董事會多數成員或董事長召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會，必須提前至少十個整天發出通知。股東大會所需的法定人數由至少兩名股東在場或通過代理人組成，佔我們公司已發行有表決權股份總名義價值的不少於三分之一。

開曼羣島法律僅賦予股東申請股東大會的有限權利，不賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的備忘錄和公司章程允許持有總共不少於我們公司已發行和流通的A類普通股（不包括STT GDC及其受控關聯公司實益擁有的A類普通股）的A類股東（不包括STT GDC及其受控關聯公司實益擁有的A類普通股）申請股東特別大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開這樣的會議並將如此要求的決議付諸表決會議；但是，我們的備忘錄和公司章程並未賦予我們的股東在年度股東大會或非此類股東召集的特別大會之前提出任何提案的權利。當STT GDC不再擁有本文所述的任何董事任命權時，STT GDC將有資格以與其他A類普通股股東相同的條件申請上述股東大會的權利，屆時三分之一的A類普通股將根據所有已發行和流通的 A類普通股進行計算。STT GDC和B類股東也有權在必要的範圍內要求召開股東大會，以行使和保護各自的提名和任命權。

根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人無權查看或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。但是，我們將在我們的文章中為股東提供查看我們的股東名單和獲得年度經審計的財務報表的權利。請參閲 “您可以在哪裏找到有關我們的更多信息”。

我們可以通過特別決議以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

我們修訂後的公司章程規定，只要STT GDC實益擁有：不少於我們已發行和流通股本資本的25％，他們可以任命我們的董事會三名董事，包括我們的副主席；在我們的已發行和流通股本中，他們可以任命兩名董事加入我們的董事會，包括我們的副主席；少於15％，但不少於8％，在我們的已發行和流通股本中，他們可以為我們的董事會任命一名董事，包括我們的副主席，所有這些任命都無需經過股東的表決。我們修訂後的公司章程還規定，只要STT GDC有權為我們的董事會任命一名或多名董事，那麼董事會董事總數的任何變更都需要獲得STT GDC任命的一名或多名董事的批准。未經STT GDC批准，不得修改STT GDC的上述權利。

我們修訂後的公司章程進一步規定，只要有B類普通股流通，如果B類股東以每股20票提名或須由B類股東以每股20票選出的任何董事未當選或（ii）不再擔任董事，則B類股東可以為每位此類董事任命臨時替代者。自B類普通股停止流通之日起及之後，只要William Wei Huang先生實益擁有我們當時已發行股本的不少於2％，William Wei Huang先生就可以任命一位董事（原本是黃偉威先生）為我們的董事會成員。此類任命將不經股東表決。任何被任命的人均應任職至我們的下一次股東大會，並在該大會上可以重新提名和重新當選。

我們修訂後的公司章程還規定，只要有B類普通股在外流通，B 類股東就有權提名少於簡單多數的一名或五名董事，所有這些董事都將在股東大會上進行表決，對於，B類普通股有權獲得每股20張選票。如果B類股東以每股20票提名或須由B類股東選舉產生的任何董事 (i) 未當選或 (ii) 不再擔任董事，則黃先生可以任命另一人代替該董事任職。任何被任命的人均應在下次股東大會之前任職，並在該大會上可以重新提名和連任。

根據《開曼羣島公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可向申請註冊為豁免公司。除下列所列的豁免和特權外，豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同：

“Limited 責任” 是指每位股東的責任僅限於股東對公司股票未支付的金額。我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求的約束。我們目前遵守納斯達克股票市場規則，而不是遵循本國的慣例。納斯達克股票市場規則要求每家在納斯達克上市的公司都必須舉行年度股東大會。此外，我們的公司章程允許董事根據我們章程中規定的程序召集股東特別會議。

《公司法》以英格蘭和威爾士的公司法為藍本，但沒有效仿英格蘭最近的法規。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異。

根據開曼羣島法律，兩家或多家組成公司的合併要求合併或合併計劃必須得到每個成分公司的董事的批准，並由每個組成公司成員的特別決議授權。

開曼母公司與其開曼子公司或子公司之間的合併不需要股東決議的授權。為此，子公司是一家公司，其有權投票的已發行股份中至少有百分之九十 (90%) 歸母公司所有。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得每位成分公司固定或浮動擔保權益持有人同意。

除了之外，在某些情況下，開曼成分公司的持不同意見的股東在反對合並或合併後有權獲得其股票的公允價值。行使評估權將阻止行使任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有一些促進公司重組和合並的法定條款，前提是該安排必須得到與之作出安排的每類類股東和債權人（按價值計算佔75％）的多數批准，此外，他們必須代表出席並參加表決的每類股東或債權人（視情況而定）的價值的四分之三親自或通過代理人蔘加為此目的召開的一次或多場會議。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但是如果法院裁定：

當在四個月內提出收購要約並被90％股份的持有人接受時，要約人可以在這四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這種異議不太可能成功。

如果安排和重建獲得批准，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則，德拉華州公司的持異議的股東通常可以獲得評估權，從而有權就司法確定的股票價值獲得現金付款。

在原則中，我們通常是適當的原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局（很可能在開曼羣島具有説服力的權威），上述原則也有例外，包括在以下情況下：

開曼羣島法律不限制公司章程中規定向高級管理人員和董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違反公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和公司章程允許賠償高級管理人員和董事以其身份遭受的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害是由此類董事或高級管理人員可能附帶的不誠實或欺詐行為造成的。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。此外，我們還與董事和高級執行官簽訂了賠償協議，除了我們的備忘錄和公司章程中規定的之外，還為此類人員提供了額外的賠償。

就根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償《證券法》規定的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們修訂後的公司章程中的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變動，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款。

但是，根據開曼羣島法律，我們的董事只能行使我們的備忘錄和公司章程賦予他們的權利和權力，這些備忘錄和章程不時經修訂和重述，因為他們真誠地認為這符合我們公司的最大利益。

根據特拉華州公司法，特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎義務和忠誠義務。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事，就像普通謹慎的人在類似情況下所要謹慎行事一樣。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可獲得的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司地位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高級職員或控股股東所擁有且未由股東普遍共享的任何利益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上採取的，本着誠意行事，並真誠地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這一推定可能會被違反其中一項信託義務的證據所反駁。如果出示有關董事交易的此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

由於根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此人們認為他對公司負有以下職責：為了公司的最大利益而真誠行事，有責任不根據其作為董事的職位獲利（除非公司允許他這樣做）這樣做），並且有責任不將自己置於公司利益與其個人利益或他或她對第三方的責任相沖突的境地。開曼羣島公司的董事有責任以技巧和謹慎的態度行事。以前有人認為，董事在履行職責時不必表現出比具有知識和經驗的人所合理預期的更高程度的技能。但是，英國和聯邦法院已在所需的技能和護理方面朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些標準。

根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東經書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律規定，股東可以通過每位股東簽署或代表一致的書面決議批准公司事務，這些股東本來有權在不舉行會議的股東大會上就此類事項進行表決。但是，我們的公司章程規定，如果不舉行會議，就不得解決公司事務或就其進行表決。

根據特拉華州通用公司法，股東有權向年度股東大會提出任何提案，前提是符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召集特別會議，但是股東可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律和我們的公司章程都不允許我們的股東申請股東大會。作為一家豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度股東大會。但是，我們的公司章程要求我們每年召開此類會議。

根據特拉華州通用公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在大多數有權投票的已發行股份的批准下，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們的公司章程，只有根據向我們的某些股東提供的列舉任命和提名權，才能罷免董事。

特拉華州通用公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止該公司在 “感興趣的股東” 成為感興趣的股東之日後的三年內與該人進行某些企業合併。感興趣的股東通常是在過去三年內擁有或擁有目標 15％或以上已發行有表決權股票的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級競標的能力，在這種競標中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益相關股東之日之前，董事會批准企業合併或導致該人成為利益相關股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的那種保護。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須符合公司的最大利益和正當的公司目的，並且不得構成對少數股東的欺詐。

根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司已發行股份的簡單多數的批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以根據開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者，如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括在法院認為清盤是公正且公平的情況下。

根據《開曼羣島公司法》和我們的公司章程，我們三分之二股份的持有人在會議上投票或全體股東的一致書面決議可以解散、清算或清盤。

根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別的大部分已發行股份的批准後更改該類別股份的權利。根據開曼羣島法律和我們的公司章程，如果我們的股本被分成超過一類股票，則只有在獲得該類別股份持有人股東大會通過的特別決議的批准後，我們才能變更任何類別的附帶權利。

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以對公司的管理文件進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的備忘錄和公司章程只能通過特別決議或所有股東的一致書面決議進行修改。

我們的備忘錄和公司章程沒有對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權的權利施加任何限制。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

在適用法律的前提下，我們的董事會有權發行或分配股票或授予期權和認股權證，附帶或不包含優先權、遞延、合格或其他特殊權利或限制。

北卡羅來納州摩根大通銀行是存託憑證的存管機構。每份ADS代表存放於作為存管機構代理人的託管人的八（8）股A類股普通股的所有權權益。每份存託憑證還代表存管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權權益。除非您特別要求經認證的美國存託憑證（ADR），否則所有存託憑證均以賬面記賬形式在我們的存託人的賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，其中反映了您在此類存託憑證中的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的報表。

存管機構的辦公室位於紐約州麥迪遜大道383號紐約州摩根大通銀行11樓10179。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有ADS，則通過在存管人的賬簿上以您的名義註冊ADS，則您就是ADR持有人。此描述假設您直接持有 ADS。如果您通過經紀人或金融機構提名人持有ADS，則必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的ADR持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序。

作為 ADR 持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也沒有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託人或其被提名人是所有已發行存託憑證所代表的A類普通股的登記股東，因此股東權利屬於該記錄持有人。您的權利屬於ADR 持有人的權利。此類權利源於我們、存管人和所有根據存款協議發行的存款持有人不時簽訂的存款協議條款。存款協議中也規定了存管人及其代理人的義務。由於存託人或其被提名人實際上是A類普通股的註冊所有者，因此您必須依靠它來代表您行使股東的權利。存款協議和存款憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為ADR持有人，您同意因存款協議、存託憑證或其中所設想的交易而針對或涉及我們或存管人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟只能在在紐約州紐約州或聯邦法院提起，並且您不可撤銷地放棄對任何此類訴訟地點可能提出的任何異議在任何此類訴訟、訴訟或程序中，不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

以下概述了我們認為的存款協議的重要條款。儘管如此，由於它是摘要，因此它可能不包含您可能認為重要的所有信息。要了解更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含ADS條款的ADR表格。您可以閲讀存款協議的副本，該協議作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。您也可以在美國證券交易委員會的 Public 參考室獲取存款協議的副本，該參考室位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549。您可以致電1-800-732-0330致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營的信息。您也可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和隨附的存款協議，網址為 http://www.sec.gov.

我們可能會對我們的證券進行各種類型的分配。存管機構已同意，在可行的範圍內，它將向您支付其或託管人從股票或其他存入證券中獲得的現金分紅或其他分配，此前將收到的任何現金兑換成美元（如果它確定可以在合理的基礎上進行這種兑換），並在所有情況下都進行存款協議中規定的任何必要扣除。存管機構可以利用摩根大通銀行的部門、分行或關聯公司根據存款協議指導、管理和/或執行任何公開和/或私下出售證券。此類部門、分支機構和/或關聯公司可以向存管機構收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為存管機構的費用。您將獲得與您的存託憑證所代表的標的證券數量成比例的分配。

除下文所述的外，存管機構將按以下方式按權益比例向ADR持有人交付此類分配：

如果存管機構自行決定對任何特定的註冊ADR持有人進行上述任何分配都是不切實際的，則存管機構可以選擇其認為可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，也可以保留此類物品，而不代表ADR持有人支付利息或將其作為存入證券進行投資，在這種情況下，ADS 將也代表保留的項目。

任何美元都將通過向美國銀行開具的全額美元和美分的支票進行分配。小數美分將不承擔任何責任地扣留，並由存管機構根據其當時的做法處理。

如果保存人未能確定任何分配或行動是合法或合理可行的，則不承擔任何責任。

無法保證存管機構能夠以指定的匯率兑換任何貨幣或以指定價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也無法保證任何此類交易都可以在指定的時間段內完成。所有證券的購買和銷售將由存管機構根據其當時的現行政策在處理，這些政策目前載於 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs 的 “存託憑證銷售和證券購買” 部分，的位置和內容由存管機構全權負責。

如果您或您的經紀人向託管人存入A類普通股或有權獲得A類普通股的證據，並支付與此類發行有關的欠存管機構的費用和開支，則存管機構將發行ADS。對於根據本招股説明書發行的ADS，我們將與此處指定的承銷商安排存入此類A類普通股。

未來存入托管人的A類類普通股必須附有某些交付文件，並且在存入此類文件時，應以北卡羅來納州摩根大通銀行的名義註冊為存管機構，以受益於ADR持有人，或以存管機構指示的其他名稱登記。

託管人將持有該賬户和存入的所有股份（包括由我們或代表我們存入的與本招股説明書相關的發行有關的股份）。因此，ADR持有人對A類普通股沒有直接所有權權益，只能擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有通過存入的A類普通股收到或替代存入的A類普通股的任何額外證券、財產和現金。存入的A類普通股和任何此類的額外物品被稱為 “存入證券”。

每次存入A類普通股、收到相關交割文件並遵守存款協議的其他條款，包括支付存管機構的費用和收費以及所欠的任何税款或其他費用或收費，存管機構將以有權獲得的ADS的名義或命令發行一份或多份ADR，證明該人有權獲得的ADS數量。除非有相反的特別要求，否則所有發行的ADS都將成為存管機構直接註冊系統的一部分，註冊持有人將定期收到存管機構的聲明，其中將顯示在此類存管機構中註冊的ADS數量

持有者的名字。ADR持有人可以要求不通過存管人的直接註冊系統持有ADS，也可以申請發行經認證的ADR。

當您在存管人辦公室上交ADR證書時，或者當您就直接註冊ADS提供適當的指示和文件時，存管機構將在支付某些適用的費用、費用和税款後，向您或根據您的書面命令向您交付標的A類普通股。以憑證形式交付存入的證券將在託管人辦公室進行。存管機構可以根據您的風險、費用和要求將存入的證券交付到您可能要求的其他地方，例如。

在可行的情況下，存管機構可以在與我們協商後，確定確定將有權（或有義務，視情況而定）的註冊ADR持有人的記錄日期：

如果您是ADR持有人，並且存管機構要求您向其提供投票指示，則可以指示存管人如何行使作為存託憑證基礎的A類普通股的表決權。在不違反下一句的前提下，在收到我們關於股票持有人有權投票的任何會議的通知或我們徵求股票持有人同意或代理人的通知後，存管機構應根據存款協議中關於此類會議或徵求同意或代理人的規定儘快確定ADS記錄日期。如果我們及時以書面形式提出請求（如果存管機構在表決或會議之日前至少 30 天仍未收到我們的請求，則存管人沒有義務採取任何進一步的行動），並且費用由我們承擔，並且不存在法律禁令，向註冊的替代性爭議解決持有人分發一份通知，説明存管人收到的表決材料中包含的信息，並描述您可以如何指示的存管人行使 A 類普通股的表決權作為您存託憑證基礎的股票，包括向我們指定的人員提供全權委託代理人的指示。為了使指示有效，保存人

必須按照指定日期當天或之前的方式收到它們。存管機構將在實際可行的範圍內，根據標的A類普通股股或其他存款證券的規定和管轄，嘗試按照您的指示對A類普通股或其他存入證券進行投票或讓其代理人對A類普通股或其他存入證券進行投票。保存人只會按照您的指示進行表決或嘗試投票。強烈鼓勵持有人儘快將其表決指示送交保存人。在負責代理和投票的替代性爭議解決部門收到此類指示之前，投票指示才被視為已收到，儘管存管人可能在此之前親自收到了此類指示。保存人本身將不行使任何表決自由裁量權。此外，保存人及其代理人均不對任何未執行任何表決指示、任何表決的投票方式或任何表決的效果負責。無論存款協議或任何替代性爭議解決中包含任何內容，在法律或法規、或美國存託憑證上市的證券交易所的要求未禁止的範圍內，存管機構可以向的存款證券持有人的任何會議或徵求的同意或代理人向存管機構分發通知的註冊持有人，以代替分發向存管機構提供的與存款證券持有人的任何會議、徵求的同意或代理人有關的材料向此類持有人提供或以其他方式向此類持有人公佈如何取回的指示此類材料或應要求接收此類材料（即參考包含要檢索的材料的網站或索取材料副本的聯繫方式）。

我們已告知存管人，根據自存款協議簽訂之日起生效的開曼羣島法律和我們的組成文件，除非（在舉手結果宣佈之前或之後）要求進行民意調查，否則在任何股東會議上進行表決均以舉手方式進行。如果根據我們的組成文件在舉手的基礎上對任何決議或事項進行表決，則保存人將避免表決，存管人從持有人那裏收到的表決指示將失效。存管機構不會要求進行民意調查，也不會參與要求進行民意調查，無論存託憑證持有人是否要求進行民意調查。無法保證您會及時收到表決材料以指示存管人投票，而且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

存管機構將在存管機構和託管人辦公室提供存款協議、管理存款證券的條款以及我們發出的任何書面通信，供存管人或其被提名人作為存款證券持有人收到的，並且通常向存款證券持有人提供。

此外，如果我們向A類普通股持有人普遍提供任何書面通信，並向存管機構提供其副本（或英文譯本或摘要），則存管機構將同樣將其分發給註冊的ADR持有人。

存管機構可以向每位發行美國存託憑證的人收費，包括但不限於A類普通股存款的發行、與股票分配、權利和其他分配有關的發行、根據我們宣佈的股票分紅或股票拆分發行、證券交易所或任何其他影響存款證或存入證券的交易或事件，以及每個人交出美國存託憑證以提取存入的證券或其ADR被取消或減少任何其他證券理由，每發放、交付、減少、取消或交出100份ADS（或其任何部分），視具體情況而定，收取5.00美元。保存人可以

出售（通過公開或私下出售）在該存款之前收到的與股票分配、權利和/或其他分配有關的足夠證券和財產來支付此類費用。

以下額外費用應由ADR持有人、存入或提取A類普通股的任何一方、交出ADS和/或向發行ADS的交出ADS的任何一方（包括但不限於根據我們或證券交易所宣佈的有關ADS或存入證券或 ADS分配的股票分紅或股票拆分發行），以適用者為準：

摩根大通北卡羅來納州大通銀行和/或其代理人可以擔任此類外幣兑換的委託人。欲瞭解更多詳情，請參閲 https://www.adr.com.

我們將根據我們與存管機構之間的不時協議，支付存管人和任何存管人（託管人除外）的所有其他費用和開支。根據我們與保存人之間的協議，可以不時修改上述費用。

存管機構可以根據我們和存託機構可能不時商定的條款和條件，向我們提供與替代性爭議解決計劃或其他方面收取的固定金額或部分存託費。存管機構直接向存入A類普通股或為提款目的交出美國存託憑證的投資者或代表其行事的中介機構收取發行和註銷存託憑證的費用。存管機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存管機構可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單、或從代表他們行事的參與者的賬面記賬系統賬户中扣除來收取存託服務的年費。存管機構通常會抵消向美國存託憑證持有人的分配所欠金額。但是，如果不存在分配，存管人沒有及時收到欠款，則存管機構可以拒絕向在支付此類費用和開支之前未支付所欠費用和開支的持有人提供任何進一步的服務。存管人自行決定，存款協議下應付的所有費用和費用均應提前到期和/或在存管人宣佈欠款時到期。

如果託管人或存管人或其代表託管人或存管人繳納的税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息），則任何由其證明的存入證券或其分配，包括但不限於中國國家税務總局（SAT）發佈的國税發2009年第82號通告或任何其他通告、法令、命令所欠的任何中國企業所得税或適用已發佈和不時修訂的裁決或否則，此類税款或其他政府費用應由其持有人支付給存管人，持有或持有ADR後，持有人及其所有先前持有人共同和單獨同意對每位存管人及其代理人進行賠償、辯護並使其免受損害。如果ADR持有人欠任何税款或其他政府費用，存管機構可以 (i) 從任何現金分配中扣除其金額，或 (ii) 出售存入的證券（通過公開或私下出售），並從此類出售的淨收益中扣除所欠金額。無論哪種情況，ADR持有人仍需對任何缺口承擔責任。如果未繳納任何税款或政府費用，存管機構也可以拒絕進行任何登記、登記轉讓、存入證券的分拆或組合或存款證券的提取，直到支付此類款項。如果要求為任何現金分配預扣任何税款或政府費用，存管機構可以從任何現金分配中扣除所需的預扣金額，或者，如果是非現金分配，則以存管機構認為必要和可行的金額和方式出售分配的財產或證券（通過公開或私下出售），以繳納此類税款並分配任何剩餘的淨收益或任何此類收益的餘額財產在向有權獲得該税款的ADR持有人扣除此類税款後。

持有 ADR 或其權益，即表示您同意向我們、存管機構、其託管人以及我們或其各自的任何高管、董事、員工、代理人和關聯公司進行賠償，使他們免受任何政府機構因任何税收退款、降低源頭預扣税率或其他税收優惠而產生的税收、增税、罰款或利息的任何索賠，並使他們免受其損害獲得的。

如果我們採取某些影響存入證券的行動，包括 (i) 面值的任何變化、拆分、合併、取消或對存入證券進行其他重新分類，或 (ii) 任何

未向ADR持有人分配股份或其他財產，或 (iii) 任何資本重組、重組、合併、合併、合併、合併、清算、破產、破產或出售我們的所有或幾乎所有資產，則存管機構可以選擇，如果我們合理要求，也應：

如果存管機構不選擇上述任何期權，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存入證券的一部分，然後，每份存託憑證將代表該財產的相應權益。

我們可能會出於任何原因與存管人達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和存託憑證。如果修正案徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收和其他政府費用、轉讓或註冊費、 SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸成本、運費或其他此類費用除外），或者以其他方式損害ADR持有人任何實質性的現有權利，則必須提前至少提前30天通知ADR持有人。此類通知不必詳細描述由此生效的具體修正案，但必須向替代性爭議解決辦法持有人指出訪問此類修正案文本的手段。如果ADR持有人在接到通知後繼續持有ADR，則該ADR持有人被視為同意該修正案並受經修訂的存款協議的約束。儘管有上述規定，但如果任何政府機構或監管機構通過新的法律、規章或法規，要求修改或補充存款協議或替代性爭議解決的形式以確保其得到遵守，我們和存管人可以隨時根據變更後的法律、規章或條例修改或補充存款協議和ADR，這些修正或補充可以在通知發出之前或任何其他期限內生效合規所需的時間。但是，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正都不會損害您交出存託憑證和收取標的證券的權利。

存管機構可以而且應根據我們的書面指示，通過在通知中規定的終止日期前至少30天將終止通知郵寄給存款協議和ADR的註冊持有人；但是，如果存管機構已經 (i) 根據存款協議辭去存管人的職務，則存管機構不得向註冊持有人發出終止存款協議和存款憑證的通知，除非繼任存管機構不這樣做自存款協議之日起 60 天內根據存款協議運營辭職，以及 (ii) 根據存款協議被免去存管人的職務，除非繼任存管人在我們首次向存管人發出免職通知後的第 120 天不得根據存款協議運營，否則存管人不得向 ADR的註冊持有人發出終止存款協議的通知。在如此確定的終止日期之後，(a) 所有直接註冊的ADR都將不再符合直接註冊系統的資格，並應被視為在存管機構保存的ADR登記冊上發行的ADR；(b) 存管機構應盡其合理的努力確保ADS不再符合DTC的資格，因此DTC及其任何被提名人此後都不得成為ADR的註冊持有人。在 ADS 不再符合 DTC 資格和/或既不是 DTC 也不符合任何 DTC 資格時

被提名人是ADR的註冊持有人，存管機構應 (a) 指示其託管人向我們交付所有A類普通股以及提及存管機構保存的ADR登記冊上列出的名稱的普通股權，以及 (b) 向我們提供存管人保存的ADR登記冊的副本。在收到此類A類普通股和存管機構保存的ADR登記冊後，我們同意盡最大努力向每位註冊持有人發行一份代表存管機構以該註冊持有人名義保存的ADS 所代表股份的股票證書，並按存管機構保存的ADR登記冊上規定的地址將該股票證書交付給註冊持有人。在向託管人提供此類指示並將ADR的副本交給我們之後，存管機構及其代理人將不會根據存款協議或ADR採取進一步的行動，並將停止在存款協議和/或ADR下承擔任何義務。

對我們的義務和存管機構義務的限制；對ADR持有人和 ADS持有人的責任限制

在發行、登記、轉讓登記、分割、合併或取消任何存託憑證，或交付與之相關的任何分配之前，如果出示下述證據，我們、存管人或其託管人可不時要求：

發行ADR、接受 A 類普通股存款、ADR 的登記、轉讓、分拆或合併或 A 類普通股的提取，通常或在特定情況下，當存管機構認為任何此類行動可取時，都可能暫停；前提是隻能提取 A 類普通股在以下情況下受到限制：(i) 關閉轉賬造成的暫時延遲存管機構賬簿或我們的過户賬簿或存入與股東大會投票或股息支付有關的A類普通股存款， (ii) 費用、税款和類似費用的支付，以及 (iii) 遵守與ADR或存入證券提取有關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制了存管機構、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但是，存款協議的任何負債限制條款均不旨在免除證券法規定的責任。在存款協議中，它規定，在以下情況下，我們、存管機構或任何此類代理人均不承擔責任：

存管機構及其代理人均無義務出庭、起訴或辯護與任何存入證券或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。我們和我們的代理人只有在所有費用（包括律師費和律師支出）和責任的賠償令我們滿意的情況下，才有義務出庭、起訴或辯護與任何存入證券或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序，我們認為這些訴訟或訴訟可能涉及我們的費用或責任。存管機構及其代理人可以全面迴應由存款協議或代表存款協議、任何美國存託憑證持有人或代表存款協議持有人、任何存款協議或存款協議持有人、任何存款協議或存款協議或存款證券其他相關信息的所有要求或請求，包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。存管機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產概不負責。此外，存管人對任何不是北卡羅來納州摩根大通銀行分行或關聯公司的託管人的破產概不負責，也不承擔任何責任。儘管存款協議或任何存款憑證中有任何相反的規定，但存管人對任何作為或不作為不作為或由此產生的作為或不作為不承擔任何責任就託管人而言，除非託管人 (i) 在以下情況下犯有欺詐或故意不當行為向存管人提供託管服務或 (ii) 在向存管人提供託管服務時未能採取合理的謹慎態度，這是根據保管人所在司法管轄區的現行標準確定的。存管人和託管人可以使用第三方交付服務以及有關定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存款憑證和存款協議有關的服務等事項的信息提供者，使用當地代理人提供特殊服務，例如出席證券發行人的年會。儘管存管人和託管人在選擇和留住此類第三方提供商和當地代理人時將採取合理的謹慎措施（並要求其代理人採取合理的謹慎措施），但他們對他們在提供相關信息或服務時犯的任何錯誤或遺漏概不負責。存管機構對與任何證券出售有關的價格、出售的時機或行為的延遲或不作為不承擔任何責任，也不對任何錯誤或任何錯誤負責

延遲在任何此類出售或擬議銷售中被保留的一方的行動、不作為、違約或疏忽。

存管機構沒有義務將開曼羣島或中華人民共和國法律、規則或法規的要求或其中任何變更告知ADR持有人或任何ADS權益的其他持有人。

此外，對於任何註冊的ADR持有人或其受益所有人未能根據向該持有人或受益所有人的所得税負債繳納的非美國税款獲得抵免優惠，我們當中、存管人或託管人均不承擔任何責任。對於註冊持有人或受益所有人因擁有ADR或ADS而可能產生的任何税收後果，我們和存管機構均不承擔任何責任。

存管機構及其代理人對未能執行任何指示對任何存入的證券進行表決、投票的方式或任何此類表決的效果均不承擔任何責任。對於任何貨幣兑換、轉賬或分發所需的任何批准或許可，存管機構可以依靠我們或我們的法律顧問的指示。對於我們或代表我們向其提交的用於分發給ADR持有人的任何信息的內容，或對其中任何翻譯的任何不準確性、與收購存入證券權益相關的任何投資風險、存入證券的有效性或價值、任何第三方的信用價值、允許任何權利根據存款協議條款失效或存款協議條款失效，存管機構概不承擔任何責任我們發出的任何通知的失敗或及時性。保存人對繼任保存人的任何作為或疏忽不承擔責任，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人被免職或辭職之後產生的任何事項有關。存管機構及其任何代理人均不對ADS的註冊持有人或受益所有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償（包括但不限於法律費用和開支）或利潤損失，無論此類索賠是否可以預見，也無論此類索賠可能提起何種類型的訴訟。

在存款協議中，存款協議各方（為避免疑問，包括每位持有人和受益所有人和/或ADR權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其在針對存管人和/或我們的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的任何由陪審團審判的權利，aDR SS或ADR、存款協議或其中設想的任何交易，或違反其中的行為（無論是基於關於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論）。

存管機構及其代理人可以擁有和交易我們公司和我們的關聯公司的任何類別的證券以及ADR。

如果任何存入證券的規定或管理任何存款證券的條款可能要求披露或限制存入證券、其他股票和其他證券的實益所有權或其他所有權，並可能規定禁止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您交付ADS以取消和提取存入證券的權利，以便允許我們以股票持有人身份直接與您打交道，通過持有ADS或其權益，您將同意遵守的指示。

存管機構或其代理人將保留一份登記冊，用於登記ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分，其中登記冊應包括存管機構的直接登記系統。ADR的註冊持有人可以在任何合理的時間在存管人辦公室檢查此類記錄，但僅用於為了我們公司的業務利益或與存款協議有關的事項與其他持有人進行溝通。當認為適宜時，此類登記冊可隨時或不時關閉。

作為存管機構，存管機構不得借出股票或存託憑證；但是，存管機構可以 (i) 在收到A類普通股之前發行美國存託憑證，以及 (ii) 在收到存入證券的美國存託憑證之前交付A類普通股，包括根據上文 (i) 發行但可能尚未收到股票的存託憑證（每筆此類交易都是 “預發行””)。存管人可以根據上文 (i) 收取美國存託憑證來代替A類普通股（存託人收到存託憑證後將立即取消存託憑證），並根據上文（ii）收取A類普通股來代替ADS。每份此類預發行都將受書面協議的約束，根據該協議，向其交付美國存託憑證或A類普通股的個人或實體（“申請人”）(a) 表示，在預發行時，申請人或其客户擁有申請人根據此類預發行將交付的A類普通股或存託憑證，(b) 同意指明存管人為此類普通股或存託憑證的所有者記錄在案的A類普通股或美國存託憑證，並在存託人之前以信託形式持有該A類普通股或存託憑證，直至該A類普通股或存託憑證普通股或存託憑證交付給存管人或託管人，(c) 無條件保證向存管人或託管人（如適用）交付此類A類普通股或存託人，以及（d）同意存管機構認為適當的任何其他限制或要求。每次此類預發行都將始終以現金、美國政府證券或存管機構認為適當的其他抵押品作全額擔保，存管機構可在不超過五 (5) 個工作日通知後終止，並受存管機構認為適當的進一步賠償和信用監管的約束。存管機構通常會將任何時候參與此類預發行的美國存託憑證和A類普通股的數量限制在已發行存託憑證的百分之三十（30％）以內（不影響上文（i）項下未償還的美國存託憑證），但前提是存管機構保留在其認為適當的情況下不時更改或忽略該限額的權利。存管機構還可以在其認為適當的情況下，就與任何一人進行預發行所涉及的ADS和A類普通股的數量設定限制。存管人可將其收到的與上述各項有關的任何補償留作自己的賬户。與預發行交易相關的抵押品，但不包括其中的收益，應為ADR持有人（申請人除外）的利益而持有。

在存款協議中，每位註冊的ADR持有人和每個持有ADS權益的人，在接受根據存款協議條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何利息）後，無論出於何種目的，都將被視為：

存款協議和存款憑證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。在存款協議中，我們已服從紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序。儘管有上述規定，(i) 存管人可根據存款協議或其中設想的交易向開曼羣島、香港、中華人民共和國和/或美國的任何主管法院提起任何訴訟，(ii) 存管人可以自行決定直接或間接地提起任何直接或間接的訴訟、爭議、索賠或爭議存款協議或存款協議或其所設想的交易，包括但不限於任何問題關於存款協議的任何其他一方或多方（包括但不限於ADR持有人和ADS權益所有者）的存在、有效性、解釋、履行或終止，通過根據下述條款進行的仲裁提出問題並最終解決，(iii) 存管人可以自行決定要求任何訴訟、爭議、索賠、爭議、法律訴訟或存款協議的任何一方或多方對保管人提起的訴訟 (包括但不限於ADR持有人和ADS權益所有者）應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決。任何此類仲裁均應根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》在紐約、紐約或按照聯合國國際貿易法委員會（UNCITRAL）的仲裁規則在香港以英語進行。

通過持有ADS或其權益，ADR的註冊持有人和存託憑證的所有者都不可撤銷地同意，任何針對或涉及我們或存管人的法律訴訟、訴訟或程序，無論是存款協議、存託憑證或其中所設想的交易，都只能在紐約州紐約的州或聯邦法院提起，並且每個都不可撤銷地放棄它可能對確定任何此類訴訟地點的任何異議，並不可撤銷地接受此類法院對任何此類訴訟的專屬管轄權訴訟、行動或正在進行中。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們之所以在開曼羣島註冊成立，是因為作為開曼羣島公司會帶來某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護程度也較小。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

實際上我們所有的業務都是在中國開展的，而且我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外的個司法管轄區的居民，其全部或很大一部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達程序，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。您也可能難以在美國法院執行美國法院根據美國聯邦證券法中針對我們以及我們的高級管理人員和董事的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.為我們的代理人，負責就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法向美國紐約南區區地方法院提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約縣的紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受法律程序送達。

康德明律師事務所 Dill & Pearman（我們的開曼羣島法律顧問）和我們的中國法律顧問金杜律師事務所告訴我們，開曼羣島或中國法院是否會分別承認或執行美國法院根據證券法民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決尚不確定美國或美國任何州以及 (2) 受理在開曼羣島或中華人民共和國對我們提起的最初訴訟或者我們的董事或高級職員以美國或美國任何州的證券法為前提。

康德明律師事務所 Dill & Pearman告知我們，開曼羣島法律的不確定性與開曼羣島法院根據證券法民事責任條款作出的判決是否會被開曼羣島法院裁定為刑事還是懲罰性的。如果作出這樣的裁決，開曼羣島的法院將不承認或執行鍼對開曼公司的判決。由於開曼羣島的法院尚未裁定此類判決是刑事還是懲罰性的，因此不確定這些判決能否在開曼羣島強制執行。康德明律師事務所進一步告知我們，根據普通法債務原則，美國聯邦法院或州法院作出的最終和最終判決，除應付的税款、罰款、罰款或類似費用外，可能作為債務在開曼羣島法院提起執法程序。

此外，康德明律師事務所告知我們，開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島通常會承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和最終的親自判決是有效的判決，根據該判決應支付一筆款項（不包括為多項損害賠償支付的款項），或其他類似性質的指控，或涉及罰款或其他處罰的指控），並將據此作出判決前提是 (i) 此類法院對受此類判決約束的當事方擁有適當的管轄權；(ii) 此類法院不違反

開曼羣島的自然司法；(iii) 此類判決不是通過欺詐獲得的；(iv) 該判決的執行不會違背開曼羣島的公共政策；(v) 在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與該訴訟有關的新可受理證據；(vi) 開曼羣島法律規定的正確程序得到了應有的遵守。

金杜律師事務所告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，其基礎是中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則。金杜律師事務所進一步告知我們，根據中國法律，外國判決如果不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益，可以根據中國與判決國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，得到中國法院的承認和執行。由於截至本註冊聲明發布之日，中美之間沒有關於承認和執行判決（包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決）的條約或其他形式的互惠安排，因此中國法院是否以及以什麼為依據承認或執行美國法院裁定的判決尚不確定。

與購買、所有權和處置本招股説明書提供的任何證券有關的重大所得税後果將在與發行這些證券有關的適用招股説明書補充文件中列出。

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，出售待在招股説明書補充文件中列出的股東可以不時發行和出售他們持有的我們 A類普通股或ADS的部分或全部股份。此類出售股東可以向或通過承銷商、交易商或代理人出售我們持有的A類普通股或美國存託憑證，或者直接出售給買方，或者按照適用的招股説明書補充文件中另有規定。請參閲 “分配計劃”。這些賣出股東還可以在豁免證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的部分或全部A類普通股。

我們將向您提供招股説明書補充文件，其中將列出每位賣出股東的姓名、這個賣出股東實益擁有的普通股數量以及他們發行的A類普通股或ADS的數量。招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售股東與我們任何職位或職務、受僱於我們或以其他方式與我們有重要關係。

我們和賣出股東可以將通過本招股説明書 (1) 出售給或通過承銷商或交易商出售證券， (2) 直接出售給包括我們的關聯公司在內的買方，(3) 通過代理人，或 (4) 通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格或價格分配，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格，或者協議價格。招股説明書補充文件將包括以下信息（如果適用）：

如果使用承銷商進行出售，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承銷、購買、證券貸款或回購協議。承銷商可以在一次或多筆交易中不時轉售證券，包括協議交易。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券（在本招股説明書或其他文件中描述）的交易，包括其他公開或私下交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家擔任承銷商的公司向公眾提供證券。除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買任何一種證券，則有義務購買的所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何公開發行價格以及任何允許或重新允許或向經銷商支付的折扣或優惠。招股説明書補充文件將包括主要承銷商的姓名、相應承銷的證券金額、承銷商持有證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何重大關係的性質。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

我們和賣出股東可以直接出售通過本招股説明書發行的證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與要約的任何代理人或

出售發行的證券，並將描述我們和賣出股東向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在任命期間盡其合理的最大努力來徵求收購。

我們和賣出股東可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人，可以出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

如果招股説明書補充文件表明，我們或賣出股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定或股票由賣出股東發行，否則每系列發行的證券都將是新發行的，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們和賣出股東在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以對此類證券做市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將有一個流動的交易市場。

任何承銷商也可以根據《交易法》第104條參與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款。穩定交易涉及競標在公開市場上購買標的證券，目的是盯住、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券是在辛迪加覆蓋交易中購買辛迪加空頭頭寸時，Penticate 出價允許承銷商向辛迪加成員收回賣出優惠。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券的價格高於不進行交易時的。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

我們、賣方股東、承銷商或其他代理人可能會從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售收購的證券，併購買期權或期貨，其回報與證券價格的變化掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂證券貸款或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或通過借出證券來促進他人的賣空交易來實現衍生品交易。承銷商或代理人還可以使用從我們、賣出股東或其他人那裏購買或借入的證券（或者，就衍生品而言，是從我們或賣出股東那裏收到的在結算這些衍生品時從我們或賣出股東那裏獲得的證券）來直接或間接結算證券的銷售或結束證券的任何相關的未平倉借款。

我們和賣方股東也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們和賣出的股東可能會不時選擇直接向公眾發行證券，無論是否有代理人、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競標或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您應特別注意我們將在招股説明書補充文件中提供的對該系統的描述。

這種電子系統可能允許競標人通過電子訪問拍賣網站直接參與，提交有條件的買入要約，這些要約須經我們接受，這可能會直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個投標人提供相關信息以幫助出價，例如根據提交的出價出售報價的清算價差，以及競標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。當然，可以而且也可以使用許多定價方法。

完成此類電子拍賣過程後，將根據買入價格、出價條款或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價格以及證券在競標人之間的分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任。

Simpson Thacher & Bartlett LLP代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。與本次發行相關的美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題將由適用的招股説明書補充文件中提到的一家或多家律師事務所移交給承銷商。本次發行中發行的證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的法律問題將由康德明律師事務所 Dill & Pearman 移交給我們。與中國法有關的某些法律事務將由金杜律師事務所移交給我們，承銷商將由適用的招股説明書補充文件中提及的一家或多家律師事務所移交給承銷商。在受中國法律管轄的事項上，Simpson Thacher & Bartlett LLP和Conyers Dill & Pearman可以信賴金杜律師事務所。

GDS Holdings Limited截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估以及截至2020年6月30日的六個月萬國數據控股有限公司的合併財務報表均以引用方式納入本文以參考日期為依據，畢馬威華振會計師事務所分別於 2020 年 4 月 17 日和 2020 年 10 月 19 日，獨立註冊會計師事務所，在此以提及方式註冊成立，並經該事務所授權為會計和審計專家。

2020年4月17日的審計報告提到，由於採用了《會計準則更新》（“ASU”） No. 2016-02，公司2019年的租賃會計方法發生了變化， 租賃（主題 842），以及由於採用亞利桑那州立大學第2014-09號而導致的2018年收入確認， 來自與客户簽訂合同的收入（主題 606）.

2020年10月19日的審計報告指出，隨附的截至2019年6月30日的六個月中的合併經營報表、綜合虧損、股東權益變動和現金流以及相關票據未經畢馬威華振會計師事務所審計，因此，畢馬威華振會計師事務所沒有對此發表意見。

畢馬威華振律師事務所的辦公室位於中華人民共和國上海市南京西路1266號66號廣場二號塔25樓。

我們目前須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表上的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製。20549。在支付重複費用後，您可以通過寫信給美國證券交易委員會索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室運營的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為 www.sec.gov.

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書中關於我們的合同或其他文件的任何聲明都不一定完整，為了更全面地瞭解文件或事項，您應該閲讀作為註冊聲明的證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件。每份此類聲明在所有方面都以其所提及的文件為準。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅截至該文件發佈之日有效，以提及方式納入此類文件不會產生任何暗示自該文件之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不會暗示其中包含的信息在其日期之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應謹慎閲讀。當我們更新未來向美國證券交易委員會提交文件的以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。

本招股説明書中以提及方式納入的所有文件的副本將免費提供給應本招股説明書的書面或口頭要求收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，但這些文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入本招股説明書中：

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您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許發行這些證券的司法管轄區，我們都不會對這些證券進行任何報價。除這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

開曼羣島法律不限制公司章程為高級管理人員和董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違背了公共利益，例如為民事欺詐或犯罪的後果提供賠償。註冊人的公司章程規定，註冊人的每位高級管理人員或董事應從註冊人的資產中獲得賠償，以免其在為任何民事或刑事訴訟進行辯護時承擔的任何責任，在這些訴訟中，作出了有利於自己的判決，或者在沒有任何調查結果或承認他或她有任何重大違反職責的情況下處置了訴訟或者她被無罪釋放，或者與法院向他或她提供救濟的任何申請有關與註冊人事務有關的疏忽、違約、違反職責或違反信任的責任。

根據與我們的董事和執行官達成的賠償協議（該協議的形式作為我們最初於2016年10月4日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的附錄10.14提交，經修訂（文件編號333-213951），我們已同意賠償我們的董事和執行官因擔任該董事而產生的某些負債和費用董事或執行官。

與發行我們的證券有關的任何承保協議也可能規定在某些情況下對我們以及我們的高級管理人員和董事進行賠償。

就根據上述條款允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償根據《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份年度報告，並以提及方式納入註冊聲明，均應被視為與其中發行的證券以及當時發行此類證券有關的新註冊聲明應被視為其最初的善意要約。

(c) 就根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表達的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則註冊人將提出賠償申請，除非其律師認為此事已發生通過控制性先例解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了經修訂的1933年《證券法》中所述的公共政策，並將受此類問題的最終裁決管轄。

		文件描述

1.1	*	承保協議的形式

4.1		註冊人證明美國存托股份的美國存託憑證樣本（包含在附錄4.3中）（參照我們最初於2016年10月4日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格註冊聲明（文件編號333-213951）的附錄4.3納入）

4.2		註冊人的 A 類普通股證書樣本（參照我們最初於 2016 年 10 月 4 日向美國證券交易委員會提交的經修訂的 F-1 表格註冊聲明（文件編號333-213951）附錄 4.1 納入）

4.3		註冊人的 A 類普通股證書表格（參照我們於 2020 年 10 月 27 日提交給美國證券交易委員會的當前報告 6-K（文件編號 001-37925）附錄 4.1 納入）

4.4		註冊人北卡羅來納州摩根大通銀行作為存託人與美國存託人收據持有人之間的存款協議表格（參照我們在F-6表格（文件編號333-249704）中關於代表我們A類普通股的美國存托股份的註冊聲明附錄 (a)，已納入 2020年10月28日向美國證券交易委員會提交）

4.5		第六份經修訂和重述的成員協議，日期為2016年5月19日（參照我們最初於2016年10月4日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-213951）的附錄4.5納入）

4.6		第六份經修訂和重述的投票協議，日期為2016年5月19日（參照我們最初於2016年10月4日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-213951）的附錄4.6納入）

4.7		第六次修訂和重述的首次拒絕權和共同銷售協議，日期為2016年5月19日（以引用方式納入我們最初於2016年10月4日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-213951）附錄4.7）

4.8		註冊人 Cheetah Asia Holdings LLC、 CyrusOne LLC 和 William Wei Huang 先生於 2017 年 10 月 23 日簽訂的投資者權利協議（僅限於且僅限於黃先生簽訂本協議的其他章節中使用此類定義的範圍）、第 2.2 節和第 VI 條）（參照我們目前的附錄 99.2 納入）6-K 表格報告（文件編號 001-37925），最初於 2017 年 10 月 24 日向美國證券交易委員會提交）

4.9		SBCVC Fund II, L.P.、SBCVC Company Limited、SBCVC Company Limited、SBCVC Fund III、L.P.、SBCVC Venture Capital和SBCVC Fund III, L.P.（參照我們最初向 SEC提交的當前報告（文件編號001-37925）的附錄99.4納入投資者權利協議，該協議最初向美國證券交易委員會提交 2017年10月24日)

4.10		註冊人和PA Goldilocks Limited於2019年3月27日簽訂的投資者權利協議（參照我們最初於2019年3月13日向美國證券交易委員會提交的6-K表格最新報告（文件編號001-37925）的附錄99.4註冊成立

4.11	**	2020年6月26日註冊人與PA Goldilocks Limited簽訂的投資者權利協議第1號修正案

		文件描述

4.12	**	投資者權利協議，由註冊人高凌基金有限責任公司和YHG Investment, L.P. 簽訂於2020年6月26日

4.13	**	2020年6月26日，註冊人與STT GDC Pte簽訂的投資者權利協議。有限公司

4.14		2020年8月4日註冊人與STT GDC Pte之間的《投資者權利協議》第1號修正案。Ltd. （參照新加坡科技電信媒體私人有限公司附表13D第10號修正案（文件編號005-89829）附錄99.2合併，最初於2020年8月6日向美國證券交易委員會提交）

5.1	**	康德明律師事務所關於普通股有效性的意見

8.1	**	Conyers Dill & Pearman 對某些開曼羣島税務問題的看法（包含在附錄 5.1 中）

8.2	**	金杜律師事務所關於某些中國税務事項的意見

23.1	**	獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意

23.2	**	Conyers Dill & Pearman 的同意（包含在附錄 5.1 中）

23.3	**	金杜律師事務所的同意（包含在附錄8.1中）

24.1	**	委託書（包含在簽名頁中）

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合F-3表格申報的所有要求，並已正式安排以下籤署人於2021年2月3日在上海代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

簽名如下所示的每個人構成並任命William Wei Huang和Daniel Newman為他或她真實合法的代理人事實上的律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力，以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括生效後的修正案）以及任何和所有相關注冊聲明的修正案（包括生效後的修正案）符合《證券法》第462 (b) 條，並提交相同文件，並附上的所有證物以及其他美國證券交易委員會與之相關的文件，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有事情。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2021年2月3日以以下身份簽署。

Under the Securities Act, the undersigned, the duly authorized representative in the United States of GDS Holdings Limited, has signed this registration statement in New York, New York, on February 3, 2021.

每類證券的標題待註冊 (1)		相當於已註冊 (2)		擬議的最大值每件商品的報價分享 (2)		擬議的最大值聚合報價價格 (2)		的金額註冊費 (2)




A類普通股，面值每股0.00005美元 (3)

名稱		標題


/s/ 黃偉廉姓名：William Wei Huang		董事長兼首席執行官（首席執行官）
/s/ 丹尼爾·紐曼姓名：丹尼爾·紐曼		首席財務官（首席財務和會計官）
/s/ 蕭達香姓名：Sio Tat Hiang		副主席
/s/ 岡田聰姓名：岡田聰		導演
/s/ 布魯諾·洛佩茲姓名：布魯諾·洛佩茲		導演
/s/ 李忠光姓名：Lee Choong Kwong		導演
/s/ LIM AH DOO 姓名：Lim Ah Doo		導演
/s/ BIN YU 姓名：Bin Yu		導演

Name		Title


/s/ ZULKIFLI BAHARUDIN Name: Zulkifli Baharudin		Director
/s/ CHANG SUN Name: Chang Sun		Director
/s/ GARY J. WOJTASZEK Name: Gary J. Wojtaszek		Director
/s/ JUDY QING YE Name: Judy Qing Ye		Director


開曼羣島（的州或其他司法管轄區註冊或組織）		7370（主要標準工業）分類代碼編號）		不適用（美國國税局僱主識別碼）

GDS 控股有限公司

/s/ WILLIAM WEI HUANG