10-K/A

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易所法案規則12b-2所定義)。是的☐否

截至2020年3月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的股權證券沒有建立公開交易市場。註冊人的A類普通股於2020年6月12日在紐約證券交易所開始交易。

截至2021年1月26日，註冊人擁有154,740,054股A類普通股，每股面值0.001美元， 100股B類普通股，每股面值0.001美元。

我們在截至2020年9月30日的財政年度的 Form 10-K年度報告中提交此Form 10-K/A表的第1號修正案或本修正案，僅用於報告Form 10-K第III部分所要求的信息。我們的 Form 10-K年度報告或原始文件最初於2020年12月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)。表格 10-K的項目III的第10至14項比與我們的2021年股東年會相關提交的最終委託書中要求包含的內容更為有限。因此，稍後提交的最終委託書將包括與本文主題相關的附加信息，以及表格10-K第三項第10至14項不需要的附加信息。

根據美國證券交易委員會的規則，第四部分第15項也進行了修訂，以包含根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的規定由公司的主要高管和主要財務官出具的當前日期的證書。本修正案附有本公司主要高管和主要財務官的證書，如附件31.3和31.4所示。由於本修正案沒有包括財務報表，而且本修正案沒有包含或修改與S-K規則第307和308項有關的任何披露，因此證書的第3、4和5段被省略。此外，我們不包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條下的證書，因為本修正案沒有提交財務報表。

除與以下第三部分相關的信息外，本修正案不會更改原始申請中包含的任何信息。除本文特別陳述外，我們沒有更新或修改原始文件中包含的披露，以反映自其日期以來發生的事件。因此，本修正案應與我們最初提交的文件一起閲讀。此處使用但未定義的大寫術語應具有原始申請中賦予它們的含義。


		頁
第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理		1
第11項。	高管薪酬		8
第12項。	某些受益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事宜		21
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性		24
第14項。	首席會計費及服務		26

第四部分
第15項。	展品。財務報表明細表		27

(i)


名字	年齡		職位
非僱員董事：
加里·亨德里克森		64	我們的董事會主席
薩莉·B·貝利(Sallie B.Bailey)		61	導演
Fumbi Chima		46	導演
霍華德·赫克斯		55	導演
詹姆斯·B·赫肖恩		54	導演
布萊恩·克洛斯		39	導演
羅密歐·萊姆裏耶		50	導演
阿什法克·卡德里		39	導演
班尼特·羅森塔爾		57	導演
布萊恩·斯帕利		43	導演
布萊克·薩姆勒		50	導演

行政人員：
傑西·辛格		55	首席執行官、總裁兼董事
拉爾夫·尼科萊蒂		63	高級副總裁兼首席財務官
何塞·奧喬亞		57	住宅分部總裁
斯科特·範·温特		55	商業部門總裁
丹尼斯·基奇		55	高級副總裁兼首席人力資源官
鮑比·詹蒂萊		51	運營高級副總裁
喬納森·斯凱利		43	戰略與執行高級副總裁
保羅·卡迪什		58	高級副總裁兼首席法務官
米歇爾·卡森		50	首席信息官

非僱員董事

加里·亨德里克森自2017年5月起擔任董事的亨德里克森先生自2017年5月起擔任董事會主席。亨德里克森先生曾於2011年6月至2017年6月擔任全球塗料和塗料製造商Valspar Corporation的董事長兼首席執行官，並於2008年2月至2011年6月擔任該公司總裁兼首席運營官。從2001年到2017年，Hendrickson先生在Valspar Corporation擔任過各種行政領導職務，包括負責亞太地區業務的職位。Hendrickson先生還擔任北極星工業公司(Polaris Industries Inc.)的董事，北極星工業公司是一家上市的全球越野車(包括全地形車輛和雪地摩托)製造商和銷售商，Waters公司是一家領先的專業測量公司，是為生命、材料和食品科學服務的色譜、質譜和熱分析創新的先驅。亨德里克森先生作為一家全球性公司的總裁兼首席執行官的經驗提供了企業領導力以及業務增長戰略的開發和執行方面的專業知識。他還為董事會帶來了重要的全球經驗和競爭戰略知識。

薩莉·B·貝利(Sallie B.Bailey)自2018年11月起擔任董事，曾於2011年12月至2018年7月擔任路易斯安那州太平洋公司(Louisiana-Pacific Corporation)執行副總裁兼首席財務官，路易斯安那州太平洋公司是住宅、工業和輕型商業建築工程木建築產品的領先製造商。在為路易斯安那太平洋公司工作之前， Bailey女士於2007年1月至2010年7月擔任全球特種材料公司Ferro Corporation的副總裁兼首席財務官，此前她在全球工程軸承和合金鋼生產商鐵姆肯公司(Timken Company)工作了11年，擔任過多個責任越來越大的高級管理職位，最後在2003年至2006年期間擔任財務和財務總監高級副總裁。貝利女士目前還擔任技術公司、國防承包商和信息技術服務提供商L3 Harris Technologies，Inc.以及住房建築和抵押貸款銀行公司NVR，Inc.的董事。Bailey女士為我們的董事會帶來了廣泛的公司財務、戰略規劃、銀行關係、運營、複雜信息技術和其他系統、企業風險管理和投資者關係方面的知識，她之前曾擔任過大型全球製造公司的高級管理人員(包括首席財務官)，她還擁有複雜的財務和會計職能以及內部控制方面的知識和經驗。

Fumbi Chima自2020年11月以來一直擔任董事，是總部位於華盛頓的社區信用合作社BECU的執行副總裁兼首席信息官，自2020年10月以來一直擔任這一職務。Chima女士曾在零售和金融行業的多家公司擔任領導職務，包括2019年至2020年擔任阿迪達斯 AG的首席信息官。

2017至2019年擔任福克斯網絡集團首席信息官，2015至2017年擔任Burberry Group plc首席信息官，2014至2015年擔任沃爾瑪公司亞洲首席信息官，2006至2010年擔任美國運通公司企業系統副總裁。作為阿迪達斯股份公司(Adidas AG)的首席信息官，奇瑪女士為女性開發了科學、技術、工程和數學(STEM)領域的指導機會。2015年至2018年，奇瑪女士在百慕大環球資源有限公司(Global Sources Ltd.)董事會任職企業對企業專注於大中華區市場的媒體公司。目前，她在非洲保誠和Work&Co的公司董事會任職，在SAP高管諮詢公司和Apptio EMEA Consulting公司擔任顧問職務，並擔任國際女性風險基金會(Women At Risk International)董事會成員。Chima女士在零售和金融領域數十年的領導和技術經驗，以及她在多元化、女性就業和包容性方面表現出的奉獻精神，使我們得出結論，她應該擔任我們董事會的董事。

霍華德·赫克斯自2020年11月以來一直擔任董事，是美森尼國際公司的總裁兼首席執行官，自2019年6月以來一直擔任該職位。2017年至2019年，Heckes先生擔任位於明尼蘇達州普利茅斯的一傢俬營公司Energy Management Collaborative的首席執行官，該公司提供LED照明和控制以及物聯網轉換系統和服務解決方案。在此之前，Heckes先生曾在Valspar Corporation擔任多個高級運營職務，包括於2014年至2017年擔任全球塗料執行副總裁兼總裁，並於2008年至2014年擔任全球消費部高級副總裁。在加入Valspar之前，Heckes先生在Newell Rubbermaid擔任過多個領導職務，包括Sanford Brands總裁和Graco兒童產品總裁。赫克斯先生目前在美森尼國際公司的董事會任職。Heckes先生擁有愛荷華州立大學工業工程學士學位和愛荷華大學工業工程碩士學位。我們相信，赫克斯先生為我們的董事會帶來了豐富的企業領導力經驗、業務增長戰略的開發和執行經驗，以及重要的消費者品牌和業務運營經驗。

詹姆斯·B·赫肖恩自2013年以來一直擔任董事，自2013年以來一直是阿瑞斯私募股權集團(Ares Private Equity Group)的合夥人，他專注於投資組合管理。此外，赫肖恩先生還是Ares Management管理委員會和Ares Private Equity Group的企業機會投資委員會的成員。在此之前，赫肖恩先生曾在2009至2013年間擔任Ares的運營顧問。在2009年加入戰神之前，赫肖恩先生是Potbelly Sandwich Works的總裁。在此之前，他是Sealy牀墊公司研發部門負責財務、運營的高級執行副總裁。此外，他是貝恩資本投資組合部門的副總裁，專注於為其多項零售和消費產品業務提供運營領導，在貝恩公司擔任經理，並在寶潔公司工作，專注於產品開發。赫肖恩先生目前在DuPage醫療集團和CoolSys公司的董事會任職。赫肖恩先生擁有康奈爾大學化學工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

布萊恩·克洛斯，自2018年2月起擔任董事，是阿瑞斯私募股權集團的合夥人，並擔任阿瑞斯私募股權集團的企業機會投資委員會成員。在2006年加入Ares之前，他是摩根大通通用工業西部集團(General Industries West Group)和併購集團(Mergers And Acquisition Group)的成員，在2003年至2005年期間，他在摩根大通參與了多個行業的併購和債務融資的執行。Klos先生擁有多年管理和評估在不同行業運營的公司的投資經驗，並對我們的業務有深入的瞭解，因此他認為他應該擔任我們董事會的董事。

羅密歐·萊姆裏耶自2020年11月以來一直擔任董事，現任OTPP董事總經理兼全球集團部門主管，自2013年11月以來一直擔任該職位。他於2006年加入OTPP，擁有超過25年的私募股權和投資銀行經驗。在擔任董事總經理期間，他領導OTPP在多元化工業和商業服務、消費和零售以及能源領域的投資活動，並參與了許多重大交易。Leemrijse先生目前是多家OTPP投資組合公司的董事會成員，包括Pods Enterprise，Inc.、CSC ServiceWorks Inc.、Serta Simmons Bedding，LLC和Aethon Energy Management LLC。Leemrijse先生之前是EdgeStone Capital Partners的負責人，負責尋找和執行投資，以及監控和向投資組合公司提供戰略指導。我們相信，Leemrijse先生在金融行業，特別是私募股權管理方面的豐富經驗，以及他作為其他上市公司和私營公司董事的經驗，給了董事會寶貴的洞察力。

阿什法克·卡德里自2019年2月以來一直擔任董事，是OTPP股票部門的董事，自2020年11月以來一直擔任該職位。卡德里於2016年加入OTPP，在私募股權和投資銀行方面擁有豐富的經驗。在他目前的職位上，他負責OTPP在工業和能源領域的直接私募股權投資的執行和投資組合管理。他目前是多家OTPP投資組合公司的董事會成員，包括Trivium Packaging B.V.、Stone Canyon Industries Holdings Inc.、Hawkwood Energy LLC和Kanata Energy Group Ltd。在加入OTPP之前，卡德里先生於2012年至2014年擔任摩根士丹利私募股權公司副總裁，在紐約和倫敦任職。他還之前在摩根士丹利紐約的投資銀行部門工作。卡德里先生對我們的業務有深入的瞭解，並擁有多年管理和評估投資於各個行業(包括工業和能源行業)公司的經驗。他對我們業務的瞭解和豐富的經驗使我們得出結論，他應該擔任我們董事會的董事。

班尼特·羅森塔爾自2013年起擔任董事，是阿瑞斯的聯合創始人、阿瑞斯管理公司的董事和合夥人以及阿瑞斯私募股權集團的聯席董事長。他是戰神執行管理委員會的成員。羅森塔爾先生還擔任Ares Capital Corporation董事會聯席主席。Ares Capital Corporation是一家專業金融公司，為美國中端市場公司和發電項目提供債務和股權融資解決方案。羅森塔爾先生也是阿瑞斯私募股權集團的企業機會和特別機會投資委員會的成員。羅森塔爾先生於1998年從美林公司加盟阿瑞斯公司，在美林公司擔任全球槓桿融資集團董事總經理。他目前在City Ventures，LLC和Aspen Dental管理公司、CHG Healthcare Holdings L.P.、DuPage醫療集團、Press Ganey Associates，Inc.、United Women‘s Healthcare和其他私人公司的母公司的董事會任職。羅森塔爾先生之前的董事會經驗包括曙光控股公司、 Inc.、Hangar，Inc.、按摩浴缸品牌公司、Madenform Brands，Inc.、National Veterinary Associates，Inc.和Nortek，Inc.自2016年以來，羅森塔爾先生一直擔任洛杉磯足球俱樂部(LAFC)的聯席常務董事兼董事。羅森塔爾先生還擔任沃頓商學院研究生執行委員會成員和LAFC基金會主席。羅森塔爾先生畢業了總成績優秀獎擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院(University of Pennsylvania‘s Wharton School of Business)經濟學學士學位，並以優異成績獲得工商管理碩士學位。我們相信，羅森塔爾先生在金融行業，特別是私募股權管理方面的豐富經驗，以及他作為其他上市公司和私營公司董事的經驗，給了董事會寶貴的洞察力。

布萊恩·斯帕利自2020年8月以來一直擔任董事，是Trunk Club的創始人和前首席執行官，這是一家個人造型初創公司，專注於讓男性和女性輕鬆發現和獲得時尚服裝，而不是傳統購物體驗的麻煩。在2014年8月被諾德斯特龍收購期間，斯帕利領導了該公司。從2006年到 2009年，斯帕利是Bonobos的創始人，這是一家以世界上最合身的褲子而聞名的男裝公司，該公司於2017年7月被沃爾瑪收購。自2018年以來，他一直擔任德克斯品牌(Deckers Brands)的董事會成員，德克斯品牌是UGG、Hoka、Teva和Sanuk等全球鞋類品牌的全球投資組合。斯帕利先生目前還擔任Tecovas公司董事會以及其他幾個早期成長型公司董事會的執行主席。自2020年12月以來，Spaly先生一直是德克薩斯州奧斯汀Brand Foundry Ventures(簡稱BFV)的普通合夥人。BfV是一家以消費者為中心的風險投資基金，投資於早期公司，創造最常通過數字渠道直接銷售給消費者的創新產品和服務。斯帕利先生擁有普林斯頓大學經濟學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們相信，Spaly先生作為首席執行官領導高增長公司和作為董事會成員領導上市公司的經驗，再加上他成熟的數字和直接營銷經驗，將使AZEK受益，因為我們將繼續專注於發展我們的業務，並進一步差異化我們領先的產品。

布萊克·薩姆勒自2020年1月起擔任董事，是OTPP私人資本集團多元化工業和商業服務部的常務董事。他於2013年加入OTPP，在私募股權領域工作超過15年。在OTPP，薩姆勒先生領導多元化工業和商業服務團隊，並擔任包括豆莢(APLPD Holdco，Inc.)在內的投資組合公司的董事。在此之前，Sumler先生是Callisto Capital的高級副總裁，Callisto Capital是一家總部位於多倫多的中端市場私募股權公司，專注於加拿大的收購和成長性資本投資。在此之前，Sumler先生擁有豐富的工作經驗，包括對衝基金的投資管理、股票研究和債務辛迪加。薩姆勒先生是註冊會計師和CFA特許持有人。他擁有滑鐵盧大學的特許會計學士學位和會計碩士學位。此外，他還畢業於公司董事協會。

行政主任

傑西·辛格自2016年7月加入我們以來一直擔任董事，是我們的首席執行官兼總裁。在加入我們之前，Singh先生在3M公司工作了14年，該公司是一家生產和營銷一系列產品和服務的公司，業務涉及安全、工業、運輸和電子產品、醫療保健和消費領域，並在3M公司擔任過多個領導職務，包括首席商務官、3M醫療信息系統業務總裁以及文具和辦公用品業務副總裁，其中包括標誌性的便利貼和蘇格蘭威士忌品牌。在3M的職業生涯中，辛格先生參與了3M全球面向客户的運營，包括4,000個共享服務、12,000個銷售和5,000個營銷專業人員。他還曾擔任3M在日本的合資企業的首席執行官，並領導3M的全球電子材料業務。辛格先生目前是卡萊爾公司的董事會成員和審計和薪酬委員會成員。辛格先生為我們的董事會帶來了豐富的高級領導經驗以及對我們業務和前景的全面瞭解日常工作運營部。

拉爾夫·尼科萊蒂目前擔任我們的高級副總裁兼首席財務官，並於2019年1月加入我們。在加入我們之前，Nicoletti先生自2016年以來一直擔任全球領先消費品公司Newell Brands，Inc.的高級副總裁兼首席財務官。在加入Newell Brands，Inc.之前，Nicoletti先生從2014年4月起擔任蒂芙尼公司(Tiffany and Co.)執行副總裁兼首席財務官，該公司是一家珠寶、手錶和奢侈配飾的設計和製造商。2011年至2013年，他還擔任全球健康服務和保險公司信諾公司(Cigna Corporation)的首席財務官；2007年至2011年，他曾擔任美容產品製造商和分銷商Alberto Culver，Inc.的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，Nicoletti先生於1979年至2007年在卡夫食品公司任職期間擔任過多個財務管理職位。尼科萊蒂先生目前還擔任亞瑟·J·加拉格爾公司(Arthur J.Gallagher&Co.)的董事和審計委員會主席，該公司是一家全球保險經紀和風險管理諮詢公司，負責規劃和管理風險管理項目。

何塞·奧喬亞目前擔任我們的住宅部門總裁。奧喬亞先生於2017年7月加入我們。在加入我們之前，Ochoa先生在歐文斯·康寧公司工作了15年，該公司是一家從事保温、屋頂和玻璃纖維複合材料的開發商和生產商，擔任過各種職務。最近，他擔任屋頂和瀝青部門戰略營銷副總裁，並擔任公司運營委員會成員和高級管理人員。在此之前，Ochoa先生曾擔任工程絕緣系統(EIS)業務副總裁兼總經理、泡沫絕緣事業部副總裁兼總經理以及拉丁美洲事業部總經理。在加入歐文斯·康寧之前，Ochoa先生擔任ServiceLane的技術副總裁，ServiceLane是一傢俬人投資的初創公司，專注於家居服務，在那裏他與Lowe的家居改善中心建立了一個全國性的家居維修網絡。奧喬亞還與人共同創立了Five Gear Media，後者後來在首次公開募股(IPO)前合併，成立了Lighant Worldwide Corp.。在加入Five Gear Media之前，奧喬亞先生曾在菲多利公司(百事可樂公司的一部分)、寶潔公司和AT Kearney公司擔任過各種領導職務。

斯科特·範·温特於2017年1月加入我們，目前擔任我們商業部門總裁。Van温特先生在高性能聚合物行業擁有超過25年的經驗，他最近擔任的職務是金達爾電影美洲公司(Jindal Films America，LLC)的首席執行官兼執行副總裁，該公司是特種薄膜開發和製造的領先者，於2015年1月至2016年12月期間領導美國和歐洲業務。在加入金達爾薄膜美國公司之前，Van温特先生於2007年4月至2015年1月擔任東麗塑料(美國)有限公司Lumirror聚酯薄膜事業部總經理兼高級副總裁，並於2002年6月至2004年6月擔任美國鋁業卡瑪公司OPS片材和特種薄膜副總裁。

丹尼斯·基奇目前擔任我們的高級副總裁兼首席人力資源官，並於2016年10月加入我們。Kitchen先生的背景包括在製造業擁有超過24年的人力資源經驗，最近在2010年11月至2016年10月期間擔任BWAY公司人力資源副總裁，該公司是一家硬質金屬、塑料和混合集裝箱製造商。在此之前，Kitchen先生曾於2010年1月至2010年11月擔任水傳輸產品製造商格里芬管道產品有限公司的人力資源副總裁。在加入格里芬管道之前，他於2008年3月至2010年1月擔任全球領先礦業集團力拓美國公司的人力資源總監。在此之前，Kitchen先生在1995至2008年間擔任過多個領導職位，包括博格華納公司(BorgWarner Inc.)的人力資源總監，博格華納公司是一家內燃機、混合動力和電動汽車推進系統製造商。

鮑比·詹蒂萊目前擔任我們的運營高級副總裁，並於2016年11月加入我們。Gentile 先生擁有20多年的專業運營經驗，最近擔任的職務是2009年4月至2016年11月在門和開門器製造商天花板門公司擔任製造和物流副總裁。在此之前，詹蒂萊先生在2006年4月至2009年4月期間擔任電氣和電線管理產品製造商Gardner Bender的運營主管。2001年至2006年，他還擔任全球領先消費品公司Newell-Rubbermaid Inc.(今天稱為Newell Brands Inc.)的運營總監。

喬納森·斯凱利目前擔任我們負責戰略和執行的高級副總裁，於2018年1月加入我們。Skelly先生擁有20年的戰略、併購、分析、整合和業務開發經驗。他最近在2010年至2017年12月期間擔任工業供應公司W.W.Grainger，Inc.的企業發展副總裁。在此期間，Skelly先生負責全球和國內的所有企業發展和併購。在此之前，他擔任過多個領導職位，包括家得寶公司戰略業務發展總監和休斯供應公司併購總監。

保羅·卡迪什目前擔任我們的高級副總裁兼首席法務官。在2019年9月加入我們之前， Karish先生擁有超過25年的廣泛的法律、人力資源、公司治理和合規、安全和政府關係經驗，在2013年8月至2019年3月期間擔任施耐德國家公司的執行副總裁、總法律顧問和祕書，在此之前，他曾在多個行業的多家財富250強公司任職，包括霍尼韋爾國際公司、英特爾公司、美光科技公司和自由港麥克莫蘭公司。他曾擔任施耐德公司執行副總裁、總法律顧問和祕書。在此之前，他曾在霍尼韋爾國際公司、英特爾公司、美光科技公司和自由港麥克莫蘭公司等多家財富250強公司任職。貢扎加大學法學院法學博士和紐約大學法學院法學碩士學位。他於1993年獲得德克薩斯州律師資格，2013年獲得威斯康星州律師資格。卡迪什還曾擔任美國聯邦調查局(Federal Bureau of Investigation，簡稱FBI)特工，並接受過應急管理方面的培訓。他也是威斯康星州東北部美國紅會的董事會成員。

米歇爾·卡森目前擔任我們的首席信息官，於2019年12月加入我們。Kasson女士在消費品、食品和製藥行業擁有超過25年的企業IT經驗。她最近在J.M.斯莫克公司擔任IT總監達11年之久，職責包括企業軟件開發、託管服務交付、投資組合開發和項目執行。在此之前，卡森女士於1992年5月至2008年10月在寶潔公司擔任各種信息技術職務。卡森女士於1992年獲得代頓大學管理信息系統學士學位，並於1997年獲得俄亥俄州辛辛那提澤維爾大學工商管理碩士學位。

本公司董事會授權的董事人數不得少於3人或不超過13人，實際人數將根據本公司的公司註冊證書和章程以及股東協議的條款不時通過董事會決議確定。我們的公司註冊證書規定董事會由三個級別的董事組成，每個級別的三年任期的開始和結束的年份與其他兩個級別的不同。在我們的股東年度會議上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們的董事會分為三個級別：

我們的一級董事是Sallie Bailey、James Hirfen、Romeo Leemrijse和Ashfaq Qadri，他們的任期將在2021年舉行的年度股東大會上屆滿。

我們的二級董事是Fumbi Chima、Brian Klos、Brian Spaly和Blake Sumler，他們的任期將在2022年舉行的年度股東大會上屆滿。

我們的三類董事是Howard Heckes、Gary Hendrickson、Bennett Rosenthal和Jesse Singh，他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿。

由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在這三個類別之間分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會的這種分類可能會使第三方更難獲得或阻止第三方尋求獲得對我們的控制權。

根據股東協議，發起人有權指定以下個人加入我們董事會的選舉提名名單：

只要發起人合計擁有我們普通股流通股的50%或以上，最多六名董事中的較大者，以及董事會中佔多數的董事人數；以及

除以下規定外，只要發起人合計持有我們普通股的流通股少於50%，董事人數(四捨五入到最接近的整數，或者，如果這樣四捨五入會導致發起人有權選舉我們董事會的多數成員，四捨五入到最接近的整數)與發起人擁有的普通股總數百分比相同的百分比就是發起人擁有的普通股的總百分比。

此類被提名人的一半由每位保薦人提名，除非(I)如果擬提名的董事數量為單數，保薦人將聯合提名一名董事，每名保薦人將提名其餘被提名人的一半，以及(Ii)如果保薦人擁有本公司普通股流通股的5%以上(但小於或等於10%)，則該保薦人將提名一名董事，其餘被提名人將由另一名保薦人提名。

根據股東協議，每個贊助商還同意投票支持其他贊助商的被提名者。參見特定的關係和相關交易，以及董事獨立性和股東協議。

受管制公司豁免

2021年1月26日，我們不再是紐約證券交易所規則下的受控公司，我們也不再有資格獲得紐約證交所規則下董事會和委員會組成要求的受控公司豁免。我們不再免除以下要求：(1)我們的董事會由名獨立董事佔多數，(2)我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，(3)我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成。受控制的公司豁免不會修改審計委員會的獨立性要求，我們符合薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所規則的要求，這些要求我們的審計委員會至少由三名董事組成，其中一名董事必須在我們的普通股在紐約證券交易所上市後獨立，其中大多數人必須在IPO完成後90天內獨立，他們中的每一人必須在IPO完成後年內獨立。我們的董事會正在並將繼續採取一切必要行動，在適用的過渡期內遵守紐約證券交易所的規定。

董事會領導力

我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的政策。我們的董事會認為，我們的董事會應該在考慮所有相關因素和情況後，在適當的時候決定這兩個辦事處是否應該分開，而不是採取僵化的政策。

目前，我們的領導結構將首席執行官和董事會主席的辦公室分開，辛格先生擔任首席執行官，亨德里克森先生擔任董事會非執行主席。我們認為這是適當的，因為它為辛格先生提供了專注於我們的日常工作而亨德里克森先生則專注於對我們董事會的監督。

管理層對此負責日常工作管理我們公司面臨的風險，而我們的董事會，作為一個整體，通過其委員會，負責監督風險管理。我們的董事會定期審查有關我們的信用、流動性和運營的信息，以及與此相關的風險。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。我們的審計委員會監督財務風險的管理。雖然每個委員會將負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的全體董事會計劃通過委員會報告和其他方式定期向自己通報此類風險。我們認為，考慮到贊助商持有的利益，我們董事會的領導結構為我們的活動提供了適當的風險監督。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下。我們的董事會可能會不時成立其他委員會來促進我們業務的管理。

審計委員會

審計委員會由五名董事組成：Sallie Bailey，Fumbi Chima，Gary Hendrickson，Howard Heckes和Brian Spaly。我們的董事會決定，Sallie Bailey、Fumbi Chima、Gary Hendrickson、Howard Heckes和Brian Spaly各自滿足紐約證券交易所上市標準和交易所法案規則10A-3對審計委員會成員的獨立性要求。薩莉·貝利(Sallie Bailey)已被確定為美國證券交易委員會(SEC)規則定義的審計委員會財務專家。審計委員會的所有成員都能夠閲讀和理解基本財務報表，熟悉財務和會計實務和原則，並精通財務知識。

審計委員會的目的是協助我們的董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們對法律和法規要求的遵守情況，(3)我們的獨立審計師資格和獨立性，以及(4)獨立審計師的表現和我們的內部審計職能。審計委員會還按照SEC的要求準備審計委員會報告，以納入我們的年度委託書。

我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程符合美國證券交易委員會(SEC)的適用規則和紐約證券交易所(NYSE)的上市標準。這份憲章張貼在我們的網站上。

賠償委員會

薪酬委員會由三名董事組成：加里·亨德里克森、布萊恩·克洛斯和阿什法克·卡德里。薪酬委員會的每位成員都是獨立董事。

薪酬委員會的目的是協助我們的董事會履行其職責，該職責涉及(1)制定我們的高管和董事的薪酬計劃和薪酬，(2)監督我們的激勵性和基於股權的薪酬計劃，以及(3)準備薪酬委員會報告，根據證券交易委員會的規則和規定，該報告必須包括在我們的委託書中。

我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程符合美國證券交易委員會(SEC)的適用規則和紐約證券交易所(NYSE)的上市標準。這份憲章張貼在我們的網站上。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由四名董事組成：加里·亨德里克森、薩莉·貝利、詹姆斯·赫肖恩和布萊克·薩姆勒。提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立董事。

提名和公司治理委員會的目的是協助我們的董事會履行以下職責：(1)根據我們的公司註冊證書、章程和股東協議，根據董事會批准的標準，確定有資格成為新董事會成員的個人；(2)審查現任董事的資格，以決定是否推薦他們連任和遴選，或者建議董事會選擇下一屆年度股東大會的董事被提名人。(3)確定有資格填補董事會或任何董事會委員會空缺的董事會成員，並推薦董事會根據我們的公司註冊證書、章程和股東協議，任命確定的一名或多名成員進入董事會或適用的委員會；(4)審查並向推薦適用於我們的董事會治理原則；(5)監督董事會和管理層的評估。(6)監督我們關於企業社會責任和可持續發展的戰略，以及 (7)處理董事會不時明確授權給委員會的其他事務。

我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準。這份憲章張貼在我們的網站上。

我們通過了適用於我們首席執行官和高級財務官的《高級管理人員道德規範》( )。此外，我們還為所有高級管理人員、董事和員工制定了“行為和道德準則”。我們的《高級管理人員道德準則》和《行為與道德準則》張貼在我們的網站azekco.com的投資者關係部分的治理文件頁面上。我們打算在我們的網站上披露對我們的《高級管理人員道德守則》中某些條款的未來修訂，或適用於任何主要高管、首席財務官、主要會計官或其他執行類似職能的人員的此類條款的豁免。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事和高管以及持有我們已發行普通股超過10%的人員向證券交易委員會提交初始所有權報告和股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，這些人必須向我們提供他們提交的所有此類報告的副本。

據我們所知，僅根據向我們提供的有關提交所需報告的此類報告副本的審查，我們認為適用於我們的董事、高管和超過百分之十有關2020財年的受益所有者已及時提交。


姓名和主要職位	年		薪金		獎金(1)		股票獎項(2)		非股權獎勵計劃補償(3)		所有其他補償(4)		總計
傑西·辛格		2020	$	764,648	$	688,541	$	32,911,260	$	1,150,893	$	28,922	$	35,544,264
總裁兼首席執行官		2019		745,926				1,434,725		662,070		51,293		2,894,014
拉爾夫·尼科萊蒂		2020		502,692				8,296,611		567,462		17,143		9,383,908
高級副總裁兼首席財務官		2019		351,923		250,000		1,794,609		234,270		19,397		2,650,199
何塞·奧喬亞
AZEK建築產品公司總裁		2020		435,167				9,244,674		578,783		27,773		10,286,397

(1)	就截至2020年9月30日的財年而言，對辛格來説，這筆款項分別在2020年7月31日支付306,018美元和2020年9月18日支付382,523美元，這兩種情況都相當於授予辛格的長期現金獎勵的一部分。有關長期現金激勵獎勵的説明，請參閲彙總薪酬的敍述性披露表11長期激勵和長期現金激勵。

(2)

本欄目中的金額反映了授予日期與我們的IPO相關授予的股票期權和限制性股票單位的公允價值合計。股票期權和限制性股票單位的授予日期公允價值是根據財務會計準則委員會(FASB ASC 718)發佈的會計準則彙編718計算的。有關用於確定這些獎勵的補償成本的假設的説明，請參閲原始申報文件中包含的截至2020年9月30日的年度綜合財務報表附註13 。有關股票期權和限制性股票單位的説明，請參閲IPO後薪酬、IPO現金獎金和長期激勵獎勵。此外，作為公司轉換的一部分，我們通過更改授予條件修改了績效獎勵的條款和條件。此更改被視為ASC 718股票薪酬下的修改，導致薪酬費用增加。因此，本欄中截至2020年9月30日的財政年度的金額還包括與此類修改有關的下列金額：辛格先生為25,028,770美元；奧喬亞先生為7,444,608美元；尼科萊蒂先生為5,321,095美元。這些金額不反映本財年授予的新股權獎勵。有關此次修改的信息，請參閲原始申報文件中包含的截至2020年9月30日的年度合併財務報表附註13。

本欄中的金額反映了截至2019年9月30日的財年授予績效公允價值和時間歸屬利潤利息的總授予日期。授出日期溢利權益的公允價值按根據財務會計準則委員會(FASB ASC)718計算。有關用於確定這些獎勵的補償成本的假設的説明，請參閲原始文件中其他地方包含的我們的合併財務報表的附註13。適用於業績既得利潤權益的業績條件是與實現特定股本回報有關的市場條件，其影響已計入授予日期公允價值。合夥協議允許合夥企業在某些僱傭終止時贖回既得時間和績效既得利潤利息。此外，在合夥協議規定的範圍內，利潤權益有資格參與分配，包括某些戰略性或控制權變更交易。潛在贖回價值或分配沒有最高上限。有關利潤利息的説明，請參閲彙總薪酬表的敍述性披露長期激勵利潤利息。

(3)	此列中的金額代表截至2020年9月30日的年度激勵計劃所賺取的年度激勵現金獎勵。有關2020財年年度激勵的説明，請參閲彙總薪酬表的敍述性披露？年度激勵獎。

(4)	截至2020年9月30日的年度所有其他補償列中顯示的金額包括代表辛格先生和奧喬亞先生每人支付的長期殘疾保單的保險費；團體定期人壽保險費；AZEK公司401(K)計劃或401(K)計劃下的匹配繳費； HSA僱主匹配；與辛格先生往返芝加哥總部有關的某些費用；以及某些De Minimis禮品卡福利。

對彙總薪酬表的敍述性披露

在截至2020年9月30日的一年中，我們的近地天體通過以下組成部分獲得補償：基本工資、年度現金獎勵機會、長期獎勵獎勵和員工福利。根據僱傭安排和長期獎勵獎勵的條款，我們的近地天體還有權在符合條件的終止僱傭或某些交易的情況下獲得現金遣散費和其他福利。下面描述這些薪酬元素中的每一個。

基本工資

在截至2020年9月30日的一年中，我們每個近地天體賺取的基本工資反映在上面的薪酬彙總表中。截至2020財年末，近地天體的年度基本工資分別為辛格先生790,974美元、尼科萊蒂先生520,000美元和奧喬亞先生450,150美元。

年度激勵獎

為了激勵近地天體實現短期業績目標，其總目標薪酬機會的一部分以年度獎勵獎金的形式提供。截至 2020年9月30日的財年的年度獎勵獎金是根據某些財務和個人績效標準的實現程度確定的，具體內容如下所述。

對於近地天體，2020財年年度獎金支出的75%與AOT Building Products GP Corp.(合夥企業的前普通合夥人)董事會薪酬委員會制定的目標相關，我們將該薪酬委員會稱為GP薪酬委員會。剩餘的 25%是根據與我們董事會薪酬委員會討論的個人表現確定的。

財務業績目標

在截至2020年9月30日的財年，年度激勵機會的財務業績部分是根據我們的調整後EBITDA和收入確定的，這兩項分別佔每個NEO年度獎金機會總額的50%和25%，或者對於Ochoa先生來説，調整後EBITDA和收入分別佔公司和建築產品部門每個部門的調整後EBITDA和收入的50%和25%。

針對辛格先生和尼科萊蒂先生年度獎勵的目的確定的2020財年財務業績目標和實際業績如下：


績效目標和結果 (以百萬為單位的美元價值)
	閥值			靶子			極大值			實際性能
目標調整後的EBITDA⁽¹⁾50% 權重	$	182.9		$	203.3		$	235.8		$	213.6
目標百分比⁽²⁾		0	%		100	%		295	%		158	%
目標收入25%的權重	$	772.0		$	857.8		$	995.0		$	899.3
目標百分比⁽²⁾		0	%		100	%		295	%		155	%

(1)	2020財年年度激勵措施調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税(福利)費用和折舊及攤銷前的淨收益(虧損) ，加上或減去某些非現金費用、重組和業務轉型成本、收購成本、首次公開募股成本、資本結構交易成本和某些其他成本。

(2)	級別之間的性能通常以直線為基礎進行插值。

為獎勵奧喬亞先生而確定的2020財年財務業績目標和實際業績如下：


績效目標和結果 (以百萬為單位的美元價值)
	閥值			靶子			極大值			實際性能
公司目標調整後的EBITDA⁽¹⁾25% 權重	$	182.9		$	203.3		$	235.8		$	213.6
目標百分比⁽²⁾		0	%		100	%		295	%		158	%
公司目標收入12.5%權重	$	772.0		$	857.8		$	995.0		$	899.3
目標百分比⁽²⁾		0	%		100	%		295	%		155	%
建築產品細分目標調整後的EBITDA ⁽¹⁾25%的權重	$	190.8		$	212.1		$	246.0		$	238.1
目標百分比⁽²⁾		0	%		100	%		295	%		248	%
建築產品細分市場目標收入12.5%權重	$	645.4		$	717.1		$	831.8		$	771.2
目標百分比⁽²⁾		0	%		100	%		295	%		189	%

(1)	2020財年年度激勵措施調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税(福利)費用和折舊及攤銷前的淨收益(虧損) ，加上或減去某些非現金費用、重組和業務轉型成本、收購成本、首次公開募股成本、資本結構交易成本和某些其他成本。

(2)	級別之間的性能通常以直線為基礎進行插值。

其餘25%的年度獎金支出由我們的薪酬委員會根據近地天體的個人表現確定。個人績效構成部分是根據對近地天體績效的總體評估確定的，而不是基於預定義的公式或目標。NEO可以從個人績效部分獲得的最高獎勵是可歸因於此指標的目標獎金的130%，該最高獎勵旨在獎勵出色的業績。辛格先生的個人表現是根據他在改善員工安全、準備和執行貨幣化努力、執行我們的戰略價值創造計劃和交付運營計劃方面的表現進行評估的。Nicoletti先生的個人業績是根據他在執行我們IPO的所有方面、有效管理我們的財務、會計、信息技術和投資者關係職能，以及建立確保實現我們的財務目標的關鍵流程方面的表現來評估的。奧喬亞先生的個人業績是根據他在加速新產品開發增長、提升品牌和消費者體驗以及通過我們與家裝零售商的現有關係發展零售渠道方面的表現進行評估的。

在考慮了每個NEO的自我評估和首席執行官(針對Nicoletti先生和Ochoa先生)的評估後，我們的薪酬委員會確定，Singh先生、Nicoletti先生和Ochoa先生各自完成了個人業績部分的130%。

在納入財務和個人績效組成部分的結果後，我們的薪酬委員會批准了截至2020年9月30日的年度的以下支出：


	75%的年度獎勵						25%的年刊激勵			2020 掙來年刊激勵
	公司組分			建房產品組分			個體性能組分			2020 掙來年刊激勵
傑西·辛格		157	%					130	%		151	%
拉爾夫·尼科萊蒂		157	%					130	%		151	%
何塞·奧喬亞		157	%		229	%		130	%		177	%

長期激勵

利潤利息

在我們首次公開募股之前，近地天體持有的未償還的長期激勵主要包括根據合作伙伴協議授予的利潤和利息。

利潤權益旨在使員工利益與合夥企業及其子公司的利益保持一致，代表合夥企業未來利潤(一旦產生一定水平的收益)的利益。一般來説，利潤利息的獎勵是50%的時間歸屬和50%的業績歸屬。

時間歸屬利潤利息一般在歸屬開始之日起五年內按比例歸屬，受持續僱傭至每個歸屬日期的限制。

業績歸屬利潤的一半歸屬於發生下列事件之一時歸屬的利息在歸屬日期之前以持續僱傭為準：

當每個發起人收到的總收益(以現金和有價證券的形式)或收益至少是其總出資額或第一個MOM目標的兩倍時，或

如果控制權發生變更(定義見合夥協議)，則每位發起人收到的總收益導致其總出資的內部收益率(IRR)等於或大於25%。

授予每個近地天體的與其任命相關的利潤權益，如下文就業協議所述，根據上述條款歸屬。除了與辛格先生的任命相關的利潤利息外，辛格先生在2018年10月11日獲得了840次既有利潤利息和840次業績既有利潤利息。時間既有利潤權益於授出日歸屬40%，其餘60%於 2019年5月26日、2020年及2021年按等額分期付款歸屬，但須持續受僱至歸屬日期。業績既得利潤利益將基於上述業績標準的滿足情況而歸屬。

儘管有上文討論的歸屬時間表，但在NEO終止僱傭的情況下，歸屬利潤權益可由合夥企業贖回。有關贖回條款的討論以及與控制權變更、戰略性交易或某些符合條件的終止僱傭相關的利潤權益的處理，請參見下文中的附加敍述性披露-終止、控制權變更或戰略性交易時的潛在付款。此外，關於如何處理與我們的IPO相關的利潤利益的討論描述在以下章節：首次公開募股後薪酬和利潤利益轉換。

長期現金獎勵

辛格於2018年10月11日獲得了價值765,046美元的長期現金獎勵，這筆獎勵將授予滿足某些時間和業績授予條件的權利。長期現金獎勵將在滿足下列兩個條件之日起30天內一次性支付現金：

時間歸屬條件：長期現金獎勵為授予日40%的時間歸屬，其餘 60%的時間在2019年、2020年和2021年的5月26日等額分期付款，但須在每個歸屬日期持續僱用。

業績歸屬條件：業績歸屬條件在以下情況發生時滿足： (I)保薦人擁有CPG International LLC股權所代表股權價值少於50%的首次公開募股(IPO)次日，或(Ii)控制權變更(定義見長期現金激勵獎勵)，且首次公開發行(IPO)中的每股價格或控制權變更中的交易價格意味着股權價值至少與保薦人在CPG的總投資相稱的情況下滿足業績歸屬條件或表演歸屬條件。

如果在2026年5月26日前未滿足績效授予條件，長期現金獎勵將自動終止並無償沒收。

關於如何處理與控制權變更、戰略交易或某些符合條件的終止僱傭有關的長期現金激勵的討論，請參見下面的附加敍述性披露-終止、控制權變更或戰略交易時的潛在付款。關於我們IPO後長期現金激勵的處理的討論在下面的IPO後薪酬和長期現金激勵修正案中進行了描述。

首次公開發行(IPO)後限制性股票單位和期權獎勵

首次公開募股(IPO)後，我們向近地天體授予了某些限制性股票單位和期權獎勵，如下所述：首次公開募股後薪酬(IPO後薪酬)、IPO現金紅利和長期激勵獎勵(Long-Term Incentive Awards)。

員工福利

近地天體參加各種保險計劃，包括醫療和牙科福利福利，與我們的其他員工一樣。根據他的僱傭協議，辛格先生有權享受由我們資助的長期殘疾保險單，而不是提供給其他高管的長期殘疾福利，在完全和永久殘疾的情況下，該保險單每月提供25,000美元的福利。此外，我們還為奧喬亞先生提供了一份由我們資助的長期殘疾保險單，每月提供2萬美元的福利。我們為包括近地天體在內的某些員工提供體檢報銷。

僱傭協議

CPG International LLC與每個近地天體簽訂了與其開始受僱相關的僱傭協議，如下所述。此外，每份僱傭協議都規定了某些遣散費和解僱福利，這些福利將在以下章節中介紹：終止、控制權變更或戰略交易時的潛在付款。

學期。CPG International LLC與辛格先生簽訂了自2016年5月26日起生效的僱傭協議，該協議一直持續到辛格先生的僱傭終止。CPG International LLC與Nicoletti先生簽訂的僱傭協議於2019年1月9日生效，該協議一直持續到 Nicoletti先生的僱傭終止。CPG International LLC與Ochoa先生簽訂了一份僱傭協議，日期為2017年7月15日，根據該協議，Ochoa先生擔任AZEK Building Products總裁。

基本工資和目標獎金。協議最初規定，辛格的年基本工資為65萬美元，年度目標獎金為基本工資的100%；尼科萊蒂的年基本工資為50萬美元，年度目標獎金為75%；奧喬亞的年基本工資為41.5萬美元，年度目標獎金為基本工資的75%。

簽到格蘭茨。關於他的任命，他説。辛格獲得一筆100萬美元的一次性獎金，獎金為50%以現金的形式，並以合夥企業共同利益的形式持有50%的股份。現金部分是在辛格先生開始工作兩週年時賺取的，而股權部分是在辛格先生開始工作的兩週年紀念日全額歸屬。辛格還獲得了7565份業績既得利潤利息和9065份時間既得利潤利息。

關於他的任命，尼科萊蒂先生獲得了25萬美元的一次性現金獎金。如果尼科萊蒂在開始工作的兩年內自願終止在CPG International LLC的工作，他將被要求按比例償還簽約獎金税後價值的一部分，這是根據他辭職後的兩年內的天數計算的。此外，Nicoletti先生還獲得了4750 利潤利息。

關於他的任命，Ochoa先生獲得了250,000美元的一次性現金獎金，如果Ochoa先生自願終止他在CPG International LLC的僱傭，或者如果CPG International LLC在Ochoa先生開始工作之日起24個月內因原因終止Ochoa先生的僱傭，將按比例償還其中的一部分。此外，奧喬亞先生還獲得了5000英鎊的利潤利息。

授予辛格和尼科萊蒂先生的利潤利益，如以下條款所述：長期激勵措施和利潤利益。？

員工福利。正如在員工福利一節中討論的那樣，每個NEO都有資格參加某些健康和福利福利計劃。

限制性契約

在開始受僱時，每個近地天體都同意保密、不貶低、不競爭和不招攬員工和客户的契約。與每個近地天體的競業禁止和非招標契約在他因任何原因終止僱用後持續兩年。近地天體還同意簽署賦予美國知識產權權利的公約。

2020財年年末傑出股權獎

下表顯示了截至2020年9月30日，每個近地天體持有的所有未償還股權獎勵。


	期權大獎									股票大獎
名稱	數量有價證券底層未鍛鍊身體選項 (#) 可操練的		數量有價證券底層未鍛鍊身體選項 (#) 不能行使			選擇權鍛鍊價格 ($)		選擇權期滿日期		數量股票或單位的庫存那就是沒有既得			的市場價值股份或單位的儲存那個沒有既得(4)
傑西·辛格		709,957		86,130	⁽¹⁾	$	23.00		6/16/2030
				162,409	⁽²⁾	$	23.00		6/16/2030
											257,393	⁽³⁾	$	8,959,850
拉爾夫·尼科萊蒂		215,609		143,739	⁽¹⁾	$	23.00		6/16/2030
											185,738	⁽³⁾		6,465,540
何塞·奧喬亞		173,913		43,478	⁽¹⁾	$	23.00		6/16/2030
											129,931	⁽³⁾		4,522,898

(1)	此行中的金額代表購買與利潤利息轉換相關的授予的A類普通股股票的選擇權，如下面的IPO後薪酬和利潤利息轉換部分所述。未歸屬期權具有與原始利潤利息獎勵相同的時間歸屬條件。對辛格而言，未歸屬期權將於2021年5月26日授予；對尼科萊蒂而言，未歸屬期權將在2021年1月9日、2022年、2023年和2024年分期付款；對於奧喬亞而言，未分期付款期權將在2021年7月17日、2021年和2022年分期付款。

(2)	此行中的金額代表與IPO相關授予辛格先生的購買A類普通股的選擇權，其歸屬如下文IPO後薪酬、IPO現金紅利和長期激勵獎勵中所述。

(3)	此行中的金額代表與利潤利息轉換相關而發行的A類普通股的限制性股票，如下面的首次公開募股後薪酬和利潤利息轉換部分所述。限售股具有與原利潤利益獎勵相同的時間歸屬條件，如上表註釋1所述。

(4)	未歸屬的股票或單位的市值是使用A類普通股的每股價格34.81美元計算的，這是2020年9月30日的收盤價。

我們維持一個符合税務條件的固定繳費計劃，即AZEK公司401K計劃，在該計劃中，所有員工最多可以繳納其工資的100%，但受美國國內收入法(Internal Revenue Code)的限制。我們100%匹配前1%的員工繳費，50%匹配後5%的員工繳費，前6%的員工繳費的總匹配繳費為3.5%。近地天體有資格以與其他參與員工相同的條件參與401k計劃。

終止、控制權變更或戰略交易時的潛在付款

與每個近地天體簽訂的僱傭協議和授予近地天體的長期獎勵在其終止受僱於我們時在某些情況下或在某些交易中提供福利，如下所述。本節中使用的某些術語具有以下定義中所述的含義：長期激勵措施的處理？定義？

僱傭協議下的遣散費

在因任何原因被解僱時，每個NEO都有權獲得應計但未支付的基本工資和假期。此外，如果辛格先生的僱傭因任何原因終止(除我們因原因終止外)，辛格先生的基本工資和員工福利將持續到終止當月底。

在無故終止時(對於辛格先生和尼科萊蒂先生，有充分理由)，近地天體有權獲得現金遣散費，相當於辛格先生的兩倍基本工資和一倍其目標年度獎金的總和，在終止後18個月內按月等額分期付款支付；尼科萊蒂先生在終止後12個月內繼續支付基本工資；奧喬亞先生在終止後12個月內繼續支付基本工資和奧喬亞先生目標獎金的一半。(br}對於辛格先生和尼科萊蒂先生，在終止後12個月內，近地天體幹事有權獲得相當於其基本工資和目標年終獎的1倍的現金遣散費，在終止後18個月內按月等額分期付款支付。此外，辛格先生有權根據離職年度的實際業績和辛格先生在離職年度受僱的天數按比例獲得年度獎金，獎金支付時間一般為每年向高管支付獎金，以及離職前一年的任何已賺取但未支付的獎金。與此類終止有關的辛格先生有權在終止合同之日起24個月內繼續支付醫療保險費，或直至辛格先生從另一僱主那裏獲得醫療福利。每個近地天體的上述利益取決於他執行對我們有利的釋放和遵守離職後限制性契約。

如果辛格先生的聘用因死亡或殘疾而終止，辛格先生將有權：(I)終止前一年任何已賺取但未支付的獎金，(Ii)任何獎金、獎勵或其他計劃項下應計的所有金額，以及(Iii)終止年度根據實際業績和辛格先生在終止年度的受僱天數按比例發放的年度獎金。辛格先生在終止年度的獎金一般支付給我們的高管。

長期激勵的待遇

利潤利息

合夥企業之前向近地天體授予了時間既得利益和履約既得利潤權益，這些近地天體在控制權變更、戰略交易或與控制權變更或戰略交易相關的某些合格終止發生時受到某些待遇。在利潤權益的轉換時收到的限制性股票和股票期權，如下文的首次公開募股後補償和利潤權益轉換所述，一般在發生適用於利潤權益的事件時受到相同的歸屬處理。

所有未歸屬時間既有利潤權益有資格在控制權變更後立即歸屬。此外，所有未歸屬時間既有利潤權益有資格在戰略交易發生後12個月內無故或有充分理由終止僱傭時歸屬。此外，就2018年10月11日和2016年5月26日授予辛格先生的時間既有利潤權益而言，如果在CPG International LLC無故終止辛格先生的僱傭或辛格先生有充分理由終止僱用後六個月內發生控制權變更，則在緊接該終止僱傭之前生效的所有未歸屬時間既得利潤權益在控制權變更時視為未償還權益，並將在控制權變更後立即歸屬。關於Nicoletti先生的時間既有利潤權益，與無故或有充分理由終止Nicoletti先生的僱傭有關的部分將按比例歸屬，如果控制權在其無故終止僱傭後180天內發生變更，他的所有時間既有利潤權益將歸屬於該公司的所有時間既有利潤權益。此外，原計劃在僱傭終止後時間內歸屬的特定時間既有利潤權益將在僱傭終止時歸屬。

績效既得利潤利益僅在滿足業績標準的情況下控制權變更才能歸屬，如上文對彙總薪酬表的敍述性披露中所述的長期激勵與利潤利益。如果在控制權變更和授權日十週年之前未達到相關業績標準，則任何未歸屬的業績既有利潤權益將被沒收和取消。在戰略交易後12 個月內無故或有充分理由終止僱傭時(在不考慮控制權變更定義第(Ii)分項的情況下確定)，如果發起人收到的與戰略交易相關的任何不可自由交易和可交易證券的公允價值構成截至該戰略交易日期的收益，則在MOM目標已經實現的範圍內，績效歸屬利潤利益將保持未償還狀態，並有資格根據發起人的情況進行歸屬

將來收到收益。此外，關於2018年10月11日和2016年5月26日授予辛格先生的績效既有利潤權益，如果在CPG International LLC無故或辛格先生有充分理由終止辛格先生的僱傭後六個月內發生控制權變更，那麼所有未授予的績效既有利潤權益將被視為截至控制權變更時的未償還，並有資格在控制權變更時基於MOM目標的實現而獲得收益。如果在無故終止僱傭後180天內發生控制權變更，Nicoletti先生仍有資格歸屬於滿足上述業績標準的任何業績既有利潤權益。

既得利潤權益一般可在終止僱傭後六個月內由合夥企業贖回。如果在授予利潤利息之日的三週年之前，由於NEO無正當理由辭職而終止僱傭，或NEO在任何時間因原因終止僱傭，則可免費贖回既得的利潤利息。前一句中使用的正當理由和原因具有行政人員僱傭協議中規定的含義，如果沒有，則按照合夥協議中規定的含義。如因任何其他原因(包括死亡或傷殘)而終止僱傭，既得利潤權益可按根據合夥協議釐定的公平市價贖回。

所有利潤利息均受退還條款的約束，根據該條款，如果收件人故意或故意實質性違反，或未能糾正其必須遵守的任何競業禁止、禁止招標或保密公約的實質性違反，則該人將自動喪失任何未償還的利潤利息，並在違反前24個月內償還分配給他或她的任何金額(向合夥企業的合夥人分配的某些最低金額除外)。

長期現金激勵

2018年10月11日，辛格先生在一定的時間和業績歸屬條件下獲得了長期現金獎勵。參見《薪酬彙總表敍述性披露》和《長期現金獎勵》獎勵。如果CPG International LLC在戰略交易發生後12個月內發生控制權變更或無故終止僱傭或辛格先生以正當理由終止僱傭，則仍未完成且有資格獲得獎勵的任何長期現金獎勵的任何未授予的部分將立即計時獎勵。此外，如果在CPG International LLC無故或辛格先生以正當理由終止辛格先生的僱傭後六個月內發生控制權變更，則緊接該終止僱傭之前的任何長期現金激勵的未歸屬部分將被視為控制權變更時的未償還部分，並將在滿足上述業績歸屬條件後立即計時授予控制權變更和績效歸屬。

定義

對於辛格先生來説，原因通常意味着(I)構成欺詐、挪用公款、重罪或道德敗壞的犯罪定罪，(Ii)嚴重疏忽，(Iii)違反忠誠或注意義務，對CPG International LLC造成實質性傷害，(Iv)持續故意拒絕或不履行職責，或(V)實質性違反與CPG International LLC的任何書面協議。正當理由通常是指(I)減薪或目標獎金，(Ii)大幅減少職責或權力，(Iii)解除職位和責任，(Iv)未能根據僱傭協議支付補償，(V)搬遷超過35英里或(Vi)實質性違反僱傭協議，在每種情況下，只要辛格先生在他知道該事件或行為的第一個日期起90天內向CPG International LLC發出終止的書面通知，並且他已向CPG International LLC提供至少30天的治癒時間(在可治癒的範圍內)。

對Nicoletti先生來説，原因一般是指(一)實施構成普通法欺詐或挪用公款的行為，(二)起訴書、定罪或認罪或認罪。諾洛內容重罪或涉及道德敗壞的犯罪；(Iii)故意侵權或故意違法行為，對CPG International LLC(或其任何附屬公司)的業務、聲譽或聲譽造成實質性損害；(Iv)嚴重玩忽職守； (V)違反忠誠義務或注意義務；(Vi)對CPG International LLC或其附屬公司造成重大損害的其他不當行為；(Vii)拒絕或故意不履行職責； (V)違反忠實義務或注意義務；(Vi)對CPG International LLC或其附屬公司造成重大損害的其他不當行為；(Vii)拒絕或故意不履行其職責； (V)違反忠實義務或注意義務；(Vi)對CPG International LLC或其附屬公司造成重大損害的其他不當行為。在每種情況下，在收到CPG International LLC關於此類違規的書面通知並被給予10 個工作日來糾正此類違規後，(Viii)實質性違反與CPG International LLC的任何實質性書面協議，而該違約在收到CPG International LLC的書面通知後10個工作日內未得到糾正(在可治癒的範圍內) 或者(Ix)Nicoletti先生死亡或殘疾，導致其無法繼續履行其工作的基本職能正當理由通常是指Nicoletti先生在發生以下任何情況後90天內終止僱傭關係：(I)大幅減薪，(Ii)頭銜、職責或職責(包括報告責任)發生重大不利變化，或 (Iii)搬遷50英里以上，而CPG International LLC收到Nicoletti先生關於此類事件的書面通知後10個工作日仍未治癒。

對奧喬亞先生來説，原因通常是指(I)實施構成普通法上的欺詐、貪污或重罪、道德敗壞的行為，或造成實質性傷害的任何侵權或非法行為；(Ii)在履行職責時的嚴重疏忽；(Iii)違反忠誠或注意義務； (Iv)對CPG International LLC或其附屬公司造成重大損害的其他不當行為； (Iv)對CPG International LLC或其附屬公司造成重大損害的其他不當行為； (Iv)對CPG International LLC或其附屬公司造成重大損害的其他不當行為； (Iv)對CPG International LLC或其附屬公司造成重大損害的其他不當行為；(V)拒絕或沒有履行奧喬亞先生的職責，或故意和一貫地拒絕遵守或遵守CPG International LLC的任何合理政策，在每種情況下，均應在收到CPG International LLC關於此類政策的書面通知後

不遵守規定，並有10個工作日的時間糾正(在可糾正的範圍內)此類不遵守行為；(Vi)違反與CPG國際有限責任公司的任何協議，在收到CPG International LLC的書面通知後10個工作日內未得到糾正(在可糾正的範圍內)；或(Vii)奧喬亞先生死亡或殘疾，不能履行其工作的基本職能。

？控制變更通常定義為在發生以下事件時發生：

(I)除被排除實體(定義如下)以外的任何個人或集團成為合夥企業50%以上共同權益的實益擁有人；(Ii)除被排除實體外的任何個人或集團成為CPG Holdco LLC、CPG Newco LLC或CPG International LLC中任何一家的投票權超過50%的實益擁有人 (根據證券法登記的公開發行除外)，但戰略交易(定義如下)除外；或(Iii)將CPG International LLC的全部或幾乎所有資產出售給除被排除實體以外的個人或集團，但在戰略交易中除外；以及

發起人已出售或處置其在合夥企業的總共同權益的65%以上，以換取現金或可自由交易和可交易的證券。

？就此目的而言，戰略交易是指由AOT Building Products GP Corp.自行決定的任何戰略交易，在該交易中，合夥企業或其子公司收到的對價由另一實體的股票組成。此目的的排除實體為任何發起人、合夥企業中的任何管理有限合夥人、其各自的受讓人或CPG International LLC的任何員工福利計劃或信託。

首次公開募股(IPO)後的薪酬

利潤利息轉換

在我們的首次公開募股(IPO)中，每個未償還利潤利息獎勵，包括我們的近地天體持有的獎勵，都被交換為我們根據利潤利息數量和適用於利潤利息的門檻金額確定的A類普通股的數量。在我們首次公開募股時既得的利潤權益被交換為我們A類普通股的既得股份。我們首次公開募股時未歸屬的利潤權益已交換為根據我們2020年計劃授予的A類普通股限制性股票，這些股份仍有資格根據與其交換的利潤權益相同的基於時間和業績的歸屬條件(如適用)一般歸屬。與交易所相關發行的A類普通股股票有資格獲得任何普通現金股利支付或其他普通分配。以A類普通股換取溢利權益並未導致溢利權益加速歸屬。有關利潤利益歸屬條款的描述，請參閲彙總薪酬表的敍述性披露？長期激勵措施？利潤利益？和？其他敍述性披露？終止後的潛在付款、控制權變更或戰略交易？

下表列出了我們的每個近地天體在轉換其在IPO中的既得和未既得利潤權益時獲得的普通股既有股份和未歸屬普通股限制性股份的數量。我們的近地天體在轉換其在IPO中的既得和未既得利潤權益時獲得的普通股和未歸屬限制股的數量。


名字	股份甲類普普通通股票		受限股份甲類普通股
傑西·辛格		1,029,573		1,349,463
拉爾夫·尼科萊蒂		46,434		417,910
何塞·奧喬亞		129,931		519,722

在首次公開募股結束時，CPG International LLC的每位現有員工都獲得了購買A類普通股的選擇權，以換取利潤利益。這項期權授予的目的是向這些持有人恢復持有者在交換之前擁有的與利潤權益相同的槓桿率或有效股本金額(例如，如果100個利潤權益轉換為40股，持有者被授予購買我們A類普通股60股的期權)。這些期權是根據我們的2020計劃授予的，每股行權價等於首次公開募股(IPO)價格。授予每位該等持有人的期權的歸屬或解除歸屬比例與相應的利潤利息獎勵在緊接本公司首次公開發行(IPO)之前歸屬和解除歸屬的比例相同，且未歸屬期權具有與原始利潤利息獎勵相同的基於時間和基於業績的歸屬條件。

下表列出了首次公開募股(IPO)結束時向我們的近地天體發行的股票期權數量。


被任命為首席執行官	數量選項
傑西·辛格		796,087
拉爾夫·尼科萊蒂		359,348
何塞·奧喬亞		217,391

關於我們的首次公開募股，我們修改了與辛格先生在上文敍述性披露到摘要薪酬表下描述的長期現金激勵。薪酬表下的長期激勵下同長期現金激勵。經修訂後，於首次公開招股完成時已授予時間的長期現金激勵部分於首次公開招股後在切實可行範圍內儘快支付。截至本公司首次公開發行(IPO)完成時尚未時間歸屬的長期現金激勵的部分將繼續歸屬如下：(I)該等未歸屬部分的50%將在剩餘的預定歸屬日期以等額方式分批歸屬，及(Ii)該等未歸屬部分的剩餘50%將有資格在符合適用於已交換未償還權益的限制性股票的基於業績的歸屬條件時進行歸屬。(I)該等未歸屬部分的50%將在剩餘的預定歸屬日期按等額分期付款方式歸屬，及(Ii)該等未歸屬部分的剩餘50%將有資格在符合適用於已交換未償還權益的限制性股份的業績歸屬條件後進行歸屬。

IPO現金紅利和長期激勵獎勵

關於我們的首次公開募股，我們通過了下面描述的2020年計劃。根據該計劃，我們授予辛格先生股票期權獎勵，以加強他在IPO後與我們的股東的關係，我們還授予Nicoletti先生現金獎勵，以提供留存價值。期權將在授予一週年後的四年內按比例授予，期限為十年，現金獎勵將分別在授予12個月週年日和授予18個月週年日分別授予50%和50%，均需繼續聘用。任何計劃在未來12個月內授予的未歸屬獎勵將在NEO死亡或殘疾的情況下立即歸屬，或在NEO因正當理由非自願終止或辭職的情況下繼續歸屬，但須遵守任何適用的限制性公約。頒獎日期的公允價值大致如下：辛格先生：130萬美元；尼科萊蒂先生：175萬美元。

IPO後，我們立即授予了總計188,843個RSU，這些RSU將在IPO三週年時全額授予我們大約1,300名員工，他們在IPO之前沒有持有我們的任何股本。

2020綜合激勵薪酬計劃

一般信息

關於此次IPO ，我們通過了2020年綜合激勵薪酬計劃，或2020年計劃，其特點如下。

股份儲備

根據我們的2020計劃，我們的A類普通股最初可供發行的股票數量為15,852,319股，這些股票可能是授權未發行的股票，也可能是我們重新收購的股票，包括庫存股或在公開市場購買的股票。根據2020計劃的獎勵到期、被沒收或以現金結算的股票，以及為繳納税款或行使價格而投標或扣留的股票，將可用於2020計劃的未來獎勵。因我們收購另一家公司而根據2020計劃承擔、轉換或替代的A類普通股股票將不計入根據2020計劃可能授予的股票數量，但受證券交易要求的限制。根據2020計劃假設、轉換或替換的A類普通股股票將不計入根據2020計劃可能授予的股票數量(取決於證券交易所的要求)。對於股票結算股票增值權(SARS)獎勵，根據2020計劃可授予的股票總數將僅減去行使該獎勵時實際交付的股票數量。

行政管理

2020計劃將由董事會或薪酬委員會或其代表(統稱為管理人) 管理。根據2020計劃的條款，行政長官將決定哪些員工、顧問和非僱員董事將根據2020計劃獲得獎勵、授予日期、授予獎勵的數量和類型、每個獎勵的行使或購買價格以及獎勵的條款和條件，包括他們可行使和歸屬的期限以及適用於股票獎勵的公平市場價值。以下行動一般需要得到我們股東的批准：(I)降低已發行和未發行的股票期權的行權價格或 SARS；(Ii)當行權價格超過一股普通股的公平市場價值時，修改或取消特區的股票期權，以換取現金或其他對價的替代獎勵或回購，但與某些公司事件有關的情況除外；以及(Iii)根據適用的證券交易所規則將被視為重新定價的任何其他行動。

此外，管理人有權決定任何獎勵是否可以現金、我們普通股的股票、其他證券或其他獎勵或財產進行結算。管理人有權解釋2020年計劃，並可根據其認為適當的情況採用管理2020年計劃的任何行政規則、法規、程序和指導方針或根據2020年計劃授予的任何獎勵。管理員還可以將其任何權力、責任或職責委託給不是管理員或我們任何管理組成員的任何人。我們的董事會還可以根據頒發獎勵或執行2020計劃。

資格；對非僱員董事的薪酬限制

員工、顧問和董事將有資格參加我們的2020計劃。根據我們的2020計劃，在任何日曆年，公司的非僱員董事不得因擔任董事而獲得價值超過500,000美元的補償，任何基於股權的獎勵的價值均基於此類獎勵的會計授予日期價值。獨立董事對非執行主席可以例外。

除現金獎勵外，本次發行後授予的獎勵將遵循至少在授予日期之後12個月的最低歸屬時間表。以下獎勵將不受最低歸屬要求的限制：(I)與本次發行相關的獎勵，(Ii)與收購或類似交易中承擔或替代的獎勵相關的獎勵，(Iii)代替全部既得現金獎勵而交付的股份，(Iv)授予非僱員董事的獎勵，以一年週年和下一次股東周年大會中較早者為準，以及(V)2020年計劃下的可用股份儲備的5%。最低歸屬限制不適用於管理人的裁量權，以規定加速授予裁決，包括在退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況下。

獎項的種類

2020年計劃規定授予旨在滿足守則第422節規定的激勵性股票期權要求的股票期權，以及不符合這些要求的非限制性股票期權、SARS、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、股息等價權和其他基於股權、股權或現金的獎勵(包括基於業績的獎勵)。

上述所有獎勵均受管理人自行決定的條件、限制、限制、歸屬和沒收條款的約束，並受2020計劃中規定的某些限制的約束。管理員可在實現績效目標、繼續服務或任何其他條款或條件後，將任何適用的歸屬限制或獎勵條件授予或取消。任何裁決的歸屬條件對於每個受讓人而言不必相同，管理人將擁有修改任何未決裁決的唯一裁量權，以加速或放棄裁決協議中規定的任何或所有限制、歸屬條款或條件。

根據2020年計劃授予的每個獎項都將由獎勵協議證明，該協議將管轄該獎項的條款和條件。如果2020計劃與任何獎勵或獎勵協議的條款之間存在任何衝突或潛在不一致，則以2020計劃為準。

股票期權

授予股票期權使受讓人有權在授予日以至少等於我們普通股公平市值的100%的行使價在未來特定期限內購買我們A類普通股的一定數量的股票。股票期權的期限自授予之日起不得超過十年。激勵性股票期權在任何財年都可以行使，條件是首次行使激勵性股票期權的普通股的總公平市值不超過100,000美元。第一次行使激勵性股票期權的普通股的總公平市值不超過100,000美元。在董事會最近一次批准之日起十週年之後，可能不會根據2020計劃授予激勵性股票期權。任何於授出時擁有或被視為擁有超過吾等或吾等任何聯屬公司總投票權10%以上的股票的人士，不得獲授予獎勵股票期權，除非(I)期權行使價至少為授出日受該期權約束的股票公平市價的110%，及(Ii)獎勵股票期權的期限不超過授出日期起計五年。任何股票期權的行權價可以使用現金、支票或經認證的銀行支票、我們A類普通股的股票、股票期權的淨行權、經我們批准和適用法律允許的其他法定對價以及上述各項的任意組合來支付。

股票增值權

特區使受贈人獲得的金額等於我們普通股在行使日的公允市值與特區行權價格之間的差額(不得低於授予日我們普通股的公允市值的100%)乘以受特區管轄的股票數量。香港特別行政區的任期自批出之日起不得超過10年。在行使特別行政區時向受讓人支付的款項可以是現金、我們 A類普通股的股票或其他證券或財產，也可以是上述的組合，由管理人決定。

限制性股票

限制性股票獎勵是對我們A類普通股的流通股的獎勵，只有在指定的期限過去或管理人確定的其他歸屬條件得到滿足後才能歸屬，如果不滿足歸屬條件，這些股份將被沒收。管理員將為限制性股票頒發證書，除非管理員選擇使用其他系統(如轉讓代理的賬簿條目)來證明此類股票的所有權。在適用任何限制的期間，通常禁止轉讓股票獎勵。受讓人對其限制性股票擁有完全投票權。除非管理人另有決定，在限制性股票獎勵中支付的所有普通現金股息或其他普通分派將由公司保留，並將在限制性股票獎勵歸屬時支付給相關承授人(不含利息)，如果支付該等股息或其他分派的限制性股票因任何原因返還給公司，將返還給公司。

RSU是一種獎勵，表示有權在適用的交付或付款日期，以每個授予單位、現金或其他證券或財產的價值相當於該普通股份額或其組合的方式，獲得一股我們的普通股，該等普通股或其組合在指定時間過去或管理人確定的其他歸屬條件(包括基於業績的歸屬條件)得到滿足之前不會歸屬，如果不滿足歸屬條件，這些股份將被沒收。在適用任何限制的期間，一般禁止轉讓RSU。

股利等價權

股息等值權利使受贈人有權獲得等同於在授予尚未發行時在授予相關股票上支付的全部或任何普通現金股息的金額。股息等價權可以現金、普通股或其他形式支付。管理人將決定股利等值權利的條款和條件；但是，除非與股利等值權利相關的獎勵授予，否則在任何情況下都不會支付此類股利等值權利。

績效獎勵和其他基於股票或現金的獎勵

根據2020計劃，管理人可以授予其他類型的基於股權、與股權相關或基於現金的獎勵，包括符合績效標準的獎勵，但受管理人可能決定的條款和條件的限制。此類獎勵可能包括董事預聘費和基於會議的費用，以及授予或要約出售我們普通股的非限制性股票，績效股票獎勵和以現金結算的績效單位。

調整數

對於資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、剝離、拆分、合併、重新分類或換股、合併、合併、配股、分離、重組或清算，或公司結構或股份的任何其他變化，包括任何非常股息或非常分配，管理人將根據其認為適當的情況進行調整，以(I)為發行保留的A類普通股的最大數量，(Ii)已發行贈款所涵蓋的股票的數量和種類。(Iii)根據2020年計劃可發行的股份種類及(Iv)任何未償還獎勵的條款，包括行權或行使價(如適用)。

修改；終止

本公司董事會可隨時修改或終止2020計劃，條件是未經受讓人同意，此類修改不得對獎勵權利造成實質性不利損害。我們的股東必須在符合國內税法、適用法律或適用的證券交易所要求的範圍內批准任何修訂。除非我們的董事會提前終止或經股東批准延長2020計劃，否則2020計劃將在我們的股東批准2020計劃之日的前一天終止，但任何未完成的獎勵將保持有效，直到標的股票交付或獎勵失效。

控制的變化

除非管理人另有決定，或在適用的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的僱傭在控制權變更(如2020計劃所定義)發生或之後兩年內被我們無故終止(定義見2020計劃)，(I)所有未完成獎勵將完全歸屬(包括取消所有限制和條件)，並且在適用的情況下，可以行使，並可行使被視為在目標績效中獲得的任何未完成績效獎勵，以及(Ii)根據RSU可交付的任何股票。(I)所有未完成獎勵將完全歸屬(包括取消所有限制和條件)，並且(Ii)根據RSU可交付的任何股票將被視為在目標績效中賺取的任何未完成績效獎勵，以及(Ii)根據RSU可交付的任何股票

如果控制權發生變更，管理人可以(I)規定承擔或發放替代獎勵， (Ii)規定在控制權變更前至少20天內，在控制權變更之前不能行使的股票期權或SARS將對所有普通股股票(視具體情況而定)行使，並且在控制權變更完成之前沒有行使的任何股票期權或SARS將終止且不再適用(Iii)修改獎勵條款，以增加加速授予此類獎勵的事件或條件；(Iv)視為通過成交達到目標、最高績效或實際績效的任何績效條件，或規定績效條件在成交後繼續(如管理人所調整)或(V)由管理人自行決定的現金或證券金額(如果是以現金結算的股票期權和SARS，支付的金額將等於實至名歸這種獎勵的價差價值(如果有的話)。

退款：如果條件不滿足，則還款

2020年計劃下的所有獎勵都將受到我們可能不時採取的任何追回或收回政策的約束。如果管理人確定獎勵條款未得到滿足，且未能滿足條款是重大的，則受讓人將有義務償還就獎勵發行或交付的股票的公平市值，或在期權或SARS的情況下，償還獎勵的價差價值。

在公司轉換前截至2020年9月30日的年度，作為一家成員管理的有限責任公司，我們的業務和事務是在AOT Building Products GP Corp.董事會的指導下管理的。關於公司轉換，我們任命了某些董事作為我們新成立的董事會的成員，如上所述在董事、高管和公司治理部分。

2020財年董事薪酬表

下表列出了AOT Building Products GP Corp.在截至2020年9月30日的一年中擔任AOT Building Products GP(br}Corp.)董事會成員或在公司轉換後擔任董事會成員(非近地天體董事)所賺取的薪酬信息。在截至2020年9月30日的一年中，辛格在董事會任職期間沒有獲得任何額外報酬。辛格先生截至2020年9月30日的年度薪酬在上面的高管薪酬摘要薪酬表中列出。


名字	收費為以下項目賺取的收入 2020財年和已繳入現金			股票獎項(3)		總計
薩莉·貝利	$	98,292		$	847,442	$	945,733
拉塞爾·哈蒙德			⁽²⁾
加里·亨德里克森		126,125			5,312,261		5,438,386
詹姆斯·B·赫肖恩			⁽²⁾
布萊恩·克洛斯			⁽²⁾
蒂莫西·李		25,000			369,253		394,253	⁽⁴⁾
羅納德·A·佩斯		68,556			721,963		790,519
阿什法克·卡德里			⁽²⁾
班尼特·羅森塔爾			⁽²⁾
布萊恩·斯帕利⁽¹⁾		10,843			121,436		132,279
布萊克·薩姆勒⁽¹⁾			⁽²⁾

(1)	斯帕利先生於2020年8月加入董事會；薩姆勒先生於2020年1月加入董事會。哈蒙德、李和佩斯不再擔任董事會成員。

(2)	哈蒙德先生、希爾肖恩先生、克洛斯先生、卡德里先生和羅森塔爾先生都隸屬於我們的一位贊助商，並由各自的贊助商指定進入董事會。這些董事在擔任董事期間沒有得到我們的補償。

(3)

截至2020年9月30日的財年結束時，每位非管理董事的股票獎勵和期權獎勵總數為：貝利女士：34214人；亨德里克森先生：561,943人；佩斯先生：6469人；斯帕利先生：3445人。李先生沒有持有2020年9月30日的股權獎勵。有關用於確定這些獎勵的補償成本的假設的説明，請參閲原始文件中包含的我們的綜合財務報表的附註13。作為公司轉換的一部分，我們通過更改授予條件修改了績效獎勵的條款和條件。這一變化被視為ASC 718“股票薪酬”項下的修改，導致了增加的薪酬支出。因此，本欄中截至2020年9月30日的財年的金額包括與此類修改相關的金額。這些金額不反映本財年授予的新股權獎勵。有關此次修改的信息，請參閲原始申報文件中包含的截至2020年9月30日的年度合併財務報表的附註13。

IPO後董事薪酬計劃

關於我們的首次公開募股(IPO)，我們採用了一項新的董事薪酬計劃，為非僱員董事提供以下薪酬：

每年現金預付金7萬美元，每季度支付欠款；

與每次年度股東大會相關的RSU年度股權獎勵，授予日期公允價值為105,000美元，在下一次年度股東大會上授予；

授予新任命的非僱員董事一次性的RSU首屆股權獎勵，授予日期公允價值為105,000美元，在授予三週年時懸崖授予；

審計委員會主席每年20000美元的現金聘用費，薪酬委員會主席每年15000美元，提名和治理委員會主席每年10000美元，每季度支付欠款；以及

作為我們的非執行主席，每年額外預留50,000美元的現金，按季度支付欠款。

我們還採用了董事股票所有權準則，要求每位非僱員董事持有來自董事股權獎勵的100%税後股份，直到該董事持有股份，並授予遞延股票單位，總價值相當於支付給非僱員董事的年度現金預留金的五倍。

亨德里克森先生在擔任Valspar公司前董事長兼首席執行官期間，為我們的董事會帶來了豐富的企業領導力以及業務增長戰略開發和執行方面的經驗。自2017年5月起擔任AOT Building Products GP Corp.董事會主席期間，Hendrickson先生為管理團隊提供了重要的級別的建議，特別是在制定我們的商業和零售戰略方面。他還花了大量時間指導我們準備首次公開募股(IPO)。首次公開募股後，亨德里克森預計將在董事會非執行主席通常提供的職責之外提供更多職責，包括為特殊項目提供支持、建議和諮詢，並在我們過渡到上市公司時為我們的管理團隊提供指導。

為了表彰他過去為公司做出的重大貢獻和持續不斷的努力，AOT Building Products GP Corp.董事會批准向亨德里克森先生一次性授予購買我們A類普通股股票的期權(主席IPO獎)。亨德里克森和辛格對主席IPO獎的審議和批准投了棄權票。

主席IPO獎是在我們完成IPO時頒發的。主席IPO獎勵的股票數量相當於我們IPO完成時已發行普通股的0.35%(在完全稀釋的基礎上)，行使價等於根據我們的IPO發行A類普通股的價格，最長期限為10年。(注：主席IPO獎勵的基礎股票數量相當於我們IPO完成時已發行普通股的0.35%(在完全稀釋的基礎上)，行使價等於我們根據IPO發行A類普通股的價格，最長期限為10年。)主席IPO獎將在我們IPO完成的前四個週年中的每個分成基本相等的分期付款，但必須在該授予日期之前繼續擔任我們的董事會主席。如果亨德里克森先生因任何原因停止擔任主席，任何未授予的期權將被沒收。亨德里克森先生在四年歸屬期結束前免除了擔任我們董事會主席的任何費用，並免除了授予其他董事與首次公開募股(br})相關的任何就職獎勵，但將與其他非僱員董事一樣，定期獲得董事會和委員會聘用金以及董事會服務的年度股權獎勵。為了確保與我們的投資者保持一致，主席IPO獎勵的部分不是以現金的形式，而是以期權的形式與公司未來的價值創造捆綁在一起。

我們目前預計，亨德里克森先生在未來幾年不會因為他在年度定期董事薪酬計劃之外擔任非執行主席而獲得任何額外的薪酬。

如上所述，其他非僱員董事獲得了與我們的首次公開募股(IPO)相關的一次性RSU首屆獎勵，授予日期公允價值105,000美元，由Cliff 在授予持續服務的三週年時授予(前提是，如果董事在董事會的服務因殘疾或退休而終止，獎勵的按比例部分將授予，如果董事在董事會的服務因原因終止，獎勵將按比例授予 )。

以下提供的受益所有權信息包括每個受益者的(I)實益擁有的A類普通股和 B類普通股(包括A類普通股的限制性股票)和(Ii)在2021年1月26日起60 天內已歸屬或將歸屬的A類普通股的期權行使後可發行的股份。以下提供的受益所有權信息不包括在行使購買A類普通股的期權時可發行的股票，在每種情況下，A類普通股都將在該60天期限之外授予。受2021年1月26日起60天內歸屬的期權或期權約束的股票，在計算持有該等期權或限制性股票的人的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，或有權在60天內獲得此類權力的人。根據這些規則，超過一個人可被視為同一證券的實益擁有人，一個人可被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。下表中包含的信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權，表中包括任何股份並不構成承認該等股份的實益所有權。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

除非下面另有説明，表中所列人員的地址為C/o The AZEK Company，1330W Fulton Street，Suite350，Chicago，IL 60607。

(3)	包括709,957股A類普通股，可在2021年1月26日起60天內行使期權。其中包括辛格作為傑西·辛格2020信託基金(Jesse Singh 2020 Trust)授予人兼受託人持有的30萬股。包括辛格先生的配偶琳達·辛格(Linda Singh)作為Jesse Singh 2016不可撤銷信託的受託人持有的236,705股，辛格先生對此沒有投票權或投資權，辛格先生拒絕實益擁有這些236,705股。

(4)	包括251,544股A類普通股，可在2021年1月26日起60天內行使期權。

(5)	包括173,913股A類普通股，可在2021年1月26日起60天內行使期權。

(6)	包括1,643,136股A類普通股，可在2021年1月26日起60天內行使期權。

(7)	正如在某些關係和相關交易以及董事獨立股東協議中所討論的那樣，保薦人已與我們簽訂了股東協議，根據該協議，保薦人同意投票表決其持有的A類普通股股份，以支持保薦人被提名進入我們的董事會。

(8)

反映Ares Corporation Opportunities Fund IV，L.P.或Ares IV擁有的股份。Ares IV的經理是ACOF Operating Manager IV，LLC，ACOF Operating Manager IV，LLC的唯一成員是Ares Management LLC。Ares Management LLC的唯一成員是Ares Management Holdings L.P.，Ares Management Holdings L.P.的普通合夥人是Ares Holdco LLC。Ares Holdco LLC的唯一成員是Ares Holdings Inc.，其唯一股東是Ares Management Corporation。Ares Management Corporation由Ares Partners Holdco LLC間接控制。我們將上述所有實體統稱為戰神實體。Ares Partners Holdco LLC由一個管理委員會管理，董事會成員包括邁克爾·阿羅蓋蒂、瑞安·貝裏、R·基普·德維爾、大衞·卡普蘭、邁克爾·麥克費倫、安東尼·雷斯勒和貝內特·羅森塔爾。Ressler先生通常對Ares Partners Holdco LLC管理層的決定擁有否決權。管理委員會的每位成員明確放棄對我們持有的戰神四號股票的實益所有權。戰神實體(就其擁有的證券而言，戰神四號除外)以及戰神實體的股權持有人、合夥人、成員和經理以及戰神合夥公司執行委員會明確放棄對這些股票的實益所有權。每個戰神實體的地址是加州洛杉磯12樓星光大道2000號，郵編：90067。

(9)	由於OTPP董事會授權，Blake Sumler、Ashfaq Qadri和Romeo Leemrijse均可被視為有權處置OTPP持有的股份，且各自明確放棄該等股份的實益所有權。作為B類普通股的所有者，OTPP可以隨時選擇將B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，或將A類普通股轉換為同等數量的B類普通股。上表未反映(I)A類普通股轉換後可發行的B類普通股股份，或(Ii)B類普通股轉換後可發行的A類普通股股份。安大略省教師養老金計劃委員會的地址是5650 安大略省多倫多永格街，M2M 4H5。

(10)	代表總投票權的百分比，反映(I)該持有人持有的所有A類普通股股份，以及(Ii)該持有人持有的所有B類普通股股份轉換後可發行的A類普通股股份。


計劃類別⁽¹⁾	行權時鬚髮行的證券數目期權、認股權證及權利⁽²⁾ (a)		加權平均行權價未償還期權、認股權證和權利⁽³⁾ (b)		剩餘證券數量在以下條件下可供將來發行股權薪酬計劃 (不包括反映的證券 (A)(C)欄
股東批准的股權補償計劃		5,273,296		$23.00		5,040,776
未經股東批准的股權補償計劃
總計		5,273,296		$23.00		5,040,776

(1)	股東批准的股權薪酬計劃反映了我們的2020計劃。有關 2020計劃的更多信息，請參閲高管薪酬/IPO後薪酬/2020綜合激勵薪酬計劃。

(2)	包括5,088,445股在行使已發行期權時可發行的股票，以及184,851股可在歸屬和結算已發行RSU時發行的股票，截至2020年9月30日。

(3)	不包括沒有行使價的未償還RSU。

每位保薦人有權提名一半的被提名人，除非 (I)如果被提名的董事人數是單數，保薦人將聯合提名一名這樣的董事，每個保薦人將提名其餘被提名人的一半，以及(Ii)如果保薦人擁有我們普通股流通股的5%以上，但少於或等於10%，在這種情況下，一名董事將由該保薦人提名，其餘的被提名人將由該保薦人提名

儘管如上所述，如果任何保薦人在任何時候停止擁有超過5%的我們普通股流通股，該保薦人將無權指定任何董事，在計算上述門檻時，該保薦人擁有的我們普通股股份將被排除在外，並且上述權利將僅適用於持有我們普通股股份百分比的保薦人。股東協議還規定提名我們的首席執行官進入我們的董事會，但須由我們的股東在年度會議上選舉他或她。每位保薦人同意，只要該保薦人持有我們普通股流通股的5%以上，其持有的所有A類普通股股份都將投票支持上述被提名人。每個保薦人都同意，只要保薦人持有我們普通股流通股的5%以上，就會投票支持前述被提名人。

股東協議還規定，只要保薦人共同擁有我們普通股至少30%的流通股，以下行動將需要每個保薦人事先書面同意，但某些例外情況除外。如果任一發起人持有我們普通股流通股的比例低於10%，則此類行動將不受該發起人的批准，並且在計算30%的門檻時將不包括該發起人擁有的普通股：

與任何其他實體合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產(作為整體)轉讓給另一實體，或承擔將構成我們債務協議中定義的控制權變更的任何交易；

以單一交易或一系列關聯交易收購或處置資產，或者成立合營企業，金額均在7500萬美元以上；

在單筆交易或一系列關聯交易中產生本金總額超過1億美元的債務；

非根據股東或發起人指定的大多數董事批准的股權補償計劃發行我們或我們的子公司的股權；

終止本公司首席執行官的聘用或聘用或任命新的首席執行官；

與任何一位發起人或任何其他持有當時已發行普通股的10%以上的人進行任何交易、協議、安排或付款，這些交易、協議、安排或付款是實質性的，或涉及的總付款或收入超過50萬美元；

以對發起人造成不利影響的方式修改、修改或放棄本組織文件的任何規定。

開始清算、解散或自願破產、管理、資本重組或重組；

增加或減少我們董事會的規模；以及

就執行上述任何事項訂立任何協議。

股東協議還授予每位發起人一定的信息權。

關於我們的首次公開募股，我們與保薦人和我們管理層的某些成員簽訂了註冊權協議或註冊權協議。在符合某些條件的情況下，註冊權協議向保薦人提供每個保薦人最多四次要求登記，並在我們有資格在表格S-3上登記股票的任何時候無限制地要求登記。註冊權協議還為贊助商和我們管理層的某些成員提供了習慣上的搭載註冊權。註冊權協議包含發起人協調其出售我們普通股股份的條款，幷包含對註冊權協議管理方成員提供、出售或以其他方式處置我們普通股股票的能力的某些限制。協議包含發起人協調其出售我們普通股股票的條款，幷包含對註冊權協議管理方成員提供、出售或以其他方式處置我們普通股股票的能力的某些限制。註冊權協議還規定，我們將支付這些持有人與此類註冊相關的某些費用，並賠償他們根據證券法可能產生的某些責任。

高級人員及董事的彌償

我們的公司證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大限度內對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。有關更多詳細信息，請參閲下面關於股本責任限制、賠償和促進的説明。有關更多詳細信息，請參閲下面的《股本和責任限制、賠償和促進》。

在正常業務過程中購買產品

我們的某些相關人士可以直接或通過各自的關聯公司，在正常業務過程中不時與我們進行商業交易，主要是為了購買商品。我們相信，與該等人士進行的任何交易均不足以被視為對該等人士或我們有重大影響。

關聯人交易政策

我們已採用正式的書面程序審查、批准或批准與關聯人的交易，或關聯人交易政策。關聯人交易政策規定，我們董事會的審計委員會負責審查提交審計委員會注意的所有與關聯人的交易(如S-K條例第404項(A)段所定義)，以供批准或批准。董事會的審計委員會負責審核或批准提請審計委員會注意的所有與關聯人的交易(如S-K條例第404項(A)段所定義)。該政策於2020年1月24日通過，並於公司註冊證書生效後生效，因此，在該日期之前進行的某些交易未根據該政策進行審查。我們之前有一項關於關聯方交易的政策，該政策於2019年2月21日通過。

我們還與我們的某些高管保持某些薪酬協議和其他安排，這些協議和其他安排在本修正案其他部分的高管薪酬中進行了描述。

董事獨立性

根據紐約證券交易所的公司治理標準，我們聘用的董事不能被視為獨立董事，只有當我們的董事會肯定地確定他與我們沒有實質性關係時，其他董事才有資格成為獨立董事，無論是直接還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高管。董事可能擁有我們的股本這一事實本身並不被認為是實質性的關係。根據每位董事提供的有關其背景、工作和所屬公司的信息，我們的董事會已經肯定地確定，根據紐約證券交易所的規則，加里·亨德里克森、薩莉·貝利、芬比·奇馬、霍華德·赫克斯、詹姆斯·赫肖恩、布萊恩·克洛斯、羅密歐·萊姆裏耶、阿什法克·卡德里、貝內特·羅森塔爾、布萊恩·斯帕利和布萊克·薩姆勒每一位都是獨立的。

根據SEC和PCAOB關於審計師獨立性的要求，我們的審計委員會負責任命、補償和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。為了認識到這一責任，我們的審計委員會預先批准了獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。普華永道會計師事務所在2020財年和2019財年提供的所有服務均經我們的審計委員會預先批准。


陳列品不是的。		描述

31.3		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)頒發的首席執行官證書。

31.4		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。


特拉華州		90-1017663
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

伊利諾伊州芝加哥，富爾頓街西1330號350號套房		60607
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件管理器		小型報表公司	☐

新興成長型公司


(千)	2020財年		2019財年
審計費	$	2,843,500	$	2,507,000
審計相關費用		570,000		1,342,000
税費		356,050		327,500
所有其他費用		2,700		2,700

普華永道總費用	$	3,772,250	$	4,179,200


	AZEK公司

日期：2021年2月3日	依據：	/s/傑西·辛格
		傑西·辛格
		首席執行官、總裁兼董事
		(首席行政主任)


日期：2021年2月3日	依據：	/s/拉爾夫·尼科萊蒂
		拉爾夫·尼科萊蒂
		高級副總裁兼首席財務官
		(首席財務官)

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被任命為首席執行官	目標年度激勵 (基本工資的%)			目標年度激勵⁽¹⁾
傑西·辛格		100	%	$	764,648
拉爾夫·尼科萊蒂		75	%	$	377,019
何塞·奧喬亞		75	%	$	326,376