附件8.1

摩根、劉易斯和博基尤斯有限責任公司

賓夕法尼亞大道1111號，西北

華盛頓特區，20004-2541

Tel. +1.202.373.6000

Fax: +1.202.373.6001

Www.morganlewis.com

June 23, 2022

ProShare資本管理有限責任公司

ProShares Trust II贊助商

威斯康星大道7272號

21^ST地板

馬裏蘭州貝塞斯達，郵編20814

Re：ProShares Trust II中基金的上市交易合夥企業税收意見。

女士們、先生們：

我們擔任您的律師 根據《1933年證券法》(經修訂的《證券法》)，準備並向證券交易委員會(委員會)提交最初於2022年2月15日提交給證券交易委員會的S-3表格的註冊説明書，包括對其中包含的招股説明書(招股説明書)的任何修訂，以及通過引用合併並被視為 合併的所有文件(每個文件均為註冊聲明)、ProShares超級彭博原油(UCO)、ProShares UltraShort Bloomberg原油(SCO)、ProShares Ultra Gold Gold(UGL)、和ProShares Ultra Silver(AGQ)(每個都是一個基金，統稱為這些基金)，每個都是ProShares Trust II(該信託基金)的一系列成員，ProShares Trust II是一個特拉華州法定信託基金，成立於2007年10月9日。

我們已經審查了我們認為與本意見有關的文件、法律和事實問題以及其他事項。基於上述，我們在此確認招股説明書中重要的美國聯邦所得税考慮因素下包含的我們的觀點，即每個基金都將被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。

我們還建議您，招股説明書中重要税務信息、風險因素和重要美國聯邦所得税考慮事項標題下的税務討論正確地描述了截至本説明書日期美國個人納税人對任何基金的投資的美國聯邦所得税待遇的實質性方面。

ProShare資本管理有限責任公司

June 23, 2022

第2頁

我們的意見代表了我們對每個基金和投資於任何此類基金的美國個人納税人的適當美國聯邦所得税待遇的最佳法律判斷， 基於審查的材料。我們的意見假設審閲或向我們描述的文件中所陳述的事實的準確性，如果所陳述或描述的任何事實不準確，我們的意見可能會受到影響。就我們的意見而言，我們明確依賴每個基金的管理所有人向我們作出的陳述，我們認為這些陳述在所有方面都是正確和完整的。

我們的意見基於1986年修訂後的《國税法》、其下的《財政部條例》、行政解釋和截至本文件之日的司法判例。如果適用的法律或法規隨後發生任何變化，如果隨後對該法律或法規有任何新的適用的行政或司法解釋，或者如果事實或情況發生任何變化，則我們所表達的意見可能不適用。任何此類變化都有可能在適用於基金時具有追溯力。

我們特此同意將我們的意見作為註冊説明書的附件8.1提交，並同意在註冊説明書中使用招股説明書的美國聯邦所得税考慮事項標題下的我們的公司名稱。在給予這一同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節或委員會在此規定的規則和條例所要求其同意的人的類別。

非常真誠地屬於你，

/S/Morgan，Lewis&Bockius LLP