附件5.1

June 23, 2022

ProShares Trust II

C/o ProShare Capital Management LLC

威斯康星大道7272號，21號^ST地板

馬裏蘭州貝塞斯達，郵編20814

回覆：ProShares Trust II

女士們、先生們：

我們 曾擔任ProShares Trust II的特拉華州特別法律顧問，ProShares Trust II是特拉華州的一家系列法定信託(The Trust)，與本文所述事項有關。此意見是應您的要求提供給您的。

我們已審查並依賴我們判斷為必要或適當的記錄、文件、證書和其他文書，以使我們能夠表達以下意見，包括以下文件：

(a)

2007年10月9日提交給特拉華州州務卿(國務祕書)的信託證書，經2008年7月2日提交州務卿的信託證書修正案證書(修訂後的信託證書)修訂；

(b)

馬裏蘭州有限責任公司ProShare Capital Management LLC作為存款人(發起人)與特拉華州銀行公司威爾明頓信託公司(Wilmington Trust Company)作為信託的受託人(受託人)之間的信託協議，日期為2007年10月9日，經日期為2008年7月2日的修正案文件修訂；

(c)

保薦人和受託人之間的修訂和重新簽署的信託協議，日期為2008年9月8日，經其第1號修正案修訂，日期為2012年3月6日(修訂後的信託協議)，作為註冊聲明的證物；

(d)

信託於當日左右向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明

ProShares Trust II

June 23, 2022

第 頁2

本聲明(註冊聲明)，包括招股説明書(統稱為招股説明書)，涉及指定為(I)ProShares Ultra Bloomberg原油、(Ii)ProShares UltraShort Bloomberg原油、(Iii)ProShares Ultra Gold和(Iv)ProShares Ultra Silver(每個a基金和統稱為 n基金)的 信託系列中的實益權益(股份)；

(e)

2010年2月8日、2010年6月3日、2011年4月12日、2011年11月23日和2016年12月2日的指定證書；

(f)

《更名授權書》，日期為2014年6月5日；

(g)

《更名授權書》，日期為2017年3月1日；

(h)

由信託、贊助商和每個授權參與者(統稱為參與者協議)簽訂的授權參與者協議表格，作為註冊聲明的證物；以及

(i)

從國務卿那裏獲得的信託良好信譽證書，日期為2022年6月22日。

對於我們認為重要的各種事實問題，我們依賴於上述文件中的陳述和保薦人的高級人員證書。對於我們審查的所有文件，我們假定(I)所有提交給我們的文件是真實的正本，(Ii)所有作為副本或表格提交給我們的文件的正本與正本相符，以及(Iii)所有簽名的真實性。本文中使用的未作其他定義的大寫術語按信託協議中的定義或通過引用使用。

根據上述規定，並在符合以下假設、例外情況、限制和限制的前提下，我們認為：

1.該信託已正式成立，並根據《特拉華州法定信託法》(12月12日)作為法定信託有效存在。C.第3801條及以後(《法案》)。

2.信託公司發行的股份將以有效方式發行，並且在符合本協議規定的條件下，將獲得信託的全額支付和不可評估的實益權益，而股東作為信託的實益所有人，將有權享受與《一般公司法》規定的私人公司股東為獲利而承擔的個人責任相同的限制。

3.假設 (1)為每個基金保存單獨和不同的記錄，(2)與每個基金有關的資產保存在這些不同和不同的記錄中

ProShares Trust II

June 23, 2022

第 頁3

(直接或間接地包括通過代名人或其他方式)，並在與信託的其他資產或其任何其他系列分開核算的單獨和不同的記錄中 ；(Iii)該法第3804(A)節規定的一系列負債限制的通知在信託證書中持續規定，和(Iv)信託協議繼續規定本第3款第(I)、(Ii)和(Iii)項所述的事項，每一基金均有權享受該法第3804(A)節規定的系列間責任限制的好處。

上述意見受以下假設、例外、限制和限制的約束：

答：上述意見僅限於特拉華州現行法律(不包括證券法)。我們未考慮任何其他州或司法管轄區的法律，也未對其發表任何意見，包括聯邦法律或其下的規章制度。

B.我們假定(I)信託協議和信託證書是完全有效的，並且沒有被修改，當信託發行股票時， 將完全有效；(Ii)除上文第1段所述的範圍外，信託協議和信託證書的每一方都是根據管轄信託的設立、組建或組織的司法管轄區的法律審查的文件的每一方的適當的設立、適當的構成或適當的組織(視情況而定)並以良好的狀態存在，(Iii)作為我們所審查文件的一方的每個自然人的法律行為能力，(Iv)我們所審查的文件的每一方當事人(信託除外)有權和授權籤立和交付該等文件，並履行其在該等文件項下的義務，(V)我們所審查的文件的每一方當事人(信託除外)均已正式授權、籤立和交付該等文件，(Vi)每名授權參與者向保薦人提交了適當的採購訂單認購協議，(Vii)保薦人接受每份訂購單認購協議，並根據信託協議和參與者協議向獲授權參與者或信託(視屬何情況而定)發行與該協議有關的股份，(Viii)每名獲授權參與者向信託支付其認購股份的全部代價，(Ix)股份將按註冊聲明所述予以發售和出售，信託協議和參與者協議，以及(X)我們審閲的任何文件的任何修訂或重述，均已按照該文件的相關規定完成，並已得到該文件不時修訂或重述之前的相關條款的許可。

C.我們沒有參與《註冊聲明》(除提供本意見外)或招股説明書的編制，除本意見外，本公司對其內容不承擔任何責任。

D.上文第3段中的意見須符合(I)適用的破產、無力償債、暫緩執行、接管、重組、欺詐性轉讓及類似情況

ProShares Trust II

June 23, 2022

第 頁4

與一般債權人的權利和補救辦法有關並對其產生影響的法律，以及(2)衡平法原則，包括與受託責任有關的適用法律(無論 是否在衡平法或法律訴訟中考慮和適用)。此外，對於信託協議中旨在約束非信託協議一方的條款的有效性或可執行性，我們不發表任何意見。

我們特此同意將本意見用作提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的證據。我們 也在此同意在招股説明書的法律事項標題下使用我們的名字。在給予上述同意時，我們並不承認我們屬於1933年《證券法》(經修訂)第7節或其下的規則和條例所要求同意的人的類別。

真的是你的，

/s/Richards，Layton&Finger，P.A.