美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度3月31日, 2022

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：000-55167

PetVivo 控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(952) 405-6216

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

☐ 是☒不是

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。

☐ Yes ☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章229.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊者是大型加速文件、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐ Yes ☒ 不是

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，其計算方法是參照普通股的出售價格或平均出價。並詢問此類普通股的價格，截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日$16,361,168.

截至2022年6月28日，有9,988,361發行人已發行和已發行的面值為.001美元的普通股。

通過引用併入的文件 。沒有提交給證券持有人的年度報告、代理信息聲明或根據1933年證券法第424條規則提交的任何招股説明書，在此引用作為參考。

目錄表

本《Form 10-K》年度報告包含修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法第21E條所指的某些前瞻性陳述，並受這些條款所創造的安全港的約束。 有關更多信息，請參閲關於前瞻性陳述的警告性聲明.”

正如本報告中使用的，術語“我們”、“PetVivo”和“公司”是指PetVivo Holding Company，Inc.和我們合併的全資子公司，除非上下文另有含義。

除 另有特別説明外，本年度報告中的10-K表格中的所有信息均已進行追溯調整，以使從2020年12月29日起生效的4取1反向股票拆分(“反向股票拆分”)生效。

我們網站上包含或連接到我們網站的 信息未通過引用併入本報告。

關於前瞻性信息的警示 聲明

PetVivo Holdings，Inc.的這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，特別是那些被識別為“預期”、“相信”、“期望”、“計劃”、“打算”、“目標”和類似表述的陳述。這些陳述反映了管理層根據此類陳述時已知的因素作出的最佳判斷。 讀者可以在“管理層的討論、分析和運營計劃”中，特別是在“流動性和資本資源”的標題下，以及在本年度報告的10-K表格中的其他地方，找到包含此類前瞻性陳述的討論。實際事件或結果可能與本文討論的事件或結果大不相同。以下信息中指定的前瞻性陳述是由我們的管理層根據管理層做出並被管理層認為合理的假設而編制的。然而，我們未來的經營結果是無法預測的， 不能從這些前瞻性陳述中推斷出任何陳述、擔保或擔保。以下信息中指定的前瞻性陳述中使用的假設代表對未來事件的估計，受有關經濟、立法、行業和其他情況的可能變化的不確定性的影響。因此，數據和其他信息的識別和解釋，以及它們在從合理備選方案中制定和選擇假設時的使用，都需要進行判斷。在假設事件未發生的情況下，結果可能與預期或計劃的結果大不相同，因此, 沒有人對這些前瞻性聲明的可實現性發表意見。不能保證 與以下信息中指定的前瞻性陳述有關的任何假設都是準確的，我們假定 沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。

第 部分I

第 項1.業務

概述

PetVivo 控股公司(“公司”、“PetVivo”、“我們”或“我們”)是一家新興的生物醫療設備公司 專注於動物創新醫療設備和療法的製造、商業化和許可。該公司有17種治療動物的產品。共有19項專利保護該公司的生物材料、產品、生產工藝和使用方法。在截至2022年3月31日的財年第二季度，該公司開始將其主導產品Spryng™與OsteoCushion™ 技術商業化，OsteoCushion Technology是一種獸醫管理的關節內注射，用於治療跛行和其他關節疾病，如狗和馬的骨關節炎。

於2021年8月，我們以每單位4.50美元的公開發行價註冊公開發售(“公開發售”)250萬個單位，淨收益約為970萬美元。每個單位包括一股我們的普通股和一份認股權證 ，以每股5.625美元的行使價購買一股我們的普通股。普通股和認股權證的股份在發行後立即可以分別轉讓。在公開發行方面，公司的普通股和認股權證已根據交易法第12(B)節註冊，並開始在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“PETV”和 “PETVW”

該公司於2009年3月根據內華達州法律註冊成立。該公司與其位於明尼蘇達州埃迪納市的公司總部作為一個部門運營。欲瞭解更多信息，見注1，業務描述，載於合併財務報表説明 第二部分第8項。

業務 説明

公司主要從事獸醫市場產品的商業化和授權業務，以治療和/或管理狗和馬等伴生動物的疾病。我們的大部分技術都是為人類生物醫學應用而開發的，我們打算利用已經在開發這些技術上花費的投資，以省時省錢的方式將寵物治療方法商業化 。

該公司的許多產品 源自模擬人體細胞組織的專有生物材料，其依賴於天然蛋白質和碳水化合物成分，其中包含膠原蛋白、彈性蛋白和肝素等“組織構建塊”。由於這些都是天然存在於人體內，我們認為與合成生物材料相比，它們與生物組織的生物相容性更強 ，例如基於α-羥基聚合物(如聚乳酸、聚乙交酯等)的合成生物材料和其他可能缺少生物材料中包含的多種蛋白質的“天然”生物材料 。這些以蛋白質為基礎的專利生物材料似乎可以模仿人體組織，從而在某些應用的長期植入中實現整合和組織修復。

我們的首發產品Spryng™是一種獸醫醫療設備，旨在幫助增強關節軟骨組織，以管理伴侶動物的跛行和其他與關節相關的疾病，如骨關節炎。Spryng™是一種關節內可注射產品，由生物相容的不可溶顆粒製成，具有滑、透濕、耐用和彈性，可增強滑液和軟骨的受力緩衝功能。這些顆粒在組成、結構和水合作用上模仿天然軟骨。可以同時處理多個 關節。我們的顆粒由膠原蛋白、彈性蛋白和肝素組成，這些成分與天然軟骨中的成分相似。這些顆粒顯示了增強和增強軟骨的有效性，從而增強了關節的功能 (例如，為關節提供緩衝或減震功能，並提供關節潤滑性)。

骨關節炎是狗和馬的常見炎症性關節疾病，是一種慢性、進行性、退行性關節疾病，由滑液丟失和/或關節軟骨惡化引起。在價值110億美元的伴隨動物獸醫護理和產品銷售市場中，骨關節炎影響着大約1400萬隻狗和100萬匹馬。

儘管市場規模很大，但獸醫診所和醫院用於治療狗、馬和其他寵物的骨關節炎的治療和/或藥物很少。由於骨關節炎無法治癒，目前的解決方案只能治療症狀，但不能控制病因。目前對狗的骨性關節炎的治療一般包括使用非類固醇抗炎藥(或“非類固醇抗炎藥”)，這些藥物被批准用於緩解疼痛和炎症，但存在與胃腸道、腎臟和肝臟損害有關的潛在副作用，並且不能阻止或減緩關節退化。該公司提供了一種傳統治療方法的替代方案，僅針對病症的症狀。Spryng™和OsteoCushion™技術解決了關節軟骨的痛苦、滑液損失和/或 關節軟骨的惡化，而不是僅僅治療症狀，據我們所知，在狗和馬身上引起的不良副作用最小。即使在不再接受止痛藥或其他治療後，使用Spryng™治療的狗和馬的活動量也有所增加。骨關節炎的其他治療方法包括類固醇和/或透明質酸注射， 用於治療疼痛、炎症和/或關節潤滑，但可能作用緩慢和/或持續時間較短。

我們認為Spryng™是安全改善動物關節功能的最佳解決方案，原因如下：

從歷史上看，在一個典型的獸醫診所，藥品銷售額佔收入的30%(獸醫診所新聞)。獸醫業務的收入和利潤率正在受到侵蝕，因為在線、大賣場和傳統藥店最近開始提供獸醫處方。 獸醫業務正在尋找用安全有效的產品取代失去的處方收入的方法。Spryng™是一種由獸醫管理的醫療設備，應該會擴大執業收入和利潤率。我們相信，Spryng™提供的更多收入和 利潤率將加快其採用率，並推動其成為治療與滑膜關節問題相關或由滑膜關節問題引起的犬類和馬類跛行的標準。

根據美國食品和藥物管理局的規定，斯普林格™ 被歸類為獸醫醫療設備，食品和藥物管理局不需要上市前的 批准。Spryng™於2007年在兔子身上完成了一項安全性和有效性研究。從那時起，已有800多匹馬和狗接受了斯普林格™的治療。我們於2020年11月5日與科羅拉多州立大學簽訂了臨牀試驗服務協議。我們預計這項大學臨牀研究將於2023年11月完成。此外，公司於2022年3月成功地完成了馬匹耐受性研究，並於2022年5月與Equos獸醫健康公司開始了犬類臨牀研究， 預計將於2023財年完成。我們預計，我們計劃啟動的這些研究和其他研究將主要用於擴大我們的分銷渠道，因為大型國際和國內分銷商在將產品納入其產品目錄之前，通常需要第三方大學研究和 其他第三方研究。

我們 於2022財年第二季度開始銷售Spryng™，並計劃通過利用銷售代表、臨牀研究和市場意識來教育和告知主要意見領袖有關Spryng™的好處，從而增加Spryng™在美國的商業化工作。我們計劃通過使用社交媒體和其他方法來支持我們的商業化努力，以教育 頂級分銷商和同伴動物的主要意見領袖和決策者以及高處方獸醫 有關Spryng™的可用性和好處。

我們 已在明尼阿波利斯工廠建立了經過ISO 7認證的潔淨室製造工廠，該工廠使用獲得專利且可擴展的 自組裝生產流程，可降低基礎設施要求和製造風險，以提供一致、高質量的產品，同時響應批量需求。我們最近開始批量生產，預計我們的ISO 7認證工廠將能夠在至少未來五年內按單位處理預計產量。

我們還擁有一條流水線，其中包括17種用於獸醫和人類臨牀應用的治療設備。一些此類設備可能 受到FDA或其他同等監管機構的監管，包括但不限於獸醫中心(CVM)。 我們預計將通過從專門用於寵物的人類醫療設備公司購買或獲得更多專利產品來擴大我們的產品線。除了在戰略市場領域將我們自己的產品商業化外，鑑於公司龐大的專有產品渠道，公司可能會建立戰略外授權合作伙伴關係，以提供二次收入 。

產品 管道

下面是我們計劃將我們的技術商業化或授權給戰略合作伙伴的應用程序列表：

真皮填充劑

我們的生物材料是由純淨水、蛋白質和碳水化合物構建而成，為模擬不同的身體組織而量身定做，這些組織在生物上 整合(生物整合)。我們的生物材料可以製造並用作注射治療皺紋的真皮填充物。這些 形成的凝膠顆粒填充、整合和恢復皮膚組織的活力，從而消除皺紋。該產品以CosmetaLife®的名義通過了FDA的臨牀試驗，結果見此處：www.Clinicaltrials.gov(NCT00414544)。

心血管設備

我們的血液兼容生物材料用於修復心血管組織，這種材料允許血液接觸和生物整合過程，而不會發生凝血、血小板附着或血栓形成。VasoGraft®是一種血管移植物，由VasoCover™材料製成 旨在幾乎在各個方面模仿天然血管組織，包括使用的組件。

藥品 遞送

獨特的製造技術使我們能夠將藥物以毫克到納克量均勻分佈，從而為各種輸送方法提供最佳的性能和製造能力，例如塗層、注射劑、植入物或經粘膜輸送。第一個計劃的跨粘膜產品已經過優化，並用多肽藥物進行了測試，這些藥物的療效比吞嚥口服藥更好。

整形外科設備

我們的另一種材料 可用於矯形和牙科應用的各種形狀。首批產品OrthoGelic™和OrthoMtic™將針對難以癒合、骨不連的骨折，使用顆粒來填補空白。骨科生物材料模仿骨的結構成分，可以通過整合和癒合來填補斷裂，並排除非骨組織的滲透。

知識產權

我們的知識產權組合由專利、專利申請、商標和商業祕密組成。我們已經頒發了十項美國專利。除了美國專利組合，我們還在世界各地的關鍵市場授予了八項專利，包括加拿大、澳大利亞和歐盟國家。

我們 相信，除了將生物材料應用於醫療器械、醫療器械塗層和藥物輸送設備之外，我們還圍繞我們的生物材料和製造工藝開發了廣泛而深入的專利組合。該公司通過商業祕密法獲得其他技術訣竅，並擁有根據商標習慣法註冊或保護的多個商標。

美國 美國專利：

8 已授予和允許的外國專利

7 正在申請的專利應用(美國和外國)

為了使我們的專利組合的優勢和價值最大化，許多權利要求書使用過渡性術語“包含”， 與“包含”同義詞，這種過渡性語言的使用是包容的或無限制的，並且不排除額外的、 未列舉的元素或方法步驟。我們的專利還包括涵蓋生物材料作為醫療設備和藥物輸送系統的許多應用和用途的方法權利要求。我們相信，我們的知識產權組合有力地保護了我們的專有技術，包括用於生產我們配方的原材料的組成、製成的生物材料及其在最終產品中的應用，從而使我們的材料和設備對行業合作伙伴更具吸引力。

我們 將尋求通過專利、法規排他性和專有技術相結合來保護我們的產品和技術。 我們的目標是獲取、維護和實施對我們的產品、配方、工藝、方法和其他專有技術的專利保護，保護我們的商業祕密，並在不侵犯其他方在美國和其他國家/地區的專有權利的情況下運營。我們的政策是積極尋求在適當的情況下，為我們目前的化合物和未來開發的任何化合物獲得儘可能廣泛的知識產權保護。我們還通過合同安排、商業祕密和專利相結合的方式，努力保護我們的專有信息和專有技術，無論是在美國還是國外。然而，即使是專利保護也不一定能完全保護我們免受試圖繞過我們專利的競爭對手的侵害。

我們 依賴我們的科學技術人員的技能、知識和經驗，包括我們公司的技術人員，以及我們的顧問、顧問和其他承包商的技能、知識和經驗，這些都不是可申請專利的。為了幫助保護我們的專有技術( 可能無法申請專利)以及難以獲得或執行專利的發明，我們依靠商業祕密保護和 保密協議來保護我們的利益。為此，我們通常要求我們的所有員工、顧問、顧問和 其他承包商簽訂保密協議，禁止披露機密信息，並在適用的情況下，要求向我們披露對我們的業務重要的想法、發展、發現和發明，並要求將所有權轉讓給我們。

伴侶動物市場

在過去的幾十年裏，我們認為動物保健市場和行業在美國整體經濟中佔有重要地位，對經濟週期的抵抗力更強。獸醫行業是一個有吸引力的領域，可以在沒有報銷風險的情況下參與更廣泛的醫療保健行業的增長。美國寵物產品協會(APPA)2021-2022年全國寵物主人調查顯示，2021年美國人在寵物身上花費了1236億美元。獸醫護理和產品銷售額約佔市場總額的343億美元。由於擁有寵物的家庭數量的增加，美國伴侶動物市場的增長一直在繼續增加。

2021年至2022年APPA全國寵物擁有者調查顯示，2022年美國寵物擁有量達到創紀錄水平。具體地説，到2022年，70%的美國家庭擁有寵物。擁有寵物的家庭從2018年的8460萬户增加到9050萬户。2022年，狗和貓是最受歡迎的寵物物種，分別有69%和45%的美國家庭擁有。Appa還報告稱，美國有6900萬隻狗和4530萬隻貓。Appa報告稱，到2022年，3.5%的美國家庭擁有馬。根據美國馬匹委員會的數據，美國家庭擁有的馬匹總數為720萬匹。

骨關節炎 市場

骨關節炎是狗和馬最常見的炎症性關節疾病，是一種由關節軟骨退化引起的進行性疾病。隨着時間的推移，關節軟骨的退化會導致機械應力導致關節僵硬，導致炎症、疼痛和活動能力喪失，這可能被稱為跛行。骨關節炎關節僵硬和跛行隨着時間的推移而惡化，從軟骨逐漸退化和持續失去保護墊和潤滑性(即失去滑墊)開始。由於骨關節炎沒有治癒的方法，各種治療方法都集中在控制疼痛和炎症的相關症狀上。獸醫根據疾病的嚴重程度推薦幾種治療方法，包括休息、減肥、身體康復、 以及止痛藥和消炎藥(NSAIDs)的組合。非類固醇抗炎藥(NSAIDs)用於緩解OA引起的疼痛和炎症，但長期服用NSAIDs會導致胃部問題。此外，非甾體抗炎藥不能通過治療軟骨退行性變來阻止或延緩骨性關節炎的進展。

莫里斯動物基金會估計，美國大約有1400萬隻成年狗會受到骨質疏鬆症的影響，主人們一直將其列為首要關注的問題。

馬 骨關節炎(跛行)

馬骨性關節炎是導致馬跛行的最常見原因。研究人員在《馬-馬月刊》上引用的一項研究中發現，馬的骨性關節炎管理成本很高，估計每匹馬每年的診斷、治療和藥物治療成本高達10,000-15,000美元。

正如 之前指出的那樣，美國馬匹委員會報告稱，美國家庭擁有的馬匹總數為720萬匹。根據2016年與英國馬匹獸醫協會合作進行的年度全國馬匹健康調查，26%的馬匹患有跛行。如《馬-馬月刊》(2020年6月)所述，研究表明60%的跛行問題與骨性關節炎有關。基於上述假設，我們計算出大約有110萬匹馬患有骨性關節炎。

分佈

大多數美國獸醫從首選分銷商那裏購買大部分設備和用品。超過75%的獸醫將Covetrus/Butler Schein Animal Health，Inc.，Patterson Veterary，MWI，Midwest Veterary Supply，Inc.或Victor Medical Company 列為首選分銷商。這些頂級分銷商加在一起，銷售給美國伴侶動物獸醫的產品按收入計算超過85%。Covetrus、Patterson和MWI被製造商、分銷商和獸醫公認為美國卓越的 全國伴侶動物獸醫供應分銷商。沒有其他分銷商向製造商提供同等水平的服務，並定期拜訪地理區域像Covetrus、Patterson或MWI那樣廣泛的獸醫。Midwest和Victor 是大型地區分銷商。本段中的上述數據來源於美國聯邦貿易委員會的第101 0023號文件。

我們 計劃讓我們的產品分銷利用這些大型分銷商已經建立的現有供應鏈以及獸醫診所和臨牀醫生關係 。我們打算通過區域業務發展和培訓 代表來支持和補充這一分銷渠道。我們計劃讓我們的業務開發代表為分銷代表、獸醫和其他獸醫員工提供產品培訓。此外，我們打算讓我們的代表和獸醫合作伙伴在重要的獸醫會議上展示，並支持正在進行的案例研究。所有這些銷售、分銷、營銷和教育工作也將得到獸醫和寵物主人產品教育和治療意識活動的支持，這些活動將利用各種數字媒體工具進行。我們的斯普林格™產品的獨特性質和預期優勢預計將引起消費者的巨大反響 。

粒子 設備

骨科 關節治療

我們的領先產品Spryng™是一種治療關節疼痛的藥物，它是由注射的、基於蛋白質的生物兼容顆粒製成的。在體內 研究表明，這種生物相容的微粒裝置可以很容易地與兔膝關節的滑液結合形成關節墊，在替換滑液時緩衝相鄰的骨/軟骨，而不會對軟骨造成損害。這些顆粒顯示 增強和加強組織、軟骨、韌帶和/或骨骼和/或增強關節功能的有效性 (例如，增強關節中存在的劣化部件，為關節提供緩衝或減震功能，並提供關節潤滑性)。

2007年，我們聘請了獨立研究機構AppTec實驗室在新西蘭進行了一項凝膠顆粒兔子研究。在這項研究中，6只大白兔(6只)在兩個窒息的關節(膝蓋)注射，以填充但不延伸滑膜間隙(~0.5cc GDP/部位)。 每隔一天檢查一次兔的異常臨牀體徵，包括活動範圍和關節觀察，直到犧牲。行為學測試未顯示運動範圍、戒斷反應或聯合觀察的異常分數(所有動物均為100%正常)。一週後處死動物，四周後處死動物。AppTec病理學家評估了膝關節組織學。已報道的股骨和脛骨髁和半月板的軟骨表面在所有動物和試驗點大體和組織學上100%正常。在所有注射部位都發現了測試 顆粒。

將測試顆粒注入兔窒息關節內，未引起兔股骨或脛骨關節軟骨的改變。 無論是1周還是4周，試驗品和對照兔膝關節的所有組織學測量結果均無差異。綜上所述，這些微粒不會對膝關節造成炎症或損傷，會附着在暴露的組織上，並與這些組織進行生物整合。在任何樣本中都沒有發現這些顆粒附着在關節軟骨上。

再生特性

用於關節注射的微粒裝置已被廣泛研究，應用範圍廣泛，包括作為真皮填充劑治療皺紋。以下是CosmetaLife完成的臨牀前和臨牀研究的概述，CosmetaLife是微粒設備用作真皮填充劑時的名稱。

CosmetaLife 是一種易於注射的水蛋白真皮填充劑，不僅可以填補鼻脣皺紋凹陷，還有助於恢復真皮組織的活力，抵消導致皺紋的損害。真皮細胞被吸引到CosmetaLife凝膠顆粒上，附着到它們上，然後慢慢地用天然真皮材料(細胞外基質)取代它們。從CosmetaLife到膠原蛋白的自然生物替代過程估計需要6-12個月。CosmetaLife對鼻脣皺褶的臨牀試驗支持這一估計。

CosmetaLife 注射可以讓身體在每個微粒內部和周圍創造更自然的真皮結構。使用CosmetaLife增強真皮組織構建的自然過程，可實現長期的真皮輪廓塑造、矯正和年輕化，臨牀試驗中發現的不良副作用很少，甚至沒有。

粒子 裝置臨牀研究

該公司已經進行了幾項生物相容性動物研究。在植入研究中，沒有任何一隻兔出現異常的臨牀體徵。對豚鼠的致敏研究結果表明，致敏反應與陰性對照相當。

食品和藥物管理局(FDA)IDE批准的一項關鍵的人類臨牀試驗於2006年底開始與CosmetaLife合作。這項臨牀試驗 是一項隨機、雙盲、平行分配、多中心的臨牀試驗，比較了CosmetaLife和Restylane®在矯正鼻脣皺褶方面的安全性和有效性。171名患者接受了皮膚測試，145名患者在6個試驗地點接受了治療。治療後退出研究的人數共計4名。這項臨牀試驗已在www.Clinicaltrials.gov (NCT00414544)上報道和發表。

醫生調查人員的反饋對CosmetaLife注射劑的質量、化粧品外觀和觸感 都是積極的。在研究的前三到四個月，CosmetaLife的療效沒有下降，而Restylane的療效下降了11%。FDA/IDE批准的CosmetaLife產品的人體臨牀試驗持續12個月，結果發現與對照透明質酸產品Restylane相比(對於每個間隔，盲人受試者的共識是測試偏愛CosmetaLife或在3、6、9和12個月時沒有表現出偏好)。

我們 使用現有的可擴展流程來降低基礎設施要求和製造風險，以提供一致、高質量的產品，同時響應批量需求。我們能夠擴大生產流程，批量生產高達2.0公斤的產品，達到接近GMP(良好製造規範)標準。

顆粒 安全研究

注射CosmetaLife的患者被發現沒有或輕微的炎症、刺激或免疫原性反應。這些結果表明，這些微粒是生物相容的，因為它與皮膚的結構、成分和水分含量非常匹配。無到低免疫原性 反應歸因於CosmetaLife基質的緊密交聯，這阻止了免疫原祖細胞產生針對該基質的抗體 。

在臨牀試驗中，皮膚測試的可能反應發生率為2.55%，只有一名受試者對第二次測試有反應，即0.6%(171人中有1人)。我們還有一份由我們的合同研究機構AppTec，Inc.發佈的研究報告，[CosmetaLife] 在臨牀試驗期間沒有產生抗體反應，這進一步支持了我們的信念，即使用它是安全的。

CosmetaLife 由大致符合FDA公認的安全(GRAS)要求的材料組成。CosmetaLife包含 來自經過認證的牛和豬組織來源的材料，這些組織來源不存在Prion病或瘋牛病。此外，製造 過程中的步驟已經過停用所有病毒的驗證。

擠壓力測試和臨牀試用都證明CosmetaLife的注射一致性和易用性。25個月的穩定性測試 表明CosmetaLife在室温條件下是穩定的。此外，CosmetaLife已被證明在40°C (104°F)條件下至少穩定3個月。

競爭

新的動物保健藥物的開發和商業化競爭激烈，我們預計來自主要製藥、生物技術和專業動物保健藥物公司的競爭相當激烈。因此，在發現和開發新的動物保健藥物方面投入了廣泛的研究和大量的財政資源，而且很可能將繼續投入。我們的潛在競爭對手包括大型動物保健公司，如Zoetis，Inc.；默克公司的動物保健事業部；賽諾菲公司的動物保健事業部梅里亞；禮來公司的動物保健事業部Elanco；拜耳股份公司的動物保健事業部拜耳動物保健；諾華製藥的動物保健事業部NAH；勃林格英格爾海姆公司的動物保健事業部；Virbac集團；Ceva Animal Health；Vetquol和Dechra PharmPharmticals PLC的動物保健事業部。我們還知道有幾家規模較小的早期動物保健公司，如Kindred Bio、Aratana Treateutics Inc.(最近被Elanco收購)、NextVet和VetDC，它們正在開發用於寵物治療市場的產品。

條例 -人類和獸醫用途

我們的主導產品Spryng™和我們可能生產的許多用於獸醫和人類應用的醫療器械都受到眾多監管機構的監管，包括食品和藥物管理局和類似的 國際監管機構。這些機構要求醫療器械製造商遵守有關醫療器械的開發、測試、製造、標籤、營銷和分銷的適用法律和法規。醫療設備通常受到不同級別的監管控制，其中最全面的要求在設備獲得商業分銷批准之前進行臨牀評估計劃。

在歐盟，醫療器械必須遵守《醫療器械指令》並獲得CE標誌認證才能銷售 醫療器械。CE標誌認證是經獨立通知機構批准後授予的，是遵守質量保證標準和遵守適用的歐洲醫療器械指令的國際象徵。醫療器械經銷商還可能被要求遵守其他外國法規，如厚生勞動省在日本的批准。 獲得這些外國批准銷售我們的產品所需的時間可能比在美國要求的時間長或短，而且這些批准的要求可能與FDA的要求不同。在歐洲，我們的設備被歸類為IIa或IIb， 並且需要符合醫療設備指令。

在美國，分銷新設備通常需要FDA的特定許可(即，風險非常低的設備除外)，我們預計我們的設備將需要某種形式的營銷授權。通常通過以下兩種方式之一尋求和獲得營銷授權。第一個流程要求向FDA提交上市前通知(510(K)提交)，以證明該設備與合法銷售的、不受上市前批准(PMA)限制的設備一樣安全有效，或者與之“基本等同”。合法銷售的設備是指(I)在1976年5月28日之前合法銷售的設備，(Ii)已從III類重新分類為II類或I類，或(Iii)在提交510(K)申請後被發現與另一合法銷售的設備基本等同的設備。被等同於的合法銷售的手段被稱為“謂詞”手段。申請者必須提交描述性數據，並在必要時提交性能數據，以確定該設備基本上等同於謂詞設備。在某些情況下，來自人類臨牀研究的數據也必須提交以支持510(K)提交。如果是，收集這些數據的方式必須符合聯邦法規的具體要求，包括研究設備豁免(IDE)和人體受試者保護或“良好臨牀 實踐”法規。在提交510(K)申請後，申請人不能銷售該設備，除非FDA發佈“510(K) 許可”，認為該設備實質上是相同的。在申請人獲得許可後, 510(K)提交文件所涵蓋的對現有設備的更改 不會顯著影響安全性或有效性，通常無需額外提交510(K) 文件即可進行，但評估是否需要新的510(K)計劃是一個複雜的監管問題，必須在持續的 基礎上對更改進行評估，以確定提議的更改是否會觸發對新510(K)計劃甚至PMA的需求。510(K)許可途徑並不適用於所有設備 ：它是否是進入市場的合適途徑取決於幾個因素，包括法規分類、設備的預期用途，以及設備的技術和風險相關問題。

第二個更嚴格的流程要求向FDA提出PMA申請，以證明該設備在生產時是安全有效的 。此審批流程適用於大多數III類設備。PMA提交包括有關醫療器械的設計、材料、試驗枱和動物試驗以及人體臨牀數據的數據。再説一次，臨牀試驗受到FDA的廣泛監管。在完成臨牀試驗並提交PMA後，FDA將授權商業分銷，如果它 確定有合理的保證，醫療器械是安全和有效的，以其預期的目的。這一確定是基於對打算使用該設備治療的人羣的益處大於風險。此流程比510(K)流程更詳細、更耗時且成本更高。此外，FDA可能會對PMA的批准施加各種條件。

在面向美國市場的設備商業發佈之前和之後，我們都將根據FDA的規定承擔持續的責任。 FDA審查設計和製造實踐、標籤和記錄保存，以及製造商要求的不良體驗報告和其他信息，以確定市場上銷售的醫療設備的潛在問題。我們還將接受FDA的定期 檢查，看是否符合FDA的質量體系法規，該法規管理用於設計、製造、包裝和維修所有人類使用的成品醫療器械的方法、設施和控制。此外，FDA和其他美國監管機構(包括聯邦貿易委員會、衞生與公眾服務部監察長辦公室、司法部(DoJ)和各州總檢察長)監督我們宣傳和宣傳我們產品的方式。儘管醫生被允許使用他們的醫療判斷來使用FDA批准或批准以外的適應症的醫療器械，但我們被禁止推廣用於此類“標籤外”用途的產品，並且 只能將我們的產品用於批准或批准的用途。如果FDA得出結論認為我們沒有遵守適用的法律或法規，或者我們的任何醫療設備無效或構成不合理的健康風險，FDA可以要求我們 通知醫療專業人員和其他人這些設備對公眾健康構成不合理的實質性損害風險，下令召回、維修、更換或退款此類設備，扣留或沒收摻假或品牌錯誤的醫療設備，或禁止此類醫療設備 。FDA還可能對運營施加限制, 禁止和/或限制某些導致違反與醫療設備相關的適用法律的行為，包括暫停批准新設備，直到問題得到滿意解決，並評估對我們的官員、員工或我們的民事或刑事處罰。FDA還可能建議美國司法部提起訴訟。導致 民事或刑事處罰的行為也可能成為第三方付款人或其他據稱因我們的行為而受到損害的人提起私人民事訴訟的基礎。

我們的設備在美國市場的交付將受到美國衞生與公眾服務部以及負責醫療保健項目和服務的報銷和監管的類似州機構的監管。美國法律法規的實施主要與聯邦醫療保險和醫療補助計劃以及政府對監管醫療質量和成本的興趣有關。

在我們預計 銷售產品的幾乎所有主要市場中，獲得產品銷售許可的流程成本高昂、耗時長，可能會推遲我們產品的營銷和銷售。世界各國最近都採取了更嚴格的監管要求，預計這將增加與新產品發佈相關的延遲和不確定性，以及支持這些發佈的臨牀和監管成本。不能保證我們的任何其他醫療器械將及時獲得批准 ，如果可以的話。此外，有關醫療器械的開發、製造和銷售的法規可能會在未來發生變化。我們無法預測這些變化可能對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。如果不遵守監管要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

關於我們的Spryng™產品(僅供獸醫使用)，在美國，FDA不要求提交510(K)、PMA或 任何用於獸藥的設備的上市前批准。專門製造或分銷獸用設備的設備製造商不需要註冊其機構和列出獸用設備，也不需要上市後報告。FDA確實對獸醫設備進行監管，如果獸醫設備被貼錯品牌或摻假，FDA可以採取適當的監管行動。這些物品的製造商和/或經銷商有責任確保這些動物設備 是安全、有效和貼有適當標籤的。

出口的 設備受設備出口到的每個國家/地區的法規要求約束。一些國家沒有醫療器械法規，但在大多數外國，醫療器械是有法規的。通常，由於監管要求不同，醫療器械公司在美國申請之前，可能會選擇尋求 並獲得外國監管機構對設備的批准。 然而，這並不能確保設備在美國獲得批准。

研究和開發

公司目前正在尋求其專利生物材料的組成、製造方法和使用方面的進步。預計在未來12個月內，該公司將進行更多與Spryng使用相關的第三方研究^™ 用於治療狗和馬的骨性關節炎。該公司還預計將花費資源 來推進和改進Spryng的製造系統^™這將增加產品數量和整體效率。 最後，該公司預計將在未來18個月內進行研究和測試，涉及現有的Spryng^™ 配方和其他變體，以識別和確定可用於治療舟狀肌疾病的數字馬墊的下一種商業產品。

員工 和人力資本

截至2022年6月28日，我們有15名員工。我們還聘請外部顧問協助研發、臨牀開發和監管事宜、投資者關係、運營和其他職能。

公司認為，它的成功取決於吸引、發展和留住關鍵人才的能力。該公司還認為，員工的技能、經驗和行業知識對其運營和業績有很大好處。該公司認為， 它提供有競爭力的薪酬和其他方式來吸引和留住關鍵人員。我們的員工中沒有一個由工會代表，我們相信我們與員工的關係很好。

保險

我們 目前為我們的產品和運營 維護着一份承保金額為500萬美元的“生命科學”商業保險單。這項政策是為從事生命科學業務的人設計的。我們可能面臨超出此類保險限額的索賠 。此外，針對我們的索賠可能不在我們的保險範圍內。該保單是一份“已提出索賠”的保單。 因此，在提出索賠時，我們的承保範圍必須保持不變，以便我們有權為此類索賠向保單發行方尋求承保 。

可用信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書以及對這些報告和其他信息的所有修改。該公司在其網站上或通過其網站免費提供http://www.petvivo.com，公司的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、委託書和對這些文件的所有修訂，在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快公佈。公司網站上的信息 未通過引用併入本Form 10-K年度報告中。有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他 信息，包括公司的備案文件，也可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov. 向公眾獲取

第 1a項。風險因素

投資我們的普通股和認股權證涉及高度風險。在就此次發行做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險 以及本招股説明書中包含的所有其他信息。如果發生以下一種或多種風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大損害， 很可能會導致我們普通股和權證的交易價格下降，投資者失去部分甚至全部投資。

與我們財務狀況相關的風險

我們 迄今已蒙受重大損失，並可能繼續蒙受此類損失。

自開始目前的業務以來，我們 已蒙受了重大損失。在截至2022年3月31日的一年中，我們虧損了約500萬美元 ，沒有獲得任何重大的商業收入，累計赤字約為6300萬美元。為了實現 並維持未來的收入，我們必須成功地將Spryng™商業化，用於治療患有骨性關節炎的狗和馬。這將要求我們有效地進行商業批量生產我們的產品，建立足夠的銷售和營銷系統，進行臨牀試驗和測試以證明Spryng™在狗和馬身上的安全性和有效性，並在使用我們的產品時獲得獸醫的大力支持。我們預計在此之前將繼續蒙受虧損，因為 我們成功地大幅增加了我們的收入和現金流，超出了為我們的持續運營提供資金並在到期時支付我們的債務所必需的金額。我們可能永遠不會產生足夠的收入來盈利或維持盈利能力。

如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能不得不大幅削減甚至停止我們的業務。

截至2022年3月31日，我們擁有610萬美元的現金或現金等價物。我們預計我們手頭的現金將足以滿足未來十個月的運營和資本需求。如果我們不能在不久的將來實現可觀的收入，我們將需要 在這十個月之後尋求額外的資金來繼續我們的運營。我們還很可能需要額外的資金 來開發其他新產品或向國外市場擴張。因此，我們將Spryng™和其他產品商業化的能力可能取決於我們從未來融資中獲得的淨收益

在建立Spryng™和其他產品的有效生產、營銷、銷售和分銷的同時，我們認為我們未來的資本需求取決於許多因素的時間和成本，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們使用我們的產品建立足夠的獸醫診所基礎的能力，獲得專利和未來產品所需的任何監管批准的成本，任何未來目標動物研究的成本，與新產品開發相關的成本，成品庫存成本，根據需要吸引和留住技術人員的費用，與上市上市公司相關的增加成本，以及未來收購現有公司或知識產權技術的成本。不能保證我們將在需要時或在我們可以接受的條款下獲得未來的額外資本。

與我們的商業和工業有關的風險

我們 沒有運營歷史來評估我們的前景。

我們 沒有實質性的商業運營，因為我們的主要努力和資源一直被用於獲得我們的技術 ，以生產和銷售動物市場的專有產品。我們缺乏運營歷史，因此很難對我們的業務和前景進行評估。我們的前景必須被視為投機性的，特別是考慮到在建立早期公司時經常遇到的風險、費用和困難。我們成功運營業務的能力仍然未知 ，也未經過考驗。如果我們不能有效地將我們的產品商業化，或者在這樣做的過程中受到嚴重的延遲或限制，我們的業務和運營將受到嚴重損害，我們甚至可能需要停止運營。

我們 在很大程度上依賴於Spryng™的成功，任何Spryng™未能獲得市場認可都將對我們造成重大傷害 。

我們最近的努力和財政資源主要用於將

Spryng™ 用於治療患有骨關節炎的狗和馬。因此，我們的前景在很大程度上依賴於該產品的成功推出和後續營銷。除了為Spryng™的使用建立有效的生產、營銷、銷售、分銷和培訓 之外，我們相信它的成功商業化還取決於其他物質因素，包括我們教育和説服獸醫和寵物主人有關Spryng™的好處、安全性和有效性的能力、使用我們的產品對寵物產生的任何副作用的發生和嚴重程度、我們 產品的合規性和有效的質量控制、我們維護和執行我們的專利和其他知識產權的能力、 第三方承包商或供應商增加的製造成本，以及可用性，競爭對手提供的治療方法的成本和效果。

我們的 產品將在我們的行業面臨激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，可能會阻礙我們實現任何重大的市場滲透。

動物護理產品的開發和商業化競爭激烈，包括來自主要製藥公司、生物技術公司和專業動物保健醫療公司的激烈競爭。我們的競爭對手包括Zoetis，Inc.；Merck&Co.的動物健康部門Merck Animal Health；賽諾菲公司的動物健康部門梅里亞；禮來公司的動物健康部門Elanco；拜耳股份公司的動物健康部門Bayer Animal Health；諾華公司的動物健康部門Novartis Animal Health；Boehringer Inglheim Animal Health；Virbac Group；Ceva Animal Health；Vetaquinol和Dechra PharmPharmticals PLC。還有幾家規模較小的階段動物保健公司最近出現在我們的行業中，它們正在開發 可能與我們的產品競爭的治療產品，包括Kindred Bio、Aratana Treeutics、Next Vet和VetDC。

由於我們是一家處於早期階段的公司，運營和融資有限，幾乎所有競爭對手都比我們擁有更多的財務、技術和人員資源。他們中的大多數在動物保健品的開發、生產、監管和商業化方面也擁有成熟的品牌和豐富的經驗。對於我們開發的任何新產品或技術，我們還與在動物健康藥物領域進行研究的學術機構、政府機構和私人組織競爭。我們預計，我們行業的競爭主要基於幾個因素，包括產品可靠性和有效性、產品定價、產品品牌、充分的專利和其他知識產權保護、使用安全和產品供應。

儘管在可預見的未來，我們的努力和財政資源將繼續集中於將Spryng™成功商業化，但我們未來的業務戰略計劃包括確定我們可能許可、收購或開發的其他動物護理產品，然後將這些產品與Spryng™一起商業化為品牌產品組合。即使我們成功許可、收購或利用我們的專有技術開發此類動物護理產品，或獲得任何此類新產品，我們仍可能因各種原因而無法成功將其商業化 ，包括競爭對手提供比我們更有效的替代產品、我們發現已涵蓋產品的第三方知識產權、產品對動物造成的有害副作用、無法以可接受的成本批量生產 產品，或者產品不被獸醫和寵物主人認為是安全或有效的。如果我們不能成功地獲得未來的新動物護理產品並將其商業化，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。

我們 將依靠第三方對我們當前和新產品進行研究，如果這些第三方不能有效地履行他們的合同承諾，或者在很大程度上未能在預期的研究截止日期前完成，我們可能會推遲我們未來產品的有效 商業化。

我們 於2020年11月25日與科羅拉多州立大學簽訂了犬類臨牀研究協議，並於2022年5月與ethos獸醫 Health簽訂了協議。未來，我們可能會聘請其他第三方對Spryng™和我們將要推出的其他產品進行研究。我們預計將對此類第三方投入研究的時間和資源進行有限的控制。雖然我們必須依賴第三方進行我們的研究，但我們仍有責任確保我們的任何研究符合行業監管機構制定的協議、法規和標準 ，通常被稱為當前良好的臨牀實踐(CGCP)和良好的實驗室實踐(GLP)。 這些必需的臨牀和實驗室實踐包括許多有關進行、監測、記錄和報告目標動物研究的 結果的項目，以確保這些研究的數據和結果是客觀的、科學的可信和準確的。

我們的成功高度依賴於我們產品的臨牀進步，臨牀試驗和其他研究中的不良結果可能會 阻礙我們未來產品的有效商業化

不能保證斯普林格™和我們的其他產品的臨牀試驗或研究將以具有統計學意義的方式證明這些產品的安全性和有效性 。未能在臨牀試驗或研究中顯示療效或不良結果可能會 嚴重損害我們的業務。雖然我們候選產品的一些臨牀試驗和研究可能顯示出安全性和有效性的跡象，但不能保證這些結果將在後續的臨牀試驗或研究中得到確認，或者在需要時為監管部門的批准提供足夠的 基礎。此外，在臨牀試驗或研究中觀察到的副作用，或在以後的臨牀試驗或研究中出現的其他副作用，可能會對我們或我們的分銷商營銷和商業化我們的 產品的能力產生不利影響。

我們的業務將依賴第三方生產我們的原材料來生產我們的產品。

我們 將依靠獨立的第三方來生產我們用於生產我們的Spryng™產品的原材料(例如，膠原蛋白、彈性蛋白和肝素)。因此，我們將依賴於他們的服務，無法像 我們直接生產這些原材料那樣控制他們的運營。雖然我們相信用於生產斯普林格™產品的原材料是現成的，並且可以及時從多個可靠來源獲得，但我們無法控制的情況可能會削弱我們擁有足夠的原材料供應以生產我們的斯普林格™產品的能力。

如果我們經歷了我們預期的快速商業增長，我們可能無法有效地管理這種增長。

隨着我們將Spryng™產品推向市場，我們 考慮了業務的快速增長，並預計這將對我們的管理以及運營和財務資源提出重大的 新要求。隨着我們 增加人員，我們的組織結構將變得更加複雜，我們可能需要更多的財務和人力資源來支持和繼續增長。如果我們 無法有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的損害。

我們 的營銷和銷售組織有限，如果我們現有的營銷和銷售人員不足以支持我們當前推出的Spryng™產品，我們可能無法批量銷售這些產品以獲得商業成功。

我們 的營銷和銷售組織有限，在寵物護理產品的營銷、銷售和分銷方面幾乎沒有經驗。我們建立和管理一個有效的銷售組織涉及重大風險，包括我們 招聘、充分培訓、維護和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索和其他聯繫以及建立 有效產品分銷渠道的能力。如果我們的內部銷售、營銷和分銷能力發展出現任何失敗或重大延誤，都將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的業務將在很大程度上取決於我們的營銷和產品促銷計劃以及激勵措施的充分性和有效性。

由於我們的行業競爭激烈，我們必須通過互聯網、電視和平面廣告、社交媒體以及貿易促銷和其他激勵措施，有效和高效地推廣和營銷我們的產品，以維持和提高我們在市場上的競爭地位。此外，我們可能不得不不時地根據獸醫客户和寵物主人的迴應來改變我們的營銷策略和支出分配。如果我們的營銷、廣告和貿易推廣不能成功地創造 並保持持續的收入增長，或者不能對我們行業的營銷戰略變化做出反應，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

任何對我們聲譽或品牌的損害都可能對我們的業務造成實質性損害。

在獸醫、寵物主人和其他人中發展、維護和擴大我們的聲譽和品牌將是我們成功的關鍵。如果我們的營銷計劃或產品計劃不成功，我們的品牌 可能會受到影響。如果競爭對手以更低的成本向消費者提供與我們的產品類似或同樣有效的產品，我們品牌的重要性和對我們產品的需求可能會 下降。儘管我們維持程序以確保產品及其生產流程的質量、安全和完整性，但我們可能無法 檢測或防止產品和/或配料質量問題，如污染或偏離我們既定的程序。如果我們的任何產品 造成動物傷害，我們可能會產生產品召回的物質費用，並可能受到產品責任的索賠，這可能會對我們的聲譽和品牌造成重大損害。

如果我們不能吸引和留住合格的管理人員和關鍵科學人員，我們可能無法成功地將我們現有的產品商業化，也無法有效地開發新產品。

我們的成功將在很大程度上取決於我們目前的管理和關鍵科學技術人員，以及我們吸引、留住和激勵未來管理層和員工的能力。我們高度依賴我們現有的管理和技術人員， 他們中的任何一個失去服務都可能延遲或阻止當前或未來產品的成功商業化或開發。 由於擁有我們行業所需的 技能和經驗的個人數量有限，在動物保健領域獲得合格人員的競爭非常激烈。我們可能無法根據需要以可接受的條件吸引或留住合格的人員， 或根本無法吸引或留住人才，這將損害我們的業務和運營。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會對我們產生實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷， 因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病(包括目前的新冠肺炎疫情)和其他我們無法控制的事件的影響。儘管我們維持 危機管理和災難應對計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向 客户提供我們的服務，並可能減少對我們服務的需求。

與製造相關的風險

我們 可能無法有效管理我們的製造和供應鏈，這將損害我們的運營結果。

我們 必須準確預測產品需求，以便有足夠的產品庫存來及時滿足客户訂單。 我們的預測將基於多個假設，這些假設可能會導致我們的估計不準確，從而影響我們確保 有足夠的製造能力來滿足產品需求的能力。我們從製造設施和配料供應商那裏及時獲得產品庫存的能力出現任何重大延誤，都可能使我們無法滿足消費者對我們產品日益增長的需求， 從而對我們的品牌和業務造成重大損害。此外，我們還需要根據預測需求持續監控庫存和產品組合 ，以避免產品庫存不足或庫存過多。如果我們無法 有效地管理供應鏈，我們的運營成本可能會大幅增加。

與我們知識產權有關的風險

未能 保護我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位，或導致我們產生鉅額費用和人力資源來執行我們的權利 。

我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力保護我們的知識產權，包括專利、商標、商業祕密和工藝技術，這些寶貴的資產支撐着我們的品牌和對我們產品的看法。我們依靠專利、商標、商業祕密和其他知識產權法以及保密和保密協議來保護我們的知識產權。我們的保密和保密協議可能並不總是有效地阻止披露我們的專有知識產權，並且可能不會在未經授權披露此類信息時提供足夠的補救措施， 這可能會損害我們的競爭地位。我們還可能需要進行代價高昂的訴訟，以強制執行或保護我們的專利或其他專有知識產權，或確定他人專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能需要我們花費大量的財政資源，還會分散我們管理層和其他人員對我們正在進行的業務運營的努力和注意力。 如果我們未能保護我們的知識產權，我們的業務、品牌、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的損害 。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，這可能會導致大量損害和轉移我們管理層的努力和 注意力。

我們 必須尊重佔主導地位的第三方知識產權，我們為防止挪用、侵權或以其他方式侵犯他人知識產權而採取的程序和步驟可能不會成功。如果第三方對我們、我們的供應商或使用我們產品和技術的獸醫提出侵權索賠，我們可能需要花費大量的財力和人力資源 來回應並提起訴訟或解決任何此類第三方索賠。儘管我們認為我們的專利、製造工藝和產品沒有在任何實質性方面侵犯其他方的知識產權，但我們可能被認定侵犯了他人的此類專有權。任何關於我們的產品、流程或技術侵犯第三方權利的索賠，無論其價值或解決方案如何，都可能使我們付出高昂的代價，還會極大地分散我們管理層和技術人員的精力和注意力。針對我們的一項或多項此類索賠對我們造成的任何不利後果，除其他外，可能要求我們支付鉅額損害賠償金、停止銷售我們的產品、停止使用任何侵權過程或技術、花費大量資源 開發非侵權產品或技術，或許可被侵權方的技術。如果發生一個或多個此類不利結果 ，我們的競爭能力可能會受到重大影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

與監管相關的風險

我們 可能無法及時或根本無法獲得未來產品所需的監管批准，任何此類批准的拒絕或大幅延遲可能會在很大程度上推遲甚至阻止我們將新產品商業化的努力，這可能會對我們未來創造收入的能力 產生不利影響。

基於我們確定我們的Spryng™產品是用於治療動物的設備，而不是醫藥產品，我們認為我們不需要獲得監管部門的批准來生產和銷售這些產品，以滿足其當前的預期用途。然而，我們 尚未收到任何監管機構確認我們的判斷是正確的。生產、營銷和銷售基於我們專有技術的任何未來用於動物治療的產品可能需要我們獲得獸醫中心(“CVM”)、FDA的分支機構和/或美國農業部以及某些州監管機構的監管批准 。對於我們開發的任何新產品，如果出現任何重大延誤或無法獲得所需的監管批准，都可能大大 推遲甚至阻止其商業化，這將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

此外，在我們開始國際業務的未來時間，我們的產品在國外的標籤、營銷和銷售將需要獲得歐盟委員會(“EU”)或歐洲醫藥機構(“EMA”)等機構的監管批准。 我們產品的任何重大延誤或無法獲得任何必要的外國監管批准都可能對我們的業務和 前景造成重大損害。

與我們信息技術相關的風險

一個或多個關鍵信息技術系統、網絡或流程出現故障可能會損害我們有效開展業務的能力。

我們業務和運營的有效運營將在很大程度上取決於我們的信息技術和計算機系統。我們將 依靠這些系統有效地管理我們的銷售和營銷、會計和財務、法律和合規職能、新產品開發工作、研發數據、通信、供應鏈和產品分銷、訂單錄入和履行、 和其他業務流程。我們的信息技術系統發生任何重大故障，無法令人滿意地執行，或其損壞或 無法控制的情況中斷，例如停電或自然災害，都可能嚴重擾亂我們的業務 ，並導致交易錯誤、處理效率低下，甚至失去銷售和客户。這將使我們的業務和運營結果 受到重大影響。

與我們公司相關的風險

我們公司的所有權和控制權集中在我們的管理層。

截至2022年6月1日，我們的高級管理人員和董事實益擁有或控制約30%的普通股流通股。 我們管理層的這種集中所有權和控制權可能會對我們的普通股和/或認股權證的狀況和認知產生不利影響。此外，我們管理層的任何普通股的重大出售，甚至認為將會發生此類出售，都可能導致我們的普通股和/或認股權證的交易價格大幅下降。

由於這種所有權集中，我們的管理層有能力控制所有需要股東批准的事項，包括選舉所有董事、批准合併或收購以及其他重大公司交易。任何收購我們普通股的人很可能在我們公司的管理中沒有有效的話語權。這種所有權集中還可能延遲或阻止公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東獲得普通股溢價的機會。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們普通股的市場價格波動很大。

我們普通股的市場價格過去一直不穩定，我們的普通股和認股權證的市場價格未來可能會非常不穩定。由於市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票。

可能導致這種波動的其他 因素包括：

這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，股票市場總體上有時會經歷極端的波動和迅速的下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們的普通股和/或權證的交易價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。

我們的 普通股過去一直是美國證券交易委員會規則下的“細價股”，如果我們的普通股被視為“細價股”，我們的證券將更難轉售。

在 過去，根據適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則 (通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)，我們的普通股是“細價股”。雖然我們的普通股目前不被視為“細價股”，但如果我們不能繼續滿足豁免“細價股”規則的要求， 轉售我們的證券將更加困難。“細價股”規則對推薦買入或賣出細價股的經紀自營商提出了額外的銷售操作要求，而不是那些符合“成熟客户”或“認可投資者”資格的人 。例如，經紀自營商必須確定不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露文件，該文件提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供每月賬目報表，顯示客户 賬户中持有的每個細價股票的市場價值，提供一份特別的書面確定，證明細價股票是買家的合適投資，並收到買家對交易的 書面協議。

法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施包括：

這些 要求可能會降低證券在二級市場上的交易活動水平(如果有的話)，該證券將 受細價股規則約束。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀自營商出售我們的普通股或認股權證的能力，並可能影響您轉售我們的普通股和認股權證的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證我們的普通股在未來不會被歸類為“細價股”。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們的證券價格可能會受到不利影響。

我們對財務報告的內部控制存在弱點和狀況，需要更正或補救。在截至2022年3月31日的年度中，我們在評估和程序的有效性時發現了三個重大缺陷。我們有(I)職責分工方面的缺陷 ，(Ii)財務會計部門人員配備方面的缺陷，以及(Iii)在處理現金和其他交易方面的有限制衡 。如果我們未能實施維護有效的內部控制系統所需的任何更改，可能會對我們的經營業績造成重大損害，並導致投資者和財務分析師對我們報告的財務信息失去信心。對投資界的任何此類信心喪失都將對我們普通股和認股權證的交易和價格產生負面影響。

我們 必須遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的某些條款，如果我們不繼續遵守，我們的業務可能會受到損害，我們證券的價格可能會下跌。

美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案第404條採納的規則 要求對財務報告的內部控制進行年度評估，對於某些發行人，需要由發行人的獨立註冊公共會計事務所對此評估進行認證。管理層評估財務報告內部控制是否有效所必須達到的標準是不斷髮展和複雜的，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施才能達到詳細的標準。我們預計將產生大量費用，並將持續投入資源用於遵守第404條。我們很難預測完成對我們每年財務報告的內部控制有效性的評估需要多長時間或花費多長時間，並補救財務報告內部控制中的任何缺陷。因此，我們可能無法及時完成評估和補救流程。如果我們的首席執行官或首席財務官確定我們對財務報告的內部控制沒有按照第404條的規定有效，我們無法預測監管機構 將如何反應或我們證券的市場價格將如何受到影響；但是，我們認為投資者信心 和我們證券的市場價值可能會受到負面影響。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。

我們 到目前為止還沒有為我們的普通股支付任何股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何此類股息。 我們預計我們所獲得的任何收益都將保留下來，為我們運營業務計劃的實施和 預期的未來增長提供資金。

根據內華達州法律，取消對我們董事和高管的金錢責任，以及我們的章程授予他們的賠償權利 的存在，可能導致我們的鉅額支出。

我們的公司章程在內華達州法律允許的最大範圍內消除了董事和高級管理人員因違反受託責任而對公司及其股東承擔的個人損害賠償責任。此外，我們的章程規定，我們有義務 在內華達州法律授權的最大程度上賠償我們的董事或高級管理人員因他們在公司的職位而引起的費用或損害 針對他們的法律訴訟。這些賠償義務可能導致我們產生鉅額支出，以支付針對我們的董事或高級管理人員的和解或損害賠償費用。

我們的公司條款、章程和內華達州法律可能具有反收購效果，可能會阻止、推遲或阻止 控制權的變更，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的公司條款、章程和內華達州法律可能會使第三方更難收購我們，即使完成這樣的 交易對我們的股東有利。我們被授權發行最多1,000,000股優先股。此優先股可分一個或多個系列發行，發行條款可由我們的董事會在發行時確定，而無需股東採取進一步行動。任何系列優先股的條款可能包括投票權(包括作為特定事項系列的投票權)、關於股息、清算、轉換和贖回權的優先權，以及償債基金條款。 本次發行結束時，我們的任何優先股都不會發行。發行任何優先股都可能對我們普通股持有者的權利產生重大不利影響，從而降低我們普通股的價值。特別是，授予未來優先股持有者的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或將我們的資產出售給第三方的能力，從而保持目前管理層的控制權。

我們的公司章程、章程和內華達州法律的條款 也可能會阻止潛在的收購提議，或者 提出收購要約，或者推遲或阻止控制權的變更，包括股東可能認為有利的變更。此類規定 還可能阻止或挫敗股東更換或撤換管理層的企圖。具體而言，除其他事項外，我們的公司註冊證書以及附則和特拉華州法律：

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們 沒有任何房地產。我們在埃迪納工業大道5251號租用了約3,600平方英尺的辦公、實驗室和倉庫空間。明尼蘇達州伊迪納市。這份租約將於2026年11月到期。

2022年1月，我們在上述位置附近額外租賃了2,400平方英尺的辦公空間。本租約將於2027年3月到期。 請參閲附註9。承付款和或有事項，請參閲第二部分第8項綜合財務報表附註。 本年度報告的財務報表及補充數據，以獲取有關我們租賃的進一步資料。

公司相信，現有設施適合並足以滿足公司目前的需求，並將在需要時按可接受的條件提供適當的額外空間。

項目 3.法律訴訟

我們可能會不時捲入在正常業務過程中產生的法律訴訟，而我們 預計這些訴訟的解決不會單獨或總體上對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

參考急診室 至註釋9。承諾和康廷根克賴斯， 在注意事項s 至已整合金融 中提出的聲明P第二條，項目8。F財務報表和SUp本年報補充數據al 報告，有關法律法規的更多信息意外情況s.

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

該公司的普通股在納斯達克資本市場公開交易，代碼為“PETV”。

股東人數

截至2022年3月31日，大約有287名登記在冊的股東。登記在冊的股東數量不包括我們普通股的某些受益所有者，他們的股份以各種交易商、結算機構、銀行、經紀商和 其他受託人的名義持有。

分紅

我們 從未對我們的普通股宣佈或支付任何現金股利，預計在可預見的未來，所有收益將保留供使用，而不是作為現金股息支付

未登記的證券銷售

自2022年1月1日至2022年3月31日，本公司共發行普通股230,633股，詳情如下：

上述所有交易均根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節豁免註冊，作為發行人不涉及公開發行的交易。在上述每項交易中，證券購買者表示其收購證券的意向僅用於投資，而不是為了就證券的任何分銷進行要約或出售 在該等交易中發行的股票和票據上均附有適當的説明。

註冊人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

授權發行的證券

下表列出了根據我們股東批准的任何股權補償計劃以及截至2022年3月31日未經我們股東批准的任何股權補償計劃授權發行的證券。

使用我們首次公開發行普通股所得的

2021年8月13日，我們完成了公開發售，據此，我們以每單位4.50美元的公開發行價發行和出售了總計2500,000個單位。 每個單位包括一股我們的普通股和一股認股權證，以每股5.625美元的行使價購買一股我們的普通股。普通股和認股權證的股份可在發行後立即分別轉讓。在公開發售結束時，承銷商行使其超額配售選擇權，額外購買375,000份 認股權證，總購買價為3,850美元。

我們公開發售中所有單位的發售和出售是根據證券法根據證券法登記的，登記聲明是根據經修訂的S-1表格(文件編號333-249452)上的登記聲明(美國證券交易委員會於2021年8月10日宣佈生效)而進行的。 福特漢姆金融管理公司旗下的ThinkEquity是此次公開發售的唯一簿記管理人。與公開發售有關，本公司的普通股及認股權證已根據交易法第12(B)節登記，並開始在納斯達克資本市場買賣，代碼分別為“PETV”及“PETVW”。

我們 從我們的公開發售中獲得總計11,253,850美元的總收益(包括承銷商行使其超額配售 認購權證的選擇權)。在扣除承銷折扣和佣金及其他發售費用後，我們從公開發售中獲得淨收益約9,781,000美元。

截至2022年3月31日，我們估計我們已將大約370萬美元的收益用於註冊 聲明中披露的目的。根據2021年8月13日根據規則424(B)(4)提交給美國證券交易委員會的招股説明書 中所述，我們對公開募股所得的預期用途沒有實質性變化

第 項6.保留

不適用 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下關於我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明一起閲讀。除了歷史綜合財務信息外，以下 討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本招股説明書中討論的因素，特別是在“風險因素”方面。我們告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了截至本年度報告日期管理層的分析。

我們 是一家較小的報告公司，到目前為止還沒有產生任何實質性收入，並且由於我們有限的業務而產生了重大虧損。我們需要大量資金來執行我們目前的計劃，將我們的第一批產品推向市場。第一個此類產品是一種專有的凝膠狀蛋白質生物醫學材料，用於注射到患有骨關節炎或其他損傷的動物的痛苦身體部位，將以Spryng™(前身為KUSH)的商標銷售^®。它將為獸醫提供一種治療患有骨關節炎的狗和馬的創新療法。

我們2022年3月31日的財務報表附帶的獨立審計師報告包含一個解釋性段落，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。財務報表的編制是“假設我們將繼續經營下去”，其中考慮到我們將在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾。我們在運營中不斷遭受虧損，我們的營運資金不足以為我們未來12個月的運營提供資金。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

操作結果

* 2020年10月，公司批准了從2020年12月29日起對我們的普通股流通股進行4股換1股的反向拆分。所有股份及每股數據均已追溯調整，以反映所有呈列期間的反向拆分。

截至2022年3月31日的財年(“2022財年”)與截至2021年3月31日的財年(“2021財年”)相比

總收入 。2022財年收入增至115,586美元，而2021財年為12,578美元，其中包括對獸醫診所的銷售。該公司於2021年9月開始將其Spryng™產品商業化。

銷售總成本 。2022財年的銷售成本為201,154美元，而2021財年為10,695美元。這一增長與斯普林格™產品的銷售增長直接相關。銷售成本包括與銷售產品和人工相關的產品成本和管理費用 。毛利率的增長和負增長主要歸因於我們的產品成本和2021年9月Spryng™商業化帶來的相關產品發佈費用。

運營費用 。2022財年的運營費用增至4,970,960美元，而2021財年為1,960,871美元。運營費用 包括一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。這一增長主要是由於與銷售我們的Spryng™產品相關的G&A費用以及銷售和營銷費用的增加。

2022財年和2021財年的一般支出和行政(G&A)支出分別為3,148,494美元和1,767,664美元。一般費用和 管理費用包括薪酬和福利、合同服務、諮詢費、股票補償和公司增量公共成本 。

2022財年和2021財年的銷售額和營銷費用分別為1,347,585美元和94,997美元。銷售和營銷費用包括薪酬、諮詢、商展和股票薪酬成本，以支持我們的斯普林格™產品的推出。

2022財年和2021財年的研發費用分別為474,881美元和98,230美元。這一增長與臨牀研究和支持推出Spryng™的努力有關。

營業虧損 。因此，我們在2022財年和2021財年的運營虧損分別為5,056,528美元和1,958,988美元。 增長與支持推出Spryng™的成本和上市公司的增量成本有關。

其他 收入(支出)。2022財年其他收入為41,533美元，而2021財年的支出為1,563,792美元。2022財年的其他收入包括免除購買力平價貸款31,680美元和淨利息收入9,853美元。2021財年的其他支出主要包括與債務融資有關的衍生工具支出1,702,100美元和利息支出228,595美元，部分被債務清償收益366,903美元所抵消。

淨虧損 。我們在2022財年的淨虧損為5,014,995美元或(0.57美元)，而2021財年的淨虧損為3,522,780美元或每股虧損(0.57美元)。加權平均流通股數量為8,760,877股，而2022財年和2021財年分別為6,198,717股。

流動性 和資本資源

2021年8月13日，我們以每隻4.50美元的價格完成了250萬隻股票的承銷公開發行。公開發售的淨收益約為9,781,000美元，扣除佣金和發售費用。截至2022年3月31日，我們的流動資產為6,755,400美元，包括現金和現金等價物6,106,827美元。相比之下，截至該日，我們的流動負債為1,173,486美元 ，其中包括1,107,759美元的應付帳款和應計費用。截至2022年3月31日，我們的營運資金為5,581,914美元。

公司繼續實現運營虧損。然而，作為公開發售的結果，我們相信我們將有足夠的現金 來滿足我們至少在未來10個月的預期運營成本和資本支出要求。我們未來將需要籌集更多資金，以支持我們將Spryng™商業化的努力和我們正在進行的運營。在可預見的未來，我們預計將繼續 不時通過出售我們的證券籌集額外資本，為我們的業務擴張提供資金。 我們獲得此類額外資本的能力可能會受到各種因素的影響，包括我們的整體業務表現和 市場狀況。不能保證該公司能夠成功籌集額外資本，為其業務計劃提供資金。

淨額 經營活動中使用的現金-我們在2022財年的運營活動中使用了4,174,957美元的淨現金。經營活動中使用的現金主要是由於我們淨虧損5,014,995美元，免除購買力平價貸款和應計利息31,680美元，庫存增加98,313美元，預付費用和其他資產增加208,668美元，由應付帳款和應計費用增加144,874美元，為服務發行的股票補償費用702,896美元和股票支付的投資者關係服務增加220,050美元部分抵消。

淨額 用於投資活動的現金-我們在2022財年的投資活動中使用了183,183美元的淨現金，其中包括購買設備154,030美元，以及資本化的專利和商標成本29,154美元。

淨額 融資活動提供的現金-在2022財年，我們從融資活動中獲得淨現金10,441,390美元，其中包括10,242,912美元的股票和認股權證銷售收益以及280,163美元的遞延發行成本減少，其中 由81,685美元的應付票據償還部分抵消，包括向董事和關聯方的償還。

庫存

存貨 按成本列賬，以成本或可變現淨值中較低者為準。成本包括與採購和生產庫存相關的材料、人工和製造費用 。可變現淨值是估計銷售價格減去完工、處置和運輸的估計成本。我們通過庫存盤點定期檢查手頭的庫存數量。

截至2022年3月31日，該公司的存貨賬面價值為98,313美元，分為11,889美元的產成品、22,960美元的在製品和63,464美元的原材料。

截至2021年3月31日，本公司的存貨賬面價值為0美元，並細分為36,973美元的產成品庫存、8,773美元的原材料庫存和1,322美元的包裝庫存，由47,068美元的準備金抵消。

材料 承付款

票據 應付和應計利息

截至2022年3月31日，我們的票據和應計利息為33,750美元。

購買 承付款

該公司在截至2022年3月31日的財年中發出了採購訂單，預計將在下一年的 內收到庫存，總額為250,000美元。

表外安排 表內安排

截至2022年3月31日和本年度報告日期，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、 運營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或可能產生當前或未來的影響，而這些安排對投資者來説是重要的。

正在進行 關注

我們2022年3月31日的Form 10-K和財務報表附帶的 獨立審計師報告包含一個説明性段落 ，對我們作為持續經營企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。編制財務報表的假設是，我們將繼續作為一家持續經營的企業，預計我們將在正常業務過程中變現我們的資產，並履行我們的負債和承諾。2021年8月，我們通過公開發售單位籌集了約9,781,000美元。截至2022年3月31日，我們的營運資金為5,581,914美元。我們相信這筆營運資金足以為未來十個月的營運提供資金 (見上文流動資金及資本資源)。

關鍵會計政策

我們 根據美國公認的會計準則編制我們的綜合財務報表。 我們的主要會計政策在隨附的綜合財務報表附註1中説明。我們相信，以下關鍵會計政策涉及編制合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

最近 發佈了會計準則

公司已審閲了財務會計準則委員會發布的ASU會計聲明及其解釋，這些聲明和解釋的生效日期在報告的 期間和未來期間。本公司已審慎考慮改變先前公認會計原則的新聲明，並不認為任何新的或經修訂的原則會在短期內對本公司報告的財務狀況或業務造成重大影響。任何標準的適用性都要經過公司財務管理的正式審查。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有股權合同(分主題815-40)-關於實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。ASU通過取消當前GAAP要求的主要分離模式簡化了可轉換工具的會計處理。 因此，更多可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，不會對嵌入的轉換功能進行單獨核算 。ASU取消了股權合同符合衍生品 範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合同有資格獲得例外。ASU還簡化了某些地區每股攤薄淨收入的計算。新指南適用於2023年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期，並允許及早採用。本公司目前正在評估採用該準則對合並財務報表的影響。

2021年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。新的ASU解決了發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理。此修正案 適用於所有實體，適用於2021年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期。 允許提前採用。該公司目前正在評估這一新指導方針將對其財務報表產生的影響。

所有 其他新發布但尚未生效的會計聲明已被視為不重要或不適用。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的財務報表將與本報告一起提交，並從F-1頁開始，緊接簽名頁 。

第 項9.與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序對披露控制和程序的評價

我們 維持控制和程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要 高管和主要財務官，以便及時就所需披露做出決定。根據我們的首席執行官和首席財務官對截至本報告所述期間結束時所執行的控制程序和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制程序和程序並不有效。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規則，對財務報告進行內部控制。我們對財務報告的內部控制 旨在根據公認會計原則(GAAP)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。 對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

我們的管理層評估了截至2022年3月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時， 管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在 內部控制--綜合框架(2013年修訂本)中提出的標準。該評估包括對我們對財務報告的控制的設計和程序的評估。

根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2022年3月31日，我們對財務報告的內部控制並不有效 ，原因包括：

我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這增加了我們的財務報表可能具有重大誤導性甚至需要重述的風險。我們致力於改進我們的財務和監督組織以及 程序。

我們的 年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。管理層的報告不須經公司的註冊公共會計師事務所根據美國證券交易委員會規則進行認證，該規則允許公司在本年度報告中僅提供採用表格 10-K的管理層報告。

財務報告內部控制變更

在 2022財年第四季度，公司聘請了一名兼職財務總監，讓我們的首席財務官有更多時間 履行監督和監督職能。我們還相信，這是第一個s地址中的Tep s更新我們的材料w 缺乏職責分工和缺陷在……裏面 人事部門或我們的會計部門。我們打算在明年為我們的會計部門招聘更多人員。 除上文討論的情況外，2022年第四季度我們對財務報告的內部控制沒有變化。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄權

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事和高管

我們的執行主管由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。下表包括截至2022年6月24日我們的高管和董事的姓名、年齡 和職位：

約翰·賴，自2014年3月以來一直擔任董事首席執行官和高級管理人員，擔任過各種職務，包括從2018年5月至2018年12月擔任我們的首席財務官，從2014年3月至2017年5月和2019年6月至今擔任我們的首席執行官。2012年3月至2016年4月，黎智英還是藍地資源有限公司的首席執行官兼董事(Sequoia Capital)的首席執行官。藍土資源是一家小型上市公司，收購併管理着路易斯安那州生產油氣租約的工作權益。賴先生擁有超過三十年的高級行政及營運管理及財務經驗，並曾在多家不同行業的上市公司擔任要職。1992年，賴先生創立了Genesis資本集團公司，直至2012年12月，該公司一直是Genesis資本集團的主要所有者和總裁，該公司為強勢體育、技術和其他行業的許多上市和私人公司提供重要的諮詢服務，同時為其客户提供企業發展、併購以及通過股權融資進行私募和公開融資的諮詢 。黎先生作為公司聯合創始人的角色以及他在許多上市或私營公司擔任首席執行官的多年經驗 是決定他是否有資格在我們的董事會任職的重要因素。

羅伯特·J·福克斯，自2021年4月14日以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，他於2015年2月至2020年9月擔任觸覺系統技術公司(納斯達克：TCMD)的首席運營官，並於2005年至2016年4月擔任首席財務官，該公司是一家治療淋巴水腫和慢性靜脈功能不全等慢性腫脹疾病的家庭治療設備的製造商和開發商。從2020年9月到現在，福克斯一直是一名財務顧問。在2004年加入TCMD之前，Folkes先生從1997年起擔任醫療設備公司Advanced Respiratory的首席財務官，直到2003年出售。在加入Advanced Respiratory之前，Folkes先生是安永律師事務所的審計高級經理。他曾擔任安永創業服務事業部高級經理，參與了大量美國證券交易委員會註冊、合併和收購。福克斯先生是一名註冊會計師，並在明尼蘇達大學卡爾森管理學院獲得會計學士學位。

蘭德爾·A·邁耶。邁耶先生自2015年4月起擔任董事首席運營官，並於2015年4月至2017年11月期間擔任我們的首席運營官。2009年1月至2015年4月，Meyer先生擔任Gel-Del Technologies，Inc.的首席運營官，同時負責Gel-Del的所有運營和營銷活動。在加入Gel-Del之前，Meyer先生擁有豐富的醫療器械行業管理經驗，包括擔任SoftScope Medical Technologies，Inc.的首席運營官和Tactile Systems Technology，Inc.的首席執行官。Meyer先生在Gel-Del擔任了多年的高級運營官，以及他在醫療器械行業多家公司擔任高管的長期經驗，這些都是他是否有資格在我們的董事會任職的重要因素。

約翰·F·多蘭。多蘭先生自2014年3月起擔任董事首席財務官，並於2014年3月至2017年11月擔任我們的首席財務官。自2013年3月以來，多蘭先生還一直擔任替代能源公司KRIO，Inc.和TerraCOH，Inc.的企業和知識產權法律顧問。自2019年6月以來，多蘭先生還擔任Traust IP Finance，LLC的總法律顧問。從2000年6月至2012年7月，Dolan先生是Fredrikson&Byron明尼阿波利斯律師事務所知識產權小組的股東，在那裏他專門為包括生物材料技術和產品在內的各種客户保護國內外專利和其他知識產權。在過去的五年中，Dolan先生還為幾家初創公司提供了知識產權資產保護以及新技術和企業發展的全方位諮詢服務。他在知識產權領域的廣泛職業生涯包括擔任美國專利商標局的專利審查員。Dolan先生作為本公司聯合創始人的角色，以及他在知識產權、併購、私募股權、公司治理、 和一般公司法方面的豐富經驗，是證明他有資格在我們的董事會任職的重要因素。

格雷戈裏 現金。卡什先生自2019年7月起擔任本公司董事。他在生命科學行業擁有超過35年的高級管理和/或關鍵銷售和營銷主管經驗，包括擔任上市和非上市心血管醫療設備公司的首席執行官或部門總裁。自2011年以來，他一直是明尼蘇達州明尼阿波利斯市Argent International LLC的首席執行官和主要所有者，這是一家他創建的諮詢公司，為生命科學行業的初創公司和老牌公司提供管理、營銷和財務諮詢服務。在創立Argent之前，Cash先生在領先的醫療設備公司擔任了30多年的高級管理或營銷職務，其中包括在波士頓科學公司工作5年，在美敦力公司工作14年以上。他的許多行業成就還包括廣泛的 和高水平的海外經驗，包括在英國、法國和意大利等歐洲國家的初創和成熟的國際醫療器械公司擔任首席執行官或高級營銷主管，以及擔任美敦力所有產品線的亞洲營銷經理數年。卡什先生在醫療器械行業擔任高管多年的經驗是他是否有資格在我們的董事會任職的重要因素。

大衞·戴明。戴明先生自2017年9月起擔任本公司董事。戴明先生在養老金、捐贈基金、家族理財室和高淨值投資者方面擁有超過35年的機構投資管理經驗。他目前擔任主街商業經紀公司Forward for Business的首席投資官，他於2020年1月加入該公司。從1997年1月至2016年10月，他在Arbor Capital Management，LLC擔任董事業務發展部長達19年之久。此後，他於2018年8月至2020年3月在另類投資平臺國商顧問公司擔任營銷和投資者關係部董事，並於2016年10月至2018年8月擔任非對稱資本管理公司業務發展部董事、首席合規官兼合夥人。在此之前，他曾在經紀和交易公司任職，包括美林、Paine Webber和Leuthold Weeden Capital Management，並是芝加哥期貨交易所的場內交易員。戴明先生在金融行業的豐富經驗是一個重要因素，證明他有資格在我們的董事會任職。

約瑟夫 賈斯珀。賈斯帕先生自2018年8月20日起擔任本公司董事。他是一名CFA，自2005年以來一直擔任機構投資公司弗米爾資本管理公司的首席執行官。2002年至2005年，Jasper先生在Piper Jaffray公司管理董事和董事固定收益戰略和市場營銷 。在2002年之前，他在幾家領先的投資銀行(包括U.S.Bancorp Libra和UBS PaineWebber)管理、構建和銷售固定收益和股票證券達20年之久。賈斯珀先生還擔任微網公司的董事會副主席和董事公司的董事，這兩家公司都是私有的 公司。他之前曾擔任過董事的首席顧問或首席顧問，服務於多個行業的許多運營和風險投資公司 。Jasper先生獲得了聖託馬斯大學的MBA學位，並在該大學擔任金融學兼職教授 。賈斯珀先生廣泛的融資和會計專業知識是證明他有資格 在我們的董事會任職的重要因素。

斯科特·約翰遜。約翰遜先生自2019年7月起擔任本公司董事。他是一名有執照的專業工程師，在生命科學行業擁有30多年的經驗。他一直是眾多製造商的跨職能工程、風險管理、設計控制、生產工程、質量控制、審計和FDA合規性方面的領導者。自2012年以來，他一直擔任戰略諮詢公司的總裁和主要所有者，該公司是他創建的一家生命科學諮詢公司，為應對FDA的重大挑戰提供客户服務。戰略諮詢的主要業務包括：飛利浦醫療集團除顫器產品的風險管理和上市後監控服務 ，巴克斯特和赫士睿聯合產品的風險管理和質量審計服務，輝瑞公司的子公司 ，聖裘德醫療集團植入式醫療器械的質量補救管理，Varuna Biomedical和工程學PMA提交的產品監管路線圖 。Johnson先生過去的長期工作 包括在SciMed Life Systems工作了五年，在PumpWorks工作了四年的系統工程、測試和合規聯絡員， 在波士頓科學公司擔任自動化生產和測試系統的Part 11合規項目經理。他在醫療器械生產方面的工程項目包括豐富的國內外設施經驗。約翰遜先生作為生命科學行業高管的多年經驗，以及在醫療產品設計和監管問題方面的專業知識，是證明他有資格在我們董事會任職的重要因素。

詹姆斯 馬丁。馬丁先生自2019年7月起擔任本公司董事。他是一名退休的註冊會計師(“CPA”) 和律師，他的職業生涯包括作為合夥人負責畢馬威在加利福尼亞州紐波特海灘辦事處的税務業務 。在這一角色中，他為不同行業的眾多客户提供並監督了税務服務的提交，其中包括畢馬威為其提供認證審計的客户。他保留了AICPA會員資格，擁有華盛頓大學的會計和法律學位，並在獎學金中獲得紐約大學的法律碩士學位。馬丁先生廣泛的會計專業知識 是證明他有資格在我們的董事會任職的重要因素。

羅伯特·魯德利厄斯。魯德利厄斯先生自2018年8月起擔任本公司董事。目前，他是來寶風險投資有限公司的首席執行官和董事經理，這是一家他在2001年創建的公司，為信息技術、通信、醫療技術和社交電子商務行業的早中期公司提供諮詢和諮詢服務。他也是MedicaMetrix，Inc.的聯合創始人、總裁兼首席執行官，該公司正在構建一個商業化引擎，將推出一系列醫療設備，旨在為未得到滿足的醫療需求提供變革性的醫療解決方案。從1999年4月到2001年5月被StarNet L.P.收購時，魯德利厄斯先生是Media DVX，Inc.的創始人兼首席執行官，這是一家初創企業，提供基於衞星的IP多播替代方案，通過模擬錄像帶向北美各地的電視臺、網絡和有線電視運營商傳輸電視商業廣告。1998年4月至1999年4月，Rudelius先生擔任Control數據系統公司總裁兼首席運營官，在此期間，Rudelius先生對軟件公司進行了重組和重新定位，將其定位為專業技術服務公司，從而成功地將公司出售給英國電信公司。從1995年10月到1998年4月，魯德利厄斯先生是AT&T公司(紐約證券交易所代碼：T)的子公司AT&T Solutions，Inc.的創始管理合夥人，並負責媒體、娛樂和通信行業業務。從1990年1月到1995年9月，魯德利厄斯先生是麥肯錫公司信息、技術和系統業務的合夥人, 在此期間，他領導了日本和英國的業務。魯德利厄斯先生在Arthur Andersen&Co.開始了他的職業生涯，在那裏他是該公司財務會計系統諮詢業務的領導者。 魯德利厄斯先生從2010年9月到2020年9月30日在Axogen，Inc.(納斯達克：AXGN)董事會擔任了十年的成員，之後他在審計委員會和薪酬委員會任職。Rudelius先生擁有西北大學凱洛格管理學院的MBA學位和明尼蘇達州聖彼得的Gustavus Adolphus學院的數學和經濟學學士學位。魯德利厄斯先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的行政領導能力和金融 經驗，尤其是在快速增長的技術業務方面，以及他作為董事上市公司的經驗。

我們的任何高管和董事之間沒有家族關係。

拖欠債務的 第16(A)節報告

《證券交易法》第 16(A)節要求我們的高管和董事以及持有我們普通股超過10%的人， 向美國證券交易委員會提交有關我們證券所有權和交易的報告，並向我們提供這些文件的副本。據公司所知，僅根據對2022財年提交給美國證券交易委員會的表格3、表格4和表格5的審查，適用於公司董事、高管和超過10%的實益所有者的所有此類備案要求都得到了遵守，但Folkes先生因確保備案代碼的行政問題而延遲提交表格3的情況除外。

董事會委員會

我們 有審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們的審計委員會由戴維·戴明、詹姆斯·馬丁和約瑟夫·賈斯珀三名獨立董事 組成，馬丁先生被視為美國證券交易委員會S-K規則所指的“審計委員會財務專家” 。我們的薪酬委員會由三名獨立董事組成，他們是大衞·戴明、斯科特·約翰遜和羅伯特·魯德利厄斯。我們的提名委員會由三名獨立董事組成，他們是格雷格·卡什、約瑟夫·賈斯珀和羅伯特·魯德利厄斯。

道德準則

我們 通過了一項適用於我們董事會、高管和其他員工的道德準則。我們的道德準則概述了我們採納的道德商業行為的廣泛原則，包括保密、利益衝突、公司機會、公開披露報告、保護公司資產和遵守適用法律等主題領域。任何人都可以通過書面請求向我們的主要辦事處免費獲取我們的道德準則副本，地址為：伊迪納工業大廈5251號，郵編55439。

董事 薪酬

非公司僱員的董事 將獲得董事的現金、股票或兩者的組合形式的費用。在2022財年，我們沒有向非員工董事支付任何現金薪酬。所有補償均以股票和RSU支付，其中1/2是在授予日期2021年10月1日以股票支付的補償，其餘RSU自授予之日起六個月內歸屬。在2022財年，我們的非僱員董事因其服務獲得以下報酬：每位非僱員董事 每年獲得40,000美元的聘用金；董事長額外獲得10,000美元；每位非僱員董事擔任常設委員會主席額外獲得5,000美元，以及每位非僱員董事在兩個或兩個以上委員會任職每年額外獲得2,500美元。

下表提供了在截至2022年3月31日的財年中，非僱員董事作為董事會成員向他們支付的薪酬信息：

第 項11.高管薪酬

根據美國證券交易委員會採納的規則， 該公司符合“較小的報告公司”的資格。因此，本公司提供了符合本公司作為較小報告公司的適用要求的 按比例調整的高管薪酬披露 。根據按比例釐定的披露義務，除其他事項外，本公司無須提供薪酬討論及分析或薪酬委員會報告，以及若干其他與高管薪酬有關的表格及敍述性披露。

截至2022年3月31日的財政年度(“2022財年”)，我們的 名高管(“名高管”或“NEO”)如下：

以下頁面提供了截至2022財年3月31日(“2022財年”)和2021財年3月31日(“2021財年”)我們任命的執行幹事的某些 薪酬信息。

彙總表 薪酬表

下表列出了有關我們指定的高管在2022財年和2021財年支付給或賺取的薪酬的信息。

Narrative 彙總薪酬表的披露

以下是對某些術語的討論，我們認為這些術語對於理解薪酬彙總 表中披露的信息是必要的。

基本工資

公司被任命的高管因向公司提供服務而獲得基本工資，這在他們各自的僱傭協議中有規定。支付給每位指定高管的基本工資旨在提供反映高管技能、經驗、角色和責任的固定薪酬組成部分 。從2020年4月1日至2021年9月8日，賴先生領取了10萬美元的基本工資，並上調至275,000美元，自2022年9月1日起生效。Folkes先生於2021年4月14日加入公司，起薪為19萬美元/年，自2022年9月1日起上調至24萬美元/年。邁耶先生於2021年9月1日加入公司，擔任首席運營官，他的基本工資為每年22萬美元。

獎金

2021年11月，公司為其高管和員工制定了獎金計劃，業績目標基於總收入。 如果公司實現了業績目標，每位員工將獲得相當於其工資一定百分比的獎金。 公司意識到業績目標將無法實現，因為公司銷售其主導產品Spryng™的能力有限，因為它沒有分銷商和其他供應商在購買公司產品之前需要審查的犬類和馬類研究。薪酬委員會認定，業績目標不切實際，且不是本公司目前的合適目標。薪酬委員會認為，高管和其他員工在將公司從一家初創公司轉變為一家創收公司方面做了出色的工作。因此，薪酬委員會向高管和其他員工發放了可自由支配的獎金。薪酬委員會在2022財年向賴先生、福克斯先生和邁耶斯先生發放了可自由支配的獎金，金額分別為20,000美元、100,000美元和30,000美元。 在提交截至2022年3月31日的10-K財年文件之前，公司不會向被任命的高管支付這些獎金。

公平薪酬

我們的 薪酬委員會管理我們2020年的股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)，並批准向員工授予股票期權、限制性股票單位和其他類型的股權獎勵的金額和適用條款，包括 任命的高管。股權激勵計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)和股票紅利獎勵(所有這類獎勵，統稱為“股權獎勵”)，儘管激勵性股票期權只能授予員工。

根據Folkes先生的僱傭協議條款，公司於2021年4月14日向Folkes先生發放了34,000個RSU。這些RSU在三年內進行歸屬，其中10,000個RSU在2022年1月1日歸屬，10,000個RSU在2023年1月1日歸屬，14,000個RSU在2024年1月1日歸屬 。此外，這些RSU贈款以Folkes先生繼續受僱於公司為條件。

2021年9月9日，薪酬委員會向我們提名的高管頒發了RSU，以表彰他們在協助公司完成公開募股方面的出色表現。在此次公開募股中，公司籌集了1,120萬美元的總收益，並將其普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市。被提名的高管獲得了以下RSU贈款(“2021年11月RSU贈款”)：賴先生-150,000 RSU，Folkes先生-54,000 RSU和Meyer先生-65,000 RSU。這些RSU 分三期歸屬，其中1/3歸屬於2022年3月31日，1/3歸屬於2023年3月31日，1/3歸屬於2024年3月31日，基於繼續受僱於本公司 。

有關選項和RSU的授予日期公允價值的 ，請參閲上面的薪酬摘要表。

額外津貼

我們 為我們指定的高管提供醫療保險，其基礎與向其他符合條件的員工提供這些福利的基礎相同。 我們為所有符合條件的員工提供401(K)計劃。該公司還向其任命的高管提供與向所有員工提供的相同 基礎上的其他福利，包括休假和帶薪假期。

2022財年結束時未償還的 股權獎勵

下表列出了每個被任命的執行幹事截至2022年3月31日的未償還股權獎勵的信息。所有期間的 期權獎勵和每股金額反映了我們的4取1反向股票拆分，該拆分於2020年12月29日生效。市值基於2022年3月31日2.04美元的收盤價。

執行 僱傭協議

之前的 僱傭協議

本公司於2019年10月1日與黎智英訂立聘用協議(“2019年協議”)，擔任本公司 行政總裁，任期3年。黎先生的年度基本薪金最低為100,000元或董事會釐定的該等較高數額。賴先生可於十(10)天前發出書面通知，不論是否有理由被解僱。黎先生 有資格領取董事會釐定的酌情花紅，並有資格享有向類似任期的管理人員提供的所有僱員福利 。他的2019年協議包含慣常的保密和競業禁止條款，這些條款在他終止在本公司的僱傭關係後的一年內仍然有效。如下文所述，黎先生的2019年協議於2021年11月10日被 新的僱傭協議取代。

公司於2021年4月14日與Robert Folkes簽訂僱傭協議(“2021年4月協議”)，擔任公司首席財務官。僱傭協議的期限約為兩年零九個月，於2024年1月31日終止。福克斯先生的年薪為19萬美元，他有資格獲得最高可達基本工資的50% 根據薪酬委員會制定的業績目標的實現情況。他可以在提前十(10)天書面通知後，無論是否有原因，均應予以終止。他的僱傭協議包含慣常的保密條款和競業禁止條款，這些條款在他終止與本公司的僱傭關係後有效期為一年。如下所述 Folkes先生2021年4月協議於2021年11月10日被新的僱傭協議取代

當前的 僱傭協議

自2021年11月10日起，本公司與黎先生簽訂了新的僱傭協議，取代了他的2019年協議；與Folkes先生簽訂了新的僱傭協議，取代了他的2021年4月協議。此外，公司與Randall Meyer簽訂了新的僱傭協議，自2021年11月10日起擔任公司首席運營官。除了工資和遣散費外， 僱傭協議基本相似。

所有這些僱傭協議都將於2024年9月30日到期。賴先生、Folkes先生及Meyer先生的年基本薪金分別為275,000元、240,000元及220,000元，可由董事會薪酬委員會決定不時增加或減少。僱傭協議還規定了由薪酬委員會確定的目標年度獎金。 除了年薪和獎金外，僱傭協議還規定高管有權 參加公司為高級管理人員制定的任何股權和/或長期薪酬計劃，以及公司的所有退休、團體人壽、健康和殘疾保險計劃以及任何其他員工福利計劃。

僱傭協議規定，公司可隨時因任何原因(如僱傭協議中的定義)或無故解僱高管。如果執行幹事因某種原因被解僱，他將獲得到解僱日為止的薪金，以及任何未付費用和應計但未使用的假期/帶薪假期(“應計債務”)的補償。如果該高管 被公司無故終止僱用，在執行任何和所有針對公司的索賠或 針對公司的潛在索賠之後，該高管將有權在終止日期後10天內一次性獲得遣散費、其應計但未支付的獎金， 以及終止日期前所欠的任何應計債務。 福克斯先生將獲得相當於其基本工資6個月的遣散費。賴先生和邁耶先生將分別獲得相當於一個月基本工資的遣散費 。如果高管因其死亡或殘疾而被終止僱傭關係， 該高管或其遺產將獲得截至終止之日的補償、應計和未付獎金(如有)和應計債務 至終止之日。

每名高管都必須同意競業禁止、不徵求意見和保密義務。保密契約 是永久的，而競業禁止和競業禁止契約在新的僱用協議期間和執行幹事離職後的12個月內適用。

潛在的 11月RSU撥款項下的控制權變更或無故終止付款

Lai先生、Folkes先生和Meyer先生的 僱傭協議不包含任何條款，規定如果控制權發生變化，加快支付任何工資或獎金。根據我們的股權激勵計劃於2021年9月9日授予賴先生、Folkes先生和Meyer先生以及於2021年4月14日授予Folkes先生的RSU授予包含規定在公司控制權發生變更時加快RSU歸屬的條款(該術語在股權激勵計劃中定義)。此外，如果賴先生、Folkes先生或Meyer先生被無故解僱，如果高管繼續受僱，本應在終止一週年當日或之前歸屬的任何RSU應被加速並被視為已歸屬於終止日期。任何未按上述方式歸屬的基於時間的限制性股票不得轉讓，並將在指定的 高管終止受僱之日被沒收。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

截至2022年6月1日(“創紀錄日期”)，我們有9,988,361股普通股已發行和流通。下表 列出了截至記錄日期，我們的董事、我們指定的高管、我們的董事和高管作為一個整體，以及我們所知的持有我們已發行普通股5%以上的實益所有者的普通股的實益所有權的信息。除非另有説明，否則我們每位董事、高管和持有超過5%已發行普通股的實益所有人的營業地址為：c/o PetVivo Holdings，Inc.，Edina Industrial Blvd.5251，Edina， MN 55439。除另有説明外，每個人對本公司普通股股份擁有獨家投票權和投資權。除另有説明外，受益所有權包括對普通股股份的直接權益。

如本節所用，證券的“受益所有權”一詞由1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則13d-3定義，包括關於證券的唯一或共享投票權(包括投票權或直接投票權)和/或通過 任何合同、安排、諒解、關係或其他方式與證券有關的獨家或共享投資權(包括處置或直接處置的權力)，並在適用的情況下遵守社區財產法。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則規定，通過行使當前可行使或可在表格日期起60 天內行使的股票期權或認股權證而獲得的普通股被視為由其持有人實益擁有。在符合社區財產法的情況下，上表中所列的個人或實體對我們普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權，該普通股由他們實益擁有。

*低於1%。

第 項13.某些關係及相關交易和董事獨立性

以下是自2020年4月1日以來本公司與其高管、董事、董事提名人、主要股東和關聯方之間的交易摘要，涉及金額超過12萬美元或本公司選擇自願 披露。

大衞 馬斯特

附註 和和解協議

自2020年9月1日起，本公司與董事旗下的馬斯特斯訂立兩項債務清償協議，以(I)對本公司全資附屬公司Gel-Del於2013年9月5日、2014年2月11日及2014年8月14日發行的若干未償還本票(“本票”)作出修訂，本金為65,700美元及(Ii)本金為195,000美元的本票(“本票”)；這代表欠馬斯特斯博士的應計工資。修訂按與最初訂立的相同條款將未償還票據延長最多兩年和 。本公司還與馬斯特斯博士簽訂了和解和全面解除協議(“和解協議”)，規定對馬斯特斯博士針對公司及其子公司可能已經、目前可能擁有或可能收購的任何和所有過去的索賠、損害賠償、判決、訴訟因由和債務進行和解和全面免除，包括但不限於與以下方面有關的任何索賠：(A)公司或其業務的所有權、運營、業務或財務狀況，(B)任何期票、貸款、合同、協議或其他安排，無論是口頭還是書面的， 包括馬斯特斯博士及其聯營公司與本公司於2020年9月1日或之前訂立或確立的所有未付利息費用、滯納金、罰款或任何其他費用，或(C)本公司聘用馬斯特斯博士(直接與違反修訂、説明或諮詢協議有關的索賠除外)。

自2020年10月15日起，吾等與David B.Master訂立票據轉換協議，其中David B.Master同意將其未償還本金金額192,500美元外加3,500美元轉換費的本票 轉換為單位(“單位”)，單位由一股本公司普通股及一份購買一股普通股的認股權證組成，作為本公司公開發售單位的一部分。

於本公司於2021年8月13日公開發售結束時，票據轉換為43,556個單位，其中包括43,556股本公司普通股及可購買43,556股本公司普通股的認股權證。這些認股權證的行使價為每股5.625美元，將於2026年8月13日到期。本公司還償還了修訂項下的未償還餘額，截至公開發售截止日期為25,954美元 。

截至2022年5月11日，本公司相信已完全履行其對馬斯特斯博士的所有義務。然而， 公司收到代表David Masters博士的律師的通信，其中聲稱公司違反了與David Master博士簽訂的和解協議和諮詢協議，並根據這些協議欠他額外的款項。本公司認為馬斯特博士的指控毫無根據，並已聘請法律顧問對這些指控作出迴應。本公司 不認為此事會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

認股權證

於2020年9月4日，本公司向David Master授予30,000股普通股的認股權證，價值96,000美元，用於生產和製造諮詢服務，價格為每股1.40美元，在截至2020年12月31日的四個月內按月等額授予，為期5年，自授予日期起計。

John{br]賴

2019年12月16日，PetVivo、John Lai、Wesley Hayne和Edward Wink簽訂了託管協議(“託管協議”) ，取代了雙方之前於2017年6月7日簽署的託管協議。根據託管協議，託管代理 以託管方式持有以賴先生名義登記的本公司普通股254,018股，當 (I)PetVivo獲得至少5,000,000美元的股權融資及(Ii)PetVivo在納斯達克、紐約證券交易所或同等證券交易所上市時，將釋放該等股份。這一條件於2021年8月13日得到滿足，股票被釋放給賴先生。

於2020年2月，本公司根據賴俊華以無現金方式轉換已發行認股權證 發行15,349股普通股，以換取42,188股普通股，行使價為每股1.48美元。

於2020年10月30日，黎先生根據認股權證的無現金轉換功能，按每股1.33美元的行使及換算價，按無現金基準將42,188份認股權證轉換為普通股，換股價格為每股1.33美元。2021年1月，賴先生根據認股權證的無現金轉換功能，按每股1.33美元的行使及換股價，按無現金基準，將42,188份認股權證轉換為普通股，換股價格為每股1.33美元。

於2021年5月，黎先生根據認股權證無現金轉換功能，按每股1.33美元的行使及換股價，按無現金基準將42,188份認股權證轉換為普通股。

第 項14.主要會計費用和服務

下表列出了在截至2022年3月31日和2021年3月31日的兩個會計年度中，保誠為審計公司年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及保誠在這兩個期間提供的其他服務的費用：

審核 費用。審計費用包括與審計我們的年度經審計財務報表和審查我們的季度未經審計財務報表有關的專業服務費用，或通常由會計師在這些時間段內提供的與法律和法規備案有關的服務費用。

審計相關費用 。未發生的與審計相關的費用將包括在“審計費用”項下披露的費用之外，與審計或財務報表審查業績 合理相關的服務的費用。

税 手續費。未發生的税費將包括税務合規、税務諮詢和税務規劃工作的專業服務費用 。

所有 其他費用。未發生的所有其他費用將包括上述服務以外的產品和服務費用 。

預審批政策和程序

在聘請我們的會計師提供某項服務之前，我們的董事會會對要提供的服務進行估算。 上述所有服務都是由董事會按照其程序批准的。

第四部分

第 項15.證物、財務報表附表

包括第8項中的

*在此提交

+ 表示補償計劃

第 項16.表格10-K總結

不適用 。

第 項17.

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由經正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

PETVIVO 控股公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 股東和董事會

Petvivo控股公司

關於合併財務報表的意見

我們 審計了Petvivo Holdings，Inc.(本公司)截至2022年和2021年3月31日的合併資產負債表，以及 截至2022年3月31日的兩個年度內各年度的相關合並經營報表、股東權益(虧損)和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年和2021年3月31日的財務狀況。以及截至2022年3月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

解釋性第 段--持續關注

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註14所述，本公司於截至2022年3月31日止年度錄得經常性虧損。 截至2022年3月31日的年度，公司淨虧損5,014,995美元，經營活動中使用的現金淨額為4,174,957美元； 截至2022年3月31日，公司累計虧損63,126,421美元。這些因素令人對該公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。附註14也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

我們 未確定需要溝通的任何關鍵審計事項。

PETVIVO 控股公司

合併資產負債表