根據規則424(B)(3)提交

註冊號碼333-265532

招股説明書

美國能源公司。

19,905,736股普通股

本招股説明書涉及在此列名的出售股東轉售19,905,736股美國能源公司普通股，每股面值0.01美元， 我們稱為我們、我們、本公司、註冊人或美國能源公司，代表根據某些買賣協議向出售股東發行的普通股 ，在招股説明書摘要-購買和銷售協議中有更詳細的描述。從第3頁開始。從第16頁開始，在“出售股東”一節中更詳細地介紹了出售股東。

本招股説明書中所述的普通股可由本招股説明書中提及的出售股東不時發售，但我們對本招股説明書所涵蓋股份的登記並不意味着出售股東將發售或出售任何 股份。出售股東可以在從第19頁開始的標題“分配計劃”下描述的各種交易中提供和出售股票，包括在任何證券交易所、市場或設施上交易我們的普通股，以私下協商的交易或以其他方式以出售時的市場價格、與該等市場價格相關的價格或按談判價格進行交易。我們既沒有基礎來估計我們的普通股最終將由出售股東出售的股份數量，也沒有估計該等股份將以何種價格出售。

每個出售股東都是由我們的董事會成員等人控制的實體。

我們 不會出售本招股説明書涵蓋的任何證券，也不會從出售股票的 股東出售此類股票中獲得任何收益。我們代表出售的股東登記普通股。我們承擔與普通股股份登記有關的所有費用 ，但出售股東發生的所有出售和其他費用，包括因出售或處置股份而產生的佣金和折扣(如有)，將由該等股東承擔。

出售此類證券的銷售股東和中介機構可被視為《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)關於本協議所提供證券的 含義內的“承銷商”，任何實現的利潤或收取的佣金均可被視為承銷補償。

此外，根據證券法第144條的規定，本招股説明書所涵蓋的任何證券均可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“USEG”。2022年6月22日，我們普通股的收盤價為每股3.61美元。

投資我們的證券涉及風險。在作出投資我們證券的任何決定之前，您應仔細考慮本招股説明書第10頁開始的“風險因素” ，並在本文引用的文件中列出。

我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年6月23日。

目錄表

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“該委員會”)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書涉及本招股説明書中列出的出售股東轉售最多19,905,736股我們的普通股。

我們 不會從出售股東轉售任何股份中獲得任何收益。我們已同意支付與出售股東提供的股份登記相關的費用。

在作出投資決定之前，您 應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，包括所有在此或以引用方式併入的文件，同時 還應閲讀《在哪裏可以找到更多信息》和《通過引用併入文件》一節中描述的其他信息。

本招股説明書並未包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或我們在此提供的證券的更多信息 ，您應該參考該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲取該註冊聲明，如下所述 在“在哪裏可以找到更多信息”。

您 應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。本招股説明書及隨附的任何招股説明書補編不是要約出售或邀約購買除與其相關的證券以外的任何證券，也不是要約或邀請在任何司法管轄區向在該司法管轄區進行要約或邀約購買證券的任何人購買證券。 您應假定本招股説明書或任何招股説明書補編中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，只是截至該等文件的日期為止是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們 將在本招股説明書 作為其組成部分的註冊説明書生效後的修正案中披露本公司事務中的任何重大變化，或作為招股説明書補充文件或未來提交給美國證券交易委員會的文件，以供參考併入本招股説明書。我們並不暗示或通過提交本招股説明書來表示美國能源公司或其業務、財務狀況或經營結果在本招股説明書正面的日期之後沒有變化 或者本招股説明書中的信息在該日期之後的任何時間都是正確的。

持有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書中使用了我們的徽標以及我們的一些商標和商號。本招股説明書還包括歸他人所有的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®、™和SM符號。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利 ，也不會在適用法律下最大限度地主張其他知識產權的所有者 他們的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書中包含的所有信息負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道 關於本招股説明書中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的估計，尤其是由於它們與預測有關，涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響，並可能根據各種因素而發生變化， 包括在本招股説明書第10頁開始的題為“風險因素”的章節中討論並通過引用併入其中的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和 估計大不相同。本文中包括的一些市場和其他數據，以及競爭對手與美國能源公司有關的數據，也是基於我們的善意估計。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及：

除非另有説明，本招股説明書中的所有 美元金額均以美元表示。

在作出購買我們證券的投資決定之前，您 應閲讀完整的招股説明書。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，或通過引用併入本招股説明書中的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是在題為“風險因素”的章節中討論並通過引用併入本公司證券的風險，以及通過引用併入此處的財務報表和説明，以及通過引用併入此處的其他信息。以下摘要以本招股説明書中其他地方的詳細信息為限。

概述

美國能源公司是一家成立於1966年的懷俄明州公司。我們是一家獨立的能源公司，專注於收購和開發美國大陸的石油和天然氣生產資產。我們的業務活動目前主要集中在德克薩斯州西部、德克薩斯州南部、墨西哥灣沿岸、落基山脈和中大陸。

我們的工作權益因項目而異，並可能根據我們的租賃和運營協議的條款而隨時間發生變化。這些項目 可能導致在未來三到五年內鑽探大量油井，這取決於大宗商品價格和為支出提供資金所需的資本資源。我們還在積極尋求潛在的勘探、開發和生產階段的石油和天然氣資產或公司的收購。

我們在勘探和開發不同階段的石油加權前景的不同地理和地質組合中擁有工作利益 。勘探階段包括從地質和地球物理填圖到租賃、勘探鑽探和開發等階段。本公司自行或與潛在合作伙伴共同參與勘探階段，以擴大其石油和天然氣租賃所有權基礎。

我們 歷來通過非運營商的商業模式勘探和生產石油和天然氣。作為非運營商，我們依賴我們的運營夥伴來提議、許可、鑽探、完成和生產油氣井。在鑽井之前，運營商 為指定油井的所有石油和天然氣權益所有者提供按比例參與鑽井和完井成本和收入的機會。我們的運營合作伙伴還生產、運輸、營銷並負責所有石油和天然氣生產。隨着2020年和2022年的最近收購，我們現在運營着大約91%的生產。

運營和戰略計劃

我們 最近完成了對收購資產的收購(如下所述)，並計劃在石油和天然氣行業尋求更多機會，包括但不限於進一步收購資產、與現有和新的行業合作伙伴參與其勘探和開發項目、收購現有公司以及購買石油生產資產。 此外，我們計劃通過對收購的已運營閒置油井進行修井以使其恢復生產來提高產量。

我們業務戰略的關鍵 要素包括：

庫存 採購協議

於2022年1月5日(“成交日期”)，吾等完成了本公司先前於2021年10月4日簽訂的 該等三份獨立買賣協議(經修訂至今的“購買協議”)所擬進行的收購(“完成”)，其中每一項均為(A)Lubbock Energy Partners LLC(“Lubbock”)；(B)Banner石油天然氣有限責任公司(“Banner Oil”)、伍德福德石油有限責任公司(Woodford Petroleum LLC)(“伍德福德”)和Llano Energy LLC(“Llano”，與Banner Oil和Woodford共同稱為“Sage Road”)，以及(C)Synergy Offshore LLC(“Synergy”，與Lubock和Sage Road共同稱為“賣方”)。

根據購買協議，我們從賣方手中收購了某些石油和天然氣資產，代表着位於落基山脈、西得克薩斯州、鷹灘和中大陸的運營、生產和石油加權資產的多元化傳統投資組合 。收購還包括與收購資產有關的某些油井、合同、技術數據、記錄、個人財產和碳氫化合物(連同收購的石油和天然氣資產，統稱為“收購資產”)。

收購資產的收購價為(A)125,000美元現金和6,568,828股我們的普通股，對於Lubbock；(B)1,000,000美元 現金，償還350萬美元的負債(根據與第三方貸款人達成的信貸協議借入的資金償還這些金額)，6,790,524股普通股，以及某些對衝的創新，截至成交日，Sage Road的市值損失約為310萬美元；和(C)125,000美元現金和6,546,384股普通股 ，至於Synergy。所有收購協議下的總收購價為125萬美元現金、19,905,736股普通股(“PSA股份”)、償還350萬美元債務以及上文討論的套期保值 。初始基本收購價仍然取決於交易完成後的慣常週轉資金和其他調整。

每份購買協議要求公司將500,000美元的保證金存入第三方託管(總計150萬美元)(“保證金”)。 保證金在成交時被釋放，用於支付所收購資產的部分購買價。

鑑於收購資產的完成，於2022年1月5日，我們與賣方簽訂了各種相關協議，包括如下討論：

註冊 權利協議

每位賣方(Lubbock、Banner Oil、Woodford和Llano以及Synergy)和本公司於2022年1月5日(“RRA”)簽訂了註冊權協議(“RRA”)。根據《風險評估》，我們同意：

● 利用我們商業上合理的努力，根據證券法編制和提交一份初始擱置登記聲明，涵蓋 在訂立RRA之日後30天或之前轉售所有可向賣方發行的普通股股票，並採取商業合理努力，使該初始擱置登記聲明不遲於提交日期後60 天(如果委員會進行了“全面審查”，則為本招股説明書的一部分)之後的第90天生效；以及

● 向賣方提供與我們未來可能進行的註冊聲明和/或 未來註冊產品相關的某些附帶註冊和參與權，但受某些排除和例外情況的限制。

我們 同意承擔此類登記聲明的全部費用，並無限期地保持其效力，只要任何賣方持有其中包括的任何 普通股。RRA包含當事人的慣常賠償義務，並要求我們在RRA仍然存在的情況下采取商業上合理的努力，以允許規則144可用於出售與成交相關的可發行普通股的賣方股份。RRA將一直有效，直到每個 賣家不再持有任何與成交相關的可發行普通股。

RRA要求賣方遵守證券法關於出售任何登記股票的招股説明書交付要求，並在任何時候不得出售任何股份，我們通知此類賣方，此類登記聲明不能再用於出售此類股份。

提名 和投票協議

在交易結束時，我們和每一位賣方簽訂了提名和投票協議。根據提名及投票協議， 我們須(A)將董事會(“董事會”)的董事人數由五人增至七人，(B)促使一名成員辭職或從董事會免職，及(C)委任一名由Lubbock、Synergy及Sage Road(各為“提名方”)指定的人士進入董事會，結果是，截至截止日期， 董事會須由以下成員組成：(I)每一提名方指定的一名人士(每名“賣方提名人士”) 和(Ii)四名現任董事會成員。提名及投票協議所規定的所有該等行動已於提名及表決協議完成前或同時進行，包括委任獲盧伯克指定為董事首席執行官兼本公司董事長的盧博克首席執行官John A.Weinzierl先生；(B)獲Sage Road指定為董事間接擁有人的Sage Road Capital LLC的管理合夥人Joshua Batchelor先生；及(C)獲協同集團指定為本公司董事的協同集團首席執行官杜安·H·金先生。

提名及表決協議還規定，每一提名方將有權指定兩名被提名人(只要該提名方持有本公司已發行普通股至少15%)和一名被提名人 (只要該提名方持有至少5%的本公司普通股)，在任何股東大會上被任命 ，或在任何股東大會上通過任何同意採取行動而無需本公司股東會議。提名和表決協議還要求 董事會將這些被提名人列入董事名單，以供在將任命董事的每次股東大會上任命， 並採取其他行動，確保該等人士由本公司股東選舉進入董事會。

如果 任何提名方的賣方被提名方因任何原因停止在董事會任職，則該賣方被提名方將被 賦予權利委任另一位人士進入董事會，該另一位人士應根據本公司章程賦予董事會的填補空缺的權力 填補空缺 。

儘管有上述規定，如任何人士為喪失資格 人士，則無須將該人士列為董事會選舉或委任的被提名人。“喪失資格人士”是指董事會合理地認定，提名、選舉或任命或保留此人進入董事會將(A)違反納斯達克的上市規則或美國證券交易委員會的規則和規定，(B)由於此人的過去、從屬關係或其他原因，對公司聲譽造成負面影響， 對公司完成未來交易的能力產生負面影響，或根據適用的證券法取消公司進行任何發售的資格。或(C)違反董事會對本公司或其股東的受託責任；但前提是，如果董事會合理地認定任何人因上述原因不適合擔任董事會成員， 則適用的提名方有權指定替代人選或替代人選。

此外 儘管有上述規定，非提名方董事和提名方董事必須按照納斯達克規則的要求在“獨立”董事和非“獨立”董事之間分配，以使公司繼續遵守適用的“納斯達克”規則 。

每名賣方指定人士有權獲得與董事會其他成員一樣的董事費用報銷、提拔、免責、賠償和保險，以及因出席董事會會議或該賣方指定人員 為董事會成員的任何委員會(如有)的會議而產生的有據可查的合理自付費用的報銷。吾等亦同意在每名賣方提名人士於董事會任職結束後至少六年的期間內，繼續維持有關每名賣方提名人士在董事會任職的董事及高級職員責任保險。

在任何時候，當Lubbock持有本公司至少5%的已發行普通股，且其任命人為John A.Weinzierl時，每名 賣方必須指示其在董事會的任命人投票贊成任命Weinzierl先生為董事會主席。

於提名及表決協議期間，每名賣方同意投票表決其以任何方式持有的所有本公司證券 ，以提名及推選(及如適用，留任)每名賣方提名人士為本公司董事會成員，並進一步不罷免任何賣方提名人士，除非該人為喪失資格人士。

協議自成交日期起生效，直至(A)各方(本公司及各賣方)雙方同意之日；及(B)賣方不得擁有本公司已發行普通股至少5%之日； 受終止後若干權利及義務所規限。一旦賣方的持股比例降至公司已發行普通股的5%以下，它就不再有權根據提名和投票協議提名任何人，即使該賣方的持股比例在未來增加到公司普通股的5%以上。

我們面臨的風險

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細考慮下面總結的風險。風險在本招股説明書的“風險因素”部分進行了更全面的討論，並以引用的方式併入其中。這些風險包括但不限於以下風險：

企業信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦390套房白令博士675號，郵編：77057，電話號碼是(303)993-3200。

有關我們的更多信息，請訪問我們的網站：https://usnrg.com.我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息 合併到本招股説明書中，您不應將我們網站上的任何信息或可以通過我們網站訪問的任何信息 作為本招股説明書的一部分。

產品

在 本招股説明書中，除非另有説明，否則我們普通股和其他股本的股份數量以及基於此的其他信息 是截至2022年6月23日的，不包括：

此外，除另有説明外，本招股説明書中的所有信息：

前瞻性陳述

本招股説明書包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述，包括《證券法》第27A條、《交易法》第21E條以及修訂後的《1995年私人證券訴訟改革法》。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動、業績或成就的水平 與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就 大不相同。

在 某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“潛在”、“將會”、“繼續”等術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，在本招股説明書其他部分的“風險因素”和 中列出並通過引用併入的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的， 實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性的 聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本文中的那些文件，以及我們已向美國證券交易委員會提交的作為註冊説明書證物的那些文件，本招股説明書是其中的一部分，完全 並且有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與 這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。

本招股説明書中的前瞻性陳述(通過引用併入本文)代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。 我們預計後續事件和發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您 不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本招股説明書日期之後的任何日期我們的觀點。

本招股説明書中的前瞻性陳述以及通過引用併入本招股説明書的例子包括：

您 還應仔細考慮在本招股説明書的“風險因素”和其他章節中引用的陳述，以及我們以引用方式併入的文件和任何招股説明書附錄，這些陳述涉及 可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的不同的其他事實。我們提醒投資者不要過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述，以及我們通過引用併入的文件。除非法律另有要求，否則我們不承擔 公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展 還是其他原因。

風險因素

在 作出投資決定之前，您應考慮本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的“風險因素”，包括在我們最新的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度報告第I部分第1A項下的題為“風險因素”的章節中，我們隨後提交了Form 10-Q季度報告和Form 年度報告，根據證券 法案或交易法提交的後續文件和報告可能會不時對其進行修訂、補充或取代，這些文件和報告均通過引用併入本招股説明書中， 以及下文所述的風險。有關詳細信息，請參閲“通過引用合併某些文檔”。由於這些風險中的任何一種，我們證券的市場或交易價格都可能下跌。此外，請閲讀本招股説明書中的“前瞻性陳述” ，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素，以及本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述 。

此處提供的證券具有很高的投機性，只應由有能力失去對我們的全部投資的人購買。在決定成為我們普通股的持有者之前，您應該仔細考慮以下風險因素和通過引用併入本招股説明書中的前述風險因素和其他信息。我們面臨的風險和不確定性不只是這些合併文件中描述的風險和不確定性，還包括下面描述的風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性 也可能影響我們的業務運營。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務和財務業績可能會受到很大程度的負面影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。

石油、天然氣液體(NGL)和天然氣價格波動很大，這類商品的價格在過去和將來都會下降，對我們的業務、財務狀況或經營結果以及我們履行資本支出義務或目標和財務承諾的能力產生不利影響。

石油價格以及天然氣和天然氣價格對我們的收入、盈利能力、現金流、流動性、獲得資本的渠道、我們儲量的現值和質量、我們業務的性質和規模以及我們未來的增長率都有很大影響。石油、天然氣、天然氣和天然氣都是大宗商品，因此，它們的價格會因供需的相對微小變化而出現較大幅度的波動。近年來，石油和天然氣市場一直不穩定。這些市場未來可能會繼續波動。此外，石油價格和天然氣價格不一定相互直接波動。 原油價格在過去五年中經歷了大幅波動，在2020年初，每桶石油價格跌至20美元以下，部分原因是最近的全球新冠肺炎疫情導致全球需求減少，隨後在俄羅斯入侵烏克蘭後，油價在2022年3月初飆升至每桶120美元以上，最近的交易價格約為每桶100-115美元。石油和天然氣的市場價格長期處於低位，或石油和天然氣的市場價格進一步下跌，可能會導致資本支出進一步減少，並將對我們的業務、財務狀況和流動性造成不利影響。此外，較低的石油和天然氣價格已經並可能在未來導致我們的股票價格下跌。在截至2020年12月31日的年度內，每日WTI石油現貨價格從每桶63.27美元的高點到每桶的低點(36.98美元)不等，NYMEX天然氣Henry Hub的現貨價格從每桶3.14美元的高點到每桶1.33美元的低點不等。截至2021年12月31日的年度內, 每日WTI石油現貨價格從每桶85.64美元的高點到每桶47.47美元的低點不等，NYMEX天然氣亨利樞紐的現貨價格從每桶23.86美元的高點到每桶2.43美元的低點不等。在截至2022年3月31日的季度內，西德克薩斯中質原油的每日現貨價格從每桶123.64美元的高點到每桶75.99美元的低點不等，紐約商品交易所的天然氣Henry Hub現貨價格從每桶6.7美元的高點到每桶3.73美元的低點不等。

我們收到的石油和天然氣價格下跌 也會對我們為資本支出融資、進行收購、籌集資本和履行財務義務的能力造成不利影響。此外，價格下跌可能會減少我們能夠以經濟方式生產的石油和天然氣數量，以及該生產預計未來的現金流，從而對我們已探明儲量的數量和 現值產生不利影響。除其他事項外，我們儲備金額或現值的減少可能會限制我們可用的資本 ，而其他資本來源的可用性很可能在很大程度上取決於儲備的估計數量 和價值。

如上所述，石油、天然氣和天然氣是大宗商品，因此，它們的價格會隨着供需的相對較小的變化而出現較大的波動。從歷史上看，大宗商品市場一直不穩定。油價持續下跌的持續時間延長，或價格進一步下跌，將對我們產生進一步的不利影響。我們收到的任何未來生產的價格 以及從我們的非運營生產運營商收到的價格以及此類生產的水平，將繼續取決於 許多因素，包括以下因素：

石油、天然氣或天然氣價格下跌 不僅會減少我們的收入，還會減少我們和我們物業的運營商能夠經濟地生產的石油、天然氣和天然氣的數量。如果未來天然氣、天然氣或石油價格下跌，我們的未運營油井和/或我們自己的任何油井可能會被迫關閉，勘探和開發計劃可能需要推遲或放棄。因此，我們可能不得不大幅下調我們的 估計已探明儲量，每一次調整都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

出售股東出售大量普通股可能會導致我們的普通股價格下跌 ，並使我們未來更難出售股權。

在此登記的普通股約佔本公司已發行普通股的77.5%，在本招股説明書生效後，根據本招股説明書登記的19,905,736股普通股可立即不受限制地在公開市場轉售。登記股票相當於我們普通股的相當數量的 股票，如果同時或同時在市場上出售，可能會在註冊聲明仍然有效期間顯著壓低我們普通股的市場價格 ，還可能影響我們未來以我們認為合理或適當的時間和價格籌集股本的能力。

我們 不會從本招股説明書涵蓋的出售股東出售普通股的任何收益中獲得任何收益。

我們 正在登記之前向出售股東發行的普通股，以便在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股 。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益 。

通過我們通過發行證券獲得融資和履行義務的努力，股東 可能會被大幅稀釋。

只要有可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們認為 非現金對價將包括我們的普通股、優先股或認股權證，以購買我們的普通股股份。 我們的董事會有權在沒有股東採取行動或投票的情況下， 遵守納斯達克的要求，即任何交易通常需要股東批准才能導致發行超過我們當時已發行普通股的20%或相當於我們當時已發行普通股的20%以上的投票權 股票，但某些例外情況除外。發行全部或部分授權但未發行的普通股、優先股或認股權證，以購買該等普通股。此外，我們可能會嘗試通過出售我們普通股的股票來籌集資金，可能會在未來以低於市場的價格出售。這些行動將導致現有股東的所有權 權益被稀釋，並可能進一步稀釋普通股賬面價值，這種稀釋可能是實質性的。此類發行 還可能有助於增強現有管理層維持對我們的控制的能力，因為股票可能會發行給各方 或致力於支持現有管理層的實體。

我們的股價從歷史上看一直是波動的，而且很可能會繼續波動。

我們的 股票在納斯達克資本市場上交易，代碼為“USEG”。在過去的52周裏，我們的普通股交易價格高達每股13.92美元，低至每股2.91美元。我們預計，由於各種因素，包括我們無法控制的因素，我們的普通股將繼續受到廣泛波動的影響。這些因素包括：

股市最近經歷了較大的價格和成交量波動，石油和天然氣價格大幅下跌。 這些波動特別影響到像我們這樣的石油和天然氣公司證券的市場價格。

使用收益的

根據本招股説明書出售股份所得款項僅供出售股東使用。因此， 我們將不會收到本招股説明書出售股份所得的任何收益。分別從第16頁和第19頁開始，見“出售股東” 和“分配計劃”。

出售股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣、佣金和費用，或出售股東處置股份所發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的股票登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

股本説明

一般信息

我們的法定股本由不限數量的普通股組成，每股面值為0.01美元。

截至本招股説明書發佈之日，我們已發行普通股25,677,875股。

以下對本公司股本的描述僅為摘要，並受《懷俄明州商業公司法》適用條款以及本公司章程和章程的適用條款的約束和限制，本招股説明書作為註冊説明書的一部分，其副本通過引用併入註冊説明書。有關獲取這些文檔的説明，請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息” 部分。您應參考並閲讀本摘要以及我們的公司章程、優先股的指定和章程，每個條款都會不時修改和重述，以審閲我們股本的所有條款。我們的公司章程及其修正案以引用的方式併入本招股説明書所屬的註冊説明書和通過引用併入的其他報告中作為證物。

普通股説明

當我們的董事會宣佈 時，我們普通股的每股 有權獲得與普通股相等的每股股息和分配。我們普通股的任何股份的持有人均無權優先認購我們的任何證券，我們普通股的任何股份也不受贖回或可轉換為其他證券的約束。在本公司清盤、解散或清盤時，在向本公司的債權人及優先股股東(如有)支付款項後，本公司的資產將按比例在本公司普通股持有人之間按比例分配。

普通股可按董事會決定的對價和條款發行，無需股東批准。 持股人有權在董事會宣佈分紅時從合法可供分紅的資金中分紅。我們 未來可能會宣佈分紅，但我們預計將保留大部分或全部收益和現金，為投資和業務發展提供資金。 普通股持有者在提交股東投票的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票，但允許在董事選舉中進行累計投票。董事由所投的多數票選出。

在股東面前的事項上，有權表決過半數已發行有表決權股份的人的出席構成股東大會審議該事項所需的法定人數。

除法律、公司章程或任何指定證書另有要求外，(I)在選舉董事的所有股東大會上，投票數足以選舉董事；(Ii)股東採取的任何其他行動，如果在有法定人數出席的會議上，贊成的票數超過反對的票數，則有效並對公司具有約束力；和(Iii)經紀人反對票和棄權票是為了確定法定人數而考慮的，但不被視為對提案或董事被提名人投下的贊成票或反對票。每名股東對其名下登記有投票權的每一股股票 有一票投票權，但優先股股東權利的任何優先股名稱另有規定者除外。

反收購：我國公司章程和懷俄明州法律的效力

我們的公司章程規定最多發行不限數量的普通股，每股票面價值0.01美元。 我們授權但未發行的普通股將可在未來發行，無需股東批准。這些額外的 股票可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司 收購和員工福利計劃。我們的董事會有權發行無限數量的額外股票。 無限授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

我們 可能是或在未來我們可能會受到懷俄明州的控股股份法的約束。該法律側重於收購“控制性 權益”，這意味着擁有足夠的已發行有表決權股份，但對於控制性股份法而言，使收購方能夠在董事選舉中行使公司投票權的下列比例：(I)五分之一或以上 但不到三分之一，(Ii)三分之一或以上但少於多數，或(Iii)多數或以上。行使這種投票權的能力可以是直接或間接的，也可以是個人的或與他人聯合的。控制權股份法的效力在於，收購人及與其相關行動的人士只能獲得由 在股東特別大會或年度股東大會上批准的公司股東決議所賦予的控制權股份投票權。控制股份法規定，其他股東只考慮一次投票權。因此，一旦收購人的控制權獲得批准，就沒有權力剝奪這些投票權。如果股東不授予對收購人獲得的控制權股份的投票權，這些股份不會成為永久的無投票權股份。收購人可以自由地將其股份出售給其他人。如果這些股份的購買者本身沒有獲得控股權，他們的股份將不受控制股份法的管轄。如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人以多數投票權或更多投票權收購了控制權股份，除收購人外，任何登記在冊的股東，如果沒有投票贊成批准投票權 ，則有權要求該股東股份的公允價值。

懷俄明州的控制股份法可能會阻止對該公司的收購。除控制股份法外，懷俄明州還有一部企業合併法，禁止懷俄明州公司與“有利害關係的股東”在“有利害關係的股東”首次成為“有利害關係的股東”後的三年內進行某些企業合併，除非 公司董事會事先批准該合併。就懷俄明州法律而言，“利益股東” 是指(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的實益擁有人，或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司，且在過去三年內的任何時間 直接或間接為實益擁有人，公司當時流通股的10%或以上的投票權。 企業合併一詞的定義足夠廣泛，幾乎涵蓋任何類型的交易 允許潛在的收購者利用公司的資產為收購提供資金或以其他方式使自己的利益受益，而不是公司及其其他股東的利益。懷俄明州企業合併法的影響是，如果無法獲得我們董事會的批准，可能會阻止有興趣控制公司的各方這樣做。

另外，我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可供未來發行， 受納斯達克資本市場上市標準施加的任何限制。這些額外股份可用於各種 公司財務交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare Trust Company，Inc.，郵編：40202。其電話號碼是(800)736-3001。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“USEG”。

優先股説明

我們 被授權發行100,000股優先股，每股面值0.01美元。

公司獲授權發行50,000股與股東權利計劃相關的P系列優先股，該計劃已於 2011年到期，但均未發行。

公司已指定50,000股A系列可轉換優先股，目前尚未發行。A系列可轉換優先股以每股40美元的價格發行，總價值為200萬美元。A系列可轉換優先股清算優先股優先股，最初為200萬美元，每年增加12.25%的季度股息(“調整後清算優先股”)。 根據持有人的選擇，A系列可轉換優先股每股最初可轉換為1.33股 公司面值0.01美元的普通股(“轉換率”)，總計66,667股。轉換率 受股票拆分、股票分紅和某些重組事件的反稀釋調整以及基於價格的反稀釋保護 保護。在股息方面，A系列可轉換優先股優先於本公司其他類別或系列股份 權利及清盤時的權利。(1)除非獲得A系列可轉換優先股持有人批准，否則(1)除非獲得A系列可轉換優先股持有人批准，否則不會宣佈或派發包括本公司普通股在內的普通股的股息或分派；及(2)除非及直至A系列可轉換優先股按折算後基準宣派及支付類似股息。A系列可轉換優先股 在向公司股東提交的事項上不與公司普通股一起投票。 然而，A系列可轉換優先股的持有者有權批准指定證書中所列的特定事項，並有權在控制權發生變化時要求公司回購A系列可轉換優先股。

優先股的股份 可不時以一個或多個系列發行，每份優先股的名稱或名稱應由本公司董事會於發行其任何股份前釐定。優先股應具有董事會於發行任何股份前不時採納的有關發行有關類別或系列優先股的投票權、全面投票權、有限投票權或沒有投票權，以及董事會可能不時採納的優先股及相對、參與、可選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制。

董事會可不時增加任何已設立的優先股系列的股份數目，規定任何未發行的 優先股股份應構成該系列的一部分，或可減少(但不低於當時已發行的股份數目) 已設立的任何優先股的任何系列的股份數目，惟先前轉讓予該 系列的任何未發行股份不得再構成該等優先股的一部分。

每一類別或系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能於任何時間尚未發行的任何其他系列有所不同。

此外，除非適用的招股説明書另有説明，否則我們將有權通過發行額外的優先股來重新發行之前發行的優先股 。

每一系列優先股股份的轉讓代理、登記代理、股息支付代理和贖回代理將在與該系列相關的招股説明書副刊中命名為 。

股票 期權和認股權證

截至本招股説明書發佈之日，我們有：

分紅政策

我們 目前打算持續支付普通股的季度現金股息。然而，對普通股支付股息的決定由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、 資本要求和合同限制等因素。

出售 股東

如上文“招股章程摘要-購股協議-登記 權利協議”所述，本招股説明書所指名的出售股東為本公司於2022年1月5日訂立的登記權協議的訂約方，並有權根據證券法 根據該登記權協議登記普通股股份以供轉售。

下表提供了有關出售股東以及出售股東根據本招股説明書提供的股份數量的信息。 根據美國證券交易委員會規則，受益所有權包括指定受益所有人行使投票權或投資權的股份。受益所有權根據《交易法》第13(D)條確定，通常包括對證券的投票權或投資權，包括授予出售股東在2022年6月23日起60天內收購普通股的權利的任何證券。我們相信，出售股東對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。除以下腳註所述外，出售股東並無附屬於根據《交易法》註冊的經紀自營商。

股票可以由出售股東出售，也可以由出售股東轉讓、捐贈、設計、質押、分派股份的個人或者實體出售，也可以由其他利益繼承人出售。關於本次發行後實益擁有的股份的信息 假設出售本招股説明書中出售股東提出的所有股份。出售股票的股東可以出售少於表中列出的全部 股票。此外，下列股票可根據本招股説明書出售，或以私下協商的交易方式出售。因此，我們無法估計出售股東在本招股説明書下將出售的股份數量。

有關出售股東的信息 可能會不時更改。如有需要，任何此類更改的信息將在本招股説明書的補充文件或本招股説明書所包含的註冊説明書修正案中列出。

#假設出售本文中提出的所有股份。

材料 與銷售股東的關係

董事會成員

除以下或以上附註所述的 外，在過去三年內，並無出售股東與吾等或吾等的任何前身或附屬公司有任何重大交易或關係。

購買 協議、RRA以及提名和投票協議

Lubbock、Banner Oil、Woodford和Llano以及Synergy均為購買協議、RRA以及提名和投票協議的一方， 分別與公司在上文的招股説明書摘要-股票購買協議中進行了更詳細的討論，從第3頁開始 。

貢獻 協議

根據與賣方和公司在成交時於2022年1月5日簽訂的出資協議，賣方同意，除其他事項外，根據修訂後的《1986年美國國內收入法典》(以下簡稱《守則》)第351節的規定：

● 採購協議雖然是單獨的，但由每個賣方與公司集體協商，並打算 作為單一交易的一部分。

● 每項採購協議的成交以完成其他每項採購協議的成交為條件。

● 成交後，賣方將根據守則第368(C)節的定義控制本公司，由本公司根據購買協議收購的資產共同構成“出資資產”。

● 雙方的意圖是按照守則第351節的規定，在賣方和本公司之間提供免税交換，包括購買協議和擬進行的交易。

Farmout 協議

於截止日期 ，Synergy與U.S.Energy就位於蒙大拿州的Glacier和Toole縣的若干租約簽訂了Farmout協議，其中規定本公司對Synergy在該等物業進行的任何類型的二級或三級開發業務有20%的參與權 。Synergy同意100%承擔與對該等物業進行的提升作業有關的鑽探、營運、裝備及完成 費用，但須受該參與權規限。分紅協議 包括公司的有限跟隨權和保密義務。

根據Farmout協議，Synergy有權向本公司回購 Synergy已發出書面通知表示將對其展開優化作業的Farmout物業上的任何單位或油田，而Synergy實際上已開始該等作業，且 該單位或油田已受Synergy執行的增產作業影響。上述收購的價格將以上述單元或油田的PV-10價值中較大者為基礎，基於其當前的初始生產率(IPR)，即(I)購買時的現行大宗商品價格或(Ii)每桶石油65.00美元和每千立方英尺天然氣3.25美元的統一價格(“回購權”)。只要Synergy或其任何聯屬公司有權委任 為本公司董事會成員，如果(且僅當)適用的分拆物業出售給Synergy的建議購買價格低於回購價格，則該等分拆物業的出售須獲得本公司無利害關係的董事會成員的肯定批准。

分紅協議的初始期限為十年。如果Synergy在期限內未進行任何增強操作，則Farmout 協議終止。如已進行作業，而Synergy已成功增加 某單位內任何單位或油井的產量，則只要受Synergy影響的任何單位或油田根據協議條款有石油及天然氣在商業上支付數量 ，Farmout協議即繼續有效。

過渡 服務協議

於截止日期 ，本公司與Banner Oil就Banner Oil 訂立過渡服務協議(“TSA”)，以提供與從Banner Oil收購的資產有關的服務(“服務”)，包括(I)土地及租賃 行政服務；(Ii)收支會計服務、應付帳款服務、應收賬款收款服務、部門訂單服務、營銷服務及相關記錄服務；(Iii)信息技術服務，包括：(Br)所有監督控制和數據採集(SCADA)和其他現場數據採集、收集和報告系統，以及計算機網絡 和與資產運營相關或運營所需的其他技術系統；(Iv)税務服務；及(V)足以使本公司建立業務並承擔從Banner Oil收購的資產運營的其他過渡服務和合作。

將在獨立承包商的基礎上向公司提供過渡服務。TSA將保留六個月(至2022年6月30日)，此後可應公司要求逐月延長，但須遵守協議條款，公司將在TSA期間每月向Banner Oil支付90,000美元，並向Banner Oil償還合理的 費用和記錄在案的Banner Oil費用，包括維護保險的費用。TSA包括相互保密和 賠償義務，公司同意就服務引起的某些第三方索賠賠償Banner Oil，而Banner Oil同意賠償公司因Banner Oil或其關聯方的故意不當行為或嚴重疏忽而產生的第三方索賠。

分銷計劃

我們 正在登記供出售股東和某些受讓人轉售共19,905,736股普通股，由 在此點名的出售股東持有。我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益 。我們將承擔與我們的普通股登記義務相關的所有費用和開支。如果普通股通過經紀自營商或代理人出售，出售股東將負責向該 經紀自營商或代理人支付任何賠償金。

出售股東可以質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們 無法履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書不時出讓和出售普通股 。

在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

出售股東將在下列條件下出售其普通股：

出售股東和參與分配普通股的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，出售股東實現的任何利潤以及支付給任何此類經紀交易商的任何佣金，或給予任何此類經紀交易商的任何折扣或優惠，均可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。 此外，本招股説明書涵蓋的任何符合規則144出售的普通股可根據規則 144出售，而不是根據本招股説明書。出售股東還可以通過 本招股説明書未涵蓋的其他方式轉讓、設計或贈與普通股股份，在這種情況下，受讓人、受贈人或贈與人將成為本招股説明書下的出售股東。

如果在進行特定普通股發售時需要 ，將分發招股説明書補充文件或本招股説明書所屬的登記説明書生效後的修正案，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱，允許或變現或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非這些股票已在該州登記或獲得出售資格，或者獲得登記或資格豁免並已得到遵守。不能保證 任何出售股東將出售根據招股説明書登記的普通股的任何或全部股份 招股説明書是其中的一部分。

出售股東和任何其他參與分配的人士將受《交易所法案》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於《交易所法案》的規則M，該規則可限制出售股東和任何其他參與人士購買和出售任何普通股的時間。第 M條還可以限制任何從事普通股股票分銷的人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性，以及任何個人或機構就普通股從事做市活動的能力。

我們 將承擔在此登記的普通股股份登記的所有費用，包括但不限於證券 和交易委員會的備案費用和符合國家證券法規的費用。出售股東將支付所有承銷折扣、出售佣金和費用、經紀費和轉讓税，以及 出售股東的法律顧問和專家的費用(如果有)。一旦根據本註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售普通股，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

專家

本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報所載的截至2021年12月31日及2020年12月31日的本公司綜合資產負債表及截至2021年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營報表、股東權益變動及現金流量，已由Plante&Moran，PLLC在其 報告中進行審計，並納入作為參考。該等合併財務報表在此以參考方式併入，以依賴該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

Lubbock Energy Partners LLC的財務報表，包括Lubbock Energy Partners LLC截至2021年12月31日、2021年和2020年的資產負債表以及截至該年度的相關運營報表、成員權益變動和現金流量， 以及財務報表的相關附註，載於2022年6月10日提交給美國證券交易委員會的當前美國能源公司Form 8-K報表中，已由Plante&Moran，PLLC進行審計，並在其報告中引用作為參考。該等財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的此類報告為依據。

Banner Oil&Gas、LLC(一家有限責任公司)及其子公司的合併財務報表，其中包括Banner石油和天然氣、LLC截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至那時止年度的相關合並運營報表、現金流量和成員權益，以及財務報表的相關附註，這些財務報表的相關附註出現在2022年6月10日提交給美國證券交易委員會的當前美國能源公司Form 8-K報告中，已由HSPG&Associates，PC，如其在其上的報告中所述，並通過引用結合於此。此類財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威機構提供的報告為依據。

伍德福德石油有限責任公司的財務報表，包括伍德福德石油有限責任公司截至2021年12月31日和2020年的資產負債表，以及當時結束年度的相關運營報表、成員權益變化和現金流量，以及與財務報表相關的附註，出現在2022年6月10日提交給證券交易委員會的當前美國能源公司Form 8-K表中，已由Weaver和Tidwell，L.L.P.審計，如其報告所述。和通過引用合併於此的 。該等財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的此類報告為依據。

Llano Energy LLC包括Llano Energy LLC截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至那時止年度的運營、成員權益和現金流量的相關報表，以及財務報表的相關附註，這些報表出現在2022年6月10日提交給美國證券交易委員會的當前美國能源公司Form 8-K表中，已由HoganTaylor LLP審計，並在其報告中闡述，並在此引用作為參考。此類財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威機構提供的報告為依據。

Synergy Offshore LLC的財務報表，包括Synergy Offshore LLC於2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表和截至該年度的相關經營報表、成員權益(赤字)變化和現金流量，以及 美國能源公司於2022年6月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中的財務報表相關附註，已由Plante&Moran，PLLC在其報告中審計，並在此作為參考納入 。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威機構提供的報告為依據。

在公司截至2021年、2021年和2020年12月31日的10-K表格年度報告中，對公司截至2022年1月1日和2021年1月1日的歷史石油和天然氣儲量及相關信息的估計 是基於獨立石油工程師兼德克薩斯州註冊專業工程師Don Jack撰寫的工程研究 (執照編號73499)。這類估計數和相關資料是根據傑克斯先生作為這類問題專家的權威列入的。

本招股説明書中指名的已準備或認證本招股説明書任何部分，或已就所登記證券的有效性或與普通股登記或發售相關的其他法律事項發表意見的 專家或律師，均不是按意外情況聘用的，或直接或間接在本公司或我們的任何母公司或附屬公司擁有或將獲得任何權益，亦無任何此等人士與本公司或我們的任何母公司或附屬公司(如有)有關聯，作為發起人管理 或主承銷商、投票受託人、董事、高級職員、或者是僱員。

法律事務

得克薩斯州貝萊爾的Loev律師事務所將就在此發行的普通股的有效性發表意見。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可以通過互聯網獲得我們的美國證券交易委員會備案文件，網址為www.sec.gov，也可以在我們網站https://usnrg.com.的“投資者-美國證券交易委員會備案文件”頁面 查閲。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，我們不希望在此引用此類信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及 與我們一樣以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會網站上 https://www.sec.gov.獲取

本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同或其他文件時，引用內容可能不完整，對於合同或文件的副本，您應參考作為註冊聲明一部分的證物。您僅應依賴 本招股説明書及其任何補充或修訂中包含或以引用方式併入的信息。我們未授權 任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。根據本招股説明書提供的證券僅在允許發售和銷售的司法管轄區發售。本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書和任何此類招股説明書附錄的日期為止是準確的，無論本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付時間 ，或者證券的任何出售。

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書未包含註冊説明書中的全部信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息被遺漏了 。關於本公司和在此提供的股份的更多信息，請參閲註冊聲明。 本文中包含的關於作為證據提交的任何文件的聲明不一定完整，並且在每個情況下，引用 作為註冊聲明的證據提交的該文件的副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其全部 。

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們將向其提交的信息通過引用合併到此招股説明書中，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書所屬的初始註冊説明書的 日期之後、本招股説明書所屬的註冊説明書生效之前，以及本招股説明書所屬的註冊説明書生效後，直至證券發售完成或終止為止，我們向美國證券交易委員會提交的任何文件和報告，將自動更新並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息 。

我們 將以下列出的文件併入本招股説明書構成部分的初始註冊説明書日期之後、本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書生效之前、本招股説明書所屬的註冊説明書生效後至證券發售完成或終止為止的所有文件，以及我們根據第13(A)、13(C)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件。在本招股説明書涵蓋的所有證券均已售出之前，遵守《交易法》第14或15(D) 條；但條件是，我們不會 併入任何現行表格8-K或表格8-K/A的第2.02項或第7.01項下提供的任何信息：

這些 文檔包含有關我們、我們的業務和財務狀況的重要信息。

我們 將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本 。我們將在 書面或口頭請求時提供此信息；請求者可以通過寫信或致電以下地址免費提供此信息：

美國能源公司。

675 白令博士，390套房

德克薩斯州休斯敦77057

收件人： 祕書

Phone: (303) 993-3200

我們根據證券法或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有 文件，不包括根據美國證券交易委員會規則視為已提供但未提交的文件中的任何信息，在首次 招股説明書提交之日之後、本招股説明書構成其組成部分的日期之後、本次發售終止之前，應被視為已併入本招股説明書，並自該文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。以引用方式併入本文的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書 或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代 此類陳述的範圍內，應視為已被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。您將被視為已收到本招股説明書中以引用方式併入的所有信息的通知，如同該信息 已包含在本招股説明書中一樣。

本招股説明書或本招股説明書中以引用方式併入的任何文件中關於此處或其中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為通過引用併入的文件的證物而存檔的該合同或其他文件的副本，每個該等陳述在所有重要方面都通過引用加以限定 。

美國 能源公司

19,905,736股普通股

招股説明書

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。經銷商、銷售人員或其他人員無權提供本招股説明書中未包含的信息 。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約 。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的 日期是正確的，無論本招股説明書的交付時間或這些證券的銷售時間。