根據2022年6月24日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

註冊聲明

 

泰豐地產信託公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

第五大道550號，6樓

紐約，紐約10036

)753-5100

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

 

維克拉姆·S·烏帕爾

董事長兼首席執行官

泰豐地產信託公司

第五大道550號，6樓

紐約，紐約10036

753-5100

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

 

 

擬向公眾出售證券的大約開始日期：

 

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

 

 

[●], 2022

致Terra Income Fund 6，Inc.的股東：

根據Terra BDC董事會的獨立特別委員會(“Terra BDC特別委員會”)的一致建議，馬裏蘭州公司Terra Income Fund 6，Inc.的董事會(“Terra BDC董事會”)和馬裏蘭州公司Terra Property Trust，Inc.(“TPT”)的董事會(“TPT董事會”)根據TPT董事會的獨立特別委員會(“TPT特別委員會”)的一致建議，各自批准了截至5月2日的合併協議和計劃，TPT、Terra BDC、Terra Merger Sub，LLC(特拉華州有限責任公司及TPT的全資子公司)、Terra Income Advisors，LLC(特拉華州有限責任公司)及Terra REIT Advisors，LLC(特拉華州有限責任公司)及Terra REIT Advisors，LLC(特拉華州有限責任公司)。

根據合併協議，在合併協議所載完成條件滿足後，Terra BDC將與合併附屬公司(“合併”)合併及合併為合併附屬公司(“合併”)，合併附屬公司將繼續作為合併的尚存實體(“尚存公司”)及TPT的全資附屬公司。

合併將在合併協議規定的合併的所有完成條件得到滿足後，儘快完成合並。如果合併在2022年12月31日之前仍未完成，TPT或Terra BDC均可終止合併協議。合併完成後，TPT將繼續以“Terra Property Trust，Inc.”的名義運營。

TPT和Terra BDC的現任董事會主席兼首席執行官維克拉姆·S·烏帕爾將在合併後繼續擔任董事會主席和TPT總裁兼首席執行官。Terra BDC的三名指定人員將在合併完成前立即當選為TPT董事會成員。

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時，Terra BDC每股面值0.001美元的普通股(“Terra BDC普通股”)將自動註銷和註銷，並轉換為獲得以下收益的權利：

 

 

三分之一

一半

Terra BDC將在網上舉行股東特別會議[●], 2022, at [●]，東部時間(“習特會”)。在特別會議上，Terra BDC股東將被要求就(I)批准合併的提案，(Ii)批准Terra BDC憲章修正案(“Terra BDC憲章修正案”)的提案進行表決，以刪除某些條款，否則將對合並協議預期的交易施加某些評估和其他要求(Terra BDC憲章修正案的副本作為本委託書/招股説明書的附件B附於本委託書/招股説明書附件B)，(Iii)批准Terra BDC撤回其根據1940年《投資公司法》被視為“業務發展公司”(“BDC”)的提議，(I)經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)，根據及按照投資公司法的規定(“BDC選舉撤回建議”)，及(Iv)如有需要或適當，批准特別會議續會的建議，以徵集額外代表支持批准合併的建議、批准Terra BDC憲章修正案的建議或批准BDC選舉撤回的建議(“休會建議”)。

確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的股東的記錄日期為[●]，2022年。除非Terra BDC普通股持有者批准合併、Terra BDC憲章修正案和BDC選舉退出，否則合併將不會完成。合併和Terra BDC憲章修正案都必須得到持有Terra BDC普通股至少多數已發行股票的持有者的贊成票，並有權在有關此事的特別會議上投票。(I)出席並有權在BDC選舉退出特別會議上投票的Terra BDC普通股67%或以上的股份，如持有Terra BDC普通股50%或以上的流通股持有人親身或委派代表出席特別會議，或(Ii)有權在BDC選舉退出特別會議上投票的Terra BDC普通股的50%以上的流通股，則必須獲得以下兩者中較少者的贊成票批准。

附件A

 

本委託書/招股説明書註明日期[●]，2022年，並於大約在2022年首次郵寄給Terra BDC的股東[●], 2022.

致Terra Income Fund 6，Inc.的股東：

特此通知，馬裏蘭州公司Terra Income Fund 6，Inc.的股東特別大會將於[●], 2022 at [●]，東部時間(“特別會議”)，用於下列目的：

 

 

 

 

Terra BDC將不會在特別會議或其任何延期或休會上處理任何其他事務。有關將於特別會議上處理的事務的進一步資料，請參閲所附的委託書/招股章程。Terra BDC董事會(“Terra BDC董事會”)已確定於[●]2022年為記錄日期(“記錄日期”)，以確定Terra BDC股東有權在特別會議或其任何延期或休會上通知並投票。因此，只有在記錄日期收盤時的股東才有權通知特別會議及其任何延期或休會並在會上投票。

請注意，如果您在不同的賬户中持有股票，請務必投票或授權代理投票每個賬户所代表的Terra BDC普通股的股票。如果您幾乎通過互聯網參加特別會議，您可以撤銷您的代表並在特別會議上以電子方式投票，即使您之前已退還您的委託卡或授權代理通過互聯網或電話投票您的股票。如果您持有Terra BDC普通股的股票由銀行、經紀商或其他代名人持有，並且您計劃通過互聯網虛擬出席特別會議並在特別大會上以電子方式投票，您必須首先從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得法定代表，以在虛擬特別會議上以電子方式投票。請仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書中的説明和隨附的代理卡，或由您的銀行、經紀人或其他代名人就每個選項轉發的信息。

您可以在網上虛擬出席特別會議[●], 2022 at [●]東部時間，通過訪問在線虛擬會議平臺[●]，但僅當您於記錄日期為記錄日期的股東，或於記錄日期為實益擁有人、持有有效的特別會議法定委託書並按隨附的委託書所述預先登記，並提供有效法定委託書的副本時，您才有權參與、投票及/或在特別會議上提問。

要以投票和/或提問的方式參加特別會議，您需要在您的代理卡上或您的代理材料附帶的説明上包含控制號碼。如果您是記錄日期的股東，您可以按照登錄在線虛擬會議平臺時提供的説明，在特別會議期間通過在線虛擬會議平臺以電子方式投票您的股票。在特別會議當天，股東可以從以下時間開始登錄在線虛擬會議平臺[●]東部時間，會議將於下午6點整準時開始。[●]東部時間。請為在線登錄留出充足的時間。

我們將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問特別會議時可能遇到的任何技術困難。如果您在訪問或登錄專題會議時遇到任何困難，請撥打在線虛擬會議平臺登錄頁面上顯示的技術支持電話。

本通知及隨附的委託書/招股説明書將首先郵寄給Terra BDC的股東[●], 2022.

 

S-4

您只應依賴本委託書/招股説明書中包含的信息。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。本委託書/招股説明書註明日期[●]，2022年，您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。向Terra BDC股東郵寄本委託書/招股説明書或TPT根據合併協議發行TPT B類普通股都不會產生任何相反的影響。

目錄

附件

問答

以下問答旨在回答有關合並協議、合併和特別會議的某些常見問題。這些問題和答案並沒有解決作為Terra BDC股東可能對您重要的所有問題。請參閲第11頁開始的“概要”，以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的更詳細信息以及本委託書/招股説明書的附件，您應仔細閲讀。