美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

表格11-K

 

 

關於員工股票購買、儲蓄和類似計劃的年度報告

1934年《證券交易法》第15(D)節

 

截至2021年12月31日的財政年度

或

 

For the transition period from to

委員會檔案第1-01342號

 

 

 

CP 401(K)儲蓄計劃

南六街120號，800號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯

55402個美國

 

加拿大太平洋鐵路有限公司

奧格登·戴爾路東南7550號

阿爾伯塔省卡爾加里T2C 4X9

CP 401(K)儲蓄計劃

僱主編號：41-6009079

圖則編號：0002

截至及截至該年度的財務報表

2021年12月31日和2020年，補充附表

截至2021年12月31日，《獨立報》

註冊會計師事務所

CP 401(K)儲蓄計劃

目錄

  

 

獨立註冊會計師事務所報告

致以下組織的參與者和計劃管理員

CP 401(K)儲蓄計劃

明尼蘇達州明尼阿波利斯

對財務報表的幾點看法

本公司已審核隨附的截至2021年12月31日的CP 401(K)儲蓄計劃(“該計劃”)的權益淨資產變動表、截至該日止年度的相關權益淨資產變動表，以及相關的附註和附表(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了截至2021年12月31日該計劃可用於福利的淨資產，以及截至2021年12月31日的年度可用於福利的淨資產的變化，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表是該計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對計劃的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於該計劃。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該計劃不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了就計劃的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

補充信息

附表H，第4I行--資產附表(年底)和拖欠參與方繳款附表所載的補充資料已在審計計劃財務報表的同時執行了審計程序。補充信息由該計劃的管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計和其他記錄(視情況而定)相符，並執行程序以測試補充信息中所列信息的完整性和準確性。在形成我們對補充信息的意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否符合勞工部根據1974年《僱員退休收入保障法》制定的報告和披露規則和規定。我們認為，補充信息在所有重要方面都與整個財務報表有關。

/s/Armanino LLP

自2022年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

密蘇裏州聖路易斯

June 24, 2022

獨立註冊會計師事務所報告

致計劃參與者和計劃管理員

CP 401(K)儲蓄計劃

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

對財務報表的幾點看法

本公司已審核隨附的截至2020年12月31日的CP 401(K)儲蓄計劃(“該計劃”)的權益淨資產變動表、截至該日止年度的相關權益淨資產變動表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地列報了截至2020年12月31日可用於該計劃福利的淨資產，以及當時終了年度可用於福利的淨資產的變化，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表是該計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對計劃的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於該計劃。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

明尼蘇達州明尼阿波利斯

June 21, 2021

CP 401(K)儲蓄計劃

可用於福利的淨資產報表

截至2021年12月31日和2020年

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

CP 401(K)儲蓄計劃

可用於福利的淨資產變動表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

CP 401(K)儲蓄計劃

財務報表附註

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

1.計劃概要説明

以下對CP 401(K)儲蓄計劃(“計劃”)的描述僅供一般參考之用。參與者應參考計劃文件，瞭解有關計劃的定義、福利、資格和其他事項的完整信息。

一般-該計劃是一項固定繳款儲蓄計劃，覆蓋所有符合條件的員工，包括Soo Line鐵路公司、特拉華州和哈德遜鐵路公司、達科他州、明尼蘇達州和東部鐵路公司(DM&E)以及緬因州和魁北克中部鐵路美國公司(CMQ U.S.)(“公司”)。計劃投資委員會控制和管理計劃的行政管理。該計劃須遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)和經修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)的規定。自2021年1月1日至2021年4月20日，富國銀行(受託人)是該計劃的受託人和保管人。自2021年4月21日起，信安金融集團有限公司(“信安”)成為該計劃的受託人和保管人。

符合資格的員工如果年滿18歲並在公司服務了30天，就可以參加該計劃。

繳費-根據《守則》第401(K)節，允許參與者對本計劃的税前和/或税後繳費佔其薪酬的1%至100%，作為選擇性遞延儲蓄繳款。參與者可在每個支付期更改其繳費百分比。交通通信國際聯合會的參與者，如果在每年12月31日積累了80小時病假工資的餘額，可以選擇將這些病假的一定部分轉換為對該計劃的額外繳費。參與者可以選擇將病假轉換為計劃的病假工資保證金，最長為每年80小時。病假工資押金的價值是使用參與者選擇的小時數乘以基本工資金額來計算的，基本工資金額根據計劃文件提供的生活費用進行調整。這些存款隨後被計入員工繳費。公司自行決定的最高允許繳費百分比限制為100%，但限制在2021年聯邦所得税的最高允許扣除額為19,500美元(2020-19,500美元)。

該計劃規定，僱主的等額繳費為參保人繳納的前6%合格薪酬的50%。只有在集體談判協議規定的情況下，參與的工會員工才有資格獲得匹配的繳費。對於CMQ非工會和工會員工，該計劃規定僱主匹配2%的繳費。任何僱員都沒有資格獲得僱主對其追趕供款的等額供款。在計劃年度之前或結束時年滿50歲的參與者有資格補繳6,500美元(2020-6,500美元)。該計劃允許參與者從其他符合條件的計劃滾轉。截至2021年12月31日的年度，參與者展期繳款總額為1 650 416美元(2020年為594 514美元)，已列入可用於福利的淨資產變動表中的參與者繳款。超過規範限制的部分將在確定後退還給參與者。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有超額繳款。

參與者賬户-參與者可以將他們的繳款和現有賬户餘額直接用於一種或一種可用的投資選擇。投資選擇可能每天都會發生變化。每個參與者的賬户都被記入參與者的繳費、相關的匹配繳款(如果適用)以及從參與者各自選擇的投資基金選項中分配的計劃收益中。參與者賬户還被收取提款和分配計劃損失和管理費用的費用，這些費用由計劃支付。每個投資基金的收益是根據計劃文件中定義的參與者的賬户餘額按日分配的。匹配的繳費與參與者選舉的繳費分配相同。參與者有權獲得的利益是可以從參與者的既得賬户餘額中提供的利益。

歸屬--參與者立即歸屬於其自願捐款和展期捐款(如果有的話)的價值。非工會員工立即歸屬於他們的僱主匹配的繳款，以及由此產生的收益和損失。DM&E和CMQ美國工會員工是唯一有資格獲得同等繳費的工會員工。

DM&E和CMQ美國工會參與者的匹配貢獻的授予時間表如下：

沒收賬户-非既有賬户餘額的沒收是由參與者(非工會員工除外)在完全歸屬於相應的繳款和收益和損失之前退出計劃造成的。由公司自行決定，沒收的非既得性賬户可用於支付計劃的合理管理費用；如果參與者恢復在公司的工作，可申請恢復參與者的賬户；記入公司貢獻的貸方；用於作出任何糾正貢獻；或在活躍參與者的賬户之間分配。截至2021年12月31日，未使用的沒收賬户餘額為39,677美元(2020年-34,076美元)。在截至2021年12月31日的一年中，被沒收的非既有賬户用於減少僱主繳費和支付行政費用的金額為37,441美元(2020-62,320美元)。

應收參賽者票據-參賽者可從其賬户借入最少1,000美元，最高不超過50,000美元或參賽者賬户既得部分的50%，以較小者為準。貸款期限為五年或更短，除非貸款符合住房貸款的條件，在這種情況下，可以允許更長的時間段。貸款在還款期內通過工資扣減按比例償還。參與者貸款的利率預計將比發起時的最優惠貸款利率高出2%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的未償還貸款利率從4.25%到7.50%不等，貸款到期日各不相同，一直持續到2031年。參與者貸款以基礎參與者賬户餘額為抵押。

CMQ美國計劃合併-自2021年1月1日起，CMQ美國401(K)計劃與該計劃合併並納入該計劃。CMQ美國計劃的任何參與者都成為該計劃的參與者。CMQ美國計劃資產3,303,107美元被合併到現有計劃中。在合併資產的同時，帳户在計劃中建立，並由CP 401(K)計劃管理員維護。

福利的支付--利息在參與者或受益人死亡、殘疾、退休或終止僱傭時分配給他們。參與者可以選擇在一定的限制下提取利益。該計劃下的福利分配是以參與者賬户餘額的一次性支付、一系列年度分期付款或更頻繁的分期付款或兩者的組合進行的，由參與者自行決定。

終止計劃--儘管這些公司沒有表示任何這樣做的意圖，但根據該計劃，它們有權隨時停止其繳費，並在符合ERISA規定的情況下隨時終止該計劃。如果計劃終止，計劃的淨資產將根據計劃文件在參與者或受益人之間進行分配。

2.主要會計政策摘要

以下是符合美國公認會計原則(美國公認會計原則)的重要會計政策的摘要。

會計基礎-該計劃的財務報表是按照美國公認會計原則按權責發生制編制的。

投資估值和收入確認--投資按公允價值報告。公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。關於公允價值計量的討論見附註3。

投資的買入和賣出是在交易日期的基礎上記錄的。利息收入按權責發生制入賬。股息在除息日入賬。淨增值(折舊)包括該計劃買入和賣出以及在該年度持有的投資的損益。

應收參與人票據--應收參與人票據按其未付本金餘額加上任何應計但未付利息計算。根據美國國税局(“IRS”)的規定，沒有資格從該計劃獲得實際分配的參與者(例如在職員工的參與者)的參與者貸款違約被視為該計劃下的“被視為”分配。在這種情況下，儘管未償還貸款餘額作為應納税所得額報告給參與者，但貸款餘額仍保留在參與者的計劃賬户上，直到

參與者有資格從該計劃獲得分發。有資格從該計劃獲得分配的參與者的違約參與者貸款被重新分類為分配，並從其計劃帳户餘額中抵銷。

福利分配-福利分配在支付時進行記錄。截至2021年12月31日，分配給選擇退出該計劃但尚未支付的參與者賬户的總金額為377美元(2020年--零美元)。

應付超額繳款--應付給參加者的超過國税局允許數額的繳款被記為負債，並相應減少繳款。超額繳款將在隨後的計劃年度分配給適用的參與方。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有超額捐款。

與投資相關的費用-與投資相關的費用從計劃資產中支付。計入該計劃的投資管理費和業務費用從每天賺取的收入中扣除，不單獨反映。因此，投資管理費和運營費用反映為此類投資的投資回報減少。公司可自行決定支付本計劃的行政費用。截至2021年12月31日的一年中，未支付的投資相關費用為8,333美元(2020-0美元)。

使用估計-按照美國公認會計原則編制財務報表時，計劃管理層需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額及其變化，並披露或有資產和負債。該計劃的管理層根據現有信息定期審查其估計數，包括與該計劃和其他福利有關的估計數。實際結果可能與這些估計不同。

風險和不確定性--該計劃規定了在一般情況下面臨各種風險的投資，如利率、市場狀況和信用風險。由於與某些投資證券相關的風險水平，以及與投資證券價值變化相關的內在不確定性，近期風險因素的變化至少有可能影響計劃財務報表中報告的數額。

3.公允價值計量

FASB會計準則編撰、公允價值計量和披露(“ASC 820”)為計量公允價值提供了框架。該框架提供了一個公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。ASC 820規定的公允價值層次結構的三個層次如下：

公允價值計量基礎

第1級--相同、不受限制的資產或負債在計量之日可獲得的活躍市場的未調整報價；

第2級--不被視為活躍的市場的報價，或直接或間接可觀察到所有重要投入的金融工具的報價；以及

第3級--價格或估值需要對公允價值計量有重大意義且不可觀察的投入。

公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

實際權宜之計用於按資產淨值計量公允價值(“資產淨值”)的某些投資不在公允價值層次中分類。相反，這些投資被列為一個核對項目，以便披露的投資的公允價值總額與可用於收益的淨資產表上的公允價值投資餘額保持一致。

以下是對按公允價值計量的資產的估值方法的説明。2021年12月31日和2020年12月31日使用的方法沒有變化：

普通股--按個別證券交易活躍市場的收盤價估值。

共同基金-按基金報告的每日收盤價估值。該計劃持有的共同基金是在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊的開放式共同基金。這些基金被要求公佈每日資產淨值，並以該價格進行交易。該計劃持有的共同基金被視為交易活躍。

自主式經紀賬户-嘉信理財個人選擇退休賬户於2020年推出。它包括各種普通股和交易所交易基金。參與者可以選擇將其他投資選項中的資金分配到自營經紀賬户。

共同/集體信託--共同/集體信託是由受託人贊助的集體穩定回報基金。信託基金的投資按受託人通過使用共同/集體信託於2021年12月31日和2020年12月31日擁有的相關資產的估計公允價值確定的資產淨值進行估值。資產淨值被用作公允價值的實際權宜之計。資產淨值是基於基礎資產的公允價值，這些資產在活躍的市場上交易，減去其負債，然後除以未償還單位的數量。一般來説，在正常的市場條件下，所有普通/集體信託頭寸都向計劃參與者和計劃提供每日市場流動性。當確定基金可能會以與報告的資產淨值不同的金額出售投資時，不使用這種實際的權宜之計。該計劃通過富國銀行集體穩定回報基金(“WFSR基金”)投資於投資合同，這是該計劃提供的投資選擇之一。儘管WFSR基金有12個月的更換通知規定，但WFSR基金對贖回沒有限制條款或限制。WFSR基金在2021年12月31日和2020年12月31日不受未來未獲資金承諾的約束。

上述方法可能產生的公允價值計算可能不反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管該計劃相信其估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期進行不同的公允價值計量。

富國貝萊德標普指數基金--該基金為受託人發起的集合投資基金。該基金的投資僅限於合格退休計劃，並且該基金不公開交易。該基金沒有在美國證券交易委員會註冊，但受到貨幣監理署的監督。受託人在每個營業日以基金持有的所有證券的日終市值和未償還基金單位總數為基準對基金進行估值。該基金的個人持股在主要市場交易所公開交易，其收盤價和持有的總份額用於確定該基金的總市值。基金的資產淨值等於基金的總收盤市值除以已發行基金單位的數量。計劃參與者或其他授權方可以書面通知富國銀行贖回部分或全部單位。在富國銀行收到書面贖回指示後，單位將按下一次確定的單位價值贖回。贖回收益一般在收到贖回請求後的一個工作日內支付到賬户，在所有情況下都是在收到贖回請求後的六個工作日內支付到賬户。

水平之間的轉移-監測可觀察到的市場數據的可用性，以評估公允價值層次內金融工具的適當分類。經濟條件或基於模型的估值技術的變化可能需要將金融工具從一個公允價值水平轉移到另一個水平。在這種情況下，應在報告期開始時報告轉移情況。

該計劃的管理層根據金融工具的性質和相對於可供受益的淨資產總額的轉移規模，評估各級之間轉移的重要性。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有水平之間的轉移。

下表按公允價值等級列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日該計劃按公允價值計算的投資資產。根據ASC 820的要求，資產是根據對公允價值計量重要的最低投入水平對其整體進行分類的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有被歸類為2級或3級價值投資的資產。

4.豁免利益方交易

受託人根據合同條款以及ERISA規定的行政或法定豁免授權投資於其控制的基金。某些《計劃》投資，包括共同基金份額和共同/集體信託單位，由《計劃》界定的受託人管理，符合豁免利益方交易的資格。該計劃還向參與者發放貸款，這些貸款由參與者賬户中的既得餘額擔保。為投資管理服務支付的費用作為每個基金賺取的回報的減少額計入。

於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，該計劃由加拿大太平洋鐵路有限公司(“本公司”)的全資附屬公司Soo Line鐵路公司贊助，分別持有61,183股及47,0151股本公司普通股。在截至2021年12月31日的一年中，該計劃記錄的股息收入為32,350美元(2020-22,583美元)

5.不獲豁免的利益方交易

在截至2021年12月31日的一年中，這些公司向受託人匯出某些參與者的捐款和償還貸款的時間晚於勞工部2510.3-102條例的要求。如果按照《勞工部準則》的要求及時匯出參與方繳款和貸款還款，參與方賬户將獲得的投資收入已記入貸方。在截至2021年12月31日的一年裏，這些公司沒有向美國國税局提交5330表，因為交易所需的消費税不到1美元。

6.所得税狀況

根據IRC代碼第401(A)節的規定，該計劃構成有條件的信託，因此，根據第501(A)節的規定，該計劃免除聯邦所得税。該計劃的管理層認為，該計劃目前的設計和運作符合IRC的適用要求，該計劃和相關信託基金繼續免税。因此，該計劃的財務報表中沒有列入所得税準備金。

在截至2021年12月31日的一年中，這些公司發現了某些遲交福利繳費，這些繳費將影響該計劃及其相關信託的納税資格地位。為了防止計劃失去合格狀態，公司根據員工計劃合規性解決系統(EPCRS)可接受的糾正方法採取了必要的糾正措施。

美國公認會計原則要求該計劃的管理層評估該計劃採取的税務頭寸，並在該計劃採取了不確定的立場而很可能在美國國税局審查後無法維持的情況下確認税務負債(或資產)。該計劃的管理層分析了該計劃的税務狀況，並得出結論，截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有采取或預期採取需要在財務報表中確認負債(或資產)或披露的不確定税收狀況。因此，該計劃的財務報表中沒有列入所得税準備金。該計劃須接受税務管轄區的例行審計；然而，目前沒有對任何正在進行的税期進行審計。該計劃的管理層認為，在2014年之前的幾年內，該計劃不再需要進行所得税審查。

由於公司已發行普通股和已發行普通股於2021年5月14日開始在拆分後交易，因此，2020年比較期間的所有已發行普通股都進行了追溯調整。

7.對賬至表格5500

以下是財務報表中可供受益的淨資產與表格5500的對賬：

以下是財務報表中可用於福利的淨資產淨增總額與表格5500中的淨增加總額的對賬：

以下是根據財務報表將計劃轉移到表格5500將資產轉移到計劃的對賬：

*與緬因州中部和魁北克鐵路美國公司美國401(K)計劃相關的121,207美元的視為貸款包括在2021年的視為分配總額中。

8.後續活動

計劃管理層評估了2021年12月31日至2022年6月24日(財務報告可供發行之日)之後發生的事件的影響，並確定沒有發生此類事件。

補充附表

CP 401(K)儲蓄計劃

僱主編號：41-6009079

圖則編號：0002

表格5500，附表H，第四部分，第4I行--資產附表(年終持有)

截至2021年12月31日

表格5500，附表H，第四部分，問題4a--拖欠參加者繳款表

截至2021年12月31日止的年度

 

簽名

計劃。根據1934年《證券交易法》的要求，受託人(或管理員工福利計劃的其他人)已正式促使本年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

 

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