EX-10.1

除非本文另有定義，Paymentus Holdings，Inc.2021股權激勵計劃中定義的術語將與本限制性股票單位協議中定義的含義相同，該協議包括限制性股票單位授予通知(“授予通知”)、本協議附件A所附的限制性股票單位授予的條款和條件，以及所有其他證物、附件、及附件(包括限制性股票單位授權書條款及條件附錄1所載有關參與者所在國家的任何額外條款及條件(“國家附錄”)及受限股票單位授權書條款及條件附錄2所載限制性契諾(“限制性契諾附錄”))(統稱“授出協議”)。

根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件，以下籤署的參與者已被授予限制性股票單位獎勵：

就本授標協議而言，任何日曆年的“季度歸屬日期”是指[], [], []，以及[].

根據本計劃、本獎勵協議或管理人授權的管理本獎勵條款的本公司(或本公司的任何母公司或子公司，視情況而定)之間的任何其他書面協議中包含的任何加速條款，受限股票單位將根據以下歸屬時間表安排歸屬：

--受本授予協議約束的限制性股票單位總數(如上所述)中的_-受本授標協議約束的限制性股票單位總數中的_(1/__)將安排在第一個歸屬日期之後的每個_(_)季度歸屬日期，從隨後的第二個季度歸屬日期開始

第一個歸屬日期，前提是參與者在適用的歸屬日期之前繼續是服務提供商。

參賽者簽署或參賽者通過本公司指定的電子驗收程序接受授權書及本公司代表簽署後，參賽者及本公司同意本授權書及本授權書的條款及條件，包括作為附件A的限制性股票單位授權書的條款及條件，以及本文件所附的所有其他證物、附件及附錄(包括任何國家附錄及限制性契諾附錄)，均為本文件的一部分。參與者確認收到了本計劃的副本。參賽者已完整審閲了計劃和本獎勵協議，在執行本獎勵協議之前有機會徵求律師的意見，並充分了解計劃和本獎勵協議的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就與本計劃或本授標協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。參賽者進一步同意，如參賽者住址有任何更改，須通知本公司。

授予限制性股票單位。本公司特此代表本公司及受僱於參與者的任何母公司或附屬公司，向本獎勵協議的限制性股票單位授予通知(“授予通知”)所指名的個人(“參與者”)授予限制性股票單位獎勵，並受本獎勵協議和計劃的條款和條件的約束，該計劃通過引用併入本獎勵協議和計劃。在符合本計劃第20條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本授標協議發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。

公司的付款義務。每個限制性股票單位代表在其授予的日期獲得股票的權利。除非及直至限制性股票單位以第3或第4節所述的方式歸屬，否則參與者無權獲得任何該等限制性股票單位的付款。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將是本公司的一項無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。

歸屬時間表。除第4節及第5節另有規定外，本授予協議授予的限制性股票單位將根據授予通知中規定的歸屬條款進行歸屬。除非本獎勵協議另有規定，或參與者與本公司或本公司的任何母公司或附屬公司(視何者適用而定)之間經署長授權的其他書面協議另有規定，否則計劃於特定日期或在特定條件發生時授予的受限股票單位將不會根據本獎勵協議的任何條款授予，除非參與者從授予之日起至歸屬發生之日一直是服務提供商。

(a)

一般規則。在符合第7條的情況下，任何歸屬的限制性股票單位將以全部股份支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給其適當和有效指定的受益人或遺產)。在第4(C)節條文的規限下，該等歸屬的限制性股票單位須於歸屬後在切實可行範圍內儘快以全股支付，但在每種情況下均須於歸屬日期後六十(60)日內支付。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定根據本獎勵協議應支付的任何受限股票單位的納税年度。

(Ii)

儘管本計劃、本授標協議或任何其他協議(無論是在授予之日之前、當日或之後簽訂)，如果受限股票單位的餘額或餘額的較小部分由於參與者作為服務提供商的地位的終止而加速歸屬(前提是該終止是第409a條所指的服務分離，由管理人確定)，而不是由於參與者的死亡。如果(X)參與者在終止作為服務提供商時是第409a條所指的美國納税人和“特定僱員”，並且(Y)支付此類加速限制性股票單位將導致根據第409a條向參與者支付額外税款，如果在參與者停止作為服務提供商的身份後六(6)個月內或在六(6)個月期間內支付給參與者，則此類加速限制性股票單位的付款將在參與者停止作為服務提供商的日期後六(6)個月零一(1)天之前支付。除非參與者在終止為服務提供者後去世，在此情況下，受限股票單位將在參與者去世後在切實可行的範圍內儘快以股份支付給參與者的遺產。

(Iii)

本獎勵協議的意圖是，本獎勵協議和本獎勵協議項下向美國納税人的所有付款和福利豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本獎勵協議提供的任何限制性股票單位或根據本獎勵協議可發行的股票都不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本獎勵協議中任何含糊或含糊的條款將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本授標協議應支付的每一筆款項，旨在構成財務條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。在遵守第409a條所必需的範圍內，凡提及終止參與者的服務提供者身份、終止僱用或類似措辭，即指第409a條所指的參與者“離職”。在任何情況下，本公司或本公司的任何母公司或子公司將不承擔任何責任、責任或義務，向參與者(或任何其他人)報銷、賠償或保持其無害，以彌補因第409a條可能產生的任何税收、罰款和利息，或可能產生的其他費用。

終止為服務提供商時將被沒收。除非本獎勵協議另有規定，或參賽者與本公司或其任何附屬公司或母公司(視何者適用而定)訂立的管理本獎勵條款的其他書面協議另有規定，否則如參賽者因任何或無任何原因不再是服務供應商，則本獎勵協議授予的當時未歸屬的限制性股票單位將被沒收，而本公司不承擔任何費用，參賽者將不再享有該等股份的進一步權利。

參與者死亡。根據本獎勵協議向參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者隨後死亡，將向參賽者的指定受益人分發或交付：但前提是行政長官允許指定，並且根據適用法律，該指定是有效的。如果參與者沒有幸存的受益人，或者如果指定沒有得到管理人的允許或根據適用法律無效，則應將分配或交付給參與者遺產的管理人或遺囑執行人。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。

(a)

對税收的責任。參與者承認，無論本公司或參與者的僱主或參與者向其提供服務的公司的任何母公司或子公司(統稱為服務接受者)採取的任何行動，與受限股票單位有關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任，包括但不限於：(I)所有聯邦、州、和地方税(包括參與者的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)，任何服務接收者必須扣繳的税款，或與參與者參與計劃有關的其他税收相關項目，並且在法律上適用於或被視為合法適用於參與者；(Ii)參與者的，以及在任何服務接收者要求的範圍內，服務接收者的與授予、歸屬或結算受限股票單位或出售股票相關的附帶福利税收責任，以及(Iii)任何其他服務接收者對參與者負有的責任徵税，或已同意就受限制股票單位(或其結算或根據該等單位發行股份)(統稱為“税務責任”)承擔責任，是且仍是參與者的唯一責任，並可能超過適用服務接受者實際扣繳的金額。參與者進一步確認，服務接受者(A)不會就如何處理與受限股票單位的任何方面有關的任何税務義務作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或交收受限股票單位、隨後出售根據該等結算獲得的股份以及收取任何股息或其他分派, 及(B)對授出條款或受限制股份單位的任何方面作出任何承諾，並有任何義務安排該等條款的結構，以減少或免除參與者的税務責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區承擔納税義務，則參與方承認可能要求適用的服務接收者(或前服務接收者，視情況適用)在多個司法管轄區預扣或説明預扣義務(定義如下)。

(b)

預扣税金。根據管理署署長可能不時指定的程序，適用的服務接受者將扣繳所需預扣的税款(“預扣義務”)。在適用法律允許的情況下，管理人可根據其不時指定的程序，通過以下方式允許參與人全部或部分(但不限於)履行該等扣繳義務：(I)以美元支付現金；(Ii)讓公司扣留公平市場價值等於滿足該扣繳義務扣繳要求所需的最低金額(或作為參與人的較大金額)的其他可交付股票

在管理人允許的情況下，可以選擇(如果這樣的較大數額不會導致不利的財務會計後果)(“股份扣留淨額”)，(Iii)從參與者的工資或適用的服務接受者支付給參與者的其他現金補償中扣留此類預扣義務的金額，(Iv)向公司交付參與者擁有的、已經以與預扣義務相等的公平市場價值歸屬的股份(或者，如果這樣的更大金額不會導致不利的財務會計後果，則如果管理人允許，參與者可以選擇更大的金額)，(V)出售足夠數量的該等股份，以其他方式交付予參與者，方式由本公司全權酌情決定(不論是否透過經紀或其他方式)，相當於滿足預扣責任預扣要求所需的最低金額(或如該較大金額不會導致不良財務會計後果，則由參與者選擇的較大金額，若該較大金額不會導致不良財務會計後果)，或(Vi)管理人認為適當的其他方式。如預扣股份淨額已履行預提責任，則就税務而言，參與者被視為已獲發行受既有限制性股票單位規限的全部股份，即使若干股份僅為支付預扣義務而被扣留。在管理人酌情決定的適當範圍內，管理人將有權利(但不是義務)通過淨扣留股份來履行任何扣留義務。如果淨扣繳股份是履行此類扣繳義務的方法, 本公司將不會以零碎股份為基礎扣繳任何部分預扣債務，除非本公司另有決定，否則不會向參與者退還超過預扣債務的部分股份(如有)的價值。如果Sell to Cover是履行預扣義務的方法，參與者同意，作為Sell to Cover的一部分，可以出售額外的股票，以滿足任何相關經紀人或其他費用。只有全部股票將根據賣出以覆蓋的方式出售。根據出售股份所得的任何款項，超過預扣責任及任何相關經紀或其他費用的部分，將按照本公司不時指定的程序支付予參與者。

(c)

税收後果。參與者已與其自己的税務顧問一起審查了這項投資和本獎勵協議所考慮的交易的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果。就該等事宜而言，參與者完全依賴該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參賽者理解參賽者(而不是本公司)應對參賽者因本次投資或本獎勵協議預期的交易而可能產生的自己的税務責任負責。

(d)

公司交付股份的義務。為澄清起見，本公司在任何情況下均不會向參與者發行任何股份，除非已就支付參與者的預扣債務作出令管理人滿意的安排。如果參與者未能在任何適用的受限股票單位根據第3或4條被安排歸屬時作出令人滿意的安排，或參與者的保留義務到期時，參與者將永久沒收與參與者的保留義務相關的該等受限股票單位以及根據該等保留義務獲得股份的任何權利，並且該等受限股票單位將不向本公司支付任何費用。參與者承認並同意，如果該等扣繳義務在到期時仍未得到履行，本公司可永久拒絕發行或交付股票。

股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

不保證繼續服務。參與者確認並同意，根據本協議授權時間表授予受限股票單位，只能通過繼續作為服務提供者獲得，除非適用法律另有規定，否則服務提供者是根據適用的服務接受者的意願，而不是通過受僱、被授予此受限股票單位獎勵或獲得本協議項下的股份的行為。參與者還承認並同意，本授標協議、本合同項下計劃的交易和本合同所列的授予時間表不應被解釋為形成或修改僱傭或服務合同，不構成在授予期間、任何期間或根本不作為服務提供者繼續聘用的明示或默示承諾，並且不得以任何方式幹擾參與者或任何服務接受者終止參與者作為服務提供者的關係的權利，除非適用法律另有規定，否則終止可在任何時間、有理由或無理由終止。

10.

格蘭特是不可轉讓的。除第6款規定的有限範圍外，本裁決及授予的權利和特權不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押(無論是通過法律實施或其他方式)，也不得通過執行、扣押或類似程序進行出售。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本裁決或本裁決授予的任何權利或特權的任何企圖，或任何執行、扣押或類似程序下的任何出售企圖，本裁決及本裁決授予的權利和特權將立即失效。

(h)

就受限股票單位而言，參與者作為服務提供者的地位自參與者不再積極向公司或任何母公司或子公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也不論終止的原因是否在參與者是服務提供者的司法管轄區內被發現無效或違反僱傭法律，或參與者的僱傭條款或服務協議(如有))，並且除非本授標協議另有明確規定(包括通過授予其他安排或合同的通知中的參考)或由管理人決定，否則參與者有權歸屬於計劃下的受限股票單位，如果有，將在該日期終止，並且不會延長任何通知期限(例如，參與者的服務期限將不包括參與者是服務提供商的司法管轄區的僱傭法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有)，除非參與者在此期間提供真正的服務)。管理人有權自行決定參與者何時不再為本限售股獎勵的目的主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務，且符合適用法律)。

(Iii)

由於參與者作為服務提供者的身份終止(無論出於何種原因，參與者是服務提供者的司法管轄區後來被發現無效或違反僱傭法律，或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))而導致的受限股票單元被沒收，並且考慮到參與者本來無權獲得的受限股票單位的授予，參與者不可撤銷地同意永遠不向任何服務接受者提出任何索賠，放棄其提出任何此類索賠的能力，並免除每個服務接受者的任何此類索賠；儘管有上述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，參與者應被視為已不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

參與者理解，公司和服務接受方可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未歸屬或未償還的任何其他股份權利(“數據”)，僅用於實施、管理和管理本計劃。

與會者瞭解，數據將被轉移到第三方股票計劃服務提供商，該服務提供商正在協助公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)可能

與參與者所在國家不同的數據隱私法律和保護。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參與者授權本公司、本公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理計劃的任何其他可能的接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的其他信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷其同意，則其服務提供者身份和服務接受者的職業生涯不會受到不利影響。拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，公司將無法授予參與者限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此, 參與者瞭解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他或她當地的人力資源代表。

16.

繼任者和受讓人。公司可以將其在本授標協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本授標協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本合同規定的轉讓限制的前提下，本授標協議對參賽者及其繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。參賽者在本獎勵協議項下的權利和義務只有在事先徵得公司書面同意的情況下方可轉讓。

17.

發行股票的附加條件。如果公司在任何時候酌情決定，根據任何州、聯邦或非美國法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的批准、同意或批准，作為向本協議項下的參與者(或其遺產)發行股票的條件，股票的上市、註冊、資格或規則遵從性是必要或適宜的，除非且直到此類上市、註冊、資格、規則遵守、許可、同意或批准將在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成、達成或獲得。除授標協議及計劃的條款另有規定外，本公司將不會被要求發出任何證書或證書(或在本公司或本公司正式授權的轉讓代理人的賬簿上記入任何該等證書或證書)。

19.

口譯。管理人將有權解釋本計劃和本獎勵協議，併為計劃的管理、解釋和應用採納與之一致的規則，以及解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於確定是否有任何限制性股票單位已歸屬)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官或代表行政長官行事的任何人均不對善意地就本計劃或本授標協議所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

20.

電子交付和承兑。本公司可全權酌情決定交付與根據計劃授予的限制性股票單位或未來可能以電子方式授予的限制性股票單位有關的任何文件，或要求參與者以電子方式參與計劃的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。

23.

國家附錄。儘管本授予協議有任何規定，限制性股票單位授予應受適用於參與者和本限制性股票單位獎勵的任何國家/地區的國家附錄(如有)中規定的任何附加條款和條件的約束(由行政長官全權酌情決定)。此外，如果參與者搬遷到國家附錄中所包括的國家/地區之一，則該國家/地區的附加條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。國家附錄(如有)構成本授標協議的一部分。

本文件所載以外的其他誘因。對本授標協議的修改只能在由公司正式授權的人員簽署的明示書面合同中進行。即使本計劃或本獎勵協議有任何相反規定，本公司仍有權在其認為必要或適宜的情況下修改本獎勵協議，以遵守第409a條，或以其他方式避免根據第409a條徵收與本限制性股票單位獎勵相關的任何額外税收或收入確認。

26.

內幕交易/市場濫用法。參與者承認，參與者可能會受到基於股票上市交易所和適用司法管轄區(包括但不限於美國和參與者居住國)的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間根據本計劃獲得或出售股票或股份權利(例如，受限股票單位)的能力。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向擁有內幕消息的參與者下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。參與者應記住，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者有責任確保遵守任何適用的限制，並應就此事諮詢其個人法律顧問。

27.

行政法；會場；可分割性。本獎勵協議和限制性股票單位受特拉華州內部實體法的管轄，但不受法律選擇規則的管轄。為執行本授標協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，無論是與本授標協議相關的，還是因本授標協議而引起的，雙方特此提交特拉華州法院的唯一和專屬管轄權，並同意其同意，而不接受作出和/或執行本授標協議的任何其他法院的管轄。如果本授標協議中的任何條款成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本授標協議應繼續完全有效。

28.

整個協議。本計劃在此引用作為參考。本計劃和本授標協議(包括授予通知書所附的展品、附錄和附錄)構成雙方關於本協議主題的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議主題的所有先前承諾和協議，除非通過公司和參與者簽署的書面形式，否則不得對參與者的利益造成不利影響。儘管有上述規定，附錄2所載限制性契諾並不取代或以任何方式修改適用於與本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何僱傭或其他協議參與者的任何其他限制性契諾。

除非本協議另有規定，本國家限制性股票單位協議附錄(“國家附錄”)中使用的大寫術語將被賦予與本國家附錄所包含的限制性股票單位協議(或限制性股票單位協議中指定的計劃或其他書面協議)相同的定義涵義。

本國家附錄包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予參與者的限制性股票單位獎勵，前提是參與者在下列國家之一居住和/或工作。如果參與者是參與者當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民)，或者如果參與者在授予受限股票獎勵後將工作和/或居住權轉移到另一個國家，本公司將酌情決定本文所載條款和條件將在多大程度上適用於參與者。

本國家增補件還包括有關證券法、外匯管制和參與者在參與計劃方面應注意的某些其他問題的信息。本信息僅為方便參與者而提供，並基於截至2021年4月在各自國家/地區生效的證券、外匯管制和其他適用法律。這種適用的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本國家附錄中的信息作為與參與者參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在參與者歸入或接收或出售受限股票單位所涵蓋的股份時，這些信息可能已經過時。

此外，本國家附錄中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定結果。參與者應就參與者所在國家的適用法律如何適用於其情況尋求適當的專業意見。

最後，如果參與者是參與者當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民)，或者如果參與者在授予受限股票單位後將住所和/或就業轉移到另一個國家，則本國家附錄中的信息可能不適用於參與者。

限售股的結算。儘管計劃第9.4節有任何酌情決定權，在不影響限制性股票單位協議第7(B)節的情況下，受限股票單位將僅以股票結算，而不以現金結算。

終止。以下條款全部取代了《限制性股票單位協議》第5節和第11(H)節的第二段：

就受限制股票單位而言，參與者作為服務提供者的地位將自下列日期中較早的日期起被視為終止(不論終止的原因為何，亦不論稍後在參與者為服務提供者的司法管轄區內是否被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭條款或服務協議)：(I)終止參與者的服務提供者身份的日期；(Ii)參與者收到終止其服務提供者身份的通知的日期；及(Iii)參與者停止向本公司、服務接受者或本公司的任何其他附屬公司或母公司提供服務的日期，該日期不得因參與者提供服務所在司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭條款或其他服務協議(如有)所規定的任何通知期或代替通知的付款期而延長。管理人有權自行決定參賽者何時不再主動為本獎項提供服務(包括參賽者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

儘管如上所述，如果適用的僱傭標準法律明確要求在法定通知期限內繼續歸屬，參與者對獎勵的歸屬權利(如果有)將在最低法定通知期限屆滿後終止，但如果歸屬日期在法定通知期限結束之後，參與者將無權賺取或有權獲得按比例分配的歸屬，參與者也無權獲得任何補償以代替任何此類按比例分配的歸屬。

語言。雙方承認，參與者明確希望限制性股票單位協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序均以英文起草。

各政黨偵察了參與者的身份歸屬、文件和司法程序，以及間接和間接的重要指示和程序。

參與者特此授權任何服務接收方、任何代理或代表(I)與參與計劃管理和運營的所有專業或非專業人員討論並獲取所有相關信息，以及(Ii)與其顧問披露和討論與計劃相關的任何和所有信息。參與者還授權公司和任何服務接收方以及任何代理或代表記錄此類信息，並將此類信息保存在參與者的檔案中。

證券法公告。允許參與者通過根據計劃指定的指定經紀人(如果有)出售根據計劃獲得的股票，前提是根據計劃獲得的股票的轉售是在加拿大境外通過股票上市交易所的設施進行的。

滙控通知。參與者須在根據不時修訂的適用印度外匯管制法律所規定的時間內，將出售根據該計劃取得的股份所得的任何收益及與該等股份有關的任何股息匯回或安排匯回印度。如果印度儲備銀行或參與者的僱主要求資金匯回證明，參與者應從參與者存放資金的銀行獲得外國匯入匯款證明(FIRC)或其他類似形式，並保留FIRC或其他形式作為資金匯回的證據。參與者應諮詢其個人法律顧問，以確保遵守適用的要求。

除非本協議另有定義，本限制性股份單位協議的限制性契約附錄中使用的大寫術語將被賦予與限制性股份單位協議(或限制性股份單位協議中指定的計劃或其他書面協議)構成部分的限制性股份單位協議所載相同的定義涵義。

參賽者明確同意，在參賽者受僱於公司的整個期間內，以及參賽者終止受僱於公司後的任何時間，只要信息保密，參賽者不得獲取、使用、轉移、下載、打印或披露任何保密信息，除非出於履行參賽者受僱職責的目的，以造福公司(但在任何情況下，參賽者應遵守公司的政策和程序進行保密)。參與者同意採取一切合理措施保護機密信息的保密性，避免披露或使用機密信息，以防止其落入公有領域或落入任何相互競爭的企業或根據本限制性公約附錄為公司利益而授權擁有該等信息以外的任何人的手中。參賽者同意將參賽者可能注意到的任何實際或可疑的濫用、挪用或未經授權披露保密信息的情況以書面形式通知公司。Participant承認，如果Participant披露或使用對公司保密信息的瞭解，為參與者、任何競爭企業或公司以外的任何其他個人或實體獲取優勢，則這樣獲得的優勢將是不公平的，並對公司不利。

本限制性公約附錄中包含的任何內容都不是為了禁止參與者披露或討論有關受《國家勞動關係法》或適用法律保護的補償或工作條件的信息。此外，本限制性公約附錄中包含的任何內容均不禁止或阻止參與者向任何聯邦、州或地方政府機構(例如平等就業機會委員會、全國勞資關係委員會、美國證券交易委員會等)提出指控、參與、作證或協助任何調查、聽證、舉報人程序或其他程序。或在任何立法或司法程序中，本限制性公約附錄中的任何內容也不以任何方式排除、禁止或以其他方式限制參與者聯繫、溝通或向聯邦、州或地方官員報告違法行為的權利和能力，以進行調查或參與此類機構管理的任何舉報人計劃。本公司進一步承認參與者有權根據法律、法規或法律程序作出如實陳述或披露，並要求或接受保密的法律意見，本限制性公約附錄中的任何內容不得被視為損害該等權利。本公司還承認參與者有權如實陳述或披露非法僱傭行為，其定義是指根據1964年民權法案第七章或任何類似的州法律或由平等就業機會委員會或任何類似的州機構執行的任何形式的可起訴的非法歧視、騷擾或報復行為。

有限競業禁止協議。雙方承認並同意，由於Participant受僱於本公司：(I)Participant已經並將能夠訪問和參與開發和使用公司的保密信息；(Ii)Participant將與公司的客户、潛在客户、員工、顧問和獨立承包商發展和保持關鍵關係；以及(Iii)Participant將負責進一步發展和加強公司在市場上的商譽。因此，參賽者明確同意參賽者不會在限制期內代表任何相互競爭的業務與公司競爭。

非招攬客户/潛在客户。參與者明確同意，在限制期內，參與者不會直接或間接地代表自己或任何其他人、企業、實體，包括但不限於競爭企業的名義，單獨或通過與他人協助或協同行動，招攬、説服、誘導、鼓勵、轉移，或試圖招攬、説服、誘導、鼓勵、轉移或以其他方式接受與參與者有實質性接觸的任何客户或潛在客户的業務，目的是幹預該等客户或潛在客户與公司之間的關係。或在公司業務中提供與公司產品或服務具有競爭力或可以取代公司產品或服務的產品或服務。

不招聘受保護員工。參賽者明確同意，在限制期間，參賽者不會直接或間接地以自身或任何其他人士、企業、實體(包括但不限於競爭業務)的名義，單獨或與他人協助或協同行動，招攬、誘導、鼓勵或試圖招攬、誘導或鼓勵本公司任何受保護員工改變或終止與公司的關係，或僱用、聘用、招聘或試圖以競爭企業的名義聘用、聘用或招聘任何受保護員工。

補救措施。倘若參與者違反本限制性契諾附錄所載的任何限制性契諾，則由本獎勵協議授予的當時未歸屬的限制性股票單位將被沒收，本公司不承擔任何費用，參與者將不再享有該等股份單位下的進一步權利。參與者同意，本限制性契諾附錄所載義務對於保護本公司的合法商業利益是必要和合理的，而(在不限制前述規定的情況下)本限制性契諾附錄所載義務對於保護本公司在保護其保密信息、客户和員工關係以及相關商譽方面的合法商業利益是必要和合理的。參與者明確同意，由於公司保密信息的獨特性質，以及其與客户和員工的關係，金錢賠償不足以補償公司因參與者違反本限制性契約附錄中規定的契諾和協議而產生的任何損失。因此，參與者同意並承認，任何此類違規或威脅違規行為將對公司造成不可彌補的損害，除沒收任何未歸屬的限制性股票單位和法律、衡平法或其他方面可用的任何其他補救措施外，公司有權：(A)針對參與者威脅違反本限制性契約附錄或繼續違反任何此類行為獲得強制令救濟，而無需證明實際損害，也無需提交保證金；以及(B)收回任何費用或律師費, 因參與者的任何違反或威脅違反或任何與參與者在本限制性契約附錄下的義務有關的行為而引起或與之相關的。根據本限制性公約附錄尋求或獲得的任何此類衡平法救濟將不是本公司針對參與者違反或威脅違反本條款的唯一補救措施，本公司有權根據適用法律尋求所有可用的補救措施，包括但不限於實際損害賠償。參與者可能對本公司提出的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由，不得構成本公司或本公司的繼承人或受讓人執行本協議項下本公司的任何權利或參與者義務的抗辯理由。

參與者或本公司提起訴訟以強制執行或挑戰本限制性契諾附錄中的保護契諾，且參與者未被禁止違反本限制性契諾附錄中包含的一個或多個保護契諾，而法院隨後裁定一個或多個保護契諾是可強制執行的，則受限制的期限應自提起訴訟之日起徵收(即暫停)，直至訴訟最終解決和所有上訴期限屆滿。

“原因”是指自願辭職，在參與者用完適用法律或公司政策下的任何假期後，在合理的住宿條件下，使參與者無法履行參與者工作的基本職能的殘疾，放棄工作，表現不達標，從事任何被認為違反公司最佳利益的行為或不作為，不安全、威脅或暴力的活動或行為，以及任何其他可能被合理視為損害公司聲譽或幹擾公司商業利益的行為。因故解僱可以基於在工作場所內外發生的行為。原因應由公司自行決定。

“競爭”是指：(I)在終止僱傭前十二(12)個月內的任何時間，參與者向公司提供相同或類似的服務或專業知識；(Ii)參與者將負責管理他人、參與戰略決策、從事研究或開發、或親自銷售與公司銷售或提供的產品或服務市場相同或基本相似的產品或服務的任何參與；或(Iii)參與者對公司保密信息的瞭解可能為任何競爭業務提供競爭優勢的任何其他能力。

“機密信息”是指對公司或其關聯公司具有實際或潛在價值的敏感商業信息，因為這些信息一般不為公眾所知或競爭企業無法確定，並且已向參與者披露，或參與者將因受僱於公司而知曉。保密信息包括但不限於公司的投資戰略、管理規劃信息、商業計劃、運營方法、市場研究、營銷計劃或戰略、專利信息、商業收購計劃、過去、現在和計劃中的研究和開發、公式、方法、模式、流程、程序、説明、設計、發明、運營、工程、圖紙、設備、裝置、技術、軟件系統、價目表、銷售報告和記錄、銷售手冊和手冊、代碼手冊、財務信息和預測、薪酬、優勢、劣勢和經驗等個人數據、客户名稱、客户名單和聯繫信息、客户定價和採購信息、目標潛在客户名單、供應商名單、產品/服務和營銷數據和計劃、產品/服務計劃、產品開發、廣告活動、新產品設計或推出、與第三方的協議，或公司指定為“機密”的任何信息。機密信息可以是書面或非書面形式，也可以是保存在電子媒體或網絡、磁存儲、雲存儲服務或其他類似媒體上的信息。該公司已經並將繼續投入大量的時間、資源、人才和努力來開發其保密信息, 所有這些都為公司帶來了商譽。參與者承認，公司已採取合理和充分的步驟，控制對保密信息的訪問，並防止未經授權的披露，這可能會對公司造成損害。該定義不應限制“機密信息”的任何更廣泛的定義或適用的州或聯邦法律下的任何同等術語。機密信息不應包括以下任何信息：(I)由於未經授權或無意的披露以外的其他原因而向公眾公開，(Ii)由他人獨立開發和披露，而不違反對公司或適用法律的任何義務，或(Iii)以其他合法方式進入公共領域。

參與者將被視為與公司的任何客户或潛在客户有“實質性接觸”，如果在參與者終止受僱於公司之前的十二(12)個月內，該客户或潛在客户是：(I)代表公司與之進行交易的人或參與者；(Ii)其與公司的交易是由參與者協調或監督的；(Iii)由於參與者受僱於公司，參與者在正常業務過程中獲得了關於該客户或潛在客户的保密信息；或(Iv)獲得公司授權的產品或服務，而該產品或服務的銷售或提供會為參與者帶來補償、佣金或收入。

“受保護員工”是指能夠訪問或知道公司機密信息的任何公司員工，使得他們受僱於競爭企業或被競爭企業聘用可能導致對公司的不公平競爭或損害，並且(I)參與者在參與者終止受僱於公司之前的最後十二(12)個月內與其有與業務相關的重大接觸；或(Ii)參與者在參與者終止受僱於公司之前的最後十二(12)個月內在正常業務過程中獲取有關其機密信息的信息。“受保護員工”僅適用於在本限制性契約附錄第4節禁止的行為發生時實際受僱於公司的個人，或在第4節禁止的行為發生前三(3)個月內受僱於公司的個人。

“限制區域”是指(I)參與者終止受僱於公司時的指定區域或責任區；以及(Ii)參與者在受僱於公司的最後十二(12)個月內的任何時間內提供服務或具有重大存在或影響的地理區域。參與者在“限制區”以外作出的行為應被視為在“限制區”內作出，如果其主要目的或效果是代表“限制區”內的競爭企業與公司競爭。

新僱主的通知。在本限制性公約附錄的任何條款生效期間，在參與者接受僱用或與任何其他個人或實體進行任何諮詢、獨立承包商或其他專業或商業活動之前，參與者應向該個人或實體提供關於本限制性契約附錄的條款的書面通知，並將該通知的副本交付給公司。當本限制性契約附錄中任何限制性契約條款生效時，參與者同意，應公司的要求，參與者將向公司提供參與者為其提供承包商或諮詢服務的任何新僱主或實體的名稱和地址，以及參與者將受僱或以其他方式聘用的身份。參賽者同意公司通知參賽者的新僱主本限制性公約附錄項下參賽者的責任、限制和義務。

10.

州法律的例外情況。本公司承認並同意，在某些州，本限制性公約附錄中包含的公約可能具有有限的適用性或不適用。本公司打算使本限制性契約附錄完全符合州和地方法律，並因此承認本限制性契約附錄在以下州受到限制或不適用。在本協議未承認的其他限制的範圍內，本公司打算
限制性公約附錄的閲讀和應用完全符合適用的州法律。此外，在任何未列入清單的國家限制契約的可執行性的範圍內，如果參與者的年度補償不足以執行僱用後的競業禁止或非邀約限制，則通過引用將這種限制併入。

愛達荷州。如果參與者在終止受僱於公司之日的主要工作地點在愛達荷州，則在受僱的最後一天後，本限制性契約附錄第2、3和4節中的限制僅在參與者是“關鍵員工”的情況下適用。這裏所説的“關鍵員工”，是指由於僱主投入時間、金錢、信任、與公眾接觸，或在僱傭過程中接觸到技術、知識產權、商業計劃、業務流程和操作方法、客户、供應商或其他商業關係，而獲得了高度的內部知識、影響力、可信度、惡名、聲譽、聲譽或公眾形象，從而有能力損害或威脅僱主的合法商業利益的僱員。

內布拉斯加州。如果參與者在終止受僱之日的主要工作地點在內布拉斯加州，則在受僱的最後一天後，本限制性契約附錄第2節中的限制將不適用。在參與者終止受僱於本公司後，本限制性契約附錄第3節的限制將僅適用於本公司的現有客户，而不適用於潛在客户。此外，在參與者終止受僱於本公司後，(1)本限制性契約附錄第7(F)節中“客户”的定義僅適用於作為本公司當前客户的任何企業或實體；(2)本限制性契約附錄第7(H)節中“重大接觸”的定義應指開展業務和

在參與者受僱於本公司期間與客户有個人接觸；及(3)本限制性契約附錄第7(J)節中“受保護僱員”的定義是指參與者受僱於本公司期間與客户有重大業務相關接觸的任何公司僱員，以及在本限制性契約附錄第4節禁止的行為發生時實際受僱於本公司的任何員工，或在本限制性契約附錄第4節禁止接觸前三(3)個月內受僱於本公司的任何僱員。

弗吉尼亞。如果參與者的主要工作地點在弗吉尼亞州，則：(I)在任何時候，參與者是弗吉尼亞州法典§40.1-28.7：8所指的“低工資僱員”，本限制性契約附錄第2節不適用，本限制性契約附錄第3節修改，刪除“或以其他方式接受來自”的業務；以及(Ii)自參與者終止受僱之日起，第7(C)節所定義的“競爭”應指：在終止受僱前十二(12)個月內的任何時間，向公司提供參與者提供的相同或類似的服務或專業知識。