附件1.2

日期：2022年6月20日

塗鴉智能。

中國國際金融有限公司香港證券有限公司

摩根士丹利亞洲有限公司

美林(亞太地區)有限公司

和

香港承銷商
(名稱見附表2)

香港承銷協議
與香港公開發售有關
730,000股A類普通股，每股票面價值0.00005美元
公司中的

本協議簽訂日期為2022年6月20日

在以下情況之間：

獨奏會：

現 現同意如下：

“1933年法令條例”指根據《證券法》頒佈的規章和條例；

“2015年股權激勵計劃” 指本公司於2014年12月23日通過並不時修訂的股權激勵計劃，其主要條款載於香港招股章程附錄IV的“法定及一般資料-D.股權激勵計劃-1.2015年股權激勵計劃” ；

“受理日期”指2022年6月27日，即根據第4.4條的規定，申請清單截止的日期；

“已接受的香港公開發售申請”指根據第4.5條不時全部或部分接受的香港公開發售申請；

“賬目”指本集團截至2021年12月31日止三個年度的經審核綜合財務報表，以及載於香港招股章程附錄I的所有相關附註；

“認購”是指聯交所上市委員會授予或同意授予已發行及將根據全球發售發行的A類普通股(包括根據超額配股權發行的A類普通股)、根據 2015年股權激勵計劃發行的A類普通股及將於B類普通股轉換為A類普通股後發行的A類普通股在主板上市，並準許其在主板進行交易。

“美國存托股份”係指美國存托股份(每股代表一股A類普通股)；

“關聯公司”是指，對於某一特定公司、作為其控股公司或子公司、總公司或分支機構的任何公司或其他實體，或其控股公司的任何子公司或分支機構，或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制該公司、由該公司控制或與其共同控制的任何公司或實體。就上述目的而言，“控制”是指直接或間接擁有通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的權力，術語“控制”、“控制”和“處於共同控制之下”應據此解釋；

“申請證明”指本公司於2022年1月25日向聯交所提交的招股説明書的申請證明；

“申請名單”指第4.4條所指有關香港公開招股的申請名單；

“批准”是指 任何相關司法管轄區的所有批准、備案、制裁、同意、許可、證書、授權、許可證、許可、命令、 任何人的讓步、資格、註冊、聲明和特許經營權，以及任何人的備案和註冊。

“公司章程”指經不時修訂、補充或以其他方式修改的公司章程；

“聯營公司”具有“上市規則”所賦予的涵義；

“主管當局”是指任何行政、政府、行政或監管委員會、個人、董事會、團體、機關或機構，或任何證券交易所、自律組織或其他非政府監管機構，或任何法院、法庭或仲裁員，不論是國家、中央、聯邦、省級、州、地區、市政、地方、國內、外國或超國家的；

“基本招股説明書” 應具有《國際承銷協議》中賦予它的含義；

“BHC法案附屬公司”指“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據該含義進行解釋；

“董事會”是指本公司的董事會；

“經紀”指按香港發售股份的香港發行價的1.0%或國際發售股份的國際發售價格的1.0%(視屬何情況而定)向全球發售的投資者支付的佣金；

“營業日”指銀行在香港營業的日子(星期六、星期日或公眾假期除外)；

“中央結算系統”指由中央結算公司設立及運作的中央結算及交收系統；

“A類普通股”指公司股本中的A類普通股，每股面值0.00005美元，賦予A類普通股持有人每股一票，表決公司股東大會上提交的任何決議；

“B類普通股”指公司股本中的B類普通股，每股面值0.00005美元，賦予B類普通股持有人每股十五(15)票(以及在上市後股東大會修訂公司章程後每股十(10)票)在公司股東大會上提交的任何決議的投票權，但與任何保留事項有關的決議除外，在這種情況下，他們有權每股一票；

“招商國際”指招商國際金融有限公司；

“公司條例”指經不時修訂、補充或以其他方式修改的“公司條例”(香港法例第622章)；

“公司(清盤及雜項規定)條例”指經不時修訂、補充或以其他方式修改的“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章)；

“公司開曼法律顧問”指公司開曼羣島法律顧問，地址為香港灣仔港灣道18號中環廣場26樓Maples and Calder(Hong Kong)LLP；

“公司的香港及美國法律顧問”指公司在香港遮打道3A號香港會所18樓擔任公司香港及美國法律顧問的Davis Polk&Wardwell律師事務所；

“公司的中國法律顧問” 指位於中國北京市西城區復興門內街158號海洋廣場F408的嘉園律師事務所，為公司的中國法律顧問。

“條件”指 第2.1條中規定的先決條件；

“先決條件文件”指附表4 A及B部所列的文件；

“合併關聯實體” 指公司通過合同安排控制的所有實體及其各自的子公司；

“合約(第三者權利)條例”指經不時修訂、補充或以其他方式修改的“合約(第三者權利)條例”(香港法例第623章)；

“控股股東” 指本公司的控股股東王先生、陳遼漢先生、周瑞新先生、途亞集團有限公司、Tenet集團有限公司、Tenet Vision Limited、Tenet環球公司、Tenet Smart Limited、Unileo Limited和Valgolden Limited；

“擔保實體”指下列任何一項：(1)“擔保實體”一詞由C.F.R.第(252.82(B)款定義並根據其解釋；(Ii)“擔保銀行”一詞由第12 C.F.R.第(Br)款第47.3(B)款界定並根據其解釋；或(3)根據《聯邦判例彙編》第12編第(Br)款382.2(B)對該術語進行定義和解釋的“承保財務安全倡議”；

“默認權利” 指12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“董事”指其姓名列於附表1及香港招股章程“董事及高級管理人員”一節的公司董事；

“披露資料包”指任何發行人免費撰寫的招股説明書，包括基本招股説明書、任何與國際發售股份有關的初步招股説明書(包括以引用方式併入其中的文件和資料)，以及國際承銷協議所述的其他資料(如有的話)，全部一併考慮；

“爭議”具有第16.2條中賦予它的含義；

“第八次修訂和重述公司章程”是指本公司股東於2021年2月21日通過的代表其A類普通股的首次公開發行美國存託憑證(ADS)在緊接紐約證券交易所(NYSE)首次公開發行美國存託憑證(ADS)完成之前通過的本公司股東特別決議通過的第八次修訂和重述公司章程；

“產權負擔”是指授予任何第三方的抵押、抵押、質押、留置權、選擇權、限制、優先購買權、優先購買權、債權、瑕疵、權利、權益或優先購買權，或任何種類的任何其他產權或擔保權益；

“專家”係指聯合保薦人、本公司的中國律師、本公司的開曼律師、Appleby(Cayman)Ltd、報告會計師和行業顧問；

“金融監管局”是指金融行業監管機構；

“正式公告” 指根據經不時修訂、補充或以其他方式修改的上市規則 就香港公開招股發出的實質上以議定形式發出的新聞公告；

“財務報告交易徵費” 指財務報告理事會就香港發售股份按香港發行價的0.00015徵收的交易徵費，或就國際發售股份(視屬何情況而定)按國際發售價格的0.00015%徵收的交易徵費；

“全球發售”指香港公開發售及國際發售；

“綠色申請表” 指白表eIPO服務供應商就香港公開發售而填寫的申請表 ；

“集團”是指 公司、其子公司和不時合併的關聯實體；

“集團實體”是指集團的成員；

“港幣”或“港幣”是指香港的合法貨幣港幣；

“香港中央結算公司”指香港中央結算有限公司；

“香港”指中華人民共和國香港特別行政區；

“香港發售價格” 指根據全球發售認購香港發售股份的最終每股價格(不包括經紀佣金、交易費、交易徵費及財務彙報局交易徵費)。

“香港發售股份” 指本公司根據香港公開發售計劃首次發售供認購的730,000股A類普通股， 須按第2.6、4.11及4.12條的規定作出調整及重新分配；

“香港招股説明書” 指本公司就香港公開招股而發出的經議定格式的招股説明書及其所有修訂或補充；

“香港招股章程日期” 指香港招股章程的發出日期，預計為2022年6月22日或前後；

“香港公開發售”指按香港發行價發售香港發售股份，供香港公眾按香港公開發售文件的條款及條件認購；

“香港公開發售申請”指透過www.eipo.com.hk上的白表eIPO服務，或透過中央結算系統首次公開發售服務，以電子方式促使香港結算代名人有限公司代申請人申請認購香港發售股份的申請，並在其他方面符合香港公開發售文件的條款及條件；

“香港公開招股文件”是指申請證明、註冊申請文件、香港招股説明書、綠色申請表格及正式通知；

“香港股份登記處”指香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪的香港中央證券登記有限公司；

“香港保險人”具有當事人條款給予該詞的涵義；

“香港承銷承諾” 就任何香港承銷商而言，指該香港承銷商已同意 按照本協議的條款(如附表2中與其名稱相對之處所示)促致認購人認購或如未能獲認購者以主事人身分認購的香港發售股份的最高數目，但須受第4.12及2.6條所規定的調整及重新分配所規限；

“保證方”指(I)聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及香港承銷商；(Ii)第3.4條下各聯營公司及代表；(Iii)其各自代表、合夥人、董事、高級職員、僱員、成員及代理人；(Iv)其各自附屬公司、總公司及分支機構、聯營公司及聯營公司的所有董事、高級職員、成員、僱員及代理人；和(V)上述所有人的繼承人和受讓人，“受補償方”是指他們中的任何一人；

“行業顧問”指中國洞察產業顧問有限公司，位於中國上海市靜安區普濟路88號靜安國際中心B座10樓，為本公司的行業顧問；

“知識產權”是指字母專利、專利申請、商標(已註冊和未註冊)、服務商標(已註冊和未註冊)、已註冊外觀設計、貿易或服務名稱、域名、軟件、實用新型、上述任何內容的申請以及在世界任何地區申請上述任何內容的權利、版權、發明、機密信息、專有技術(包括但不限於商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或過程)、商業名稱和世界任何地區的任何類似權利，以及與上述任何一項有關的任何和所有許可證的利益(受制於負擔)；

“內部控制顧問” 指公司為迎接全球上市而委任的進行內部控制審查的內部控制顧問；

“國際要約價格” 指根據全球發售認購國際要約股份的最終每股價格(不包括經紀佣金、交易費、交易徵費及財務彙報局交易徵費)。

“國際發售股份” 指根據國際承銷協議按國際發售價格初步向投資者發售的6,570,000股A類普通股，並根據國際包銷協議作出調整及重新分配，連同根據行使超額配售選擇權而發行的任何額外發售股份；

“國際發售” 指本公司根據《證券法》於2022年5月31日以表格F-3在美國及美國以外的離岸交易中，根據並受《國際承銷協議》的條款及條件所界定的“自動擱置登記聲明”，透過國際承銷商或其各自的聯營公司，擬在美國發售及出售股票；

“國際承銷購買承諾”指，就任何國際承銷商而言，根據國際承銷協議的條款，該國際承銷商同意取得承配人的國際發售股份的最高數目，或根據國際承銷協議的條款，作為本金購買的國際發售股份的最高數目，須根據國際承銷協議進行調整和重新分配，並受超額配售選擇權的規限；

“國際承銷商” 指在國際承銷協議中指名的承銷國際發行的人士；

“國際承銷協議”是指本公司、聯合代表和國際承銷商將於2022年6月27日或前後簽訂的與國際發行有關的國際承銷協議；

“發行人自由寫作招股説明書” 指證券法第433條規則所界定的與國際發售股票有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，該招股説明書採用向美國證券交易委員會提交或要求提交的表格，或如果不要求提交，則採用根據證券法第433(G)條保留在公司 記錄中的格式；

“聯席賬簿管理人” 指中金、MS、美國銀行證券、招商銀行及老虎經紀，為是次全球發售的聯席賬簿管理人；

“聯席全球協調人” 指中金公司、MS及美國銀行證券，為是次全球發售的聯席全球協調人；

“聯席代表”指中金、MS及美國銀行證券，為聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及香港承銷商的聯席代表；

“聯席牽頭經辦人” 指中金、MS、美國銀行證券、招商國際及老虎經紀，為是次全球發售的聯席牽頭經辦人；

“聯席保薦人”指中金公司、美國銀行證券及美銀美林，為是次全球發售的聯席保薦人；

“法律”指任何國家、中央、聯邦、省級、州、地區、市政、地方、國內或外國法律(包括任何普通法或判例法)、成文法、條例、法典、條例或規則(包括任何和所有條例、規則、命令、行政命令、判決、法令、裁決、意見、指導方針、措施、通知或通告(在每種情況下，無論是否正式公佈或 不是強制性的，如果不遵守，則是法律、行政、監管或司法後果的依據)；

“法律顧問”指公司的香港及美國律師、公司的中國律師、公司的開曼律師、保險人的香港及美國律師、保險人的中國律師及Appleby(Cayman)Ltd；

“上市委員會”(Listing Committee)指聯交所上市委員會；

“上市日期”是指A類普通股在主板開始交易的首日，預計為2022年7月5日；

“上市規則” 指管限香港聯合交易所有限公司證券上市的規則(經不時修訂)及聯合交易所的上市決定、指引及其他規定，每項規則均經不時修訂、補充或以其他方式修改 ；

“主板”是指 聯交所經營的證券交易所(不包括期權市場)，該交易所獨立於聯交所經營的創業板並與其並行運作。

“重大不利影響”指對整個集團的資產、負債、一般事務、業務、管理、業績、前景、股東權益、地位或狀況(財務、經營或交易 或其他)、經營業績或前景或業績產生重大不利影響或涉及預期重大不利影響的任何發展；

“香港最高收購價” 具有第2.5條中賦予該詞的含義；

“組織章程大綱”指經不時修訂、補充或以其他方式修改的公司組織章程大綱；

“被指定人”指中國銀行(香港)被指定人有限公司，根據收款銀行協議，申請款項將由收款銀行以其名義持有；

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所；

“發售股份”是指香港發售股份和國際發售股份，在相關情況下，連同超額配售期權股份；

“發售文件”指香港公開發售文件、註冊聲明、披露資料包、初步招股説明書、任何發行人、招股説明書及任何其他公告、文件、文件資料、通訊或資料， 因擬發售及出售要約股份或與全球發售有關而發出、給予、發佈、產生或使用的，或與全球發售有關的，包括但不限於與要約股份有關的任何路演材料，以及在每種情況下其所有修訂或補充。無論是否得到聯合保薦人、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理或任何承銷商的批准；

“生效文件” 指價格決定協議、收貨行協議、登記處協議；

“超額配售選擇權” 指本公司根據國際承銷協議向國際承銷商授予的超額配售選擇權，可由聯合代表(代表國際承銷商)行使，據此，本公司可被要求 按國際發行價發行總計1,095,000股額外發售股份，總計不超過初始發售股份數目的15%；

“超額配售期權股份” 指在行使超額配股權時，本公司可能被要求發行的最多1,095,000股額外發售股份；

“超額認購” 具有第4.11條中賦予它的含義；

“經修訂或補充的本公司聆訊後資訊包”指於2022年6月22日在聯交所網站http://www.hkexnews.hk on發佈的本公司聆訊後資訊包；

“上市後總經理”指於上市日期起計六個月內召開的本公司首次股東大會，會上將尋求股東批准修訂公司章程，詳情載於香港招股章程“豁免及豁免 -有關本公司組織章程細則的規定”一節；

“中華人民共和國”指中華人民共和國，僅就本協定而言，不包括中華人民共和國的香港、澳門特別行政區和臺灣；

“中華人民共和國公司法”指“中華人民共和國公司法”；

“初步招股説明書” 指與根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交的要約股份有關的任何初步招股説明書(包括基本招股説明書和任何初步招股説明書補編)；

“價格釐定協議” 指本公司與香港承銷商及國際承銷商的聯合代表(為其本身及代表)於釐定價格日期訂立的協議，以記錄香港發行價及國際發行價；

“價格決定日期” 指為根據第2.5條進行全球發售等目的而釐定香港發行價和國際發行價的日期；

“訴訟”具有第(Br)條賦予它的含義；

“招股説明書”是指由招股説明書補充的基本招股説明書，該基本招股説明書以最初用於確認出售要約股份的形式(或公司根據證券法第173條首次向國際承銷商提供以滿足購買者的要求 )的形式補充，具體涉及要約股份。

“收款銀行” 指中國銀行(香港)有限公司，即本公司根據“收款銀行協議”就香港公開發售事項委任的收款銀行。

“收款銀行協議” 指本公司、收款銀行、聯席保薦人、聯名代表、代名人及香港股份過户登記處於2022年6月20日就委任收款銀行及代名人就香港公開發售事宜訂立的協議。

“註冊處協議”指本公司與香港股份過户登記處之間於2022年6月16日就委任香港股份過户登記處而訂立的協議；

“登記聲明” 指以日期為2022年5月31日的F-3表格提交予美國證券交易委員會的與本公司股份有關的登記聲明，包括由本公司不時發行的要約股份，以及根據經 國際承銷協議日期修訂的《股票借用協議》借入的股份，包括根據《1933年法令條例》第430A條、第430B條或第430C條在生效時被視為登記聲明的資料(如有)；

“有關的香港公開發售申請”就任何香港承銷商而言，是指由該香港承銷商提出或促使該香港承銷商根據第4.7條申請減少該香港承銷商在香港的承銷承諾的香港公開發售申請；

“人民幣”和“人民幣”是指人民幣，是中華人民共和國的合法貨幣；

“報告會計師” 指普華永道會計師事務所，註冊會計師；

“保留事項”指根據上市後股東大會修訂後的組織章程細則，每股股份有權在本公司股東大會上投一票的事項決議案，即：(I)對本公司組織章程大綱或組織章程細則的任何修訂，(Ii)任何類別股份所附權利的變更，(Iii)委任、選舉或罷免任何獨立非執行董事，(Iv)委任或罷免本公司核數師。(Br)及(V)公司的自動清盤或清盤；

“美國證券交易委員會”美國證券交易委員會；

“證券法”(Securities Act)指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例；

“證券及期貨條例”指經不時修訂、補充或以其他方式修改的“證券及期貨條例”(香港法例第571章)。

“證監會”指香港證券及期貨事務監察委員會；

“股份”是指公司股本中的A類普通股和/或B類普通股；

“保薦人聘書”指聯合保薦人與本公司於2021年11月1日簽署的保薦人聘書；

“穩定管理人” 具有第7.1條中賦予它的含義；

“股票借用協議”指預期於2022年6月27日與穩定管理人(或其關聯公司或任何代其行事的任何人)在價格決定日或前後訂立的股票借用協議，根據該協議，穩定管理人(或其關聯公司或任何代其行事的人)可要求特尼特集團有限公司臨時向穩定管理人(或其關聯公司或任何代其行事的人)提供最多1,095,000股A類普通股，以彌補國際發售中的超額配售；

“證券交易所”(Stock Exchange)指香港聯合交易所有限公司；

“附屬公司”指上市規則所指的本公司的附屬公司，而“附屬公司”指其中任何一家；

“税收”或“税收” 是指任何當局以實際評估、免税額損失、扣繳、扣除或可用於救濟的其他方式或其他方式徵收、評估或徵收的所有現有或未來的税項、徵費、徵收、關税、費用、評税或其他任何性質的收費，包括與此有關的所有利息、税款附加額、罰款或類似的負債，以及所有形式的税項，無論是在開曼羣島、香港、中華人民共和國或世界任何其他地區，在不損害前述條文的一般性的原則下，包括所有形式的利得税、薪金、利息及其他形式的收入、資本利得税、銷售税及增值税、營業税、遺產税、遺產税、資本税、印花税、工資税、預扣税、差餉及其他與物業、海關及其他進口及消費税有關的税項或收費，以及一般的任何税項、費用、評税、税款、徵收、徵費、差餉、收費或任何須向香港開曼羣島的税務、税務、海關或財政當局支付的款項。中華人民共和國或世界任何其他地區；

“老虎經紀”(Tiger Brokers)指老虎經紀(香港)環球有限公司；

“交易費”指聯交所就香港發售股份按香港發售價格的0.005%或國際發售股份(視屬何情況而定)按國際發售價格的0.005%收取的交易費用；

“交易徵費” 指證監會就香港發售股份按香港發售價格的0.0027%或國際發售股份國際發售價格(視屬何情況而定)的0.0027%徵收的交易徵費；

“認購不足” 具有第4.6條中賦予它的含義；

“承銷商”指 香港承銷商和國際承銷商；

“保險人香港及美國法律顧問”指香港銅鑼灣軒尼詩道500號希慎廣場37樓承銷商的香港法律顧問及美國法律顧問；

“承銷商中國法律顧問” 是指中國北京市朝陽區建國路77號華中廣場3座34樓承銷商的中國法律顧問景天律師事務所；

“未認購股份” 具有第4.6條賦予它的含義；

“美國”和“美國”係指美利堅合眾國；

“美元”或“美國元”是指美國的合法貨幣美元；

“美國特別決議制度”指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規；

“核實書”指與香港招股章程有關的核實書，其副本已由董事等簽署和批准，並已交付或將交付聯席保薦人；

“保證”指公司在附表3中作出的陳述、保證和承諾；

“白表新股”(White Form EIPO)指由白表新股服務供應商設立、營運或維持的服務，藉此香港公開發售的若干個別申請人可透過互聯網在網上提交香港發售股份的電子申請；及

“白表新股服務供應商”指香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪的香港中央證券登記服務有限公司。

第 3.1至3.3條規定的任何指定人不對任何其他指定人未能履行其在本協議項下的義務承擔任何責任，且不影響任何其他指定人在本協議項下執行其權利的權利。儘管有上述規定，第3.1至3.3條規定的每一位受委任人均有權單獨或與其他受委任人共同執行其在本協議下的任何權利。

本公司進一步確認， 聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及香港承銷商根據與本公司訂立的獨立合約關係行事，而在任何情況下，雙方無意讓聯席保薦人、聯合代表、聯席全球協調人、聯合承銷商、聯席牽頭經辦人或香港承銷商(視何者適用而定)擔任或負責本公司的受信人或顧問、 公司董事、管理層、股東或債權人或任何其他與聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人或香港承銷商或(視何者適用而定)為推動全球發售或A類普通股在聯交所上市而可能或已經承擔的活動 ，不論在本公佈日期之前或之後。

每名聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及香港承銷商 在此明確表示其本身及其代表不承擔與本協議擬進行的交易或因A類普通股在聯交所上市或導致該等交易的任何程序或事宜有關的任何受託責任、顧問責任或類似責任(不論聯席保薦人、聯合代表、聯合全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及香港承銷商已就其他事項向本公司提供意見(或目前正就其他事項向本公司提供意見)，本公司在此確認其對此的理解及同意。本公司一方面及聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人或香港承銷商(如適用)，另一方面同意彼等各自負責就任何該等交易作出其本身的獨立判斷，而聯席保薦人、聯席代表、聯合全球協調人、聯席簿記管理人、聯席牽頭經辦人或香港承銷商所表達的任何意見或意見，向本公司提供有關該等交易的意見或意見，包括但不限於有關A類普通股的價格或市場的任何意見或意見，並不構成對本公司的意見或建議。聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、聯席簿記管理人、聯席牽頭經辦人及香港承銷商均不為本公司及其董事提供意見。, 管理層或股東或任何其他人士在任何司法管轄區就任何法律、税務、投資、會計或監管事宜(除非及僅就聯席保薦人以聯席保薦人身分就A類普通股於聯交所上市而根據上市規則所規定及僅以聯席保薦人的身份就有關上市申請的事宜向本公司提供意見)，本公司必須就該等事宜徵詢本身顧問的意見。聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及香港承銷商及其各自的董事、高級職員及聯屬公司將不對本公司承擔任何責任或責任。

本公司一方面與聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及香港承銷商(視何者適用而定)另一方面同意，聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人或香港承銷商(視何者適用而定)以其各自的身份，就應本公司的要求及根據其各自委任而為本公司進行的交易，作為委託人而非代理人(除且僅就聯名代表而言，代表公司安排支付第5.4條所述的FRC交易徵費、交易費和交易徵費的有限目的，以及就香港承銷商而言，為取得第(br}4.6條所述的購買未認購股份的有限申請)或受託公司或本公司的受信人或顧問，且無任何聯名保薦人、聯席代表、聯合全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及香港承銷商已承擔並將承擔 任何受託責任、代理、顧問或類似責任，以支持本協議所擬進行的交易或全球發售或A類普通股在聯交所上市或任何程序或導致該等交易的事宜(不論聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及香港承銷商已就其他事宜向本公司提供或目前正向本公司提供意見(br})。

本公司進一步確認及 同意聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及香港承銷商及彼等各自的聯屬公司可能從事涉及與本公司不同的權益的廣泛交易 。本公司放棄並在適用法律允許的最大範圍內免除任何 利益衝突，以及因任何違反或涉嫌違反諮詢意見而可能對任何聯合保薦人、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理和香港承銷商提出的任何索賠。就本協議預期或以其他方式進行的交易或行為或通過全球發售或A類普通股在聯交所上市或導致交易或行為的任何程序或事宜而向本公司承擔的受託責任或類似責任。

而且，即使第12條中包含任何規定，根據第12條中包含的賠償，每一受補償方均有權追回因上述任何事項或與上述任何事項有關而招致或遭受的任何損失、責任、損害、付款、成本、費用或税收。

本公司應並將促使收款行及香港股份過户登記處在申請名單結束後，在切實可行範圍內儘快向聯席保薦人及聯名代表提供聯席保薦人及聯名代表為釐定以下事項而需要的資料、計算及協助。除其他外:

N=T x

凡與該香港承銷商有關的：

任何聯合代表或任何香港承銷商均不對任何其他香港承銷商未能履行本條款4.6項下的義務或本協議下任何此類香港承銷商的義務承擔任何責任。儘管有上述規定，每一名聯合代表及香港承銷商均有權單獨或與其他香港承銷商執行其在本協議項下的任何或全部權利。

公司應在切實可行的範圍內儘快且在任何情況下不得遲於上午9：00。於二零二二年七月四日(香港招股章程所指明的股份認購日期)，向上述申請人正式配發及發行將如上所述認購的香港發售股份，並促使 香港股份過户登記處按第(Br)條所載基準就該等香港發售股份妥為發行及交付有效股票。

在上述任何情況下，根據國際發售提供的發售股份數目應以聯合代表認為適當的方式相應減少，而國際承銷商各自的國際發售採購承諾可按聯合代表單獨及絕對酌情決定的比例 減少。從國際發售重新分配至香港公開發售的該等發售股份將於香港公開發售中於A組及B組(如香港招股章程所述)之間分配。香港承銷商將無權獲得第6.1條所述有關該等重新分配發售股份的包銷佣金。國際承銷商將有權獲得第6.1條中提到的關於此類重新分配的發售股份的承銷佣金。

根據第5.2條應付予本公司的淨額將於(為免生疑問及(如適用))計入香港公開發售項下成功申請者有權退還申請款項(包括經紀佣金、交易費、財務彙報局交易徵費及交易徵費)後計算，惟香港發行價須釐定為低於將於香港招股章程披露的每股香港發售股份的最高發行價。

為免生疑問，除非經本公司書面批准，否則聯合保薦人或其關聯公司在第6.2條中自付費用的報銷金額，不包括代表本公司發生的任何費用或支出(如進行背景和訴訟搜索所產生的費用、聯合保薦人的法律顧問和其他顧問的費用、廣告費用和路演費用)，應以保薦人聘書中規定的上限為準。為免生疑問，本協議並不要求本公司支付、承擔或償還由税務管轄區就淨收入或利潤徵收的任何税款，而聯合保薦人、聯合全球協調人或香港承銷商在該税務管轄區註冊成立或居住，或通過固定營業地點經營 該等各方根據本協議收取的佣金或費用，但不包括僅因本協議或本協議項下擬進行的交易而徵收的任何税款。

然而，根據當時存在的事實和情況，在每一種情況下，所有擔保應在上述每個日期或時間保持真實、準確且不具誤導性，而不考慮出售後對披露包的任何修訂或補充(如國際承銷協議中所定義)和/或在發售文件日期後對發售文件的任何修訂或補充，或經聯合保薦人和/或聯合全球協調人批准，或向投資者交付任何此類修訂或補充，不得通過任何該等修訂或補充或任何該等批准或交付而更新或修訂(或被視為) 。為免生疑問，第 8.2條中的任何規定均不影響保修的持續性。

在每個情況下，無論上文第9.1.1、9.1.2或9.1.3條所述的任何交易是否將以現金或其他方式交付A類普通股或本公司其他證券(無論該A類普通股或本公司其他證券的發行是否將在前六個月內完成)。為免生疑問，上文第9.1.1條 不適用於本公司發行的任何不可轉換為本公司或任何其他集團實體的股權證券的債務證券，亦不適用於轉讓或出售截至本協議日期在本公司任何成員名冊上登記的現有A類普通股 。倘若自首個六個月期間(“第二個六個月期間”)屆滿之日起計六個月期間內，本公司不得進行上文第9.1.1、9.1.2或9.1.3條所指明的任何交易，或向任何該等交易提出要約、同意或宣佈任何意向，以致任何控股股東將直接或間接不再為本公司的控股股東(定義見上市規則 )。如本公司進行上文第9.1.1、9.1.2或9.1.3條所述的任何交易，或提出、同意或宣佈有意進行任何該等交易，本公司應採取一切合理步驟，以確保 不會在本公司的證券市場製造混亂或虛假的市場。

本公司向聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、聯席簿記管理人、聯席牽頭經辦人及香港承銷商承諾：

就本條款而言，“重大”指就上市規則第11.07條所述事項作出知情評估的重要；及

即使完成全球發售及本協議所指或預期的事項及安排，本第10條的承諾仍將 保持十足效力及作用。

聯名代表(代表其本人及代表其他香港承銷商)以個別或合共的方式 認為：

但是，除非與第3.8條規定的事項有關，否則第12.1.7條規定的賠償不適用於任何受補償方 ，如果有管轄權的法院或適當組成的仲裁庭(視具體情況而定)最終裁定該受補償方遭受或招致的任何此類損失完全和直接源於該受補償方的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為。本條款第12.1條規定的賠償不適用於任何受賠方，不影響該賠償適用於任何其他受賠方。為免生疑問，本第12.1條不適用於根據第6條支付費用和開支而引起的與税務有關的索賠，該索賠應完全受第6.2和17.11條管轄，但因非税務索賠而引起的任何税務除外。

但在第(Br)14.2.3條的情況下，披露的任何此類信息應在與其他各方協商後披露。

在非工作日收到或被視為在非工作日收到的任何通知應被視為在下一個工作日收到。

如發給任何其他聯合簿記管理人或香港承銷商，請分別寄往其各自的地址及傳真號碼，並請附表2中與其名稱相對之處的人士注意。

一旦根據第16.2.1條或第16.2.2條將任何爭議提交法院 ，本協議各方應終止就同一爭議進行的任何仲裁。 就本第16.2條而言，公司在此不可撤銷地服從根據第16.2.1條或第16.2.2條啟動訴訟程序的任何法院的管轄權，並放棄對行使此類管轄權、承認該法院的判決或在任何其他國家/地區法院執行該判決的任何異議。

如果任何當局要求任何聯合保薦人、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭管理人和香港承銷商 因本協議而向該等聯合保薦人、 聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭管理人和/或香港承銷商支付額外款項，則本公司將向該等聯合保薦人、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭管理人和/或香港承銷商支付本協議中約定的全部款項。 聯席牽頭經辦人或香港承銷商由聯席保薦人、聯合代表、聯席全球協調人、聯席簿記管理人、 聯合牽頭經辦人和/或香港承銷商接見。如該聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經理及/或香港承銷商提出要求，本公司將進一步作出合理努力，提供協助 該等聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、聯席牽頭經理及/或香港承銷商 可合理要求協助該等聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經理及/或香港承銷商履行有關中國税項的義務，包括根據聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、聯席簿記管理人、聯席牽頭經辦人及/或香港承銷商等合理要求提交文件及提交文件，迅速向該等聯席保薦人、聯席代表、聯合全球協調人、聯席簿記管理人、聯席牽頭經辦人及/或香港承銷商提供從任何當局收到的通知，並在收到該等聯席保薦人的資金後，迅速向該等聯席承銷商、聯席牽頭經辦人及/或香港承銷商發出通知, 聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭管理人和/或香港承銷商，代表該等聯合保薦人、聯合代表、聯合全球協調人、 聯合簿記管理人、聯合牽頭管理人和/或香港承銷商向有關當局支付該等資金，以清繳該等中國税項，並將有關中國當局簽發的正式收據或其他證明該等款項的正式文件送交有關當局以供記錄。 為免生疑問，將不會支付該等額外款項，亦不得增加付款。根據本段第(Br)17.11段，由於(I)聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、聯席簿記管理人、聯席牽頭經辦人或香港承銷商因該等聯席保薦人、聯席代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、與相關税務管轄區有關的聯席牽頭經辦人或香港承銷商 並非純粹因本協議項下擬進行的交易而產生的關連，或(Ii)因聯席保薦人、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯席牽頭經辦人或香港承銷商未能按公司合理要求及時提供資料或證明而徵收的任何税款。聯席牽頭經辦人或香港承銷商本可合理地提供 ，並可減免該等税項。

附表1
董事們

附表2

聯合全球座標指示器

聯合簿記管理人

香港承銷商

附表3

保修

本公司代表並向聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及香港承銷商作出以下保證：

除香港公開發售文件、註冊説明書、披露套餐及招股章程所披露的 外，自香港公開發售文件、註冊説明書、披露套餐及招股説明書所載最新經審核財務報表所涵蓋的期間結束後，(A)本公司及集團實體的整體經營狀況(財務或其他方面)、營運、業務或財產的狀況(財務或其他方面)、業績或財產 並無重大不利變化，亦無任何發展或事件 ；(B)本公司並無購買本身已發行股本 (根據其公開宣佈的股份回購計劃進行的購買除外)，本公司並無就其任何類別的股本作出任何宣佈、支付或作出的任何股息或分派；(C)本公司及集團實體的股本、負債或淨資產並無重大不利變化；(D)本公司或本集團任何實體並無(I)訂立或承擔任何重大交易或協議，(Ii)招致、承擔或收購任何重大負債或義務，直接 或或有，(Iii)收購或處置任何業務或任何其他重大資產，或(Iv)同意採取任何上述行動；及(V)本公司或任何集團實體概無因火災、爆炸、洪水、颱風或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或 幹擾其業務。

本公司及其集團實體均不擁有任何不動產。本公司及各集團實體對其所擁有的對本公司及本集團整體業務有重大影響的所有非土地財產均擁有良好及具市場價值的所有權(或如屬位於中國的房地產，則擁有與該等房地產有關的有效土地使用權及建築物所有權證書)，並視為自由 及無任何留置權。產權負擔及瑕疵不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會干擾本公司或本集團任何實體使用及擬使用該等財產。除香港公開發售文件、註冊聲明、披露資料及招股章程所述外，根據租約持有的任何不動產及建築物 由本公司及集團實體持有，並根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但並非重大的例外情況並不影響 公司及集團實體作為整體使用及擬使用該等財產及建築物。

於本協議日期， 本公司已授權及發行香港公開發售文件、註冊説明書、披露資料及招股説明書所載股本。本公司的已發行股本已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，並符合每份香港公開發售文件、註冊説明書、披露資料及招股章程所載的説明。除香港公開發售文件、註冊聲明、披露資料及招股章程所披露者外，(A)各集團實體的所有已發行股本已獲正式授權及有效發行、已正式繳足及無須評估；(B)各集團實體(綜合聯營實體除外)的所有已發行及已發行股本均由本公司直接或間接透過附屬公司擁有，且無任何產權負擔；(C)各集團實體的所有已發行股本 均已按照所有適用法律發行，且並無違反任何優先認購權、轉售權、優先購買權或類似權利而發行，並由本公司擁有，不存在任何產權負擔； (D)除香港公開發售文件、註冊説明書、披露資料包及招股章程所述外，本公司並無發行可轉換為權利、認股權證或向本公司收購的認股權證或購股權的已發行證券，或本公司發行、發售股份或任何其他類別本公司股本的義務，亦無未償還的權利、認股權證或認股權，或可轉換為或可交換的任何股本的工具。, (E)要約股份於付款後發行及交付時，本公司可自由存放於香港結算公司；及(F)要約股份於付款後發行及交付時，本公司可自由轉讓予數名承銷商及其初始購買人或代其轉讓。

除香港公開招股文件、註冊説明書、披露資料包及招股説明書所披露的 外，(A)本公司於上市日期前六個月內並無出售、發行或分派任何證券，包括根據證券法頒佈的第144A條、規例D或規例S而出售、發行或分派的任何證券，但根據 2015年股權激勵計劃或本公司其他員工福利或股權激勵計劃發行的股份，或根據未償還期權、權利或認股權證發行的股份除外；(B)任何人士均無任何優先購買權、轉售權、優先購買權或其他購買股份的權利或 本公司或本集團任何實體的任何其他股本或其他股權； 及(C)任何人士均無權就要約股份的發售及出售擔任本公司的承銷商。

除香港公開發售文件、註冊聲明、披露組合及招股章程所披露者外，本公司與任何授予該人士權利的人士並無訂立任何合約、協議或 諒解，以要求本公司根據證券法就其擁有或將擁有的任何證券提交註冊聲明，或要求本公司將該等證券 納入根據註冊聲明登記的證券或根據本公司根據證券法提交的任何其他註冊聲明而登記的任何證券。

(A)香港公開發售文件、註冊聲明、披露資料及招股章程所披露的所有營運及其他公司數據均屬真實及準確；及(B)香港公開發售文件、註冊聲明、披露資料包或招股章程以引用方式收錄或納入的任何統計、行業及市場相關數據，均以本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，且該等數據與其來源相符，且本公司已取得書面同意，同意在所需範圍內從該等來源使用該等數據。

除香港 公開發售文件、註冊聲明、披露資料及招股説明書所披露外，(I)本公司及各集團實體均擁有由其發出的所有許可證、證書、批准書、授權書、聲明及許可，並已就本公司及本集團各實體(統稱為“政府許可證”)向適當的國家、聯邦、州、地方或外國主管當局作出一切必要的報告及備案；(Ii)本公司及本集團各實體均實質上遵守所有該等政府牌照的條款及條件；(Iii)所有該等政府牌照在各重大方面均屬有效及完全有效，且不包含重大負擔限制或未於香港公開發售文件、註冊聲明、披露資料或招股章程中描述的條件； (Iv)本公司或任何集團實體均未收到任何有關撤銷或不利修改任何該等政府牌照的訴訟通知；(V)本公司或本集團任何實體均無理由相信 任何該等政府許可證將不會按正常程序續期；但上述第(I)及(V)項除外，而該等 未能擁有、存檔或續期並不會造成重大不利影響。

除無法合理預期 對本公司及本集團整體實體造成重大不利影響外，(I)本公司及本集團實體 擁有、擁有、已獲授權使用或可按合理條款取得足夠權利，以使用所有商標、商號、服務、專利、專利權、版權、域名、許可證、批准、商業祕密、發明、技術、專有技術及其他 知識產權及類似權利，包括其註冊及註冊申請(統稱為，“知識產權”)以香港公開招股文件、註冊聲明、披露資料及招股説明書所述方式進行業務所必需或重要的資料；(Ii)本公司或任何第三方知識產權的任何集團實體未發生侵權、挪用或其他侵權行為，或發生任何事件，如經通知或時間流逝，將構成上述任何事項；(Iii)本公司或任何集團實體對本公司或任何集團實體在或對該第三方的任何知識產權的權利沒有未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(Iv)沒有任何第三方的未決或威脅訴訟、訴訟、法律程序或索賠質疑本公司或集團實體的任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，(V) 本公司或任何集團實體侵犯、挪用或以其他方式侵犯該等第三方的任何知識產權或其他所有權的未決訴訟、訴訟、法律程序或索賠，或據本公司所知，任何第三方未決或威脅提出的訴訟、訴訟、法律程序或索賠。

除合理預期不會產生重大不利影響外，(I)本公司及集團實體已遵守及目前遵守所有內部及外部隱私政策及資訊通告、合約義務、行業 標準、監管指引、任何法院或仲裁員或其他政府或監管當局的適用法律、法規、判決、命令、規則及條例，以及與收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、本公司或本集團對個人、個人身份、家庭、敏感、機密或受監管數據的保護、處置、披露及任何其他處理 實體(“數據安全義務”，以及該等數據，“數據”)，(Ii)本公司或本集團任何實體均未收到任何關於或投訴任何其他事實的通知或投訴，或知悉任何其他事實，不論是個別或整體而言，會合理地 顯示其任何實體違反任何數據安全義務，(Iii)據本公司所知，任何法院或政府機構、當局或機構並無 針對本公司或任何集團實體違反任何數據安全義務的訴訟、訴訟或訴訟待決或受到威脅，(Iv)本公司及各集團實體已實施並維持合理的技術及組織措施，以保護本公司及各集團實體的業務運作所使用的數據的安全性及 完整性， (V)在不限制前述規定的情況下，本公司及各集團實體已盡合理努力建立及 維持，並已建立、維持、實施及遵守合理的資訊科技、資訊保安, 網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、 技術、組織和實物保障以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，旨在保護和防止 違反、破壞、損失、未經授權或非法分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改、或其他危害或誤用與本公司或本集團任何實體的業務運營有關的任何數據(“違反”)，及(Vi)並無 該等違反事項，且本公司或任何集團實體均未獲通知或知悉任何合理預期會導致該等違反事項的事件或情況。除香港公開招股文件、註冊聲明、披露資料及招股説明書所披露者外，本公司或集團任何實體均不是任何調查的對象，或已收到任何查詢、通知、警告、制裁或申索，亦不是任何懸而未決的 或任何懸而未決的訴訟、訴訟、法律程序或申索的一方或受其影響，或受任何判決、法令或命令的約束，或已訂立任何協議， 在每宗與任何涉嫌違反中國網絡安全法有關的案件中，尤其是，本公司及本集團 實體目前均未接受中國互聯網信息網絡安全管理局(“網信辦”)的網絡安全審查， 但如個別或整體被確定為對本公司或本集團任何實體不利，則不會導致重大不利變化。

除香港公開招股文件、註冊聲明、披露資料及招股説明書所披露外，本公司與僱員、第三方承辦商或任何集團實體並無重大勞資糾紛，或據本公司所知，並無即將發生的重大勞資糾紛；此外，本公司並不知悉本公司及其集團實體的任何主要供應商、服務提供商或業務合作伙伴的任何員工現有、威脅或即將發生的任何勞工騷亂，並可合理預期會產生重大不利影響。 本公司及本集團實體在任何時候均在所有重大方面遵守所有適用的勞工法律及法規，而據本公司所知，並不存在或即將進行任何有關遵守勞動法的政府調查或訴訟。

(I)本公司及各集團實體已提交截至本協議日期須提交的所有國家、地方、聯邦、州及外國納税申報單，或已要求延長報税期，並已繳付所需繳納的所有税款(但未能個別或整體提交或繳交不會造成重大不利影響的情況除外，或除本公司財務報表中已為其預留足夠準備金的税項外)。且並無對本公司或任何集團實體造成(本公司或任何集團實體 亦不知悉或知悉任何可合理預期對本公司或集團實體不利且可合理預期會產生重大不利影響)的税項虧空作出不利確定。(Ii)本公司尚未最終釐定的任何年度的任何未付重大收入及公司的税務責任已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)在本公司的財務報表中應計。(Iii)香港公開發售文件、註冊聲明、披露資料及招股章程所述本公司或本集團任何實體所享有的所有地方及國家(br}中國政府税務寬免、豁免、豁免、財政補貼及其他中國地方及國家税務寬免、優惠及優惠)均屬有效、具約束力及可強制執行，且不違反任何中國法律、法規、規則、命令、法令、指引、司法解釋、通知或其他中國法律。

本公司及本集團每一實體 均由公認財務責任的保險人承保，承保金額為其所從事業務的審慎及慣常的 金額；本公司及本集團任何實體均未被拒絕投保任何尋求或申請的保險範圍。本公司或本集團任何實體均無理由相信其將無法於該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司取得類似的承保範圍以繼續其業務。

申報會計師普華永道 中天律師事務所就本公司的綜合財務報表的報告載於香港公開發售文件、註冊説明書、披露組合及招股章程，根據香港會計師公會及其裁決及釋義的規定，為有關本公司的獨立註冊會計師。

本公司是證券法第405條所指的“外國私人發行人”(“FPI”)。

本公司或本公司任何董事或高級管理人員並無未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定，以及與此相關而頒佈的規則和條例，包括與貸款有關的第402條 以及與認證有關的第302條和第906條。

(B)本公司及 集團實體不會直接或間接使用發售股份所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等所得款項：(I)為任何交易、活動或業務提供資金或便利，而該等交易、活動或業務在提供資金或協助時是受制裁國家、地區或人士，或與該等國家、地區或人士有關，而該等國家、地區或人士在提供資金或協助時是受制裁國家或對象，或由 任何此等人士擁有或控制50%或以上；或(Ii)任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁的任何其他方式。過去五年，本公司及 集團實體，包括各自的董事、其高級管理人員或僱員，以及據本公司所知，本公司的任何代理人、本公司的聯屬公司或代表或任何集團實體從未、現在及將不會與任何人或與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在進行交易或交易時是或曾經是制裁的對象或目標，或與任何受制裁國家、在任何受制裁國家或與任何受制裁國家有關的任何交易或交易。根據本公司所知，並無任何涉及本公司及其集團 實體實際或涉嫌違反任何制裁的調查、查詢、訴訟或訴訟或 由任何當局或在其面前進行的法律程序懸而未決或受到威脅。

(I)公司和集團實體，(A)遵守任何和所有適用的外國、國家、聯邦、州和地方法律和法規(為免生疑問，包括中華人民共和國和美國的所有適用法律和法規)，有關保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)， (B)已獲得所有許可，根據適用的環境法，它們開展各自業務所需的許可證或其他批准，以及(C)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非 此類不遵守環境法、未收到所需的許可證、許可證或其他批准或未遵守 此類許可證、許可證或批准的條款和條件不會單獨或總體產生重大不利影響。 (Ii)不存在與環境法相關的成本或責任(包括但不限於清理所需的任何資本或運營支出，關閉物業或遵守環境法或任何許可證、許可證或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)，但不會對單個或整體造成重大不利影響的除外。

除各香港公開發售文件、註冊聲明、披露資料及招股章程所披露外，(I)本公司或本集團任何實體目前並無被禁止直接或間接(A)就其股本派發任何股息或作出任何其他 分派，(B)向本公司或本集團任何實體作出或償還任何貸款或墊款，或(C)將其任何財產或資產轉讓給本公司或任何本集團實體；及(Ii)本公司或任何集團實體(A)的股本所宣佈及應付的所有股息及其他分派均可兑換成美元，且可自由轉出該人士的註冊司法管轄區外，而無須該人士註冊成立的司法管轄區或税務居住地的任何主管機關的同意、批准、授權或命令，或其資格；和(B)不是 ，並且不需要根據該人的註冊司法管轄區的現行有效法律和法規繳納預扣税、增值税或其他税款，而無需獲得該人的任何同意、批准、授權、命令、登記、許可或資格。

除香港公開發售文件、註冊聲明、披露資料及招股説明書所披露者外，在中國境外註冊成立的本公司及集團實體均已採取或正在採取一切合理步驟，以確保其每名股東、董事及管理人員、或由中國居民或公民直接或間接擁有或控制的每名 遵守有關中國政府機構(包括但不限於商務部)的任何適用規章制度。 國家發展和改革委員會和國家外匯管理局(“外管局”)就中國居民和公民的海外投資(“中國海外投資和上市條例”) ，包括(但不限於)要求中國居民或公民或由其直接或間接擁有或控制的每個該等人士完成適用的“中國海外投資和上市條例”所要求的任何登記和其他程序。

本公司完全有權、有權及 授權簽署及交付本協議、國際承銷協議及每份交易文件，並 履行其在交易文件項下的義務；為妥為及恰當地授權、簽署及交付本協議及每份交易文件及完成交易文件所預期的交易而需採取的一切行動均已妥為及有效地進行。每份交易文件均已由本公司正式授權、簽署和交付，當本協議和協議的其他各方有效授權、簽署和交付時，構成了本公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行。每份交易文件均採用 適當形式，可根據其條款在開曼羣島對本公司強制執行；為確保任何該等交易文件在開曼羣島的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為開曼羣島的證據，任何該等交易文件無須向開曼羣島的任何法院或其他當局存檔或記錄，或開曼羣島的任何印花或類似税項須就任何該等交易文件或根據本協議提供的任何其他文件支付，但如將根據 提供的交易文件或任何其他文件的正本或任何其他文件被帶到開曼羣島或在開曼羣島籤立，則可能須繳付開曼羣島印花税。

本公司任何高級職員或董事按本協議或國際承銷協議(視何者適用而定)的規定或預期簽署並送交香港承銷商及國際承銷商、香港承銷商及國際承銷商的代表律師的任何證書，應構成本公司就其所涵蓋的事項向每名香港承銷商及國際承銷商作出的陳述及保證。

本公司或本集團任何實體與任何人士之間並無訂立任何合約、協議或諒解，以致本公司或本集團實體或任何香港承銷商會就發行及出售要約股份而向本公司、本集團實體或任何香港承銷商提出有效索償，以收取經紀佣金、佣金或其他類似款項。

除香港公開發售文件所述外，除穩定基金經理在市場上購買股份及其後將該等股份轉讓予出借人而須支付的任何交易費、交易徵費、財務彙報局交易徵費及印花税外， 交易税、發行税、印花税或其他發行或轉讓税或税款或任何預扣税不會或將由代表香港承銷商或向香港承銷商付款，或對以香港承銷商身份向香港承銷商支付的任何款項而徵收。根據中國、開曼羣島或香港的法律，有關(A)本公司向香港承銷商發行發售股份；(B)香港承銷商出售及交付 香港發售股份；(C)籤立及交付本協議或完成 本協議擬進行的交易；(D)透過 香港結算的設施將香港發售股份轉讓或轉讓協議(包括由香港承銷商促致買方的該等轉讓)；或(E)將發售股份存放於 香港結算。

本公司將盡其最大努力，與國際承銷商合作，根據聯合代表可能指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法律，使發售股份符合發售和出售的資格，並維持該等資格 ，直至完成發售股份的分配。

香港公開招股文件、註冊説明書、披露資料包及招股章程中以參考方式收錄或納入的題為“以資料為本的會計政策、判斷及估計”一節，真實、準確及公平地在所有重要方面作出描述：(A)本公司認為在描述本公司的財務狀況及經營業績方面最重要的會計政策，以及需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷(“關鍵會計政策”)；(B)影響關鍵會計政策應用的重大判斷和不確定性， 和估計；(C)在不同條件下或使用不同的假設和解釋報告重大不同金額的可能性；以及公司董事會和管理層已審查並同意關鍵會計政策的選擇、應用和披露，並已就此類披露諮詢公司的法律顧問和獨立公共會計師。香港公開招股文件、註冊説明書、披露資料及招股説明書中“財務資料”一節準確而全面地描述：(A)本公司所知的所有重大趨勢、需求、承諾及事件，以及本公司相信會對其流動資金造成重大影響併合理地可能發生的不確定因素及其潛在影響；及(B)所有表外交易、安排及債務，包括但不限於與未合併實體的關係，而該等未合併實體在合約上只限於方便本公司或集團實體轉讓或取得資產的狹窄活動 , 如有，例如結構性融資實體 及特殊目的實體(統稱“表外安排”)，而該等實體合理地可能對本公司或本集團實體的流動資金或其可獲得性或本公司或本集團實體對資本資源的需求有重大影響。

本公司過去是，現在也是證券法下第405條所界定的“知名的、經驗豐富的發行人”，在證券法規定的與發售股份有關的時間。

在證券法就發售股份而指定的時間，本公司並非亦不是證券法第405條所界定的“不合資格發行人”，亦未考慮美國證券交易委員會根據證券法第405條作出的關於本公司無須被視為“不合資格發行人”的任何釐定。

本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理局(已併入國家市場監管總局)、中國證監會和國家外匯局於8月8日聯合發佈的《外商投資境內企業併購規則》的內容以及與此相關或相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施規則(《中華人民共和國併購規則》)。2006年並經商務部於2009年6月22日修訂，其中包括 其中聲稱要求為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的實體在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准 。本公司已收到其中國法律顧問提供的有關中國合併及收購規則的法律意見，本公司理解該等法律意見。此外，本公司已將此等法律意見全文傳達予簽署註冊聲明的每名董事，而每位董事已確認其理解此等法律意見 。除香港公開發售文件及註冊聲明、披露資料及招股説明書所述外，發售股份的發行及出售、發售股份在聯交所及紐約證券交易所的上市及買賣，以及根據本協議及完成本協議及國際包銷協議(I)擬進行的交易，並不是亦不會是, 於本協議日期或每次交付之時(定義見國際包銷協議)，(I)不受中國併購規則的不利影響，且(Ii)不需要中國證監會的事先批准。

除本協議及國際包銷協議外，本公司並無就發售股份的發售、出售、分銷或交付訂立任何 合約安排。

本公司並不是任何有關合並或合併的有效諒解備忘錄、意向書、最終協議或任何類似協議的訂約方 或資產、技術、業務單位或業務的重大收購或處置，而該等收購或處置須於香港公開發售文件、註冊聲明、披露組合及招股章程中披露。

除香港公開發售文件、註冊聲明、披露資料及招股章程所披露的全球發售的穩定經理外，本公司及任何集團實體，或據本公司所知，彼等各自的任何董事、高級職員及聯營公司，(A)並無直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以方便出售或再出售要約股份，或違反《證券及期貨條例》第XIII及XIV部的市場失當行為 條文；或(B)已直接或間接採取任何行動，而 可能導致任何承銷商喪失依賴《證券及期貨條例》下的《證券及期貨(穩定價格)規則》或其他規定所提供的任何穩定避風港的能力。

本公司須遵守《交易法》第13節或第15(D)節的報告要求，並及時向美國證券交易委員會提交有關電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統的報告。

附表4

條件先例文件

附表5

抵銷安排

附表6

廣告安排

正式公告將於2022年6月22日在聯交所官方網站及本公司網站刊登。

附表7

《專業投資者待遇公告》

本協議是在書寫前一年簽訂的，特此為證。

香港承銷協議簽字頁

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