附件1.1

塗鴉智能。

730萬股A類普通股

(每股面值0.00005美元)

國際承銷協議

[●], 2022

中國(Br)國際金融公司香港證券有限公司(“中金”)

國際金融中心一期29樓

港景街1號

中環

香港

摩根士丹利亞洲有限公司(“MS Asia”)

國際商務中心46樓

柯士甸道西1號

九龍

香港

美林(亞太地區)有限公司(“美國銀行證券”)

長江中心55樓

中環皇后大道中2號

香港

中金公司、美銀美林、美銀證券作為本協議附表I-B所列幾家國際承銷商的聯合代表(定義見本文件)，中金公司、美銀美林證券和美銀美林(美銀美林)作為聯合保薦人(定義見本協議)。

女士們、先生們：

Tuya Inc.是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)， 建議在符合本協議(“本協議”或“國際承銷協議”)所述的條款和條件的前提下，向本協議附表I-B所列的幾家國際承銷商(“國際承銷商”)或國際承銷商獲得的購買者發行和銷售合計7,300,000股A類普通股(“公司股份”)，並在國際承銷商的推選下，至多1,095,000股額外的A類普通股(“購股權股”)，每股面值0.00005美元的本公司股份(“股份”) 將在香港聯合交易所有限公司(“聯交所”)上市，並以港元交易(公司股份及購股權股份在此統稱為“國際發售股份”，而發售及出售國際發售股份則統稱為“國際發售”)。

本公司已於二零二二年六月二十日訂立協議(“香港包銷協議”)，有關本公司同時於香港特別行政區(“香港”)向公眾發售及出售合共730,000股A類普通股(“香港發售股份”)，將透過與香港若干承銷商(“香港包銷商”)的安排進行包銷。香港公開發售股份的發售及出售，在此稱為“香港公開發售”。除文意另有所指外，國際承銷商及香港承銷商在本協議統稱為“承銷商”，本協議及香港承銷協議在本協議統稱為“承銷協議”，國際發售及香港公開發售在本協議統稱為“全球發售”，而國際發售股份及香港發售股份在本協議統稱為“發售股份”。儘管本協議或本協議中有任何相反的規定， 本協議和香港承銷協議下的各自成交均明確地以彼此為條件。

國際發售股票和香港發售股票正在發售中[以相同價格港幣[●]每股]( “要約價”)，不包括每股相當於要約價0.005%的經紀手續費(“經紀”)， 由“聯交所”收取的每股相當於要約價1.0%的交易手續費(“交易手續費”)，香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)徵收每股發行價0.0027%的交易徵費(“交易徵費”)及香港財務報告委員會(“財務彙報局”)徵收每股發行價0.00015%的交易徵費(“財務彙報局交易徵費”)，兩者均由國際發售股份或香港發售股份的購買者 支付。與國際要約有關的經紀佣金應由結算代理人(定義見下文)按與本協議附表I-B中與各聯合代表名稱相對的公司股份百分比分配和支付給聯合代表。本公司亦須就國際發售股份或香港發售股份(視何者適用而定)支付交易費、交易徵費及財務彙報局交易徵費。

本公司已編制日期為2022年6月22日的招股説明書(“香港招股章程”)，並將其用於本公司於香港公開發售中認購香港發售股份的要約。本公司已申請於聯交所主板上市，而中金公司、美銀證券及MS Asia為本公司申請上市的聯席保薦人(“聯席保薦人”)。

本公司已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份關於股票登記的F-3表格(第333-265320號文件)，其內容符合1933年美國證券法下第405條規則的定義，並已修訂(連同據此頒佈的規則和條例，即“證券法”)。根據證券法第430A條、第430B條或第430C條，該登記聲明在生效時，或在提交生效後修正案的情況下，在生效時經生效後修正案修正的登記聲明，包括證物及其任何附表、通過引用而併入或被視為納入其中的文件，以及在生效時根據證券法第430A、第430B或第430C條被視為其一部分的文件，在此稱為“登記 聲明”；作為此類登記聲明的一部分提交的基本招股説明書，其最近一次於本協議日期或之前向美國證券交易委員會提交的形式，以下稱為“基本招股説明書”；根據證券法規則424(B)向美國證券交易委員會提交的與發售股票有關的任何初步 招股説明書(包括基本招股説明書和任何初步招股説明書補編)以下稱為“初步招股説明書”；由招股説明書補充的基本招股説明書， 具體涉及發售股份的形式(或公司根據證券法第173條首次向國際承銷商提供以滿足購買者要求的形式)，以下稱為“招股説明書”；本文中提及的任何基本招股説明書、任何初步招股説明書, 披露包(定義如下)或招股説明書應被視為指幷包括通過引用併入其中的文件；對註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充，應視為指幷包括對註冊説明書、根據證券法根據第424(B)條向美國證券交易委員會提交的與要約股份有關的招股説明書補充材料、根據1934年美國證券交易法提交的、經修訂的文件(連同根據該法案頒佈的規則和規定，即《交易法》)並納入其中的任何生效後的修訂。在基礎招股説明書日期之後的每一種情況下，該初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)；凡提及對註冊聲明的任何修訂，應視為指幷包括在註冊聲明生效日期後根據交易法第13(A)或15(D)條提交的任何公司年度報告，該註冊聲明通過引用併入註冊聲明中； 根據證券法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通在下文中稱為“試水溝通”；任何屬於證券法規則405所指的書面溝通的水上測試溝通在下文中稱為“書面測試水域溝通”； 而在證券法下與發售股份相關的規則433中定義的任何“發行人自由寫作招股説明書”在下文中稱為“發行人自由寫作招股説明書”。初步招股説明書, 如發行人 本協議附表2所列的自由寫作招股説明書及其他文件和信息所補充，所有這些文件和信息統稱為《披露方案》。如本文所用，“出售時間”是指首次出售國際要約股份的時間，就本協議而言，該時間為[●][上午]/[下午3點]本協定簽訂之日為香港時間。

中金公司、美盛亞洲及美銀證券將擔任是次國際發行的國際承銷商的聯席代表(統稱為“聯席代表”，並各自擔任“聯席代表”)及國際發售及香港公開發售的聯席全球協調人 (統稱為“聯席全球協調人”及 各為“聯席全球協調人”)。中金公司、MS Asia、美國銀行證券、招商銀行國際金融有限公司及老虎(香港)經紀(香港)環球有限公司將擔任國際發售及香港公開發售的聯席賬簿管理人(統稱為“聯席賬簿管理人”，各為“聯席賬簿管理人”)及國際發售及香港公開發售的聯席牽頭經辦人(統稱為“聯席牽頭經辦人”及各為“聯席牽頭經辦人”)。本協議項下的國際承銷商及香港承銷商同時訂立國際承銷商與香港承銷商之間的協議(“銀團間協議”)，該協議規定(其中包括)聯合代表有權在國際發售及香港公開發售之間分配發售股份。本公司確認國際承銷商及香港承銷商委任聯席全球協調人、聯席代表、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人。

本協議中規定的聯合全球協調人、聯合代表、聯合簿記管理人、聯合牽頭管理人和國際承銷商的義務是多個(而不是聯合或連帶和幾個)。任何聯合全球協調員、聯合代表、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理和國際承銷商對任何其他聯合全球協調員、聯合代表、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理或國際承銷商未能履行其在本協議項下的義務承擔任何責任，且任何其他聯合全球協調員、聯合代表、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理或國際承銷商執行本協議條款的權利不受影響。儘管有上述規定，每個聯合全球協調人、聯合代表、聯合簿記管理人、聯合牽頭管理人和國際承銷商有權單獨或與聯合全球協調人、聯合代表、聯合簿記管理人、聯合牽頭管理人和國際承銷商一起執行本協議項下的任何或所有權利。 預計一些國際承銷商將通過各自的 銷售代理在美國境內外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。

請參閲Tenet Group Limited(“貸款人”)與穩定管理人(定義見下文)(或其聯屬公司或任何代其行事的人士)於本協議日期或前後訂立的股票借用協議(“股票借用協議”)，根據該協議，貸款人已同意於股票借用協議期限內向穩定管理人(或其聯屬公司或任何代其行事的人士)借出合共最多1,095,000股A類普通股 ，以協助解決超額配售。

本協議中使用的大寫術語和未另行定義的術語(包括在本協議的附表中)應具有香港承保協議中所給出的含義。 本協議中使用的“本協議”、“本協議”和類似的術語均指整個協議，而不是指本協議的任何特定章節、 小節、段落、句子或其他細分部分。這裏使用的術語“或”並不是排他性的。本協議所稱營業日，是指中國內地、香港和紐約的銀行機構普遍營業的日子(星期六、星期日除外)。

如本文所用，“關聯公司” 具有證券法規則501(B)中所界定的含義；“產權負擔”是指授予任何第三方的任何抵押、抵押、質押、留置權、期權、限制、優先購買權、或其他第三方債權、權利、權益或優先購買權，或任何其他任何種類的產權負擔或擔保權益；“政府當局”是指 任何行政、政府、行政或監管委員會、個人、董事會、團體、機關或機構，或任何證券交易所、自律組織或其他非政府監管機構，或任何法院、法庭或仲裁員，不論是國家、中央、聯邦、省級、州、地區、市政、地方、國內、外國或超國家；“集團實體” 是指本公司的子公司和合並關聯實體(與本公司一起稱為“集團”)； “法律”係指所有相關司法管轄區(包括但不限於)的所有法律、規則、條例、指導方針、意見、通知、通知、命令、行政命令、法規、 任何法院、政府、執法機構、政府或監管機構的政策、同意、判決、法令或裁決，無論是國家、中央、聯邦、省、地區、州、市或地方、國內或外國(包括但不限於任何普通法或判例法)。美國、香港和中國)；“制裁”是指由美國政府實施或執行的任何制裁(包括但不限於，財政部外國資產管制辦公室(OFAC)，包括但不限於列入非SDN中國軍工複合體公司名單，美國國務院，包括但不限於指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)。, 聯合國安理會(“UNSC”)、歐洲聯盟(EU)或任何歐盟成員國、英國財政部(“HMT”)、香港金融管理局(HKMA)或其他相關制裁機構；“税”或“税”是指一切形式的税收，不論是在任何時候產生、徵收或產生的，無論是在香港、中國還是世界其他地區，在不損害上述一般性的原則下，包括對利潤、薪金、利息和其他形式的收入或與之有關的所有形式的税收、資本利得税、銷售税和增值税、營業税、遺產税、遺產税、資本税、印花税、工資税、預扣税。與財產、海關及其他進口及消費税有關的差餉及其他税項或收費， 及任何税項、關税、關税、徵税、差餉、收費或任何須付予香港、中國或世界任何其他地區的税務、税務、海關或財政當局的款項，不論是以實際評税、免税額損失、扣繳、扣減或可供寬免或其他方式抵扣的方式，包括所有利息、税項附加額、在任何税收方面產生的罰款或類似的責任。本協議中提及任何人的知識、信息、信念或意識或類似術語(“知識”) 應視為包括但不限於如果此人進行了適當、勤奮和仔細的查詢，此人本應具有的任何知識、信息、信念和意識。“重大不利影響”是指對資產、負債、一般事務、業務、管理、業績、前景、股東權益、地位或狀況(財務或其他方面)、經營結果產生重大不利影響或涉及預期重大不利影響的任何發展。, 或集團的前景 ，作為一個整體。

在本協議中，聯合代表行使任何權利、義務、權力、權力或酌情決定權應在聯合代表選擇行使該權利、職責、權力、權力或酌情決定權的情況下生效，聯合代表行使的權利、義務、權力、權力或酌情決定權應為最終決定，並對國際承銷商具有約束力(為免生疑問，包括其他聯合保薦人或聯合全球協調人、聯合簿記管理人和聯合牽頭管理人)。

本公司代表並向聯席全球協調人、聯席保薦人、聯席代表、聯席簿記管理人、聯席牽頭經辦人及國際承銷商 保證及同意各聯席全球協調人、聯席保薦人、聯席代表、聯席賬簿管理人及國際承銷商遵守本協議附表三所載條款。除非根據當時存在的事實和情況另有規定，否則每個此類陳述和保證均在本協議日期作出，並視為在銷售時和每次交付時(如本協議第2節所定義)重複。

任何由本公司任何高級職員或董事簽署並送交聯席全球協調人、聯席保薦人、聯席代表、聯席賬簿管理人、 聯席牽頭經辦人或國際承銷商或國際承銷商的任何律師的證書，就所涵蓋的事項而言，應視為本公司向各聯席全球協調人、聯席保薦人、聯合代表、聯合簿記管理人、聯席牽頭經辦人及國際承銷商作出的陳述及保證。

在每個情況下，上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何交易是否將以現金或其他方式交付本公司A類普通股或其他證券(不論該等A類普通股或本公司其他證券的發行是否將於首六個月內完成)。為免生疑問，以上第(Br)(I)條不適用於本公司發行不可轉換為本公司或任何其他集團實體的股權證券的任何債務證券，或轉讓或出售截至本協議日期在本公司任何成員名冊上登記的現有A類普通股 。倘若自第一個六個月期間屆滿之日(“第二個六個月期間”)起計六個月期間內，本公司不得進行上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何交易，或向任何該等交易提出要約、同意或宣佈任何意向，以致任何控股股東將直接或間接不再為本公司的控股股東(定義見上市規則)。如本公司進行上文第(I)、(Ii)或(Br)(Iii)條所述的任何交易，或提出或同意任何此類交易，或宣佈任何意向，本公司應採取一切合理的 步驟，以確保其不會在本公司的證券市場製造無序或虛假的市場。

為免生疑問，除非本公司另有書面批准 ，否則聯合保薦人或其關聯公司自付費用的報銷金額(不包括代表公司發生的任何費用或支出)(如進行背景和訴訟調查、聯合保薦人的法律顧問和其他顧問的費用、廣告和路演費用)應以保薦人聘書中規定的上限為準。為免生疑問，本協議中的任何規定均不要求公司支付、承擔或報銷由聯合代表、聯合保薦人、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理或國際承銷商為税務目的註冊成立或居住或通過固定營業地點經營的税務管轄區就淨收入或利潤徵收的任何税款，但僅因本協議或本協議項下擬進行的交易而徵收的任何税款除外。

聯名代表(對他們自己和代表國際保險商)的唯一和絕對意見：

中國國際金融有限公司香港證券有限公司

摩根士丹利亞洲有限公司

美林(亞太地區)有限公司

本公司進一步確認， 國際承銷商、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理和聯合保薦人是根據與本公司簽訂的合同關係行事的，並且在任何情況下，雙方均無意讓國際承銷商、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理或聯合保薦人(視情況而定)作為公司、其董事、管理層或聯合保薦人的受託人或顧問。國際承銷商、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人或聯席保薦人(視情況而定)可能或已經為推動全球發售或買賣本公司證券或股份在聯交所上市而進行的任何活動的股東或債權人或任何其他人士(視乎適用而定)。

國際承銷商、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及聯席保薦人在此明確 不承擔與本協議擬進行的交易有關或因全球發售或聯交所上市或導致該等 交易的任何程序或事宜而對本公司承擔的任何受信責任、諮詢責任或類似責任，本公司特此確認其理解及協議。一方面，本公司與國際承銷商、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理或聯合保薦人(視情況而定)另一方面同意，他們各自負責就任何此類交易作出自己的獨立判斷，國際承銷商、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理或聯合保薦人(視情況而定)向公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於，有關股份價格或市場的任何意見或意見，並不構成對本公司的意見或 推薦。

本公司進一步確認並同意國際承銷商、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經理及聯席保薦人並無就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司、其董事、管理層或股東或任何其他人士提供意見。本公司應就該等事宜與其本身的顧問磋商，並負責對本協議擬進行的交易進行獨立調查及評估，而國際承銷商、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及聯席保薦人及其各自的董事、高級職員及聯屬公司均不對本公司負任何責任或責任。國際承銷商、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理和聯合保薦人、本協議擬進行的交易或其他相關事項的任何審查應僅為國際承銷商、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理和聯合保薦人的利益而進行，且不得 代表公司進行。

公司特此免除並在法律允許的最大範圍內免除其針對國際承銷商、聯合代表、聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭管理人和聯合保薦人可能提出的任何索賠，這些索賠涉及違反或涉嫌違反與本協議擬進行的交易或通過全球發售或在聯交所上市的股票或導致該等交易的任何程序或事項有關的任何受託責任、諮詢責任或類似責任。

如本文所使用的，

“BHC法案附屬公司” 具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋； “承保實體”指下列任何一項：

《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中對該術語進行定義和解釋的“涵蓋實體”；

“擔保銀行” 這一術語在《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)中對該術語的定義和解釋；

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

如上文正確闡述本公司與聯席全球協調人、聯席保薦人、聯席賬簿管理人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及國際承銷商之間的諒解，請在下列空白處簽署， 據此，本協議及閣下的接納將成為本公司與聯席全球協調人、聯席保薦人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及國際承銷商之間具有約束力的協議 (且不得共同或聯名及個別)。

[後續簽名頁]

接受並同意自以上首次為和代表的日期起
中金公司香港證券有限公司

(以其本身和其他國際承銷商的名義)

為並代表

摩根士丹利亞洲有限公司

自上述第一次書面日期起接受和同意

為並代表

摩根士丹利亞洲有限公司

(以其本身和其他國際承銷商的名義)

為並代表

美林(亞太地區)有限公司

自上述第一次書面日期起接受和同意

為並代表

美林(亞太地區)有限公司

(以其本身和其他國際承銷商的名義)

附表I-A

全球發行中的承銷商和總承銷承諾

附表 I-B

國際承銷商的承諾

附表II

發行人自由撰寫招股説明書 (包含在披露資料包中)

不適用

披露包中包含的其他信息

國際發售股份及香港發售股份的發行價相同，分別為港幣4元。[●]每股要約股份。

附表III

公司的陳述和保證

本公司向各聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、聯席簿記管理人、聯席牽頭經辦人及國際承銷商作出以下聲明及保證：

除香港公開發售文件、註冊説明書、披露套餐及招股章程所披露的 外，自香港公開發售文件、註冊説明書、披露套餐及招股説明書所載最新經審核財務報表所涵蓋的期間結束後，(A)本公司及集團實體的整體經營狀況(財務或其他方面)、營運、業務或財產的狀況(財務或其他方面)、業績或財產 並無重大不利變化，亦無任何發展或事件 ；(B)本公司並無購買本身已發行股本(根據其公開宣佈的股份回購計劃進行的購買除外)，本公司並無就其任何類別的股本宣佈、支付或作出任何形式的股息或分派；(C)本公司及集團實體的股本、負債或淨資產並無重大不利變化；(D)本公司或本集團任何實體均未有 (I)訂立或承擔任何重大交易或協議，(Ii)招致、承擔或收購任何重大負債或直接或有債務，(Iii)收購或出售或同意收購或處置任何業務或任何其他 重大資產，或(Iv)同意採取任何上述行動；及(V)本公司或本集團任何實體 概無因火災、爆炸、洪水、颱風或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾。

本公司及其集團的任何實體均不擁有任何不動產。本公司及各集團實體對其所擁有的對本公司及本集團整體業務有重大影響的所有個人財產(如屬位於中國的房地產，則為有效的土地使用權及與該等房地產有關的建築物所有權證書)均擁有良好及具市場價值的所有權(或如屬位於中國的房地產，則為有效的土地使用權及建築物所有權證書)，在每個 個案中，均無任何留置權。產權負擔及瑕疵不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會干擾本公司或本集團任何實體使用及擬使用該等財產。除香港公開發售文件、註冊聲明、披露資料及招股章程所述 外，任何不動產及根據租約持有的樓宇均由本公司及本集團實體持有，並根據有效、存續及可強制執行的租約持有，惟屬非重大及不會干擾本公司及本集團整體實體使用及建議使用該等物業及樓宇的例外情況 。

於本協議日期，本公司已授權及發行各香港公開發售文件、註冊聲明、披露資料及招股説明書所載股本。本公司的已發行股本已獲正式授權及有效發行， 已繳足股款及無須評估，並符合每份香港公開發售文件、註冊説明書、披露資料及招股章程所載有關説明。除香港公開發售文件所披露者外， 註冊説明書、披露資料及招股章程：(A)各集團實體的所有已發行股本已獲正式授權及有效發行、已繳足及無須評估；(B)各集團實體(綜合聯營實體除外)的所有已發行及已發行股本均由本公司直接或間接透過附屬公司擁有，且無任何產權負擔；(C)本集團各實體的所有已發行股本均已按照所有適用法律發行，且不違反任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利而發行，並由本公司擁有，不存在任何產權負擔；(D)除每份香港公開發售文件、註冊聲明、披露組合及招股章程所述外，本公司並無發行可轉換為或可交換的已發行證券、權利、認股權證或購股權，或本公司發行、發售股份或任何其他類別股本的責任，亦無未償還的權利、認股權證或購股權或可轉換為或可交換的任何股本。, (E)發售股份於發行及交付時，可由本公司 自由存放於香港結算公司；及(F)發售股份於發行及交付時，可由 公司自由轉讓予數名承銷商及其初始購買人，或可由該等承銷商或其初始購買人代為轉讓。

除香港公開招股文件、註冊聲明、披露資料及招股説明書所披露者外，(A)本公司於上市日期前六個月內並無出售、發行或分派任何證券，包括根據證券法頒佈的第144A條、D條或S條的任何出售，但根據2015年股權激勵計劃或本公司其他員工福利或股權激勵計劃發行的股份，或根據未償還的期權、權利或認股權證發行的股份除外；(B)概無任何人士擁有本公司或本集團任何實體的任何優先購買權、轉售權、優先購買權或其他購買股份或任何其他股本或其他股權的權利；及(C)任何人士無權就要約股份的要約及出售而擔任本公司的承銷商 。

除香港公開發售文件、註冊聲明、披露資料及招股章程所披露外，本公司與任何人士並無訂立任何合約、協議或諒解，以要求本公司根據證券法就其擁有或將擁有的任何證券提交註冊聲明，或要求本公司 將該等證券包括在根據註冊聲明登記的證券或根據本公司根據證券法提交的任何其他註冊聲明的任何證券中。

(A)香港公開招股文件、註冊聲明、披露資料及招股章程所披露的所有營運及其他公司資料在各重大方面均屬真確及準確；及(B)香港公開發售文件、註冊説明書、披露資料包或招股章程以引用方式收錄或納入的任何統計、行業及市場相關數據，均以本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，且該等數據與 其來源相符，且本公司已就從該等來源使用該等數據取得書面同意 。

除香港公開招股文件、註冊聲明、披露資料及招股説明書所披露外，(I)本公司及各集團實體均擁有本公司及各集團實體開展各自業務所需的所有許可證、證書、批准書、授權書、聲明及許可證，並已就本公司及各集團實體的業務(統稱“政府許可證”)向有關的國家、聯邦、州、地方或外國有關當局作出所有必要的報告及備案；(br}(Ii)本公司及本集團每一實體均實質上遵守所有該等政府許可證的條款及條件；(Iii)所有該等政府許可證在各重大方面均屬有效，且在所有重要方面均具有十足效力及效力，且不包含香港公開發售文件、註冊聲明、披露資料包或招股章程中未有描述的繁瑣限制或條件；(Iv)本公司或本集團任何實體均未收到與撤銷或不利修改任何該等政府許可證有關的訴訟通知；(V)本公司或任何集團實體 均無理由相信任何該等政府許可證將不會按正常程序續期；但上文第(I)及 (V)項的情況除外，即未能擁有、提交或續期不會造成重大不利影響。

除無法合理預期會對本公司及本集團整體實體造成重大不利影響外，(I)本公司及本集團實體擁有、擁有、已獲授權使用或可按合理條款取得充分權利，以使用所有商標、商業名稱、服務標記、專利、專利權、版權、域名、許可證、批准、商業祕密、發明、技術、專有技術及其他知識產權及類似權利，包括註冊及申請註冊(統稱為，(br}“知識產權”)對其以香港公開發售文件、註冊聲明、披露資料包及招股説明書所述方式進行業務所必需或具重大意義；(Ii)本公司或任何第三方知識產權的任何集團實體未發生 任何侵權、挪用或其他侵權行為，或發生任何事件，經通知或時間流逝即構成上述任何事項；(Iii) 沒有任何第三方針對本公司或任何集團實體對該第三方知識產權的任何權利提出的未決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠。(Iv)本公司或本集團任何實體的知識產權的有效性、可執行性或範圍並無因任何第三方的訴訟、訴訟、法律程序或索賠而懸而未決或受到威脅，(Br)本公司或任何集團實體的知識產權 權利或其他專有權利並無因本公司或任何集團實體侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權 權利或其他專有權利而懸而未決或據本公司所知受威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠。

除不會合理地 預期會產生重大不利影響外，(I)本公司及本集團實體已遵守及目前遵守所有內部及外部隱私政策及資訊通告、合約義務、行業標準、監管指引、任何法院或仲裁員或其他政府或監管當局的適用法律、法規、判決、命令、規則及條例，以及與收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、保護、 公司或集團實體對個人、個人身份、家庭、敏感、機密或受監管的數據(“數據安全義務”，以及該等數據，“數據”)進行處置、披露和任何其他處理；(Ii)公司或集團實體均未收到關於任何其他事實的任何通知或投訴，或知曉任何其他事實，而這些事實個別地或總體上會合理地表明其任何一方違反任何數據安全義務，(Iii)據本公司所知，任何法院或政府機構、當局或機構並無任何訴訟、訴訟或法律程序懸而未決或受到威脅 指控本公司或任何集團實體未遵守任何數據安全義務，(Iv)本公司及 各集團實體已實施並維持合理的技術及組織措施，以保護本公司及各集團實體的業務運作所使用的數據的安全性及 完整性， (V)在不限制前述規定的情況下，本公司及各集團實體已盡合理努力建立及維持， 並建立、維持、實施及遵守合理的資訊科技、資訊安全, 網絡安全 和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術、組織 和實物保障以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，旨在防止和防止 違反、銷燬、丟失、未經授權或非法分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改或其他 危害或誤用與本公司或任何集團實體的業務運營有關的任何數據的行為(“違反”)，及(Vi)並無該等違規行為，且本公司或任何集團實體 均未獲通知或知悉任何合理預期會導致該等違規行為的事件或情況。

除香港公開招股文件、註冊聲明、披露資料及招股説明書所披露者外，本公司或集團任何實體均不 成為任何調查的對象，或已收到任何查詢、通知、警告、制裁或索償，亦不是任何懸而未決或受威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索償的一方或受其影響，或受任何判決、法令或命令約束，或已訂立任何協議， 在每宗與任何涉嫌違反《中華人民共和國網絡安全法》有關的案件中，本公司及集團實體 目前均未接受中國互聯網信息網絡安全管理局(“網信辦”)的網絡安全審查，但如個別或整體被確定為對本公司或任何集團實體不利，則不會導致重大不利變化。

除香港公開發售文件、註冊聲明、披露資料及招股章程所披露者外，本公司與本公司或本集團任何實體的僱員或第三方承辦商或據本公司所知並不存在重大勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並不知悉本公司及其集團實體的任何主要供應商、服務供應商或業務夥伴的僱員現有、威脅或即將發生任何勞資糾紛，而可合理預期會產生重大不利影響 。本公司及本集團實體在所有重大方面一直並一直遵守所有適用的勞工法律及法規 ，目前並無任何有關遵守勞動法的政府調查或訴訟，或據本公司所知 不會有任何政府調查或法律程序。

(I)本公司及各集團實體已提交截至本協議日期須提交的所有國家、地方、聯邦、州及外國納税申報單，或已要求延長報税期，並已繳付所需繳納的所有税款(但未能個別或整體提交或繳交不會造成重大不利影響的情況除外，或除本公司財務報表中已為其預留足夠準備金的税項外)。且並無對本公司或任何集團實體造成(本公司或任何集團實體 亦不知悉或知悉任何可合理預期對本公司或集團實體不利且可合理預期會產生重大不利影響)的税項虧空作出不利確定。(Ii)本公司尚未最終釐定的任何年度的任何未付重大收入及公司的税務責任已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)在本公司的財務報表中應計。(Iii)香港公開發售文件、註冊聲明、披露資料及招股章程所述本公司或本集團任何實體所享有的所有地方及國家(br}中國政府税務寬免、豁免、豁免、財政補貼及其他中國地方及國家税務寬免、優惠及優惠)均屬有效、具約束力及可強制執行，且不違反任何中國法律、法規、規則、命令、法令、指引、司法解釋、通知或其他中國法律。

本公司及本集團的每一實體均由公認財務責任的保險人承保，承保的損失及風險金額均屬審慎，且為其所從事業務的慣常金額；本公司或本集團的任何實體均未被拒絕投保任何尋求或申請的保險。本公司或本集團任何實體均無理由相信其將無法 於該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法 以不會產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司獲得類似的承保範圍以繼續其業務。

如披露資料及招股章程所述，本公司並無，且在實施發售股份的全球發售及出售及其所得款項的應用後，將不會被要求註冊為“投資公司”，該詞已於1940年經修訂的“投資公司法”中界定。

報告會計師普華永道 中天律師事務所就本公司的綜合財務報表的報告載於香港公開發售文件、註冊説明書、披露組合及招股章程，根據香港會計師公會及其裁決及釋義的規定，為有關本公司的獨立註冊會計師。

本公司是證券法第405條所指的“外國私人發行人”(“FPI”)。

本公司或本公司任何董事或高級管理人員並無未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定，以及與此相關而頒佈的規則和條例，包括與貸款有關的第402條 以及與認證有關的第302條和第906條。

(B)本公司及本集團實體不會直接或間接使用發售股份所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等 所得款項：(I)資助或促進在提供資金或協助時屬受制裁國家的任何國家、地區或個人或與之有關的任何交易、活動或業務； 受制裁對象或目標的人士，或由該等人士擁有或控制50%或以上的人士；或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論 作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁)。過去五年，本公司及集團實體，包括董事的任何相關人員、高級管理人員或僱員，以及據本公司所知，本公司的任何代理、聯屬公司或代表或任何集團實體從未、現在或將不會與任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人士或與任何受制裁國家或與之有關的 進行任何交易或交易。本公司及其集團實體並無任何涉及本公司及其集團實體實際或涉嫌違反任何制裁的調查、查詢、訴訟或訴訟或法律程序有待處理，或據本公司所知，本公司並無受到威脅。

(I)公司和集團實體，(A)遵守任何和所有適用的外國、國家、聯邦、州和地方法律和法規(為免生疑問，包括中華人民共和國和美國的所有適用法律和法規)，有關保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)， (B)已獲得所有許可，根據適用的環境法，它們開展各自業務所需的許可證或其他批准，以及(C)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非 此類不遵守環境法、未收到所需的許可證、許可證或其他批准或未遵守 此類許可證、許可證或批准的條款和條件不會單獨或總體產生重大不利影響。 (Ii)不存在與環境法相關的成本或責任(包括但不限於清理所需的任何資本或運營支出，關閉物業或遵守環境法或任何許可證、許可證或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)，但不會對單個或整體造成重大不利影響的除外。

除各香港公開發售文件、註冊聲明、披露資料及招股章程所披露外，(I)本公司或本集團任何實體目前並無被禁止直接或間接(A)就其股本派發任何股息或作出任何其他 分派，(B)向本公司或本集團任何實體作出或償還任何貸款或墊款，或(C)將其任何財產或資產轉讓給本公司或任何本集團實體；及(Ii)本公司或任何集團實體(A)的股本所宣佈及應付的所有股息及其他分派均可兑換成美元，且可自由轉出該人士的註冊司法管轄區外，而無須該人士註冊成立的司法管轄區或税務居住地的任何主管機關的同意、批准、授權或命令，或其資格；和(B)不是 ，並且不需要根據該人的註冊司法管轄區的現行有效法律和法規繳納預扣税、增值税或其他税款，而無需獲得該人的任何同意、批准、授權、命令、登記、許可或資格。

除香港公開發售文件、註冊聲明、披露資料及招股説明書所披露者外，在中國境外註冊成立的本公司及集團實體均已採取或正在採取一切合理步驟，以確保其每名股東、董事及管理人員、或由中國居民或公民直接或間接擁有或控制的每名 遵守有關中國政府機構(包括但不限於商務部)的任何適用規章制度。 國家發展和改革委員會和國家外匯管理局(“外管局”)就中國居民和公民的海外投資(“中國海外投資和上市條例”) ，包括(但不限於)要求中國居民或公民或由其直接或間接擁有或控制的每個該等人士完成適用的“中國海外投資和上市條例”所要求的任何登記和其他程序。

本公司完全有權、有權及 授權簽署及交付本協議、香港包銷協議及每份交易文件，並履行其在交易文件項下的責任；而為妥為及恰當地授權、籤立及交付本協議及每份交易文件及完成交易文件所預期的交易而需採取的一切行動均已妥為及有效地進行。每份交易文件均已由本公司正式授權、簽署和交付，當本協議和協議的其他各方有效授權、簽署和交付時，構成了本公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行。每份交易文件均採用 適當形式，可根據其條款在開曼羣島對本公司強制執行；為確保任何該等交易文件在開曼羣島的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為開曼羣島的證據，任何該等交易文件無須向開曼羣島的任何法院或其他當局存檔或記錄，或開曼羣島的任何印花或類似税項須就任何該等交易文件或根據本協議提供的任何其他文件支付，但如將根據 提供的交易文件或任何其他文件的正本或任何其他文件被帶到開曼羣島或在開曼羣島籤立，則可能須繳付開曼羣島印花税。

本協議或香港承銷協議(視何者適用而定)所規定或預期由本公司任何高級人員或董事簽署並送交香港承銷商及國際承銷商、香港承銷商及國際承銷商的代表律師 的任何證書，均構成本公司就其所涵蓋的事項向每名香港承銷商及國際承銷商作出的陳述及保證。

本公司或本集團任何實體與任何人士之間並無訂立任何合約、協議或諒解，以致本公司或本集團實體或任何香港承銷商會就發行及出售要約股份而向本公司、本集團實體或任何香港承銷商提出有效索償，以收取經紀佣金、佣金或其他類似款項。

除香港公開發售文件所述外，除穩定基金經理在市場上購買股份及其後將該等股份轉讓予出借人而須支付的任何交易費、交易徵費、財務彙報局交易徵費及印花税外， 交易税、發行税、印花税或其他發行或轉讓税或税款或任何預扣税不會或將由代表香港承銷商或向香港承銷商付款，或對以香港承銷商身份向香港承銷商支付的任何款項而徵收。根據中國、開曼羣島或香港的法律，有關(A)本公司向香港承銷商發行發售股份；(B)香港承銷商出售及交付 香港發售股份；(C)籤立及交付本協議或完成 本協議擬進行的交易；(D)透過 香港結算的設施將香港發售股份轉讓或轉讓協議(包括由香港承銷商促致買方的該等轉讓)；或(E)將發售股份存放於 香港結算。

本公司將盡其最大努力，與國際承銷商合作，根據聯合代表可能指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法律，使發售股份符合發售和出售的資格，並維持該等資格 ，直至完成發售股份的分配。

香港公開招股文件、註冊説明書、披露資料包及招股章程中以參考方式收錄或納入的題為“以資料為本的會計政策、判斷及估計”一節，真實、準確及公平地在所有重要方面作出描述：(A)本公司認為在描述本公司的財務狀況及經營業績方面最重要的會計政策，以及需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷(“關鍵會計政策”)；(B)影響關鍵會計政策應用的重大判斷和不確定性， 和估計；(C)在不同條件下或使用不同的假設和解釋報告重大不同金額的可能性；以及公司董事會和管理層已審查並同意關鍵會計政策的選擇、應用和披露，並已就此類披露諮詢公司的法律顧問和獨立公共會計師。香港公開招股文件、註冊説明書、披露資料及招股説明書中“財務資料”一節準確而全面地描述：(A)本公司所知的所有重大趨勢、需求、承諾及事件，以及本公司相信會對其流動資金造成重大影響併合理地可能發生的不確定因素及其潛在影響；及(B)所有表外交易、安排及債務，包括但不限於與未合併實體的關係，而該等未合併實體在合約上只限於方便本公司或集團實體轉讓或取得資產的狹窄活動 , 如有，例如結構性融資實體 及特殊目的實體(統稱“表外安排”)，而該等實體合理地可能對本公司或本集團實體的流動資金或其可獲得性或本公司或本集團實體對資本資源的需求有重大影響。

(A)FINRA任何成員與(B)本公司或任何集團實體，或據本公司所知，在緊接美國證券交易委員會首次提交註冊聲明 前180天或之後的任何時間收購的本公司未登記股權證券的任何 高級職員、董事或10%或以上的證券持有人或任何實益擁有人之間並無任何聯繫或聯繫 。除香港公開發售文件、註冊説明書、披露資料包及招股章程所披露者外，本公司(A)與任何承銷商的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(B)不打算用出售發售股份所得款項償還欠任何承銷商的任何聯營公司的任何未償還債務。

本公司過去是，現在也是證券法下第405條所界定的“知名的、經驗豐富的發行人”，在證券法規定的與發售股份有關的時間。

在證券法就發售股份而指定的時間，本公司並非亦不是證券法第405條所界定的“不合資格發行人”，亦未考慮美國證券交易委員會根據證券法第405條作出的關於本公司無須被視為“不合資格發行人”的任何釐定。

本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理局(已併入國家市場監管總局)、中國證監會和國家外匯局於8月8日聯合發佈的《外商投資境內企業併購規則》的內容以及與此相關或相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施規則(《中華人民共和國併購規則》)。2006年並經商務部於2009年6月22日修訂，其中包括 其中聲稱要求為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的實體在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准 。本公司已收到其中國法律顧問提供的有關中國合併及收購規則的法律意見，本公司理解該等法律意見。此外，本公司已將此等法律意見全文傳達予簽署註冊聲明的每名董事，而每位董事已確認其理解此等法律意見 。除香港公開發售文件及註冊聲明、披露組合及招股説明書所述外，發售股份的發行及出售、發售股份在聯交所及紐約證券交易所的上市及買賣，以及完成本協議及香港包銷協議所擬進行的交易，並不是亦不會是(I), 於本協議日期或每次交付之時(定義見國際承銷 協議)(視乎情況而定)，(I)不會因(I)受中國合併及收購規則的不利影響而產生不利影響，及(Ii)不需要中國證監會的事先 批准。

每份香港公開發售文件、註冊聲明、披露資料及招股説明書以可擴充的 商業報告語言包含或參考併入的互動數據公平地呈現所需資料，並按照適用於該等資料的 美國證券交易委員會規則及指引編制。

除本協議及香港包銷協議外，本公司並無就發售股份的發售、出售、分銷或交付訂立任何 合約安排。

本公司並不是任何有關合並或合併的有效諒解備忘錄、意向書、最終協議或任何類似協議的訂約方 或資產、技術、業務單位或業務的重大收購或處置，而該等收購或處置須於香港公開發售文件、註冊聲明、披露組合及招股章程中披露。

除香港公開發售文件、註冊聲明、披露資料及招股章程所披露的全球發售的穩定經理外，本公司及任何集團實體，或據本公司所知，彼等各自的任何董事、高級職員及聯營公司，(A)並無直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以方便出售或再出售要約股份，或違反《證券及期貨條例》第XIII及XIV部的市場失當行為 條文；或(B)已直接或間接採取任何行動，而 可能導致任何承銷商喪失依賴《證券及期貨條例》下的《證券及期貨(穩定價格)規則》或其他規定所提供的任何穩定避風港的能力。

本公司須遵守《交易法》第13節或第15(D)節的報告要求，並及時向美國證券交易委員會提交有關電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統的報告。

附件A

公司高級職員證書

附件B

公司高級管理人員關於財務、運營和業務數據的證書

附件C-1

局長的證明書

附件C-2

局長的證明書

附件 d

超額配售選擇權行使通知書格式