附件10.1

投票協議

本投票協議(本協議)日期為2022年6月21日，由ProFrac Holding Corp.、特拉華州一家母公司ProFrac Holding Corp.和美國特拉華州Well Services，Inc.(特拉華州一家公司)的每一名股東簽訂，並在本協議所附附表A中列出(每個股東、一名股東以及全體股東)。

鑑於在簽署本協議的同時，公司、母公司和Thunderclap合併子公司I，Inc.、特拉華州的一家公司和母公司的間接子公司(合併子公司)簽訂了合併協議和合並計劃(如可能不時修訂的合併協議)，其中規定：根據合併協議的條款和條件，合併子公司與公司合併並併入公司，公司作為尚存的公司繼續存在(合併)；

鑑於，為促使母公司訂立合併協議，各股東願意就該股東實益擁有的本公司普通股(公司普通股)股份(每股面值0.0001美元)作出本協議所載的某些陳述、擔保、契諾和協議(見附表A中與該股東名稱相對的股份)(原始股份，連同依照本協議第6節規定的公司普通股的任何額外股份)；以及

鑑於，作為其願意訂立合併協議的條件，母公司已要求每位股東及每位股東 已同意、簽署及交付本協議。

因此，考慮到前述和各自的陳述， 以下所列的保證、契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，在此確認它們的收據、充分性和充分性，本合同各方擬受法律約束，特此同意如下：

1.定義。

就本協議而言，本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應與合併協議中該等術語的含義相同。在本協議中使用時，下列術語的所有時態、格和相關形式應具有本第一節中賦予它們的含義。

(A)實益擁有或實益所有權具有1934年法案規則13d-3中賦予此類術語的含義，一個人對證券的實益所有權應按照該規則的規定計算(在每種情況下，無論該規則是否實際適用於這種情況)。為免生疑問，實益所有權和實益所有權還應包括證券的創紀錄所有權。

(B)實益所有人是指實益擁有參考證券的人。

2.各股東的陳述及保證。

每一股東在此分別代表自己，而不是共同和個別地向母公司聲明並保證：

(A)股份所有權。該等股東：(I)是所有原始股份的實益擁有人，不受任何委託書、投票限制、不利申索或其他留置權的影響，但根據本協議或根據適用的聯邦或州證券法設立的除外；及(Ii)對所有原始股份擁有 獨家投票權。除根據本協議外，並無該股東作為一方的任何性質的期權、認股權證或其他權利、協議、安排或承諾與任何原始股份的質押、處置或投票有關，亦無與原始股份有關的有表決權信託或投票協議。除本協議外，(X)並無任何種類、或有 以其他方式訂立的協議或安排，而有關股東為其中一方有責任將任何原始股份轉讓或安排轉讓予任何人士，及(Y)任何人士並無任何合約或其他權利或義務購買或 以其他方式收購任何原始股份。

(B)披露所有擁有的股份。除附表A所載的原始 股份、股權掛鈎可轉換票據、A系列優先股、購買公司普通股的認股權證外，該等股東並不實益擁有任何公司普通股股份或持有任何可為公司普通股行使或可轉換為公司普通股的證券。

(C)權力和權威；具有約束力的 協議。該股東完全有權訂立、簽署和交付本協議，並全面履行本協議項下股東的義務(包括下文第3(B)節所述的委託書)。本協議已由該股東正式及有效地簽署及交付，並構成該股東的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對該股東強制執行，但受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或影響債權人權利的其他類似法律的限制 除外。

(D)沒有衝突。該股東簽署、交付和履行本協議並不與適用於該股東的任何法律相沖突或違反，也不會導致違反或違反該股東的任何條款或條件，或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何股份的權利，或導致根據該股東所屬的任何協議或其他文書或其組織文件的任何條款或條件對任何股份產生任何留置權，除非該衝突、違反、單獨或整體違約不會對股東履行其在本協議項下義務的能力產生不利影響。

(E)無異議。本協議的有效簽署和交付不需要該股東的任何政府機構的同意、批准、命令或授權，或向其登記、聲明或備案，但《交易法》可能要求的備案除外。

(F)無訴訟。據股東所知，並無任何針對該股東的訴訟、訴訟、調查或程序(無論是司法、仲裁、行政或其他)(每一項訴訟)懸而未決，或據該股東所知，對該股東構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟、調查或程序可合理地預期會對該股東履行其在本協議項下的義務或及時完成本協議預期的交易的能力造成重大損害或重大不利影響。

2

3.表決權協議；不可撤銷的委託書；轉換通知。

(A)表決和批准的協議。在本協議有效期內，各股東不可撤銷且無條件地同意，在公司就以下事項召開的任何年度或特別會議上，以及在每次延期或延期時，投票或促使記錄持有人投票表決股份：(I)贊成 (1)合併協議和合並協議預期的其他交易，以及與此相關的任何其他建議，以及(2)如果沒有足夠的票數批准合併，將公司股東會議推遲或推遲到較後日期的任何建議；以及(Ii)針對(1)與公司收購建議有關的任何合同，或由此擬進行的任何交易，(2)合理預期會導致違反本公司或該股東在合併協議下的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的任何行動、建議、交易或協議，以及(3)合理預期會妨礙、幹擾、延遲、阻止、不利影響或阻礙及時完成合並或母公司履行的任何行動、建議、交易或協議，本公司或合併附屬公司根據合併協議訂立的條件或以任何方式更改本公司任何類別股份的投票權(包括對本公司組織文件的任何修訂)。

(B)投票的例外情況。儘管本協議與本協議有任何相反之處，第3節 不應要求任何股東出席(親自或委派代表)或投票(或導致投票)，任何股份以減少金額、改變形式、對支付合並對價施加任何實質性限制或附加實質性條件、延長結束日期(合併協議中規定的除外)的方式修改、修改或放棄合併協議的任何條款，就合併將收取的代價對該股東造成不利的税務後果，或在任何重大方面對本公司的股東(以其身分)造成不利影響。即使本協議有任何相反規定，每位股東 仍有權以其認為適當的任何方式，就第3(A)節所述以外的任何事項自由投票(或簽署關於股份的同意書或委託書)，包括與選舉本公司董事有關的事項。儘管本協議與本協議有任何相反之處，但如果公司董事會根據合併協議作出公司不利的推薦變更，則上文第3(A)節規定的各股東的義務、契諾和限制應予以修改，以便就該節而言，股份僅指在投票時將代表的公司普通股 的數量(總計包括各股東所持有的股份)：公司普通股流通股總投票權的35%(表決權減持)。 任何表決權減持均適用於每位股東按比例根據該股東持有的股份數量與本協議項下其他股東的持股數量進行比較。

(C)不可撤銷的委託書。每個股東在此指定母公司和母公司的任何指定人，他們每個人 單獨，直到到期時間(定義如下)(屆時本委託書將自動被撤銷)、其代理人和事實上的律師，根據第3(A)節和第3(B)節的要求，擁有完全替代和再替代的權力，在本協議期限內就股份進行投票。本委託書和授權書旨在確保各股東履行本協議項下的職責。各股東應採取必要的進一步行動或簽署其他文書，以實現本委託書的意圖。每位股東授予的委託書和授權書在本協議有效期內不可撤銷，應被視為與法律上足以支持不可撤銷的委託書的權益相結合，並應撤銷該股東就股份授予的任何和所有先前的委託書。 本協議終止時，根據本協議授予的委託書和授權書將終止。

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(D)緊隨COD修正案生效後，但在任何情況下，在生效時間之前，只要該股東持有A系列優先股，該股東特此同意向本公司遞交轉換通知(定義見指定證書)，以 根據指定證書第7(Q)節的合併轉換比率(定義見指定證書)將所有該等股東持有的A系列優先股轉換為公司股份(定義見合併協議)。

4.沒有投票信託或其他安排。

各股東同意，在本協議有效期內，除與母公司訂立的協議外，該股東將不會、也不會允許受該股東控制的任何實體將任何股份存入有投票權信託基金、授予有關股份的任何委託書或就股份表決作出任何安排。

5.轉讓和產權負擔。

各股東同意，在本協議有效期內，除非根據合併協議的條款，或與Matlin&Partners Acquisition Corporation和Cantor Fitzgerald&Co.(日期為2017年3月17日，經修訂的若干承銷商的代表)根據該特定信件協議進行的任何股份沒收有關，否則該股東不得直接或間接轉讓、出售、要約、交換、轉讓、質押、轉讓通過法律實施或其他方式)，或扣押(轉讓)任何股份，或就任何股份或該等股東於其中的投票權或經濟權益的轉讓或同意，訂立任何合約、選擇權或其他 協議。任何違反第5條的股份或股份權益轉讓企圖均為無效， 無效。本第5條不禁止(I)直接或間接轉讓任何股東的股權或其他權益(應理解，該股東應繼續受本協議約束)或(Ii)該股東向該股東的關聯公司轉讓股份；但只有在受讓方以書面形式同意受本協議所有條款約束的前提下，才允許進行本句第(I)款所述的轉讓，作為轉讓的先決條件。

6.額外的 個共享。各股東同意，在本協議簽署後及到期前購買、取得投票權或以其他方式取得實益所有權的所有公司普通股股份，均須受本協議的條款及條件所規限，並在本協議的所有目的下構成股份。如果本公司的股本發生任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、資本重組、重新分類、合併、換股等影響股票的情況，本協議的條款應適用於由此產生的證券，就本協議的所有目的而言，該等證券應被視為股票。

7.放棄評估權和持不同政見者的權利和某些其他行動 。

(A)放棄評估和持不同政見者的權利。在法律允許的範圍內，每位股東在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不主張或完善該股東憑藉股份所有權(包括A系列優先股的任何股份，如適用)可能擁有的與合併相關的任何評估權或異議權利。

4

(B)放棄某些其他訴訟。每位股東在此同意不開始或參與針對母公司、本公司或其各自子公司或繼承人的任何訴訟、衍生訴訟或其他訴訟，並同意採取一切必要行動，以選擇退出任何針對母公司、本公司或其各自子公司或繼承人的訴訟：(A)質疑本協議或合併協議任何條款的有效性，或試圖禁止或推遲實施本協議或合併協議的任何條款(包括尋求強制或推遲結束的任何索賠)；或(B)在法律允許的最大範圍內，指控公司董事會、母公司或合併子公司違反了與合併協議、本協議或由此或據此或據此擬進行的交易(包括合併)相關的任何責任。

8.終止。

本協議將終止：(A)本協議各方應在(I)獲得公司股東批准之日、(Ii)根據協議條款終止合併協議之日和(Iii)經本協議所有各方共同書面同意終止本協議之日中最早的日期終止； 及(B)就任何股東而言，在(I)任何修改的日期，未經上述股東同意而放棄或修訂合併協議，即(A)根據本協議日期生效的合併協議條款減少向本公司所有股東支付的金額或改變支付給本公司所有股東的對價形式，或(B)以其他方式對該等股東或本公司其他股東的利益造成重大不利影響，及(Ii)未經該股東事先書面同意(導致本協議各方或任何股東終止合併協議的任何事件的日期)而延長終止日期(合併協議中規定的除外)，視情況而定，即到期時間)。第8節中的任何規定均不解除或限制任何一方在終止之前因任何故意違反本協議而承擔的責任。

9.不得招攬他人。

自本合併協議日期起及之後，各股東不得且不得促使其附屬公司及受控聯營公司(本公司及其附屬公司除外)不得采取合併協議第6.4(A)條第(I)至(Iv)項所列的任何行動(且不得授權其任何代表採取合併協議第6.4(A)條第(I)至(Iv)項所列的任何行動(不對該等條款作出任何修訂或修改)，且除非合併協議另有準許，否則不得安排其附屬公司及受控聯營公司採取任何行動。

10.進一步保證。

各股東同意不經額外考慮，不時簽署及交付該等額外的委託書、文件及其他文書，並採取母公司可能合理要求的一切進一步行動，以完成及使本協議預期的交易生效。

11.受託責任。

每位股東僅以股份記錄持有人或實益擁有人的身份訂立本協議，本協議並無任何意圖或將限制或影響任何股東指定人士以其作為本公司(或本公司的附屬公司)董事的身分所採取的任何行動。作為公司董事的股東指定人(以董事的身份)採取任何行動(或未能採取行動)，不應被視為違反本協議。

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12.停止轉移指令。

自本協議的簽署和交付開始，一直持續到本協議到期之時，為繼續履行本協議，各股東授權本公司或其律師通知本公司的轉讓代理，在符合本協議規定的前提下，本公司或其律師可通知本公司的轉讓代理，所有股份均有停止轉讓令(且本協議對股份的投票和轉讓施加限制)，且任何此類停止轉讓令和通知將在本協議到期後立即由公司撤回和終止。

13.具體表現。

本協議每一方都承認，如果本協議一方未能履行本協議規定的任何義務，則不可能用金錢衡量受害方遭受的損害，並且每項義務都是實質性的，如果發生任何此類違約，受害方將得不到適當的法律救濟或損害賠償。因此，本協議各方同意，除法律救濟或損害賠償外，禁令救濟或其他公平救濟是對任何此類失敗的適當補救，並且不會以受害方有足夠的法律救濟為基礎反對尋求此類救濟。本協議的每一方同意，它不會尋求，並同意放棄與受害方尋求或獲得此類衡平救濟相關的擔保或郵寄保證金的任何要求。

14.整份協議；修訂；豁免。

本協議取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面或口頭協議，幷包含雙方關於本協議標的的完整協議。本協議不得修改或補充，也不得修改或放棄本協議的任何條款，除非經本協議各方簽署的書面文件 。任何一方對本協議任何條款的放棄均不應被視為該放棄方對本協議任何其他條款的放棄，任何此類放棄也不應被視為該放棄方對本協議任何規定的持續放棄。

15.通知。

本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式作出，並應在實際收到或(A)專人遞送(提供遞送證明)時 視為已發出；(B)如果由國家認可的隔夜快遞寄送，則在收件人收到時(要求收據)；或 (C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送的日期發出，如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個工作日發出。此類通信必須發送到本合同所附簽名頁上規定的當事人地址，如果發送給投資者，則應將副本(不構成通知)發送至：

Vinson&Elkins L.L.P.

德克薩斯大道845號，套房4700

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：斯蒂芬·M·吉爾；克羅斯比·W·斯科菲爾德

電子郵件：sgill@velaw.com；cScott field@velaw.com

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16.雜項。

(一)依法治國。本協議以及因本協議或本協議任何一方在談判、管理、履行或執行本協議時採取的行動而引起或與本協議有關或相關的所有索賠(無論是基於合同、侵權行為還是法規)，應受特拉華州國內法律的管轄並根據其解釋，而不影響任何可能導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。

(B)服從司法管轄權。本協議的每一方都不可撤銷地同意，受損害方或其繼承人或受讓人就本協議及本協議項下的權利和義務提出的任何索賠，或對與本協議有關的任何判決的承認和執行的索賠，應由特拉華州衡平法院提出，並由特拉華州衡平法院作出裁決，或者在該法院對此類索賠沒有標的管轄權的情況下(但僅在此情況下)，在特拉華州地區的美國地區法院提出並作出裁決。本協議雙方同意，以第15條中規定的通知方式或以適用法律允許的其他方式送達與任何此類索賠有關的程序文件或其他文件，將是有效和充分的送達。本協議各方在此不可撤銷地就其本身及其財產的任何此類索賠，一般地和 無條件地提交給上述法院的個人管轄權，並同意不會在上述法院以外的任何法院或法庭提起與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何訴訟。本協議雙方在此不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式在與本協議及本協議項下產生的權利和義務有關的任何索賠中主張作為抗辯、反索賠或其他主張, 或 承認和執行與本協議及根據本協議產生的權利和義務有關的任何判決：(I)任何聲稱其本人不受上述法院管轄的任何理由，但不包括 未能根據本第16(B)條送達程序文件；(Ii)任何聲稱其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決之前的扣押、協助執行判決、執行判決的扣押或其他方式)的索賠；以及(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，對(X)在該法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，(Y)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Z)本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。

(C)放棄陪審團審訊。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或 本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠進行陪審團審判的權利。本協議的每一方都保證並承認：(A)沒有任何其他一方的代表明確或以其他方式表示，在發生索賠時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該另一方已考慮本放棄的影響；(C)該一方自願作出該放棄；以及(D)除其他事項外，該另一方是受到第16(C)條中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

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(D)開支。除本協議雙方之間的任何替代安排另有規定外，與本協議有關的所有成本和費用應由產生該等成本或費用的一方支付，無論合併是否完成。

(E)可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

(F)對應方。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

(G)章節標題。 本協議的所有章節標題僅供參考，不屬於本協議的一部分，不得由此衍生任何解釋或參考。

(H)轉讓。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但母公司可自行決定將其在本協議項下的全部或任何權利、利益和義務轉讓給其任何關聯公司。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，對其利益有利，並可由其強制執行。任何違反本第16(H)條規定的轉讓均為無效。

(I)沒有第三方受益人。本協議中任何明示或默示的條款均不打算或 將本協議項下或因本協議的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施授予除本協議雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人以外的任何人，但本公司 應是第8條的第三方受益人，未經本公司事先書面同意，不得對該條款進行任何修訂。

(J)無追索權。本協議只能針對明確指定為本協議當事方的實體執行，並且任何基於、引起或與本協議或本協議預期的交易有關的索賠或訴訟理由只能針對明確指定為本協議當事方的實體，然後僅針對 本協議中規定的與該當事人有關的特定義務。除本協議的指名方以外(且僅限於指名方在本協議中承擔的特定義務，而不限於其他方面)， 前述任何人的任何過去、現在或未來的董事、經理、高級管理人員、員工、發起人、成員、合作伙伴、股權持有人、附屬公司、代理、律師、顧問、顧問或代表或附屬公司，均不對任何一種或多種陳述、保證、契諾、任何一方或多方在本協議項下的協議或其他義務或責任(無論是為了賠償或其他)或 或任何基於本協議或本協議預期的交易而產生或與之相關的索賠。

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(K)披露。各股東同意並授權 本公司及母公司在任何新聞稿、委託書及與合併協議及合併協議擬進行的交易有關的任何其他披露文件中公佈及披露該股東的身份及所持股份，以及本協議的條款(為免生疑問，包括披露本協議)。

(L)沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容均不得視為將股份或與股份有關的任何直接或間接所有權或相關所有權 授予任何一方。股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於股東，母公司無權管理、指導、限制、監管、管治或行政本公司的任何政策或業務，或行使任何權力或權力指示股東投票或處置任何股份，除非本協議另有明確規定。

[簽名頁如下]

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茲證明，雙方已於上述日期簽署並交付本協議。

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附表A

名字		公司股份數目 受益於普通股 截至本文件的日期 協議(非依據 轉換或行使另一方 本附表所列證券 A):		本金餘額 與股票掛鈎 可轉換的 票據為 此事件的日期 協議		數量 A系列股票 優先股 截至時擁有 此日期 協議		截至擁有的認股權證數目 本協議的日期

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