lcut-202206230000874396假象00008743962022-06-232022-06-23 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
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表格8-K
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當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期):June 23, 2022
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Lifeve Brands,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| | | | | | | | |
特拉華州 | 0-19254 | 11-2682486 |
(國家或其他司法管轄區 (法團成員) | (佣金) 文件編號) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
斯圖爾特大道1000號, 花園城市, 紐約11530
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
516-683-6000
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名或前地址,如自上次報告後更改)
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如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務,請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示): | | | | | |
☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券: | | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 各交易所名稱 在其上註冊的 |
普通股,面值0.01美元 | | LCUT | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目5.02董事或某些高級人員的離職;董事的選舉;某些高級人員的任命;某些高級人員的補償安排。
2022年6月23日,Lifetime Brands,Inc.(“本公司”)的股東批准了對本公司修訂和重新制定的2000年長期激勵計劃(“本計劃”)的修訂和重述,其中包括將根據該計劃可授予獎勵的本公司普通股股票數量增加1,180,000股。該計劃的條款(其副本作為本公司於2022年4月28日提交的關於附表14A的最終委託書的附錄B)和該委託書的提案4中對該計劃的描述通過引用全文併入本文。
項目5.07將事項提交擔保持有人表決。
2022年6月23日,公司召開了2022年股東年會(“年會”),公司股東在會上就以下事項進行了投票,這些事項在公司於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的最終委託書(“委託書”)中有詳細描述:(I)從委託書中點名的十(10)名提名人中選出一個董事會,每個人都將任職到2023年股東年會或他們的繼任者被正式選舉和合格為止(“提案1”);(Ii)批准委任安永會計師事務所為本公司截至2022年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所(“建議2”);(Iii)在不具約束力的諮詢基礎上批准本公司獲提名的高管於2021年的薪酬(“建議3”);及批准對計劃的修訂及重述(“建議4”)。在2022年年會上,公司普通股20,295,446票的持有者親自或委託代表出席,構成法定人數。
以下是對2022年年會上採取行動的每一項提案的最後表決結果,包括對每項提案投贊成票和反對票(或保留票)的票數以及棄權和中間人反對票的票數。
建議1:選舉董事
根據以下投票結果,公司董事會一致推薦的以下十(10)名被提名人當選為董事會成員,任職至2023年股東年會或他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。
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| 為 | | 被扣留 | | 棄權 | | 經紀人無投票權 |
傑弗裏·西格爾 | 17,683,349 | | 424,883 | | 455 | | 2,186,759 |
羅伯特·B·凱 | 17,745,224 | | 363,008 | | 455 | | 2,186,759 |
瑞切爾·A·雅羅什 | 17,533,484 | | 567,843 | | 7,360 | | 2,186,759 |
約翰·科格爾 | 17,394,821 | | 706,456 | | 7,410 | | 2,186,759 |
切麗·南寧加 | 17,294,591 | | 806,886 | | 7,210 | | 2,186,759 |
克雷格·菲利普斯 | 17,045,574 | | 1,045,399 | | 17,714 | | 2,186,759 |
Veronique Gabai-Pinsky | 17,533,633 | | 567,844 | | 7,210 | | 2,186,759 |
布魯斯·G·波拉克 | 17,508,633 | | 592,644 | | 7,410 | | 2,186,759 |
邁克爾·J·里根 | 17,520,831 | | 580,446 | | 7,410 | | 2,186,759 |
邁克爾·施納貝爾 | 17,524,266 | | 577,011 | | 7,410 | | 2,186,759 |
提案2:批准2022年獨立註冊會計師事務所任命
任命安永會計師事務所在截至2022年12月31日的財年擔任本公司獨立註冊會計師事務所的決定基於以下投票結果獲得批准:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 為 | | 反對 | | 棄權 | | 經紀人 無投票權 |
| | | | | | | |
| 20,240,385 | | 48,393 | | 6,668 | | 0 |
建議3:在不具約束力的諮詢基礎上,批准本公司被任命的高管的2021年薪酬
本公司被任命的高管的2021年薪酬是在不具約束力的諮詢基礎上根據以下投票結果批准的:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 為 | | 反對 | | 棄權 | | 經紀人 無投票權 |
| | | | | | | |
| 16,247,241 | | 1,391,816 | | 469,630 | | 2,186,759 |
建議4:批准修訂和重述公司修訂和重新發布的2000年長期激勵計劃
根據以下投票結果,批准了對公司修訂和重述的2000年長期激勵計劃的修訂和重述:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 為 | | 反對 | | 棄權 | | 經紀人 無投票權 |
| | | | | | | |
| 17,688,813 | | 409,747 | | 10,127 | | 2,186,759 |
第7.01條規定FD披露。
2022年6月24日,公司發佈新聞稿,宣佈2022年股東周年大會投票結果,並宣佈於2022年8月15日向截至2022年8月1日收盤登記在冊的股東支付每股0.0425美元的季度現金股息(“新聞稿”)。本新聞稿作為附件99.1附在本報告的8-K表格中。本文件第7.01項和附件99.1中包含的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交,或以其他方式承擔該節的責任,或通過引用納入根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請中,除非在此類申請中通過具體引用明確提出。
項目9.01財務報表和物證。
(d) 展品。
見下面的圖表索引,通過引用將其併入本文。
展品索引
99.1 Lifetime Brands,Inc.於2022年6月24日發佈新聞稿,宣佈2022年年度結果
會議和宣佈季度現金股息。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。 | | | | | | | | |
| Lifeve Brands,Inc. |
| | |
| 發信人: | /s/勞倫斯·維諾克 |
| | 勞倫斯·維諾克 財務、財務主管兼首席財務官高級副總裁 |
日期:2022年6月24日