展品5.2和23.3
[Searman&Sterling LLP信箋]
June 24, 2022
豐田汽車 公司
1個豐田-cho
愛知縣豐田市471-8571
日本
豐田汽車 公司
女士們、先生們：
我們擔任豐田汽車公司的法律顧問，這是一家根據日本法律成立的股份公司(公司)，涉及優先債務證券公司根據1933年《證券法》下的第415條規則不時提交給美國證券交易委員會(委員會)的關於發售的F-3表格中的自動貨架登記聲明(該登記聲明，包括通過引用納入其中的文件)，如構成註冊説明書一部分的招股説明書(招股説明書)所述，以及公司在適用發售時指定的招股説明書。
債務證券將根據公司與作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行(受託人)之間的日期為2018年7月20日的高級契約(契約)以一個或多個 系列發行，其表格作為證據提交到註冊聲明中。
契約和債務證券在本文中統稱為意見文件。
就此，吾等已審閲本公司契約、註冊聲明、招股章程的正本或副本，以及吾等認為必要的本公司其他紀錄、本公司公職人員及高級人員證書、協議及其他文件的正本或副本，以作為以下意見的 基準。
在審查意見文件和其他文件時，我們假定：
| (a) | 所有簽名的真實性。 |
| (b) | 提交給我們的文件原件的真實性。 |
| (c) | 作為副本提交給我們的任何文件的真實性原件的一致性。 |
| (d) | 關於事實事項，本公司公職人員和高級管理人員證書中所作陳述的真實性。 |
| (e) | 每個意見文件都是或將成為除本公司以外的各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一方強制執行。 |
| (f) | 那就是： |
| (i) | 本公司是根據其 組織所屬司法管轄區的法律正式組織並有效存在的實體。 |
| (Ii) | 公司擁有並將有權力和權力(公司或其他方面)簽署、交付和履行， 並且已經或將正式授權、簽署和交付(除非一般適用法律(定義如下)適用於此類執行和交付)，其參與或將參與的意見文件除外。 |
第1頁
| (Iii) | 公司已經或將通過所有必要的行動(公司或其他)正式授權公司簽署、交付和履行其作為或將成為當事方的意見文件，並且不會也不會： |
| (A) | 違反其證書或公司章程、章程或其他組織文件；或 |
| (B) | 除非涉及普遍適用的法律，否則違反適用的任何法律、規則或條例。 |
| (g) | 公司簽署、交付和履行其作為或將成為當事方的意見文件，不會也不會導致與對其具有約束力的任何協議或文件發生任何衝突或違反。 |
| (h) | 除一般適用法律規定外，本公司不需要或將不需要任何政府當局或監管機構或任何其他第三方的授權、批准、同意或其他行動，亦不需要或不需要向任何其他第三方發出通知或向其提交任何意見文件，或如需要或將需要任何該等授權、批准、同意、行動、通知或提交，則該等文件已經或將會妥為取得、採納、給予或作出，並且現時或將會完全有效。 |
| (i) | 債務證券中未在契約中規定的任何條款將符合適用的法律，並將是有效的，具有約束力和可執行性。 |
我們是獲準在紐約州執業的律師，我們不對除美國聯邦法律以外的任何其他司法管轄區的法律發表任何意見，並且，在日本法律可能與本意見書相關的範圍內，經您的 允許，我們假定公司當地律師對致您的、日期為本意見書日期的日本法律的意見信是正確的，而不獨立調查或核實其中所涵蓋的事項。我們的意見受制於該意見中提出的假設和限制。
我們尚未 獨立確定上述假設的有效性。
？一般適用法律是指 美國聯邦法律和紐約州法律(在每個案例中包括根據該法律或依據該法律頒佈的規則或法規)，紐約律師行使慣常專業勤勉 應合理地認為其適用於本公司、意見文件或受意見文件管轄的交易。在不限制上述普遍適用法律定義的一般性的情況下，術語普遍適用法律不包括適用於本公司、意見文件或此類交易的任何法律、規則或法規，僅因為此類法律、規則或法規是監管制度的一部分，適用於意見文件的任何一方或其任何關聯公司，而該等一方或該關聯公司的特定資產或業務。
根據上述情況，以及我們認為必要的其他調查，並受下文規定的條件限制，我們認為：
1.本契約已由 公司正式簽署和交付，只要該等簽署和交付是紐約州法律的事項，並且是公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據公司的條款對公司強制執行。
2.當(I)債務證券的最終條款已由公司正式制定和批准，(Ii)債務證券的發行和銷售已通過所有必要的行動(公司或其他)正式授權，以及(Iii)該等債務證券已由公司正式籤立，並經受託人根據契約條款進行正式認證，並在支付公司正式批准的代價後交付給其購買者，
第2頁
債務證券將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。
我們以上所表達的意見受以下限制：
| (a) | 我們的上述意見受(I)任何適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似影響債權人權利的法律(包括但不限於所有與欺詐性轉讓有關的法律)的影響，以及(Ii)影響債權人權利的政府行為或外國法律的可能司法行動的影響。 |
| (b) | 我們的上述意見也受一般衡平法原則的影響，包括但不限於重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念(無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。 |
| (c) | 我們的意見僅限於普遍適用的法律，我們在此不對任何其他法律 發表任何意見。 |
| (d) | 關於以美元以外的貨幣計價的債務證券(如果有的話)，對於法院是否會以美元以外的貨幣作出判決，我們 不發表意見。 |
本意見書僅説明截至本意見書之日。我們明確表示，對於本意見書發出之日後可能發生並可能影響本意見書所表達意見的任何發展或任何情況，包括法律或事實的任何變更，我們不承擔任何責任通知您。
我們理解，此意見將與註冊聲明一起使用。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在招股説明書的法律事項標題下使用我們的名字。在給予此同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求同意的人的類別。
非常真誠的 您的，
/s/Searman&Sterling LLP
TM/BW/TS
米
第3頁