附件99.1

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

第二次修訂和重述

《公司章程》

的

衞士人工智能有限公司衞安智能有限公司

(於2022年6月23日舉行的股東大會上通過)

索引

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

第二次修訂和重述

《公司章程》

的

衞士人工智能有限公司衞安智能有限公司

(於2022年6月23日舉行的股東大會上通過)

表A

1.《公司法》(經修訂)附表中表A的規定不適用於本公司。

釋義

2.(1)在本細則中，除文意另有所指外，下表第一欄所列詞語的涵義與第二欄中與之相對的含義相同。

(2)在這些條款中，除非在主題或上下文中有與該解釋不符的內容：

股本

3.(1)本公司於本細則生效之日的股本應分為每股面值0.003美元的股份。

(2)在公司法、本公司組織章程大綱及章程細則(如適用)及(如適用)指定證券交易所規則及/或任何主管監管機構規則的規限下，本公司有權購買或以其他方式收購其本身的股份，而該等權力可由董事會按其絕對 酌情決定權認為合適的方式、條款及條件行使，而董事會對購買方式的任何決定應視為就公司法的目的而言獲此等細則授權。本公司現獲授權以資本或根據公司法可為此目的獲授權的任何其他 户口或基金支付購買其股份的款項。

(3)在遵守指定證券交易所及任何其他主管監管機構規則的情況下，本公司可為任何人士購買或將會購買本公司任何股份提供財務 協助。

(4)董事會可接受任何繳足股款股份的免費退回。

(5)不得向無記名發行任何股份。

資本變更

4.本公司可根據公司法不時以普通決議案更改其組織章程大綱的條件，以：

5.董事會可按其認為合宜的方式解決因根據上一條細則進行的任何合併及分拆而產生的任何困難，尤其是 ，但在不損害前述條文的一般性的原則下，可就零碎股份發出證書或安排出售代表零碎股份的股份，並安排出售淨收益(扣除出售開支後)按 應有比例分配給本應有權享有零碎股份的成員，為此，董事會可授權某人 將代表零碎股份的股份轉讓給其購買者，或議決將該等所得款項淨額付予本公司以使本公司 受益。該買方將不一定要監督購買款項的運用，其股份所有權也不會因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響 。

6.本公司可不時通過特別決議案，在公司法規定的任何確認或同意的規限下，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分配儲備。

7.除發行條件或本章程細則另有規定外，發行新股份所籌集的任何資本應視作為本公司原有資本的一部分，而該等股份須受本章程細則有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉傳、沒收、留置權、註銷、交回、表決及其他方面的規定所規限。

股權

8. 在符合公司法、指定證券交易所規則和組織章程大綱及章程細則的規定下，以及 賦予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利，以及在不損害本章程第12條的原則下，本公司的任何 股份(不論是否構成現有資本的一部分)可連同或附有董事會所決定的權利或限制，包括但不限於下列條款：或根據本公司或持有人的選擇，可按董事會認為合適的條款及方式(包括從股本中贖回)贖回。

9.在公司法的規限下，任何優先股均可發行或轉換為於可決定日期或本公司或其持有人選擇贖回或須贖回的股份，其條款及方式由董事按其絕對酌情決定權決定。

權利的更改

10.在公司法的規限下及在不影響第8條的情況下，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則該等股份或任何類別股份當時附帶的所有或任何特別權利可不時(不論該公司是否正在清盤)在該類別股份持有人的獨立股東大會上通過的特別決議案的批准下予以更改、修訂或廢除。對於每一次該等單獨的股東大會，本章程細則中與本公司股東大會有關的所有規定應：作必要的變通，申請，但這樣做：

11.授予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得視為因增設或發行更多股份而被更改、修改或廢除。平價通行證 帶着它。

股份

12.(1)在公司法、本章程細則及指定證券交易所規則(如適用)的規限下，在不損害任何股份或任何類別股份當時附帶的任何特別權利或限制的原則下，本公司的未發行股份(不論是否構成原有股本的一部分)須由董事會處置，董事會可向該等人士要約、配發、授予認購權或以其他方式處置該等股份。按董事會絕對酌情決定的時間、代價及條款及條件 釐定，但不得以低於其面值的價格發行股份。具體地説，在不損害上述一般性的情況下，董事會特此獲授權不時以一項或多項決議案授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並釐定指定、權力、優先及相對、參與、選擇及其他 權利(如有)及其資格、限制及限制(如有)，包括但不限於組成每個此類或系列的股份數目、股息權、轉換權、贖回權、投票權、全部或有限投票權及清算優先股。並在法律允許的範圍內增加或減少任何該等類別或系列(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目 )的規模。在不限制前述規定的一般性的情況下，規定設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議案可在法律允許的範圍內，規定該類別或系列的優先股應高於或與任何其他類別或系列的優先股並列，或低於任何其他類別或系列的優先股。

(2)在作出或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，本公司及董事會概無責任 向註冊地址位於任何一個或多個地區的股東或其他人士作出或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，而該等地區或地區如無登記聲明或其他特別手續，董事會認為會或可能會屬違法或不可行。因前述句子 而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應是或被視為單獨的成員類別。除有關設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議案另有明文規定外，優先股或普通股的持有人投票不得作為發行經組織章程大綱及章程細則授權及符合條件的任何類別或系列優先股的先決條件。

(3)董事會可發行購股權證、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予其持有人權利 按董事會不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。

13.本公司可就任何股份的發行行使公司法所賦予或準許的支付佣金及經紀佣金的一切權力。在符合 法案的情況下，佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份，或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

14.除法律另有規定外，本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份的衡平、或然、未來或部分權益或任何零碎股份的任何權益或(除非本細則或法律另有規定)任何其他權利的約束，或以任何方式要求本公司以任何方式承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何其他權利，但登記持有人對股份整體的絕對權利除外。

15.在公司法及本章程細則的規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊前的任何時間， 承認承配人以其他人士為受益人放棄股份，並可給予股份的任何承配人權利，使其在董事會認為適合施加的條款及條件下及在該等條款及條件的規限下放棄股份。

股票

本公司發行的任何股票須加蓋印章或其傳真發行，並須註明與其有關的股份的數目及類別、識別編號(如有)及繳足股款，或可採用董事不時釐定的其他格式。不得發行代表多於一個類別的股票的股票。董事會可於一般或任何個別情況下通過決議案決定，任何該等證書(或其他證券的證書)上的任何簽署無須親筆簽署，但可用某些機械方式加蓋於該等證書上或可印刷於該等證書上。

17.(1)如股份由多名人士聯名持有，本公司並無義務就該等股份發行超過一張股票，而向數名聯名持有人中的一位遞交股票即足以向所有該等持有人交付證書。

(2)如股份以兩名或以上人士名義登記，則就通知的送達及在本細則條文的規限下，與本公司有關的所有或任何其他事宜(股份轉讓除外)，於股東名冊內排名第一的人士應被視為該股份的唯一持有人。

18.本公司沒有義務 向成員發行股票，除非該成員以書面形式向本公司提出要求。於配發股份後登記為股東的每名人士，在股東向本公司提出書面要求時，有權就任何一個類別的所有該等股份獲發一張股票，或就該類別的一股或以上股份分別獲發多張股票，但須支付第20(2)條所規定的費用 。

應股東要求，並收到第20(2)條規定的所有金額，股票應在公司法規定或指定證券交易所不時決定的相關時限內(以較短者為準)在配發後發行，或在本公司當時有權拒絕登記且沒有登記的轉讓的情況下，在向本公司提交轉讓 後發行。

20.(1)每次轉讓股份時，轉讓人持有的股票須放棄註銷，並隨即予以註銷，而受讓人可(應受讓人的書面要求)按本條第(2)款所規定的費用向受讓人發出新的股票。如上述放棄的股票所包括的任何股份將由轉讓人保留，轉讓人可按轉讓人就此向本公司支付的上述費用向其發出一張新的餘額證書。

(2)上文第(1)段所指的費用為不超過指定證券交易所可不時釐定的有關最高款額的款額，惟董事會可隨時釐定較低的款額。

21.如股票遭損壞、污損或指稱已遺失、被盜或損毀，則可應有關股東的要求及在繳付本公司釐定的費用後，向有關股東發出代表相同股份的新股票，但須遵守有關證據及彌償的條款(如有)，以及支付本公司調查該等證據及準備董事會認為合適的彌償的費用及合理的自付費用，如有損壞或污損，則在損壞或污損的情況下，在向本公司交付舊股票時，惟如已發行認股權證，除非董事會已確定原有認股權證已被銷燬，否則不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證。

留置權

22.本公司對每股股份(非繳足股款股份)擁有於指定時間催繳或應付的所有款項(不論是否現時應付)的第一及最重要留置權。本公司亦對以股東名義登記的每股股份(非繳足股款股份)(不論是否與其他股東聯名)擁有首要留置權，以支付該股東或其遺產現時應付予本公司的所有款項，不論該等款項是在通知本公司該股東以外的任何人士的任何衡平法或其他權益之前或之後產生的，亦不論支付或清償該等股份的期間是否實際已到，即使該等債務或負債是該股東或其遺產與任何其他人士(不論是否股東)的共同債務或負債。本公司對股份的留置權適用於所有應支付的股息或其他款項。董事會可於任何時間，一般或在任何特定情況下，放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則的規定。

23.在本章程細則的規限下，本公司可按董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，但不得出售，除非存在留置權的部分 款項目前應支付，或存在該留置權的債務或約定有責任 立即履行或解除，或直至書面通知發出後十四(14)整天屆滿，説明並要求支付當前應付的金額，或指明責任或約定並要求履行或解除，併發出有意在違約時出售的通知。已送達股份當其時的登記持有人或因其死亡或破產而有權持有股份的人。

24.出售所得款項淨額 將由本公司收取，並用於或用於支付或解除留置權所涉的債務或負債 ，只要該等債務或負債目前是應付的，則任何剩餘款項(須受出售前股份目前尚未應付的債務或負債的類似留置權的規限)須支付予在出售股份時有權獲得股份的人士。為使任何該等出售生效 ，董事會可授權某人將出售股份轉讓予其購買者。買方應登記 為所轉讓股份的持有人，並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權 亦不會因出售程序中的任何違規或無效而受影響。

對股份的催繳

25.在本章程細則及 配發條款的規限下，董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項 (不論以股份面值或溢價方式)，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少十四個整天通知的規限下)就其股份向本公司支付該通知所規定的稱為 的款項。催繳股款可全部或部分延長、延遲或撤銷，但股東無權 獲得任何該等延期、延遲或撤銷，除非獲得寬限及優待。

26.催繳股款應視為於董事會批准催繳股款的決議案通過時已作出，並可一次性支付 或分期支付。

27.被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後轉讓。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款及分期付款或應付的其他款項。

28.如就股份催繳的款項於指定付款日期前或當日仍未支付，則應付該款項的人士須按該利率(不超過百分之二十)就指定付款日期至實際付款之日未支付的 款項支付利息。(20%) 由董事會決定，但董事會可行使絕對酌情權豁免支付全部或部分該等利息。

29.任何成員均無權 收取任何股息或紅利，或親自或由受委代表出席任何股東大會並在會上表決(作為另一成員的受委代表除外)，或被計入法定人數，或行使作為成員的任何其他特權，直至其應付給本公司的所有催繳股款或分期付款(不論單獨或與任何其他人士聯名)連同利息及開支(如有)均已支付完畢。

30.在任何追討任何催繳到期款項的訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，只須證明被起訴成員的姓名或名稱已記入股東名冊，作為產生該等債務的股份的持有人或其中一名持有人，作出催繳的決議已妥為記錄在會議紀錄冊內，以及該催繳通知已正式發給被起訴的成員，即屬足夠；而作出催繳的董事的委任或任何其他事項均無須證明。 但上述事項的證明應為債務的確證。

31.於配發時或於任何指定日期就股份而應付的任何款項，不論是面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，應 被視為正式催繳及於指定付款日期應付，如未予支付，則本細則的條文應適用 ，猶如該款項已因正式催繳及通知而到期及應付。

32.在發行股份時，董事會可就須支付的催繳股款金額及支付次數區分承配人或持有人。

33.董事會如認為合適，可從任何願意以現金或金錢等值墊付其所持任何股份的全部或任何部分未催繳及未付款項或應付分期款項的股東處收取該等款項的全部或任何部分，並按董事會決定的利率(如有)就所有或任何如此墊付的款項(直至該等款項已成為現時應付的款項為止)支付利息。董事會可於任何時間向該股東發出不少於一個(1)個月的通知，説明其就此目的的意向，以償還墊付款項，除非在該通知屆滿前，該墊付款項已被催繳與其有關的股份。該等預付股款並不會令該等股份的持有人有權參與其後宣佈的股息。

股份的沒收

34.(1)如果催繳股款在到期和應付後仍未支付 ，董事會可向應繳股款的人發出不少於十四(14)整天的通知：

(2)如 任何該等通知的規定未獲遵從，則已發出該通知的任何股份可於其後任何時間，在支付所有催繳股款及有關股份的到期利息前，由董事會決議予以沒收， 而該項沒收應包括在沒收前就沒收股份已宣派但並未實際支付的所有股息及紅利。

35歲。當任何股份被沒收時，應將沒收通知送達沒收前為股份持有人的人。不應因任何遺漏或疏忽發出通知而使沒收無效。

36.董事會可接受交出根據本細則可予沒收的任何股份 ，在此情況下，本章程細則中有關沒收的提法將包括交出。

37.如此沒收的任何股份將被視為本公司的財產，並可按董事會決定的條款及方式出售、重新分配或以其他方式出售給董事會決定的有關人士，而在出售、重新分配或處置前的任何時間，董事會可按董事會決定的條款將沒收作廢 。

38.股份已被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向本公司支付於沒收日期其應就股份向本公司支付的所有款項 ，以及(如董事在 其酌情決定權要求下)自沒收之日起至按該利率(不超過百分之二十)支付的利息。(20%) 每年)，由董事會決定。董事會如認為合適，可強制執行有關付款，而無須就沒收當日被沒收股份的價值作出任何扣減或減值，但如本公司已收到有關股份的所有該等款項的全數付款，則其責任即告終止。就本細則而言，根據每股股份的發行條款，於沒收日期後的固定時間應付的任何款項(不論是股份面值或溢價)，即使該時間尚未到達，仍應視為於沒收日期應付， 而該等款項應於沒收後立即到期應付，但只須就上述指定時間與實際付款日期之間的任何 期間支付利息。

39.董事或祕書宣佈某一股份在指定日期被沒收，即為其中所述事實相對於 所有聲稱有權獲得該股份的人的確鑿證據，而該聲明(如有必要，須由本公司籤立轉讓文書)構成對該股份的良好所有權，而被出售股份的人應登記為該股份的持有人，並且不一定要監督代價(如有的話)的應用，他對股份的所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的程序中的任何不正常或無效而受到影響。當 任何股份被沒收時，應向緊接沒收前其名下的股東發出宣佈通知，並應立即將沒收連同沒收日期記入股東名冊，但沒收不會因遺漏或疏忽發出通知或記入任何該等記項而以任何方式失效。

40.儘管有上述任何沒收 ，董事會仍可在出售、重新配發或以其他方式處置任何沒收股份前，按有關股份的所有催繳股款及應付利息及產生的開支的付款條款及董事會認為合適的其他條款(如有)，準許 購回沒收股份。

41.沒收股份並不影響本公司收取任何已催繳股款或就該等催繳股款應付分期付款的權利。

42.本細則 有關沒收的規定適用於未支付根據股份發行條款於固定 時間應付的任何款項(不論是股份面值或溢價)，猶如該等款項已憑藉正式作出及通知的催繳而應付。

會員登記冊

43.(1)公司應在一本或多本簿冊中保存其成員名冊，並應在其中登記以下詳情，即：

(2)本公司可備存一份海外或本地或其他居住於任何地方的股東分冊，而董事會可就備存任何該等登記冊及維持與此有關的登記處訂立及更改其決定的 規例。

44.股東名冊及股東分冊(視乎情況而定)須於董事會決定的時間及日期在辦事處或註冊處或根據公司法存置股東名冊的其他地方免費供股東或任何其他人士查閲，但最高付款須為2.50美元或董事會指定的有關其他款項。股東名冊，包括任何海外或本地或其他股東登記分冊，在符合任何指定證券交易所的通知規定後，或以指定證券交易所可能接受的任何電子方式，可於董事會決定的時間或每年不超過全年三十(30)天的期間內一般或就任何類別的股份暫停營業。

記錄日期

45.(1)為確定 有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或表決，或有權在不召開會議的情況下以書面表示同意公司訴訟的成員，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權就任何股份的更改、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動而有權行使任何權利的成員， 董事會可預先定出一個日期作為任何該等成員決定的記錄日期，該日期不得超過會議日期前六十(60)天或不少於該會議日期前十(10)天，也不得超過任何其他此類行動前六十(60)天。

(2)如董事會並無就任何股東大會定出記錄日期，則決定有權獲發通知或於有關大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一日辦公時間結束時，或如根據本章程細則放棄通知，則為會議舉行日期前一天的辦公時間結束時。為任何其他目的而確定成員人數的記錄日期應為董事會通過相關決議之日的營業時間結束之日。

(3)對有權在股東大會上通知或表決的記錄成員的確定應適用於該會議的任何延期，但條件是董事會可為該續會確定一個新的記錄日期。

股份轉讓

46.在本細則的規限下，任何 股東均可透過通常或一般格式或指定證券交易所指定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可以親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人，則可以親筆或機印簽署或董事會不時批准的其他籤立方式轉讓。

47.轉讓文書應由轉讓人及受讓人或其代表籤立，惟董事會可在其認為適當的情況下免除受讓人籤立轉讓文書。在不影響上一條細則的情況下， 董事會亦可應出讓人或受讓人的要求，一般地或在任何特定情況下議決接受以機械方式籤立的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。本細則並不妨礙董事會承認承配人放棄以其他人士為受益人而配發或臨時配發任何股份。

48.(1)董事會可行使其絕對酌情決定權，在不給予任何理由的情況下，拒絕登記將任何股份(非繳足股款股份)轉讓予其不批准的人士，或拒絕登記根據任何股份獎勵計劃為僱員而發行的任何股份的轉讓，而根據該計劃所施加的轉讓限制仍在生效；董事會亦可在不影響上述一般性的原則下，拒絕登記轉讓任何股份予四(4)名以上聯名持有人或本公司擁有留置權的任何股份(非繳足股款股份)的轉讓。

(2)在任何適用法律許可的範圍內，董事會可行使其絕對酌情決定權，隨時及不時將股東名冊上的任何股份 轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。如果發生任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則請求轉讓的成員應承擔完成轉讓的費用。

(3)除非 董事會另有同意(同意可按董事會不時絕對酌情決定的條款及條件作出，且董事會有權在不給予任何理由的情況下絕對酌情決定給予或拒絕同意)，否則股東名冊上的股份不得轉移至任何登記分冊，任何登記分冊的股份亦不得轉移至登記分冊或任何其他登記分冊，而所有轉讓及其他所有權文件均須提交登記以供登記，以及登記(如為登記分冊上的任何股份)。於有關登記處，及如為登記冊上的任何股份，則於辦事處或根據公司法存置登記冊的其他地方。

49.在不限制前一條的一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓票據，除非：

50美元。如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，董事會應在向本公司提交轉讓之日起三(3)個月內，向轉讓人和受讓人各 發送拒絕通知。

51.股份或任何類別股份的轉讓登記 在符合指定證券交易所的任何通知規定後，可於董事會決定的 時間及期間(以任何一年計不超過三十(30)天)暫停。

股份的傳轉

52.如股東身故，則身故者、尚存人(如身故者為聯名持有人)及其法定遺產代理人(如身故者為單一或唯一尚存持有人)將為本公司承認為擁有其股份權益所有權的唯一人士；但本條條文並無 免除已故股東(不論單獨或聯名)遺產就其單獨或聯名持有的任何股份所負的任何責任。

53.任何因股東身故或破產或清盤而對股份有權 的人士，可在董事會要求出示有關其所有權的證據 後，選擇成為股份持有人或由其提名的某人登記為股份的受讓人。如他選擇成為持有人，他須向註冊處或 辦事處(視屬何情況而定)以書面通知本公司。如果他選擇讓另一人登記，他將簽署以該人為受益人的股份轉讓。本細則有關股份轉讓及登記的條文適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並未身故或破產，且該通知或轉讓為該股東簽署的轉讓文件。

54.因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，應享有如其為股份登記持有人時所享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為合適，可暫緩支付有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人或已有效轉讓股份為止，但在符合細則第75(2)條的規定下，該人士可於會議上投票。

無法追蹤的成員

55.(1)在不損害本公司根據本條細則第(2)款享有的權利的原則下，如支票或股息權證連續兩次未兑現，本公司可停止郵寄該等支票或股息權證。然而，本公司可行使權力，在首次支票或股息權證未能送達而退回後，停止寄送股息權利或股息權證的支票。

(2)本公司有權以董事會認為合適的方式，出售無法追查的股東的任何股份，但除非：

就上述 而言，“有關期間”指自本條(C)項所指廣告刊登之日起十二(12)年起至該段所指期間屆滿時止的期間。

(3)為使任何該等出售生效，董事會可授權某人轉讓該等股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書應具有效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或透過轉讓予該等股份而享有 權利的人士籤立的，而買方並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因與出售有關的程序中的任何違規或無效而受影響。出售所得款項淨額將 歸本公司所有，本公司於收到該等所得款項淨額後，將欠前股東相等於該等所得款項淨額的款項 。不得就該等債務設立信託，亦不須就該等債務支付利息，而本公司亦毋須就可用於本公司業務或其認為合適的收益淨額所賺取的任何款項作出交代 。即使持有出售股份的成員已身故、破產或因任何法律行為能力喪失或喪失行為能力，根據本細則進行的任何出售仍屬有效及有效。

股東大會

56.本公司可舉行股東周年大會，並須在召開股東周年大會的通知中指明該會議為股東周年大會。本公司股東周年大會應於董事會決定的時間及地點舉行。

57.除週年大會外，每一次股東大會均稱為特別大會。股東大會(包括 股東周年大會、任何延會或延期會議)可於世界任何地方以實體會議形式舉行，而 可於細則第64A條規定的一個或多個地點舉行，亦可作為混合會議或電子會議舉行，由董事會絕對酌情決定 。

58.只有過半數董事會成員或董事會主席方可召開股東大會，股東大會須於該等人士或該等人士決定的時間及地點(在此準許)舉行。

股東大會的通知

59.(1)股東周年大會及任何特別大會均可在不少於十(10)整天的通知下召開，但股東大會可在符合公司法規定的情況下，以較短的通知召開，但須經同意：

(2)通知應指明：(A)會議的時間和日期；(B)除電子會議外，會議的地點；如董事會根據第64A條確定有一個以上的會議地點，會議的主要地點(“主要會議地點”)；(C)股東大會是混合會議還是電子會議，該通知應包括一份表明此意的聲明 以及以電子方式出席和參與會議的電子設施的細節，或(br}本公司將在會議前提供該等細節的情況)，以及(D)將於會議上審議的決議的細節。 召開股東周年大會的通知應具體説明該會議。每次股東大會的通知應發給所有 成員，但根據本章程細則或其所持股份的發行條款無權 接收本公司通知的成員、因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的所有人士及各董事除外。

60.意外遺漏發出會議通知或(如委託書連同通知一併發出)向任何有權接收該通知的人士送交該代表文書，或 任何有權接收該通知的人士沒有收到該通知或該代表文書，均不會令任何通過的決議案或該會議的議事程序失效。

股東大會的議事程序

61.(1)在股東特別大會上處理的所有事務，以及在股東周年大會上處理的所有事務，均視為特別事務，但董事選舉除外。

(2)在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在事務開始時出席會議的法定人數 。在本公司的任何股東大會上，兩(2)名有權投票並親自或委託代表出席的成員在整個會議期間代表不少於本公司當時已發行股本的三分之一的投票權 應構成法定人數。

62.如於大會指定時間 後三十(30)分鐘 (或會議主席決定等候不超過一小時的較長時間)內未能達到法定人數，大會將延期至下週同一時間及(如適用)同一地點或(如適用)有關地點及(如適用)第57條所述會議主席(或如有失責，董事會)可絕對釐定的形式及方式。如在該延會上，自指定舉行會議的時間起計半小時內未能達到法定人數，則出席並有權投票的一名或多名成員即為法定人數。

63.董事會主席應 主持每次股東大會。於任何會議上，如主席在指定舉行會議的時間 後十五(15)分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任主席， 或如只有一名董事出席，則他將主持會議(如他願意擔任主席)。倘董事並無出席，或各出席董事 均拒絕主持會議，或獲選主席將退任，則親身或委派代表出席並有權投票的股東應推選其中一人擔任主席。

64.在第64C條的規限下，主席可不時(或無限期)及/或由一個地點至另一個地點及/或由一種形式改為另一種形式(實體會議、混合會議或電子會議)，但在任何續會上不得處理任何事務，但在任何續會上，除 如無休會時本可合法處理的事務外，不得處理其他事務。當會議延期十四(14)天或以上時，須向續會發出至少七(7)整天的通知，指明第59(2)條所載的詳情，但無須在該通知內指明續會 上須處理的事務的性質及待處理事務的一般性質。除前述規定外，無須發出休會通知。

64A。(1)董事會可行使其絕對酌情決定權，安排有權出席股東大會的人士同時出席及 於董事會決定的一個或多個地點(“會議地點”)以電子設施出席。以上述方式出席及參與的任何股東或受委代表，或以電子設施出席及參與電子會議或混合會議的任何股東或受委代表 ，均視為出席 並計入會議法定人數。

(2)所有股東大會均須受下列各項規限，在適當情況下，本款第(2)款中對“會員”或“會員”的所有提法應分別包括一名或多名代表：

64B。董事會及於任何股東大會上，會議主席可按其絕對酌情決定權不時作出安排，以管理在主要會議地點、任何會議地點及/或參與電子會議或混合會議的出席及/或投票事宜(不論是否涉及簽發門票或其他識別方法、密碼、座位預訂、電子投票或其他方式)，並可不時更改任何此等安排，根據這種安排，無權親自或委派代表出席任何會議地點的人應 有權出席其他會議地點之一；而任何股東於該等會議地點或多個會議地點出席會議或延會 的權利，須受當時有效的任何有關安排以及適用於該會議的會議或續會或延期會議通知所規限。

64c.如果大會主席 認為：

然後，在不損害會議主席根據本章程細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，主席可行使其絕對酌情決定權，在未經會議同意的情況下，在會議開始之前或之後以及不論是否有法定人數出席，中斷會議 或將會議延期(包括無限期延期)。截至休會時間，在會議上進行的所有事務均為有效。

64D。董事會及於任何股東大會上，會議主席可作出任何安排及施加董事會或會議主席(視乎情況而定)認為適當的任何規定或限制，以確保會議的安全及有序進行(包括但不限於要求出席會議人士出示身分證明文件、搜查其個人財產及限制可帶進會議地點的物品、決定可於會議上提出問題的數目及次數及容許提出問題的時間)。成員還應遵守舉行會議的場所業主施加的所有要求或限制。根據本條作出的任何決定均為最終及最終決定，拒絕遵守 任何此等安排、要求或限制的人士可被拒絕進入會議或(以實物或電子方式)被逐出會議 。

64E。如在股東大會通知發出後但在會議舉行前，或在大會延期後但在舉行延會前(不論是否需要發出延會通知)，董事絕對酌情認為在召開大會通知所指明的日期、時間或地點或以電子設備 方式舉行股東大會是不適當、不可行、不合理或不可取的，他們可將會議更改或推遲至另一日期。時間和/或 地點和/或更改電子設施和/或更改會議形式(實體會議、電子會議或混合會議)，未經成員批准。在不影響前述條文一般性的原則下，董事有權在召開股東大會的每份通告中提供有關股東大會可自動延期而無須另行通知的情況，包括但不限於大會當日任何時間發出8號或以上臺風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件的情況。本條應符合下列條件：

64F。所有尋求出席和參加電子會議或混合會議的人員應負責維護足夠的設施，使他們能夠這樣做。除第64C條另有規定外，任何一人或多人不能以電子設施出席或參與股東大會，不應使該會議的議事程序和/或在該會議上通過的決議失效。

64G。在不影響第64條其他規定的情況下，實體會議也可以電話、電子或其他通訊設施 舉行，以允許所有參與會議的人員同時和即時地相互交流，參加此類會議即構成親自出席該會議。

65.如果對審議中的任何決議提出修正案，但會議主席真誠地裁定該修正案不符合會議程序，則實質性決議的議事程序不應因裁決中的任何錯誤而失效。就正式提出為特別決議案的決議案而言，在任何情況下均不得考慮或表決對其作出的任何修訂(僅為糾正專利錯誤而作出的文書修訂除外)。

投票

66.(1)在任何股份因或根據本章程細則而附帶的任何特別權利或投票限制的規限下，於以投票方式表決的任何股東大會上，每名親身或由受委代表出席的股東可就其持有的每股繳足股款股份投一票 ，惟就上述目的而言，催繳股款或分期股款前就股份已繳足或入賬列為繳足股款的款額不得視為已繳足股款 。付諸表決的決議案應以投票方式表決，但如為實體 會議，會議主席可真誠地準許純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決，在此情況下，出席或由受委代表出席的每名股東均有一票表決權，惟如一名作為結算所或中央託管中心(或其代名人)的成員委任多於一名受委代表，則每名該等受委代表在舉手錶決時均有一票投票權。就本細則而言，程序及行政事項指(I)不在股東大會議程或本公司可能向其成員發出的任何補充通函內的事項；及(Ii)與主席的職責有關，以維持會議有秩序地進行及/或讓會議的事務得到妥善及有效的處理，同時讓所有成員有合理機會發表意見。投票(不論以舉手方式或以投票方式進行)可由董事或會議主席決定以電子或其他方式進行。

67.如決議案以舉手方式表決，主席宣佈決議案已獲通過、或一致通過、或以特定多數通過、或未獲特定多數通過或失敗，並載入本公司會議記錄，即為有關事實的確證，而無須證明支持或反對該決議案的票數或比例。

68.投票結果應被視為會議決議。主席無須在投票中披露投票數字。

69. [保留。]

70. [保留。]

71.在投票中，投票可以親自進行，也可以通過代理進行。

72.有權在一次投票中投多張票的人不需要使用他的所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

73.提交給 會議的所有問題應由有權親自或委託代表投票的成員以簡單多數票決定，但本章程或公司法要求獲得更多多數票的情況除外。在票數均等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，會議主席除有權投其他票外，還有權投第二票或決定票。

74.如有任何股份的聯名持有人 ，任何一名聯名持有人均可親身或委派代表就有關股份投票，猶如彼為唯一擁有投票權的 ，但倘超過一名該等聯名持有人出席任何會議，則不論親身或委派代表投票的優先持有人的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權將被排除在外，而就此而言，排名將按股東名冊上有關聯名持有股份的排名次序而定。就本細則而言，任何股份以其名義登記的已故股東的數名遺囑執行人或遺產管理人應視為該等股份的聯名持有人。

75.(1)為任何與精神健康有關的目的而屬病人的成員，或任何具有 司法管轄權以保護或管理無能力管理其本身事務的人的事務的法院已就其作出命令的成員，可由其接管人、委員會、博尼斯館長或其他具有接管人性質的人， 委員會或博尼斯館長由該法院委任，而該接管人、委員會、博尼斯館長或其他人士可委派代表投票，亦可就股東大會 而言，以其他方式行事及被視為該等股份的登記持有人，惟董事會可能需要的有關聲稱投票人士授權的證據，須於大會或其續會或延期會議(視屬何情況而定)指定舉行時間 前不少於四十八(48)小時交回辦事處、總辦事處或登記處(視情況而定)。

(2)根據細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以相同方式就該等股份投票，猶如其為該等股份的登記持有人，惟其須於擬投票的大會或續會或延期會議(視屬何情況而定)舉行時間 至少四十八(48)小時前， 令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會已事先接納其就該等股份投票的權利 。

76.除非 董事會另有決定，否則任何成員均無權出席任何股東大會並參與表決及計入法定人數，除非其已正式登記 且其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項已支付。

77. If:

反對或 錯誤不應使會議或延期會議或延期會議就任何決議所作的決定無效，除非在會議或(視情況而定)作出反對投票或提交反對意見的延期會議或延期會議上或在發生錯誤的會議上提出或指出該決議。任何異議或錯誤均應提交會議主席，並僅在主席認為任何決議可能已影響會議決定的情況下，才使會議對任何決議的決定無效。主席就該等事宜所作的決定為最終及決定性決定。

代理

78.任何有權出席本公司會議並於會上投票的成員均有權委任另一人作為其代表出席及 代其投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表，代表其在本公司股東大會或股東大會上投票。代理人不必是成員。此外，代表個人成員或公司成員的一名或多名代表有權代表該成員行使與該成員可行使的權力相同的權力。

79.委任代表的文書應由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋公司印章或由獲授權簽署該文件的高級人員、受權人或其他人士簽署。如委託書看來是由公司的一名高級人員代表公司簽署的，則除非出現相反情況，否則應假定該高級人員已獲正式授權代表公司簽署該委託書，而無需 進一步的事實證據。

80歲。(1)本公司可行使其 絕對酌情決定權，提供電子地址以收取與股東大會代表有關的任何文件或資料 (包括任何委託書或委任代表的邀請書、證明委任代表的有效性所需的任何文件或以其他方式與委任代表有關的任何文件(不論本章程細則是否規定)及終止代表授權的通知)。如果提供了這樣的電子地址，本公司應被視為已同意任何該等文件或信息(與上述 代理有關)可通過電子方式發送至該地址，但須受下文規定的以及本公司在提供該地址時所規定的任何其他限制或條件的約束。但不限於，本公司可不時決定 任何該等電子地址可一般用於該等事宜，或特別用於特定會議或目的，如屬此情況，則本公司可為不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可就發送及接收該等電子通訊施加任何條件，包括為免生疑問而施加本公司指定的任何保安或加密安排 。倘根據本細則規定須送交本公司的任何文件或資料以電子方式送交本公司，而該等文件或資料並非由本公司按本細則提供的指定電子地址收到，或本公司並無指定電子地址以收取該等文件或資料，則該等文件或資料不會被視為已有效交付或存放於本公司。

(2)委任代表的文書及(如委員會要求的話)經簽署的授權書或其他授權文件(如有的話)，或該授權書或授權文件的核證副本，須送交為此目的而指明的地點或其中一個地點(如有的話)，該等地點或地點須在召開會議的通知的任何文件內或以附註的方式或在隨附於該通知的任何文件內(或如註冊處或辦事處(視何者適用而定)並無如此指明的地點)交付，或如本公司已提供符合上一段 規定的電子地址，則須於文件所指名人士擬於會上投票的會議或續會或延期會議的指定時間 前不少於四十八(48)小時，按指定的電子地址收取。委任代表的文件 自文件上指定的籤立日期起計十二(12)個月屆滿後無效，但如會議最初於該日期起計十二(12)個月內在延會或延期的會議上舉行，則不在此限。 委任代表的文件的交付並不妨礙股東出席召開的會議並在會議上投票，在此情況下，委任代表的文件應視為被撤銷。

81.委託書應採用任何通用格式或董事會批准的其他格式(但這不排除使用 雙向格式)，董事會如認為合適，可隨任何會議通知寄出委託書格式，以供在 會議上使用。委託書應被視為授權要求或加入要求以投票方式表決，並在委託書認為合適的情況下就提交給會議的決議的任何修訂進行表決。除非委託書內另有説明，否則委託書對任何延會或延期的會議同樣有效，與委託書有關的會議一樣。董事會 可在一般或任何特定情況下決定將代表委任視為有效，即使委任或 本章程細則所要求的任何資料並未按照本章程細則的要求而收到。除上述 另有規定外，如受委代表委任及本章程細則所規定的任何資料並非以本章程細則所載方式收取，則受委任人無權就有關股份投票。

82.根據委託書條款進行的表決應有效，即使委託人以前已死亡或精神錯亂，或委託書或籤立委託書的授權已被撤銷，但不得以書面通知委託書的死亡，本公司應在使用委託書的會議或延會或延期會議開始前至少兩(2)小時，在辦事處或註冊處(或在召開會議的通知或隨附的其他文件中為交付委託書而指定的其他地點)收到精神錯亂或 撤銷。

83.根據本章程第 條規定，會員可由其正式指定的代理人代為辦理的任何事項，以及本章程中有關委託書和委派代理人的文書的規定，均應適用。作必要的變通與任何該等受權人及委任該等受權人所依據的文書有關。

由代表行事的法團

84.(1)身為成員的任何法團可透過其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別成員的任何會議。獲授權人士有權代表該法團行使如該法團為個人成員時可行使的權力，而就本細則而言，如獲授權人士出席任何該等會議，則該法團應被視為親自出席該等會議。

(2)如結算所(或其代名人)或為法團的中央託管實體為股東，則其可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，惟 授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士 應被視為已獲正式授權而無須提供進一步的事實證據 ，並有權代表結算所或中央託管實體(或其代名人) 行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所或中央託管實體(或其代名人)持有的本公司股份的登記持有人，包括(如允許舉手錶決)個別表決的權利。

(3)在本章程細則中，凡提及為公司的股東的正式授權代表，即指根據本條規定獲授權的代表。

通過 成員的書面決議採取行動

85.就本細則而言，由當時所有有權接收本公司股東大會通知及出席本公司股東大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署的書面決議案(以明示或默示無條件批准的方式)應視為 本公司股東大會正式通過的決議案，及(如相關)如此通過的特別決議案。任何該等決議案 應視為已於最後一位簽署該決議案的股東簽署當日舉行的會議上通過，而如決議案 述明某一日期為其由任何股東簽署該決議案的日期，則該陳述即為該決議案於該日期由該股東簽署的表面證據。此類決議可由若干份形式相同的文件組成，每份文件均由一名或多名有關成員簽署。

董事會

86.(1)除非股東於股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於兩(2)人。除非董事會不時另有決定，否則董事人數不得超過 上限。董事應首先由組織章程大綱的認購人或過半數選出或委任，其後根據章程細則第86及87條 選出或委任董事，任期至彼等辭去董事會職務或以其他方式離任為止，或直至選出或委任其繼任人為止。

(2)在細則及公司法的規限下，股東可藉普通決議案推選任何人士出任董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會。

(3)董事有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。

(4)董事不須以任何資格方式持有本公司任何股份，而非成員的董事有權 接收本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的股東大會通知，並於大會上出席及發言。

(5)在本章程細則任何相反條文的規限下，董事可於其任期屆滿前任何時間由股東以普通決議案方式罷免，儘管本章程細則或本公司與該董事的任何協議有任何規定(但不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償)。

(6)根據上文第(5)分段的規定罷免董事而產生的董事會空缺，可由罷免該董事的股東選舉 或通過普通決議案委任，或由出席董事會會議並於會上投票的其餘董事以簡單多數票通過，或由所有其餘董事通過由該等董事簽署的書面決議投贊成票 填補。

(7)董事會可不時通過決議案增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩(2)人。

董事不得輪換退任

87.不要求 董事輪換退職

88.除非指定證券交易所規則另有規定，否則任何人士均無資格於任何股東大會上被選為董事 ，除非獲董事推薦參選。

取消董事資格

89.董事符合下列條件的，應騰出該董事的職位：

(1)在辦事處向公司遞交書面通知或在董事會會議上提出辭職；

(二)精神不健全或者死亡的；

(3)在沒有特別請假的情況下，連續六次缺席董事會會議，董事會決議罷免；或

(四)破產、破產、停止償付或與債權人重合的；

(5)法律禁止 成為董事；或

(6)根據規程的任何規定停止 為董事，或根據本章程細則被免職。

候補董事

90歲。任何董事可於任何時間 向辦事處或總部或在董事會議上發出通知，委任任何人士(包括另一名董事)為其替任董事。任何獲委任的人士均享有董事或董事的一切權利及權力，但在決定出席人數是否達到法定人數時，不得超過一次。候補董事可隨時由委任他的機構免任，而在此情況下，替補董事的職位將繼續有效，直至發生假若他是董事會導致他離任的任何事件，或如果他的 委任人因任何理由不再是董事為止。任何候補董事的委任或免任均須由委任人簽署，並送交辦事處或總辦事處或於董事會會議上提交。備用董事本身也可以是 董事，並且可以充當多個董事的備用。如委任人提出要求，候補董事有權接收董事會或董事會各委員會的會議通知，其接收範圍與委任其本人的董事相同，但不同於委任其本人的董事，並有權在委任其本人的董事沒有親自出席的任何該等會議上以董事身分投票，以及在一般情況下在該會議上行使及履行所有職能。委任人作為董事的權力和職責 就有關會議的議事程序而言，本章程細則的條文應猶如其為董事般適用 但作為多於一個董事的替任人，其投票權應累積。

91.替代董事 僅就本法而言應為董事，且僅受本法中與董事執行其職能時董事的職責和義務有關的條款的約束， 替代董事應單獨對其行為和過失向公司負責，而不應被視為董事的代理人或其委任的代理人。 替代董事應有權訂立合同、在合同或安排或交易中享有權益並從中受益， 償還費用，並由公司作出同等程度的彌償作必要的變通猶如他是董事，但他 無權以董事替身身份從本公司收取任何費用，但委任人可能不時向本公司發出通知指示，否則須支付予其委任人的酬金 部分(如有)除外。

92.每個擔任董事替補的人對他作為替補的每個董事都有一票投票權(如果他也是董事的話，除了他自己的投票權)。如其委任人暫時不在中華人民共和國或因其他原因不能或不能行事，則其委任人為成員的董事會或董事會委員會的任何書面決議的替補董事簽署 應與其委任人簽署的任何書面決議案具有同等效力，除非其委任通知有相反規定。

93.如委任人因任何原因不再為董事，替任董事將因此事實不再為替任董事，然而，該候補董事 或任何其他人士可由董事再度委任為替任董事，惟倘任何 董事於任何會議上退任但在同一會議上再度當選，則緊接其退任前有效的根據本章程細則對該替任董事作出的任何委任將繼續有效，一如其並未退任。

董事酬金及開支

94.在指定交易所規則的規限下，董事應收取董事會或董事會授權的委員會可不時釐定的酬金 。

95.每名董事均有權 獲償還或預付其因出席董事會或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議，或因履行董事的職責而合理或預期招致的一切旅費、住宿及雜費。

96.任何董事應要求為本公司的任何目的出國或居住，或提供董事會認為超越董事一般職責的服務，可獲支付董事會釐定的有關額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式) ，該等額外酬金須為根據或根據任何其他細則規定的任何一般酬金 以外的酬金或替代酬金。

97.在指定交易所規則的規限下，董事會可無須股東於股東大會上批准而向本公司任何董事 或過去的董事支付款項，作為失去職位的補償，或作為其退休 的代價或與其退休有關的代價(並非董事根據合約有權領取的款項)。

董事的利益

98.董事可能會：

儘管有上述規定，未經審計委員會同意，未經審計委員會同意，指定證券交易所規則或公司法第10A-3條所界定、且董事會已認定為符合適用法律或本公司上市規定而構成“獨立董事”的“獨立董事”不得采取任何前述行動或 任何其他可能會合理地影響該董事作為 公司“獨立董事”地位的行動。

99.在符合公司法和這些 章程的情況下，董事或建議或擬建的董事不應因其職位而喪失與公司簽訂合同的資格，無論是就其擔任任何職務或受薪職位的任期，還是作為賣方、買方或以任何其他方式，也不應避免任何與董事有任何利害關係的此類合同或任何其他合同或安排，任何如此訂立或如此有利害關係的董事也無需就任何報酬向公司或股東交代，任何有關合約或安排因該董事擔任該職位或由此而建立的受託關係而變現的利潤或其他利益 ，但該董事須根據本細則第102條披露其於任何合約或安排中有利害關係的權益性質。任何此類交易如合理地可能會影響董事作為“獨立董事”的地位，或構成美國證券交易委員會公佈的表格20F表7.B項所界定的“關聯方交易”，均須經審計委員會批准。

100.董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中擁有權益，應在首次審議訂立該合約或安排問題的董事會會議上申報其權益性質(如彼當時知道其利益存在)，或在任何其他情況下，於其知悉其擁有該權益或已擁有該權益後的首次董事會會議上申報其權益性質。就本條而言，指董事向董事會發出的一般性通知，大意如下：

應被視為根據本條細則就任何有關合約或安排作出的充分利益申報，惟有關通知須於董事會會議上發出或董事採取合理步驟以確保通知於發出後的下一次董事會會議上提呈及宣讀，否則通知將不會生效。

101.在 根據前兩項細則作出聲明後，在適用法律或本公司指定證券交易所上市規則另有規定須經審計委員會批准的情況下，且除非有關董事會會議的主席取消資格，否則董事可就其擁有權益的任何合同或建議訂立的合同或安排投票，並可計入該會議的法定人數。

董事的一般權力

102.(1)本公司的業務應由董事會管理及經營，董事會可支付成立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力(不論與本公司業務的管理或其他方面有關)，而該等權力並非法規或本章程細則規定須由股東在股東大會上行使的，但須受章程及本章程細則的規定以及與股東在股東大會上規定的有關規定並無牴觸的規定所規限。但股東在股東大會上訂立的任何規例，均不得使董事會先前的任何行為失效，而該等先前的行為如沒有訂立該等規例則屬有效。本條所賦予的一般權力 不受任何其他 細則賦予董事會的特別授權或權力所限制或限制。

(2)任何在正常業務過程中與本公司訂立合約或進行交易的 人士，均有權依賴任何兩名代表本公司共同行事的董事所訂立或籤立的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書(視屬何情況而定)，而該等合約或協議、文件或文書應被視為由本公司有效訂立或籤立(視屬何情況而定)，並在任何法律規則的規限下對本公司具約束力。

(3)在不損害本章程所賦予的一般權力的原則下，特此明確宣佈董事會具有下列權力：

103.董事會可在任何地方設立任何地區或地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何人士為該等地方董事會的成員或任何經理或代理人，並可釐定彼等的酬金(以薪金或佣金的形式或以授予 分享本公司利潤的權利或以兩種或以上上述方式相結合的方式)，以及支付其因本公司業務而僱用的任何員工的營運開支 。董事會可將任何歸屬或可由董事會行使的權力、授權及酌情決定權(催繳股款及沒收股份的權力除外)轉授任何地區或地區董事會、經理或代理人，並可再轉授權力，並可授權其中任何成員填補任何空缺及即使有 個空缺仍可行事。任何該等委任或轉授可按董事會認為適當的條款及受董事會認為適當的條件所規限，而董事會可罷免任何如上所述獲委任的人士，並可撤銷或更改該等轉授，但真誠行事的人士及未獲任何該等撤銷或更改通知的人士並不受此影響。

104.董事會可藉授權書委任任何公司、商號、個人或任何由董事會直接或間接提名的團體為本公司的一名或多於一名受權人，委任的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事會或董事會可行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及條件均按董事會認為適當而定，而任何該等授權書可載有董事會認為適當的條文，以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人士。並可授權任何該等受權人將授予他的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授。上述一名或多名受權人如獲授權加蓋本公司印章，可加蓋個人印章簽署任何契據或文書，與加蓋本公司印章的效力相同。

105.董事會可將其可按其認為合適的條款及條件及有關限制行使的任何權力委託及授予任何董事， 並可附帶或不附帶董事會本身的權力，並可不時撤銷或更改全部或任何該等權力 ，但真誠行事及未獲撤銷或更改通知的人士不會因此而受影響。

106.所有支票、承付票、匯票、匯票及其他票據(不論是否可轉讓)及支付予本公司款項的所有收據均須按董事會不時透過決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。本公司的銀行賬户須存放於董事會不時決定的一名或多名銀行。

107.(1)董事會可設立或同意或與其他公司(為本公司的附屬公司或與其有業務聯繫的公司)成立，並從本公司的款項中向任何提供退休金、疾病或恩恤津貼的計劃或基金作出供款，向本公司或其任何附屬公司的僱員(本段及下一段所用 包括任何可能或曾經擔任本公司或其任何附屬公司的任何行政職位或任何有薪職位的董事或前董事)及前僱員及其家屬或任何一個或多個類別的此等人士提供人壽保險或其他福利。

(2)董事會可向僱員及前僱員及其家屬或任何此等人士支付、訂立協議以支付或授予可撤銷或不可撤銷的退休金或其他福利，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據上一段所述的任何計劃或基金有權或可能有權享有的退休金或福利(如有的話)以外的退休金或福利。 董事會認為合宜的任何該等退休金或福利，可在僱員實際退休之前及預期或之後的任何時間發給僱員，並可受或不受管理局所決定的任何條款或條件所規限。

借款權力

108.董事會可行使本公司所有權力 籌集或借入款項，以及按揭或押記本公司全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本，並在公司法的規限下發行債權證、債券及其他證券，不論是直接 或作為本公司或任何第三方任何債務、負債或責任的附屬抵押。

109.債權證、債券和其他證券可轉讓，不受本公司與可能獲發該等債券的人之間的任何股權影響。

110.任何債權證、債券或其他證券可按折讓(股份除外)、溢價或其他方式發行，並享有贖回、退回、 抽獎、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的任何特權。

111.(1)如本公司任何 未催繳股本被押記，所有其後就該等未催繳股本作出押記的人士須按該 先前押記取得相同的押記，且無權以通知股東或其他方式取得優先於該先前押記的權利。

(2) 董事會應根據公司法的規定，妥善保存對本公司財產及本公司發行的任何系列債權證產生影響的所有押記及債權證的適當登記冊，並須妥為遵守公司法關於其中所列押記及債權證登記及其他方面的規定。

董事的議事程序

112.董事會可根據其認為適當的情況召開會議、休會或推遲會議或以其他方式規範其會議。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權加投一票或投決定票。

113.祕書可應董事或任何董事的要求召開董事會會議。祕書須召開董事會會議，有關通知可以書面或以電子方式向本公司不時以有關董事 通知本公司的電子地址發出，或(如收件人同意在網站上提供)在網站上提供或以口頭(包括親自 或電話)或董事會不時決定的其他方式在行政總裁或主席(視屬何情況而定)或任何董事要求其作出通知。

114.(1)處理董事會事務所需的法定人數 可由董事會釐定，除非釐定於任何其他數目，否則法定人數應為當時在任董事的過半數，幷包括主席。如果作為替補董事的董事缺席，則該替補董事應計入法定人數，但為了確定是否達到法定人數，該替補董事不得超過一次。

(2)董事 可透過會議電話、電子或其他通訊設備參與任何董事會會議，而所有參與會議的人士可透過該等設備同時及即時地互相溝通，就計算法定人數而言，該等參與應構成出席會議，猶如與會人士親身出席一樣。

(3)任何在董事會會議上不再為董事成員的 董事可繼續作為董事出席，並計入法定人數內，直至該董事會會議終止為止，前提是並無其他董事提出反對，否則董事會將不會有法定人數出席。

115.即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於根據或依照本細則釐定的最低人數，則即使董事人數 低於根據或根據本章程細則釐定的法定人數或只有一名繼續留任的董事 董事，仍可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他 目的行事。

116.董事會主席應擔任董事會所有會議的主席。如董事會主席於任何會議指定舉行時間 後五(5)分鐘內仍未出席，則出席會議的董事可推選其中一人擔任會議主席。

117.出席人數達法定人數的董事會會議有權行使董事會當時擁有或可行使的所有權力、權力及酌情決定權 。

118.(1)董事會 可將其任何權力、授權及酌情決定權轉授由董事或董事及其他人士組成的委員會(包括但不限於審計委員會)，並可不時撤銷該等轉授 或全部或部分撤銷該等委員會的委任及解除任何該等委員會的委任及解除其對個人或目的的委任。如此成立的任何委員會在行使獲如此轉授的權力、授權及酌情決定權時，須遵守董事會可能施加於其的任何規定。

(2)任何該等委員會按照該等規例及為履行其委任目的而作出的所有 行為，應具有猶如由董事會作出的同等效力及作用，而董事會(或如董事會轉授該權力，則該委員會) 有權向該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金記入本公司的經常開支內。

119.任何由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序 應受本章程細則所載規管董事會會議及議事程序的條文所管限(只要該等條文適用)，且不會被董事會根據上一條細則施加的任何規例所取代，該等規例指但不限於董事會為任何該等委員會的目的或就該等委員會而採納的任何委員會章程。

120.由所有董事(因健康欠佳或殘疾暫時不能行事的董事除外)及所有候補董事(如適用)簽署的書面決議案。其委任人暫時不能如上所述行事的董事應(只要該人數足以構成法定人數，並進一步只要該決議案的副本已送交或其內容已送交當時有權接收董事會會議通知的所有董事 與本章程細則所規定的接收會議通知的方式相同)具有效力及作用，猶如已於正式召開及舉行的董事會會議上通過決議案一樣。董事以任何方式(包括電子通訊)向董事會發出同意該決議案的書面通知 ，就本條而言，應被視為其以書面簽署該決議案。該決議案可載於一份文件或多份類似形式的文件內，每份文件均由一名或多名董事或候補董事簽署，為此，董事或候補董事的傳真簽署應視為有效。

121.董事會或任何委員會或以董事身分行事的任何人士或委員會成員真誠作出的所有行為，即使其後 發現董事會或有關委員會或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人士喪失資格或已離任，仍屬有效，猶如每位有關人士均已妥為委任及符合資格及繼續擔任董事或委員會成員一樣。

審計委員會

122.在不影響董事設立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司股份(或其存託憑證)於指定證券交易所上市或報價，董事會應設立及維持一個審計委員會作為董事會的委員會，其組成及職責應符合指定證券交易所規則及美國證券交易委員會的規則及規例。

123.(1)董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

(2)審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議，或視情況需要更頻繁地舉行會議。

124.只要本公司的股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當的 審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的 利益衝突。特別是，審計委員會應批准本公司與以下各方之間的任何一項或多項交易：(I)在本公司或本公司任何附屬公司擁有投票權權益並使 該股東對本公司或本公司任何附屬公司產生重大影響的任何股東，(Ii) 公司或本公司任何附屬公司的任何董事或其任何高管以及該等董事的任何親屬或高管，(Iii)直接或間接擁有本公司投票權重大 權益的任何人士，(I)或(Ii)所述任何人士或該等人士能夠施加重大影響的任何人士，及(Iv)本公司的任何聯屬公司(附屬公司除外)。

高級船員

125.(1)本公司的高級職員應由董事會主席、董事及祕書及董事會不時釐定的其他高級職員(可能是或可能不是董事) 組成，就公司法及本章程細則而言，所有此等高級職員均應被視為高級職員。

(2)董事須以當時在任董事的過半數票選出董事會主席。

(3)高級職員應收取董事不時釐定的酬金。

126.(1)祕書及其他高級人員(如有)須由董事會委任，並按董事會決定的條款及任期 任職。如認為合適，可任命兩(2)人或兩(2)人以上為聯合祕書。董事會亦可按其認為合適的條款，不時委任一名或多名助理祕書或副祕書。

(2)祕書應出席成員的所有會議，並應保存正確的會議記錄，並將其記入為此目的而提供的適當簿冊中。他應履行公司法或本章程或董事會可能規定的其他職責。

127.本公司的高級職員在本公司的管理、業務及事務方面擁有 董事可能不時轉授的權力及履行該等職責。

128.法案或本章程條款中要求或授權董事和祕書作出或向其作出的事情，不得因 由同時擔任董事及祕書職務的同一人作出或向其作出而得到滿足。

董事及高級人員登記冊

129.本公司應安排在其辦公室的一個或多個簿冊中保存一份董事和高級職員名冊，其中應載入董事和高級職員的全名和地址 以及公司法規定或董事可能決定的其他詳情。本公司須向開曼羣島的公司註冊處處長送交該登記冊的副本，並應按公司法規定不時通知上述註冊處處長有關該等董事及高級職員的任何變更。

分

130.(1) 董事會應安排將會議記錄正式載入為此目的而提供的簿冊中：

封印

131.(1) 公司應擁有一個或多個印章，由董事會決定。為蓋章以製作或證明本公司發行的證券，本公司可備有證券印章，即本公司印章的複印件，並在印章表面加上“證券”字樣，或以董事會批准的其他形式蓋章。董事會應提供 保管每個印章，未經董事會或董事會為此授權的董事會委員會的授權，不得使用印章。在本細則另有規定的規限下，加蓋印章的任何文書須由一名董事及祕書或兩名董事或董事會可能委任的有關其他人士(包括一名董事)或 於任何特定情況下親筆簽署，惟有關本公司股份或債權證或其他證券的任何證書，董事會可通過決議案決定，該等簽署或其中任何一項將獲免除或以某種機械簽署方法或系統加蓋。按本條第(Br)條規定的方式籤立的每份文書應被視為已在董事會事先授權下蓋章和籤立。

(2)如本公司設有可在海外使用的印章，董事會可以加蓋印章的書面方式委任任何海外代理或委員會為本公司正式授權的代理，以加蓋及使用該印章，而董事會可按其認為合適的方式對該印章的使用施加限制。凡在本章程細則中提及印章時，只要適用，應視為包括上述任何其他印章。

文件的認證

132.任何董事或祕書或董事會為此任命的任何人可認證任何影響本公司章程的文件、本公司或董事會或其任何委員會通過的任何決議，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件和賬目，並認證其副本或摘錄為真實副本或摘錄，如果有任何簿冊、 記錄，文件或賬目存放於辦事處或總辦事處以外的地方，保管該等文件或賬目的本公司本地經理或其他高級職員應被視為由董事會委任的人士。任何文件如看來是本公司或董事會或其任何委員會的 決議案的副本或會議紀要的摘錄，並經如此 核證，則在相信該決議案已妥為通過或(視屬何情況而定)該等紀要或摘錄是正式組成的會議的議事程序的真實及準確紀錄的情況下，即為對所有與本公司有業務往來的人士有利的確證。

銷燬文件

133.(1) 公司有權在下列時間銷燬下列文件：

此外，本公司將被確證地推定，股東名冊上看來是根據任何該等已銷燬文件作出的每項記項均已妥為及妥為作出，而每張已如此銷燬的股票均為已妥為及妥為註銷的有效股票，而已如此銷燬的每份轉讓文書 均為已妥為及妥為登記的有效及有作用的文書，而本協議項下銷燬的每一份其他文件亦為符合本公司簿冊或記錄所記錄詳情的有效文件。 條件如下：本條前述規定僅適用於善意且未明確通知公司保存該文件與索賠有關的文件的銷燬；(2)本條第(Br)條所載條文不得解釋為就任何該等文件在上述時間之前銷燬或在上述但書(1)條件未獲滿足的任何情況下銷燬而向本公司施加任何責任；及(3)本細則中提及銷燬任何 文件包括以任何方式處置該文件。

(2)儘管本章程細則有任何規定，如適用法律許可，董事可授權銷燬本條細則第(1)段(A)至(E)分段所載的文件及本公司或股份過户登記處代其以縮微膠片或電子方式儲存的與股份登記有關的任何其他文件，惟本細則只適用於本着善意及未向本公司及其股份過户登記處明確通知該等文件的保存與申索有關的情況下銷燬的文件。

股息及其他付款

134.在公司法的規限下，董事會可不時 宣佈以任何貨幣向股東支付股息。

135.股息可宣派及支付本公司已實現或未實現利潤的 ，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備中支付。董事會亦可宣佈及從股份溢價帳户或根據公司法可為此授權的任何其他基金或帳户支付股息 。

136.除非附加於任何股份的權利或發行條款另有規定：

137.董事會可不時向成員支付董事會認為本公司利潤合理的中期股息，特別是(但在不損害前述一般性的原則下)在任何時間本公司的股本分為不同類別的情況下，董事會 可就本公司股本中賦予持有人遞延或 非優先權利的股份以及賦予持有人有關股息的優先權的股份支付中期股息，亦可支付本公司任何股份每半年或任何其他日期應支付的任何固定股息，只要董事會認為有關利潤 證明有理由支付該等股息；只要董事會真誠行事，董事會不會就賦予優先權的股份持有人因向任何有遞延或非優先權利的股份支付中期股息而蒙受的任何損害承擔任何責任 。

138.董事會可從本公司就任何股份或就任何股份應付股東的任何股息 或其他款項中扣除該股東因催繳股款或其他原因而現時應付本公司的所有款項(如有)。

139.本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

140.以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項 可透過郵寄支票或認股權證寄往持有人的登記地址 ，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上就股份排名首位的持有人的地址 ，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士或地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或股息單須按持有人的指示付款，或如為聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由其本人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款，即構成對本公司的良好清償 ，即使該等支票或股息單其後可能被盜或其上的任何批註被偽造。兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產發出有效收據。

141.宣佈後一(1)年內無人認領的所有股息或紅利可由董事會投資或以其他方式使用，使本公司受益，直至認領為止。任何股息或紅利在宣佈之日起六(6)年後仍未領取，將被沒收並歸還給本公司。董事會將就股份或就股份應付的任何無人申索股息或其他款項存入獨立帳户，並不構成本公司為該等股息或其他款項的受託人。

142.當董事會議決派發或宣派股息時，董事會可進一步議決，股息全部或部分以派發任何種類的特定 資產，特別是派發本公司或任何其他公司的已繳足股份、債權證或認股權證，或以任何一種或多種該等方式支付，如在分配方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式解決，尤其可就零碎股份發行證書，而不理會零碎權益或按相同或向下分配。並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定根據所釐定的價值向任何股東支付現金 以調整各方的權利，並可將董事會認為合宜的任何特定資產歸屬受託人，並可委任任何人士代表有權享有股息的人士簽署任何必需的轉讓文書及其他文件，而有關委任對股東 有效及具約束力。董事會可議決，在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，此類資產的分配將會 或董事會認為可能是非法或不可行的，則不得向登記地址位於任何一個或多個地區的成員提供該等資產，在此情況下，上述成員的唯一權利應為收取前述的現金付款。就任何目的而言，因前述句子而受影響的成員不應成為或被視為獨立的 類成員。

143.(1)當董事會議決就本公司任何類別股本派發或宣派股息時，董事會可進一步議決：

(3)董事會可通過普通決議案就本公司任何一項特定股息議決，儘管有本條第(1)段的規定，股息仍可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，而無須 給予股東任何權利選擇收取現金股息以代替配發。

(4)董事會可於任何情況下決定，本細則第(1)段項下的選擇權及股份配發不得 提供或向登記地址位於任何地區的任何股東提供或提供，而在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，在該地區分發該等選擇權或股份的要約將會或可能會屬違法或不可行，而在此情況下，上述條文須在 有關決定的規限下理解及解釋。因上述判決而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應成為或被視為單獨的成員類別 。

(5)董事會就任何類別股份宣派股息的任何決議案可指明，股息須支付或分派予於特定日期營業時間結束時登記為該等股份持有人的 人士，即使該日期可能是決議案通過日期前的 ，屆時股息應根據彼等各自登記的持股量支付或分派予彼等，但不影響任何該等股份的轉讓人及受讓人對該等股息的相互權利。本條的規定應當作必要的變通適用於本公司向成員發放的獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或要約或贈款。

儲量

144.(1)董事會須設立名為股份溢價賬的賬目 ，並須不時將一筆相等於發行本公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬的貸方。除非本章程細則另有規定，否則董事會可按公司法準許的任何方式運用股份溢價賬。本公司應始終遵守 法案有關股份溢價賬户的規定。

(2)在建議派發任何股息前，董事會可從本公司的利潤中撥出其釐定為儲備的款項，並由董事會酌情決定將該筆款項運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用之前，董事會亦可酌情決定，可受僱於本公司的業務或投資於董事會可能不時認為合適的投資，因此構成儲備的任何投資無須與本公司的任何其他投資分開或分開。董事會亦可結轉任何其認為審慎不應分配的利潤，而無須將其撥作儲備。

資本化

145.董事會可隨時及不時通過一項決議案，表示適宜將當其時任何數額的全部或任何部分 撥入任何儲備金或基金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備金及損益表)的貸方 ，而不論該等儲備金或基金是否可供分派，並據此將該等款項自由分配予各成員或任何類別的成員(如以股息方式及按相同比例分配則有權分派)。基於該等款項並非以現金支付，而是用於或用於支付該等成員分別持有的本公司任何股份當其時尚未支付的款項，或用於繳足該等成員所持有的本公司未發行股份、債權證或其他債務的全部未發行股份、債權證或其他債務， 將於該等成員中分配及分派入賬列為繳足的款項，或部分以一種方式及部分以另一種方式進行，董事會應實施該決議，惟就本條而言，股份溢價賬及任何代表未實現利潤的資本贖回 儲備或基金，僅適用於繳足將配發予入賬列為繳足股款的成員的本公司未發行股份。

146.董事會可按其認為適當的方式解決因根據上一條細則作出的任何分派而產生的任何困難，尤其是可就零碎股份發行證書或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或可議決分派應儘可能按正確比例進行但並非完全如此，或可完全忽略零碎股份，並可決定向任何股東支付現金以調整各方的權利，這是董事會認為合宜的。董事會可委任任何人士代表有權參與分銷的人士簽署任何必要或合乎需要的合約，以使其生效，該委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

147.下列規定應在不受該法禁止且符合該法規定的範圍內生效：

(1)如果， 只要公司為認購本公司股份而發行的任何認股權證所附帶的任何權利仍可行使， 本公司根據認股權證條件的規定對認購價進行任何調整而將認購價降至低於股份面值的任何行為或從事任何交易，則以下 條款適用：

(2)按照本條規定配發的股份平價通行證在各方面與因有關認股權證所代表的認購權獲相關行使而獲配發的其他股份相同。儘管本條第(1)款 有任何規定，在行使認購權時不得配發任何零碎股份。

(3)未經該等認股權證持有人或類別認股權證持有人的特別決議案批准，本條細則有關設立及維持認購權儲備的條文不得以任何方式更改或增加 ，或更改或廢除本條細則下任何 認股權證持有人或類別認股權證持有人的利益的條文。

(4) 本公司當其時核數師就是否需要設立和維持認購權儲備、如需要設立和維持認購權儲備所需的款額、認購權儲備的用途、在多大程度上為本公司挽回虧損而發出的證書或報告，以及需要向行使認股權證持有人配發入賬列為繳足股款的額外面值股份的證書或報告，至於與認購權儲備有關的任何其他事宜， 在沒有明顯錯誤的情況下，對本公司及所有認股權證持有人及股東具有決定性及約束力。

會計記錄

148.董事會須安排就本公司的收支金額、與該等收支有關的事項、本公司的財產、資產、信貸及負債，以及公司法所規定或為真實及公平地反映本公司事務及解釋其交易所需的所有其他事項，備存真實賬目。

149.會計記錄應保存在辦事處或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終公開供董事查閲。除法律 授權或董事會或股東大會授權外，任何成員(董事除外)均無權查閲本公司的任何會計紀錄或簿冊或文件。

150.(1)除第151條另有規定外，應將一份董事會報告的印刷本連同資產負債表和損益表，包括法律規定須附在該報告中的截至適用財政年度結束的每份文件，連同一份收支表和一份核數師報告的副本，送交每一位有權獲得該報告的人士。但本細則並不要求將該等文件的副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士或任何股份或債權證的一名以上聯名持有人。

(2)如本公司根據第五十六條舉行股東周年大會，則細則第150(1)條所述文件須於股東周年大會舉行日期前至少十(10)天送交每名有權出席的人士，並於股東周年大會上呈交本公司 。

151.在適當遵守所有適用的法規、規則和法規(包括但不限於指定證券交易所的規則)的前提下，並獲得其中要求的所有必要的同意(如有)，以法規不加禁止的任何方式向任何人發送一份源自公司年度賬目的財務報表摘要和董事會報告，即被視為滿足了第150條的要求。但任何以其他方式有權取得本公司年度財務報表及董事會報告的人士，如向本公司送達書面通知提出要求，可要求本公司向其送交財務報表摘要、本公司年度財務報表及其董事會報告的完整印刷本 。

152.向第150條第(2)款中提到的人發送該條第(2)款中所指的 文件或第151條規定的財務摘要報告的要求應被視為滿足：公司按照所有適用的法規、規則和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則，在公司的計算機網絡上或以任何其他允許的方式(包括通過發送任何形式的電子通信)，發佈第150條所述文件的副本和符合第151條的財務摘要報告(如果適用)，而該人已同意或被視為已同意以履行本公司向其送交該等文件副本的責任的方式處理該等文件的發表或接收 。

審計

153.在符合指定證券交易所適用法律和規則的前提下：

(1)核數委員會或如無該等核數委員會，董事會可委任一名核數師審核本公司賬目，而該核數師的任期直至核數委員會或如無該等核數委員會，則由董事會罷免為止。該核數師可以是成員，但董事或本公司的高級職員或僱員在其繼續任職期間均沒有資格擔任本公司的核數師。

(2)核數委員會或如無該等核數委員會，董事會可在核數師任期屆滿前的任何時間罷免核數師，並可藉決議 委任另一核數師代替其。

154.在該法案的約束下，公司的帳目應至少每年審計一次。

155.核數師的酬金應 由核數委員會釐定，如無核數委員會，則由董事會釐定。

156.如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要其服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而出現空缺 ，董事應填補該空缺並釐定該核數師的酬金。

157.核數師應在任何合理時間 查閲本公司保存的所有簿冊以及與之相關的所有賬目和憑單，並可要求本公司董事或高級管理人員 索取他們所擁有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

158.本條款規定的收支報表和資產負債表應由審計師審查，並與與之相關的賬簿、賬户和憑證進行比較；並須就該等報表及資產負債表作出書面報告，説明該等報表及資產負債表的編制是否能公平地反映本公司於報告期內的財務狀況及其經營業績，如要求本公司董事或高級管理人員提供資料，則須説明該等資料是否已提供及是否令人滿意。核數師應按照公認的審計準則作出書面報告，核數師的報告應在股東大會上提交給成員。本文所指的公認審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是這樣的話，財務報表和審計員的報告應披露這一事實 並註明該國家或司法管轄區。

通告

159.(1)本公司根據本章程細則發出或發出的任何通知或文件，不論是否 ，均應以書面或電報、電傳或圖文傳真或其他形式的電子傳輸或電子通訊方式發出或發出，而任何該等通知及文件可通過下列方式發出或發出：

(3)如屬股份的聯名持有人，所有通知均鬚髮給股東名冊上排名首位的其中一名聯名持有人，而如此發出的通知應被視為已向所有聯名持有人充分送達或交付。

(4)每名因法律實施、轉讓、轉傳或其他方式而有權獲得任何股份的 人士，應受有關股份的每份通知約束，而在其姓名及地址(包括電子地址)記入 股東名冊為該股份的登記持有人之前，有關該股份的每份通知應已妥為發給取得該股份所有權的人士。

(5)根據法規或本章程細則的規定有權接收本公司通知的每名成員或人士可向本公司登記一個可向其送達通知的電子地址。

(6)在任何適用法律、規則及規例及本章程細則條款的規限下，任何通告、文件或刊物，包括但不限於第150、151及159條所述的文件，可只以英文發出，或由董事批准的其他語文。

160.任何通知或其他文件：

161.(1)根據本章程細則送交或郵寄或留在任何股東登記地址的任何通知或其他文件，即使該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，亦不論本公司是否已知悉該股東的身故或破產或 其他事件，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達或交付，除非在送達或交付該通知或文件時，有關通知或文件已從股東名冊 除名為股份持有人，則就所有目的而言，該等送達或交付將被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過其申索)的人士充分送達或交付該通知 或文件。

(2)本公司可向因成員身故、精神錯亂或破產而有權享有股份的人發出通知 ，方法是將通知以預付郵資的信件、信封或封套郵寄至收件人，或以死者的代表或破產人的受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權享有股份的人為此目的而提供的地址(如有)，或(直至上述地址已如此提供為止)以任何方式發出通知，猶如該死亡、精神錯亂或破產並未發生時本可發出通知的方式一樣。

(3)任何因法律實施、轉讓或其他方式而有權獲得任何股份的 人士，須受在其姓名或名稱及地址記入股東名冊前已就該股份向其取得該股份所有權的 人士發出的每份通知所約束。

簽名

162.就本細則而言，如傳真或電子傳輸訊息看來來自股份持有人或(視乎情況而定)董事或替代 董事，或倘為股份持有人的公司，則董事或其祕書或其正式委任的受權人或正式授權的代表 或其代表於有關時間可獲提供的 明示相反證據，應被視為由該持有人或董事 按其接獲條款簽署的書面文件或文書。本公司將發出的任何通知或文件的簽名可用電子方式書寫、打印或製作 。

清盤

163.(1)董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提出將本公司清盤的呈請。

(2)本公司由法院清盤或自動清盤的決議案為特別決議案。

164.(1)在任何特別權利的規限下， 任何一類或多類股份在清盤時對分配可用剩餘資產的特權或限制(I)如果公司清盤，且可供在公司成員之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則剩餘部分應予以分配 平價通行證(Ii)如本公司將清盤，而可供股東分派的資產將不足以償還全部繳足股本 ，則該等資產的分配須儘量令股東按其各自所持股份開始清盤時已繳足或應已繳足的股本按比例承擔損失。

(2)如本公司須予清盤(不論是自動清盤或由法院清盤)，清盤人可在特別決議的授權及該法令所要求的任何其他批准下，以實物或實物將本公司的全部或任何部分資產分配給股東，而不論該等資產是由某一類財產組成，還是由將按上述方式劃分的不同類別的財產組成。並可為此目的對任何一類或多類財產設定他認為公平的價值，並可 決定如何在成員或不同成員類別之間進行該等分配。清盤人可在類似授權下，將任何部分資產轉授予清盤人認為合適的信託受託人，使股東受惠。清盤人可終止本公司的清盤及解散本公司，但出資人不會被強制接受任何股份或其他財產，而任何股份或其他財產對其負有責任。

賠款

165.(1)董事、祕書及其他高級職員及當其時與本公司任何事務有關的清盤人或受託人(如有)及其每一位繼承人、遺囑執行人及管理人，應從資產及本公司的利潤中獲得賠償及擔保，使其不受損害，而該等行動、費用、收費、損失、損害及開支是他們或他們或其任何繼承人、遺囑執行人或管理人將會或可能會因所作出的任何行為而招致或承受的，同意或不同意或關於履行其在各自職位或信託中的職責或假定職責的；對於其他人或其他人的作為、收據、疏忽或過失，或為符合規定而加入任何收據， ，或任何銀行或其他人士，屬於公司的任何款項或財物將或可能為安全保管而交存或存放的任何銀行或其他人士，或公司的任何款項或屬於公司的任何款項將放在其上或投資於其上的任何擔保不足或不足，或在執行其各自的職務或信託時，或與此有關的任何其他損失、不幸或損害，他們均不承擔責任。但這項彌償並不延伸至與任何上述人士的欺詐或不誠實有關的任何事宜。

(2)每名 成員同意放棄他可能因董事採取的任何行動，或該董事未能採取任何行動以履行其與本公司或為本公司的職責而針對 任何董事提出的任何申索或訴權，不論是個別的或根據本公司的權利或根據本公司的權利提出的，但該放棄並不延伸至 可能附帶於該董事的任何欺詐或不誠實的任何事宜。

財政年度結束

166.除董事會另有決定外，本公司的財政年度結束日期為每年的12月31日。

修改公司章程大綱和章程

及公司名稱

167.在成員以特別決議批准之前，不得撤銷、修改或修改任何條款，也不得制定任何新的條款。更改公司章程大綱的規定或更改公司名稱需要特別決議。

信息

168.任何股東均無權要求 披露本公司交易的任何細節或任何可能屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序的事項，而該等事項可能與本公司的業務運作有關，而董事認為向公眾披露該等事項對股東的利益並不有利。

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