附件4.42
執行版本
信貸協議第5號修正案
自2021年12月24日起，信貸協議的第5號修正案由本協議簽名 頁上指定的貸款人(每個貸款人及其繼承人和允許的受讓人在下文中稱為貸款人)、Crystal Financial LLC(DBA SLR Credit Solutions)和Birks Group Inc.作為貸款人集團(以該身份，連同其繼任者和受讓人)和Birks Group Inc.的每個成員的行政代理進行。並與根據加拿大或加拿大所在省份的法律組織的每個其他人一起，在本協議日期後根據信貸協議作為借款人加入信貸協議(每個借款人，此處對借款人的所有提及應包括每個如此加入的此類 額外借款人)。
鑑於借款人和代理人是截至2018年6月29日的信貸協議、截至2019年4月18日的信貸協議第1號修正案、截至2020年7月2日的信貸協議第2號修正案、截至2021年8月31日的信貸協議第3號修正案和截至2021年12月15日的信貸協議第4號修正案(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)；
且鑑於借款人已要求對信貸協議進行某些修改；
鑑於上述情況，本合同雙方同意對信貸協議作出以下修改；
因此，現在本協議證明，考慮到本協議中所載的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，特此確認其已收到和充分，雙方同意如下：
第一條
定義和解釋
1.1 定義。信貸協議中定義的本協議中使用的所有大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義，除非此類術語在本協議中定義或修改，或 上下文另有要求。此外，下列術語具有以下含義：
《信貸協議》具有本協議背誦中規定的 含義。
Br}本協議是指信用證協議的第5號修正案，該修正案可能會不時被修改、補充、重述或以其他方式修改。
第二條
信貸協議修正案
2.1
自第五修正案生效日期(定義如下)起，現對信貸協議進行修訂，以(I)刪除紅色刪除文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：被刪除的紅色文本)在本合同附件A所附的《信貸協議》的一致副本中，(Ii)添加藍色雙下劃線文本(文本表示方式與下例相同)：雙下劃線藍色文本)，並(Iii)移動綠色刪除文本(按下例相同的方式在文本中表示)：被刪除的綠色文本)在作為附件A所附的信貸協議的符合副本中，在作為附件A所附的信貸協議的符合副本
中的綠色雙下劃線文本(文本方式與以下示例相同：
雙下劃線綠色文本)中顯示的
。
第三條
雜項條文
3.1 有效的條件。本協定自滿足下列所有條件之日起生效(第五修正案生效之日)：
| (a) | 代理人應已收到(I)借款人、代理人和貸款人根據信貸協議第14.1條正式簽署和交付的本協議或本協議副本，以及(Ii)由借款人和代理人正式簽署和交付的費用函； |
| (b) | 代理人應收到借款人、循環代理人和循環貸款方正式簽署並交付的經修訂和重新簽署的循環信貸協議的副本。 |
| (c) | 在第五修正案生效日，不會發生或繼續發生違約或違約事件，也不會因實施本協議的條款而導致違約或違約事件； |
| (d) | 本協議和其他貸款文件中包含的貸款方或其各自子公司在該日期的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(但該重要性限定詞不適用於任何陳述和擔保的任何部分，該部分已被其文本中的重要性所限定或修改)(除非該等陳述和擔保僅與較早的日期有關)； |
| (e) | 借款方為本協議借款人有效執行、交付和履行而採取的一切必要行動應已及時和有效地採取； |
| (f) | 代理人應已收到證據，證明適當的財務報表、不動產登記和知識產權登記已在必要的一個或多個辦公室正式提交，或代理人認為為完善代理人對抵押品的留置權和反映到期日的延長而適宜的辦公室，代理人應已收到反映所有此類財務報表和其他登記備案情況的搜索結果； |
- 2 -
| (g) | 代理人應已收到貸款方高級管理人員的證書(I)證明借款方董事會決議授權其簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，(Ii)授權借款方的特定高級人員簽署該證書，以及(br})證明該貸款方的該等高級人員的在任情況和簽字； |
| (h) | 代理人應收到經修訂、修改或補充至第五修正案生效日期的每個借款方的管理文件的副本，這些管理文件應由該借款方的一名高級官員認證； |
| (i) | 代理人應已收到貸款方律師的意見，其形式和實質應令代理人滿意； |
| (j) | 代理人應已收到借款人的身份證明或符合證明，日期為《第五修正案》生效之日起2天內，該證明應由借款人所在組織所在司法管轄區的適當政府當局簽發，該證明應表明借款人在該司法管轄區內的地位良好。 |
| (k) | 借款人應已支付與本協議和其他貸款文件所證明的交易有關的所有合理和有據可查的貸方集團費用；以及 |
| (l) | 代理商合理要求的與本 協議預期的交易相關的所有其他文件應已交付、簽署或記錄，且其形式和實質應令代理商滿意。 |
3.2 陳述和保證。借款人向貸款人集團和代理人陳述並保證，截至本協議日期，本協議已由借款人正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但其可執行性可能受到破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的其他類似法律的限制(無論此類可執行性是在法律程序中還是在衡平法上被考慮)。
3.3貸款文件和信貸協議的延續。經本協議更改、更改、修訂或修改的信貸協議和其他貸款文件應具有並繼續具有十足的效力和效力，特此確認，除本協議特別規定外，各方在本協議項下的權利和義務不得以任何方式受到影響或損害。
- 3 -
3.4現有安全性的確認。借款人承認並確認，儘管已簽署本協議，但借款人為貸款人集團每個成員的代理人簽署的每一份現有擔保文件(I)仍具有全部效力和效力，未被終止、解除或解除，(Ii)構成借款人根據安大略省法律(或其中規定的其他管轄法律)和根據其條款適用的加拿大法律可對借款人強制執行的法律有效和具有約束力的義務，受適用的破產、資不抵債和限制債權人權利可執行性的其他一般適用法律的限制，以及(Iii)繼續作為有效和可強制執行的擔保，但須受上述義務的限制。
3.5保留權利。代理人和貸款人集團特此明確保留其所有可用權利、補救辦法和全部債權，其中任何權利可隨時行使或以其他方式進行，代理人或貸款人集團可根據信貸協議、其他貸款文件、法律或衡平法，隨時行使或以其他方式尋求任何權利。
3.6對《信貸協議》的引用和效力。在《第五修正案》生效之日及之後，信貸協議中對本協議、以下各項、本協議及類似表述的每一次提及，以及在信貸協議任何附表中對信貸協議和本協議的每一次提及，除文意另有所指外，任何貸款文件均應指並指經本協議修訂的信貸協議。
3.7費用和費用。借款人同意按要求支付代理人或任何貸款人與本協議和相關文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理成本和費用，包括但不限於合理費用和 自掏腰包Proskauer Rose LLP、代理人或任何貸款人的律師與此有關的費用，以及就代理或任何貸款人在本協議項下的權利和責任向代理人或任何貸款人提供建議的費用。
3.8節標題。此處列出的標題和編號僅為方便起見。除非上下文另有規定，否則每一節中包含的所有內容均平等適用於整個協議。
3.9解釋。在適用法律允許的最大範圍內，本協議或本協議中的任何不確定性或歧義不得被解釋為對代理人、貸款人集團或借款人不利，無論是否根據任何解釋規則。相反， 本協議已由各方審查，並應按照所用詞語的通常含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。
3.10規定的可分割性。為了確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。
3.11對應方；電子執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每份副本在簽署和交付時應視為正本，而當所有副本合併在一起時，應
- 4 -
僅構成一個相同的協議。通過電傳、電子郵件或其他電子傳輸方式交付本協議的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本同等有效。通過電傳、電子郵件或其他電子傳輸方式交付本協議簽署副本的任何一方也應交付本協議的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。 前述內容適用於彼此的貸款文件作必要的變通.
3.12適用法律。
本協議和其他貸款文件的有效性(除非另一貸款文件對該其他貸款文件有明確的相反規定)，本協議及其文件的解釋、解釋和執行，雙方對本協議和本協議的權利，以及本協議或本協議項下或與本協議或本協議相關的任何索賠、爭議或爭議，應根據安大略省的法律和加拿大適用的聯邦法律確定、管轄和解釋。
雙方同意，與本協議和其他貸款文件相關的所有訴訟或訴訟程序只能在安大略省進行審判和訴訟；前提是，任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟均可在代理人選擇提起訴訟或找到此類抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起。借款人和出借人集團的每個成員在適用法律允許的範圍內，放棄各自可能必須主張不方便法院原則的任何權利，或在任何訴訟程序根據第3.12節提起的範圍內反對訴訟地點的權利。
在適用法律允許的最大範圍內，借款人和貸款人集團的每個成員特此放棄他們各自的權利，對直接或間接基於或引起任何貸款文件或其中任何交易的任何索賠、爭議、糾紛或訴訟原因進行陪審團審判， 包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法或法定索賠(每個索賠均為A類索賠)。借款人和出借人小組的每個成員均表示，每個人都已審閲了本豁免，並且在與法律顧問協商後，每個人都在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。在發生訴訟的情況下，本協議的副本可作為法院對審判的書面同意提交。
- 5 -
借款人在此不可撤銷且無條件地接受位於安大略省 的法院在因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或訴訟。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響代理人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
任何貸款方不得向代理商、任何迴旋貸款人、任何其他貸款人、任何發行貸款人或任何附屬公司、董事、管理人員、員工、律師、代表、代理人或事實上的律師對於任何違約索賠或任何其他責任理論，或與本協議或任何其他貸款文件預期的交易有關的任何特殊的、間接的、後果性的、懲罰性的或懲罰性的損害或損失，或與此相關的任何行為、遺漏或事件，借款方特此放棄、免除並同意不就任何此類 損害賠償要求提起訴訟，無論是否累積，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的索賠。
3.13發佈。
每一貸款方特此承認，截至本合同日期，其沒有任何抗辯、補償、反索賠、抵銷、交叉投訴、索賠或要求可以主張減少或消除其在信用協議、本協議或任何其他貸款文件項下產生的償還義務的全部或部分責任，或向代理人、貸款人及其各自的附屬公司和批准的資金尋求任何種類或性質的肯定救濟或損害 ，在每一種情況下(各自，貸款方)(或任何貸款方)根據信貸協議、本協議或任何其他貸款文件產生或與之相關的任何貸款。每一貸款方在此自願和知情地免除並永遠免除每一貸款方及其各自的關聯方的責任，在每一種情況下(統稱為被免除的當事人)，所有可能的索賠、要求、訴訟、訴訟原因、損害、費用、費用和負債，無論是已知的還是未知的、預期的或意外的、可疑的或意外的、固定的、或有條件的、法律上的或衡平法上的、源於
- 6 -
在本協議產生、簽訂或籤立之日或之前，貸款方現在或以後可能對任何被免除方(如有)提出的全部或部分索賠，而不管 任何此類索賠是否因合同、侵權、違反法律或法規或其他原因而產生，或與任何貸款、行使信貸協議、本協議或其他貸款文件項下的任何權利和補救措施、和/或談判或執行本協議有關或與之相關。每一貸款方在此約定並同意永遠不提起任何法律或衡平法上的訴訟或訴訟，也不提起、起訴或以任何方式協助因因或與被授權方的行為、遺漏、陳述、請求或要求有關而產生或與被授權人有關的任何索賠、訴訟或訴訟原因、追償債務的權利或任何性質的要求。每一貸款方同意賠償並保證每一貸款方和另一方被解約方不受根據本節發佈的任何和所有事項的損害。每一貸款方聲明並向貸款方保證，其並未聲稱將該借款方在任何已發佈的 事項中的任何權利、所有權或權益轉讓給任何其他人，並且前述事項構成該貸款方就所有此類事項提出的全部和完全的債權解除。本新聞稿的條款以及本新聞稿中包含的陳述、保證、免責聲明、豁免、免責聲明、解除義務、契諾、協議和賠償(A)構成訂立本協議的貸款人各方的實質性對價和誘因, (B)不構成任何貸款方對任何貸款方或任何其他人負有任何責任、義務或責任的承認或依據；(C)不構成對任何貸款方或任何其他人責任、不當行為的承認或依據；或任何貸款方對任何貸款方或任何其他人的任何義務、義務或協議的違反；以及(D)任何貸款方或任何其他人不得出於任何目的將其用作針對任何貸款方的證據。
- 7 -
茲證明，本協議雙方已於上述第一個日期簽署並交付本協議。
| 伯克斯集團公司。 | ||
| 發信人： | /s/Katia Fontana | |
| 姓名：卡蒂亞·豐塔納 | ||
| 職務：副總裁兼首席財務官 | ||
| 發信人： | /s/米蘭達·梅爾菲 | |
| 姓名：米蘭達·梅爾菲 | ||
| 職務：人力資源副總裁、首席法務官兼公司祕書 | ||
[信貸協議第5號修正案的簽字頁]
| Crystal Financial LLC(DBA SLR Credit Solutions)，代理 | ||
| 發信人： | /s/麗貝卡·塔比 | |
| 姓名：麗貝卡·塔比 | ||
| 職務：董事高級董事總經理 | ||
| [Crystal Financial SPV LLC， 作為貸款人] | ||
| 發信人： | /s/麗貝卡·塔比 | |
| 姓名：麗貝卡·塔比 | ||
| 職務：董事高級董事總經理 | ||
[信貸協議第5號修正案的簽字頁]
自上文首次註明的日期起，由以下簽名者同意並確認。
| Cash，Gold&Silver Inc.作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/Katia Fontana | |
| 姓名：卡蒂亞·豐塔納 | ||
| 頭銜：副總統 | ||
| 發信人： | /s/米蘭達·梅爾菲 | |
| 姓名：米蘭達·梅爾菲 | ||
| 職務：祕書 | ||
| 伯克斯投資公司，作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/Katia Fontana | |
| 姓名：卡蒂亞·豐塔納 | ||
| 頭銜：副總統 | ||
| 發信人： | /s/米蘭達·梅爾菲 | |
| 姓名：米蘭達·梅爾菲 | ||
| 職務：祕書 | ||
[信貸協議第5號修正案的簽字頁]
附件A
符合條件的信貸協議
[附設]
第五修正案附件A
信貸協議
由 和其中
Crystal Financial LLC(d/b/a SLR Credit Solutions)，
作為特工，
作為本合同當事人的貸款人
作為貸款人，
和
伯克斯集團公司，
作為借款人
日期：2018年6月29日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 1. |
定義和構造。 | 1 | ||||
| 1.1. |
定義 | 1 | ||||
| 會計術語 |
1 | |||||
| 1.3. |
PPSA | 1 | ||||
| 1.4. |
施工 | 2 | ||||
| 1.5. |
時間參考 | 3 | ||||
| 1.6. |
時間表和展品 | 3 | ||||
| 1.7. |
匯率；貨幣等價物 | 3 | ||||
| 1.8. |
魁北克語口譯 | 3 | ||||
| 2. |
定期貸款和付款條件。 | 4 | ||||
| 2.1. |
定期貸款安排。 | 4 | ||||
| 2.2. |
借款基地。 | 4 | ||||
| 2.3. |
付款；分配和應用；收益的使用；償還；預付款。 | 7 | ||||
| 2.4. |
利率；利息的支付 | 10 | ||||
| 2.5. |
費用和開支。 | 11 | ||||
| 2.6. |
償還義務 | 12 | ||||
| 2.7. |
資本充足率；成本增加。 | 13 | ||||
| 2.8. |
貨幣 | 14 | ||||
| 2.9. |
《利息法》(加拿大)；刑事利率；名義利率 | 15 | ||||
| 2.10. |
税務處理 | 16 | ||||
| 2.11. |
CDOR利率置換。 | 16 | ||||
| 3. |
條件；協議條款。 | 20 | ||||
| 3.1. |
協議生效的先決條件 | 20 | ||||
-i-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 3.2. |
[已保留] | 23 | ||||
| 3.3. |
成熟性 | 23 | ||||
| 3.4. |
成熟度的影響 | 23 | ||||
| 3.5. |
關閉後的契諾 | 23 | ||||
| 4. |
陳述和保證。 | 23 | ||||
| 4.1. |
適當的組織和資格；子公司。 | 24 | ||||
| 4.2. |
適當授權；沒有衝突。 | 24 | ||||
| 4.3. |
政府意見 | 25 | ||||
| 4.4. |
有約束力的義務；完善的留置權。 | 25 | ||||
| 4.5. |
資產所有權；沒有產權負擔 | 25 | ||||
| 4.6. |
打官司。 | 25 | ||||
| 4.7. |
遵守法律 | 26 | ||||
| 4.8. |
財務報表；沒有實質性的不利影響 | 26 | ||||
| 4.9. |
償付能力。 | 26 | ||||
| 4.10. |
加拿大養老金計劃 | 26 | ||||
| 4.11. |
環境條件 | 27 | ||||
| 4.12. |
完全披露 | 27 | ||||
| 4.13. |
《愛國者法案》；加拿大反洗錢和反恐怖主義法 | 27 | ||||
| 4.14. |
負債 | 28 | ||||
| 4.15. |
繳税 | 28 | ||||
| 4.16. |
保證金股票 | 28 | ||||
| 4.17. |
政府監管 | 28 | ||||
| 4.18. |
OFAC | 28 | ||||
| 4.19. |
僱員和勞工事務 | 29 | ||||
-II-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 4.20. |
知識產權 | 29 | ||||
| 4.21. |
符合條件的帳户 | 29 | ||||
| 4.22. |
符合條件的庫存 | 30 | ||||
| 4.23. |
庫存和設備的位置 | 30 | ||||
| 4.24. |
庫存記錄 | 30 | ||||
| 4.25. |
信用卡安排 | 30 | ||||
| 4.26. |
無違約；材料合同 | 30 | ||||
| 4.27. |
某些附屬公司的運作 | 30 | ||||
| 4.28. |
貿易關係 | 30 | ||||
| 5. |
平權契約。 | 31 | ||||
| 5.1. |
財務報表、報告、證書 | 31 | ||||
| 5.2. |
報道 | 31 | ||||
| 5.3. |
存在 | 31 | ||||
| 5.4. |
物業的保養 | 31 | ||||
| 5.5. |
税費 | 31 | ||||
| 5.6. |
保險 | 32 | ||||
| 5.7. |
[已保留] | 32 | ||||
| 5.8. |
[已保留]. | 32 | ||||
| 5.9. |
[已保留] | 32 | ||||
| 5.10. |
檢查。 | 32 | ||||
| 5.11. |
遵守法律和材料合同 | 33 | ||||
| 5.12. |
環境 | 33 | ||||
| 5.13. |
信息披露更新 | 33 | ||||
| 5.14. |
附屬公司的成立 | 34 | ||||
-III-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 5.15. |
進一步保證 | 35 | ||||
| 5.16. |
庫存地點；行政總裁辦公室等 | 35 | ||||
| 5.17. |
加拿大合規性 | 35 | ||||
| 5.18. |
信用卡通知 | 36 | ||||
| 5.19. |
銷售税 | 36 | ||||
| 5.20. |
[已保留] | 36 | ||||
| 5.21. |
貸款人會議 | 36 | ||||
| 6. |
消極的契約。 | 36 | ||||
| 6.1. |
負債 | 36 | ||||
| 6.2. |
留置權 | 36 | ||||
| 6.3. |
對根本變革的限制 | 36 | ||||
| 6.4. |
資產的處置 | 37 | ||||
| 6.5. |
業務性質 | 37 | ||||
| 6.6. |
預付款項和修訂 | 37 | ||||
| 6.7. |
受限支付 | 39 | ||||
| 6.8. |
會計核算方法 | 40 | ||||
| 6.9. |
投資 | 40 | ||||
| 6.10. |
與關聯公司的交易 | 40 | ||||
| 6.11. |
收益的使用 | 40 | ||||
| 6.12. |
對發行股權的限制 | 41 | ||||
| 6.13. |
加拿大員工福利 | 41 | ||||
| 6.14. |
銷售和回租交易 | 41 | ||||
| 6.15. |
負面承諾 | 41 | ||||
| 6.16. |
對附屬分派的限制 | 42 | ||||
-IV-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 6.17. |
商業活動；允許的門店關閉 | 43 | ||||
| 6.18. |
保證金規定 | 43 | ||||
| 6.19. |
沒有投機性交易 | 43 | ||||
| 6.20. |
勞力士加拿大公司文件的修訂 | 43 | ||||
| 6.21. |
[已保留] | 44 | ||||
| 6.22. |
反分層 | 44 | ||||
| 7. |
[已保留]. | 44 | ||||
| 8. |
違約事件。 | 44 | ||||
| 8.1. |
付款 | 44 | ||||
| 8.2. |
聖約 | 44 | ||||
| 8.3. |
判決 | 45 | ||||
| 8.4. |
自願破產等 | 45 | ||||
| 8.5. |
非自願破產等 | 45 | ||||
| 8.6. |
其他協議下的違約 | 45 | ||||
| 8.7. |
循環貸款單據下的違約 | 45 | ||||
| 8.8. |
達米亞尼采購單據下的默認 | 46 | ||||
| 8.9. |
次級債務文件 | 46 | ||||
| 8.10. |
合規證書；借款基礎證書 | 46 | ||||
| 8.11. |
擔保 | 46 | ||||
| 8.12. |
安全文檔 | 46 | ||||
| 8.13. |
貸款文件 | 47 | ||||
| 8.14. |
控制權的變更 | 47 | ||||
| 8.15. |
物質損壞或損失 | 47 | ||||
| 9. |
權利和補救辦法。 | 47 | ||||
-v-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 9.1. |
權利和補救措施 | 47 | ||||
| 9.2. |
累積補救措施 | 47 | ||||
| 10. |
放棄；賠償 | 48 | ||||
| 10.1. |
要求；抗議等 | 48 | ||||
| 10.2. |
貸方集團對抵押品的責任 | 48 | ||||
| 10.3. |
賠償 | 48 | ||||
| 10.4. |
從屬；居次 | 49 | ||||
| 11. |
通知。 | 49 | ||||
| 12. |
法律和地點的選擇；陪審團審判豁免；司法參考規定。 | 52 | ||||
| 13. |
分配和參與；繼任者。 | 53 | ||||
| 13.1. |
任務和參與。 | 53 | ||||
| 13.2. |
接班人 | 57 | ||||
| 14. |
修正案；豁免。 | 57 | ||||
| 14.1. |
修訂及豁免。 | 57 | ||||
| 14.2. |
更換某些貸款人。 | 59 | ||||
| 14.3. |
沒有豁免；累積補救 | 60 | ||||
| 15. |
代理人；貸款人集團。 | 60 | ||||
| 15.1. |
代理人的委任及授權 | 60 | ||||
| 15.2. |
代理人的法律責任 | 61 | ||||
| 15.3. |
按代理列出的依賴關係 | 61 | ||||
| 15.4. |
失責通知或失責事件 | 61 | ||||
| 15.5. |
信貸決策 | 62 | ||||
| 15.6. |
費用和費用；賠償 | 62 | ||||
-vi-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 15.7. |
個人能力的SLR信貸解決方案 | 63 | ||||
| 15.8. |
後續代理 | 63 | ||||
| 15.9. |
以個人身份出借人 | 64 | ||||
| 15.10. |
抵押品很重要。 | 64 | ||||
| 15.11. |
對貸款人行為的限制；共享付款。 | 66 | ||||
| 15.12. |
完美機構 | 66 | ||||
| 15.13. |
代理人向貸款人付款 | 66 | ||||
| 15.14. |
關於抵押品和相關貸款文件 | 67 | ||||
| 15.15. |
實地檢查報告；保密；貸款人的免責聲明；其他報告和信息 | 67 | ||||
| 15.16. |
幾項義務；不承擔責任 | 68 | ||||
| 15.17. |
魁北克安全 | 68 | ||||
| 16. |
預扣税金。 | 68 | ||||
| 16.1. |
付款 | 68 | ||||
| 16.2. |
免責條款。 | 69 | ||||
| 16.3. |
減税。 | 70 | ||||
| 16.4. |
退款 | 70 | ||||
| 17. |
總則。 | 71 | ||||
| 17.1. |
有效性 | 71 | ||||
| 17.2. |
章節標題 | 71 | ||||
| 17.3. |
釋義 | 71 | ||||
| 17.4. |
條文的可分割性 | 71 | ||||
| 17.5. |
債務人與債權人的關係 | 71 | ||||
| 17.6. |
對應者；電子執行 | 71 | ||||
-vii-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 17.7. |
恢復和恢復債務；某些豁免 | 72 | ||||
| 17.8. |
保密協議。 | 72 | ||||
| 17.9. |
生死存亡 | 74 | ||||
| 17.10. |
《愛國者法案》；加拿大反洗錢和反恐怖主義立法。 | 74 | ||||
| 17.11. |
整合 | 75 | ||||
| 17.12. |
伯克斯集團作為借款人的代理 | 75 | ||||
| 17.13. |
判斷貨幣 | 76 | ||||
| 17.14. |
債權人間協議 | 76 | ||||
| 17.15. |
不能抵銷 | 76 | ||||
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展品和時間表
| 附件A-1 | 轉讓和驗收的格式 | |
| 附件B-1 | 借用基礎證書的格式 | |
| 附件B-4 | [已保留] | |
| 附件C-1 | 符合證書的格式 | |
| 附件C-2 | 信用卡通知表格 | |
| 附件I-1 | [已保留] | |
| 附表A-1 | 代理的貸款帳户 | |
| 附表A-2 | [已保留] | |
| 附表A-3 | 獲授權人 | |
| 附表C-1 | 承付款 | |
| 附表D-1 | [已保留] | |
| 附表D-2 | [已保留] | |
| 附表E-1 | 符合條件的庫存位置 | |
| 附表P-1 | 允許的投資 | |
| 附表P-2 | 允許留置權 | |
| 附表R-1 | 不動產抵押品 | |
| 附表1.1 | 定義 | |
| 附表3.5 | 關閉後的契諾 | |
| 附表4.1 | 借款人及其子公司的資本化 | |
| 附表4.6(B) | 訴訟 | |
| 附表4.11 | 環境問題 | |
| 附表4.14 | 準許負債 | |
| 附表4.19 | 僱員和勞工事務 | |
| 附表4.20 | 知識產權 | |
-ix-
目錄
(續)
| 附表4.23 | 庫存地點；首席執行官辦公室 | |
| 附表4.25 | 信用卡安排 | |
| 附表4.26 | 材料合同 | |
| 附表5.1 | 財務報表、報告、證書 | |
| 附表5.2 | 抵押品報告 | |
| 附表6.5 | 業務性質 | |
-x-
信貸協議
本信貸協議(本信貸協議)於2018年6月29日由在本協議簽名頁上確定的貸款人(每個此類貸款人，連同其繼承人和允許的受讓人，以下稱為貸款人，該術語在下文中進一步定義)、Crystal Financial LLC(d/b/a SLR Credit Solutions)作為貸款人集團每個成員的行政代理(以該身份，連同其繼任者和受讓人)、Birks Group Inc.簽訂。並與根據加拿大或加拿大所在省份的法律組織的每個人一起，在根據本協議條款的截止日期後作為借款人加入本協議(每個人，借款人和本協議中對借款人的所有提及應包括每個如此加入的此類額外借款人)。
雙方同意如下：
1.定義和構造。
1.1. 定義本協議中使用的大寫術語應具有附表1.1中為其指定的含義。
1.2.會計 術語。所有未在本文中明確定義的會計術語應按照公認會計原則解釋；如果行政借款人通知代理人借款人要求修改本條款，以消除在截止日期之後或在其應用中發生的任何會計變更對該條款的實施的影響(或者如果代理通知行政借款人所需貸款人為此目的請求修改本條款的任何條款)，無論任何此類通知是在該會計變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，然後，代理人和借款人同意，他們將本着善意協商對受該會計變更直接影響的本協議條款的修訂，目的是使貸款人和借款人在該會計變更後各自的立場儘可能接近其在該會計變更之前的各自立場，並且，在所需貸款人就任何此類修訂達成一致並達成一致之前，本協議中的條款應按未發生該會計變更的情況計算。此處使用的術語財務報表應包括附註和附表。凡在財務契約或相關定義中使用借款人一詞時，應理解為指合併基礎上的借款人及其子公司，除非文意另有明確要求。儘管本協議有任何相反規定，(A)應編制根據本協議交付的所有財務報表，並計算本協議所載的所有財務契約 , 在不影響財務會計準則第159號聲明(或任何類似的會計原則)下允許任何人按其公允價值對其金融負債或負債進行估值的任何選擇的情況下，(B)本文中所用的無保留意見一詞指會計師提供的意見或報告，應指(I)無保留意見或報告，及(Ii)不包括關於範圍、持續經營或類似項目的任何保留意見或報告。
1.3.PPSA。除非本協議中另有定義，否則本協議中使用的任何在PPSA中定義的術語均應按照PPSA中的規定進行解釋和定義。儘管有上述規定，且在上下文要求的情況下，(I)本協議中參照PPSA定義的任何術語在本守則中也應具有該術語的任何擴展、替代或類似含義，在所有情況下，用於擴展、保全或改善在美國成立的貸款方授予的擔保和位於美國的抵押品的權利，(Ii)對加拿大或其任何分支、部門、機構或工具的所有提及應視為也指美利堅合眾國或其任何分支、部門、機構或工具。以及(Iii)對美國聯邦或州證券法的所有提及應視為也指加拿大類似的適用聯邦和省證券法。
1.4.建築業。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則對複數的引用包括單數，對單數的引用包括複數，術語包括？和？包括？不是限制性的，並且，除非另有説明，術語或？具有由短語？和/或？所代表的包容性含義。？本協議或任何其他貸款文件中的詞語？？、？、？本協議或任何其他貸款文件中的？及類似術語是指本協議或任何其他貸款文件中的？及類似術語，視情況而定。作為整體，而不適用於本協議的任何特定條款或該等其他貸款文件(視情況而定)。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則對法律的引用是指 所有國際、外國、聯邦、省、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、附例、條例、法令、法規和行政或司法或仲裁，或行政或部級或部門或監管的先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、直接職責、請求、許可證、任何政府當局的授權和許可。除非另有説明，本協議中的章節、小節、條款、附表和證物均指本協議。本協議或任何其他貸款文件中對任何協議、文書或文件的任何提及應包括所有變更、修訂、變更、延期、修改、續簽、替換、替換、拼接和補充，視情況而定(受此類變更、修訂、變更、延期、修改、續訂、替換、替換的限制, 在此列出的接縫和補充材料)。資產和財產兩個詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產。所有提及省份或類似術語的內容應包括 領土和類似術語。本合同或任何其他貸款文件中提及的對債務的清償、償還或全額支付應指(A)以立即可用資金(br}加元)全額支付或償還(I)所有未償還貸款的本金、應計利息和未償還貸款，以及支付適用於償還貸款的任何溢價；(Ii)無論是否已提出要求， 已應計且未支付的所有貸款人集團費用，(Iii)根據本合同或任何其他貸款文件應計但尚未支付的所有費用或收費，(B)代理人收到以加元計的現金抵押品，以保證任何其他或有債務在該時間或之前已提出索賠或付款要求，或就代理人或貸款人在該時間所知的事項或情況而合理地預期會導致任何損失、成本、損害或開支(包括根據第10.3條應支付的法律費用)，此類現金抵押品的金額由代理人合理確定，以確保該或有債務是適當的，但在任何情況下，不得超過該索賠或要求的面值的103%，前提是已索賠或要求的特定金額, 以及(C)終止貸款人的所有承諾。此處提及的任何人應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人。本文件或任何其他貸款文件中包含的任何書面要求，應通過傳送記錄來滿足。
-2-
1.5.時間參考。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則所有提及的時間均指東部標準時間或東部夏令時，在魁北克省蒙特利爾生效。在計算從指定日期到較後指定日期的一段時間時，在任何情況下，在計算支付給代理人或任何貸款人的費用或利息時，“從”一詞意為“自幷包括”，“至”和“至”分別指“至”及“至”；但在計算支付給代理人或任何貸款人的費用或利息時，該期間在任何情況下均應至少包括一整天。
1.6.時間表和展品。本協議所附的所有附表和附件應視為包含在本協議中，作為參考。
1.7.匯率；貨幣等價物。
(A)除本協議另有規定外，凡提及加元或加元時，均指加元。為了本協議和其他貸款文件的目的，定期貸款和其他債務的加元等值以及其他對以加元以外的貨幣計價的金額的引用應根據本協議的條款確定。除本協議或適用的其他貸款文件另有明確規定外，就本協議和其他貸款文件而言，任何貨幣的適用金額(包括與契約有關的所有計算，包括金融契約)應為其加元等值，並且為了進行此類計算、比較、計量或確定，以加元以外的貨幣計價的金額應在計算、比較、計量或確定之日折算為該金額的加元等值。儘管有上述規定，就借款人編制的財務報表而言，除加元以外的每筆金額的加元等值應根據公認會計原則確定。此外，代理商應確定本協議所要求的任何外幣金額的加元等值，代理商對此的確定應是無明顯錯誤的確鑿證據。代理人可以，但沒有義務, 依賴於任何貸款方在交付給代理人的任何文件中所作的任何決定。代理可在任何日期自行決定或應任何貸款人的要求確定或重新確定任何外幣金額的加元等值。代理商可設置適當的四捨五入機制，或以其他方式將本協議項下的金額以整加元或美分表示為最接近的較高或較低金額，以確保任何一方在本協議項下的欠款或以其他方式需要根據本協議計算或轉換的金額均以完整加元或完整美分表示(視需要或適當而定)。
1.8.魁北克人的解釋。對於位於魁北克省的任何資產、負債或實體，以及根據該目的，本協議的解釋或解釋可能受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律管轄的所有目的，(A)？個人財產應包括？動產，(B)？不動產？應包括不動產？，(C)？有形財產？應包括？有形財產？，(D)？無形財產？應包括？無形財產？，
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擔保物權、抵押和留置權應包括抵押權、優先求償權和決定權條款，(F)凡提及根據《公司法》進行的備案、登記或記錄，應包括《魁北克民法典》規定的出版物，(G)凡提及完善或完善的留置權或擔保物權，應包括提及可對抗物權或針對第三方設立的留置權或擔保物權，(H)任何抵銷權、抵銷權或類似表述應包括物權補償的權利，(I)貨物應包括物權，而不是動產、動產、紙張或類似的表述。所有權、票據、金錢和證券的文件，(J)代理人應包括強制令， (K)建築留置權應包括法定抵押權，(L)連帶和多項留置權應包括獨立的，(M)重大疏忽或故意的不當行為應被視為故意或嚴重過錯，(N)受益所有權應包括代表另一方的所有權，(O)地役權應包括地役權，(P)優先權 應包括優先求償權，(Q)勘測費應包括地點和計劃的證書，以及(R)費用簡單的所有權應包括絕對所有權。
2.定期貸款和付款條件。
2.1.定期 貸款安排。
(A)根據本協議規定的條款和條件，在截止日期，每個貸款人應向借款人提供本金金額等於其按比例分攤的1250萬美元(12,500,000美元)的定期貸款(定期貸款)，但在任何情況下，任何貸款人發放的定期貸款不得超過該貸款人的承諾。定期貸款不是循環信貸安排，不得償還和提取，定期貸款的本金的償還或預付將永久減少這種定期貸款。本合同項下貸款人的義務是數個而不是連帶、連帶和多個或聯合的。借款人不可撤銷地授權代理人和貸款人根據本協議的條款在截止日期支付定期貸款的收益。定期貸款的全部未償還本金餘額應在終止日到期並支付。
(B)在終止之日，所有債務應立即到期並支付。借款人在貸款文件中的所有承諾將在任何終止後繼續存在，代理人應保留對抵押品的留置權(受債權人間協議的約束)以及貸款文件下的所有權利和補救措施，直至全部清償債務(包括所有應計和未付的本金、利息和費用，以及當時到期和欠下的任何其他債務，以及與此相關的任何適當的抵押品保證金)。
2.2.借款基地。
(A)綜合未償還款項總額不得超過借款基數或綜合貸款上限中的較小者。在全額償付循環貸款債務和終止循環信貸承諾(定義見循環信貸協議)之前，借款基數應參考借款人提供的最新借款基準證確定。
-4-
(B)儘管第2.2節有任何相反規定，但代理人有權(但無義務)在行使其允許的酌處權時，根據借款基礎建立和增加或減少應收準備金、銀行產品準備金(定義見循環信貸協議)、貸款價值比準備金、庫存準備金、加拿大優先應付準備金和其他準備金；但代理人應在設立或增加任何此類準備金之日前至少5個工作日通知借款人；此外，(A)根據本協議設立的任何準備金的變動，僅因按照本協議規定的計算方法或以前使用的計算方法對準備金金額進行數學計算而產生；(B)在任何違約事件持續期間，不需要事先通知；以及(C)就任何優先於代理人對抵押品的留置權的自願留置權而設立的準備金，不需要 事先通知。任何應收準備金、貸款價值比準備金、庫存準備金、加拿大優先應付款準備金或其他準備金的金額應由代理商在其允許的酌情決定權下建立，並應與作為該準備金基礎的事件、條件、其他情況或事實具有合理的關係，並且不得與建立和當前維護的任何其他準備金重複。對於已經具體反映為不合格賬户或庫存或信用卡應收款的事項，不應執行準備金。
(C)保護性預付款。
(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在符合第2.2(C)(Iii)條的規定的情況下，在違約或違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，借款人和貸款人授權代理人在每種情況下代表貸款人向借款人或為借款人的利益墊款，該代理人根據其允許的酌情決定權認為有必要或適宜(1)保存或保護抵押品或其任何部分。 或(2)提高償還債務的可能性(第2.2(C)(I)節所述的墊款應稱為保護性墊款。保護性預付款應以代理商確定的加元或美元 支付。儘管如上所述，任何時候所有未償還的保護性預付款的加元等值總額不得超過承諾的10%(除非要求貸款人另行同意更高的金額)。
(Ii)每筆保護性墊款應被視為構成本合同項下義務的一部分。保護性墊款的所有付款，包括其利息，應僅為代理人自己的帳户而支付給代理人。保護性墊款應按要求償還，構成本協議項下的義務，並按本協議項下定期貸款不時適用的 利率計息。第2.2(C)節的規定僅供代理人和貸款人使用，並不打算以任何方式惠及借款人(或任何其他貸款方) 。
(Iii)即使本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，如果保護性墊款會導致未償還的保護性墊款的加元等值本金總額超過承諾的10%(除非被要求的貸款人另行同意，否則)代理人不得提供保護性墊款 。為免生疑問，第2.2(C)條中的任何規定均不得要求任何貸款人墊付超出其承諾額的款項。每一貸款人應按要求向代理人償還其按比例分攤的任何保護性墊款。
(D)記數法。代理人作為借款人的非受託代理人，應保存一份登記冊，顯示每一貸款人所欠定期貸款的本金金額和代理人所欠的保護性墊款，以及每一貸款人不時獲得的利息，該登記冊如無明顯錯誤，應最終推定為正確和準確。
-5-
(E)違約貸款人。
(I)儘管本協議中有任何相反的規定，代理人沒有義務將任何借款方為違約貸款人的利益而向代理人或其代表向違約貸款人支付的任何 款項或本協議項下本應匯給違約貸款人的任何抵押品收益轉讓給違約貸款人，如果沒有此類轉讓給違約貸款人，代理人應將任何此類抵押品收益或與債務有關或與擔保義務有關的付款轉讓給違約貸款人，(I)首先，轉讓給代理人，範圍為代理人已支付的任何保護性墊款，且要求：但(br}不是由違約貸款人；(Ii)第二，根據其承諾按比例向每個非違約貸款人支付(但在每種情況下，只有在該違約貸款人的定期貸款(或其他融資義務)的 部分由該其他非違約貸款人提供資金的範圍內)；(Iii)第三，應借款人的請求(只要不存在違約事件，且滿足第3.1節規定的條件)，違約貸款人未能按照本協議的要求或代理人合理確定的規定為其部分提供資金的定期貸款的資金， (Iv)第四，從所有其他債務全額償付之日起及之後向該違約貸款人提供的資金。在符合上述規定的情況下，代理人可為該違約貸款人的賬户持有該代理人收到並保留的所有該等付款的金額。僅用於表決或同意與貸款文件有關的事項(包括按比例計算與此相關的份額)和計算根據第2.5節應支付的費用, 該違約貸款人應被視為不是貸款人，且該貸款人的承諾應被視為零；但前述 不適用於第14.1(A)(I)至(Iii)條規定的任何事項。本第2.2(E)節的規定對違約貸款人有效，直至(Y)所有非違約貸款人、代理人和借款人書面放棄適用本第2.2(E)條對該違約貸款人的規定之日，或(Z)該違約貸款人支付其在本合同項下有義務為其提供資金的所有款項的日期，向代理人支付違約貸款人在本合同項下有義務為其提供資金的所有款項，以及，如果代理人提出要求，應充分保證其有能力履行本協議規定的未來義務(在較早的日期，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，代理人根據第2.2(E)條持有的任何剩餘現金抵押品應發放給借款人)。第2.2(E)條的實施不得解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，不得解釋為解除或免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本協議項下的職責和義務，或免除或免除借款人履行其在本協議項下對代理商或該違約貸款人以外的貸款人的責任和義務。違約貸款人未能為其在本協議項下有義務提供資金的金額提供資金，應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，借款人有權在行政借款人向代理人發出書面通知後自行選擇, 為了安排替代貸款人承擔該違約貸款人的承諾和貸款，以及該違約貸款人的任何關聯公司的承諾和貸款，該替代貸款人對 的承諾和貸款應為代理合理接受。就此類替代貸款人的安排而言，違約貸款人無權根據本協議拒絕被替代，並同意簽署和交付以替代貸款人為受益人的完整轉讓和承兑表格(並同意，如果他們沒有這樣做，應被視為已簽署和交付該文件)，但條件是必須支付其在未償債務中的份額(包括可能到期和應支付的所有利息、費用、 和其他金額)；但對該等違約貸款人的承諾及貸款的任何此等承擔，不得視為構成任何貸款人集團或借款人因該等違約貸款而產生或與該等違約貸款人有關的權利或補救的放棄。如果本第2.2(E)條的優先權規定與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定直接衝突，本協議雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並儘可能將其解釋為彼此一致。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.2(E)條的條款和規定為準。
-6-
(F)更換貸款人。如果任何貸款人是違約貸款人(每個貸款人都是受影響的貸款人)，則借款人可以根據自己的選擇通知代理和受影響的貸款人它打算替換受影響的貸款人。只要沒有違約或違約事件發生，並且 仍在繼續，借款人經代理人同意，可在借款人的同意下為受影響的貸款人獲得替代貸款人(替代貸款人)，該替代貸款人必須是(I)合格的 受讓人和(Ii)令代理人滿意。如果借款人在接到其意向通知後九十(90)天內獲得替代貸款人，則受影響的貸款人必須按比例將其在定期貸款中的份額 出售並轉讓給該替代貸款人，其金額相當於受影響貸款人持有的定期貸款中其按比例所佔份額的本金餘額，以及截至出售和轉讓之日與之相關的所有應計利息和費用；但借款人應已向受影響貸款人償還其在出售和轉讓之日根據本協議有權收到的額外金額或增加的成本。此外，如果借款人發出 有意更換該受影響貸款人的通知，但在此後九十(90)天內未如此更換，則借款人在本款項下關於該通知的更換以及與該受影響貸款人有關的權利應終止。
(G)獨立義務。定期貸款應由貸款人同時按照其按比例發放。雙方理解：(I)任何其他貸款人未能履行其在本協議項下定期貸款(或其他信貸擴展)中按比例分攤的義務，任何貸款人均不對此負責，任何貸款人的任何承諾也不會因任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務而增加或減少，(Ii)任何貸款人未能履行其在本協議項下的義務不得免除任何其他貸款人在本協議項下的義務。
2.3.付款；分配和應用；收益的使用；償還；預付款。
(A)借款人付款。
(I)除非本協議另有明文規定，否則借款人應在下午1：30之前將所有款項轉入借款人集團的代理貸款賬户，並以立即可用的加元資金支付。在本合同規定的日期。工程師在下午1：30之前收到的任何付款。應被視為已在下一個營業日收到(除非代理商在收到之日選擇將其記入貸方)，任何適用的利息或費用應持續到下一個營業日為止。
(Ii)除非代理人在應付貸款人任何款項的日期前收到行政借款人的通知，表示借款人將不會在需要時按要求全額付款，否則代理人可假定借款人已在該日期以即時可用資金向代理人全額付款，代理人可(但不必如此要求)在該到期日向每一貸款人分配與該貸款人當時到期的金額相等的金額。如果借款人沒有在到期之日向代理人全額支付該款項，則各貸款人應分別於 要求將該款項分派給該貸款人時，將該款項連同其利息一併償還給代理人，該款項自該款項分給該貸款人之日起至還款之日止，按適用於該定期貸款的利率計算的每一天的利息。
-7-
(B)分攤及申請。
(I)儘管本協議有任何相反規定(但受債權人間協議的約束)，在違約事件發生和持續後的任何時間，代理人或任何貸款人收到的所有資金，借款人已為此獲得貸方信貸的所有資金，連同最初將用於債務的所有付款，無論是由貸款當事人付款、抵押品變現、抵銷或其他原因引起的，均應適用於下列債務：
(A)首先，支付給代理商的所有費用和開支，包括貸款人集團的開支；
(B)第二，構成費用的所有債務 (提前終止費用除外)和貸款人集團欠貸款人的費用；
(C)第三，構成定期貸款利息的所有債務；
(D)第四，構成提前終止費的所有債務；
(E)第五，對貸款人的所有其他債務；以及
(F)第六，借款人或根據適用法律有權享有該權利的其他人。
(2)數額應適用於上述每一類債務，直至全額償付，然後適用於下一類債務。如果 數額不足以滿足某一類別的債務，則應在該類別的債務中按比例適用。本第2.3(B)(Ii)節規定的分配僅用於確定代理人和貸款人之間的權利和優先順序，並可通過他們之間的協議進行更改，而無需任何貸款方的同意。適用於第2.3(B)(I)(B)、(C)、(D)和(E)條所述類別的任何金額應按照各貸款人在定期貸款中的比例按比例使用。
(3)代理人應根據從每個貸款人以書面形式收到的適用電匯指示，迅速將其有權獲得的資金分發給每個貸款人。
(IV)在每種情況下，只要沒有發生申請事件且仍在繼續，第2.3(B)(I)(A)節不適用於借款人向代理人支付的、由行政借款人指定用於支付本協議或任何其他貸款文件的任何規定下當時到期的、應支付(或預付)的特定債務的付款。
(V)就第2.3(B)(I)(A)節而言，全額支付一種類型的債務是指以現金或立即可用的資金支付因該類型的債務而欠下的所有金額，包括在任何破產程序啟動後應計的利息、違約利息、利息和費用補償，無論上述任何一項在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不允許。
(Vi)如果本第2.3條的優先權規定與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定 直接衝突，本協議雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並儘可能將其解釋為彼此一致。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，如果衝突涉及第2.2(E)節和第2.3節的規定，則第2.2(E)節的規定應控制和管轄，如果不是這樣，則
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第2.3條應予以控制和管轄。代理人對其錯誤應用的任何金額不承擔責任(除非具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定該錯誤是由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，如果隨後確定任何此類申請是錯誤的，則任何貸款人或其他人的唯一追索權(除非該金額是在最終裁定中確定的)。 有管轄權的法院做出的不可上訴的判決，即該錯誤是由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的)應向實際收到這筆錢的人追回金額(如果任何貸款人收到了這筆錢，該貸款人特此同意退還)。
(C)使用 收益。定期貸款的收益僅供借款人使用：(A)支付與關閉本信貸安排相關的費用和交易費用；以及(B)減少循環貸款債務，以在循環借款能力下創造 可用資金，供借款人根據本協議和循環信貸協議用於借款人及其子公司的營運資金、資本支出和其他合法企業用途。
(D)償還定期貸款。定期貸款和所有其他債務應在到期日到期並全額支付 ，除非根據本協議第9款要求提前付款。借款人承諾在到期日或根據本協議第9條要求付款的較早日期付款，並且在該日期應成為絕對到期和應支付的債務、未清償債務總額及其任何和所有應計和未付利息，以及當時應計和未付的所有其他費用和其他金額。定期貸款可以根據第2.3(H)節的規定進行預付。
(E)支付其他債務。貸款期限以外的債務，包括貸款人集團費用，應由借款人按照貸款文件中的規定支付，如果未指明付款日期，則應在借款人收到與此相關的到期金額通知後立即支付。
(F)編組；預留款項。代理人和貸款人均無義務將任何資產安排給任何借款方或違反任何義務。如果任何貸款方向代理人或貸款人付款，或代理人或任何貸款人從抵押品、行使抵押品或其他方面的收益中獲得付款，而該等付款後來被宣佈無效或被要求償還給受託人、接管人或任何其他人，則最初打算履行的義務及其所有留置權、權利和補救措施應恢復並繼續完全有效， 如同沒有收到此類付款，也沒有發生任何強制執行或抵銷。
(G)強制性預付款 。如果在任何時候，綜合未償債務總額超過當時有效的借款基數，則(I)在循環貸款債務全部清償之前，借款人應立即預付循環貸款債務， 和(Ii)此後，借款人應立即按照貸款人各自賬户中按比例分攤的債務預付債務，以消除超出的部分。根據本節規定的每筆債務的預付款，應同時支付(I)預付金額的應計利息，以及(Ii)無論是在違約或加速事件發生之前或之後，根據第2.5(D)條就此類定期貸款的預付款支付的提前終止費(如有)。
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(H)可選的預付款。借款人可以隨時全部或部分提前償還定期貸款本金。每筆此類預付款都應是不可撤銷的，並應附有一份通知，説明該預付款的建議日期和要預付的定期貸款或其部分的本金金額。根據本條款進行的每筆預付款應同時支付(I)預付金額的應計利息，以及(Ii)無論在違約或加速發生之前或之後，根據第2.5(D)條就此類定期貸款的預付而應支付的提前解約費(如有)。根據第2.3(B)節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人的比例按其各自賬户的比例計入債務。
(I)貸記付款。代理商 收到的任何付款項目不應被視為預付款，除非該付款項目是將立即可用的加元資金電匯至代理商的貸款賬户，或者直到該付款項目在提交付款時兑現為止。如果任何付款項目在提示付款時沒有兑現，則借款人應被視為未支付該付款，並應相應計算利息。此處包含的任何相反內容 儘管如此，任何付款項目只有在下午1：30或之前於營業日收到代理的貸款賬户時，才被視為已被代理收到。如果在非營業日或下午1：30之後收到任何付款項目到代理的貸款帳户在營業日(除非代理商自行決定在收到之日將其記入貸方)，應被視為在下一個營業日開盤時已被代理商收到。
(J)維持貸款賬户；債務報表。代理商應以借款人的名義在其帳簿上保存 賬户，借款人將被收取代理人或貸款人向借款人或借款人賬户發放的定期貸款(包括保護性墊款)的貸款賬户，以及本協議或其他貸款文件項下的所有其他付款義務，包括應計利息、手續費和費用，以及借款人與此有關的貸款人集團費用。應要求，代理商應向行政借款人提供有關貸款賬户的每月報表，包括定期貸款本金、本協議項下應計利息、本協議或其他貸款文件項下應計或收取的費用，以及構成本協議或其他貸款文件項下貸款人集團費用的所有費用和費用的彙總細目，除非在代理人首次向行政借款人提供此類聲明後60天內，除非代理人首次向行政借款人提供此類聲明後60天內，否則均應最終推定為正確和準確，並構成借款人和貸款人集團之間的賬户。行政借款人應向代理人提交書面反對意見，説明此類聲明中包含的錯誤。
2.4.利率；利息的支付
(A)利率。根據第2.4(B)條的規定，定期貸款項下的債務應按調整後CDOR加適用保證金的利率計息。
(B)違約率。在違約事件發生和持續期間，在代理人的選擇下(或在所需貸款人的指示下)，所有貸款以及根據本合同條款記入貸款賬户的所有債務應自違約事件發生之日起計入利息，年利率相當於以其他方式適用的年利率的兩個百分點(2.0%)。
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(C)支付利息。債務的應計利息應到期並應在欠款中支付，借款人承諾：(1)在每個付息日，(2)在任何預付款日，就預付的定期貸款本金金額，(3)在終止日，向貸款人支付利息。任何其他債務的應計利息應按照貸款文件的規定到期和應付，如果沒有規定付款日期，則應到期並按要求支付。儘管有上述規定，按違約利率計提的利息 應為到期利息，應按要求支付。
(D)利息計算。所有利息的計算，以及按年計算的費用和其他費用，應按實際經過的天數計算，按365/366天計算。代理人對本合同項下任何利息、費用或利率的每一次決定應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。所有費用應在到期時全額賺取，不得退款或退款，也不得按比例計算，除非本合同特別規定。
(E)將收費限制在最高合法税率的意圖。在任何情況下，根據本協議支付的一個或多個利率，加上因本協議支付的任何其他金額，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用的任何法律允許的最高利率。根據第2.1節的規定，借款人和貸款人集團在簽署和交付本協議時，打算合法地就協議中規定的一個或多個利率和付款方式達成一致；但是，儘管本協議有相反規定，但如果該利率或支付方式超過適用法律允許的最高限額，那麼，在本協議簽訂之日，借款人僅對法律允許的最高金額承擔責任，而從借款人收到的超過法定最高限額的款項，無論何時收到，都應用於將適用債務的本金餘額減少到超出的程度。
2.5.費用和開支。
(A) 代理費。除非另有説明，借款人應向代理人支付費用函中所列費用，並在費用函條款下到期並應支付的費用由代理人承擔。
(B)實地檢查和其他費用。借款人應在發生或收費時向代理人支付現場檢查、鑑定和估價費用和收費，如下(I)合理和有文件記錄自掏腰包費用(包括差旅、餐飲和住宿))，如果它選擇僱用一個或多個第三人的服務對借款人或其子公司進行現場審查，建立電子抵押品報告系統，評估抵押品(包括合格賬户)或其任何部分，或 評估借款人或其子公司的業務估值；但只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人就沒有義務向代理人償還任何日曆年度內每個借款方2次以上的實地檢查，或任何12個月期間每個借款方2次以上的庫存評估；然而，如果進一步提供，
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如果在任何12個月期間內的任何時間連續5個工作日的超額可獲得性低於綜合貸款上限的15%，則借款人有義務補償代理人在該 12個月期間對每個借款方進行的額外實地檢查，以及對每個借款方在該12個月期間的庫存進行額外評估。儘管有前述規定或本合同包含的任何相反規定，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則只要輪換代理人已經進行了兩(2)次現場檢查(和第三次(3)次)，代理人不得要求借款人自費進行任何此類現場檢查研發)任何12個月期間內任何時間連續5個工作日的超額可獲得性低於綜合貸款上限的15%的現場審查)，並已根據債權人間協議的條款分享與此相關而編制的報告(定義見循環信貸協議)。
(C)提前解約費。在發生適用的溢價觸發事件時，借款人應向代理人支付提前終止費，以計入貸款人的應課差餉利益。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但雙方理解並同意，如果由於任何違約事件(包括法律實施或其他原因)的發生和繼續而導致債務加速，則在加速之日確定的提前終止費用(如果有)也將到期並支付，並將被視為定期貸款 在該日期已預付，並應構成本協議中所有目的的債務的一部分。根據第2.5(D)條應支付的任何提前終止費用應被推定為等於貸款人因發生適用的溢價觸發事件而遭受的違約金，且貸款各方同意，在目前存在的情況下，這是合理的。如果通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式來履行或解除 義務(和/或本協議)，則還應支付提前終止費用(如果有)。貸款當事人明確放棄任何現在或將來禁止或可能禁止收取與任何此類加速有關的上述提前終止費的法規或法律的規定。貸款當事人明確同意：(A)提前解約費是合理的，是老練的商人之間由律師巧妙代表的公平交易的產物；(B)無論付款時當時的市場匯率如何，都應支付提前解約費。, (C)貸款人和貸款方之間有一段行為過程，在本交易中對支付提前終止費的協議給予了具體考慮，(D)此後，貸款方不得要求與本第2.5(D)節所商定的不同的索賠，(E)他們同意支付提前終止費是對貸款人進行定期貸款的實質性誘因，以及(F)提前終止費代表善意，合理的估計 和計算貸款人的損失利潤或損害，並且由於這種適用的溢價觸發事件而確定貸款人的實際損害金額或貸款人損失的利潤將是不切實際和極其困難的。
2.6.報銷義務。借款人應向代理人和貸款人償還貸款人集團的所有費用。借款人在沒有重複的情況下，還應向代理人和貸款人償還所有合理和有文件記錄的法律、會計、評估、諮詢和其他費用 自掏腰包與(A)談判、準備、執行和交付任何貸款文件，包括任何
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(B)對任何抵押品、貸款文件及因此而擬進行的交易的管理及相關行動，包括為完善或維持代理人對任何抵押品的留置權而採取的任何行動，以維持本協議所要求的任何保險或核實抵押品；及(C)在第2.5(C)節的限制下，就任何借款方或抵押品進行的每項檢查、審計或評估，不論是由代理人或任何貸款人的人員或第三方準備的。借款人還應向代理人和貸款人償還所有合理和有據可查的自掏腰包 與執行或保留本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利有關的成本和開支(無論是在違約或其他情況下)(包括在與定期貸款、貸款文件或擬進行的交易有關的任何清算、重組或談判期間)。借款人根據第2.6條應償還的所有金額應構成抵押品擔保的債務 ，並應在代理人或適用的貸款人向借款人提交合理詳細的此類金額明細表後二十個工作日內支付。
2.7.資本充足率；成本增加。
(A)如果貸款人認定，在資本充足率條例之後的每一種情況下，資本充足率法規的任何引入或任何變化，負責解釋或管理資本充足率法規的政府當局對其解釋或管理的任何變化，或該貸款人或任何控制該貸款人的人對資本充足率法規的任何遵守，增加貸款人或個人(考慮其資本充足率和流動性政策以及預期的資本回報率)所需或預期維持的資本或流動資金數額，作為該貸款人在定期貸款或貸款文件下的其他義務中按比例分攤的結果，則借款人應在提出要求後30天內向該貸款人支付足以補償該增加的金額。貸款人的付款要求應説明引起此類賠償的事件的性質和應支付金額的計算。在確定這一數額時，貸款人可以使用任何合理的平均法和 歸因法。
(B)如果法律的任何變更使代理人或任何貸款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不含税和保證税除外)，且上述任何一項的結果將增加該代理人或代理人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何此類貸款的義務，或增加該貸款人或代理人蔘與貸款的成本，或減少貸款人或代理人根據本協議收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他款額)的款額，則在貸款人或代理人提出要求後30天內，借款人須向貸款人或代理人(視屬何情況而定)支付額外款額，以補償貸款人或代理人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減幅。
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(C)如果任何貸款人要求增加第2.7節所述的額外或增加的費用(該貸款人為受影響的貸款人)，則該受影響的貸款人應盡合理努力迅速指定一個不同的貸款辦事處，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處或分支機構，條件是：(I)根據受影響貸款人的合理判斷，這種指定或轉讓將消除或減少根據第2.7條應支付的金額，或 將消除為定期貸款提供資金或維持定期貸款的違法性或不切實際，以及(Ii)根據受影響貸款人的合理判斷，這種指定或轉讓不會使其承擔任何未報銷的材料成本或 費用，否則不會對其造成實質性不利。借款人同意支付一切合理的自掏腰包受影響的貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的成本和費用。如果經過這種合理的努力，受影響的貸款人沒有指定一個不同的貸款辦事處或將其權利轉讓給另一個辦事處或分支機構，以消除借款人根據第2.7條(視情況而定)向受影響貸款人支付任何未來金額的義務，或使借款人能夠繼續獲得定期貸款，則行政借款人 (在不影響根據本條款應向受影響貸款人支付的任何金額的情況下)可以，除非受影響的貸款人在任何此類轉讓生效日期之前撤回其根據第2.7條提出的此類額外金額的請求。或表明繼續提供資金或維持定期貸款不再是非法或不切實際的，可在每種情況下指定代理人合理接受的替代貸款人，購買對受影響貸款人(及其關聯方)和受影響貸款人(及其關聯方)在本協議項下的承諾(替代貸款人)的債務，如果該替代貸款人同意購買，則受影響貸款人(及其關聯方)應將其債務和承諾轉讓給替代貸款人，並且在替代貸款人購買後，就本協議而言，該替代貸款人應被視為貸款人，而就本協議而言，受影響的貸款人將不再是貸款人(視情況而定)(在這種情況下，受影響的貸款人將不會收到任何提前終止費)。
(D)即使本協議有任何相反規定，每個貸款人都應享有本第2.7條的保護，而不論因法律、規則、法規、司法裁決、判決、準則、條約或其他已發生或強加的變更或條件的無效或不適用而可能產生的任何爭議，只要受影響的貸款人遵守這些條款應是慣例。儘管本合同有任何其他規定，但如果當時的一般政策或慣例不是在類似情況下根據其他信貸協議的可比條款(如果有)要求賠償，則貸款人應根據第2.7節要求賠償。
(E)《多德-弗蘭克法案》。儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下頒佈的所有條例、規則、指導方針和指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為在本協議生效日期後採用，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。
2.8。貨幣。定期貸款和其他債務(除非該等其他債務另有明確規定)應以 加元支付和償還。定期貸款應以加元計價，但代理人提供的保護性墊款應以加元或美元(由代理人選擇)計價。所有以加元計價的債務應以加元償還，所有債務均以加元償還。
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以美元計價的應以加元償還。代理人可自行決定接受以適用債務計價的貨幣以外的貨幣進行的付款，如果接受，借款人同意代理人可按照其正常做法，按適用的即期匯率將付款兑換為適用債務的貨幣。
2.9. 《利息法》(加拿大)；刑事利率；名義利率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：
(A)只要借款人應付的利息是以一段少於公曆年實際天數的期間計算的，則根據該計算而釐定的每項利率，就《利息法》(加拿大)， 相當於這一比率乘以確定這一比率的日曆年的實際天數，再除以作為這種計算基礎的天數。
(B)借款人確認其完全理解並能夠根據本協定規定的計算年利率的方法計算適用於貸款的利率。借款人在此不可撤銷地同意，在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟中，不以抗辯或其他方式提出抗辯或主張， 本協議項下應支付的利息及其計算沒有按照本協議第4條的要求向借款人充分披露。《利息法》(加拿大)。
(C)在任何情況下，總權益(如第347節所定義)不得《刑法》(加拿大)，根據本協議或任何其他貸款文件，借款人根據本協議或任何其他貸款文件向代理人或任何貸款人支付(無論是以付款、收款或索要的方式)，超過根據本協議或該條款合法允許的此類貸款文件項下的貸款預付款(定義見該部分)的有效年利率(如該條款所允許的)，借款人應向代理人或任何貸款人支付(無論以付款、催收或催繳的方式)，根據本協議或任何其他貸款文件就利息(定義見該節)收取或索要的款項被確定為違反該節的規定，代理人和貸款人應向借款人退還此類付款或收取款項的金額，並將利息視為已追溯調整至《刑法》第(Br)節不禁止的最高金額或利率(視屬何情況而定)，以使代理人或該貸款人以不違反《刑法》節的利率收取利息，在必要的範圍內，如下所示：第一，降低需要支付給代理人或貸款人的金額或利率；然後，通過減少需要支付給受影響的代理人或貸款人的任何費用、收費、費用和其他金額，這將構成利息。儘管有上述規定，在實施所有此類調整後，如果代理人或任何貸款人收到的金額超過刑法部分允許的最高限額，則借款人有權通過書面通知代理人或受影響的貸款人從代理人或該貸款人那裏獲得相當於該超出金額的補償。就本協議和借款人為當事一方的其他貸款文件而言, 借款人應支付的有效年利率應根據普遍接受的精算慣例和原則在貸款期限內以合法允許的利率的年度複利為基礎確定，如果發生爭議，則在沒有相反證據的情況下，借款人代理人為借款人的賬户任命的精算師協會會員證書將是確定的最終結果。
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(D)借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的利息的所有計算應以本協議和本文件所述的名義利率為基礎，而不是以有效年利率或任何其他實現利息再投資原則的基礎為基礎。雙方 承認所述名義利率和實際年利率之間存在實質性差異，並且他們有能力進行所需的計算以確定此類有效年利率，
(E)本協議的任何條款，如要求借款人就任何拖欠的本金或利息支付任何罰款、罰款或利率，而該欠款或利息是由不動產抵押或不動產抵押權擔保的，而其效果是將欠款的收費提高至超過未拖欠本金的應付利率，則借款人不適用於借款人，而借款人應被要求按與未拖欠本金相同的利率支付拖欠本金的利息，以及
(F)如果第2.9節的任何規定與本協議的任何其他節或任何其他關於借款人的貸款文件之間存在衝突、不一致、歧義或差異，則應以第2.9節的規定為準，且以第2.9節的規定為準。
2.10.税收待遇。借款人和貸款人同意：(br}(I)出於聯邦所得税的目的，定期貸款是債務；(Ii)定期貸款的發行價為100%，定期貸款不受《財政部條例》1.1275-4節規定的規則管轄；(Iii)出於聯邦所得税的目的，不提交任何與本協議不一致的納税申報單、報告或聲明，除非法律發生變化 。納入第2.10條並不意味着任何貸款人承認它需要繳納美國税。
2.11. CDOR利率替換。
(a) 基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 在發生基準過渡事件或提前選擇加入時(視情況而定)，代理商和行政借款人可修改本協議，用基準替換來替換調整後的CDOR 。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在代理人向所有貸款人和行政借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要該時間代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂將在組成所需貸款人的貸款人向代理人提交書面通知表示該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會根據本第2.11節將調整後的CDOR替換為基準替換。
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(b) 合規變更。在實施基準替換時，代理商有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換 符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。
(c) 通知；決定和決定的標準。代理人應立即通知行政借款人和貸款人：
(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何發生，及其相關的基準更換日期和基準過渡開始日期；
(2)實施任何基準替代；
(Iii)符合更改的任何基準替換的有效性；以及
(4)任何基準不可用期開始或結束。
代理人或貸款人根據第2.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，且無需徵得本合同任何其他方的同意，除非根據本第2.11條的明確要求。
(d) 基準不可用期限。在行政借款人收到基準不可用期間開始的通知後，行政借款人將被視為已將任何借入、轉換為或延續定期貸款的請求轉換為借款或轉換為計息貸款的請求，其利率等於調整後的加拿大最優惠利率加上適用保證金減去125個基點。
(e) 無責任 。代理商不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與調整後CDOR定義中的費率有關的管理、提交或任何其他事項，或與任何此類費率的替代、替代或後續費率(包括任何基準替代)有關的管理、提交或任何其他事項，也不承擔任何前述或符合更改的基準替代的影響的責任。
(f) 某些已定義的術語。與本第2.11節中使用的相同。
？調整後的加拿大最優惠利率是指任何一天的年利率，等於湯森路透根據路透社工具代碼報告的在加拿大發放的加元商業貸款的最優惠利率。
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？基準替代利率是指：(A)代理人選擇的替代基準利率 代理人適當考慮(I)任何替代利率的選擇或建議或相關政府當局確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定替代加元銀團信貸安排調整後CDOR的利率，以及(B)基準替代調整；但條件是，如果確定的基準替代率低於1%(1%)，則就本協議而言，基準替代率將被視為百分之一(1%)。
？基準替換調整是指，對於在九十(90)天內將調整後的CDOR替換為未調整的基準的任何替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由代理商在適當考慮 (I)任何選擇或建議的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關的 政府當局將調整後的CDOR替換為適用的未調整基準替換時，或(Ii)用於確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將調整後的CDOR替換為當時以加元計價的銀團信貸安排的適用的 未調整基準替代。
Br}符合基準替換的更改是指，對於任何基準替換，代理決定的任何技術、管理或操作更改可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理決定採用此類市場實踐的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理基準替換的市場實踐，則按照代理決定的與本協議管理相關的合理必要的其他管理方式)。
·基準更換日期？指與調整後的CDOR有關的下列事件中較早發生的事件：
(A)就基準過渡事件定義第(A)或(B)款而言，以下列較晚的日期為準：(1)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期，以及(2)經調整的CDOR管理人永久或無限期停止提供經調整的CDOR的日期；或
(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，指公開聲明或其中提及的信息的公佈日期。
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？基準轉換事件？指與調整後的CDOR相關的一個或多個 事件的發生：
(C)由調整後CDOR管理人或其代表 發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供調整後CDOR，但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供調整後CDOR的管理人；
(D)監管主管對調整後的CDOR管理人、對調整後的CDOR管理人具有管轄權的破產官員、對調整後的CDOR管理人具有管轄權的解決機構或法院或對調整後的CDOR管理人具有類似破產或解決權限的實體的公開聲明或信息公佈，其中指出，調整後CDOR的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供調整後CDOR，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供調整後CDOR的繼任管理人；或
(E)監管主管為調整後CDOR管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈調整後CDOR不再具有代表性。
基準轉換開始日期是指(A)在基準轉換事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則以較早者為準這是(B)在提前選擇參加選舉的情況下，由代理人或所需貸款人(視情況而定)向行政借款人、代理人(如屬所需貸款人)及貸款人發出通知，通知行政借款人、代理人(如屬所需貸款人)及貸款人。
基準不可用 期間是指，如果調整後的CDOR發生基準轉換事件及其相關的基準替換日期，且僅在調整後的CDOR尚未被基準替換的情況下， 從基準替換日期發生之時開始的期間，如果此時沒有基準替換根據第2.11節就本協議下的所有目的替換調整後的CDOR，以及 (Ii)結束於基準替換根據第2.11節替換調整後的CDOR的時間。
·提前選擇加入選舉意味着發生：
(F)(I)由代理人作出的決定或(Ii)由所需貸款人向代理人發出的通知(連同一份副本給行政借款人)，表明所需貸款人已確定此時正在執行以加元計價的銀團信貸安排，或包括與第2.11節所載類似的措辭，以納入或採用新的基準利率以取代經調整的CDOR；以及
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(G)代理人及行政借款人已作出提前選擇參加選舉的選擇，並由代理人向貸款人提供有關該項選擇的書面通知予代理人。
？未調整基準置換是指不包括基準置換調整的基準置換。
3.條件；協議條款。
3.1. 協議生效的先決條件。本協議無效，貸款人在滿足以下各項條件(在任何情況下，其形式和實質均令代理人和各貸款人滿意)之前，不得要求貸款人為其在本協議下的定期貸款的各自部分提供資金：
(A)本協議和其他每一份貸款文件應由本協議的每個簽署方正式簽署並交付給代理人，每個借款方應遵守其中的所有條款。
(B)票據應已由借款人籤立，並交付給要求發行票據的每一出借人。
(C)代理人應信納，擔保文件應有效地設定對擔保品的合法、有效和可強制執行的擔保權益和對擔保品的留置權(僅限於優先擔保權益和有利於循環代理人的留置權和其他允許的留置權)，並應已收到：(I)在此日期之前未交付代理人的情況下，證明代理人在商業上合理地認為為保護和保全此類擔保權益而必須或適宜採取的所有備案、記錄、交付票據和其他行動的證據應已正式生效，(Ii)RPMRR，UCC、PPSA和留置權搜查(以及在所有適用的外國司法管轄區的等價物)和其他令代理人合理滿意的其他證據，證明此類留置權是抵押品上的唯一留置權，允許的留置權除外，(Iii)在本合同日期之前沒有交付給代理人的範圍內，證明與此有關的所有提交和記錄費用和税款的支付(或支付準備金的證據)已經以代理人合理滿意的形式和實質進行，和(Iv)在本合同日期之前沒有交付給代理人的範圍，代理商合理地認為，所有留置權豁免和留置權優先協議都是必要的或可取的。
(D)在本合同生效日期之前未交付代理人的範圍內，代理人應已收到(I)經借款人高級官員證明完整和正確的《循環信貸協議》、《Montrovest債務文件》、《管理協議》和《勞力士加拿大文件》的正式籤立副本[br}](該證明是以借款人高級官員的身份作出的，而不是以該人的個人身份作出的)，代理人應對其中的條款、條件和規定感到滿意，這些文件應具有充分的效力和效力，除所附文件外，不得進行任何修改；以及(Ii)就加拿大任何省份記錄在案的寄售文件正式簽署禁止反言書，但此類寄售文件中的抵押品描述沒有受到代理人在其商業上合理的酌情決定權所確定的充分限制。
-20-
(E)代理人應已收到借款人的高級官員(並以借款人高級官員的身份，而不是以該人的個人身份)出具的、形式和實質合理地令其滿意的證書，證明：
(I)在實施定期貸款和本協議項下的交易後，(A)每一借款方都有償付能力；(B)不存在違約或違約事件；(C)第4節所述的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的；以及(D)每一貸款方在所有實質性方面都遵守了貸款文件中規定的其應滿足的所有協議和條件；
(2)沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據貸款當事人所知，在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，而這些訴訟、訴訟、調查或程序可以合理地預期會產生實質性的不利影響；
(Iii)任何借款方所受的任何法律或法規均不適用於本協議所擬進行的交易，而該等交易可合理地預期對任何借款方產生重大不利影響或對本協議所擬進行的交易產生重大不利影響；
(四) 自2017年10月23日起未發生實質性不良影響；
(V)循環貸款文件應完全有效，且在截止日期不存在違約或違約事件；
(6)除任何善意糾紛外，其他債務和税項下的所有應付帳款、租賃、應付款項均未逾期；以及
(Vii)借款方不存在任何重大合同項下的違約。
(F)代理人應已收到每一借款方的正式授權人員的證書(該證明是以借款方高級人員的身份，而不是以該人的個人身份)，證明(I)所附的該借款方的組織文件(包括但不限於該借款方的章程文件)的副本真實、完整、完全有效，並保持完全的效力，(Ii)所附的授權籤立和交付貸款文件的決議副本真實、完整。該等決議是完全有效的，已被正式採納，未被修改、修改或撤銷，並構成就本信貸安排通過的所有決議，(br}(Iii)授權簽署貸款文件的每個人的名稱、姓名和簽名，以及(Iv)以下任一項：(A)所附副本是與簽署、交付和履行借款方有關的所有同意、許可和批准；(Br)借款方作為借款方的貸款文件對該借款方有效，且該等同意、許可和批准應具有完全效力。或(V)未獲得此類同意，則不需要許可證或批准。代理人可以最終依賴本證書，直到適用貸款方以書面形式另行通知為止。
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(G)每個貸款人和代理人應已收到以下方面的有利法律意見：(I)借款人及其子公司的加拿大律師Stikeman Elliott LLP；以及 (Ii)借款人及其子公司的加拿大當地律師，在截止日期前向貸款人和代理人提交了令貸款人和代理人合理滿意的形式和實質的有利法律意見。
(H)代理人應已收到每個借款方的良好信譽證明或生存證明(視情況而定)，該證明由貸款方組織管轄範圍內的適當官員出具，日期為最近日期。
(I)代理人應(I)合理地 滿意貸款方及其子公司所維持的所有保險的金額、類型及條款和條件，且(Ii)已收到保險證書，其中註明保險人、保險類型、保險限額和保單條款，併為貸款人的利益在背書上註明代理人為貸款人的損失收款人或額外受保人(視何者適用而定)，就要求維持的每份保單及 其他形式及實質令代理人合理滿意的其他形式及實質作出背書。
(J)借款人應已按本合同規定的金額向代理人支付截止日期為 的費用。
(K)如果在本合同生效日期之前沒有交付給代理人，代理人 應已收到正式簽署的《管理從屬協議》和《最大從屬協議》的副本，其形式和實質均應令代理人滿意，並應具有完全的效力和效力。
(L)代理人應已(I)與循環貸款代理人訂立債權人間協議，及(Ii)與魁北克投資公司訂立魁北克附屬協議，每項協議的形式及實質均須令代理人滿意。
(M)代理人應已收到借款基礎證書，表明截至成交日，在使擬進行的交易生效(包括在成交日發放定期貸款)和循環貸款文件生效後，超額可獲得性不低於綜合貸款上限的14%。
(N)代理人應已收到(I)借款人截至2017年3月25日止財政年度的經審核財務報表， (Ii)借款人截至2017年9月30日期間的未經審計財務報表，及(Iii)借款人管理層按月編制的借款人本財政年度及未來12個月資產負債表、損益表及現金流量表的預測，且在先前提供予代理人審閲的材料中不得有重大錯誤陳述或遺漏。
(O)政府法規或政策沒有發生重大變化，對貸款方、代理人或本次交易的貸款方產生不利影響。
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(P)代理人應已收到一份已簽署的指示函，其格式和實質內容應令代理人滿意。
(Q)代理商應已收到由借款人簽署的、日期為本合同日期的信息證書。
3.2. [已保留].
3.3.成熟。本協議在到期日結束時繼續完全有效。
3.4.成熟的影響。在到期日，貸款人集團在本合同項下提供額外信貸的所有承諾將自動終止，所有債務應立即到期並應立即支付，無需通知或要求，借款人應被要求全額償還所有債務。貸款人集團債務的終止(除全額償付債務和終止承諾外)不得解除或解除任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件下的職責、義務或契諾，代理人在抵押品上的留置權應繼續擔保債務，並應保持有效，直至所有債務已全額償付和承諾已終止。當所有債務均已全額清償，且貸款人集團根據貸款文件提供額外信貸的義務已不可撤銷地終止時，代理人將自費簽署並交付任何終止聲明、留置權解除、擔保權益解除和其他類似的解除或解除文件(如果適用，以可記錄的形式)，以解除記錄在案的代理人的留置權以及代理人之前提交的所有擔保權益和留置權通知。
3.5.關閉後的契諾。借款人約定並同意在附表3.5規定的日期或之前滿足附表3.5中的每一項。
4.申述及保證。
為促使貸方集團簽訂本協議，借款人向貸方 集團作出以下陳述和擔保，截至截止日期，這些陳述和擔保在所有實質性方面均應真實、正確和完整(但該重要性限定詞不適用於已因文本 中的重要性而加以限定或修改的任何陳述和擔保)，且在所有實質性方面均應真實、正確和完整(但此類重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而加以限定或修改的任何陳述和擔保)。自借款人交付合規性證書之日起，如同在該合規性證書的日期作出的一樣(除非該陳述和保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(但該重要性限定符不適用於截至該較早的日期已因其文本的重要性而受限制或修改的任何陳述和保證)，並且該等陳述和保證在本協議簽署和交付後仍應繼續有效：
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4.1.適當的組織和資格；子公司。
(A)借款人及其各附屬公司(在完成第6.3條所允許的任何交易的前提下) (I)根據其組織所在組織的司法管轄區法律是正式組織、存在和信譽良好的，(Ii)有資格或註冊在任何司法管轄區開展業務，如果不具備這樣的資格將合理地導致重大不利影響，以及(Iii)具有所有必要的公司、有限責任或其他組織權力和權力(視情況而定)，以擁有和運營其財產，按照目前進行的和建議進行的業務進行 訂立其所屬的貸款文件，並進行該等文件所擬進行的交易。
(B)附表4.1按類別列出借款人及其各附屬公司於截止日期的法定股權的完整及準確描述，以及截至截止日期已發行及已發行的每一類別的股份數目的描述。借款人及其任何子公司均不承擔任何義務 (或有或有)回購或以其他方式收購或註銷其股權的任何股份或可轉換為或可交換其任何股權的任何證券，但貸款文件允許的任何股權(不合格的 股權除外)除外。
(C)載於附表4.1(該附表可不時更新以反映因本協議所容許的交易而產生的變動)的是貸款方直接及間接附屬公司的完整及準確清單，顯示：(I)每一間該等附屬公司所獲授權的每類普通股及優先股權益的股份數目，及(Ii)借款人直接或間接擁有的每類已發行股份的數目及百分比。各該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行，並已悉數支付及不可評税。
(D)除附表4.1所載 外，於截止日期並無任何與借款人或其任何附屬公司股權有關的認購、期權、認股權證或催繳，包括任何未償還證券或其他票據項下的任何轉換權利或 交換權利。
4.2.適當授權；沒有衝突。
(A)對於每一借款方，借款方簽署、交付和履行其所屬貸款文件的行為已得到借款方採取一切必要的組織行動的適當授權。
(B)對於每一貸款方，借款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件不會也不會(I)違反適用於任何貸款方或其子公司的聯邦、省、州、外國或當地法律或法規的任何重大規定，或任何法院或其他政府當局對任何貸款方或其子公司具有約束力的任何命令、判決或法令，而任何此類違規行為將單獨或總體地產生重大不利影響，(Ii)違反任何借款方或其附屬公司的管理文件；(Iii)與任何借款方或其附屬公司的任何重大協議項下的任何重大協議相沖突、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，而此類衝突、違約或違約將個別或整體合理地預期會產生重大不利影響，
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(Iv)導致或要求在任何借款方或其子公司的任何資產上設立或施加任何性質的任何留置權(允許留置權除外)，或(V)要求借款方或其子公司的任何股權持有人的任何批准，或任何人根據任何貸款方或其子公司的任何實質性協議的任何批准或同意，但已獲得且仍然有效的同意或批准除外，且在重大協議的情況下，同意或批准除外，未能取得的情況不會 個別或整體合理地預期會造成重大的不利影響。
4.3.政府意見書。借款方作為借款方的貸款文件的簽署、交付和履行，以及貸款文件擬進行的交易的完成，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局發出通知或採取其他行動，但已獲得且仍然有效的登記、同意、批准、通知或其他行動除外，但關於將作出的抵押品的備案和 記錄除外，或以其他方式交付代理人存檔或記錄除外。截至成交日期，或任何未能履行前述事項的情況下，不會個別或整體合理地預期 會產生重大不利影響。
4.4.有約束力的義務；完善的留置權。
(A)每份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付，是借款方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對借款方強制執行，但執行可能受到衡平法原則或與債權人權利有關或限制債權人權利的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制。
(B)代理人的留置權是有效創建和完善的(除(I)任何 排除的存款賬户(定義見加拿大證券文件))和優先留置權(僅受允許留置權的限制)、保證允許購買資金債務的購買貨幣留置權和確保資本租賃項下出租人利益的留置權 。
4.5.對資產的所有權；沒有產權負擔。每一貸款方及其子公司對(如屬不動產收費權益)、(B)有效租賃權益(如屬不動產或動產租賃權益)及(C)對(如屬所有其他個人 財產)在根據第5.1節提交的最新財務報表中所反映的其各自的所有資產擁有良好、充分的 及法律上的所有權，但(I)自該等財務報表的日期起在本條例所允許的範圍內處置的資產除外。以及(Ii)所有權上的微小缺陷，不影響此類財產的任何出售、轉讓或其他處置，或不影響其按目前進行的業務開展業務或將此類財產用於預期目的的能力 。除允許留置權外，所有此類資產都是免費的，沒有留置權。
4.6.打官司。
(A)沒有針對借款方或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟待決，或據借款人所知，在適當的調查後，沒有針對借款方或其任何子公司的書面威脅，這些訴訟、訴訟或程序的個別或總體將合理地預期會導致實質性的不利影響。
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(B)附表4.6(B)就所稱責任超過或可合理預期導致貸款方的負債超過1,000,000美元的每宗訴訟、訴訟或法律程序，就截至截止日期尚待處理的，或據借款人所知，經適當查詢後以書面威脅貸款方或其任何附屬公司的(I)該等訴訟、訴訟或法律程序的各方，(Ii)作為該等訴訟標的的爭議的性質，作出完整而準確的描述，(br}訴訟或訴訟，(Iii)截至截止日期，關於該等訴訟、訴訟或訴訟的程序狀況，以及(Iv)貸款方及其子公司是否在保險範圍內承擔與該等訴訟、訴訟或訴訟相關的任何責任。
4.7.遵紀守法。貸款方及其任何子公司(A)不違反任何適用的法律、規則、法規、行政命令或法規(包括環境法)，這些法律、規則、法規、行政命令或法規(包括環境法)將個別或總體合理地預期會造成實質性的不利影響，或因任何法院或任何聯邦、省、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或工具的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例而違約。將合理地預期會導致實質性的不利影響。
4.8.財務報表；沒有實質性的不利影響。借款人向代理人提交的所有與借款方及其附屬公司有關的歷史財務報表均已按照公認會計準則編制(未經審計的財務報表除外，因為沒有腳註且須接受年終審計調整)，並在所有重要方面公平地列報貸款方及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的經營業績。自2017年10月23日以來，未發生任何已經或將合理預期會對貸款方及其子公司造成重大不利影響的事件、情況或變化。
4.9.償付能力。
(A)貸款各方作為一個整體是有償付能力的。
(B)任何貸款方均未轉讓任何財產，任何貸款方也未因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意在妨礙、拖延或欺詐該借款方的現有或未來債權人。
4.10.加拿大養老金計劃。截至截止日期，貸款方或其任何子公司均不維護或向任何加拿大養老金計劃供款，也不承擔與已終止或清盤的加拿大固定收益計劃有關的任何債務或義務。
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4.11.環境條件。除附表4.11所列或 單獨或合計不合理地預期不會導致重大不利影響外，(A)借款方、其子公司或以前的所有者或經營者從未使用借款方、其子公司或 以前的所有者或經營者處置或生產、儲存、處理、處理、釋放或運輸任何有害材料，而此類處置、生產、儲存、儲存、搬運、處理、處理、釋放或運輸在任何方面都是違法的，借款方或其任何子公司的責任，或據借款方所知，根據任何適用的環境法，借款方或其前所有者或經營者的責任，(B)借款方或其任何子公司的財產或資產從未根據任何環境法以任何方式被指定或確定為危險物質處置場所，(C)貸款方或其任何子公司均未收到書面通知，即根據任何環境法產生的留置權已附加在借款方或其子公司擁有或經營的任何收入或任何不動產上，及(D)貸款方或其任何附屬公司或其各自的任何設施或業務不受任何尚未執行的環境行動或其他書面命令、同意法令或與任何人達成的與任何環境法或環境責任有關的和解協議的約束。
4.12.完成大揭露。借款方或其子公司或其代表為本協議或其他貸款文件的目的或與本協議或其他貸款文件相關的目的或與本協議或其他貸款文件有關的目的，以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有事實信息(不包括前瞻性信息和預測以及關於借款人行業的一般經濟性質和一般信息)，此後由借款方或其子公司或其代表以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有其他事實信息(前瞻性信息、預測和一般經濟性質的信息以及關於借款人所在行業的一般信息除外)在所有重要方面都將是真實和準確的，在這些信息被註明日期或認證的日期 ，並不因遺漏任何必要的事實以使該信息(作為一個整體)在當時的情況下在任何重大方面不具誤導性而不完整。在2018年4月17日或前後向代理商提交的預測，以及截至向代理商交付任何其他預測的日期，該等額外預測代表借款人在提交該等預測之日，基於借款人認為在向代理商交付時是合理的假設，對借款方及其子公司在所涵蓋期間的未來表現的誠意估計(應理解，此類預測受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多是貸款方及其子公司無法控制的，而且不能保證這樣的預測將會實現, 儘管反映了借款人的善意估計，但基於借款人在編制該等預測時認為合理的方法和假設的預測或預測不得被視為事實，而且該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或估計結果有重大差異)。
4.13. 《愛國者法案》；加拿大反洗錢和反恐怖主義法。在適用的範圍內，每一貸款方及其每一子公司在所有實質性方面都遵守(A)《與敵交易法案》，以及美國財政部的每一項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與之有關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具，團結和加強美國(《美國愛國者法案》 of 2001) (the 愛國者 法案)和所有適用的加拿大反洗錢和反恐怖主義立法。任何貸款方或其任何附屬公司不得直接或間接使用本協議項下貸款的任何部分， 向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何 違反美國《反海外腐敗法》經修訂的1977年號。
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4.14.負債累累。附表4.14是一份真實而完整的清單，列明各借款方及其附屬公司截至第2號修正案生效日期的所有未清償債務，而該等債務將於第2號修正案生效日期生效後立即繼續清償，而該附表準確列明截至第2號修正案生效日期該等債務的本金總額。
4.15。繳税。每個借款方及其子公司必須提交的所有聯邦、省和州所得税申報單和所有其他實質性納税申報單和報告都已及時提交，並且此類納税申報單上顯示的所有聯邦、省和州所得税和所有其他應支付的實質性税項以及對貸款方及其子公司及其各自的資產、收入、業務和特許經營權到期和應支付的所有重大評估、費用和其他政府費用已在到期和應付時支付，但以下情況除外：(A)如果不這樣做， 合理地預計不會產生實質性的不利影響；或(B)該税項的有效性是第5.5節所設想的允許抗辯的對象。每一貸款方及其每一子公司已根據公認會計準則為所有尚未到期和應付的税項計提了充足的撥備。借款人不知道任何針對貸款方或其任何子公司的重大建議納税評估沒有受到借款方 或該子公司勤奮、真誠並通過適當程序的積極抗辯；只要符合公認會計準則要求的準備金或其他適當準備金(如有)已經撥備或撥備。
4.16.保證金股票。貸款方及其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務 。向借款人發放貸款的任何部分不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或 攜帶任何保證金股票或違反理事會T、U或X法規的任何目的而向他人提供信貸。
4.17. 政府監管。貸款方或其任何子公司均不受《聯邦權力法案》或《投資公司法》或根據任何其他聯邦、省或州法令或法規， 可能限制其產生債務的能力，或否則可能使全部或任何部分債務無法執行。貸款方及其任何子公司都不是註冊投資公司或由註冊投資公司或註冊投資公司的主承銷商控制的公司，這些術語在中有定義《投資公司法》 of 1940.
4.18.OFAC。任何貸款方或其任何子公司均不違反OFAC或任何加拿大政府當局實施和執行的任何國家或清單經濟和貿易制裁。貸款方及其任何子公司不得(A)是受制裁個人或受制裁實體，(B)其資產位於受制裁實體，或(C)據其所知，直接或間接從對受制裁個人或受制裁實體的投資或與受制裁實體的交易中獲得收入。本協議項下的任何貸款收益不得用於資助受制裁個人或實體的任何業務，資助任何投資或活動，或向其支付任何款項。
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4.19.員工和勞工關係重大。除附表4.19所述外，貸款方及其任何子公司均不參與任何工會或其他勞工組織的任何集體談判或類似協議，或受其約束。除非合理地個別或總體不會導致重大不利影響，否則(I)沒有不公平的勞動行為指控或投訴待決，或據借款人所知，借款人或其任何子公司在任何政府當局面前受到威脅，也沒有因任何集體談判協議而產生或根據任何集體談判協議對借款人或其任何子公司的申訴待決或仲裁程序待決或受到威脅，且合理地預期會導致重大責任，(Ii)沒有罷工、勞資糾紛、經濟放緩、針對借款人或其子公司的停工或類似的行動或申訴待決或書面威脅，可合理預期會導致重大責任，或(Iii)據借款人所知，經適當調查，借款人或其子公司的員工不存在工會代表問題，借款人或其子公司的任何員工也不存在工會組織活動。 借款人或其子公司均未在工人調整和再培訓通知法或類似的國家或外國法律，仍未支付或未得到滿足，可以合理地預期 將導致實質性的不利影響。借款人及其子公司的工作時間、向借款人及其子公司的員工支付的費用分類並未違反公平勞動標準法案或任何其他適用的法律 要求，除非此類違規行為單獨或總體上不會合理地預期會導致實質性的不利影響。借款人或其子公司因工資和 員工健康和福利保險及其他福利而應付的所有實質性付款已作為負債在借款人的賬簿上支付或累算，所有因税收和僱主或僱員對福利計劃的繳費而產生的匯款和扣繳已在到期時匯回適用的政府當局，除非有理由預計未能單獨或整體這樣做不會導致重大不利影響。
4.20。知識產權。每一貸款方及其子公司均擁有或有合法權利使用開展業務所需的所有知識產權，且不與他人的任何權利發生衝突。對於任何借款方、任何子公司或其任何財產(包括任何知識產權)，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅的重大知識產權索賠。由任何貸款方或任何子公司擁有並在美國專利商標局、加拿大知識產權局或任何其他適用的政府機構註冊的所有知識產權見附表4.20。
4.21.符合條件的帳户。對於借款人在提交給代理商的借款基礎證書中確定為合格賬户或合格信用卡應收賬款的每個賬户，此類賬户是(A)適用賬户債務人通過在借款人的正常業務過程中出售和交付庫存或向該賬户債務人提供服務而產生的真實的現有付款義務，(B)在沒有任何已知抗辯、爭議、抵消、反索賠或返還或取消權利的情況下欠借款人的，以及 (C)未因合格賬户或合格信用卡應收款定義中所列的一項或多項排除標準(任何代理人自行決定的標準除外)而被排除為不合格。
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4.22.符合條件的庫存。對於借款人在提交給代理商的借款基礎證書中確定為合格庫存的每一項庫存，此類庫存(A)具有良好且可銷售的質量，沒有已知缺陷，以及(B)不因合格庫存定義中規定的一個或多個排除標準 (除任何代理商自行決定的標準外)而被排除為不合格。
4.23.庫存和 設備的位置。除附表4.23確定的第三方倉庫地點外，借款人的庫存和設備不存放在受託保管人、倉庫管理人或類似方處，僅位於附表4.23確定的地點，或在這些地點之間的運輸途中(因為該時間表可根據第5.16節進行更新)。
4.24.庫存記錄。每一貸款方保持正確、準確的記錄，逐項列出並描述其 及其子公司庫存的類型、質量和數量及其賬面價值。
4.25。信用卡安排。附表4.25是一個清單，説明截至截止日期，任何借款方作為借款方的關於處理和/或向該借款方支付該貸款方銷售的任何信用卡手續費和借記卡手續費收益的所有安排。
4.26.沒有違約；材料合同。截至本協議日期，未發生或存在構成違約或違約事件的事件或情況。附表4.26包含一份真實、正確和完整的所有材料合同清單，除其中所述外，所有此類材料合同均完全有效。沒有任何借款方或子公司違約，也沒有發生或存在任何事件或情況，使另一方能夠終止此類 材料合同的情況下，隨着時間的推移或發出通知而構成違約。任何一方(貸款方或附屬公司除外)均無理由在預定的終止日期之前終止一份重要合同。
4.27.某些附屬公司的運作。截至截止日期，CGS處於非活躍狀態，不從事任何貿易或業務，不擁有任何資產，也不欠任何債務或任何其他義務或債務，除非以借款方身份明確允許，並擁有CGS USA的所有流通股。CGS USA和Birks珠寶商有限公司均處於非活動狀態，不從事任何貿易或業務，不擁有任何資產或欠任何債務或任何其他義務或債務，但CGS USA的情況除外：(A)向借款人提供有限的支持服務，以及(B)借款人在每個財政年度以允許的公司間墊款和償還CGS USA為借款人和代表借款人產生的合理且有文件記錄的費用的形式向CGS USA支付總計500,000美元， 只要未發生任何違約或違約事件，且在支付任何此類款項時仍在繼續。
4.28.貿易關係。 任何貸款方或子公司與任何客户或供應商或任何客户或供應商集團之間的任何業務關係不存在實際或威脅的終止、限制或修改，其單獨或整體可能導致 可合理預期的導致重大不利影響的後果。
-30-
| 5. | 平權契約。 |
借款人約定並同意，在終止所有承諾和全額償付債務之前：
5.1.財務報表、報告、證書。借款人(A)應在不遲於附表5.1中規定的時間向代理人交付附表5.1所列的每一財務報表、報告和其他項目，(B)同意貸款方的任何子公司的會計年度將與借款人的會計年度不同，(C)同意維持使借款人能夠根據公認會計準則編制財務報表的會計制度，以及(D)同意它們將會，並將導致彼此借款方，(I)保持一種報告制度，其中顯示所有增加、銷售、索賠、退貨、與其子公司銷售有關的費用和津貼(為免生疑問，代理人和貸款人特此確認，貸款方在成交日維持的報告制度符合第(I)款)，並(Ii)同意，他們將， 並將使對方貸款方維持其帳單和報告制度與截止成交日的有效制度基本一致，並且只有在通知代理人並徵得代理人同意的情況下，方可對其進行實質性修改(不得無理扣留或拖延此類同意)。
5.2.報道。借款人(A)應在附表5.2中規定的時間向代理人交付(如果代理人要求，還應每個出借人的要求提供副本)附表5.2所列的每份報告，並(B)同意與代理人合作，使用商業上合理的努力促進和實施電子抵押品報告系統，以便提供該時間表所列各項的電子報告。
5.3. 存在。除第6.3節或第6.4節另有許可外，借款人將並將促使其每一家子公司在任何時候保持和保持該人在其組織管轄範圍內的有效存在和良好地位，以及(除非合理地預期不會導致重大不利影響)相對於其有資格或被要求有資格開展業務的所有其他司法管轄區的良好地位，以及與其業務有關的任何權利、特許經營權、許可證、許可證、認證、授權或其他批准材料。
5.4.物業的保養。借款人將，並將促使其每一家子公司維護和維護其所有對正常開展業務所必需或有用的資產，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗、撕裂、傷亡和譴責，以及允許的處置除外(除非未能如此維護和保存資產將 合理地預期不會導致重大不利影響)。
5.5.税金。借款人將並將促使其每一家子公司在拖欠或任何延長期到期之前全額支付所有聯邦、省和州所得税和資本税，以及對借款人或其任何資產或其任何收入、資本、業務或特許經營權徵收、徵收或評估的所有其他物質税，除非此類税收的有效性是允許抗辯的對象。
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5.6.保險。借款人將，並將促使其每一家子公司自費為每一貸款方及其子公司的所有資產提供保險，包括通常由從事相同或類似業務的其他人投保的負債、損失或損害保險，且承保地點和地點相似，並且承保代理人可接受的所有不動產抵押品的洪水保險(只要需要洪水保險)。所有此類保單應由財務狀況良好、信譽良好的保險公司承保，且應合理地為代理人所接受(雙方同意，在截止日期與借款人或其任何子公司有有效保單的任何保險公司，代理人均可接受)，其承保金額應與類似業務中的公司一般按照穩健的商業慣例承保，且在任何情況下，在金額、充分性和範圍上均應令代理人合理滿意(已同意保額、充分性、以及截至截止日期有效的借款人保險單的範圍(代理人可接受)。承保抵押品的所有財產保險單均應支付給代理人，以保障代理人和貸款人的利益，在發生損失的情況下，根據標準的貸款人非供款貸款人或擔保方條款的標準應付損失背書，應向代理人和貸款人支付他們的利益，並應包含代理人可能合理要求的其他條款，以充分保護貸款人在抵押品中的利益和根據該等保單支付的任何款項。所有財產證書和一般責任保險應交付給代理商, 借款人支付的損失(但僅限於抵押品)和以代理人為受益人的額外的保險背書，並應規定不少於30天(如果不付款的情況下為10天)或代理人可能同意的較短期限，事先書面通知代理人行使任何取消權利。如果任何貸款方或其子公司未能維持此類保險， 代理人可安排此類保險，但費用由借款人承擔，代理人不對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取承擔任何責任。 借款人應立即通知代理人借款人或其子公司投保的意外傷害或業務中斷保險的任何損失超過1,000,000美元。在違約事件發生時和持續期間，代理人 有權就抵押品根據任何財產和一般責任保險單提出索賠，收取、收取和免除根據該保險單支付的任何款項，並簽署任何和所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他必要文件，以收集、妥協或結算任何此類保險單下的任何索賠。
5.7. [已保留].
5.8. [已保留].
5.9. [已保留].
5.10。檢查。
(A)借款人 將允許代理人、任何貸款人及其各自正式授權的代表或代理人在代理人或任何貸款人(視情況而定)指定的合理時間和間隔內，訪問其任何財產和檢查其任何資產或賬簿和記錄，檢查和複製其簿冊和記錄，並與其高級職員和僱員討論其事務、財務和賬目，並就此向借款人的每一家子公司提供建議。只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，並在合理的事先通知行政借款人和正常營業時間 。
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(B)借款人將允許代理人及其每一名正式授權的代表或代理人在代理人指定的合理時間和間隔內進行評估和估價，借款人將並將促使其每一家子公司進行評估和估價；但與此相關的貸款當事人需要支付的費用應 受第2.5(C)節規定的任何適用限制的限制。
5.11.遵守法律和材料合同 。借款人將並將促使其每一家子公司遵守(A)任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，以及(B)其所有重要合同，但在 每種情況下，個別或總體不遵守不會導致重大不利影響的情況除外。
5.12。環境保護。借款人將，並將促使其每家子公司，
(A)保持任何貸款方或其附屬公司擁有或經營的任何財產不受任何環境留置權(允許留置權除外)的影響，或提供足以履行該等環境留置權(允許留置權除外)所證明的義務或責任的保證金或其他財務保證，
(B)遵守適用的環境法，除非合理地預計不遵守不會導致個別或總體的重大不利影響，並向代理人提供代理人合理要求的遵守文件，
(C)對於借款人知曉任何可報告數量的有害材料的任何釋放，或可合理預期會導致任何借款方或其子公司對任何貸款方或其子公司擁有或經營的財產承擔重大責任的任何釋放，應立即通知代理人，並採取任何必要的補救措施，以減少該釋放或以其他方式在所有重大方面遵守適用的環境法，除非不遵守的情況不會合理地預計會導致個別或總體的重大不利影響，並向代理人提供代理人合理要求的此類合規性的文件，以及
(D)迅速，但無論如何在收到後5個工作日內，向代理人提供下列任何事項的書面通知： (I)已對貸款方或其子公司的任何不動產或動產提起環境留置權的通知，(Ii)開始對貸款方或其子公司提起任何環境訴訟，或將對貸款方或其子公司提起環境訴訟的書面通知，其個別或總體合理地預期會產生重大不利影響，以及(Iii)違反、傳喚、或來自政府當局的其他行政命令，合理地預計將單獨或總體造成實質性的不利影響。
5.13. 披露更新。在任何情況下，如果在向代理人或貸款人提供的任何書面信息、證物或報告中包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實陳述，以使其中所包含的陳述根據作出的情況不具誤導性，則每一貸款方應迅速且在任何情況下，在任何情況下，不遲於獲知後十五個工作日通知代理人。儘管前述規定與上述規定相反，但根據前述規定發出的任何通知不會糾正或補救先前對重大事實的不真實陳述或遺漏任何重大事實的影響，任何此類通知也不具有修正或修改本協議或本協議任何附表的效力。
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5.14.子公司的組建。借款人將在任何貸款方在截止日期後組成任何直接或間接子公司或收購任何直接或間接子公司時，(X)在形成或收購後30天內(或代理人自行決定允許的較後日期)(A)促使該新的 子公司向代理人提供加拿大證券文件和其他適用貸款文件(如果適用，包括本協議，該子公司將作為借款人加入)的聯合文件，合併應包括代理人認為必要或適宜的條款，以便將該子公司納入借款人或其他貸款方，包括必要或適宜的條款，以反映該子公司根據加拿大以外司法管轄區的法律成立或抵押品在加拿大境外的地點)，以及義務擔保(如果需要)，連同此類其他擔保協議，以及適當的融資聲明(以及與受(或按本協議要求)抵押的所有不動產抵押品有關的)，固定設備文件)，其形式和實質均合理地令代理人滿意(包括足以授予代理人對該新成立或收購的子公司(加拿大證券文件中定義的除外財產除外)的第一優先留置權 (受許可留置權的約束))；對於適用的加拿大安全文件，不應要求向代理商提供有關義務的擔保和此類其他 安全協議, 如果提供該擔保或該擔保協議的貸款當事人的成本相對於由此提供的擔保或擔保給代理人和貸款人帶來的利益而言是不合理的過高(由代理人與行政借款人協商確定的)，並且(B)向代理人提供所有其他文件，包括代理人合理地滿意的一個或多個律師意見，在其合理判斷下，該意見對於執行和交付上述適用文件(包括所有權保險保單)是必要的。以及(Y)在成立或收購後60天內(或代理人自行決定允許的較後日期)內，(A)促使該新附屬公司向代理人提供有關該新附屬公司在Fee Simple(為免生疑問，不包括任何租賃物業)擁有的任何不動產的抵押，以及(B)向代理人提供有關該新附屬公司的公允市值超過500,000美元的抵押文件，以及適當的固定裝置文件，所有形式和實質都令代理人合理滿意(包括足以授予代理人對該新成立或收購的子公司的房地產資產的第一優先留置權(受許可留置權的制約))；以及(B)向代理人提供所有其他文件，包括代理人認為就執行和交付上述適用文件(包括所有權保險保單)而言是適當的、令代理人合理滿意的一項或多項律師意見, 洪水證明文件的證據(在要求的範圍內)或與所有房地產有關的其他文件(br}收取費用並受抵押約束(或根據本協議要求受抵押約束))。根據本第5.14節簽署或簽發的任何文件、協議或票據應構成貸款文件。
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5.15。進一步的保證。借款人將在代理人提出合理要求後，隨時籤立或交付，或促使代理人簽署或交付任何及所有財務報表、固定裝置檔案、擔保協議、質押、抵押、信託契據、律師意見，以及代理人可合理要求的、形式和實質合理地令代理人滿意的所有其他文件(附加文件)，借款人將並將促使其他各方在任何時間簽署或交付任何和所有財務報表、固定裝置檔案、擔保協議、質押、抵押、信託契據、律師意見以及代理人合理要求的所有其他文件(附加文件)。並繼續完善或更好地完善代理人對貸款方的所有資產(無論現在擁有或以後產生或獲得的，有形的或無形的，不動產或非土地的)的留置權，在任何貸款方獲得的公平市值超過500,000美元的任何不動產中設立和完善以代理人為受益人的留置權，以全面完成在此和其他貸款文件項下預期的所有交易。在適用法律允許的最大範圍內，如果任何借款方拒絕或未能在提出要求後的合理時間段內簽署或交付任何合理要求的附加文件，借款人、借款人和其他借款方特此授權代理人簽署適用借款方名下的任何此類附加文件，並授權代理人在任何適當的歸檔辦公室存檔此類已簽署的附加文件。為促進但不限於上述規定，每一貸款方應採取代理人可能不時合理要求的行動，以確保債務由擔保人擔保，並由每一貸款方的幾乎所有資產擔保，包括借款人及其 子公司的所有未償還股權。在不限制前述規定的一般性的情況下，借款人應確保迅速, 在任何情況下，Montrovest合併後15天內，Montel Sárl應簽署一份關於Montrovest從屬協議的確認書和確認書，其格式和實質內容應令代理商滿意。
5.16。庫存位置；首席執行官辦公室等。借款人將並將促使對方借款方僅將其庫存存放在附表4.23確定的其地點(或在其間或目的地)，並僅在附表4.23確定的地點保存其首席執行辦公室(和註冊辦事處)；但行政借款人可修改附表4.23，但須在該庫存移至該新地點或該行政總裁辦公室或註冊辦事處搬遷之日之前，並只要該新地點位於加拿大大陸內 (就貸款方的行政總裁辦公室及註冊辦事處而言)，以書面通知代理人不少於10天，或代理人自行決定的較後日期。此外，根據要求，借款人應向代理人提供所有現有協議的副本，並在簽署後應 請求立即向代理人提供貸款方與任何房東、倉庫管理人、加工商、託運人、受託保管人或其他擁有任何房產的人之間的所有未來協議的副本，而任何房產的總價值超過500,000美元的抵押品可能被保存在該房產中，或者以其他方式可能擁有或處理任何抵押品。
5.17.加拿大合規性。除了或不限制第5.11節的一般性，對於在截止日期後建立的任何加拿大養老金計劃，借款人將並將促使其每一家子公司：(A)遵守適用條款 和《所得税法》(B)在代理人提出書面要求時，向代理人提供有關借款人或其附屬公司合理地預期會招致任何重大責任的任何加拿大退休金計劃的補充資料。借款人或其任何附屬公司須匯出、支付給加拿大法定福利計劃或就加拿大法定福利計劃支付的所有僱主或僱員付款、供款或保費
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參加或遵守加拿大政府或魁北克省政府分別維持的加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃，以及根據適用的工作場所安全保險和就業保險法律管理的計劃，將由每個上述人員按照其條款、任何與之相關的協議和所有適用法律支付或匯出，但以下情況除外：(I)任何應支付的金額受到允許的抗議，並且已為該金額設立了加拿大優先應付準備金 (Ii)因行政監督導致的失敗，一旦借款人或其子公司意識到這一點，將立即予以補救。
5.18。信用卡通知。在截止日期後30天內(或代理人可能同意的較後日期)，以附件C-2的形式或代理人合理接受的其他形式向代理人交付 通知副本(每個通知一份信用卡通知)，並已代表借款方籤立並交付給附表4.25所列借款方的信用卡髮卡人和信用卡處理人。任何貸款方不得與信用卡發行商或信用卡處理商簽訂任何協議，除非代理人已收到發送給該新的或額外的信用卡發行商或信用卡處理商的《信用卡通知》副本。
5.19.銷售税。如果代理人提出要求，借款人應提供加元現金抵押品，以確保借款人承擔逾期的銷售、協調銷售或商品和服務税的義務。
5.20. [已保留].
5.21。貸款人會議。應任何代理人或所需貸款人的要求，在借款人和代理人同意的時間內，於每個財政年度在借款人的公司辦公室(或借款人和代理人可能商定的其他地點)參加一次代理人和貸款人的會議。
6.消極公約。
借款人契約和 同意，在終止所有承諾和全額償付債務之前：
6.1.負債累累。借款人不會， 也不會允許其任何子公司創建、招致、承擔、忍受存在、擔保或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但許可債務除外。
6.2.留置權。借款人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地對其任何類型的資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)或從中獲得的任何收入或利潤產生、產生、承擔或忍受任何留置權。
6.3.對根本性變化的限制。借款人不會，也不會允許其任何子公司，
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(A)除為完成準許收購、進行任何合併、重組或資本重組或重新分類其股權外，(I)貸款方之間的任何合併或合併除外；但借款人必須是其所屬任何合併或合併的一方的倖存者(或，如果是合併，則持續的公司必須對借款人根據貸款文件承擔的義務負責)，(Ii)貸款方(借款人除外)與該借款方的子公司之間的任何合併或合併，只要該貸款方是任何此類合併或合併的倖存實體(或，在合併的情況下，由此產生的持續公司)必須對該借款方在貸款文件下的義務負責，並且代理人對抵押品的留置權的優先權不受此影響，以及(Iii)借款人的非貸款方子公司之間的任何合併或合併，
(B)清算、清盤或自行解散(或遭受任何清算或解散)，但下列情況除外：(I)清算或解散有名義資產和名義負債的借款人的非經營性子公司；(Ii)貸款方(借款人除外)或其任何全資子公司的清算或解散，只要該清算或解散的借款方或子公司的所有資產(包括任何股權中的任何權益)轉移到沒有清算或解散的借款方，或(Iii)非貸款方的借款人子公司的清算或解散(其股權(或其任何部分)受以代理人為受益人的留置權約束的子公司除外)，只要該清算或解散子公司的所有資產被轉移到借款人的子公司而不是清算或解散，或
(C)暫停或停止經營其大部分業務，但依照上文第(A)或(B)款允許的或與第6.4條所允許的交易有關的除外。
6.4.資產處置。借款人不得、也不得允許其任何子公司轉讓、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置(或訂立轉讓、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置)其任何資產，但下列情況除外：(A)允許的處置；(B)第6.3或6.9條明確允許的交易；以及(C)在正常業務過程中向不是貸款方且遵守第6.10條規定的附屬公司以外的個人銷售設備、傢俱和固定裝置，但此類設備銷售的收益應用於償還本合同項下的貸款，但須遵守債權人間協議。
6.5.業務性質。借款人將不會、也不會允許其任何子公司按照第4.28節或附表6.5的規定對其或其業務的性質進行任何改變，或收購與該等業務活動的開展沒有合理關係的任何財產或資產；前提是，上述 不應阻止借款人及其子公司從事與其或其業務合理相關或附屬的任何業務。
6.6.預付款和修改。借款人不會，也不會允許其任何子公司，
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(A)除與6.1節允許的債務再融資有關的債務外，
(I)就Montrovest債務支付任何款項，但不包括(只要當時不存在或不會因此而導致違約或違約事件(在考慮將支付的款項後)並受Montrovest從屬協議約束)，(X)根據Montrovest債務文件到期時與Montrovest債務有關的定期利息支付(Y)於2018年7月20日或左右支付1,250,000美元本金，以及於7月20日或左右支付1,250,000美元本金，根據Montrovest債務2017和(Z)根據Montrovest債務2017每年支付總額不超過10,000美元的費用。未經代理人事先書面同意，不得對Montrovest債務進行其他預付款或支付本金，除非該等預付款或付款滿足受限付款條件。
(2)在下列情況下，在下列情況下，對已在合同上從屬於債務償付權的債務賬户(上文(A)(I)項所允許的除外)支付任何款項：(A)根據適用於此類債務的從屬條款和條件，當時不允許進行這種付款，以及(B)在適用的情況下，未滿足受限付款條件，
(Iii)就Damiani附屬債務支付任何款項，但不包括按Damiani存貨採購協議所載金額及到期日支付的款項及到期日，惟根據Damiani附屬協議準許於該時間支付任何該等款項。
(B)直接或間接修改、修改或更改任何條款或規定，或僅在(B)(I)項的情況下，放棄其在以下各項下的任何實質性權利：
(I)循環貸款文件(債權人間協議明確允許的範圍除外)、管理協議(管理附屬協議明確允許的範圍除外)、魁北克次級債務文件、Damiani採購文件、RM合資協議，但在RM合資協議的情況下，此類修訂、修改或變更將合理地預期有損貸款人的利益、Montrovest債務文件(Montrovest附屬協議明確允許的範圍除外)或任何其他附屬債務文件或任何其他協議、文書、文件、契約、或者其他證明或者涉及在合同上從屬於債務償付權的債務的書面文件；或
(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司的管理文件，如果可以合理地預計其個別或總體影響將對貸款人的利益造成重大不利的話。
每一貸款方應向代理人交付對《管理協議》、《魁北克次級債務文件》、《達米亞尼采購文件》、《RM合資協議》、《Montrovest債務文件》、任何其他附屬債務文件或管理文件的任何修訂、重述、補充或其他修改或豁免的完整和正確的副本。
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6.7.限制支付。借款人不會，也不會允許其任何子公司進行任何限制性付款；前提是，只要法律允許，只要違約或違約事件不會發生，並且不會繼續或將由此導致，
(A)只要滿足受限支付條件，且行政借款人在支付任何此類分配之前向代理人提交了證明滿足受限支付條件的證書，借款人就可以向其股權持有人申報和支付分配，
(B)貸款當事人須獲準就準許的公司間墊款支付本金及利息，
(C)借款人應獲準就Gestofi S.A.員工向借款人提供的服務和根據《管理從屬協議》允許支付的金額，向Gestofi S.A.支付費用和開支總額，每一歷年不超過300,000美元，但不得發生違約或違約事件，且在付款時或將由此導致的違約或違約事件不會發生。
(D)借款人應獲準(I)在任何財政年度向Regaluxe S.r.l.、Montrovest或Gestofi S.A.中的任何一方支付不超過300,000美元的總金額(或在代理人自行酌情書面同意的範圍內)，以支付Regaluxe S.r.l.、Montrovest或Gestofi S.A.中的任何一家的費用，Montrovest或Gestofi S.A.代表(A)借款人董事會主席在正常業務過程中履行其作為借款人董事會主席的職責，以及 (B)借款人執行委員會主席在正常業務過程中履行其作為借款人執行委員會主席的職責，(Ii)向Niccolo Rossi支付總額不超過任何日曆年度作為借款人董事會主席的職責的 金額，任何日曆年不超過60,000歐元的總額，用於履行借款人執行委員會主席的職責，以及(3)(X)以折扣形式向Regaluxe S.r.L.支付不超過銷售給Regaluxe S.r.L.的貨物總價的3.5%的費用(該費用應用於支付進口關税和增值税融資的賬面成本)，和(Y)償還Regaluxe S.r.L.因Regaluxe S.r.L.進口借款人的貨物並隨後將該等貨物出售給某些意大利珠寶店而發生的其他合理費用和開支(只要在代理商要求的範圍內，向代理商提供支持該等費用、成本和開支的令人滿意的文件)，但在每一種情況下, 在付款時不會發生或繼續發生任何違約或違約事件，也不會因此而導致違約或違約事件
(E)借款人應被允許每年向Carlo Coda Nunziante支付總額不超過150,000歐元的費用，原因是向借款人提供諮詢服務，(Ii)償還與此相關的費用，以及(Iii)借款人應支付的與此相關的適用税費。
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6.8.會計方法。借款人不會、也不會允許其任何子公司修改或更改其會計年度或會計方法(除第1.2節可能要求符合GAAP的規定外)。
6.9。投資。借款人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接進行或獲得任何投資，或因任何投資或與任何投資有關而承擔任何債務(包括或有債務)，但許可投資除外。
6.10. 與關聯公司的交易。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接與借款人的任何關聯公司或其任何子公司進行任何交易，但下列情況除外：
(A)借款人或其附屬公司與借款人或其附屬公司之間的交易(支付管理費、諮詢費、監管費或諮詢費除外)，但借款人或其附屬公司與借款人或其附屬公司之間的交易，只要對借款人或其附屬公司(視情況而定)整體而言不低於與非關聯公司進行的公平交易，但上述限制不適用於任何借款方與任何其他借款方之間的交易。
(B)只要借款人或其適用附屬公司的董事會(或類似的管理機構)按照適用法律批准了任何為借款人或其適用附屬公司的董事(或類似管理人員)、高級職員和僱員的利益而提供的賠償，
(C)只要借款人或其適用的附屬公司的董事會(或類似的管理機構)按照適用法律批准向借款人(或借款人的任何直接或間接借款人)或借款人的任何附屬公司支付或提供合理和慣常的費用、補償、福利和獎勵安排，以及代表借款人(或其任何直接或間接借款人)的高級人員、董事或僱員提供的賠償，
(D)第6.3條或第6.7條允許的交易，或任何允許的公司間預付款，
(E)在借款人或任何附屬公司支付的唯一代價是借款人的合格股權的情況下，與關聯公司進行的以其他方式允許的任何交易，以及
(F)第6.9節允許向董事、高級管理人員和員工發放的貸款或墊款。
6.11.收益的使用。借款人將不會，也不會允許其任何子公司將本協議項下的任何貸款所得資金用於第2.3(C)節所述以外的任何目的。
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6.12.股權發行限額。借款人不會，也不會允許其任何子公司發行或出售其任何股權，或就發行或出售其任何股權訂立任何協議或安排，但以下情況除外：(A)借款人發行或出售合格股權，(B)任何貸款方或貸款方的任何子公司向該貸款方是其直接子公司的貸款方發行和銷售合格股權，(C)任何非貸款 方的子公司向另一家子公司發行和銷售合格股權。(D)轉讓和替換當時未償還的股權，但任何此類轉讓或替換不得(I)引起控制權變更，(Ii)包括貸款方向非貸款方的人轉讓股權(許可處置除外)，或(Ii)包括從貸款方向非貸款方的個人轉讓股權(許可處置除外)，(E)非貸款方的任何人發行或出售合格股權，及(F)根據協議條款，新成立的附屬公司向該附屬公司的直接母公司發行合資格股權。
6.13.加拿大員工福利。借款人不會、也不會允許其任何子公司：
(A)設立、維持、贊助、管理、供款、參與、承擔或招致與任何加拿大 固定利益計劃有關的任何責任，或與任何人士合併，但如該人、保薦人、管理、參與或有任何責任與加拿大多僱主計劃以外的任何加拿大界定利益計劃有關，則除非已為未匯出及到期的退休金計劃供款或清盤欠款設立 加拿大優先應付款項儲備。
(B)以某種方式終止任何加拿大養老金計劃，或對任何加拿大養老金計劃採取任何其他行動，而這會導致重大不利影響，或
(C)在任何加拿大養老金計劃、任何相關協議或適用法律規定的任何金額到期時不全額支付，如果有理由預計這種不支付將導致重大不利影響。
6.14.銷售和回租交易。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地作為承租人或擔保人或其他擔保人對任何租賃承擔責任，根據該租賃，借款人將出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，此後將租用或租賃 打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的目的或用途的財產或其他財產；但假設出售和回租交易構成本金不超過銷售總收益的債務，則借款人及其附屬公司可成為並繼續作為承租人、擔保人或其他擔保人對任何此類租賃承擔責任，前提是借款人或其任何附屬公司將被允許訂立此類租賃，並在該交易構成允許回租交易的範圍內繼續承擔責任。
6.15。消極的承諾。借款人不會，也不會允許其任何子公司訂立任何協議，禁止在其任何財產或資產上設立或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：(A)本協議和其他貸款文件，(B)管理以其他方式允許的擔保、資本化租賃義務或允許購買資金債務的任何允許留置權的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對資產有效
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(C)循環貸款文件，(D)RM合資協議中規定的限制(僅適用於屬於該協議標的的資產和在RM JV中的股權)，以及限制在合資企業協議和其他類似協議中處置或分配資產或財產的任何其他規定， 該限制僅適用於在本協議允許的範圍內屬於該等協議標的的資產。(E)根據與處置子公司的全部或基本上所有股權或資產有關的協議對該子公司施加的任何限制，該協議僅適用於該子公司的股權或資產， (F)租約、許可證和其他合同中限制轉讓的慣常條款，(G)不以任何方式(直接或間接)限制現在或以後根據任何貸款文件設定的留置權的任何其他協議，以保證任何義務，以及(H)下列情況的禁止：(I)依據適用法律的要求而存在，(Ii)包括與第6.3或6.4條所允許的任何交易有關的任何協議中包含的習慣限制和條件，(Iii)限制轉租或轉讓借款人或其子公司的租賃權益中所包含的租賃權益， (Iv)在子公司成為借款人的子公司時生效的任何協議中存在，只要該協議不是為了預期該人成為子公司而訂立的，(V)存在於管理後天債務的任何文書中，而該文書的產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產, 貸款文件或上文第(Br)(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)(Iv)或(H)(V)款所指的合同、文書或義務以其他方式允許的任何續期、延期、再融資、退款或更換(或連續延期、續期、再融資、退款或更換)，但以此方式獲得的人或該人的財產或資產除外；但該等續期、延期、再融資、退款或更換(或連續延期、續期、再融資、退款或更換)作為一個整體，對此類禁令的限制不得超過借款人董事會善意確定的原始協議中包含的限制。
6.16。對子公司分配的限制。借款人將不會，也不會允許其任何子公司產生或以其他方式導致 ，或容忍任何此類子公司存在或生效任何形式的自願產權或自願限制，以使其有能力(I)向借款人或任何其他子公司所擁有的任何此類子公司的股權支付股息或進行任何其他分配，(Ii)償還或提前償還此類子公司欠借款人或借款人的任何其他子公司的任何債務，(Iii)向借款人或借款人的任何其他子公司發放貸款或墊款，或(Iv)將其任何財產或資產轉讓給借款人或借款人的任何其他子公司，但在每種情況下，本協議和其他貸款文件施加的產權負擔或限制除外，(B)包含在 關於允許處置的協議中，(C)包含在管理任何保證資本化租賃義務或允許購買資金債務的允許留置權的協議中(在這種情況下，任何產權負擔或限制僅對由此融資的資產有效)，(D)在合營企業協議及其他類似協議中構成慣常限制，該等協議適用於根據本條例準許的合營企業，並只適用於該合營企業；。(E)載於並非管限準許債務的借款方的附屬公司的任何協議內；。(F)載於管限已得債務的任何文書內，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或不適用於該人或如此獲得的人的財產或資產以外的任何人的財產或資產。
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或(G)載於或因下列原因而存在的任何協議或文書：(I)在截止日期存在；(Ii)與收購時存在的財產有關，只要產權負擔或限制只與如此取得的財產有關；(Iii)與任何附屬公司合併、合併或合併為借款人或附屬公司或由借款人或附屬公司收購時的債務或其他方面有關，或因下列原因而存在；(Iv)進行續期；根據上文(C)、(E)、(F)和(G)(I)至(G)(Iii)款所述協議發行的債務的延期、再融資、退款或替換(或連續延長、續期、再融資、退款或替換)，只要任何此類續簽、延期、再融資、退款或替換協議中包含的產權負擔和限制作為一個整體不比原始協議中包含的產權負擔和限制具有實質性限制，(br}由借款人董事會真誠決定，(V)構成限制轉租或轉讓借款人或任何附屬公司的任何租約的習慣條款，或協議中限制轉讓此類協議或其下任何權利的條款，(Vi)構成對出售或以其他方式處置因根據本協議允許的此類財產的留置權而獲得債務的任何財產的限制，(Vii)構成對淨值或客户根據在正常業務過程中籤訂的合同施加的現金或其他存款的限制, (Viii)構成與本協議允許的債務有關的協議或文書中所載的規定 ，禁止轉讓該協議或文書項下債務人的全部或基本上所有資產，除非受讓人承擔該協議或文書項下債務人的義務，或(Ix)構成對租用或使用該財產的租約或其他協議項下財產的任何產權負擔或限制。
6.17.商業活動；允許的商店關閉。借款人不會，也不會允許其任何子公司(A)直接或間接(無論通過子公司或其他方式)從事除貸款方在成交日期經營的業務以外的任何類型的業務，(B)簽署、更改、修改或修訂任何 租約；但條件是，貸款方可以(I)以不損害貸款方的方式更改、修改或修改任何租約，只要此類更改、修改或修改不會對本合同項下代理人或貸款人的任何權利產生不利影響，並且(Ii)貸款方可以終止構成允許商店關閉的零售場所的租約，或(C)除本條款(B)所規定的以外，承諾關閉借款方維護、提供銷售或儲存任何抵押品的任何地點。
6.18.保證金規定。借款人將不會、也不會允許其任何子公司使用定期貸款的全部或任何部分收益購買或持有保證金股票(符合聯邦儲備委員會U規則的含義)，違反聯邦儲備委員會U規則。
6.19.沒有投機性交易。借款人將不會、也不會允許其任何子公司從事任何涉及商品期權、期貨合約或擔保套期保值協議以外的類似交易。
6.20. 勞力士加拿大公司文件修正案。未經代理人事先書面同意，借款人不會、也不會允許其任何子公司以對代理人和其他擔保方不利的方式修改任何勞力士加拿大文件的任何條款。
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6.21. [已保留].
6.22。反分層。儘管有上述規定，貸款方或借款方的任何子公司都不會產生或產生任何在合同上從屬於或優先於借款方的任何其他債務的 債務，除非該等債務也以同樣的方式和程度從屬於或低於債務的償還權。
| 7. | [已保留]. |
| 8. | 違約事件。 |
根據本 協議，下列任何一個或多個事件應構成違約事件(每個事件均為違約事件)：
8.1.付款。如果借款人未能在到期和應付時付款，或在宣佈到期和應付時，(A)所有或任何部分債務，包括應付給貸款人集團的利息、手續費或收費，償還貸款人集團費用，或構成債務的其他金額(構成本金的任何部分除外)(包括破產程序開始後產生的任何部分，無論是否允許或允許全部或部分作為任何此類破產程序中的債權)，如果未能支付利息，持續期限為(X)1個工作日，(Y)如果未能支付(A)款規定的任何其他到期金額，持續期限為(Y)3個工作日，以及(B)全部或部分定期貸款本金。
8.2.聖約。如果任何貸款方或其任何子公司：
(A)未能履行或遵守(I)第3.5、5.1、5.2、5.3條(僅以借款人在其組織管轄範圍內的地位不佳為限)、5.6和5.10條(僅在借款人拒絕允許代理人或其代表或代理人訪問借款人的財產、檢查其資產或簿冊或記錄、檢查其簿冊和記錄、檢查和複製其簿冊和記錄、或與借款人的管理人員和僱員討論借款人的事務、財務和賬目)、(Ii)第6條中任何一項所載的契諾或其他協議。(Br)(三)《加拿大安全協定》第七條或(四)第七條；
(B)沒有履行或遵守第5.3、5.4、5.5、5.11、5.14、5.15、5.16條中任何一項所載的契諾或其他協議(但借款人在其組織管轄範圍內不具良好信譽的情況除外)，且在(I)借款人的任何人員首次知悉該不履行的日期或(Ii)代理人向行政借款人發出書面通知之日後15天內持續不履行；或
(C)未能履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾或其他協議，但屬於本第8條另一條款標的的任何此類契諾或協議除外(在這種情況下，應適用本第8條的其他條款)，並且在(I)借款人的任何高級人員首次知道該不履行的日期或(Ii)代理人向行政借款人發出書面通知的日期之後30天內繼續不履行；
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8.3.判斷力。如果一項或多項判決、付款要求、命令或裁決 付款或付款要求涉及總金額1,000,000美元,或更多(保險公司並未拒絕承保的保險全額承保範圍除外)，或就貸款方或其任何附屬公司或其各自的任何資產，且(A)在作出任何此類判決、命令或裁決後的任何時間有連續45天的期間，在此期間(1)在上訴期間內不解除、滿足、騰出或擔保，或(2)暫停執行，或(B)根據該判決、命令或裁決啟動執行程序；
8.4.自願破產等。如果借款方或其任何子公司啟動破產程序 ；
8.5.如果針對貸款方或其任何子公司啟動破產程序，並且發生下列任何情況：(A)該借款方或該子公司同意對其啟動破產程序，(B)啟動破產程序的請願書未被及時駁回，(C)啟動破產程序的請願書在提交申請之日起60個歷日內未被駁回，(D)指定臨時受託人接管以下財產或資產的全部或任何主要部分：或經營該貸款方或其附屬公司的全部或任何實質部分業務，或(E)已發出或已在其內訂立濟助命令；
8.6.其他協議下的默認設置。如果(A)借款方或其任何子公司是與借款方或其子公司相關的一個或多個第三人的一方的一個或多個協議發生違約或違約，且債務總額達1,000,000美元或更多，且此類違約(I)在借款方或其子公司的債務最終到期時發生，或(Ii)導致該第三人有權加速該借款方或其子公司在債務項下的到期，無論是否行使，或(B)借款方或其任何附屬公司作為一方的一項或多項套期保值協議違約或非自願提前終止，涉及的套期保值終止總價值為1,000,000美元或以上，超過規定的任何寬限期；
8.7.循環貸款單據下的違約。如果(I)借款方或其任何子公司在任何循環貸款文件(或與根據其產生的債務的續期、再融資和延期有關的任何文件)或任何有擔保對衝協議項下發生的任何違約或違約，或(Ii)任何此類債務應在規定的到期日之前到期或被宣佈到期並 應付，或被要求預付或回購(定期安排或要求預付款除外)；但此類違約或違約應被視為持續存在，直至代理人或被要求的貸款人以書面形式明確放棄違約或違約，即使此類違約或違約可能已根據循環貸款文件或任何有擔保對衝協議的條款被免除；
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8.8。達米亞尼采購單據下的默認。如果(I)借款人在根據達米亞尼庫存採購協議到期應付時未能支付任何款項，或者如果借款方或其任何子公司根據達米亞尼采購文件發生重大違約或違約，且在每種情況下，這種違約、違約或違約持續至少三十(30)天，(Ii)任何達米亞尼次級債務應成為或被宣佈為到期並應支付，或被要求預付(根據達米亞尼庫存採購協議條款，按照 規定的預定或規定付款除外)，在規定的到期日之前(Iii)達米亞尼采取任何行動以啟動停頓期的開始(如《達米亞尼從屬協議》所定義)或(Iv)達米亞尼從屬協議的有效性或可執行性應在任何時間因任何原因(代理人採取行動或沒有采取行動的結果除外)宣佈無效，或Damiani或其任何附屬公司或代理人應被允許(通過司法命令或其他方式)對違反Damiani從屬協議的任何債務人或任何資產採取執法行動或提起任何訴訟(包括退還庫存)；
8.9.次級債務文件。(I)借款方或其任何子公司根據任何勞力士加拿大文件、魁北克次級債務文件、Montrovest債務文件或附加次級債務文件收到的關於發生和繼續發生付款違約或根據任何此類協議發生付款違約的通知(持續了十五(15)天)或(B)借款方或其任何子公司根據任何勞力士加拿大文件、魁北克次級債務文件發生的任何其他實質性違約或違約，以較早者為準。Montrovest債務文件或附加次級債務文件(或與根據其產生的債務的續期、再融資和延期有關的任何文件)或 (2)任何此類債務應在規定的到期日之前到期或被宣佈到期應付，或被要求預付或回購(定期安排或規定的預付款除外)；
8.10。合規證書；借用基礎證書；陳述。如果(I)任何 合規證書或借款基礎證書中包含的任何信息在作出時在任何重要方面不真實或不正確，或(Ii)本合同中的任何貸款方就其預期的任何貸款文件或交易，或在任何書面聲明、報告、財務報表或證書(借款基礎證書或合規證書除外)中向代理人或貸款人作出或交付的任何陳述或擔保不真實，在給出或確認時在任何實質性方面不正確或具有誤導性 (除非此類重要性限定符不適用於任何已因其文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證)。
8.11。保證。任何擔保人在任何義務的擔保下的義務(包括任何貸款文件中包含的任何擔保)在任何實質性方面受到限制或因法律的實施或該擔保人的終止(本協議條款除外)；
8.12。安全文件。如果任何旨在創建留置權的加拿大證券文件或任何其他貸款文件因任何原因未能或停止創建有效和完善的(在其要求的範圍內)，並且，除非允許留置權是非一致同意的允許留置權、允許購買資金留置權、資本租賃項下出租人的 權益(受債權人間協議約束)，則對所涵蓋抵押品的優先留置權，除非(A)由於在本 協議允許的交易中處置適用的抵押品，或(B)因代理人採取行動或沒有采取行動的結果；
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8.13。貸款文件。任何貸款文件的有效性或可執行性應在任何時候因任何原因(代理人採取行動或沒有采取行動的結果除外)宣佈無效，或由借款方或其子公司或任何對借款方或其子公司具有管轄權的政府當局提起訴訟，以求確定其無效或不可執行性，或貸款方或其子公司應否認該借款方或其子公司負有任何據稱在任何貸款文件下產生的責任或義務；
8.14。控制權的變更。控制權的變更應直接或間接發生；或
8.15。物質損壞或損失。任何抵押品(無論是否投保)，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為或其他傷亡，均應發生任何實質性損壞或遺失、被盜或毀壞，在任何此類情況下，都將導致5個以上不在商業中斷保險覆蓋範圍內的零售點的 生產活動連續5天以上停止或大幅減少收入。
| 9. | 權利和補救辦法。 |
9.1.權利和補救措施。在違約事件發生和持續期間，代理人可以，並在被要求的貸款人的指示下，(在每種情況下，根據(A)或(B)條向行政借款人發出書面通知)，除根據本合同或任何其他貸款文件或適用法律規定的任何其他權利或補救措施外，還應執行以下任何一項或多項：
(A)宣佈貸款的本金以及與貸款有關的任何和所有應計和未付利息和費用以及所有其他債務，無論是由本協議或任何其他貸款文件證明的，都應立即到期和支付，因此，這些債務將成為立即到期和應支付的，借款人有義務全額償還所有此類債務，而無需出示、要求、拒付或進一步通知或任何其他要求，借款人在此明確免除所有這些債務；和
(B)行使代理人或貸款人根據貸款文件、根據適用法律或以衡平法享有的所有其他權利和補救辦法。
儘管如此，在發生第8.4節或第8.5節所述的任何違約事件時，除上述補救措施外，在沒有通知借款人或任何其他人或貸款人集團的任何行為的情況下，承諾應自動終止，義務包括貸款本金以及與貸款和所有其他債務有關的任何和所有應計和未付利息和費用，無論是本協議或任何其他貸款文件所證明的，應自動成為並立即到期 且應支付，借款人應自動有義務全額償還所有此類債務，而無需出示、要求、拒付或通知或任何其他要求，所有這些都是借款人明確放棄的。
9.2.累積的補救措施。貸方集團在本協議、其他貸款文件和所有其他協議項下的權利和補救措施應是累積的 。貸方集團應享有PPSA、法律或衡平法規定的與本協議不相牴觸的所有其他權利和補救措施。貸方集團對一項權利或補救措施的行使不應被視為選擇，貸方集團對任何違約事件的放棄不應被視為持續放棄。貸方集團的任何拖延均不構成其放棄、選擇或默許。
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| 10. | 放棄；賠償 |
10.1.要求、抗議等。借款人根據借款人可能以任何方式承擔責任的貸款文件，隨時放棄要求、抗議、抗議通知、違約或退票通知、付款通知和 不付款、到期不付款、放行、妥協、結算、延期或續簽單據、票據、動產票據和擔保。
10.2.貸方集團對抵押品的責任。借款人特此同意：(A)只要代理人履行其在PPSA下的義務(如果有)，貸方集團將不以任何方式或方式對以下各項負責：(I)保管抵押品，(Ii)因任何原因以任何方式發生或引起的任何損失或損害，(Iii)抵押品價值的任何減值，或(Iv)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人、運輸代理或其他人員的任何行為或過失，以及(B)所有損失、損害、抵押品的損毀應由借款人承擔。
10.3.賠償。借款人應就任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、法律程序、責任、罰款、費用、罰金和損害以及所有合理和有據可查的索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、法律程序、責任、罰款、費用、罰金和損害賠償，向代理人相關人員、貸款人相關人員和每個參與者(在法律允許的最大範圍內)支付、賠償、辯護並使其不受損害。自掏腰包律師、專家或顧問的費用和支出以及所有其他費用 以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關的實際發生的費用(當它們發生時，無論是否提起訴訟，但不重複借款人根據第2.7條或第16條對該受補償人負有責任的任何損失、成本和費用)，或(A)與本協議、任何其他貸款文件的執行、履行或管理(包括與本協議有關的任何重組或編制)、執行、履約或管理(包括與本協議有關的任何重組或編制)、執行、履約或管理(包括與本協議有關的任何重組或編制)有關或與本協議、任何其他貸款文件的執行、履行或管理(包括與本協議有關的任何重組或編制)有關的費用和開支(但借款人不承擔任何貸款機構(SLR Credit Solutions除外)的費用和開支(SLR Credit Solutions除外)。本條款中的賠償不得僅限於(I)貸款人之間或之間的糾紛，而不涉及任何貸款方的任何作為或不作為；或(Ii)貸款人與其各自關聯公司之間的糾紛，而不涉及任何貸款方的任何作為或不作為；我們理解並同意，本條款(A)中的賠償範圍應擴大到代理人(但不包括貸款人)，涉及代理人與一個或多個貸款人或其一個或多個附屬公司之間的糾紛，或(Iii)任何税收或可歸因於税收的任何費用，應受第16條的管轄，但主要由非税項索賠引起的範圍除外), (B)與本協議有關的任何實際或預期的調查、訴訟或程序、任何其他貸款文件、本協議項下的任何貸款的發放，或
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使用本協議項下提供的貸款或信用證的收益(不論任何受保障的人是否為其中一方)，或以任何方式與之相關的任何行為、不作為、事件或情況，以及(C)與借款人或其任何子公司所擁有、租賃或經營的任何資產或物業、或以任何方式與借款人或其任何子公司(每個及所有上述)的任何此類資產或財產有關的任何環境行動、環境責任或補救行動，或因危險材料的存在或泄漏而引起的任何危險物質。(賠償責任)。儘管有相反的規定，借款人不應根據第10.3款對任何受補償人負有任何賠償責任，該責任由有管轄權的法院最終裁定為因受補償人或其高級職員、董事、僱員、律師或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。本條款在本協議終止並在 全額償還債務後繼續有效。如任何受保障人就借款人須向接受該項付款的受保障人作出賠償的賠償責任向任何其他受保障人支付任何款項，作出上述付款的受保障人有權獲得借款人就該等賠償責任作出的賠償和補償。但不限於，上述賠償適用於每一受保障人的全部或部分因該受保障人或任何其他人的疏忽或不作為而引起或引起的受保障責任。
10.4.從屬；代位在所有債務得到全額償付之前，借款人同意不對任何其他貸款方行使任何權利，且借款人在此放棄因借款人以代位、補償、歸還、出資或其他方式付款而對任何其他貸款方的任何權利，並且借款人將不會在任何破產程序中與任何代理人或任何貸款人就本協議項下的任何付款證明任何競爭索賠；借款人不會就任何其他貸款方的任何責任向任何其他貸款方索賠任何抵銷、補償或反索賠；借款人放棄代理人或任何貸款人可能持有的任何抵押品的任何利益和參與的任何權利。借款人同意，在 發生後，在任何違約或違約事件持續期間，借款人不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何其他借款方對借款人的任何債務，直至全部清償所有債務。如果， 儘管有前述規定，借款人應在任何其他借款方的任何債務仍未履行或任何承諾尚未履行的情況下，就任何其他貸款方的債務收取、強制執行或收取任何金額，該等金額應由作為代理人和貸款人受託人的借款人收取、強制執行和收取，併為代理人和貸款人的利益而支付給代理人，併為代理人和貸款人的利益計入借款人的義務，但不以任何方式影響借款人在本協議其他條款下的責任。本節的規定在本協議和其他貸款文件到期或終止後繼續有效。
11.通知。
除本協議另有規定外，所有與本協議或任何其他貸款文件有關的通知或要求均應以書面形式發出，且(財務報表和其他信息文件可通過頭等郵件、預付郵資的方式發送)應親自投遞或通過掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)、隔夜快遞、電子郵件(按一方根據本協議指定的電子郵件地址)或電傳的方式發送。如向借款人或借款人或代理人(視屬何情況而定)發出通知或要求，則須將通知或要求寄往下述各地址：
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| 如果給借款人或 行政性 借款人： |
伯克斯集團公司
2020年羅伯特-博拉薩大道。
200套房
蒙特利爾，魁北克
H3A 2A5
注意：首席財務官
傳真號碼：514-397-2537 電子郵件：kfontana@Birks group.com | |
| 副本發送至： |
伯克斯集團公司
2020年羅伯特-博拉薩大道。
200套房
蒙特利爾，魁北克
H3A 2A5
收件人：總法律顧問
傳真號碼：514-397-2537 電子郵件：mmelfi@Birks group.com | |
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| 如果發送給代理： |
SLR信貸解決方案
兩個國際廣場，17個這是地板
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110
收信人：麗貝卡·E·塔比
傳真號碼： 617-428-8701 電子郵件：rtarby@slrreditsoltions.com
及一份副本(該副本不構成通知)：
Proskauer Rose LLP
一座國際廣場
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110
收信人：Peter J.Antoszyk，Esq.
傳真號碼： 617-526-9899 電子郵件：pantoszyk@proskauer.com |
本合同任何一方均可通過以上述方式向另一方發出書面通知的方式更改其接收本合同項下通知的地址。根據第11條發出的所有通知或要求，應視為在實際收到之日或郵寄後3個工作日(以較早日期為準)收到；但(A)通過隔夜快遞服務發送的通知在收到時應被視為已發出，(B)傳真通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)，以及(C)電子郵件通知應在發件人收到預期收件人的確認(例如，通過請求回覆收據的功能，如可用、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到。
每一貸款方特此授權代理人和貸款方(但他們沒有義務)回覆第三方關於任何貸款方或任何子公司的慣常和習慣性信用查詢。
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12.法律和地點的選擇；陪審團審判豁免；司法參考規定。
(A)本協議和其他貸款文件的有效性(除非另一貸款文件對該等其他貸款文件有明確相反規定)、本協議及其內容的解釋、解釋和執行、本協議及其當事人對本協議和本協議的權利，以及根據本協議或本協議或與本協議或本協議產生的任何索賠、爭議或爭議，以及根據安大略省法律和加拿大聯邦法律適用的任何索賠、爭議或爭議。
(B)雙方同意，與本協議和其他貸款文件有關的所有訴訟或訴訟程序應僅在安大略省進行審判和訴訟；前提是，任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟均可在代理人選擇 提起訴訟或可找到此類抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起。借款人和出借人集團的每個成員在適用法律允許的範圍內，放棄各自可能必須主張不方便法院原則的任何權利，或在根據第12(B)節提起任何訴訟的範圍內對地點提出反對。
(C)在適用法律允許的最大範圍內，借款人和貸方集團的每一成員特此放棄各自的權利，對任何直接或間接基於或產生於任何貸款文件或其中任何交易的索賠、爭議、糾紛或訴因進行陪審團審判 ，包括合同索賠、侵權索賠、違約索賠和所有其他普通法或法定索賠(每個索賠均為A類索賠)。借款人和出借人小組的每個成員 表示，每個人都審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，每個人都在知情的情況下自願放棄了陪審團的審判權。如果發生訴訟，本協議的副本可作為法院對審判的書面同意提交 。
(D)借款人在因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或執行方面，在此不可撤銷且無條件地接受位於安大略省的法院的專屬管轄權。本協議的每一方都同意最終的
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任何此類訴訟或程序中的判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響代理人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(E)任何貸款方不得向代理人、任何迴旋貸款人、任何其他貸款人或任何附屬公司、董事、高級職員、僱員、律師、代表、代理人或事實上的律師對於因本協議或任何其他貸款文件所預期的交易而產生或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與此相關的任何行為、遺漏或事件，任何此類特殊的、間接的、後果性的、懲罰性或懲罰性的損害或損失，借款方特此放棄、免除，並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的索賠。
13.分配和參與；繼承人。
13.1.任務和參與。
(A)(I)在符合以下(A)(Ii)款所列條件的情況下，任何貸款人均可將其在貸款文件下的全部或任何部分權利和義務(包括對其的義務及其承諾)轉讓和轉授給一個或多個受讓人，只要該準受讓人是符合資格的受讓人(每個受讓人均為受讓人)，並事先獲得以下各項的書面同意(不得無理扣留或拖延此類同意)：
(A)行政借款人；但條件是：(1)如果違約事件已經發生且仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人或相關基金的貸款人或附屬機構(自然人除外)，則不需要行政借款人同意；此外，除非行政借款人在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知代理人的方式提出反對，否則該行政借款人應被視為已同意擬議的轉讓；以及
(B)代理人；但對於出借人或出借人(自然人除外)的附屬機構的轉讓，不需要徵得這種同意。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)不得向自然人轉讓，
(B)不得轉讓給貸款方或貸款方的關聯公司，
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(C)受制於每項轉讓的轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下的承諾額及其他權利和義務(在轉讓和關於該轉讓的承兑交付給代理人之日確定)應至少為$5,000,000(除非代理人放棄) (但該最低金額不適用於(I)任何貸款人向任何其他貸款人、任何貸款人的關聯公司或該貸款人的相關基金進行的轉讓或轉授，或(Ii)一組新的貸款人，其中每個都是彼此的關聯公司或該新貸款人的關聯基金，其範圍是分配給所有該等新貸款人的總金額至少為5,000,000美元)，
(D)每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓。
(E)每項轉讓的當事人應簽署並向代理人交付轉讓和承兑；如果有條件，借款人和代理人可繼續單獨和直接與轉讓貸款人進行與如此轉讓給受讓人的利息有關的交易，直到該貸款人和受讓人向行政借款人和代理人發出關於此類轉讓的書面通知以及付款指示、地址和有關受讓人的相關信息為止。
(F)除非代理人放棄，否則轉讓貸款人或受讓人已為代理人的單獨賬户向代理人支付了3,500美元的手續費。
(G)如果受讓人不是貸款人，則應以代理人批准的格式向代理人提交一份行政調查問卷(行政調查問卷)，以及
(B)自代理人收到籤立的轉讓和承兑，以及(如適用)所需手續費的支付之日起及之後，(I)受讓人應是本合同的當事一方，並且，在本合同項下的權利和義務已根據該轉讓和承兑轉讓給它的範圍內，應為貸款人，並享有貸款文件項下的貸款人的權利和義務，以及(Ii)轉讓貸款人應根據該轉讓和承兑轉讓其在本合同和其他貸款文件項下的權利和義務，放棄其權利(第10.3條除外)並免除本協議下未來的任何義務(如果轉讓和承兑涵蓋了出讓方在本協議和其他貸款文件項下的全部或剩餘部分權利和義務，則該貸款人應不再是本協議和其他貸款文件的一方)； 前提是，本協議中包含的任何內容均不得免除任何轉讓貸款人在本協議終止後仍然存在的義務，包括該轉讓貸款人根據第15條和第17.8(A)條承擔的義務。
(C)通過簽署和交付轉讓和承兑，轉讓貸款人和受讓人相互確認並同意如下內容：(I)除轉讓和承兑規定外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議有關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值承擔責任，(Ii)對於任何貸款方的財務狀況，或任何貸款方履行或遵守其在本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件項下的義務，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任，
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受讓方確認其已收到本協議的副本以及其認為適當的其他文件和信息，可自行進行信用分析和作出決定以進行此類轉讓和接受，(Iv)此類受讓方將在不依賴代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信用決定。(V)受讓人指定並授權代理人根據本協議及本協議條款授予代理人的行動和行使本協議和其他貸款文件項下的權力，以及(Vi)受讓人同意將履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
(D) 代理人收到所需的手續費(如果適用)並根據第13.1(B)條向轉讓貸款人遞交通知後，本協議應立即視為進行了必要的修訂，但僅限於反映受讓人的增加和因此而產生的承諾額調整的必要程度。分配給每個受讓人的承諾應減少轉讓貸款人的此類承諾。專業坦託 .
(E)任何貸款人可隨時向一個或多個商業銀行、金融機構或其他人(參與人)出售參與其全部或任何部分義務、承諾以及該貸款人(發起貸款人)在本協議和其他貸款文件下的其他權利和利益的權益 ；但條件是：(I)就本協議和其他貸款文件而言，發起貸款人和收到義務、承諾及其他貸款文件項下其他權利和權益的參與方的參與方仍為貸款人，且發起貸款人不構成本協議項下或其他貸款文件項下的貸款人，且發起貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)發起貸款人應獨自負責履行此類義務，(Iii)借款人、代理人、貸款人應繼續就發起貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務與發起貸款人進行單獨和直接的交易，(Iv)貸款人不得轉讓或授予參與者有權批准對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、同意或豁免的任何參與權益，除非對本協議或任何其他貸款文件的修改、同意或豁免將(A)延長該參與者參與的本協議或任何其他貸款文件項下義務的最終到期日，(B)降低適用於該參與方參與的本協議項下債務的利率, (C)解除所有或基本上所有的擔保或擔保(除非在本合同或任何貸款文件中明確規定的範圍)，(D)推遲支付或減少通過貸方支付給參與方的利息或費用(免除違約利息除外)，或(E)減少或推遲通過貸方支付給參與方的預定本金償還或預付款或保費的到期日，(V)不得向自然人出售參與方的參與方，(Vi)不得向借款方或貸款方的關聯公司出售參與權，並且(Vii)借款人在本協議項下應支付的所有金額應按貸款人未出售參與權的方式確定，但如果本協議項下的未清償款項已到期且未付，或已申報或將在發生 時到期並應支付，則除外。
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如果發生違約事件，則每個參與方應被視為有權在本協議項下就其參與權益的金額進行抵銷，其程度與其作為本協議項下的貸款人直接欠其的參與權益的金額相同。任何參與者的權利只能通過該參與者參與的發起貸款人派生，任何參與者都不應 擁有本協議或其他貸款文件項下的任何權利，或與其他貸款人、代理人、借款人、抵押品或其他義務有關的任何直接權利。任何參與者都無權直接參與貸款人之間的決策。
(F)在任何此類轉讓或參與，或建議的轉讓或參與，或對其在本協議項下的權利和利益的任何擔保權益的授予，貸款人可在符合第17.8節規定的情況下，披露其現在或以後可能掌握的與借款人及其子公司及其各自業務有關的所有文件和信息。
(G)儘管本協議有任何其他 規定，任何貸款人均可隨時設定其在本協議項下的全部或任何部分權利和利益的擔保權益，以加拿大銀行為受益人，加拿大銀行可以適用法律允許的任何方式執行該質押或擔保權益。
(H)代理人(僅為此目的代表借款人以非受信代理人的身份行事)應保存或安排保存一份登記冊(登記冊)，在登記冊上登記每個貸款人作為 登記所有人的名稱和地址，以及該貸款人持有的承諾(及其本金和所述利息)(每個貸款人都是一筆登記貸款)。除貸款人將其全部或部分承諾額轉讓給該貸款人的關聯公司或該貸款人的關聯基金外，(I)登記貸款(以及證明該貸款的登記票據，如有的話)只能通過在登記冊上登記該項轉讓或出售而全部或部分轉讓或出售(且每份登記票據應明確規定)及(Ii)轉讓或出售全部或部分該等登記貸款(及登記票據，如有的話，任何轉讓或出售(如有的話)只可透過在登記冊上登記該轉讓或出售，以及交回由該登記票據持有人妥為背書(或附有由該已登記票據持有人妥為籤立的書面轉讓或出售文書)的已登記票據而生效，因此，應指定受讓人或受讓人的要求，須向指定受讓人或受讓人發行一張或多張新的記名票據，本金總額相同。在登記轉讓或出售任何已登記貸款(以及已登記票據，如有任何證明)之前，借款人應將登記貸款(以及已登記票據，如有，證明已登記貸款)以其名義登記的人視為其所有者，以收取所有付款及所有其他目的。, 儘管有相反的通知。如果出借人將其全部或部分承付款轉讓給該出借人的關聯公司或該出借人的相關基金，而轉讓未記錄在登記冊中，則轉讓出借人應代表借款人保存一份與登記冊相當的登記冊。
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(I)如果貸款人出售已登記貸款的參與權，該貸款人應保存(或安排保存)一份登記冊，在登記冊上登記其持有的已登記貸款的所有參與人的姓名(以及此類已登記貸款中受此類參與權約束的部分的本金金額(及其聲明的利息))，該貸款人應僅為此目的而代表借款人作為非受託代理人行事。已登記貸款(以及證明已登記貸款的已登記票據)僅可通過在參與者登記冊上登記這種參與來全部或部分參與(每份已登記票據應明確規定)。此類已登記貸款的任何參與(以及已登記的 票據，如有證明)，只能通過在參與者登記冊上登記此類參與才能生效。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(J)代理人應根據借款人的合理要求隨時提供一份登記冊副本(每個貸款人應在其已有的範圍內製作一份參與者登記冊副本)供借款人查閲。
13.2.接班人。本協議對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益；但借款人不得在未經貸款人事先書面同意的情況下轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，任何被禁止的轉讓從一開始就絕對無效。貸款人同意轉讓，不得免除借款人的債務。貸款人可以根據第13.1款轉讓本協議和其他貸款文件及其在本協議和本協議項下的權利和義務，除非根據第13.1款明確要求，否則任何此類轉讓不需要借款人的同意或批准。
14.修訂；豁免。
14.1.修訂 和豁免。
(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、放棄或其他修改，以及借款人或任何其他貸款方的任何背離同意，除非以書面形式由所需貸款人(或應所需貸款人的書面請求由代理人)和作為當事人的貸款方簽署，否則無效，然後任何此類放棄或同意均應有效，但僅限於在特定情況下和為特定目的提供的情況下；但除非以書面形式並經所有貸款人簽署，且在修改的情況下，受其直接和不利影響的所有貸款方不得作出下列任何行為：
(I)增加任何貸款人的任何承諾的款額或延長其承諾的到期日，
(Ii)推遲或推遲本協議或任何其他貸款文件為支付本協議項下或任何其他貸款文件項下到期的本金、利息、手續費或其他金額而確定的任何日期，但即使本協議有任何相反規定，根據第2.3條對任何強制性定期貸款的任何豁免(或條款修改)應在所需貸款人和代理人簽署或同意時生效。
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(Iii)降低本協議項下任何貸款或其他信貸延期的本金或利率，或減少本協議或任何其他貸款文件項下應支付的任何費用或其他金額(與第2.3條的適用豁免有關的除外)(該豁免應在所需貸款人的書面同意下生效，
(Iv)修改、修改或取消本節或本協議中規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何條款，
(V)修改、修改或刪除3.1節，
(Vi)修改、修改或刪除第15.10條；
(Vii)除第15.10節允許的情況外，解除代理人對任何抵押品的留置權，
(Viii)修改、修改或取消所需貸款人、絕對多數貸款人或按比例分享的定義，
(Ix)在合同上從屬於代理人的任何留置權(擔保循環貸款債務、資本租賃或本合同所允許的準許購買資金債務的準許留置權除外)，
(X)除與合併、合併、清算、解散或出售本協議條款或其他貸款文件明確允許的人有關外，免除借款人或任何擔保人在付款或同意轉讓或借款人或任何擔保人轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利或義務方面的任何義務，或
(Xi)修改、修改或取消第13.1條中關於向貸款方或貸款方的關聯方分配或參與的任何規定；
(B)任何修訂、放棄、修改或同意不得修改、修改、放棄或取消，
(I)未經代理人和借款人書面同意，費用函的定義或任何條款或規定(且不得要求任何貸款人的書面同意)，或
(Ii)未經代理人、借款人和所需貸款人的書面同意，第15條中有關代理人的任何規定，或代理人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；
(C)未經代理人、借款人和絕對多數貸款人的書面同意，任何修改、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或取消借款基數的定義或任何定義的術語(包括定義中使用的合格賬户、合格信用卡應收款和合格存貨的定義，條件是： 任何此類變更均可根據借款基數向借款人提供更多信貸，而不是以其他方式，或最大貸方金額的定義；以及
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(D)儘管第14.1條有任何相反規定， (I)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、修改、刪除、放棄、同意、終止或免除，或與本協議或任何其他貸款文件的任何條款有關的任何修改、修改、刪除、取消，且不影響借款人的權利或義務，均不需要任何貸款方的同意或同意，以及(Ii)任何修改、放棄、修改、取消、除第14.1(A)(I)至 (Iii)款所規定的影響違約貸款人的任何事項外，未經任何違約貸款人同意或經違約貸款人反對，均可達成對本協議或任何其他貸款文件的任何 條款的同意或同意。
14.2.更換某些貸款人。
(A)如果(I)貸款人集團或代理人根據本協議採取的任何行動需要得到所需貸款人、絕對多數貸款人或所有受其直接和不利影響的貸款人的同意、授權或同意，並且如果該行動已獲得所需貸款人但不是所有貸款人的同意、授權或同意，或(Ii)任何貸款人根據第16條提出賠償要求，則借款人或代理人可在至少5個工作日前發出不可撤銷的通知，永久替換任何未能給予同意的貸款人，授權或協議(未同意的貸款人)及其關聯公司，或任何要求賠償的貸方(税務貸款機構)，連同其關聯公司，與一個或多個替代貸款機構，以及未同意的貸款機構(及其附屬公司)或税務貸款機構(及其附屬公司)，應 無權拒絕在本協議項下被替換。更換未經同意的貸款人(及其附屬公司)或税務貸款人(及其附屬公司)的通知應指定更換的截止日期，該日期不得晚於通知發出之日起15個工作日。
(B)在此類更換的截止日期前，未同意的貸款人(及其關聯方)或税務貸款方(及其關聯方)(視情況而定)和每個替代貸款方應籤立並交付轉讓和承兑，但僅限於未同意的貸款方(及其關聯方)或税務貸款方(及其關聯方)(視適用情況而定)，並全額償還其應承擔的未償債務份額(不含任何溢價或罰款)，但包括(I)可能到期應付的所有利息、費用和其他金額，和(Ii)假定其在信用證中的參與額按比例計算)。如果非同意貸款人(及其關聯方)或税務貸款人(及其關聯方)拒絕或未能在此類更換的截止日期前簽署和交付任何此類轉讓和接受，代理人可以但不應被要求以非同意貸方(及其關聯方)或税務貸款人(及其關聯方)的名義或代表(視情況而定)簽署和交付此類轉讓和承兑，無論代理人是否執行和交付此類轉讓和承兑，未經同意的貸款人(及其關聯方)或税務貸款方(及其關聯方)適用的，應視為已簽署並交付該轉讓和承兑。如適用，更換任何未經同意的貸款人(及其關聯方)或税務貸款方(及其關聯方)， 應根據第14.2節的條款進行。直至一個或多個替代貸款人根據本協議和其他貸款文件獲得非同意貸款人(及其關聯人)或税務貸款人(及其關聯人)的所有義務、承諾和其他權利和義務(視情況而定, 非同意貸款人(及其關聯方)或税務貸款人(及其關聯方)仍有義務使非同意貸款方(及其關聯方)或税務貸款方(及其關聯方)按比例分攤定期貸款。
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14.3.沒有豁免；累積補救。代理人或任何貸款人未能行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法或選擇權，或代理人或任何貸款人遲遲不行使這些權利、補救辦法或選擇權，均不構成對其的放棄。代理人或任何貸款人的免責聲明除非是書面的，否則無效。 僅限於明確規定的範圍。代理人或任何貸款人在任何情況下的放棄，均不得影響或削弱代理人及各貸款人此後要求借款人嚴格履行本協議任何條款的權利。 代理人及各貸款人在本協議及其他貸款文件項下的權利將是累積的，不排除代理人或任何貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。
15.代理人；貸款方集團。
15.1。指定 並授權代理。各貸款人特此指定並指定Crystal Financial LLC(d/b/a SLR Credit Solutions)作為本協議和其他貸款文件項下的代理人，各貸款人在此不可撤銷地授權代理人代表其簽署和交付其他貸款文件，並根據本協議和每份其他貸款文件的規定代表其採取其他行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予代理人的權力和履行其職責，以及行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予代理人的權力和履行職責。在不限制上述一般性的情況下，貸款人在此不可撤銷地授權代理人簽訂債權人間協議，並同意受其中條款的約束。代理人同意按照第15條所包含的條件作為貸款人的代理人或代表貸款人行事。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何相反的規定，代理人不應承擔任何義務或責任，除非在本協議或其他貸款文件中明確規定，代理人也不具有或被視為與任何貸款人有任何信託關係，且不得將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對代理人不利。在不限制前述一般性的情況下，在本協議或其他貸款文件中使用代理一詞並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這樣的術語只是作為一種市場習慣而使用, 並且僅旨在創建或反映獨立締約各方之間的代表關係。各貸款人在此進一步 授權代理人在任何抵押品上產生留置權的每份貸款文件中充當擔保方。除本協議另有明文規定外，代理人應擁有並可使用其唯一的酌情權，以行使或不行使任何酌情決定權，或採取或不採取代理人根據或依據本協議及其他貸款文件明確有權採取或主張的任何行動。在不限制前述或貸款文件中賦予代理人權利或權力的任何其他規定的一般性的情況下，貸款人同意只要本協議仍然有效，代理人即有權行使以下權力： (A)按照其慣例，保存反映債務、抵押品、抵押品付款和收益及相關事項狀況的分類帳和記錄，(B)簽署或提交任何和所有 融資或類似的報表或通知、修訂、續簽、補充、文件、票據、與貸款文件有關的索賠、通知和其他書面協議的證明，(C)按照貸款文件的規定專門接收、應用和分發抵押品的付款和收益，(D)履行、行使和執行貸款人集團關於借款人或其子公司、債務、抵押品或與貸款文件中規定的任何其他權利和補救措施有關的任何和所有其他權利和補救措施，以及(E)根據貸款文件，為履行和履行其職能和權力而產生和支付代理認為必要或適當的貸方集團費用 。
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15.2.代理人的法律責任。代理相關人員不會(A)對他們中的任何人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或沒有采取的任何 行動(自身嚴重疏忽或故意不當行為除外)負責，或(B)對借款人或其任何子公司或附屬公司、或其任何高級人員或董事在本協議或任何其他貸款文件中、或在任何證書、報告、本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人或其子公司或任何貸款文件的任何其他一方未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下或項下的義務。代理相關人員不對任何貸款人負有確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查借款人或其子公司的賬簿和記錄或財產的義務。
15.3.由代理提供的信任。代理人應有權並應受到充分保護，依靠任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電傳或其他電子傳輸方法、電傳或電話信息、聲明或其他文件或談話，相信它們是真實和正確的，並由適當的一人或多人簽署、發送或作出，並根據法律顧問(包括借款人的律師或任何貸款人的律師)的建議和陳述，代理人選擇的獨立會計師和其他專家。 代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非代理人首先收到其認為適當的建議或貸款人的同意，並且在收到此類指示之前，代理人應採取或不採取其認為適當的行動。如果代理人提出要求，貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用進行合理的賠償，使其滿意。在所有情況下，代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人的請求或同意行事或不採取行動方面應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。
15.4.通知 違約或違約事件。代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人實際知悉的違約或違約事件，且除非代理人已收到貸款人或借款人關於該違約或違約事件的書面通知，説明該違約或違約事件。並聲明該通知為違約通知。代理將在收到任何此類通知或代理實際知道的任何違約事件時立即通知貸款人。如果任何貸款人得知任何違約事件的實際情況，該貸款人應立即將該違約事件通知其他貸款人和代理人。各貸款人應單獨負責向其參與者發出任何通知(如有)。在符合第15.3節的規定下，代理人應根據第9節的規定，就所需貸款人可能要求的違約或違約事件採取行動；但除非代理人收到任何此類請求，否則代理人可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為適當的行動或不採取該行動。
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15.5.信用決定。每家貸款人均承認，代理人相關人士均未向其作出任何陳述或擔保，代理人在下文中採取的任何行為，包括對借款人及其子公司或附屬公司事務的任何審查，均不得被視為構成代理人相關人士對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的盡職調查、文件和信息，在不依賴任何代理人相關人員的情況下，對借款人或貸款文件任何其他當事人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行監管法律進行了自己的評估，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人還表示，其將在不依賴任何與代理人相關的人士的情況下，根據其當時認為適當的 文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人或貸款文件任何其他當事人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽。除本合同明確要求代理人提供給貸款人的通知、報告和其他文件外，代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供與業務、前景、運營、財產有關的任何信用或其他信息, 借款人或貸款文件當事人可能落入任何代理相關人士手中的財務和其他條件或信譽。每一貸款人都承認代理商沒有任何義務或責任，無論是最初還是持續(除非在此明確規定的範圍內)，向該貸款人提供有關借款人、其關聯方或其各自的任何業務、法律、財務或其他事務的任何信用或其他信息，也不論該等信息是在該貸款人成為本協議一方之日之前或之後進入其或其關聯方或代表處所有。
15.6.費用和開支；賠償。代理人可在代理人合理地認為為履行和履行其根據貸款文件的職能、權力和義務而需要或適當的範圍內招致和支付貸款人集團費用，包括法庭費用、法律費用和開支、財務會計師、顧問、顧問和評估師的費用和開支、外部催收機構收取的費用、拍賣人費用和開支以及為維護抵押品而支付的保安或保險費的費用，無論借款人是否有義務根據本協議或其他規定向代理人或貸款人償還此類費用。代理商被授權和指示從代理商收到的抵押品的付款或收益中扣除並保留足夠的金額，以償還代理商的此類 自掏腰包在將任何金額分配給貸款人之前的成本和支出。如果借款人或其子公司沒有報銷代理人的此類費用和開支，各貸款人在此同意，其有義務向代理人支付貸款人應繳納的費用。無論本協議所設想的交易是否完成，每個貸款人都應在應課税制的基礎上對代理人相關人員進行賠償併為其辯護(在未報銷的範圍內
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借款人或其代表(在不限制借款人的義務的情況下)任何和所有受保護的債務；但貸款人不對因任何代理人的重大疏忽或故意的不當行為而導致的此類受保護責任的任何部分向該人支付 負有責任，任何貸款人也不對任何違約貸款人因未能 進行本合同項下的信用延期而承擔的義務負責。在不限制前述規定的情況下，各貸款人應在代理人提出要求時，向其償還代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任有關的法律意見而發生的任何費用或自付費用(包括律師、會計師、顧問和顧問費用)，但借款人或其代表不得償還代理人的此類費用。本節中的承諾在支付本協議項下的所有義務以及代理人辭職或更換後繼續有效。
15.7.個人單反信用解決方案。SLR Credit Solutions及其關聯方可以向借款人及其子公司和關聯方以及任何貸款文件的任何其他當事人提供貸款、為其賬户開立信用證、收購其股權，以及一般與借款人及其子公司和關聯方以及任何其他人士從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像Crystal Financial LLC(d/b/a SLR Credit Solutions)不是本協議項下的代理人一樣，而且在任何情況下，無需通知貸款人 集團的其他成員或獲得其同意。貸款人集團的其他成員承認，根據該等活動，SLR Credit Solutions或其關聯公司可能會收到關於借款人或其關聯公司或任何貸款文件的任何其他當事人的信息，而該等信息是以借款人或該等其他人為受益人的，並且禁止向貸款人披露該等信息，貸款人也承認，在這種情況下(在沒有免除此類 保密義務的情況下，免除代理人將盡其合理努力獲取)，代理人沒有任何義務向其提供該等信息。術語貸款人和貸款人以個人身份包括SLR Credit 解決方案。
15.8.繼任者代理。代理人可在提前30天書面通知貸款人(除非所要求的貸款人放棄通知)和借款人(除非借款人放棄通知)後辭去代理人職務。如果代理人根據本協議辭職，則所需貸款人有權(只要未發生違約事件且仍在繼續)徵得借款人的同意(該同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)，為貸款人指定一名繼任代理人。如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，代理人 可以在與貸款人和借款人協商後指定一名繼任代理人。如果代理人嚴重違反或未能履行本協議或適用法律的任何實質性規定，則所需貸款人可以書面同意借款人同意(只要未發生違約事件且仍在繼續)借款人的同意(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，從貸款人中撤換代理人並以繼任代理人取而代之。在任何此類情況下， 在接受其作為本協議項下的繼任代理的任命後，該繼任代理應繼承退休代理的所有權利、權力和職責，術語？代理？是指該繼任代理和即將退休的代理作為代理的任命、權力和職責應終止。在任何即將退休的代理人根據本協議辭去代理人職務後，關於其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動，第15條的規定應對其有利。如在退休代理人發出辭職通知後30天內，並無任何繼任代理人接受委任為代理人, 然而，即將退休的代理人的辭職應立即生效，貸款人應履行本合同項下代理人的所有職責，直至貸款人按上述規定指定繼任代理人的時間(如果有)為止。
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15.9.以個人身份放貸。任何貸款人及其附屬公司均可向借款人及其附屬公司和任何其他貸款文件當事人發放貸款、為其賬户開具信用證、收購其股權，以及與借款人及其子公司和關聯公司以及任何其他貸款文件當事人進行任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，如同該貸款人不是本協議項下的貸款人一樣，而無需通知貸款人集團的其他成員或徵得其同意。貸款人集團的其他成員承認，根據該等活動，該貸款人及其各自的關聯公司可收到關於借款人或其關聯方或任何負有保密義務的貸款文件的任何其他當事人的信息，該等信息以借款人或該等其他人為受益人，並且 禁止向貸款人披露該等信息，貸款人承認，在這種情況下(且在沒有免除此類保密義務的情況下，該貸款人將盡其合理的最大努力獲得)，該貸款人沒有任何義務向其提供此類信息。
15.10.抵押品很重要。
(A)貸款人在此不可撤銷地授權代理人解除對任何抵押品的任何留置權：(I)在承諾終止和借款人對所有債務進行全額償付和清償時，(Ii)構成出售或處置的財產，如果與此相關的解除是必要或適宜的，並且如果借款人向代理人證明根據第6.4條允許出售或處置(並且代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步詢問)，(Iii)構成借款人或其任何附屬公司在授予代理人留置權時或之後的任何時間均不擁有任何 權益的財產，(Iv)構成根據租約或許可證出租或許可給借款人或其附屬公司且已到期或在本協議允許的交易中終止的財產，或(V)與根據本15.10節授權的信貸投標或購買有關的財產。貸款方和貸款方在此不可撤銷地授權代理人，根據所需貸款方的指示，(A)同意(直接或間接通過一個或多個實體)在根據破產法或任何其他相關司法管轄區的類似破產法(包括破產法第363條)的規定進行的任何出售中出售、信用投標或購買全部或任何部分抵押品，(B)信貸投標或購買(直接或間接通過一個或多個實體)所有或任何部分抵押品 根據PPSA的規定進行的任何出售或其他處置，包括根據PPSA第9-610或9-620條或任何其他相關司法管轄區或PPSA的任何類似規定進行的類似破產法, 或(C)在任何司法訴訟或訴訟中，或通過行使任何法律或衡平法，代理人根據適用法律進行或同意的任何其他出售或止贖的全部或任何部分抵押品的信貸、投標或購買(直接或間接通過一個或多個實體)。就任何此類信用投標或購買而言，(I)對貸款人的債務應有權且應為信用投標(與或有或有或未清算債權有關的債務為此目的進行評估，前提是確定或有或有或未清算債權的確定或清算不會損害或不適當地延遲代理人在出售或以其他方式處置抵押品時貸記投標或購買的能力；如果無法在不損害或不適當拖延的情況下評估或有或有或未清算債權，則對貸款人的債務應為信用投標或購買
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代理人在該銷售或其他處置中貸記投標的能力，則該等債權應被忽略，而不是信用投標，並且無權獲得作為該信用投標或購買標的的抵押品的任何權益)，而其義務為信用投標的貸款人應有權獲得作為該信用投標或購買標的的抵押品(或用於完成該信用投標或購買的任何實體的股權權益)的利息(按其信用投標相對於信用投標的債務總額的比例按比例計算)，和(Ii)代理人可根據所需貸款人的指示接受非現金對價，包括用於完成信貸投標或購買的任何實體發行的債務和股權證券，並與此相關，代理人可根據此類非現金對價的價值減少對貸款人的債務(根據其債務信貸投標相對於所述信貸投標債務總額的比例進行評級)。除上述規定外，未經(Y)所有或幾乎所有抵押品、所有 貸款人或(Z)所需貸款人的事先書面授權，代理人不會執行和交付任何抵押品的任何留置權的解除。如果代理人或借款人在任何時候提出要求，貸款人將以書面形式確認代理人有權根據本第15.10條解除對特定類型或項目的抵押品的任何該等留置權；但前提是：(1)儘管任何貸款文件中包含任何相反的規定，代理人不應被要求籤署任何文件或採取任何必要的行動來證明 代理人認為此類解除的證據。, 可能使代理人承擔責任或產生任何義務或產生除解除此類留置權以外的任何後果而無追索權、申述或擔保，且(2)此類解除 不得以任何方式解除、影響或損害借款人保留的任何和所有權益的義務或任何留置權(明確解除的除外)，包括任何出售的收益， 所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。每一貸款人還在此不可撤銷地授權代理人，在其選擇和全權酌情決定下，將根據任何貸款文件授予代理人或由代理人持有的任何留置權從屬於此類財產的任何許可留置權的持有人，前提是該許可留置權擔保、資本租賃或根據本協議允許的允許購買資金債務或循環貸款文件。
(B)代理人對任何貸款人均無任何責任(I)核實或保證抵押品存在或由借款人或其附屬公司擁有，或由借款人或其附屬公司照顧、保護、承保或擔保，(Ii)核實或保證代理人的留置權已適當或充分或合法地設立、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，(Iii)核實或保證任何特定抵押品項目符合適用於其的資格標準，(Iv)施加、維持、增加、減少、實施、或取消本協議項下的任何特定準備金，或確定任何準備金的金額是否適當，或(V)根據任何貸款文件完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠實義務行使或繼續行使代理人根據任何貸款文件授予或可用的任何權利、授權和權力，應理解並同意，對於抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件，代理人可在符合本合同所載條款和條件的情況下，以其認為適當的任何方式行事。鑑於代理人本人作為貸款人之一在抵押品中的權益，該代理人不應對任何貸款人承擔任何其他責任或責任，除非本合同另有明文規定。
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(C)根據第6.4節允許的任何抵押品出售或處置(已根據第14.1節修改或放棄)應不受貸款文件產生的留置權的影響。
15.11.對貸款人行為的限制；共享付款。
(A)每一貸款人同意，在未經代理人明確書面同意的情況下，不得將借款人欠借款人或其附屬公司的任何款項或借款人或其附屬公司現在或以後在借款人或其附屬公司的任何存款賬户抵銷，且在代理人的書面要求下，貸款人在合法有權這樣做的範圍內，應將其欠借款人或其附屬公司的任何款項抵銷。每一貸款人還同意，除非代理人以書面形式明確要求，否則不得采取或導致採取任何行動，包括啟動任何法律或衡平法程序以強制執行借款人或任何擔保人的任何貸款文件，或取消對任何抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益。
(B)如果在任何一個或多個時間，任何貸款人將收到(I)任何抵押品收益或與債務有關的任何 付款，但該貸款人根據本協議條款從代理人處收到的任何該等收益或付款除外，或(Ii)該代理人支付的款項超過該貸款人在代理人所有此類分配中按比例分攤的份額，則該貸款人應立即(A)以實物形式將該等款項移交給代理人，並以所需的背書將該等款項轉讓給代理人，或以即時可動用的資金(視何者適用而定)用於所有貸款人的賬户並根據本協議的適用條款適用於債務，或(B)在沒有追索權或擔保的情況下購買不可分割的權益並參與對其他貸款人的債務，以使收到的超額付款應按照貸款人的比例按比例分配；但在購買方收到的多付款項此後被收回的範圍內，這些參與採購應視情況全部或部分撤銷，並將為此支付的可適用部分購買價款返還給該購買方，但無利息，除非該購買方被要求支付與收回該多付款項有關的利息。
15.12.完美機構 。代理人特此指定對方貸款人為其代理人(各貸款人在此接受委託)，以完善代理人對資產的留置權，根據PPSA第8條或第9條(視情況而定)或任何STA的適用條款，可以通過佔有或控制來完善這些資產。如果任何貸款人獲得對任何此類抵押品的佔有或控制，該貸款人應將此情況通知代理人，並在代理人提出要求後立即將該抵押品的佔有或控制權移交給代理人或按照代理人的指示。
15.13.代理 向貸款人付款。代理人向貸款人支付的所有款項應根據各方通過書面通知為自己指定的電匯指示，通過銀行電匯立即可用資金支付。 代理人應在每次付款的同時，確定此類付款(或其任何部分)是否代表債務的本金、保險費、手續費或利息。
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15.14.關於抵押品和相關貸款文件。貸方集團的每個成員 授權並指示代理人簽訂本協議和其他貸款文件。貸方集團的每一成員同意，代理人根據本協議或與抵押品有關的其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及代理人行使其中或本協議規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應對所有貸款人具有約束力。
15.15。實地審查報告；機密性；貸款人的免責聲明；其他報告和信息。通過成為本協議的一方，每個貸款人：
(A)被視為已要求代理人在獲得後立即向該貸款人提供一份由代理人或應代理人要求編寫的關於借款人或其附屬公司的現場審查報告(每份報告各一份)，代理人應向每一貸款人提供該等報告，
(B)明確同意並承認代理人不(I)對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，並且(Ii)不對任何報告中包含的任何信息負責，
(C)明確同意並承認報告不是全面審計或審查，代理人或其他執行現場審查的方將僅檢查關於借款人及其子公司的具體信息，並將在很大程度上依賴借款人及其子公司的賬簿和記錄，以及借款人人員的陳述。
(D)同意根據第17.8節的規定，以保密方式保存有關借款人及其子公司及其運營、資產和現有及預期業務計劃的所有報告和其他材料、非公開信息，以及
(E)在不限制本 協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動，或賠償貸款人可能就 已經或可能向借款人作出的任何貸款或其他信貸安排，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買借款人的一筆或多筆貸款而得出的任何報告的損害，以及 (Ii)支付和保護，以及賠償代理人、辯護和持有以及任何其他出借人準備一份報告，對代理人和任何其他出借人直接或間接產生的索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)不造成傷害，這些第三方可能通過賠償出借人獲得任何報告的全部或部分。
(F)除上述規定外，(X)任何貸款人可不時以書面要求該代理人向該貸款人提供一份借款人或其附屬公司向該代理人提供的任何報告或文件的副本，而該副本並非由借款人或該附屬公司同時提供給該貸款人，且在收到該請求後，代理人應立即向該貸款人提供該副本，(Y)根據貸款文件的任何規定，代理人有權要求借款人或其附屬公司提供額外的報告或信息
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任何貸款人均可不時合理地要求代理人行使該貸款人向代理人發出的通知中規定的權利，因此代理人應立即要求借款人提供該借款人合理指定的其他報告或信息，並且在從借款人或該子公司收到該報告或信息後，代理人應立即向該借款人提供該報告或信息的副本，以及(Z)代理人向借款人提交有關貸款賬户的對賬單時，代理人應將該報表的副本發送給每個貸款人。
15.16.幾項義務；不承擔任何責任。儘管現在或以後的某些貸款文件可能或將僅由代理人以代理人的身份簽署，而不是由或以貸款人為受益人，但代理人(如果有)根據各自的承諾在可評税的基礎上提供任何信貸的任何和所有義務應構成各自貸款人的若干(而不是共同的)義務，即在任何時候未償還的本金金額不得超過其各自的承諾額。本協議的任何內容不得賦予任何貸款人對任何其他貸款人的業務、資產、利潤、虧損或負債的任何利益，或使任何貸款人承擔任何與其業務、資產、利潤、虧損或負債有關的責任。每一貸款人應單獨負責將與貸款文件有關的任何事項通知其參與者，並在可能需要通知的範圍內，任何貸款人不對任何其他貸款人的任何參與者負有任何義務、義務或責任。除15.6節另有規定外，貸方集團任何成員均不對貸方集團任何其他成員的行為承擔任何責任。對於任何其他貸款人未能履行其在本協議項下提供信貸的義務，也不為該貸款人或其代表墊款，也不代表該貸款人在本協議項下或與本協議預期的融資相關地採取任何其他行動，貸款人不對借款人或任何其他人負責。
15.17.魁北克安全部門。為持有授予代理人的任何抵押權，現委任Crystal Financial LLC(d/b/a SLR Credit Solutions)作為代理人，並將根據魁北克民法典第2692條的規定，擔任所有現有和未來貸款人的抵押代表。任何成為貸款人的人，通過其簽署的轉讓和接受，應被視為已同意並確認代理人作為持有前述抵押權的抵押權代表的人，並在其成為貸款人之日起認可代理人以該身份採取的所有行動。根據本第15節的規定替換代理人也構成對抵押人代表的替換。
16.預繳税款。
16.1.付款。除適用法律要求的情況外，所有付款都將免費且明確，不得扣除或扣繳任何當前或未來的税款，如果適用法律要求扣除或扣繳任何補償税款，借款人應遵守本條款第16.1條的下一句話。如果任何借款方的付款需要扣除或預扣任何保證金，則該借款方同意其應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或預扣本協議項下的所有應付款項後，任何票據或貸款文件，包括因任何保證金而根據本條款第16.1款扣繳或扣除後支付的任何款項，不得低於代理人或貸款人在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額。借款人將向代理商提供
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根據適用法律應繳税款之日後，應儘快向政府當局提交代理人合理要求的税務收據或其他文件的核證副本，以證明借款人已繳納税款。此外，借款人同意按照適用法律向相關政府當局支付因本協議項下的任何付款或因本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行、記錄、執行或備案而產生的任何現在或未來的印花税、增值税、無形轉讓税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的税費。貸款方應賠償每個受賠償人(統稱為税收受償人)與本協議或任何其他貸款文件有關的或任何貸款方違反本協議或任何其他貸款文件而產生的受賠償税款或其他税款(包括但不限於根據本條款16徵收或主張的或可歸因於該税款的任何受賠税或其他税款)，以及與此相關的任何罰款、利息和合理成本和支出(包括律師和其他税收專業人員的費用和支出)，發生時，不論是否提起訴訟，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類賠償税款或其他税款(賠償税款或其他税款以及有管轄權的法院最終認定為此類税務賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的額外金額除外)。本協議終止後，貸款方在本第16條項下的義務繼續有效, 代理人的辭職和更換，以及債務的償還。
16.2.免責條款。
(A)如果貸款人或參與者要求在美國以外的司法管轄區免除或減免預扣税，則該貸款人或該參與者同意並以代理人為受益人，將代理人可能合理要求的或根據該司法管轄區的法律要求作為免徵或減少外國預扣或備用預扣税的條件的任何一種或多種表格送交代理人(或在參與者的情況下，僅向準許參與的貸款人)(包括，為免徵或減少外國預扣或備用預扣税，如有要求，加拿大税務局表格NR-301、NR-302或NR-303(視適用情況而定)，但前提是該貸款人或該參與者合法地能夠交付該表格，且該貸款人在合理判斷下填寫、籤立或提交該表格或其他文件不會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支或對該貸款人或其關聯公司的法律或商業地位造成重大損害，前提是該16.2(A)條中的任何規定均不要求該貸款人或該參與者披露其認為保密的任何信息(包括但不限於其納税申報表)。每一貸款人和每一參與者應在以前提交的任何表格到期或過時時提供新的表格 (或後續表格)，並及時通知代理人(或如果是參與者，則僅通知給予參與的貸款人)任何情況的變化，這些變化將 修改或使任何所要求的豁免或減少無效。
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(B)如果貸款人或參與者要求免除或減少預扣税，並且 該貸款人或參與者向該貸款人或參與者出售、轉讓、授予參與或以其他方式轉讓借款人的全部或部分債務，則該貸款人或參與者同意通知代理人(或在出售參與權益的情況下，僅通知給予參與的貸款人)其不再是借款人對該貸款人或參與者債務的實益所有人的百分比金額。在該百分比的範圍內，代理 將視根據第16.2(A)條提供的貸款人或參與者的文件為不再有效。對於該百分比金額，如果適用，該參與者或受讓人可根據第16.2(A)條提供新的 文件。借款人同意，每個參與者在參與承諾和義務的任何部分時均有權享受本第16條的利益，只要該參與者遵守本第16條規定的與此相關的義務。
16.3.減税。
(A)如果加拿大税務局或加拿大任何其他政府當局或其他司法管轄區聲稱代理人(或在參與者的情況下，向批准參與的貸款人)由於貸款人或任何參與者的失敗(因為沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知代理人(或該 參與者沒有通知批准參與的貸款人)情況發生了變化，而沒有從支付給任何貸款人或任何參與者的賬户中適當扣繳税款或 ，代扣税無效，或由於任何其他原因)貸款人應賠償代理人並使其不受損害(或，如果是參與者，則該參與者應賠償並使授予參與人的貸款人不受損害)由代理人直接或間接支付的所有款項(或，如果是參與者，則是給予 參與人的貸款人)作為税或其他方式，包括罰款和利息，幷包括任何司法管轄區根據 第16條向代理人(或對於參與者，僅向給予參與人的貸款人)支付的任何税款，連同所有費用和開支(包括律師費和開支)。出借人和參與者在本款項下的義務在所有義務清償和代理人辭職或更換後繼續有效。
16.4.退款。如果代理人或貸款人自行決定其已收到借款人根據第16條支付的任何額外賠償税款的退款，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，則代理人或貸款人應向借款人支付此類退款(但僅限於借款人根據第16條就導致此類退款的賠償税款或其他税款支付或支付的額外金額，且僅在代理人或貸款人(視情況而定)認為可以在不損害其權利的情況下這樣做的範圍內)。對於相關政府當局，保留退款)，扣除所有 自掏腰包代理人或借款人的費用(含税)且不含利息(適用政府當局就退款支付的任何利息除外)；前提是，借款人應代理人或貸款人的要求，同意向代理人或貸款人償還已支付給借款人的金額(加上適用政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費，但因代理人故意不當行為或本協議項下嚴重過失而徵收的罰款、利息或其他收費除外)給代理人或貸款人。即使本協議有任何相反規定，本第16.4條不得解釋為(A)幹擾代理人或任何貸款人以其認為合適的方式安排其事務的權利，或(B)要求代理人或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他信息)。此外，即使第16.4節有任何相反的規定，代理人或貸款人在任何情況下都不會被要求根據第16.4節向借款人支付任何款項，而支付這筆款項會使代理人或貸款人的税後淨額處於不利的 淨税後地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠償款項或與該税款有關的額外金額，則該代理人或貸款人的税後淨額將處於不利的 狀況。
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17.一般條文。
17.1.有效性。本協議由借款人、代理人和簽字頁上規定簽名的每個貸款人簽署時具有約束力，並視為有效。
17.2.章節標題。此處列出的標題和編號僅為方便起見。 除非上下文另有規定，否則每一節中包含的內容均平等適用於整個協議。
17.3. 解釋。本協議或本協議中的任何不確定性或歧義不得被解釋為對貸款人集團或借款人不利，無論是否根據任何解釋規則。相反，本協議已經所有締約方審查，並應按照所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。
17.4.規定的可分割性。為確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。
17.5.債務人與債權人的關係。貸款人和代理人與貸款當事人之間的關係僅是債權人和債務人之間的關係。貸方集團任何成員對任何貸款方沒有(或應被視為)因貸款文件或貸款文件擬進行的交易而產生的或與之相關的任何受託關係或責任，一方面貸方集團成員與貸款方之間並無因貸款文件或貸款文件中擬進行的任何交易而產生的代理關係或合資關係。
17.6.對應者；電子執行。本協議可以由任何數量的副本簽署，也可以由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，當所有副本合併在一起時，僅構成一個相同的協議。 通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議副本應與交付已簽署的本協議副本的原始副本同等有效。通過電傳或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議副本的任何一方也應交付本協議的原始已執行副本，但未能交付原始已執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定在必要時適用於彼此的貸款文件。
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17.7.恢復和恢復義務；某些豁免。如果貸款人集團的任何成員全部或部分償還、退還、恢復或返還先前支付或轉讓給貸款人集團成員的任何付款或財產(包括任何抵押品收益)，以完全或部分履行任何義務，或因任何貸款文件下任何貸款方的任何其他義務，因為根據與債權人權利有關的任何法律，如此履行的付款、轉移或債務的產生被斷言或宣佈為無效、可撤銷或以其他方式可收回，包括《破產法》或其他破產法中有關欺詐性轉讓、優惠或其他可撤銷或可追回的債務或轉讓(每一項均為可撤銷轉讓)的條款， 或者因為貸款人集團的該成員在其律師的合理建議下選擇這樣做，而該索賠是或可能是可撤銷的轉讓，則對於任何此類可撤銷的轉讓或該貸款人集團的該成員選擇償還、恢復、或返還(包括根據與之有關的任何索賠的和解)，以及貸方集團成員與之相關的所有合理費用、開支和律師費，(I)貸款各方關於已支付、退款、恢復或返還的金額或財產的責任將自動和立即恢復、恢復和恢復，並將存在，(Ii)代理人保證此類責任的留置權在每種情況下均應有效、重新生效並保持完全有效。就好像這種可撤銷的轉讓從未發生過一樣。如果在上述任何一項之前，(A)代理人的留置權已解除或終止，或(B)本協議的任何條款已終止或取消, 代理人的留置權或本協議的該條款應完全恢復有效，且該先前的解除、終止、取消或退回不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響任何貸款方對該責任或任何擔保該責任的抵押品的義務。
17.8。保密協議。
(A) 代理人和貸款人各自(不是共同或共同和個別地)同意，關於借款人及其子公司、其業務、資產、現有和預期的業務計劃的重要、非公開信息(保密信息)應由代理人和貸款人以保密方式處理，代理人和貸款人不得向非本協議當事人披露， 除非：(I)向貸款人集團任何成員的律師和其他顧問、會計師、審計師和顧問以及員工披露：貸方集團任何成員的董事和高級管理人員(本條款第(I)款中的人員，貸方集團代表)需要在保密的基礎上，(Ii)向貸方集團任何成員的子公司和附屬公司瞭解與本協議和本協議擬進行的交易有關的信息，但任何此類子公司或附屬公司應同意在符合本第17.8條條款的情況下接收本協議項下的信息，(Iii)監管當局可能要求的信息，只要監管機構被告知此類信息的機密性，(4)法規、決定或司法或行政命令、規則或條例可能要求的；但條件是(X)在第(Iv)款規定的任何披露之前，披露方同意在切實可行的範圍內，並在披露方被允許的範圍內，向借款人提供有關的事先通知。
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根據適用的法規、決定或司法或行政命令、規則或法規的條款向借款人提供事先通知，以及(Y)第(Iv)款下的任何披露應限於該法規、決定或司法或行政命令、規則或法規可能要求的保密信息部分，(V)借款人可能事先書面同意的， (Vi)任何政府當局根據任何傳票或其他法律程序提出的要求或要求，(X)在根據第(Vi)款進行任何披露之前，披露方同意就此向借款人 提供事先的書面通知，只要這樣做是可行的，並且在披露方被允許根據傳票或其他法律程序的條款向借款人提供該事先書面通知的範圍內 和(Y)根據第(Vi)款進行的任何披露應僅限於政府當局根據該傳票或其他法律程序所要求的保密信息部分，(Vii)對於公眾可獲得或變得普遍可用的任何此類信息(代理人或貸款人或貸款人集團代表禁止披露的結果除外)，(Viii)與任何貸款人在本協議項下的任何轉讓、參與或質押有關，前提是在收到保密信息之前，任何此類受讓人、參與者、或質權人應書面同意接受此類保密信息，但須遵守第17.8條的條款，或符合與第17.8條基本相似的保密要求(該人可向上文第(I)款所述的其僱用或聘用的人員披露此類保密信息), (Ix)涉及本協議各方當事人的任何訴訟或其他對抗程序，但該訴訟或對抗程序涉及與該等當事人在本協議或其他貸款文件項下的權利或義務有關的索賠；但在根據本條第(Ix)款就涉及任何人(借款人、代理人、任何貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師)的訴訟向任何人(貸款方、代理人、任何貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師除外)進行任何披露之前，披露方同意就此向借款人提供事先的書面通知，以及(X)在合理必要的範圍內，根據本協議或任何其他貸款文件行使任何有擔保債權人救濟。
(B)儘管本協議有任何相反規定，代理商可向貸款辛迪加和定價報告服務機構或在其營銷或促銷材料中披露有關本協議和其他貸款文件的條款和條件的信息，此類信息應包括交易條款和通常在此類出版物或營銷或促銷材料中找到的其他信息，並可以在其網站或代理商的其他營銷材料中使用借款人或其他貸款方的姓名、標識和其他徽章以及本協議項下提供的任何墓碑或其他廣告下的承諾；但在本條款的情況下，代理人應將其建議的墓碑或類似廣告形式在代理人首次對外使用之前提交給行政借款人以供批准，行政借款人的批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延，在收到行政借款人的批准後，代理人不應被要求看到任何貸款方在其網站或其他營銷材料上使用該墓碑或其他類似廣告的進一步批准。
(C)貸款當事人特此確認，代理人或其附屬公司可以通過在IntraLinks、SyndTrak或其他類似的電子系統(該平臺)上張貼借款人材料，向貸款人提供由借款人或代表借款人提供的材料或信息(統稱為借款人材料)，並且某些貸款人可能是 n公共出借人(即不希望接收有關貸款人或其證券的重大非公開信息的出借人)(每個出借人都是公共出借人)。根據美國聯邦和州證券法，貸款方應被視為已授權代理人及其附屬公司和貸款人在任何時候向美國證券交易委員會提交標記為公共或其他標記的借款人材料，視為不包含有關貸款方或其證券的任何材料 。允許通過指定為公共投資者(或其他類似術語)的平臺部分 提供所有標有PUBLIC？的借款人資料。代理商及其附屬公司和貸款人應有權將任何時候未在美國證券交易委員會備案的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為公共投資者(或此類其他類似術語)的部分上發佈。
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17.9.生存。貸款各方在貸款文件、與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他票據或任何其他貸款文件中作出的所有陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的簽署和交付以及任何貸款的作出期間繼續有效，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使該代理人，或任何貸款人可能已通知或知道任何違約或事件的違約或不正確的陳述或擔保時，在本協議項下，只要根據本協議應支付的任何貸款、任何費用或任何其他款項的本金或任何應計利息未償還或未支付，且只要承諾未到期或未終止，該協議即應繼續有效。
17.10. 《愛國者法案》； 加拿大反洗錢和反恐立法。
(A)受 要求約束的每家貸款人《愛國者法案》特此通知借款人，根據《《愛國者法案》，則需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址 以及允許借款人根據《愛國者法案》。此外，如果法律、法規或內部政策要求代理商這樣做，它有權定期進行 (A)《愛國者法案》搜索、OFAC/PEP搜索和貸款方的慣常個人背景調查，以及(B)OFAC/PEP搜索和貸款方高級管理層和主要負責人的慣常個人背景調查，借款人同意就此類搜索的進行進行合作，並進一步同意此類搜索的合理成本和收費應構成貸款人集團的費用，並由借款人承擔。
(B)每一貸款方承認，根據加拿大反洗錢和反恐怖主義立法的規定，代理人和貸款人可能被要求獲取、核實和記錄有關每一貸款方、其各自的董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制該貸款方的其他人的信息，以及本協議擬進行的 交易。貸款方應及時提供任何貸款人或代理人，或貸款人或代理人的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有必要信息，包括證明文件和其他證據，以遵守任何適用的加拿大反洗錢和反恐怖主義法律，無論是現在還是將來存在的法律。如果代理人已根據適用的加拿大反洗錢和反恐怖主義法規確定了任何貸款方或任何貸款方的任何授權簽字人的身份，則代理人：
(I)應被視為作為每個貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每個貸款人和代理人之間在適用的加拿大反洗錢和反恐怖主義法律意義上的書面協議；以及
(Ii)應向每一出借人提供在這方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。
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儘管本節有規定，除非另有書面約定，否則每個貸款人 均同意，代理人沒有義務代表任何貸款人確定貸款方或貸款方的任何授權簽字人的身份，也沒有義務確認其從貸款當事人或任何此類授權簽字人處獲得的任何信息的完整性或準確性。
17.11.整合。本協議與其他貸款文件一起， 反映了雙方對本協議擬進行的交易的全部理解，在本協議日期之前，任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，都不應與本協議相牴觸或受到限制。
17.12。伯克斯集團作為借款人的代理。如果Birks Group Inc.以外的人是本協議項下的借款人，借款人在此不可撤銷地指定Birks Group Inc.為借款代理，並且事實律師對於所有借款人(行政借款人)，除非代理人事先收到借款人簽署的書面通知，即該項任命已被撤銷，另一借款人已被任命為行政借款人，否則其任命應保持完全有效。借款人在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(A)向代理人提供為借款人的利益而獲得的所有定期貸款通知以及根據本協議和其他貸款文件 提供的所有其他通知和指示(行政借款人提供的任何通知或指示應被視為借款人在本協議項下發出的，並對借款人具有約束力)，(B)接收貸款人集團成員的通知和指示(貸款人集團任何成員根據本協議條款向行政借款人提供的任何通知或指示應被視為已向借款人發出)，和(C)採取行政借款人認為適當的行動，代表其取得定期貸款，並行使合理附帶的其他權力，以實現本協議的目的。不言而喻，貸款賬户和抵押品的綜合處理，如本文所述，僅作為對借款人的通融，以便在借款人的要求下，以最有效、最經濟的方式利用借款人的集體借款權力，貸款人集團不會因此而對借款人承擔責任。借款人期望直接或間接獲得利益, 由於借款人的成功經營有賴於綜合集團持續的成功業績，因此，以合併的方式處理貸款賬户和抵押品是不可能的。為促使貸方集團這樣做，借款人特此共同和個別同意賠償貸方集團的每一成員，並使貸方集團的每一成員免受借款人或任何第三方因下列原因而對貸方集團產生或產生的任何和所有責任、費用、損失或損害或傷害的索賠：(I)按本協議規定的方式處理借款人的貸款賬户和抵押品，或(Ii)貸方集團依賴行政借款人的任何指示，但借款人將不對相關代理相關人員或貸款人相關人員 在本條款17.12項下對任何責任承擔任何責任，該責任已被有管轄權的法院最終裁定為完全由該代理相關人員或貸款人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為(視具體情況而定)所致。
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17.13.判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決， 有必要將本合同項下到期的金額或任何其他貨幣的貸款單據轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是代理人根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人就其根據本協議或根據其他貸款文件應支付給代理人或任何貸款人的任何該等款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(判定貨幣)而不是按照本協議適用的規定計價的貨幣(協議貨幣)作出任何判斷，但在代理人或上述貸款人(視屬何情況而定)收到判定應以判定貨幣、代理人或上述貸款人(視屬何情況而定)計算的任何款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於借款人最初以協議貨幣支付給代理人或任何貸款人的金額，則借款人同意作為單獨的 義務賠償代理人或貸款人(視情況而定)的損失，儘管有任何此類判決。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該 貨幣計算的最初應付給代理商或任何貸款人的金額，代理商或貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
17.14.債權人間協議。雙方在此承認，代理人在本協議項下的某些權利和補救措施的行使可能受債權人間協議中關於代理人和循環代理人之間債權人間安排的條款的約束和限制。儘管有上述規定，但各貸款方明確承認並同意，《債權人間協議》完全是為了當事人的利益，儘管代理人和貸款人根據貸款文件行使的某些權利可能受制於《債權人間協議》，但代理人或任何貸款人根據《債權人間協議》的條款採取或不採取的任何行動，均不構成或被視為放棄代理人或任何貸款人在任何貸款文件項下對任何貸款方享有的任何權利，且除其中規定外，債權人間協議中的任何內容不得被視為修改本協議和其他貸款文件的任何規定，這些規定在借款方、代理人和貸款人之間應保持完全效力和效力。
17.15。沒有抵銷。借款人根據本協議或任何票據或其他貸款文件支付的所有款項不得抵銷、反索賠或其他抗辯。
[後續簽名頁]
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茲證明，本協議雙方已於上述第一個日期簽署並交付本協議。
| 伯克斯集團公司。 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 水晶金融有限責任公司，作為代理人， | ||
| 發信人： |
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| 姓名：麗貝卡·E·塔比 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| Crystal Financial SPV LLC作為貸款人， | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：麗貝卡·E·塔比 | ||
| 標題：經營董事 | ||
附表1.1
定義
如在本協議中使用的，下列術語應具有以下定義：
？帳户？指帳户(因為該術語在PPSA中定義為 )。
賬户債務人是指對賬户、動產票據或無形資產負有債務的任何人。
？會計變更是指美國註冊會計師協會的財務會計準則委員會(或其繼任者或任何具有類似職能的機構，在適用的範圍內，包括加拿大特許會計師協會)發佈任何規則、法規、聲明或意見所要求的會計原則的變更。
？獲得性負債是指借款人或其任何附屬公司在許可收購中收購其資產或股權的個人的負債；但前提是，該等負債(A)是購置款債務或與設備有關的資本租賃或與不動產有關的抵押融資，(B)在該許可收購日期之前存在，及(C)並非與該許可收購有關或因預期該等收購而產生。
？收購是指(A)個人或其子公司購買或以其他方式收購任何其他人的全部或幾乎所有資產(或任何部門或業務線)，或(B)個人或其子公司購買或以其他方式收購任何其他人的全部或幾乎所有 股權。
？附加文件具有本協議第5.15節中規定的含義。
？附加次級債務是指任何借款方在本協議日期後發生的此類無擔保債務，只要此類債務是允許的債務，並且明確地從屬於根據條款和條件以及根據{br>附屬協議在形式、範圍和實質上令代理人和所需貸款人滿意的全額償付義務。
附加附屬債務文件是指與任何附加次級債務相關而簽署的所有文件、文書和協議，任何此類文件、文書和協議的形式、範圍和實質內容均應令代理人和所需貸款人滿意。
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*任何適用月份的調整後CDOR，對於任何部分的定期貸款，在Refinitiv屏幕加拿大元提供利率(CDOR)頁面(或任何後續頁面或其他頁面)上報告的90天CDOR年利率(或任何後續頁面或其他頁面，或顯示代理人不時指定的針對加元銀行承兑加元的加拿大銀行間報價利率的商業可用服務)，或如果沒有此類替代服務，則為附表I銀行在《銀行法》(加拿大)由該銀行提供購買加元銀行承兑匯票的代理選擇)，截至上午10：00。東部(多倫多)時間(如果報告的利率低於1%，則調整後的CDOR應被視為1%)，截止日期前兩(2)個工作日，以及隨後任何月份的每個利息支付日期。調整後的CDOR利率的每次確定應由代理商作出，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
？行政借款人？具有本協議第17.12節中規定的含義。
？《行政調查問卷》具有本協議第13.1(A)(Ii)(G)節規定的含義。
受影響的貸款方具有本協議第2.2(F)節中為其指定的含義。
？附屬公司？適用於任何 個人，是指控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，控制是指通過一個或多箇中間人直接或間接擁有 通過股權所有權、合同或其他方式指導某人的管理和政策的權力；但就合資格賬户的定義和協議第6.10條而言：(A)直接或間接擁有對選舉某人的董事或管理機構的其他成員有普通投票權的10%或以上股權，或擁有某人(作為該人的有限合夥人除外)的合夥企業或其他所有權權益的10%或以上的人，應被視為該人的關聯公司，(B)任何人的每一位董事(或類似的經理)應被視為該人的關聯公司，及 (C)任何人為普通合夥人的每一合夥，均須當作為該人的聯營公司。
？代理？ 具有本協議前言中指定的含義。
代理相關人員是指代理及其附屬公司、高級管理人員、董事、員工、律師和代理。
代理的貸款帳户是指在附表A-1中確定為代理的貸款帳户的存款帳户(或由代理以書面形式指定給行政借款人和貸款人的其他存款帳户)。
代理人的留置權是指借款人或其任何子公司根據貸款文件授予代理人的留置權， 擔保全部或部分債務。
《協議》是指本附表1.1所附的信貸協議 。
2號修正案生效日期指2020年7月2日。
？第3號修正案生效日期指2021年8月31日。
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4號修正案生效日期指2021年12月15日 。
？第5號修正案生效日期指2021年12月23日。
？適用庫存百分比是指(I)自《第五修正案》生效之日起至2022年12月31日(包括該日)的103.5，(Ii)自2023年1月1日至2023年3月25日的103.25，以及(Iii)自隨後的每個財政季度的第一天起減少0.25%，直至適用的庫存百分比達到102.5為止。
？適用利潤率？是指，自第5號修正案生效之日起至此後的第一個定價日期為止，以及從一個定價日期到下一個定價日期，根據以下定價網格(定價網格？)確定的百分比：
| 水平 |
修正的固定費用覆蓋率 |
可應用邊緣 | ||||
| I |
小於1.00：1.00 | 7.75 | % | |||
| 第二部分： |
大於或等於1.00：1.00但小於1.25：1.00 | 7.00 | % | |||
| (三) |
大於或等於1.25：1.00 | 6.75 | % | |||
定價網格下的適用保證金可在交付給借款人的財務報表代理人後的任何定價日期不時調整，該財務報表是根據第5.1節的規定交付的，並附有與該等財務報表一起交付的合規證書中規定的修改後的固定費用覆蓋率的書面計算。如果該計算表明定價網格下的適用保證金應根據該合規證書中規定的經修改的固定費用覆蓋率的計算而增加或減少，則在緊接該合規證書交付給代理商之日之後的定價日，定價網格下的適用保證金應據此調整 並將一直有效至下一個定價日期；提供, 然而，如果借款人未能在第5.1節要求的日期前提交任何該等財務報表或合規證書，則自要求交付該等財務報表或合規證書(視何者適用而定)後的第一個營業日起生效，並持續至緊接該等財務報表或合規證書均已交付代理商之日後五(5)個營業日為止，則定價網格下的適用邊際應最終推定為等於定價網格中與第I級相對的百分比。如果代理商確定(A)確定定價網格下任何定價日期的適用保證金的修訂固定費用承保比率的計算不準確，並且(B)適當計算修訂的固定收費承保比率將導致該定價日期的更高的適用保證金，則(I)借款人應在實際可行的情況下儘快向代理商交付該期間的經修正的合規證書(如果符合
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證書未在首次發現此類不準確後十(10)個工作日內準確重述並交付，或在代理人發出書面決定後十(10)個工作日內交付，則定價網格中與I級相對的適用保證金應在該期間內追溯適用，即使在該十(10)個工作日之後的任何後續重述也是如此)以及(Ii)借款人將 應代理人的要求，立即為貸款人的利益自動且追溯地承擔向代理人付款的義務。相當於該期間本應支付的利息超過該期間實際支付的利息的數額的數額。
儘管如上所述，在違約事件發生期間，適用保證金(A)不得根據定價網格而減少，(B)應等於定價網格中與I級相對顯示的百分比，在每種情況下，均應根據第2.4(B)節進行調整。
？適用的溢價觸發事件是指(I)任何貸款方因任何原因(包括但不限於任何可選預付款或強制性預付款、與其有關的分配和任何再融資)，以及在 (X)違約事件發生之前或之後，或(Y)任何破產程序的開始，以及儘管債務加速(出於任何原因)，對定期貸款本金的全部或任何部分進行預付款；(Ii)因任何原因加速履行債務，包括但不限於根據第9條加速履行，包括因破產程序的啟動而加速；(Iii)償付、解除、償付、重組、重組、替換、恢復、失效或妥協任何破產程序中的任何義務、喪失抵押品贖回權(無論是通過司法程序的權力或其他方式)或代替止贖的契據，或在任何破產程序中向代理人作出任何形式的分配，以使貸款人全部或部分清償債務；或(Iv)因任何原因終止本協議。就術語提前終止費的定義而言， 如果根據上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)款發生適用的溢價觸發事件，則定期貸款的全部未償還本金應視為在該適用的溢價觸發事件發生之日已預付 。
？申請事件是指(A)借款人未能在到期日全額償還 中的所有債務，或(B)違約事件的發生和繼續，以及代理人(或在所需貸款人的指示下)在違約期間選擇要求根據第2.3(B)(I)(A)節使用抵押品的付款和收益。
？認可基金是指在其正常業務過程中從事信貸延期的任何人(自然人除外)，並由貸款人、管理或管理貸款人的實體或兩者的附屬公司管理或管理。
受讓人具有本協議第13.1節規定的含義。
？受讓人集團是指兩個或更多符合條件的受讓人，它們是彼此的附屬公司，或者由同一投資顧問管理的兩個或更多獲批基金 。
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？轉讓和驗收是指基本上採用本協議附件A-1形式的轉讓和驗收協議。
獲授權的人是指本協議附表A-3中所列的任何個人，因為該附表由行政借款人向代理人發出的書面通知會不時更新。
可用區塊是指，在任何確定日期，(I)10%(10%)乘以借款基數(在不影響可用區塊的情況下計算)和(Ii)$8,500,000加上(A)任何給定財政年度的12月20日及包括該日在內的$5,000,000，或(B)自任何給定財政年度的1月21日至 包括1月31日的$2,000,000，兩者中較大者。
《破產法》是指美國《破產法》第11章(不時生效)。
？對於任何人來説，董事會指的是此人的董事會(或類似的經理)，或其正式授權代表董事會(或類似的經理)行事的任何委員會。
？理事會是指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。
借款人？具有本協議序言中規定的含義。
借款人材料具有本協議第17.8(C)節規定的含義。
？借款是指在本合同簽訂之日或該日前後根據定期貸款進行的借款，或代理人在保護性墊款的情況下進行的借款。
？借款可獲得性？是指(I)承付款之和(如循環信貸協議中所定義)加上承付款之和和(Ii)借款基數兩者中較小者。
？借款 基本是指在任何確定日期，下列結果的加元等值金額：
(A)借款人符合條件的信用卡應收賬款金額的102.5，外加
(B)借款人合資格賬户金額的102.5%，但借款基數中包含的金額不得超過借款基數總額的20%，外加
(C)適用的 庫存百分比，計算方法是將循環代理商 根據循環信貸協議或代理商根據循環信貸協議訂購併獲得的最近一次庫存評估中確定的相關合格庫存類別的庫存淨回收百分比乘以此類合格庫存的成本(根據公認會計原則)，但為計算借款基數而列入合格庫存的合格非佔有性庫存的金額不得超過合格庫存總額的5%減去
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(D)代理人根據《協議》第2.2(A)節就借款基數設立的應收款準備金、貸款價值比準備金、庫存準備金、加拿大優先應付款準備金和其他準備金的總額減去
(E)可用性區塊。
？借款基礎證書是指 表B-1形式的證書，其中包含借款基數的計算，並附上初始借款基數證書，以演示借款基數的計算。
？營業日是指紐約州、安大略省或魁北克省授權或要求銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。
加拿大 反洗錢和反恐怖主義立法是指刑法第II.1部分(加拿大)，《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)和《聯合國法案》 (加拿大)及其之下或相關的所有規則、條例和解釋，包括但不限於執行《聯合國制止恐怖主義決議》的條例和根據《聯合國憲章》頒佈的《聯合國基地組織和塔利班條例》。《聯合國法案》(加拿大)和不時生效的任何類似的加拿大法律。
加拿大固定福利計劃是指包含《加拿大所得税法》(加拿大)第147.1(1)節中定義的固定福利條款的任何加拿大養老金計劃，但不包括加拿大多僱主計劃。
·加元等值是指，在任何時候，(A)對於任何以加元計價的金額，該金額，以及(B)對於以另一種貨幣計價的任何金額，由代理人根據當時以該貨幣購買加元的即期匯率(就最近的重估日期或代理人確定的其他日期確定)，以加元為等值金額。對於其中包含的非以加元計價的項目，代理商可以根據此定義對借款基數進行計算，並且本文件中對借款基數的引用(包括基於借款人提交給代理商的最近適用的借款基準證的參考)可能會反映此類調整。
加拿大元、加拿大元或加拿大元是指加拿大的合法貨幣。
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加拿大多僱主計劃是指多僱主養老金計劃，該術語在《養老金福利法》(安大略省)，根據該協議，貸款方必須根據集體談判協議作出貢獻，根據該協議，(I)貸款方的唯一義務是 作出適用的集體談判協議中規定的貢獻，以及(Ii)貸款方不對過去或未來從該計劃中提取的任何資金承擔任何責任。
·《加拿大專利安全協議》具有《加拿大安全協議》中規定的含義。
？加拿大養老金計劃是指根據加拿大聯邦或省級法律要求註冊的、為其僱員或前僱員維持或繳費的，或貸款方或其子公司有義務或可能有義務繳費的每個養老金計劃，但不包括加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃，分別由加拿大政府或魁北克省政府 維持。
加拿大優先應付款項準備金(由代理人在其允許的自由裁量權下不時確定)：(A)任何借款方逾期和欠下的金額，或該貸款方根據任何適用法律、規則或條例有義務向政府當局或其他人匯款的應計金額，涉及(I)貨物和服務税、協調銷售税、其他銷售税、員工所得税、市政税和其他應付或將匯出或扣繳的税款；(Ii)工人補償或就業保險；(Iii)加拿大聯邦退休金計劃、魁北克退休金計劃及其他法定退休金計劃供款；(Iv)假期或假日工資；及(V)其他類似收費 及要求，在每種情況下，任何政府當局或其他人士均可聲稱享有留置權、信託、視為信託或其他債權，或有能力優先於或平價 通行證在貸款文件中授予一項或多項留置權的；和(B)任何貸款方的任何其他負債的總額(I)已經或可能對任何抵押品施加信託或被視為信託以提供支付，或(Ii)關於加拿大養老金計劃的未匯出和到期的養老金計劃供款，包括正常成本供款和特別付款(Iii)(B)段所述的任何金額的無重複的(Br)(Ii)代表任何無資金支持的清盤短缺的金額，無論是否應與加拿大固定收益計劃有關，或(Iv)以留置權、押記、對任何抵押品的權利或債權( 允許留置權不優先於代理人的留置權)；在每一種情況下，根據任何適用的法律、規則或條例，並提供此類留置權、信託、視為信託、質押、押記、權利或索賠等級，或在代理人允許的酌情決定權內，能夠優先於或平價 通行證具有貸款文件中授予的一項或多項留置權(如僱員對拖欠工資的某些索賠以及根據《工資者保護方案法》(加拿大)應支付的其他金額)；
《加拿大擔保協議》是指由每一貸款方簽署並交付給代理人的《加拿大擔保和擔保協議》，其日期與本協議的日期相同，其形式和實質均合理地令代理人滿意。
？《加拿大擔保文件》統稱為《加拿大擔保協議》、《加拿大專利擔保協議》、《加拿大商標擔保協議》、《魁北克擔保文件》以及授予或聲稱授予對任何貸款方的任何資產或權益及其收益的留置權的任何其他貸款文件。
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加拿大商標擔保協議具有《加拿大擔保協議》中規定的含義。
？資本充足率監管是指任何中央銀行或其他政府當局關於銀行或任何控制銀行的個人的資本充足率的任何法律、規則、法規、準則、要求或 指令，無論是否具有法律效力。
？資本資產是指固定資產，既有有形的(如土地、建築物、固定裝置、機械和設備)，也有無形的(如專利、版權、商標、特許經營權和商譽)；但資本資產不應包括根據公認會計準則直接直接計入費用或在12個月或更短的使用年限內折舊的任何項目。
*資本支出對任何人來説，是指(A)該人及其子公司在該期間根據公認會計原則確定的屬於資本支出的所有支出的金額，無論這些支出是以現金支付還是融資的；以及(B)借款人或其任何子公司在任何合成租賃項下作為承租人租賃任何資產，如果合成租賃在會計上被視為資本租賃，則該等資產將被視為資本資產。
A資本化租賃債務是指資本租賃項下根據公認會計原則需要資本化的債務部分 。
？資本租賃是指根據公認會計原則為財務報告目的而要求資本化的租賃 ，但不包括根據截止日期生效的公認會計原則被描述為經營租賃的租賃。
？現金等價物是指以加元或美元計價的債務(A)由美國發行或無條件擔保的、或由美國的任何機構發行的、由美國或加拿大政府或其任何機構發行的、由加拿大政府或其任何機構發行並得到加拿大的全部信用和信用支持的可交易的直接債務，在每種情況下均在購買之日起1年內到期。(B)由美國任何州或加拿大任何省或任何這種州或省的任何行政區或其任何公共工具發行或完全擔保的可交易直接債券，自收購之日起1年內到期，且在收購時具有標準普爾評級集團(S&P)或穆迪投資者服務公司(穆迪投資者服務公司)可獲得的兩個最高評級之一；(C)自創建之日起不超過270天到期的商業票據，且在收購時，標準普爾評級至少為A-1，穆迪評級至少為P-1，(D)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區或根據加拿大法律組織的銀行，或外國銀行的任何美國或加拿大分行，在收購之日起1年內到期的存款證、定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，每種情況下的綜合資本和盈餘不少於250,000,000美元，(E)在(1)滿足上文(D)款所述標準的任何銀行開立的存款賬户, 或(Ii)根據美國或其任何州的法律或加拿大法律組織的任何其他銀行，只要在任何此類其他銀行維持的全部金額由聯邦存款保險公司或加拿大存款公司承保
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保險公司，(F)符合本定義第(D)款要求的任何商業銀行的回購義務，其資本和盈餘合計不少於$250,000,000美元，期限不超過7天；(G)自收購之日起6個月或以下期限的債務證券，由符合第(D)款所述條件的任何商業銀行出具的備用信用證支持，以及(H)投資於貨幣市場基金，而這些基金的資產基本上全部投資於上文(A)至(G)項所述的資產類別。
？CGS？指Cash，Gold&Silver Inc.，根據加拿大法律成立的 公司。
？CGS USA？指根據特拉華州法律成立的公司Cash，Gold&Silver USA，Inc.。
？控制變更？意味着：
(A)Montrovest和Mangrove Holding S.A.共同未能直接或間接擁有和控制借款人的多數股權，借款人有權(不考慮是否發生任何意外情況)投票選舉借款人的董事會成員，或
(B)借款人未能直接或間接擁有和控制每一貸款方(借款人除外)的100%股權。
？法律變更是指：(A)任何法律、規則、規章、司法裁決、判決或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、規章、司法裁決、判決或條約的任何變更，或任何政府當局對任何法律、規則、規章、準則或條約的管理、解釋、實施或適用的任何變更，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令，無論是否具有法律效力；但即使《協議》中有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或加拿大或外國監管機構發佈的有關資本充足率的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
？截止日期？是指根據本協議發放定期貸款(或其他信貸延期)的日期。
“代碼”是指不時生效的紐約州統一商業代碼。
抵押品是指借款人或任何其他貸款方根據任何貸款文件授予代理人或任何貸款人留置權的，借款人或任何其他貸款方現在擁有或此後獲得的所有資產和資產權益及其收益。
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抵押品訪問協議是指任何出租人、倉庫管理人、加工商、收貨人或對借款人或其任何子公司擁有、留置權或擁有權利或權益的任何出租人、倉庫管理人、加工者、收貨人或其他人的房東放棄書、受託保管書或 確認協議，在每種情況下，其形式和實質均應合理地令代理商滿意。
？綜合貸款上限是指，截至確定日期，？承諾(如循環信貸協議中所定義)加上承諾的總和。
？綜合未清償總額是指(I)轉輪使用量加上(Ii)未清償總額的總和。
？承諾對每個貸款人、其承諾，以及對所有貸款人的所有承諾的總和，在每種情況下，以協議附表C-1適用標題下該貸款人名稱旁邊所列的加元金額，或該貸款人根據其成為協議項下貸款人的轉讓和承兑或增加合併中所列的加元金額，因為此類金額可根據根據第9.1節的規定進行的轉讓而不時減少或增加或根據本協議的條款減少。
？《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
合規證書是指借款人的財務官向代理人提交的基本上採用本協議附件C-1形式的證書。
？保密信息具有本協議第17.8(A)節中規定的含義。
？綜合EBITDA是指在任何時期內，(一)綜合淨收入，(二)綜合利息支出，(三)聯邦、省、地方和外國所得税、特許經營税和其他替代應付所得税的準備金，(四)總折舊 費用，(五)總攤銷費用，(Vi)借款人或其任何附屬公司在該期間內與獲準收購有關的交易費用，包括在計算超額可獲得性時 ，以確定適用的收購是否構成準許收購；(Vii)在截止日期當日或之前與本協議、其他貸款文件和本協議擬進行的其他交易有關而發生的費用、成本和開支；(Viii)財務諮詢費、會計費、律師費和任何其他類似的第三方合理費用自掏腰包費用 和自掏腰包與修改或修改循環貸款單據或貸款單據有關的費用，(Ix)管理費和其他費用，以及根據第6.7(D)條允許的費用的報銷，(X)商譽和其他非現金項目的減值(任何此類非現金項目除外，其代表未來任何期間的現金支出的應計或準備金)，(Xi)實際報銷的範圍，與許可收購相關的任何協議中 賠償條款涵蓋的範圍內發生的費用，以及
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(12)貸款人酌情批准的其他非常或非經常性現金費用，包括在截至2018年3月31日的財政年度內發生的截止日期美國資產剝離(在循環信貸協議中定義為在截止日期有效)的重組和整合費用不超過5,000,000美元，以及截至2019年3月30日和2020年3月27日的財政年度的所有此類費用合計不超過2,000,000美元，但僅限於上述第(Ii)至(Xii)條中的每一項。在計算綜合淨收入時扣除的範圍，減去在計算綜合淨收入時增加的非現金項目(任何該等非現金項目除外，因為該等非現金項目將導致在任何未來期間收到現金 付款)，上述所有項目均根據公認會計原則為借款人及其附屬公司在綜合基礎上釐定。儘管有上述規定，在本協議日期 之前截止的會計月的綜合EBITDA，並用於計算該日期之後適用的十二個會計月的固定費用覆蓋率，應以代理人和借款人商定的金額為準。
？綜合固定費用是指，就任何會計期間而言，就借款人及其子公司而言，根據公認會計原則確定的：(A)已支付的綜合利息支出(利息除外)的無重複總和 以實物支付，融資費用攤銷和其他非現金合併利息支出)，(br}(B)在該期間需要支付的債務的預定本金付款(不包括(I)循環貸款債務，只要此類付款不會永久減少承諾(如循環信貸協議所定義)，和(Ii)管理債務，如果此類付款構成綜合淨收入計算中的支出)，(C)在該期間以現金支付或要求以現金支付的限制性付款；以及 (D)在此期間以現金支付給借款人及其關聯公司的所有管理、諮詢、監測和諮詢費。儘管有上述規定，在本協議日期之前結束的財政月的綜合固定費用，並用於計算該日期之後適用的十二個會計月的固定費用覆蓋率，應以代理人和借款人商定的金額為準。
？綜合利息支出是指在任何期間，借款人及其子公司在該期間的利息支出的總和 ，根據公認會計原則綜合確定。
？綜合淨收入是指在任何 期間，借款人及其子公司在綜合基礎上的淨收入(或虧損)，該期間被視為符合公認會計原則的單個會計期，扣除這些子公司的任何非控股權益後；但不包括(I)任何其他人(貸款方除外)或位於美國和加拿大以外的附屬公司擁有共同權益的任何人(貸款方除外)的收入(或損失)，但該人在該期間向借款人或其任何附屬公司實際支付的股息或其他分配金額除外，(Ii)任何人在成為借款人的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併之日前應累算的收入(或虧損)，或該人的資產是由借款人或其任何附屬公司取得的；。(Iii)非貸款方的借款人的任何附屬公司的收入，以該附屬公司在其章程或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規所允許的時間內宣佈或支付股息或類似分配為限。根據適用於該附屬公司的規則或政府法規，(Iv)(在上文第(I)至(Iii)款未包括的範圍內)任何非現金非常收益或非現金非常虧損，(V)非現金貨幣換算損益 及按市價計價損益對任何對衝協議的影響，(Vi)期間會計原則變動的累積影響，及(Vii)提前清償債務或其他衍生工具的損益 。
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？控制協議是指由借款人或另一貸款方、代理以及適用的證券中介機構(關於證券賬户)或銀行(關於存款賬户)簽署和交付的控制協議或受阻賬户協議(視情況而定)，其形式和實質合理地令代理人滿意。
？信用卡發行商是指發行或其成員發行信用卡的任何個人(借款人或其任何子公司除外)，包括萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡或通過萬事達卡國際公司、Visa美國公司、Visa國際公司、美國運通、Discover、Diners Club、Union Pay、VFI，Inc.(多倫多道明銀行金融集團的子公司)發行的其他銀行和非銀行信用卡或借記卡，以及經代理批准的其他發行商，在對代理人認為必要或適當的發行人進行盡職調查後，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。
？信用卡通知具有第5.18節中提供的含義。
？信用卡處理商是指任何服務或處理代理或任何因素或金融中介，他們促進、處理或管理借款人涉及客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡購買信用卡或借記卡的銷售交易的信貸授權、賬單轉賬和/或支付程序。
？信用卡應收賬款是指信用卡髮卡人或信用卡髮卡人因借款人客户在其正常業務過程中銷售商品或信用卡髮卡人所發行的借記卡向借款人收取費用而欠借款人的各項無形資產(定義見PPSA)，以及信用卡髮卡人或信用卡髮卡人對借款人的所有收入、付款和收益。
Damiani？統稱為Damiani International S.A.(根據瑞士法律成立的公司)和Damiani S.p.A.(根據意大利法律成立的公司)。
？Damiani庫存採購協議是指借款人與Damiani之間日期為2019年4月18日的庫存採購協議，該協議可根據代理商事先的書面同意進行修改、修改、補充或重述。
？Damiani採購文件是指《Damiani庫存採購協議》、《Damiani證券》、《Damiani從屬協議》以及不時與《Damiani庫存採購協議》相關而簽署的所有文件、文書和協議，包括由此產生的採購訂單和實施《Damiani安全》的文件和協議，在每種情況下，均可在事先徵得代理商書面同意的情況下對其進行修改、修訂、補充或重述。
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？達米亞尼擔保是指(A)借款人與達米亞尼之間於2019年4月18日簽訂的《一般擔保協議》和抵押權；以及(B)經代理人同意，現在或以後由達米亞尼持有或為達米亞尼賬户持有的影響債務人資產或其任何部分的任何其他現有和未來的擔保、擔保權益、抵押權、抵押、以前的債權、留置權或抵押，作為達米亞尼在此之後產生的次級債務的擔保。
Damiani從屬債務是指根據Damiani採購文件 債務人或他們中的任何一個單獨或與另一人或其他人一起或作為本金或擔保人欠Damiani的所有現有和未來債務及其他債務和義務，或有或有或絕對、到期或未到期，或有到期或應計到期，也不論作為本金或擔保人欠達米亞尼的債務。
？Damiani從屬協議是指借款人、Damiani、代理、定期貸款代理和Cash，Gold&Silver Inc.之間日期為2019年4月18日的某些從屬協議，此後經代理事先書面同意，該協議可能會被修改、重述、補充或以其他方式修改。
違約是指在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之的事件、條件或違約。
違約貸款人是指任何貸款人：(A)未能 在協議要求其提供資金的日期的1個工作日內為協議要求其提供資金的任何金額提供資金，(B)以書面形式通知借款人、代理人或任何貸款人它不打算履行其在協議項下的全部或任何部分資金義務，(C)已發表公開聲明，表明其不打算履行其根據協議或其他協議(由代理人合理確定)承諾提供信貸的資金義務，(D)在代理人提出書面請求後的1個工作日內，未能確認其將遵守《協議》中關於其根據《協議》應向其提供資金的義務的條款，(E)未在《協議》規定其必須 向其支付的日期起計的1個工作日內，向代理人或任何其他貸款人支付《協議》規定須支付的任何其他款項，或(F)(I)變成或無力償債或借款人公司已經或正在破產，或(Ii)成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、財產保管人、受託人、託管人或為其委任的託管人，或已採取任何行動以推動或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，或借款人公司已成為破產或無力償債程序的標的，或已為其委任接管人、保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動以促進、或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命。
？存款賬户是指在加拿大境內開立的任何存款賬户，用於將資金存入代理人可合理接受的加拿大銀行。
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？不合格股權是指根據其 條款(或根據可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應受提前全額償還貸款和所有其他應計和應付債務並終止承諾的約束)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(合格股權除外)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)於到期日後91天之前，可轉換為或可交換將構成不符合資格的股權的債務或任何其他股權。
提前終止費是指 (I)自第五修正案生效日期起至(但不包括)第五修正案生效日期一週年為止的一段時間內，相當於在該日期以現金形式向代理人預付貸款本金的金額(或在根據其定義第(Ii)、(Iii)或(Iv)款發生的適用溢價觸發事件的情況下，視為已預付)的金額。 (Ii)在《第五修正案》生效日期一週年起至(但不包括)《第五修正案》生效日期兩週年為止的一段時間內，向貸款人的應課差餉租户以現金形式向 代理人支付在該日期預付的定期貸款本金的1.5%(1.5%)(或在根據該定義第(Ii)、(Iii)或(Iv)款發生的適用溢價觸發事件的情況下，視為已預付)；(Iii)在“第五修正案”生效日期兩週年起至(但不包括)“第五修正案”生效日期三週年為止的一段期間內(但不包括在內)，在該日期以現金向代理人預付相當於定期貸款本金百分之一(0.5%)的款額(或如屬根據該定義第(Ii)、(Iii)或(Iv)款發生的適用溢價觸發事件，則視為已預付)。以及(4)自第五修正案生效日期三週年起及之後，零。
合格賬户是指借款人在其正常業務過程中創建的PLCW賬户，因借款人銷售商品或提供服務而產生，符合貸款文件中關於合格賬户的每一項陳述和擔保，並且不因以下一項或多項排除標準而被排除為不合格賬户；前提是，代理可以在代理允許的自由裁量權內不時修訂這些標準，以處理關閉日期後代理(或其代表)執行的任何現場檢查的結果。在確定要包括的金額時，應計算合格賬户的淨額，包括客户存款、未使用的現金、税款、折扣、信用、津貼和回扣。符合條件的帳户不應包括以下 項：
(A)賬户債務人未能在開具原始發票之日起90天內或在到期日起60天內付款的賬户(但對於在截止日期後成為借款人客户的賬户債務人所作初始訂單所產生的賬户，這一期限應延至原開票日期後150天)，
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(B)賬户債務人(或其關聯公司)所欠的賬户，而該賬户債務人(或其關聯企業)所欠的所有賬户的50%或更多被視為根據上文(A)款不符合資格，
(C)賬户債務人是任何貸款方的關聯公司或任何貸款方的僱員或代理人或任何貸款方的任何關聯公司的賬户，
(D)在一項交易中產生的帳目，在該交易中，貨物是寄售的或依據保證銷售、銷售或退貨、憑批准銷售、匯票和持有或任何其他條款而產生的，藉以使賬户債務人的付款可能是有條件的，
(E)不能以美元或加拿大元支付的帳款，
(F)賬户債務人(I)沒有在加拿大或美國設立首席執行官辦公室，或不是根據美國或其任何州的法律，或加拿大或其任何省的法律組織的賬户，(Ii)任何外國或主權國家的政府，或任何州、省、直轄市或其其他行政區的政府，或任何部門、機構、公共公司或其其他工具的政府，除非賬户有代理人合理滿意的不可撤銷信用證支持(就形式而言，已交付給代理商並可由代理商直接出具的貨物和 出票人或國內保兑行)，
(G)賬户債務人屬於(I)美國或美國任何部門、機構或機構的賬户(但不包括借款人遵守《債權轉讓法》，美國聯邦法典第3727條)的賬户，(Ii)美國的任何州，或(Iii)加拿大政府當局或其任何省份(但不包括借款人已遵守的賬户，代理人對任何適用的債權法規轉讓感到合理滿意)，包括《金融管理法》(加拿大))，
(H)賬户債務人是貸款方的債權人、已經或曾經聲稱有權收回或抵銷的賬户，或已就其支付全部或部分賬户的義務提出爭議的賬户，但以該申索、收回權利或抵銷權或爭議的範圍為限，
(I)賬户債務人受破產程序管轄的賬户、沒有償付能力、已停業、或任何貸款方已收到關於該賬户債務人即將進行破產程序或財務狀況出現重大減損的通知的賬户，除非該賬户有一份已交付給代理人並可由代理人直接開具的不可撤銷信用證支持，該信用證已交付代理人(就形式、實質和發行人或國內保兑行而言)，令代理人合理滿意。
(J)代理人根據其準許的酌情決定權認為收集的賬目有問題，包括因該賬户債務人的財務狀況，
(K)不受有效和完善的第一優先權代理人的留置權約束的賬户(受根據適用法律享有優先權的允許留置權的約束，並已根據第2.2(B)節為其設立準備金)；
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(L)下列賬户：(I)產生該賬户的貨物尚未裝運並向賬户債務人開具帳單，或(Ii)產生該賬户的服務尚未履行並向賬户債務人開具帳單，
(M)賬户債務人是受制裁個人或受制裁實體的賬户，或
(N)代表在借款人完成貨物或服務合同的履行之前應收到的進度付款或其他預付賬單的權利的賬户。
？合格的信用卡應收款是指在借款基礎確定的任何日期，在創建時滿足下列標準並在確定時繼續滿足的每一張信用卡應收款，由代理商在其允許的酌情權下確定：此類信用卡應收款(I)已通過履約賺取，代表應從信用卡發行商或信用卡處理商那裏獲得的真實金額，且在每種情況下都源於借款人的正常業務過程 ，以及(2)根據以下(A)至(H)條中的任何一項，沒有資格被計入借款基數的計算；但此類標準可由代理人在截止日期後的允許自由裁量權內不時修訂，以處理代理人(或其代表)不時進行的任何現場檢查的結果。在不限制前述規定的情況下，若要符合資格的應收信用卡，此類應收信用卡不得註明借款人以外的任何人為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，應收信用卡的票面金額應減去(但不重複)：(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或待決信用、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼的金額(包括借款人可能有義務向客户返還的任何金額)，減少到 未反映在該面值中的程度, 根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，信用卡發行商或信用卡處理商)和(Ii)就該等應收信用卡而收取的所有現金總額，但信貸各方尚未使用該等現金以減少該等應收信用卡的金額。下列任何類別的任何應收信用卡均不構成合格的應收信用卡 ：
(A)不構成無形資產(見PPSA定義)的信用卡應收款(視情況而定)或賬户；
(B)自銷售之日起拖欠超過五個工作日的信用卡應收款；
(C)不受有效和完善的優先代理留置權約束的信用卡應收款(受根據適用法律具有優先權的允許留置權的約束，該留置權已根據第2.2(B)節為其設立準備金)；
(D)有爭議的、有追索權的或已提出索賠、反索賠、衝抵或退款的信用卡應收款(在該爭議、索賠、反索賠、衝抵或退款的範圍內)；
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(E)信用卡髮卡人或信用卡加工商在某些情況下有權要求信用方向該信用卡髮卡人或信用卡加工商回購信用卡應收款的信用卡應收款；
(F)屬於任何破產或資不抵債程序標的的信用卡發行商或信用卡處理商應付的信用卡應收款。
(G)信用卡應收賬款，而該信用卡應收賬款不是適用的信用卡髮卡人或信用卡處理商對其承擔的有效的、可依法強制執行的義務；或
(H)信用卡應收款不符合信貸文件中有關信用卡應收款的所有重大方面的所有陳述、保證或其他規定。
符合條件的 庫存是指借款人的庫存，包括在借款人的正常業務過程中持有的待售成品，符合貸款文件中關於符合條件的庫存的每一項陳述和保證，並且不因以下一項或多項排除標準而被排除為不合格；前提是，代理可在代理允許的自由裁量權下不時修訂這些標準，以處理關閉日期後代理不時執行的任何現場檢查或評估的結果。在確定應包括的金額時，存貨應按成本計價，其基礎應與借款人以往的會計慣例一致。符合以下條件的庫存項目不應包括在符合條件的庫存中：
(A)借款人沒有良好的、有效的和有市場價值的所有權，
(B)借款人並不實際和排他性地管有該存貨，除非該存貨是合資格的非佔有性存貨，
(C)它不是位於《協定》附表E-1(該附表E-1經代理商事先書面同意可不時修訂)規定的加拿大或美國大陸的任何一個地點(或從一個這樣的地點到另一個這樣的地點的途中)。
(D)在前往或離開借款人所在地的途中(但從《協定》附表E-1所列地點到《協定》附表E-1所列另一地點的過境除外)，
(E)自本合同生效之日起90天 起，它位於借款人租賃的不動產(商店地點除外)或合同倉庫內，除非(1)它受出租人或倉庫管理人(視屬何情況而定)簽訂的抵押品訪問協議的約束，並且它與存放在該房產上的他人的貨物(如有)分開或以其他方式可單獨識別，或(2)代理人已就該地點建立業主儲備，
(F)它是提單或其他所有權文件的標的，
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(G)它不受有效和完善的第一優先權代理人的留置權的約束(受根據適用法律具有優先權的允許留置權的約束，該留置權已根據第2.2(B)節確定保留)，
(H)它包括不能輕易轉售給其他客户的個性化物品或定製物品、損壞或有缺陷的商品或次品；
(I)它包括過時的貨物或構成備件的貨物、包裝和運輸材料、借款人業務中使用或消耗的用品、提單和持有貨物或寄售時獲得的庫存，或
(J)該庫存受第三方商標、許可或其他所有權的約束，除非代理商信納此類庫存可以在違約事件發生時和之後由代理商自由出售，儘管存在此類第三方權利。
符合條件的庫存 類別是指以下列出的符合條件的庫存類別，或代理商根據其允許的酌處權不時確定的其他類別(包括，在不限制代理商允許的酌處權的一般性的情況下，應理解代理商在將任何其他類別包括在借款基礎證書上與此類實施相關的計算中或對此類類別進行任何調整之前，應已收到令代理商滿意的庫存評估(和此類其他抵押品報告))：
| 符合條件的存貨 類別 |
| 鐘錶 |
| 珠寶精品 |
| 新婚 |
| 禮品 |
| 鬆散的石頭 |
| 白銀 |
| 黃金 |
| 服務 |
| 勞力士手錶 |
| 百達翡麗 |
| 格拉夫 |
符合條件的非佔有性庫存是指借款人的庫存 ，該庫存在其他情況下是符合條件的，並且滿足代理商允許的自由裁量權中確定的以下標準：
(A)管有該等存貨的人是代理人可接受的借款人的受託保管人、處理人或代理人，並依據代理人可接受的委託保管、處理人或代理人安排而持有，而該人維持對該等存貨的獨家管有，直至該等存貨交付借款人或運送至附表E-1指明的借款人的地點為止，
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(B)該庫存的所有權已轉移給借款人，
(C)此類庫存須受代理人要求的抵押品訪問協議、處理人協議或託管協議的約束，在每種情況下，該等協議的形式和內容均須令代理人滿意，並由保管人、處理人、代理人或其他擁有該等存貨的人(視屬何情況而定)籤立，而該等存貨與持有該等存貨的人所持有的其他(如有)貨物分開或以其他方式分開識別，及
(D)代理人在其準許的酌情決定權下(I)已就該等存貨設立其認為必要或適當的儲備(包括加工及受託保管費及適用關税及關税的準備金)，及(Ii)信納該等存貨不受 任何人優先於該等存貨或與該等存貨享有同等留置權的權利或索償(已為其設立適當準備金的權利或申索除外)所約束，或可能以其他方式不利影響該代理人將該等存貨變現的能力。
？合格受讓人是指(A)任何貸款人(違約貸款人除外)、任何貸款人(違約貸款人除外)的任何附屬機構和任何貸款人的任何相關基金；(B)(I)根據加拿大或美國或其任何州的法律組織的商業銀行，總資產超過250,000,000美元；(Ii)根據任何其他國家或其政治分區的法律組織的商業銀行；條件是：(A)(X)該銀行通過位於美國或加拿大的分行或機構開展業務 或(Y)該銀行是根據經濟合作與發展組織成員國或該國的一個行政區的法律組織的，並且(B)該銀行的總資產超過250,000,000美元；(C)屬於認可投資者的任何其他實體(自然人除外)(定義見證券法(魁北克))作為其業務之一發放信貸或購買貸款，包括保險公司、投資或共同基金和租賃融資公司，總資產超過250,000,000美元；和(D)在違約事件持續期間，經代理人批准的任何其他人，但儘管有上述規定，符合資格的受讓人不得包括(I)任何借款方或任何借款方的任何附屬公司或子公司，或(Ii)自然人。
？環境行動？指任何政府當局或任何第三方發出的涉及違反環境法或釋放違反環境法的任何第三方的書面投訴、傳票、傳票、通知、指示、命令、索賠、訴訟、調查、司法或行政訴訟、判決、信件或其他書面通信(Br)借款人或借款人的任何子公司或其任何前身的資產、物業或業務，(B)相鄰的物業或業務，或(C)從接收借款人或借款人的任何子公司產生的危險材料的任何設施 或他們的任何前輩都感興趣。
？環境法是指任何適用的聯邦、省、州、外國或當地法規、法律、規則、法規、條例、法規、具有約束力和可強制執行的指南、具有約束力和可強制執行的書面政策，或在每個案件中生效並經修訂的普通法規則，或其任何司法或行政解釋，包括在每個案件中對借款人或其任何子公司具有約束力的任何司法或行政命令、法令或判決，涉及環境、環境對員工健康的影響或危險材料。
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？環境責任是指與任何環境行動有關的所有責任、貨幣義務、損失、損害、成本和開支(包括所有合理的費用、法律顧問、專家或顧問的支出和開支，以及調查和可行性研究的成本)、罰款、處罰、制裁和利息。
環境留置權是指有利於任何政府環境責任主管部門的任何留置權。
設備？指設備(該術語在PPSA中有定義)。
？股權是指某人的所有股份、期權、認股權證、權益、參與或該人的其他 等價物(無論如何指定，無論是否有投票權)，無論是否有投票權，包括股本(或其他所有權或利潤權益或單位)或 優先股。
？違約事件具有《協議》第8節中規定的含義。
超額可獲得性？指的是截至確定日期的借款可獲得性減去當時的綜合未償還總額。
免税是指(I)對任何貸款人或任何參與者的淨收入或淨利潤徵收的任何税(包括任何分支機構利得税)，在該貸款人或該參與者所在的司法管轄區(或其任何政治分區或税務當局)或該貸款人或該參與者的主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區或税務當局)因該貸款人或該參與者與徵收税款的司法管轄區或税務當局之間目前或以前的聯繫而施加的每宗案件中(但不包括僅因該貸款人或該參與者在下列情況下執行、交付或履行其義務或收到付款而單獨產生的任何該等聯繫)，或根據本協議或任何其他貸款文件強制執行其權利或補救措施)；(Ii)加拿大聯邦預扣税，如果不是由於貸款人或參與者未能遵守協議第16.2條的要求，(Iii)根據外國貸款人成為協議一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的適用預扣税率，對應付給外國貸款人的金額徵收的任何加拿大聯邦預扣税，但不包括的税款不得包括(A)該外國貸款人(或其轉讓人，如果有)以前有權在外國貸款人成為協議一方(或指定新的貸款辦事處)時，根據協議的第16.1條(如果有)收取預扣税，以及(B)由於法律、規則的變化，在該外國貸款人成為協議一方(或指定新的貸款辦事處)後，可能徵收的額外加拿大聯邦 預扣税, 任何政府當局對上述任何規定、命令或其他決定的規定、命令或其他決定，以及(Iv)因任何貸款人或任何參與者(A)未在ARM交易而徵收的任何加拿大聯邦預扣税
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(Br)與貸款方(不包括因 已成為任何權利或與任何貸款文件有關的擔保權益的一方、收取或完善擔保權益的人)，或(B)貸款方的指定股東(符合 所得税法(加拿大)第18(5)款的含義)，或不與貸款方的指定股東保持一定距離的情況除外。
收費信函是指借款人和代理商之間的某些修訂和重述的收費信函，日期為《第五修正案》生效之日，其格式和實質內容應令代理商合理滿意，並經不時修訂、重述或補充。
？財務官是指(一)董事會主席，(二)總裁，(三)首席執行官， (四)財務主管，(五)首席財務官，(六)董事財務規劃和報告負責人或(七)董事財務總監，在每種情況下，借款人的財務總監，或(根據上下文需要，貸款方)。
財政月是指每個月的最後一個星期六結束的每個月，但53周的年度除外，在這種情況下，該財政年度中的兩個財政月可能在不同的日期結束)。
？財政季度是指在任何一年的3月、6月、9月和12月的最後一個星期六結束的三個月中的每一個(53周的情況除外，在這種情況下，該財政年度的一個財政季度可能在不同的日期結束)。
？財政年度是指在任何一年3月的最後一個星期六結束的12個月期間。
固定收費條件是指，(A)對於任何擬議的限制性付款，以及在適用的情況下，任何債務的預付款，借款人及其子公司在實施此類限制性付款或預付款(就本定義而言，此類預付款被視為綜合 固定費用的組成部分)後，對於緊接該擬議的 限制性付款建議完成日期之前最近結束的12個月期間，借款人及其子公司將在形式基礎上擁有等於或大於1.1至1.0的固定費用覆蓋率。或提前償還代理人已收到根據第5.1節要求提交的財務報表的債務；以及(B)就任何擬議收購而言，已滿足固定費用收購條件 。
固定費用收購條件是指，對於任何擬議的收購，借款人已 向代理人提供了書面確認，並有合理詳細的計算支持，確認在形式基礎上(包括但不限於重組和整合成本)，因直接可歸因於此類擬議收購的事件而產生的形式調整是可事實支持的，並且預計將產生持續影響，在每種情況下，就好像合併已在相關期間開始時確定一樣；通過將借款人的歷史合併財務報表(包括在相關期間作為先前允許收購標的的任何其他 個人或資產的合併財務報表)添加到
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根據擬議收購事項，借款人及其附屬公司在緊接代理人已收到財務報表的擬議收購事項完成日期前12個月的最近一段期間內，借款人及其附屬公司的固定費用覆蓋率將大於1.0至1.0。
固定費用覆蓋率是指，就任何會計期間和根據公認會計原則確定的借款人及其子公司而言，(A)該期間的綜合EBITDA減去(I)已發生(至 上一期間尚未發生的程度)或在該期間發生的資本支出(如果此類資本支出不是由債務收益(循環貸款除外)或股權提供資金)的比率，(Ii)所有聯邦、 省級、在此期間以現金支付的州和地方所得税和資本税，以及(Iii)在此期間以現金或現金等價物支付的所有限制性付款，以(B)該期間的綜合固定費用。 儘管有上述規定，在本協議日期之前結束的財政月中用於計算 該日期後適用的十二個財政期間的固定費用覆蓋率的資本支出和税額，應以代理人和借款人商定的金額為準。
外國貸款人是指不在加拿大居住的任何貸款人或參與者(在《所得税法》(加拿大)為施行條例第XIII部《所得税法》(加拿大)。
？GAAP？指在美國不時生效的公認會計原則，且始終適用，但借款人應有權通過通知代理人作出選擇，並受代理人為反映該選擇、加拿大私營企業會計準則或國際財務報告準則(在每種情況下)的實施情況而合理要求的第1.2節和修正本協議的規定所限制。
·管理文件對任何人來説，是指該人的證書或公司章程、章程或其他組織文件。
？政府當局是指任何國家或其任何行政區的政府，無論是國家、州、領土、省、市或任何其他級別的政府，以及行使政府(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他 實體。
？擔保人？指(A)截止日期，CGS和(B)此後，借款人的每個子公司成為或 成為全部或部分債務的擔保人。為明確起見，借款人的香港附屬公司CGS USA及Birks珠寶商有限公司不須為擔保人。
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危險材料是指(A)在任何適用的法律或法規中被定義或列入 危險物質、危險材料、危險廢物、有毒物質、有害物質或旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性或EP毒性等有害性質對物質進行定義、列出或分類的物質，(B)石油、石油或石油衍生物質，天然氣、天然氣液體、合成氣體、鑽井液、採出水和其他與原油勘探、開發或生產相關的廢物。天然氣或地熱資源；(C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；以及(D)任何形式的石棉或含有多氯聯苯含量超過百萬分之50的任何石油或電介質液。
？套期保值協議？指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似的 交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何 類的任何和所有交易以及相關確認書，受國際掉期和衍生品協會，Inc.發佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款和條件的約束或約束。
*根據循環信貸協議，對衝提供商是指任何作為對衝協議一方的循環貸款人或其任何關聯公司。
套期終止價值是指，就任何一項或多項套期保值協議而言，在考慮到與此類套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類套期保值協議終止之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值，以及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為按市值計價此類對衝協議的價值，根據任何認可的交易商(可能包括循環貸款人或循環貸款人的任何關聯公司或分支機構)在此類對衝協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
？對任何人而言，負債是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務，以及與信用證、銀行承兑匯票或其他金融產品有關的所有償還或其他義務，(C)該人在資本租賃項下作為承租人的所有義務，(D)由留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有義務或債務，無論該義務或債務是否被承擔，(E)該人支付資產(在正常業務過程中產生並按照貿易慣例應付的貿易應付款除外)遞延購買價格的所有義務，但自發票正本開具之日起未逾期超過90天，且為免生疑問，除支付在正常業務過程中就非獨家許可證支付的使用費外，還包括信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡和商務卡(包括所謂的商務卡)方面的義務。？採購卡？或？p？卡？)，以及任何收入-
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(Br)該人根據《公認會計原則》必須在資產負債表上確認為負債的任何義務或類似義務；(F)該人根據對衝協議欠下的所有貨幣義務(其金額應根據截至確定之日的對衝終止價值計算)；(G)該人的任何不合格股權；及(H)該人擔保或打算擔保(無論是直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現、或在有追索權的情況下出售)任何其他人的債務，構成上述第(Br)(A)至(G)款中的任何一項債務。就本定義而言，(I)擔保或其他類似票據所代表的任何債務的金額，應為已擔保但仍未清償的債務的本金金額和擔保人根據體現此類債務的票據條款可能承擔的最高責任金額中的較小者，以及(Ii)對個人有限度或無追索權的任何債務的金額，或其追索權僅限於確定的資產，其估值應為(A)(如適用)此類債務的有限金額，及(B)如適用，擔保此類債務的此類資產的公允市場價值。
？賠償責任具有本協議第10.3節中規定的含義。
受保障人具有本協議第10.3節中規定的含義。
？保證税是指(A)對任何貸款方根據任何貸款文件支付的任何款項，或因任何貸款文件規定的任何義務或與其任何義務有關而徵收的税，但不包括 税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。
？信息證書？是指本協議附件I-1形式的證書。
破產法？統稱為(一)破產法，(二)破產法破產法和破產法(加拿大)，(Iii)《公司債權人安排法》(加拿大)，(Iv)《清盤與重組法》(加拿大)，(V)公司法規，在這種法規被某人用來提出涉及債權人債權妥協的安排的範圍內；和(Vi)相關法域中的任何類似立法，在每一種情況下均適用並不時有效。
破產程序是指任何人根據任何破產法或任何其他省、州或聯邦破產或破產法，以及任何司法管轄區內任何類似法律，包括但不限於與債權人利益轉讓有關的任何法律、正式或非正式暫停、債務重整、一般與債權人的延期有關的法律、或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，以及允許債務人獲得債權人債權的暫緩或妥協的任何法律，根據任何破產法或任何其他省、州或聯邦破產法或破產法啟動或針對任何人提起的任何程序。
？知識產權是指個人的所有知識產權和類似財產，包括髮明、外觀設計、專利、專利申請、版權、商標、服務標誌、商號、商業祕密、機密或專有信息、客户名單、技術訣竅、軟件和數據庫；其所有實施或固定裝置以及所有相關文件、註冊和特許經營權；描述或使用上述內容的所有簿冊和記錄；以及使用上述任何內容的所有許可證或其他權利。
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？知識產權索賠是指任何借款方或任何子公司對任何庫存、設備、知識產權或其他財產的所有權、使用、營銷、銷售或分銷侵犯他人知識產權的任何索賠或主張(無論是以書面形式、訴訟或其他方式)。
？公司間從屬協議是指由借款人、其他借款方、借款人和代理人的某些其他子公司簽署和交付的公司間從屬協議，其形式和實質合理地令代理人滿意，同時借款人或借款人的其他子公司向借款人或另一借款人進行第一筆公司間墊款或其他投資。
？債權人間協議是指代理人和循環貸款代理人之間於2018年6月29日簽訂並經各貸款方確認的債權人間協議，可不時予以修改、補充或以其他方式修改。
？付息日期？是指每個月的第一(1)天，從緊接截止日期之後的第一個月的第一天開始 ，此後一直持續到到期日。
？庫存？意味着庫存(因為術語 在PPSA中定義)。
？庫存淨回收百分比是指在確定每個合格的庫存類別的任何日期時，借款人的庫存成本在有序清算此類庫存時估計可收回的百分比，扣除此類清算的所有相關成本和費用，該百分比將根據每類庫存確定，並按照代理商從代理商選擇的評估公司收到的最新評估中的規定確定。
？庫存儲備是指，截至任何確定日期，(A)房東儲備，以及(B)代理人根據其允許的酌情決定權，根據第2.2(B)條的規定，認為必要或適當的儲備，以建立和維護(包括用於緩慢移動庫存和庫存縮減的儲備)符合條件的庫存。
？投資對任何人來説，是指該人以貸款、擔保、墊款、出資(不包括(A)在正常業務過程中向該人的高級職員和僱員提供的佣金、差旅和類似的墊款，以及(B)在正常業務過程中產生的真實應收賬款)的形式，或假設、購買或以其他方式獲得債務、股權(包括任何合夥或合資企業權益)，對任何其他人(包括關聯公司)的任何投資。收購該其他人士(或該其他人士的任何部門或業務部門)的全部或幾乎所有資產，以及根據公認會計原則編制的資產負債表上被分類為或將被歸類為投資的任何其他項目。任何投資的金額應為該等投資的原始成本 加上所有增加的成本(扣除該等投資的所有回報後，準許收購除外；但在計算任何上限或籃子下超過該上限或籃子的投資能力時，不得計入該等回報的金額)，而不會就該等投資的增減、減值、撇賬或撇賬 作出任何調整。
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？IRC？指1986年的《國税法》，時不時地生效。
？合資公司Holdco意味着Birks Investments Inc.，一家由Birks Group Inc.全資擁有的加拿大公司。
？合資夥伴？指的是加利福尼亞州的FWI LLC公司。
？房東儲備是指，對於借款人擁有庫存(商店位置除外)或圖書和 記錄所在的每個地點，以及代理人尚未收到抵押品訪問協議的每個地點，相當於(A)房東根據適用法律在借款人庫存中有留置權以確保支付相對於該地點的租金或其他租約金額的月數，或(B)租約規定的相對於該地點的3個月租金的準備金。
貸款人？具有協議序言中規定的含義，還應包括根據協議第13.1條的規定成為協議一方的任何其他人，貸款人？？指每個貸款人或任何一個或多個貸款人。
貸方集團是指貸方和代理人中的每一個，或者其中的任何一個或多個。
？貸方集團費用是指所有(A)借款人或其任何子公司根據貸方集團支付、預付或發生的任何貸款文件應支付的成本或支出(包括税費和保險費)，(B)合理且有文件記錄的 自掏腰包代理人根據任何貸款文件與借款人及其子公司的交易而支付或產生的費用或費用，包括複印、公證、信使和信使、電信、公共記錄搜索、備案費用、記錄費、出版物、房地產調查、房地產所有權政策和背書以及環境審計，(C)代理人因與借款人或其子公司有關的任何背景調查或OFAC/PEP搜索而徵收或產生的合理和慣例費用。(D)代理人在向借款人支付資金(或收到資金)或為借款人賬户支付資金(無論是電匯或其他方式)方面的合理和慣例費用 以及任何合理和有文件記錄的費用(不時調整)自掏腰包與此相關的費用和支出；(E)代理人因拒付由貸款方或向貸款方支付的支票而收取或產生的合理和慣常費用；(F)合理且有文件證明的自掏腰包貸方集團為糾正任何違約或執行貸款文件的任何規定而支付或發生的成本和開支，或在違約事件持續期間，取得、維護、處理、保存、儲存、運輸、銷售、準備銷售或為出售抵押品做廣告而支付或發生的費用，或 其任何部分，無論銷售是否完成，(G)代理人的現場檢查、評估和估價費用以及與任何現場檢查、評估、或按費用和收費的範圍進行估價 (以及不超過本協議第2.5(C)節規定的任何限制的金額)，(H)代理人的合理和有據可查自掏腰包成本和 相關費用(包括合理且有文件記錄的法律費用和費用)
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對於第三方索賠或任何其他已支付或發生的訴訟或不利訴訟，無論是在強制執行或抗辯貸款文件或其他與貸款文件預期的交易、代理人對抵押品的留置權或貸款人集團與借款人或其任何子公司的關係有關的交易中支付或招致的：(I)代理人的合理和有據可查自掏腰包成本和費用(包括合理和有記錄的自掏腰包法律費用和盡職調查費用) 諮詢、組織、起草、審查、管理(包括旅行、餐飲和住宿)、辛迪加(包括合理和有據可查的) 自掏腰包與定期貸款、CUSIP、DXSyndicate評級相關的成本和費用、SyndTrak或 與貸款工具的辛迪加有關的其他溝通費用)，或修改、放棄或修改貸款文件，以及(J)代理人和每家貸款人的合理和有據可查自掏腰包費用和開支(包括律師、會計師、顧問和其他顧問費用和開支(僅限於律師為代理人 (以及代理人合理選擇聘用的其他專業律師或當地律師)聘請的一家律師事務所)和(基於利益衝突可能需要的任何額外律師)一家律師事務所(總計)在終止、強制執行(包括律師、會計師、顧問、和其他顧問費和開支(僅限於一家律師事務所的代理人(以及代理人合理選擇聘用的其他專業律師或當地律師)和(不包括基於利益衝突可能需要的任何額外律師)一家律師事務所(合計為代理人以外的貸款人)，與借款人或其任何子公司有關的工作、重組、破產或破產程序，或在行使貸款文件下的權利或補救措施時發生的費用和開支，或為貸款文件辯護，無論是否提起訴訟或其他不利的 訴訟程序，或對抵押品採取任何強制行動或任何補救行動。
貸款方集團代表具有本協議第17.8節中規定的含義。
貸方相關人員，就任何貸方而言，是指此類貸方及其附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、律師和代理人。
？信用證用途具有循環信用證協議中規定的含義。
？留置權指任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、押記、按金 安排、產權負擔、地役權、留置權(法定或其他)、擔保權益、抵押權或其他擔保安排，以及任何種類或性質的擔保權益性質的任何其他優惠、優先權或優惠安排，包括任何有條件銷售合約或其他所有權保留協議、資本租賃項下出租人的權益，以及與上述任何事項具有實質相同經濟效果的任何合成或其他融資租賃。
？貸款？指在本合同項下發放(或將發放)的定期貸款。
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？貸款文件是指本協議、控制協議、任何借款 基礎證書、收費函件、債權人間協議、魁北克債權人間協議、信用卡通知、公司間附屬協議、抵押、加拿大證券文件、任何貸款方簽署的任何擔保、借款人根據協議籤立並應付給貸款人集團任何成員的任何票據，以及任何貸款方或其任何子公司和貸款人集團任何成員現在或將來簽訂的與協議相關的任何其他文書或協議。
？借款人是指借款人或任何 擔保人。
？貸款與價值之比準備金截至代理人確定之日，不時等於(A)$0中較大者 ；以及(B)當時定期貸款的未償還金額超過(1)借款基數定義中(A)、(B)、(C)和(D)(不包括貸款價值比準備金)和(2)循環信貸協議中借款基數定義中(A)、(B)、(C)和(D)(不包括貸款價值比準備金)之間的差額(如有)。
？《管理協議》是指借款人與Gestofi S.A.之間於2015年11月20日簽訂的《管理諮詢服務協議》，該協議可根據本協議的條款和《管理從屬協議》不時修改。
？管理債務是指借款人根據《管理協議》對Gestofi S.A.的所有債務(包括但不限於預約費和賠償費用)。
《管理從屬協議》是指借款人、Gestofi S.A.和代理商之間的某些管理從屬協議，截止日期為截止日期，此後經代理商同意後可予以修改、重述、補充或以其他方式修改。
？美國聯邦儲備系統理事會U規則所界定的保證金股票，並不時生效。
重大不利影響是指(A)業務中的重大不利影響， 貸款方的運營、資產、負債或財務狀況作為一個整體，(B)貸款方履行其所屬貸款文件項下的付款或其他重大義務的能力，或貸款人集團履行義務或將抵押品的實質性部分變現的能力(但由於採取或未採取完全由代理人控制的行動的結果除外)，或(C)代理人對抵押品的全部或重要部分的留置權的可執行性或優先權的重大減損。
？重要合同是指任何借款方或其任何子公司作為當事方的任何協議或安排(除貸款文件外)(A)違反、終止、不履行或未能續簽可合理預期會產生重大不利影響的任何協議或安排，或(B)與總計相當於2,500,000加元或更多的債務有關的協議或安排。儘管本協議中有任何相反規定，但就所有目的而言，材料合同一詞應包括以下各項：(I)循環貸款文件(及其任何再融資、續訂或延期)；(Ii)魁北克次級債務文件；(Iii)勞力士加拿大公司文件；(Iv)Montrovest債務文件；(V)管理協議；(Vi)任何額外的次級債務文件；(Vii)美國資產剝離協議；(Viii)借款方與GD Overseas SA於2017年10月18日訂立的特許經營協議，(Ix)借款方與百達翡麗集團於2015年11月30日訂立的特許經營權協議，及(X)達米亞尼債務文件。
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？到期日？指循環信貸協議中定義的(X)2026年12月23日和 (Y)承諾終止日期中較早的日期。
？最高貸款額 金額具有循環信貸協議中指定的含義。
？經修訂的固定費用覆蓋率 就任何會計期間及就借款人及其附屬公司而言，指(A)該期間的綜合EBITDA與(B)(B)該期間的綜合利息開支及(Ii)該期間的資本支出(以前一期間尚未發生的範圍為限)或該期間發生的資本支出(如該等資本支出並非由債務收益(循環貸款除外)或股權)所支付的比率。
？Montrovest？指的是Montrovest合併後的Montrovest B.V.和 ，Montel Sárl。
*Montrovest債務是指根據Montrovest債務文件 欠Montrovest的所有債務，構成允許債務。
？2017年Montrovest債務是指借款人截至2017年7月28日欠Montrovest的Montrovest債務 ，前提是此類債務構成允許債務，本金總額相當於2,500,000美元。
？Montrovest債務文件統稱為：(I)借款人和Montrovest之間於2011年6月8日簽署的修訂和重新簽署的現金墊付協議(原始本金為2,000,000美元)；(Ii)借款人和Montrovest之間於2011年6月8日修訂和重新簽署的現金墊付協議(原始本金為3,000,100美元)；(Iii)2017年7月28日由借款人和Montrovest簽訂並於2017年7月20日生效的貸款協議，以及(Iv)借款人和Montrovest之間簽訂的任何其他貸款協議； 但任何其他貸款協議的形式、範圍和實質內容以及條款應令代理人和所需貸款人滿意，並應受Montrovest從屬協議的約束。
？根據荷蘭法律，Montrovest合併是指將Montrovest B.V.合併為Montel Sárl。
？Montrovest從屬協議是指(I)Montrovest債務文件定義第(I)和(Ii)款中提到的Montrovest債務文件的第5.6節，以及(Ii)借款人Montrovest之間修訂和重新簽署的延遲和從屬協議，日期為截止日期，在每種情況下，經代理人和所需貸款人同意後進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。
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？穆迪的？具有現金等價物定義中為其指定的含義。
？抵押是指由借款人或其子公司以代理人為受益人，以代理人合理滿意的形式和實質簽署和交付的一項或多項抵押、信託契約或擔保債務的契約，其形式和實質令代理人合理滿意，並以不動產抵押品(如有)為抵押。
？未經同意的貸款人具有本協議第14.2(A)節中規定的含義。
非違約貸款人是指違約貸款人以外的每個貸款人。
？債務是指所有貸款(包括貸款和任何保護性墊款)、債務、本金、利息(包括破產程序開始後產生的任何利息，無論是否允許或允許全部或部分作為此類破產程序中的債權)、保費、負債(包括根據協議記入貸款賬户的所有金額)、任何貸款方的義務(包括賠償義務)、任何借款方的費用(包括費用函中規定的費用)，任何貸款方、任何貸款方的擔保，以及任何貸款方因本協議或任何其他貸款文件而產生、根據本協議或任何其他貸款文件而欠下的、與本協議或任何其他貸款文件有關或由其證明的任何其他類型和類型的所有契諾和義務，以及不論是直接或間接、絕對或或有付款，到期或即將到期、現在存在或以後發生的，包括到期時未支付的所有利息以及貸款文件或法律或其他與貸款文件有關的任何貸款方必須支付或償還的所有其他費用或其他金額。在不限制上述一般性的情況下，貸款文件項下的義務包括支付(I)定期貸款本金、(Ii)定期貸款應計利息、(Iii)任何貸款方的貸款人集團費用、(Iv)任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件應支付的費用的義務。, 和 (V)任何貸款方根據任何貸款文件應支付的賠償和其他金額。本協議或貸款文件中對債務的任何提及應包括其全部或任何部分，以及在任何破產程序之前和之後的任何延期、修改、續訂或變更。
OFAC？指美國財政部的外國資產控制辦公室。
？組織文件是指任何個人、其章程、公司章程或章程、章程、組織章程、有限責任協議、經營協議、成員協議、股東協議、合夥協議、合夥企業證書、組建證書、有表決權的信託協議或管理此人的組建、組織或運作的類似協議或文書。？發端貸款人具有第13.1(E)節中規定的含義。
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其他税種具有本協議第16.1節中規定的含義。
參與者的含義與《協議》第13.1(E)節規定的含義相同。
參與者名冊具有《協議》第13.1(I)節中規定的含義。
？《愛國者法案》具有《協議》第4.13節中規定的含義。
？允許收購？指借款人或另一貸款方在截止日期 之後進行的任何收購，只要：
(A)擬議收購事項完成後，不會發生任何違約或違約事件，亦不會因此而繼續發生或將會導致違約或違約事件，而擬議收購事項是雙方同意的，
(B)在本協議期限內，就所有允許收購(包括擬議收購和延期付款義務)支付的購買代價總額不得超過1,000,000,000美元，
(C)借款人已向代理人提供與擬議收購有關的盡職調查方案，包括擬收購的個人或資產的預測資產負債表、損益表和現金流量表，所有這些都是在與該人(或資產)的歷史審計財務報表一致的基礎上編制的(或者，如果沒有經審計的財務報表，代理人可以合理行事)，連同適當的佐證細節和關於擬議收購日期後一年期間的基本假設報表，按季度編制)。在形式和實質上(包括關於範圍和基本假設)令代理商合理滿意；
(D)借款人在完成該項擬議收購後，應已證明已滿足適用的限制性付款條件，
(E)借款人至少在擬議收購的預期截止日期 前5個工作日向代理人發出關於擬議收購的書面通知，並在不遲於擬議收購的預期截止日期之前5個工作日，向代理人提供與擬議收購有關的收購協議和其他重要文件的副本，而代理人必須合理地接受這些協議和文件。
(F)所購入的資產(非極小的與借款人及其子公司有關的資產金額(總資產)，或其股權被收購的人對借款人及其子公司的業務或與之合理相關的業務有用或從事(視情況而定)的人，
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(G)所收購的資產(非極小的與被收購資產相關的資產金額)位於美國或加拿大境內，或其股權被收購的個人在位於美國或加拿大境內的司法管轄區組織，
(H)標的資產或股權(視情況而定)是由借款人或其作為貸款方的子公司之一直接收購的，與此相關，適用的貸款方應遵守協議第5.11或5.12節(視適用情況而定)，如果是收購股權，則適用的貸款方應已向代理人證明新的貸款方已獲得足夠的對價，使合併文件對新貸款方具有約束力和可執行性。
(I)代理人應在擬議收購之前或同時收到由借款人管理人員簽署的證書，證明符合上述條件。
？允許的酌處權？是指在(Br)行使合理的(從有擔保的資產貸款人的角度來看)商業判斷時作出的、真誠作出的決定。
？允許的處置？意味着：
(A)出售、廢棄或以其他方式處置在正常業務過程中嚴重磨損、損壞或陳舊或不再使用或不再使用的設備，以及對借款人及其子公司的業務沒有用處的不動產的租賃或轉租，
(B)在正常業務過程中向買方出售存貨(X)(為免生疑問，包括由借款方向 另一借款方出售)，及(Y)只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約，合營公司根據RM JV協議的條款向RM JV出售(由RM JV轉售)，總金額不超過2,500,000美元(允許的合營公司庫存銷售協議)；
(C)以協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉移貨幣或現金等價物，
(D)在正常業務過程中以非排他性方式許可專利、商標、版權和其他知識產權，
(E)準許留置權的批予，
(F)任何非自願的財產損失、損壞或毀壞，
(G)通過行使徵用權或以其他方式非自願地譴責、扣押或接管，或沒收或徵用財產的使用，
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(H)(I)出售或發行借款人的合格股權，(Ii)將貸款方的任何合格股權出售或發行給另一借款方，以及(Iii)將非貸款方的任何附屬公司的股權(不合格股權除外)出售或發行給貸款方或貸款方的任何其他附屬公司，在每種情況下，均受本協議所述條款的約束。
(I)(I)借款人或其任何附屬公司的註冊專利、商標、版權和其他知識產權失效(在其各自條款結束時除外)，而在借款人或其任何附屬公司的合理商業判斷中，該等專利、商標、版權和其他知識產權已不再重要，或不再用於借款人或附屬公司的業務，以致在其業務的進行中不再具有經濟上的可取性，或(Ii)在正常業務過程中放棄專利、商標、版權或其他知識產權，只要(在每種情況下均根據第(I)和(Ii)款)，(A)就著作權而言，該等著作權並非產生著作權的實質收入，及(B)該等失效對貸方集團的利益並無重大不利影響，
(J)作出依據該協定明示準許作出的受限制付款，
(K)在構成處置的範圍內，作出根據 協議明確準許作出的準許投資。
(L)只要未發生違約事件，且該違約事件仍在繼續或將立即導致，資產 (I)從任何借款方轉移到另一借款方(借款人轉移庫存、賬户和信用卡應收款除外)，(Ii)從借款方轉移到借款方；但條件是，因如此處置該等資產而收到的代價至少等於其公平市場價值，以及(Iii)從借款方的任何非貸款方的子公司轉移到借款人的任何其他子公司，
(M)任何租契的取消、終止或退回，
(N)按照任何對衝協議的條款終止或解除任何對衝協議，
(O)任何附屬公司處置其本身的股權，以在適用法律要求的情況下使董事符合資格，
(P)第6.4節允許的處置，
(Q)在每一種情況下，處置或出售借款人或其任何附屬公司的任何部門或行業的資產，或出售借款人或其任何附屬公司的任何部門或行業的所有資產，但每一財政年度的公平市值不得超過1,000,000美元；但在每種情況下，(I)就該等資產所收取的代價的款額須至少相等於其公平市值；及(Ii)所收取的代價的至少75%須為現金或現金等價物，
(R)在正常業務過程中授予與知識產權或其他財產的租賃或轉租有關的許可，但許可、租賃和轉租不會對借款人及其子公司作為一個整體的正常業務行為造成實質性幹擾；
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(S)在與許可保理安排有關的範圍內處置許可保理安排賬户；以及
(T)允許的回租交易。
許可保理工具是指借款人建立的無擔保保理工具，規定在無追索權的基礎上銷售 允許保理工具賬户。
允許保理 融資賬户是指借款人從加拿大和美國以外的賬户債務人那裏應得的賬户(無論是現在存在的還是將來產生的)，並且不是符合條件的賬户。
？允許的債務意味着：
(A)協議或其他貸款文件所證明的債務，
(B)循環貸款債務的數額不得超過債權人間協議允許的數額，但為免生疑問，構成銀行產品債務(該術語在循環信貸協議中定義)的有擔保對衝協議債務的合計對衝終止價值在任何未償還的時間不得超過1,500,000美元；
(C)本協定附表4.14所列的債務(包括資本租賃)和與該等債務有關的任何再融資債務。
(D)產品或服務的託收、保證金或議付背書和保證，每種情況下都是在正常業務過程中發生的，
(E)魁北克次級債務的未償債務總額不超過14,300,000美元(根據適用的魁北克次級債務文件不時從本金付款中扣除)，且僅限於此類債務受魁北克次級債務協議的約束；但魁北克次級債務文件的形式和實質應合理地令代理人和所需貸款人滿意，
(F)借款人或其附屬公司根據套期保值協議產生的債務，其發生的真正目的是對衝與借款人及其附屬公司的業務有關的利率、商品或外幣風險，而不是出於投機目的；但有擔保對衝債務的總對衝終止價值在任何時候都不得超過5,000,000美元，
(G)準許的公司間墊款，
(H)在截止日期後貸款方因購買、租賃或租賃任何設備或固定裝置而在截止日期後產生的債務，或根據任何資本租賃或允許回租交易而產生的債務，以及以購置款留置權擔保的允許購置款債務，但借款方的此類債務本金總額在任何時候不得超過等值於5,000,000加元的加元，
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(I)在符合《管理從屬協議》的範圍內構成管理債務的無擔保債務，
(J)在任何時候總金額不超過7,500,000美元的有擔保債務，但條件是：(A)該債務在償債權利和償付時間以及留置權優先權方面排在代理人和所需貸款人滿意的條款和條件下代理人的留置權之後；及(B)在發生該債務時滿足受限的付款條件，
(K)借款人或其任何附屬公司在任何時候產生的未償還債務總額不超過15,000,000美元的額外次級債務，以及
(L)任何核準保理安排下的負債 。
？允許的公司間墊款是指由以下各方進行的貸款和其他投資：(br}(A)借款方向另一借款方提供貸款；(B)借款人的子公司對借款方以外的另一家子公司不是貸款方；(C)借款方的子公司不是借款方的貸款方，只要借款人雙方是公司間附屬協議的一方；(D)在第4.27節允許的範圍內，借款人為本協議允許的目的向CGS US提供的墊款；以及(E)本合同(D)段允許的除外)借款人的附屬公司的未償還貸款總額不得超過50,000美元，而該附屬公司並非貸款方。
？允許的投資？意味着：
(A)現金和現金等價物投資，
(B)在通常業務過程中為託收而存放或將存放的可轉讓票據的投資，
(C)就在通常業務過程中購買貨品或服務而作出的墊款或信貸延伸，
(D)為清償在正常業務過程中欠任何貸款方或其任何附屬公司的款項而收到的投資，或因涉及賬户債務人的破產程序而欠任何貸款方或其任何附屬公司的投資，或因任何以借款方或其任何附屬公司為受益人而喪失抵押品贖回權或強制執行留置權的投資，
(E)任何貸款方或其任何子公司在截止日期擁有的、列於《協議》附表P-1的投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新或延長；但本條(E)項下的原始投資額不得增加，除非根據該等投資的條款或根據許可投資的定義以其他方式允許，
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(F)(I)根據準許負債的定義所準許的擔保，及(Ii)在正常業務過程中就不動產租賃作出的其他擔保，只要該等根據本條第(Ii)款作出的擔保是針對另一借款方的義務的，
(G)準許的公司間墊款，
(H)因清償或強制執行應付或欠貸款方或其任何附屬公司的債務或債權而取得的股權或其他證券(在客户或供應商破產或在正常業務運作以外的情況下)，或作為任何該等債務或債權的抵押品而取得的股權或其他證券，
(I)在正常業務過程中為保證履行經營租約、公用事業和其他類似存款而支付的現金存款，
(J)準許的收購，
(K)就準許負債的定義第(E)款所準許的債務訂立協議而產生的投資，
(L)任何貸款方對該貸款方的任何子公司的股權投資，而法律要求該子公司維持最低淨資本要求或適用法律可能另有要求，
(M)在一項準許收購中取得的人所持有的投資，但該等投資並非在預期該項準許收購或與該項準許收購有關連的情況下作出的，且在該項準許收購的日期已存在，
(N)由與允許的處置有關的非現金對價組成的投資，
(O)為購買借款人的股權而向借款人或其任何附屬公司的僱員、高級職員和董事提供的非現金貸款和墊款，只要該等貸款的全部收益被用於購買借款人的該等股權，以及(Ii)在正常業務過程中向借款人或其任何附屬公司的僱員和高級職員提供的貸款和墊款，用於任何其他業務目的，總額在任何時候均不超過20萬美元，
(P)只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，在協議期限內，總金額不超過1,000,000美元的任何其他投資，
(Q)借款人或其附屬公司作出的投資(收購除外) 完全由借款人收到的現金收益作出，並在實質上與發行借款人的股權(不合格股權除外)同時向借款人或附屬公司作出投資，
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(R)借款人或其附屬公司在截止日期後根據第6.9條成為附屬公司(或與借款人或附屬公司合併、合併或合併)的人持有的投資，但此類投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時作出的；
(S)合營公司Holdco以現金和/或現金等價物的形式在RM合營公司進行的投資，目的是為RM合營公司的成立和資本化提供資金，金額不超過1,000美元；
(T)合營公司以允許出售合營公司存貨的方式進行的投資；以及
(U)合營公司Holdco根據RM合營公司的條款，以現金及/或現金等價物形式於RM合營公司進行投資，以資助零售店鋪翻新及改善及產品庫存，金額不超過750,000美元。
？允許留置權意味着：
(A)授予代理人或為代理人的利益而授予的留置權，以保證該等義務，
(B)擔保循環貸款債務的留置權，但須符合《債權人間協定》的規定；
(C)未繳税款的留置權或債權：(I)尚未拖欠，或(Ii)沒有優先於代理人的留置權 ，而相關税款是經準許的抗議的標的，
(D)判決留置權僅因存在不構成《協議》第8.3條規定的違約事件的判決、命令、付款要求或裁決而產生，
(E)協議附表P-2所列的留置權；但如要符合許可留置權的資格，協議附表P-2所述的任何此類留置權應僅擔保其在截止日期獲得的債務以及與此有關的任何再融資債務，
(F)經營性租賃出租人和許可協議非排他性許可人的利益
(G)資本租賃和 允許債務定義(G)段所述的其他允許購買貨幣債務，只要：(1)此類留置權符合本協議條款規定的購買貨幣留置權；
(H)因法律的實施而產生的、有利於倉庫管理人、房東、承運人、機械師、材料工人、勞工或供應商的留置權，該留置權是在正常業務過程中發生的，與借款無關，且留置權 (I)為尚未拖欠的款項，或(Ii)為獲準抗議的標的，
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(I)為確保借款人或其任何子公司承擔與工人補償或其他失業保險有關的義務而繳存的金額的留置權。
(J)對為保證借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中作出或訂立投標、投標或租賃而非與借款有關的義務而存放的款項的留置權，
(K)為保證借款人或其任何附屬公司對在正常業務過程中獲得的擔保債券或上訴債券承擔償還義務而存放的金額的留置權，
(L)就任何不動產、地役權、通行權和分區而言， 不會對其使用或運作造成實質幹擾或損害的限制，
(M) 在正常業務過程中專利、商標、版權和其他知識產權的非排他性許可，
(N)取代準許留置權的留置權，但以原來的債務為準許再融資的標的，且只要替換留置權只拖累擔保原有債務的那些資產，
(O)銀行對以銀行或其他存款機構為受益人的資金存款的抵銷權或留置權，僅限於與在正常業務過程中維持此類存款賬户有關的部分，
(P)在正常業務過程中對保證為保險提供融資的保險費中未賺取部分授予的留置權 在允許負債的定義允許的範圍內進行融資，
(Q)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，
(R)僅對借款人或其任何附屬公司就獲準收購的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置 ，
(S)借款人或其任何附屬公司就某項獲準收購而承擔的留置權，而該項收購是為已取得的債務提供保證的，
(T)因預防性PPSA融資聲明或類似文件而產生的留置權，該聲明或類似文件涉及任何貸款方訂立的經營租賃，
(U)批給他人的租約或分租，而該等租約或分租對借款人及其附屬公司的業務並無任何實質幹擾，
(V)公用事業公司、市政當局或政府當局或其他公共當局在提供服務或公用事業方面提出要求時，向公用事業公司或任何市政當局或政府當局或其他公共當局收取保證金；
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(W)借款人或其附屬公司在正常業務過程中就貨物銷售訂立的任何有條件銷售、所有權保留、寄售或其他類似安排所產生的留置權，只要該等留置權僅保證該等貨物的未付購買價格及相關費用，則不附加於受該等安排約束且未受本協議禁止的貨物以外的任何資產，只要受該等留置權約束的借款人的任何存貨或賬户在有關借款 基本證書上被報告為不符合資格，
(X)勞力士加拿大留置權和以勞力士加拿大有限公司為受益人的任何留置權，根據適用的法律，在適用的範圍內，構成有效的和購買 金錢留置權，並受勞力士加拿大從屬協議的約束，
(Y)擔保根據準許債務定義(D)段準許的魁北克次級債務的留置權，但這種留置權在任何時候都應排在擔保根據《魁北克排序協議》承擔義務的留置權之後和優先於該留置權，
(Z)擔保其定義第(Br)(I)款所述允許債務的留置權，但這種留置權在任何時候都應排在擔保債務留置權之後和優先於擔保債務的留置權；
(Aa)保證許可保理安排賬户的留置權；及
(Bb)達米亞尼證券以達米亞尼為擔保達米亞尼次級債務而設立的留置權；但(I)該等次級債務在償債權利及時間上從屬於該等債務，而該等留置權在任何情況下均應根據達米亞尼附屬協議的條款或令代理人及所需貸款人滿意的其他條款及條件，在任何情況下均排在擔保該等債務的留置權之後及優先於該留置權。
？允許抗議是指借款人或其任何子公司有權抗議任何留置權(擔保部分或全部債務的留置權除外)、税款(工資税、匯款或加拿大政府當局發佈的要求支付的税款除外)或租金付款，條件是：(A)借款人或適用子公司的賬簿和記錄按GAAP規定的金額建立了準備金；(B)借款人或適用子公司根據適用的善意迅速提起抗辯，並由借款人 或適用子公司努力提起訴訟，以及(C)代理人合理地確信，在任何此類抗議待決期間，代理人的任何留置權的可執行性、有效性或優先權不會受到損害。
？允許購買貨幣債務是指，在確定日期的任何日期，在截止日期之後、在購買任何個人財產(庫存除外)時或之後30天內產生的債務(債務除外，但包括資本化租賃債務)，目的是為購買財產的全部或部分成本提供資金，在任何時候未償還的本金總額不超過允許債務定義(G)段所允許的金額。
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允許回租交易是指根據允許負債定義(G)段構成允許負債的回租交易。
Br}允許的門店關閉是指在任何日曆年關閉(I)四(4)個零售網點(扣除開設的任何網點)，以及(Ii)四(4)個臨時零售網點，由貸款各方在任何日曆年開設並在開業後六(6)個月內關閉。
？個人 指自然人、公司、有限責任公司、無限責任公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、信託、土地信託、商業信託或其他 組織，無論其是否為法人實體，以及政府和機構及其政治分支機構。
？平臺具有本協議第17.8(C)節規定的含義。
PLCW賬户是指借款人在私人信用卡項目上的應收賬款和公司銷售應收賬款和批發應收賬款，在這兩種情況下，(A)來自代理人在其允許的酌情決定權下可接受的賬户債務人，以及(B)代理人在其準許的酌情決定權下確定有資格計入合格賬户的金額，反映了代理人對此類賬户在強制清算基礎上的淨回收的估計，這是基於應代理人的請求對此類賬户進行的最新評估。
？PPSA？指不時生效的《個人財產安全法》(安大略省)及其下的法規； 但是，如果代理人對任何抵押品的留置權的扣押、完善或優先權受加拿大任何司法管轄區(安大略省法律除外)的個人財產安全法的管轄，則PPSA？是指加拿大其他司法管轄區的那些個人財產安全法(包括魁北克省民法典)就本協議中有關該附加、完善或優先權的規定以及與該等規定有關的定義而言。
？定價日期是指，對於借款人在2021年12月31日或之後結束的任何財政季度，即代理人收到借款人根據第5.1節交付的最近交付的合規性證書之日起五(5)個工作日後的下一個日曆月的第一天。
？預測是指借款人的預測(A)資產負債表、(B)損益表和(C)現金流量表，所有這些都是在與借款人的歷史財務報表一致的基礎上編制的，連同適當的佐證細節和基本 假設的陳述，以及對相關期間每月超額可用資金的預測。
按比例分享指的是，截至任何確定日期：
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(A)就貸款人提供全部或部分定期貸款的義務而言， 就該貸款人就該定期貸款收取利息、手續費和本金的權利，以及就與承諾或定期貸款有關的所有其他計算和其他事項而言，通過(I)該貸款人的定期貸款敞口除以(Ii)所有貸款人的總定期貸款敞口而獲得的百分比。
(B) 就所有其他事項和關於某一貸款人的所有其他事項(包括根據《協議》第15.6條產生的賠償義務)而言，加元相當於通過以下方式獲得的百分比：(I)該貸款人的定期貸款敞口總和除以(Ii)所有貸款人的定期貸款敞口總和，在任何情況下，適用的百分比可通過根據第13.1條允許的轉讓進行調整；但條件是，如果定期貸款已全額償還，且承諾已終止，則應根據定期貸款風險敞口未償還、抵押、或終止的情況確定該條款下的按比例份額，並應以緊接其償還、抵押或終止之前存在的定期貸款風險敞口為基礎。
保護性預付款具有本協議第2.2(C)節規定的含義。
？公共貸款人的含義與《協議》第17.8(C)節規定的含義相同。
？購買貨幣留置權是指在個人財產中為保證相關允許購買的付款而採取或保留的留置權 金錢債務，條件是：(I)擔保的金額不超過取得或保留留置權時該個人財產的購買價格和公平市場價值中較低者， (Ii)僅適用於該個人財產及其收益，以及(Iii)在購買該個人財產之前或之後30天內授予該留置權。
？合格股權是指借款人(而不是其一個或多個子公司)發行的、不屬於不合格股權的任何股權。
？魁北克證券文件是指受魁北克省法律管轄的任何抵押物和所有其他證券文件，每份文件的形式和實質都令代理人合理滿意，由借款方簽署並交付給代理人以確保義務，並且每份文件都經過修訂、重述、 不時補充或修改。
？魁北克次級債務是指(I)魁北克次級債務文件項下投資魁北克而產生的所有債務 原始最高本金分別為10,000,000美元和4,300,000美元，這些債務將受魁北克附屬債務協議的約束；以及(Ii)魁北克附屬債務文件或其他協議項下投資魁北克的所有其他債務，在每種情況下，這些債務應明確從屬於根據魁北克附屬債務協議全額償還債務 。
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魁北克次級債務文件統稱為：(I)(A)魁北克投資部於2020年6月11日向借款人發出的特定要約(貸款要約)，涉及經魁北克投資部於2021年2月18日致借款人的信函修訂的原始最高本金為10,000,000美元的定期貸款，以及(B)魁北克投資部於2021年2月23日向借款人發出的關於原始最高本金為4,300,000美元的定期貸款的某些要約(貸款要約)。並始終受《魁北克從屬協定》的約束：(Ii)魁北克從屬安全；以及(Iii)證明魁北克次級債務的全部或任何部分的所有其他 協議、文件和文書，並在任何時候均受魁北克從屬協議的約束，在每種情況下，均可在代理人事先書面同意的情況下對其進行修改、修訂、補充或重述。
魁北克附屬證券是指(A)借款人以魁北克投資為受益人，分別在2020年7月2日和2021年6月18日或前後授予的抵押權；及(B)任何其他現時及未來的抵押、擔保權益、抵押權、按揭、先前申索、留置權或抵押 影響貸款方的任何資產或其任何部分，現在或以後由魁北克投資公司或為魁北克投資公司持有，作為在此日期後經代理人同意而產生的魁北克次級債務的抵押品，該抵押品在任何時候均應排在貸款方根據加拿大證券文件授予的抵押品之後。
？魁北克從屬協議是指借款人、魁北克投資公司、循環代理人和代理人之間於2021年8月31日修訂並重述的從屬協議，此後經代理人同意後可予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。
不動產？指借款人或其子公司之一現在擁有或今後獲得的不動產的任何不動產或權益及其改進。
不動產抵押品是指(A)本協議附表R-1中確定的不動產和(B)任何貸款方此後獲得的公平市場價值超過500,000美元的不動產。
？應收準備金是指，在任何確定日期，代理商在其允許的酌情權內，根據第2.2(B)條的規定，認為必要或適當的準備金，以建立和維護(包括税收、回扣、折扣、保修索賠和退貨準備金)與合格賬户有關的準備金。
？記錄？是指記錄在有形介質上或存儲在電子或其他介質中並可以可感知的形式檢索的信息。
？債務再融資是指債務的再融資、續期或延期 只要：
(A)這種再融資、續期或延期不會導致再融資、續期或延期債務本金的增加，但增加的不是為此支付的保費和與此相關的費用和開支，以及與此有關的無資金承付款的數額，
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(B)該等再融資、續期或延期不會縮短如此再融資、續期或延期的債務的平均加權到期日(以再融資、續期或延期計算)，其條款或條件整體而言亦不會或可合理地預期會對貸款人的利益構成重大不利，
(C)如果再融資、續期或延期的債務是以償付債務的權利為準的，則再融資、續期或延期的條款和條件必須包括至少與適用於再融資、續期或延期債務的條款和條件一樣有利於貸款人集團的從屬條款和條件，以及
(D)被再融資、續期或延期的債務不向任何人追索，即除對被再融資、續期或延期的債務負有義務的人外， 對債務負有責任的任何人。
《登記冊》具有《協定》第13.1(H)節規定的含義。
？登記貸款具有本協議第13.1(H)節規定的含義。
？相關基金是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、諮詢或管理貸款人的實體或實體的關聯公司進行管理、建議或管理。
？相關不動產文件指受任何貸款方訂立的抵押的任何不動產的下列內容，其形式和實質合理地令代理人滿意，如果是任何貸款方在此日期後訂立的按揭，則在抵押生效日期(或代理人在其合理酌情決定權下可接受的較短時間)之前至少15天由代理人收到以供審查：(A)承押人所有權保單(或其活頁夾)，涵蓋代理人在抵押項下的權益，並由保險公司以代理人合理接受的形式和金額支付，必須在生效日期全額支付；(B)任何代理人與其他對該不動產有權益的人所要求的租約、租金、禁止反言書、委託協議、同意、豁免及免除的轉讓；。(C)如由貸款方另有管有，則為當時已建成的不動產調查，載有落點和界限財產説明，如不動產位於美國，則須提供洪泛平原證明，並由代理人合理地接受的持牌測量師進行核證；(D)如不動產位於氾濫平原內，則由代理人合理地接受的承保人及批註的保險公司所提供的數額的洪水保險；(E)由代理人合理地接受的估價師所擬備的不動產的現行估價；(F)第一階段(以及在適當範圍內，第二階段)環境評估報告，由環境諮詢公司編制，令代理人合理滿意，並附有代理人可能合理要求的報告、證書、研究或數據，其形式和實質均應令代理人合理滿意；及(G)《環境協議》及代理人可能合理要求的有關房地產任何環境風險的其他文件、文書或協議。？補救行動？是指為(A)清理、清除、
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補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何方式處理室內或室外環境中的危險物質，(B)防止或最大限度地減少危險物質的釋放或威脅釋放 ，使其不遷移、危害或威脅公共健康或福利或室內或室外環境，(C)恢復或回收自然資源或環境，(D)執行任何補救前研究、調查或補救後操作和維護活動，或(E)執行環境法要求的與危險材料有關的任何其他行動。
？替代貸款人具有本協議第2.2(F)節中為其指定的含義。
？報告具有本協議第15.15節規定的含義。
？所需貸款人是指在任何時候擁有或持有所有貸款人50%以上定期貸款風險的貸款人； 規定，在確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的定期貸款風險敞口；此外，如果在任何時候有兩(2)個或更多非關聯貸款人，則所需貸款人應至少由兩(2)個非關聯貸款人組成。
？準備金是指，在任何確定日期，代理人認為必要或適當的準備金(應收準備金、貸款價值比準備金、銀行產品準備金(如循環信貸協議中的定義)、庫存準備金和加拿大優先應付準備金除外)，根據第2.1(C)節的規定，建立和維護(包括以下方面的準備金)：(A)借款人或其任何子公司根據本協議的任何條款或任何其他貸款文件(如 税、評估、保險費，或租賃資產，(B)匯率波動、(C)禮品卡、禮品券和客户押金，以及 (D)借款人或其任何附屬公司通過對任何抵押品(允許留置權除外)的留置權或信託擔保而欠任何人的金額，在代理人允許的酌情決定權下，留置權、信託或被視為信託的抵押品很可能優先於代理人的留置權(如留置權、信託或被視為以房東、倉庫管理員、承運人、機械師、物料工、勞工、或供應商，或從價税、消費税、銷售税或其他税項的留置權或信託，(br}根據適用法律給予優先權的)抵押品的這一項)。
？限制支付指(A)直接或間接因借款人或其任何附屬公司發行的股權(包括與涉及借款人或該附屬公司的任何合併、合併或合併有關的任何付款)或借款人以其身份發行的股權的直接或間接持有人(借款人發行的以合格股權支付的股息或分配除外)而直接或間接宣佈或支付任何股息或作出任何其他付款或分派，但僅以該類別股權的股份支付的股息除外，或(B)購買、贖回、直接或間接支付任何償債基金或類似款項，或以其他方式獲得或作廢(包括與涉及借款人的任何合併、合併或合併有關的任何付款)借款人現在或以後發行的任何股權，(C)支付任何款項以註銷或獲得退回任何未償還的認股權證、期權或其他權利，以獲取借款人現在或以後的股權
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未償債務，(D)貸款方或其子公司對貸款方或其子公司股東(或其他股權持有人)的債務的任何支付或預付款 ，除非該股東是貸款方，(E)與任何金融機構、商品或證券交易所或票據交換所(衍生品對手方)的衍生品或其他交易，借款人或任何附屬公司有義務向衍生品對手方付款，這是由於借款人或該子公司的任何股權現在或今後未清償的市值的變化，(F)管理方面的任何付款， 諮詢費或類似費用或任何成功費用(包括但不限於管理債務)。
限制付款 條件是指(A)在截至限制付款之日止的30天期間內，任何時候的超額可獲得性均大於信貸上限的40%(或，如果滿足固定收費條件，則大於信貸上限的25%)，(B)在限制付款生效後，發生其定義(I)段所述的允許債務或允許收購(每個支付事件)，超額可獲得性大於信貸上限的40%(或，如果滿足固定收費條件，則大於信貸上限的25%)，(C)在上述付款事件發生之日起的6個月內，預計的超額可獲得性在任何時候都大於信貸上限的40%(或，如果滿足固定收費條件，則大於信貸上限的25%)(每種情況下，在該付款事件生效後，並如借款人向代理商提交併令其滿意的超額可獲得性預測所述)，(D)當時不存在違約或違約事件，或(在考慮到將進行的付款後)不會由此導致違約或違約事件，和(E)在付款前不少於五(5)天，借款人應向代理人提交一份證書，證明並提供關於上述(A)至(D)條所述事項的適當計算。
？重組和整合成本是指在該許可收購截止日期之後至該許可收購結束一週年期間與任何許可收購相關的業務優化費用和其他重組和整合費用 (包括但不限於與業務優化計劃相關的成本，包括顧問成本、搬遷和招聘費用、後臺關閉成本、保留成本、遣散費和系統建立成本)。
？轉賬用途是指，截至任何確定日期，(A)未償還循環貸款金額 (包括循環貸款(該術語在循環信貸協議中定義))和保護性墊款(該術語在循環信貸協議中定義)的總和，加上(B)信用證使用金額。
？循環代理？指循環信貸協議中定義的行政代理。
？循環借款能力是指循環信貸協議中定義的超額可獲得性。
？循環信貸協議是指加拿大富國資本金融公司(Wells Fargo Capital Finance Corporation)作為行政代理人、循環貸款人一方(作為貸款人)和借款人(作為借款人)之間於2021年12月23日簽署的經修訂和重新簽署的信貸協議，該協議可於本協議日期修訂，並根據債權人間協議在本協議允許的範圍內和債權人間協議下不時修訂。
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循環貸款人是指循環信貸協議和其他循環貸款文件項下的代理人和貸款人。
？循環貸款是指循環貸款人根據循環貸款文件向借款人提供的信貸擴展(包括但不限於循環信貸協議中定義的貸款)。
？循環貸款債務是指循環貸款文件項下欠循環擔保當事人的所有債務(定義見循環信貸協議)。
循環貸款單據是指循環信貸協議項下和定義的貸款單據。
？循環擔保當事人是指循環信貸協議中定義的擔保當事人。
RM合資企業是指RMBG Retail Vancouver ULC，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的無限責任公司。
？RM JV協議是指由合資夥伴、JV Holdco和RM JV之間於2021年4月16日簽署的某些股東協議，可根據第6.6(B)(I)節或經代理商事先書面同意對協議進行修改、修改、補充或重述。
勞力士加拿大抵押品是指借款人的抵押品，包括勞力士加拿大有限公司現在或以後出售給借款人的勞力士、都鐸和切里尼手錶、錶帶、部件和其他配件，以及借款人此後持有的所有其他新勞力士、都鐸和切里尼手錶、錶帶、部件和其他配件，以及上述任何產品的所有現金收益， 包括保險收益(但具體不包括應收賬款)，以及勞力士加拿大有限公司或其任何代理人或其任何代理人在任何時候擁有或控制的所有權利和財產。或受該借款人的命令所規限。
O勞力士加拿大公司的文件是指(I)截至2017年6月6日勞力士加拿大有限公司與借款人之間的官方勞力士零售商協議，(Ii)截至2017年6月6日勞力士加拿大有限公司與借款人(以Brinkhaus的身份經營業務)之間的官方勞力士零售商協議，(Iii)截至2017年6月6日勞力士加拿大有限公司與借款人之間的官方Tudor經銷商協議，以及(Iv)勞力士加拿大公司與借款人之間的官方Tudor經銷商協議。
？勞力士加拿大留置權是指根據勞力士加拿大擔保協議授予勞力士加拿大有限公司的勞力士加拿大抵押品的留置權，前提是此類留置權受勞力士加拿大從屬協議的約束。
O勞力士加拿大公司 擔保協議是指加拿大借款人與勞力士加拿大有限公司根據其定義第(Br)條第(I)款中描述的勞力士加拿大公司文件第3.04節簽訂的所有擔保協議(如果有的話)，該擔保協議應符合代理人和所需貸款人滿意的條款和條件。
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勞力士加拿大從屬協議是指勞力士加拿大擔保協議的從屬條款，其條款和條件應令代理人和所需貸款人滿意，並由勞力士加拿大有限公司根據代理人和所需貸款人滿意的形式和實質的確認函確認，並從勞力士加拿大有限公司寄給代理人並經借款人確認。
？銷售回租交易是指任何借款方或任何子公司在截止日期後獲得的任何固定資產或資本資產的銷售：(W)以不低於此類固定資產或資本資產公允價值的現金對價，並在借款方或該子公司完成涉及收購或建造此類固定資產或資本資產的相關商店或公司計劃的資本支出項目後180天內完成的交易；(X)此類固定資產或資本資產不包括在借款基數計算中的資產；(Y)其收益將用於(I)循環貸款債務全額償付之前，(Br)循環貸款債務(視屬何情況而定)，以及(Ii)此後，如代理人提出要求，定期貸款和(Z)其固定資產或資本資產隨後通過資本租賃立即租回適用貸款方或附屬公司，但為確定起見，此類出售的固定資產或資本資產不包括存貨或賬户，且僅限於傢俱，固定裝置和設備(該術語在PPSA中定義)，包括位於零售地點的任何借款方或任何子公司的信息技術設備，或任何貸款方或任何子公司的首席執行官辦公室。
？受制裁實體是指(A)一國或一國政府，(B)一國政府機構，(C)一國或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在一國的人，在第(A)至(D)款中，該人本身就是制裁對象。
受制裁人員是指在任何時候(A)在OFAC、OFAC非SDN綜合名單或任何相關制裁當局維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人，(B)作為制裁對象的個人或法律實體，(C)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一個或多個個人或代表其直接或間接擁有或控制(單獨或合計)或代表其行事的任何人。
？制裁分別是指單獨和集體實施的任何和 所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括不時施加、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合眾國，包括由美國財政部、美國國務院、美國商務部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的制裁，或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁，(B)聯合國安全理事會，(C)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國，(D)聯合王國財政部，或(E)對貸方集團或任何貸款方或其任何子公司或附屬公司具有管轄權的任何其他政府機構。
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？標準普爾？具有現金等價物定義中為其指定的含義。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會及其任何繼任者。
？有擔保的對衝協議是指借款人和任何對衝供應商之間簽訂的任何對衝協議，構成本協議項下允許的債務，並由循環代理人的留置權擔保。
有擔保套期保值 債務是指借款人根據任何有擔保套期保值協議產生的或與之有關的所有債務和其他義務。
證券賬户是指證券賬户(該術語在PPSA中有定義)。
《證券法》指的是證券法經不時修訂的《1933年法令》及任何後續法令。
？高級官員？指借款人的董事會主席、總裁、首席執行官、財務主管或首席財務官， 高級董事、財務或董事、財務規劃和報告，或根據上下文需要，貸款方。
？SLR Credit Solutions指Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions。
有償付能力的人，在任何確定日期，就任何人而言，是指(A)按公允估值，該人的債務(包括或有負債)的總和少於該人的全部資產，(B)該人沒有或即將從事一項業務或交易，而該業務或交易的剩餘資產相對於該業務或交易而言是 小得不合理的，或留在該人手中的財產是一個不合理的小資本，以及(C)該人沒有、也不打算招致或合理地相信它將招致，超過其到期償還能力的債務(無論到期或其他情況)，以及(D)該人是否有償付能力，是否資不抵債，根據這些條款和適用的破產法或其他與欺詐性轉讓和轉讓有關的法律規定的類似條款而適用。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表 規定的權責發生標準)。
？對於一種貨幣，現貨匯率是指由代理人確定的匯率，即循環代理人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所引用的即期匯率。(紐約時間)在計算外匯的日期前兩個營業日(紐約時間)；條件是，如果循環代理人在 確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率，則該代理人可以從代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率。
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？STA？意思是關於轉讓證券和確立擔保權利的法案(魁北克)或在適用的範圍內，加拿大其他省份的類似立法。
？主體允許獲取？具有允許處置定義中為其指定的含義。
？次級債務統稱為管理層債務、魁北克次級債務、Montrovest債務和任何 其他次級債務。
？從屬協議是指管理從屬協議、魁北克從屬協議、勞力士加拿大從屬協議、Montrovest從屬協議以及任何借款方、任何從屬債權人和代理人之間簽訂的、形式、範圍和內容均令代理人和所需貸款人滿意的任何其他從屬協議。
？個人的附屬公司是指個人直接或間接擁有或控制股權的公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司或其他實體，具有普通投票權以選舉該等 公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會多數成員。
？超級多數貸款人是指，在任何時候，擁有或持有相當於所有貸款人定期貸款敞口的加元總和的662/3%以上的 貸款人；前提是，任何違約貸款人的定期貸款敞口在貸款人的確定中不得考慮。
？税收是指任何司法管轄區或其任何政治分區或税務當局現在或將來徵收的任何税項、徵費、徵收、關税、費用、評税或其他費用，以及與此有關的所有利息、罰款或類似的法律責任。
？税務貸款人的含義與本協議第14.2(A)節規定的含義相同。
？終止日期？是指(1)到期日、(2)根據第9條規定加速定期貸款到期日和(3)根據第8.4或8.5條發生違約事件的日期中最早發生的日期。
？定期貸款風險敞口對於任何貸款人來説，是指在任何確定日期(A)終止承諾之前，該貸款人的承諾金額，以及(B)終止承諾後，該貸款人的定期貸款的未償還本金總額。
？定期貸款具有本協議第2.1節中規定的含義。
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未償還貸款總額是指欠所有貸款人的定期貸款的本金餘額合計 。
“美國”是指美利堅合眾國。
？美國資產剝離是指借款人根據美國資產剝離協議出售Mayor‘s珠寶商公司的所有股份。
？《美國資產剝離協議》統稱為《美國股票購買協議》、《過渡服務協議》(定義見《美國股票購買協議》)以及與之相關並證明美國資產剝離的其他協議、文書和文件。
美元或美元意味着美元。
？美國股票購買協議是指Aurum Holdings Ltd.和Birks Group Inc.之間於2017年8月11日簽訂的特定股票購買協議，用於購買Mayor‘s珠寶商公司的所有股本。
可撤銷轉讓具有本協議第17.7節中規定的含義。
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