☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
A類有表決權股份，沒有名義價值或面值		華大基因		紐交所美國有限責任公司

10,795,443		A類有表決權股份，無面值或面值
7,717,970		B類多表決權股份，無面值或面值
0		A系列優先股，無面值或面值，可連續發行

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐		非加速文件服務器		☒
								新興成長型公司		☐

†	新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

美國公認會計原則  ☒		發佈的國際財務報告準則						其他☐
		國際會計準則委員會		☐

除文意另有所指外，本年度報告中使用的術語“伯克斯集團”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”均指加拿大伯克斯集團公司及其合併後的子公司。此外，(I)術語“Mayors”是指特拉華州的Mayor‘s珠寶商公司及其全資子公司佛羅裏達州的Mayor’s珠寶商公司，直至2017年10月23日，該公司被出售給第三方；(Ii)“合併”是指經股東於2005年11月14日批准的Mayors‘s珠寶商與公司的全資子公司的合併。“伯克斯”一詞是指亨利·伯克斯父子公司，是伯克斯集團在合併前的法定名稱。

在本年度報告中，我們將截至2022年3月26日的財年稱為2022財年，將截至2021年3月27日和2020年3月28日的財年分別稱為2021財年和2020財年。我們的財政年度在每年三月的最後一個星期六結束。截至2022年3月26日和2021年3月27日的財年分別為52周。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病(新冠肺炎)的爆發為大流行和全球緊急狀態。為了應對這場大流行，許多政府當局採取了預防性和保護性措施，以遏制病毒的傳播，包括對商業活動和旅行施加限制，並建議個人限制或放棄外出時間。

自2020年3月以來，根據當地政府當局和公共衞生官員的指導方針，該公司經歷了政府強制其零售店間歇性關閉以及產能限制。自疫情爆發以來，該公司繼續運營其電子商務業務和配送中心，並根據當地政府的指導方針，制定了嚴格的清潔協議和社交距離措施。該公司還繼續主要在“在家辦公”模式下經營其批發業務和總部職能。

在2022財年，該公司在安大略省的10家門店中有7家在2021年4月17日至2021年6月30日期間暫時關閉了11周。此外，公司位於布魯爾街的多倫多旗艦店於2021年4月17日至2021年6月11日期間暫時關閉8周，公司位於渥太華地區的兩家門店於2021年4月8日至2021年6月30日期間暫時關閉13周。此外，我們魁北克的一家門店也暫時關閉了五週，從2021年4月1日到2021年5月10日。

在2021財年，該公司經歷了政府強制其零售店間歇性關閉以及產能限制。2020年4月和5月，該公司唯一的銷售額來自其電子商務業務和禮賓電話服務，該服務與其配送中心一起，繼續按照當地政府的指導方針在嚴格的健康和安全協議下運營。在2020年6月和7月期間，隨着聯邦和省政府當局放鬆了在大流行爆發之初實施的保護行動和限制，該公司在加拿大各地的門店逐漸重新開業。截至2020年7月底，該公司已重新開業所有零售店，儘管營業時間和運力有所減少。我們的六家安大略省門店，包括我們的布盧爾街旗艦店，在2020年11月23日至2021年3月9日期間暫時關閉了15周。我們剩下的四家安大略省門店在2020年11月23日至2021年2月16日期間暫時關閉了12周。我們的五家魁北克門店在2020年12月26日至2021年2月8日期間暫時關閉了六週。我們的馬尼託巴省商店在2020年11月12日至2021年1月23日期間暫時關閉了十週。在2021財年第三季度和第四季度，我們的29家零售店中有16家(佔我們網絡的55%)因政府訂單的平均持續時間為6至15周而暫時關閉，以便面對面購物(但大多數仍開放提供禮賓服務和路邊提貨)。

 

1

作為這些發展的結果，自2020年3月以來，該公司採取了許多行動，大幅降低了所有業務領域的運營成本，並積極管理流動性，以努力減輕疫情的負面影響。這些行動包括：

 

 

 

 

 

 

 

於2022年2月6日，本公司獲NYSE American LLC(“NYSE American”)通知，本公司已恢復遵守NYSE American Company Guide(“Company Guide”)第10部分所載的NYSE American持續上市標準。如先前報告所述，於2020年8月13日，本公司接獲紐約證券交易所美國證券交易所通知，指其不符合公司指南第1003(A)(Ii)節所載的持續上市標準。如果一家上市公司的股東權益低於400萬美元，並且在最近四個會計年度中的三個會計年度報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則適用該條款。此外，於二零二零年十二月九日，本公司接獲紐約證券交易所美國證券交易所通知，指其不符合公司指引第1003(A)(I)節所載的持續上市標準。如果一家上市公司的股東權益低於200萬美元，並且在最近三個會計年度中的兩個會計年度報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則適用該條款。最後，於2021年6月25日，本公司接獲紐約證券交易所美國證券交易所的通知，指其不符合公司指引第1003(A)(Iii)節所載的持續上市標準，而第1003(A)(Iii)節適用於上市公司股東權益少於600萬美元，並於最近五個財政年度報告營運虧損及/或淨虧損。

根據公司指南第1009節的程序和要求，公司於2020年9月6日提交了合規計劃，説明公司打算如何重新遵守公司指南第1003(A)(Ii)節。於2020年10月22日，紐約證券交易所美國證券交易所通知本公司已接受該合規計劃，並批准本公司繼續上市至2022年2月6日(“計劃期”)。在計劃期間，公司提交了季度計劃更新供紐約證券交易所美國人審查，該等季度更新均被紐約證券交易所美國人接受。在計劃期末，公司的股東權益為710萬美元，高於在計劃期末遵守公司指南第1003(A)(I)至(Iii)節所需的600萬美元。因此，公司收到了紐約證券交易所美國人的一封信，確認公司重新遵守了公司指南第1003(A)(I)、(Ii)和(Iii)節。截至2022年3月26日，公司報告截至2022年3月26日的最新財政年度的股東權益為480萬美元，淨收益為110萬美元，符合紐約證券交易所美國證券交易所第10部分規定的所有持續上市標準。

本年度報告和公司不時發佈的其他書面報告和新聞稿以及口頭聲明包含前瞻性陳述，這些前瞻性陳述可以通過使用“計劃”、“預期”、“相信”、“將”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“可能”、“將”、“可能”、“計劃”、“目標”和其他含義類似的詞語來識別。所有涉及對未來的預期、可能性或預測的陳述，包括但不限於關於我們的增長戰略、擴張計劃、資本來源或充分性、支出和財務結果的陳述，都是前瞻性陳述。這些風險和不確定性包括但不限於：(I)新冠肺炎疫情造成經濟中斷的程度和持續時間，包括它對宏觀經濟狀況的總體影響，以及對公司運營業績和財務狀況及其股票交易價格的影響；(Ii)消費者支出下降或消費者財務狀況惡化；(Iii)經濟、政治和市場狀況，包括加拿大和美國的經濟狀況，可能會對公司的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響，包括其收入和盈利能力，原因是房地產市場的變化、股票市場的變化和消費者信心的下降以及消費者支出模式的相關變化對商店交通、旅遊和銷售的影響；(Iv)外匯匯率波動、商品價格和借款成本上升的影響及其對公司成本和支出的相關影響；(V)公司有能力維持和獲得足夠的流動資金來源，為其業務提供資金，實現計劃中的銷售, 毛利率和淨利潤，以保持低成本，實施其業務戰略，維持與主要供應商的關係，採購原材料，緩解公司商品供應和價格的波動，與其他珠寶商競爭，成功開展營銷活動(包括Bijoux Birks品牌產品)，並擁有成功的客户服務計劃；及(Vi)公司計劃評估現有門店的生產率，關閉非生產性門店，在新的黃金零售地點開設新門店，並投資於其網站和電子商務平臺；以及(Vii)公司執行其戰略願景的能力；以及(Viii)公司投資和融資資本支出的能力。

 

2

人們必須仔細考慮這類陳述，並理解許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述不同，例如不準確的假設和其他風險和不確定性，有些是已知的，有些是未知的。不保證有前瞻性陳述，實際結果可能大不相同。這些陳述是在所提供的日期作出的，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映未來的發展或情況。

人們應參考我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中描述的因素，特別是在本20-F表格和我們的6-K表格中，仔細評估此類陳述。應對本表格20-F的第3、4和5項進行特別審查，其中我們將更詳細地討論可能導致實際結果與預期或歷史結果不同的各種重要風險和不確定因素。可歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明的限制。由於不可能預測或確定所有這些因素，已確定的項目並不是所有風險或不確定性的完整陳述。

 

3

 

不適用。

 

不適用。

 

以下是截至2022年3月26日和2021年3月27日以及截至2022年3月26日、2021年3月27日和2020年3月28日的損益表數據和資產負債表數據，這些數據來自我們經審計的合併財務報表，這些數據包括在本年度報告的其他部分。以下是截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的財務數據，以及截至2019年3月30日和2018年3月31日的年度財務數據，從我們未包括在本年度報告中的經審計綜合財務報表開始，重新編制到民航處(見下文腳註*)，然後進行調整以反映停產業務的影響，這些調整未經審計。下表中除2018財政年度外的所有財政年度均為52周。2018財年由53周組成。本年度報告以下及其他部分所載的歷史業績並不一定代表我們未來的表現。

以下所列數據僅為摘要，應與本年度報告其他部分包括的經審核綜合財務報表(包括附註)一併閲讀。您還應閲讀以下摘要數據，同時閲讀本年度報告中其他部分包含的第5項“經營和財務回顧及展望”。

 

4

 

 

 

5

 

 

於二零一七年八月十一日，本公司與根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公司Aurum Holdings Ltd.訂立股份購買協議(“股份購買協議”)，將股份購買協議項下的權利及義務轉讓予特拉華州的Aurum Group USA，Inc.(現為瑞士手錶公司)(“Aurum”)，以出售其於佛羅裏達州及佐治亞州經營、主要從事奢侈鐘錶及珠寶零售活動的全資附屬公司Mayors。此次交易於2017年10月23日完成，總對價為1.35億美元(1.068億美元)(“Aurum交易”)。

作為Aurum交易的一部分，Birks與Aurum簽訂了為期5年的經銷協議(“經銷協議”)，在英國的Mappin&Webb和Goldsmiths門店及其各自的電子商務平臺上銷售Bijoux Birks精品珠寶系列。此外，根據經銷協議，Bijoux Birks系列繼續通過佛羅裏達州和佐治亞州的Mayors商店在美國銷售。

Aurum交易的收益用於償還公司以前的優先擔保信貸安排下的未償債務，包括與市長有關的定期債務和營運資本債務。該公司沒有因Aurum交易而支付股息，而是將剩餘的交易收益用於Birks繼續其戰略增長計劃，特別是投資於其加拿大旗艦店，並支持其高增長的Bijoux Birks品牌批發活動和電子商務，作為公司全渠道戰略的一部分。

作為Aurum交易的結果，該公司在所有期間的綜合運營和現金流量表中將Mayors的業績作為非持續經營提交。

 

 

6

我們自1998年以來一直沒有派發股息，目前也不打算在可預見的未來對我們的A類有表決權股份或B類多重有表決權股份派發股息。我們支付A類有表決權股票和B類多重有表決權股票的股息的能力受到我們的信貸協議的限制。見項目5，“經營和財務審查及展望--流動資金和資本資源”。如果我們的董事會宣佈分紅，股東將獲得相當於我們向A類有表決權股票持有人或B類多重有表決權股票持有人支付的每股股息。我們將支付給美國持有者的股息通常要繳納預扣税。見項目10，“補充資料--徵税”。

公共衞生危機或疾病爆發、流行病或大流行，或對此類事件的威脅或恐懼，都可能對我們的業務產生不利影響。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行和全球緊急狀態。為了應對這場大流行，許多政府當局採取了預防和保護措施，以遏制病毒的傳播。基於感知的公共健康風險以及政府為遏制病毒傳播而對公共集會和商業活動實施的隔離和限制，新冠肺炎已經顯著影響了我們的零售店、銷售和客流量。由於加拿大聯邦和省政府採取措施緩解病毒傳播，併為了確保我們員工、客户和社區的健康和安全，我們在2021財年第一季度暫時關閉了我們在加拿大的所有零售店，並在2021財年第三季度和第四季度以及2022財年第一季度間歇性關閉了我們的某些門店。有關2022財年和2021財年臨時關閉零售店的更多細節，請參閲“當前的發展”小節“新冠肺炎”。這對我們在2022財年和2021財年的運營和財務表現都產生了不利影響。如果持續的新冠肺炎疫情導致經濟惡化，或者如果更多的政府當局下令關閉更多非必要業務，我們不能保證我們的零售和批發業務不會受到進一步影響。雖然我們的電子商務業務沒有受到負面影響，但政府下令關閉商業、製造和履行設施的額外命令可能會對我們接受或履行在線客户訂單的能力產生負面影響。

我們的業務已經經歷了新冠肺炎全球爆發的中斷。到目前為止，此類中斷包括從2020年3月18日起和2021財年第一季度暫時關閉我們在加拿大的所有零售店業務，以及在2021財年第三季度和第四季度以及2022財年第一季度間歇性關閉我們的某些門店。

我們預計，新冠肺炎疫情將對我們的業務構成2022財年以後的風險。我們的業務對消費者可自由支配支出的減少特別敏感。到目前為止，這場疫情已經並將繼續在全球和加拿大造成金融市場的重大混亂，這可能導致消費者的可自由支配支出下降，進而可能對我們的業務、銷售、財務狀況和運營結果產生重大影響。在全球經濟因疫情造成的不確定性中，消費者需求可能會受到影響，這可能會對我們的零售業務以及我們零售夥伴的業務造成負面影響。我們的零售業對旅遊業很敏感。以前旅遊和/或商業城市交通密度較高的地區可能會經歷較慢的復甦，這將對我們未來的銷售產生不利影響。此外，我們還面臨與我們的零售門店網絡相關的額外新冠肺炎風險，例如地方政府實施的社會距離要求，以及在新冠肺炎可能進一步浪潮的情況下可能強制或選擇性地臨時關閉門店。這樣的影響可能會導致我們整個零售店網絡的客流量減少或沒有，這將對我們的銷售產生不利影響, 來自運營的現金流和我們的流動性狀況。這些影響還可能影響我們繼續遵守與供應商的付款條款的能力，並可能導致我們的應付賬款餘額大幅老化。新冠肺炎的影響也可能影響我們遵守經修訂的優先擔保信貸安排(“經修訂的信貸安排”)和經修訂的優先擔保定期貸款(“經修訂的定期貸款”)項下的最低超額可獲得性要求(如下所述)。根據修訂的信貸安排和修訂的定期貸款協議，未能遵守上述要求將被視為違約事件，該協議規定貸款人有權要求我們的信貸安排和定期貸款下的未償還餘額立即到期，這將導致我們其他借款的交叉違約。此外，我們的公司總部、配送中心或零售店可能出現的潛在新冠肺炎感染病例可能會擾亂我們的運營，這可能會對我們的收入和運營現金流造成負面影響。我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎導致的全球供應鏈網絡中斷的影響，包括我們的供應商製造中斷導致某些產品短缺，以及生產和分銷成本。由於針對商店暫時關閉的辦公室員工和商店員工實施在家工作政策，我們可能會遇到更多的運營挑戰。遠程工作安排可能會增加與我們的信息系統相關的風險，例如網絡安全事件或系統故障的風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們無法預測我們的銷售和運營將受到此次疫情影響的程度或時間段, 其影響可能是實質性的。新冠肺炎的影響持續的時間越長，消費者的可自由支配支出受到影響的時間就越長，對我們的業務、銷售、財務狀況、流動性、運營業績和股票價格的影響就越廣泛。如果疫情進一步爆發，門店可能需要再次關閉，進一步影響我們的業務、銷售、財務狀況、流動性、運營結果和我們的股票價格。新冠肺炎對我們的運營、財務業績和流動性的影響有多大，取決於不確定和不可預測的未來發展。

 

 

7

我們的債務水平會根據季節性營運資金需求而不時波動。在2022財年，公司的總債務減少了1280萬美元，原因是魁北克投資定期貸款的預定償還，以及運營現金流為正的銀行債務減少。在2021財政年度，本公司產生債務，主要包括魁北克投資定期貸款1,000萬美元，以支付本公司的營運資金需求，包括因新冠肺炎疫情的影響而產生的營運資金需求。下表列出了我們的總債務(包括銀行債務以及當前和長期債務部分)，

截至以下日期的股東權益總額(不足)、資本總額和負債總額與資本總額的比率：

 

這一槓杆水平可能會對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。高負債水平如何影響我們的運營結果、流動資金和財務狀況的一些例子可能包括：

 

 

 

 

 

8

 

 

 

因此，我們相信我們目前有足夠的流動性為我們的運營提供資金，這是基於對未來經濟狀況、未來可用借款為我們的運營提供資金以及我們未來的運營業績的某些假設。如果經濟和其他影響我們業務的條件比我們預期的要糟糕得多，我們可能無法達到我們預期的財務業績水平，我們可能會確定我們沒有足夠的資本來為我們的運營提供資金。

我們為業務提供資金和滿足現金流要求的能力取決於我們在修訂後的信貸安排(定義如下)下保持正的超額可用性的能力。根據經修訂的信貸安排，我們唯一的財務契約是在任何時候維持最低超額可獲得性不少於850萬美元，但在任何財政月內，如超額可獲得性在任何連續兩個工作日內低於850萬美元，我們不會違反本公約。在整個2022財年，我們的超額可用金額超過850萬美元。

本行經修訂信貸安排及經修訂定期貸款(定義見下文)均須與所有其他貸款訂立交叉違約撥備，據此，如本行拖欠任何其他貸款，本行將立即同時拖欠經修訂信貸安排及經修訂定期貸款。如果在任何一個財政月內有一次連續兩個工作日以上的超額可獲得性低於850萬美元，這將被視為根據修訂的信貸安排和修訂的定期貸款協議發生的違約事件，該協議規定貸款人有權要求我們的修訂信貸安排和修訂的定期貸款下的未償還餘額立即到期，這將導致我們其他借款的交叉違約。我們預計至少在未來12個月內將有至少850萬美元的超額可用資金。

2017年10月23日，本公司與富國銀行加拿大公司簽訂了一項最高金額為8,500萬美元的信貸安排，將於2022年10月到期。於2021年12月24日，本公司與富國銀行加拿大公司訂立經修訂及重述的優先擔保循環信貸安排(“經修訂信貸安排”)。經修訂的信貸安排將本公司原有貸款的到期日由2022年10月延長至2026年12月。經修訂的信貸安排還為公司提供了將其下的總承諾額增加至多500萬美元的選擇權。只有在當時具備所需借款能力的情況下，公司才有能力行使這一手風琴期權。經修訂的信貸安排按CDOR加1.5%-2.0%的利差計息，具體取決於公司的超額可獲得性水平。根據經修訂的信貸安排，本公司須遵守的唯一財務契約是在任何時間維持不少於850萬美元的最低超額可用金額，但如在任何財政月內有一次超額可用金額在不超過兩個連續營業日內低於850萬美元，則本公司不會違反本公約。該公司在整個2022財年的超額可用資金超過850萬美元。

於2018年6月29日，本公司與Crystal Financial LLC(現稱SLR Credit Solutions)(“SLR”)取得一筆於2022年10月到期的1,250萬美元定期貸款。於2021年12月24日，本公司與SLR訂立經修訂及重述的優先擔保定期貸款(“經修訂定期貸款”)。經修訂的定期貸款將本公司原有貸款的到期日由2022年10月延長至2026年12月。經修訂的定期貸款的留置權優先於經修訂的信貸安排，按CDOR加7.75%計息。修訂後的定期貸款還允許定期將年利率修訂為CDOR加7.00%或CDOR加6.75%，具體取決於公司遵守某些財務契約。根據經修訂的定期貸款，本公司須遵守與經修訂的信貸安排相同的財務契約(在任何財政月內，維持最低超額可獲得性始終不少於850萬美元，但如超額可獲得性在任何財政月內連續兩個營業日內低於850萬美元，則本公司不得違反本契約)。此外，修訂後的定期貸款包括從每年12月20日至1月20日以及從每年1月21日至1月31日實施的200萬美元的季節性可用貸款區塊。修改後的定期貸款需要在到期時償還。

我們在經修訂信貸安排及經修訂定期貸款項下的借貸能力均以我們的存貨及應收賬款的價值為基礎，而我們的貸款人會定期評估這些價值，並根據這些檢討，大幅增加或減少我們的借貸能力。

根據經修訂信貸安排及經修訂定期貸款，我們的貸款人可在任何時間根據我們的信貸安排(習慣於以資產為基礎的貸款)施加酌情準備金，以合理地酌情決定：i)確保我們維持足夠的流動資金以經營業務，ii)彌補抵押品價值的任何惡化，以及iii)反映貸款人在抵押品上變現的障礙。我們的貸款人可按其合理的酌情決定權徵收的酌情準備金數額是沒有限制的。

 

 

9

在2022財年、2021財年和2020財年，我們的現任或前任貸款人沒有徵收可自由支配準備金。

在2022財年，該公司報告的淨收益為130萬美元。該公司報告了2021財年和2020財年持續運營的淨虧損分別為580萬美元和1220萬美元(淨虧損總額分別為580萬美元和1280萬美元)。該公司在2022財年從經營活動中產生了1860萬美元的現金，並分別在2021財年和2020財年使用了170萬美元和320萬美元的持續運營現金。本公司於2022年3月26日為正營運資金，但於2021年3月27日及2020年3月28日則為負營運資金，主要原因為新冠肺炎對業務的影響。

公司有必要通過足額的承諾融資來維持充足的資金供應，為其日常運營提供資金。如果公司在未來期間不能從運營中產生盈利和正現金流，公司可能無法在正常業務過程中變現其資產和履行其負債和承諾。公司是否有能力按計劃支付本金，或支付利息或額外利息(如果有的話)，或為計劃的資本支出和商店運營提供資金，將取決於其維持足夠的可用借款水平和未來業績的能力，可能受到一般經濟、財務、競爭、立法和監管因素以及公司無法控制的其他事件的影響。

2020年7月8日，本公司從魁北克投資公司獲得了一筆新的六年期定期貸款，金額為1,000萬美元(經修訂)。擔保定期貸款用於支付公司的營運資金需求。這筆貸款的利息年利率為3.14%，從2021年7月開始分60次等額償還。魁北克投資定期貸款要求公司每年的營運資本比率(定義為流動資產除以流動負債，不包括經營租賃負債的當前部分)至少為1.01。2021年6月2日，本公司獲得魁北克投資豁免，以滿足2022年3月26日的營運資本比率要求。截至2022年3月26日，營運資本比率(定義為流動資產除以流動負債，不包括經營租賃負債的當前部分)為1.11。

2021年7月20日，公司與魁北克投資公司簽訂了一份新的10年期貸款協議，金額高達430萬美元，專門用於通過實施全渠道電子商務平臺和企業資源規劃系統為公司的數字化轉型提供資金。截至2022年3月26日，該公司沒有未償還的貸款。這筆貸款的利息年利率為1.41%，從第一次取款之日起60個月開始分60次等額償還。魁北克投資定期貸款要求公司每年的營運資本比率(定義為流動資產除以流動負債，不包括經營租賃負債的當前部分)至少為1.01。2021年6月2日，本公司獲得魁北克投資豁免，以滿足2022年3月26日的營運資本比率要求。截至2022年3月26日，營運資本比率(定義為流動資產除以流動負債，不包括經營租賃負債的當前部分)為1.11。

該公司繼續積極尋找其他融資來源，包括通過公共或私人股本籌集更多資金、處置資產和債務融資，包括來自政府來源的資金。額外債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致可能限制公司運營的運營和融資契約。本公司可能無法按本公司可接受的金額或條款獲得融資，這可能會對其業務產生重大不利影響，包括其作為持續經營企業的能力。

持續經營列報基礎假設本公司將在可預見的未來繼續經營，並能夠在正常業務過程中變現其資產並履行其負債和承諾。

可能需要的額外融資或資本可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。通過出售或發行股權證券籌集的資本可能會稀釋我們現有股東的權益。如果不能獲得此類額外的融資或資本，可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，包括我們作為持續經營企業的能力。

如果我們無法實現我們的財務預測，為了投資於增長舉措，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資籌集額外資金，包括來自政府來源的資金，這可能是不可能的，因為籌集額外資金的成功不是我們所能控制的。出售額外的股權證券可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋，未來融資中發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。

我們經修訂的信貸安排及經修訂的定期貸款的條款將於2026年12月到期，因此，融資的金額或條款可能與現時的協議相若，或我們可接受的條款(如果有的話)，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們作為持續經營企業繼續經營的能力。

 

 

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本公司繼續積極尋找其他融資來源，包括通過公共或私人股本籌集額外資金、資產處置和債務融資，包括來自政府來源的資金，這可能是不可能的，因為籌集額外資金的成功超出了本公司的控制。額外債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致可能限制公司運營的運營和融資契約。本公司可能無法按本公司可接受的金額或條款獲得融資，這可能會對其業務產生重大不利影響，包括其作為持續經營企業的能力。

從歷史上看，由於我們目前的租約即將到期，我們在談判和改善續期租約方面通常都取得了成功。截至2022年5月31日，我們有26家租賃零售店。租約一般在黃金零售地段，租期一般為十年，租金是固定的最低基數，對於某些商店，租金是超過指定門檻的商店銷售額的百分比(可能會有一些調整)。許多無法控制的因素可能會影響我們續簽這些租約的能力，包括但不限於，與其他零售商爭奪關鍵地點。在接下來的兩年內，該公司的門店租約中只有5家是可續期的，這些門店創造了我們2022財年淨銷售額的大約4%。在2023財年，與改造我們的一些零售店相關的資本支出估計約為470萬美元。這些計劃中的資本支出由管理層自行決定，而不是我們的業主要求的。我們期望能夠用內部產生的資金和現有的融資安排為這些資本支出提供資金。然而，未來，如果我們在談判有利的續約條款、地點方面不成功，或者如果需要更多資金來滿足業主重建或搬遷零售店的要求，而我們無法獲得完成這些項目所需的資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們可能無法及時找到合適的替代地點。如果我們不能以有吸引力的條款維持現有門店位置、續簽租約或搬遷到其他地點，我們的銷售額、收益和現金流將會下降。

我們與其他珠寶和鐘錶零售商競爭獲得供應商的機會，這些供應商將為我們提供運營業務所需的商品的質量和數量，我們的商品戰略取決於我們與重要供應商保持良好關係的能力。某些品牌鐘錶和珠寶製造商與我們公司有分銷協議，其中規定了特定的銷售地點、年度續訂條款和提前終止條款，由製造商自行決定。在2022財年，由我們最大的奢侈鐘錶供應商供應並通過我們的門店銷售的商品約佔我們總淨銷售額的18%。我們與主要供應商的關係通常不符合長期協議。我們從第三方供應商那裏獲得材料和製成品。我們的供應商向我們提供必要材料和組件的能力出現任何延誤或中斷，包括持續的新冠肺炎疫情及其對供應商的影響，都可能要求我們尋找替代供應來源。接收物資的任何延遲或中斷都可能削弱我們向門店供應產品的能力，並因此可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的任何重要第三方供應商的突然損失或由任何第三方供應商供應的材料的質量或數量的下降都可能導致我們的業務嚴重中斷。

作為一家零售企業，我們的運營結果取決於我們管理庫存的能力。為了妥善管理我們的庫存，我們必須能夠準確地估計客户的需求和供應要求，並相應地購買新的庫存。如果我們不能出售庫存，我們可能被要求減記庫存或在沒有新採購的情況下向供應商付款，從而產生額外的供應商融資，這將對我們的收益和現金流產生不利影響。此外，我們銷售的很大一部分商品在銷售前是以寄售的方式進行的，或者由供應商提供資金，這減少了我們在庫存方面所需的資本投資。這些寄售或供應商融資關係的任何重大變化都可能對我們的淨銷售額、現金流和流動性產生重大不利影響。

 

 

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我們提供大量獨特的高品質商品，包括鑽石、寶石和貴金屬首飾、戒指、結婚戒指、耳環、手鐲、項鍊、鐘錶和禮品。因此，我們產品所需的鑽石、寶石和貴金屬的可獲得性或價格的重大變化可能會對我們的收益產生不利影響。我們不會對原材料價格的重要部分進行對衝。這些材料價格和可獲得性的大幅上漲可能會對我們的淨銷售額和毛利率產生不利影響。

為了建立和保護我們的知識產權，我們依靠商標法和商業祕密法的組合，以及許可證、排他性協議和其他合同契約。特別是，“Birks”商標對我們的零售業務具有重要價值。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被盜用。監管未經授權使用我們的知識產權是很困難的。為了執行我們的知識產權或確定他人專有權利的有效性和範圍，可能有必要提起訴訟。此類訴訟可能導致鉅額費用和資源轉移，可能導致針對我們的反索賠或其他索賠，並可能嚴重損害我們的運營結果。

保護客户、員工和公司數據對我們來説很重要，我們的客户希望他們的個人信息得到充分保護。圍繞信息安全和數據隱私的監管環境正變得越來越苛刻，因為有關個人數據使用和處理的要求，包括對違規行為的重大處罰，在公司開展業務的各個司法管轄區繼續發展。儘管我們開發和實施了旨在保護我們的信息並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，但此類措施不能提供絕對的安全性，我們的業務仍可能面臨風險。攻擊的目標可能是我們、我們的供應商或客户，或者其他委託我們提供信息的人。數據和安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括員工或與我們有商業關係的人故意或無意的違規行為，導致未經授權發佈個人或機密信息。我們依賴信息技術網絡和系統，其中一些由第三方管理，以處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動，包括電子商務銷售、供應鏈、商品分銷、客户發票和收款。我們使用信息技術系統來記錄、處理和彙總財務信息和運營結果，以供內部報告之用，並遵守監管財務報告、法律和税務要求。此外，我們還收集和存儲敏感數據，包括知識產權、專有業務信息、客户和供應商的專有業務信息。, 以及我們信息技術系統中客户和員工的個人身份信息。這些信息技術網絡的安全運行，以及這些信息的處理和維護，對我們的業務運營和戰略至關重要。到目前為止，我們的業務和運營尚未受到網絡攻擊、安全漏洞或數據泄露的實質性影響，但客户、員工或公司數據的重大泄露可能會損害我們的聲譽、我們與客户的關係和Birks品牌，並可能導致銷售損失、鉅額罰款、違反適用的隱私和其他法律、重大違規通知成本和訴訟，以及對運營結果的不利影響。此外，它可能會損害我們執行業務的能力，並對銷售、成本和收益產生不利影響。由於迅速發展的網絡攻擊類型，以及用於獲得未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術經常變化，並且通常直到對目標發動攻擊才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的成本效益預防措施。我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題。自2020年3月以來，由於新冠肺炎疫情的爆發，我們對蒙特利爾的企業員工實施了在家工作政策。遠程工作可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生不利影響。

 

 

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除了定期評估和對我們的信息系統進行更改和升級外，我們還利用Microsoft Dynamics D365 for Retail平臺開始實施新的企業資源規劃(“ERP”)系統，以更新我們的零售系統，包括銷售點(POS)、供應鏈、倉庫管理、批發和財務。雖然我們在評估和作出該等改變時遵循嚴謹的方法，但不能保證我們會成功實施該等改變，不能保證該等改變不會對我們的運作造成影響，不能保證新的或升級的系統會達到預期的業務目標，或不能保證內部控制會有效防止財務報告中的錯誤陳述。任何此類中斷、內部控制不足或未能成功實施上述新的或升級的系統，都可能對我們的運營結果產生重大不利影響，也可能影響我們的聲譽、我們與客户的關係和我們的品牌。

我們相信，我們擁有公認的文化和聲譽，我們的消費者將其與高水平的誠信、客户服務和優質商品聯繫在一起，這也是客户選擇我們購物和員工選擇我們作為就業地點的原因之一。任何對我們聲譽的重大損害都可能減少客户的信任，削弱我們的供應商關係，降低員工士氣和生產率，並導致招聘和留住合格員工的困難。

我們相信，我們為客户提供的客户體驗對我們的銷售和運營結果有直接影響。就業市場的變化以及對合格銷售專業人員的競爭可能會導致公司產生更高的勞動力成本。合格人員的短缺和更高的勞動力成本可能會導致銷售人員業績中斷，無法招聘、培訓、激勵和留住合適的合格銷售人員，這可能會對銷售和收益產生不利影響。

與其他零售商一樣，我們的業務依賴於消費者對我們產品的需求，因此，對影響消費者支出的一些我們無法控制的因素非常敏感，包括總體經濟狀況、消費者對未來經濟狀況和國內外政治狀況的信心、旅遊業、經濟衰退和對衰退的恐懼、消費者債務、可支配消費者收入、住房市場狀況、消費者對個人福祉和安全的看法、燃料價格、惡劣天氣、利率、匯率、銷售税上調、通貨膨脹、戰爭和戰爭恐懼。購買珠寶對消費者來説是可自由支配的，可能特別和不成比例地受到一般經濟和股票市場不利趨勢的影響。影響可自由支配消費者支出的因素的不利變化可能會減少消費者對我們產品的需求，導致我們的銷售額減少，並損害我們的業務和經營業績。最近的地緣政治事件和總體經濟狀況，如通脹上升，可能會導致全球經濟的某些領域放緩，並可能影響某些消費者可用於購買我們產品的可自由支配收入的數額。如果全球經濟和金融市場狀況持續下去，我們的銷售額可能會下降，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。我們有很大一部分客户使用我們的自有品牌和專有信用卡或其他消費信貸來源的信貸來購買珠寶和鐘錶。當整體經濟低迷時，較少的人可能使用或批准信貸，這可能導致淨銷售額減少和/或信貸損失增加，這反過來又會, 可能會對我們的整體盈利能力造成不利影響。持續的新冠肺炎疫情、不斷提高的利率、當前的通脹環境以及銷售成本的增加可能會對消費者支出產生負面影響，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務業績和戰略計劃的執行產生實質性的不利影響。我們已經看到消費者支出減少，這種趨勢可能會繼續下去。如果消費者支出持續減少，我們的銷售額可能會受到負面影響，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。因此，我們相信我們目前有足夠的流動性為我們的運營提供資金，這是基於對未來經濟狀況、未來可用借款為我們的運營提供資金以及我們未來的運營業績的某些假設。如果經濟和其他影響我們業務的條件比我們預期的要糟糕得多，我們可能無法達到我們預期的財務業績水平，我們可能會確定我們沒有足夠的資本來為我們的運營提供資金。

 

 

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我們從供應商那裏購買的商品有一部分是以美元計價的。因此，加元對美元的貶值將增加以加元購買這些商品的成本，這將對我們的毛利率產生負面影響。此外，外幣匯率的大幅波動可能會減少我們在修訂後的以加元計價的信貸安排下的借款能力，並限制我們為業務融資的能力。

珠寶和鐘錶零售業務競爭激烈且分散，我們與國家認可的珠寶連鎖店以及大量獨立的地區和當地珠寶和鐘錶零售商以及其他類型的零售商競爭，這些零售商銷售珠寶、鐘錶和禮品，如百貨公司和大眾銷售商。我們還與珠寶和鐘錶的電子商務賣家競爭。由於這場競爭的廣度和深度，我們經常面臨競爭壓力，既限制了定價，又需要廣泛的商品和營銷努力，以保持我們的競爭力。

截至2022年5月31日，Grande Rousse Trust(“Grande Rousse”)實益擁有或控制我們所有類別的已發行有表決權股份的73.7%，該等股份由Mangrove Holdings S.A(“Mangrove”)和Montel Sarl(“Montel”)直接擁有，前Montrovest B.V.Montel和Mangrove分別擁有我們已發行有表決權股份的47.8%和25.9%。Grande Rousse的受託人為梅里圖斯信託有限公司(“受託人”)。Confido Limited有權罷免受託人，因此可能被視為對Montel和Mangrove持有的A類有投票權股票擁有實益所有權。根據我們重述的條款，Montel和Mangrove作為B類多重投票權股票的持有者，有能力控制大多數需要股東批准的行動，包括選舉我們的董事會成員和發行新股。

Grande Rousse，Montel和Mangrove可能與你有不同的興趣，可能會做出與你的興趣不一致的決定。此外，我們由一個股東控制的事實可能會延遲或阻止我們的管理層或投票控制權的變化。

恐怖主義行為、戰爭或敵對行為、自然災害或其他災難性事件可能會立即對我們運營所依賴的奢侈品的可自由支配支出產生不成比例的影響，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們一直受到廣泛的抗議活動的影響，未來可能還會繼續受到影響，例如2020年6月和2022年2月在加拿大多個城市發生的與社會不公正有關的抗議活動。此類抗議活動可能擾亂我們門店的客流量，從而對銷售產生負面影響，導致門店暫時關閉，並導致庫存減少和財產損失，所有這些都可能對我們的銷售和運營業績產生不利影響。

本公司認識到氣候變化對社會是一個嚴重的風險，因此繼續採取措施減少本公司對環境的影響。氣候變化的不利影響，例如極端天氣事件，特別是在很長一段時間內，如果這種情況限制了我們的消費者進入我們的商店的能力，導致我們的消費者限制可自由支配的支出，或者擾亂我們的供應鏈或分銷渠道，可能會對公司的業務和運營結果產生負面影響。社會、道德和環境問題影響着公司的聲譽、消費者對商品的需求、招聘員工的能力、與供應商的關係以及在金融市場上的地位。該公司的成功取決於其與各種利益相關者：客户、股東、員工和供應商的關係的強度和有效性。近年來，利益相關者的期望有所提高，因為這些利益相關者希望企業在做出商業決策時考慮社會、道德和環境影響，而公司的成功和聲譽將取決於其滿足這些更高期望的能力。該公司的成功還取決於其在採購商品方面的誠信聲譽，如果受到不利影響，可能會影響消費者的情緒和購買該公司商品的意願。

 

 

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我們的信貸業務的運作使我們受到與信息披露有關的實質性監管，以及在發起、償還、追回債務方面的其他要求，特別是在我們可以徵收的財務費用金額方面。消費信貸監管方面的任何不利變化都可能對我們的收益產生不利影響。例如，新的法律或法規可能會限制我們或我們的銀行可以對消費貸款賬户收取的利息或手續費，或者限制我們收取賬户餘額的能力，這可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。遵守現有和未來的法律或法規可能需要大量支出或以其他方式對我們的業務或財務業績產生不利影響。不遵守這些法律或法規，即使是無意的，也可能導致負面宣傳和罰款，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

該公司的大部分淨銷售額來自加拿大。該公司還依賴於某些外國第三方供應商和供應商。因此，該公司在北美內外司法管轄區開展業務所面臨的風險包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

監管、政治、經濟或貨幣政策以及其他因素的變化可能要求該公司大幅修改其目前的業務做法，並可能對其未來的財務業績產生不利影響。例如，該公司可能會受到美國貿易政策、立法、條約和關税的不利影響，包括影響中國、歐盟、加拿大和墨西哥的貿易政策和關税，以及這些國家的報復性關税。此類關税以及美國政府採取的任何進一步限制貿易的立法或行動，如額外的關税或貿易壁壘，以及歐洲、亞洲和其他地區政府採取的其他保護主義或報復性措施，如果獲得通過，可能會對公司在這些市場銷售產品的能力產生負面影響。

雖然這些因素和這些因素的影響很難預測，但其中任何一個或多個因素都可能降低公司的收入、影響其現金流、增加其成本、減少其收益或擾亂其業務。

 

 

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我們、Montel、Mangrove或其他重要股東未來在公開市場發行或出售大量我們的A類有表決權股票，可能會對我們A類有表決權股票的價格產生不利影響，這可能會削弱我們通過未來發行股權證券籌集資金的能力。截至2022年5月31日，我們發行和發行了10,798,680股A類有投票權股票。在公開市場出售受限證券，或出售這些A類有表決權股票，可能會對A類有表決權股票的市場價格產生不利影響。

我們A類有投票權股票的價格可能會因以下因素而大幅波動，其中包括：(1)珠寶零售業務少數上市公司股票價格的波動；(2)關鍵人員的增減；(3)法律訴訟或監管事項的公告；以及(4)股票市場的普遍波動。如果我們未能達到或超過對我們財務業績的預期，或者如果財務估計或證券分析師的建議發生變化，我們A類有投票權股票的市場價格也可能大幅波動。

過去，在零售珠寶和相關公司的證券方面，曾發生過重大的價格和價值波動。此外，由於我們A類有表決權股票的公眾流通股相對較少，我們A類有表決權股票的市場價格可能會波動。我們的A類有投票權股票的交易量有限，使其受到價格大幅波動的影響。此外，股市經歷了波動，影響了許多公司股權證券的市場價格，而這往往與這些公司的經營業績無關。許多其他因素，其中許多是我們無法控制的，也可能導致我們的A類有投票權股票的市場價格大幅波動。在過去，在公司證券的市場價格出現波動之後，經常會提起集體訴訟。如果我們的A類有投票權的股票同樣波動，並對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們受加拿大法律管轄。我們的資產位於美國境外，而我們的董事和高級管理人員是美國以外的居民。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達服務，或者根據美國聯邦證券法，根據美國法院的判決，根據Birks Group和這些董事或高級管理人員的民事責任，在美國實現這一目標。在加拿大，法院在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，對美國聯邦證券法規定的民事責任的可執行性存在疑問。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了保持我們的上市，我們必須保持一定的股價、財務和股份分配目標，包括保持最低數量的股東權益和最低數量的公眾股東。紐約證券交易所美國證券公司可能因涉及紐約證券交易所美國證券公司判斷的其他原因而將任何發行人的證券退市。

於2022年2月6日，本公司獲NYSE American LLC(“NYSE American”)通知，本公司已恢復遵守紐約證券交易所美國公司指南(“公司指南”)第10部所載的所有NYSE American持續上市標準。如先前報告所述，於2020年8月13日，本公司接獲紐約證券交易所美國證券交易所通知，指其不符合公司指南第1003(A)(Ii)節所載的持續上市標準。如果一家上市公司的股東權益低於400萬美元，並且在最近四個會計年度中的三個會計年度報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則適用該條款。此外，於二零二零年十二月九日，本公司接獲紐約證券交易所美國證券交易所通知，指其不符合公司指引第1003(A)(I)節所載的持續上市標準。如果一家上市公司的股東權益低於200萬美元，並且在最近三個會計年度中的兩個會計年度報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則適用該條款。最後，於2021年6月25日，本公司接獲紐約證券交易所美國證券交易所的通知，指其不符合公司指引第1003(A)(Iii)節所載的持續上市標準，而第1003(A)(Iii)節適用於上市公司股東權益少於600萬美元，並於最近五個財政年度報告營運虧損及/或淨虧損。

根據公司指南第1009節的程序和要求，公司於2020年9月6日提交了合規計劃，説明公司打算如何重新遵守公司指南第1003(A)(Ii)節。於2020年10月22日，紐約證券交易所美國證券交易所通知本公司已接受該合規計劃，並批准本公司繼續上市至2022年2月6日(“計劃期”)。在計劃期間，公司提交了季度計劃更新供紐約證券交易所美國人審查，該等季度更新均被紐約證券交易所美國人接受。在計劃期末，公司的股東權益為710萬美元，高於在計劃期末遵守公司指南第1003(A)(I)至(Iii)節所需的600萬美元。因此，公司收到了紐約證券交易所美國人的一封信，確認公司重新遵守了公司指南第1003(A)(I)、(Ii)和(Iii)節。截至2022年3月26日，公司報告截至2022年3月26日的最新財政年度的股東權益為480萬美元，淨收益為110萬美元，符合紐約證券交易所美國證券交易所第10部分規定的所有持續上市標準。

 

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該公司未來可能不符合紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準。如果NYSE American將我們的普通股從交易所退市，而我們的證券不能在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的普通股將有資格在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會經歷一些不利的後果，包括：普通股的市場報價有限；我們證券的流動性減少；我們的普通股被歸類為“細價股”，這要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；以及未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

作為“外國私人發行人”，我們不受1934年修訂的“交易法”(“交易法”)規定的規則的約束，這些規則根據“交易法”第14節對委託書徵集規定了一定的披露和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的A類有表決權股票時，不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及《交易法》的規定的約束。此外，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的公平披露規則。因此，與其他美國上市公司相比，關於我們的公開信息可能更少。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的A類有表決權股票不應被視為PFIC的股票，我們預計將繼續以這樣一種方式運營，即我們不會成為PFIC。然而，如果我們是或成為PFIC，我們A類有表決權股票的一些持有者可能需要就我們A類有表決權股票和某些分配確認的收益繳納額外的美國聯邦所得税，以及根據PFIC規則被視為遞延的某些税收的利息費用。

根據美國證券法，我們有報告義務。從我們2008財年的Form 20-F年度報告開始，薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們準備一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的管理報告。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。如果在未來任何時候，我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，市場對我們財務狀況的看法和我們股票的交易價格可能會受到不利影響，客户對我們業務的看法可能會受到影響，所有這些都可能對我們的運營產生重大不利影響。此外，由於我們的市值，我們的審計師不對我們的財務報告內部控制進行審計，因此，我們沒有對我們的財務報告內部控制進行獨立認證。

作為一家上市公司，我們目前招致了鉅額的法律、會計和其他費用。此外，薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國交易所實施的規則，對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及強制執行某些公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量的時間和財力。因此，如果將來確定上市公司的成本和努力超過了上市公司的好處，我們可能會決定終止我們作為上市公司或註冊公司的地位。

 

伯克斯集團是加拿大領先的高級珠寶、鐘錶和禮品設計師以及奢侈品珠寶和鐘錶零售店的運營商，在北美、歐盟和英國擁有批發客户。截至2022年5月31日，伯克斯集團在加拿大大部分主要大都市市場以Maison Birks品牌經營23家門店，在卡爾加里以Brinkhaus品牌運營一個零售點，在温哥華以Graff品牌運營一個零售點，在温哥華以百達翡麗品牌運營一個零售點。Bijoux Birks精品珠寶系列還可以通過加拿大和美國的Saks第五大道精選門店、英國的Mappin&Webb和Goldsmiths精選門店、美國的Mayors門店以及北美和歐洲的某些珠寶零售商銷售。在2022財年，我們的淨銷售額為1.813億美元。

 

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Birks的前身公司於1879年在蒙特利爾成立，多年來發展成為加拿大首屈一指的珠寶、鐘錶、純銀和鍍銀器皿和禮品的設計師、製造商和零售商。除了作為一傢俱有強烈品牌認同感的全國性零售商外，我們在加拿大也是一名高度評價的珠寶設計師。我們相信，以Maison Birks品牌經營我們的商店，以及我們銷售Bijoux Birks品牌珠寶的事實，使我們有別於許多競爭對手，因為我們擁有長期的聲譽和傳統，我們有能力提供獨特設計的獨家產品，並非常重視為我們的客户提供卓越的購物體驗。

Birks於1993年被Borgoesia Acquisitions Corporation收購，後者是Regaluxe Investment S.á.r.l.的前身公司，在本年度報告中稱為Regaluxe。自2006年3月28日起，Regaluxe通過與Iniziativa S.A.(“Iniziativa”)合併而被收購。在重組後，Iniziativa和Montrolux S.A.分別於2007年5月31日和2007年6月4日將他們在公司持有的所有股份轉讓給了它們的母公司Montrovest B.V.(“Montrovest”，現稱為Montel)。在1993年收購Birks之後，Birks的業務進行了評估，並啟動了一項計劃，使Birks恢復其作為加拿大領先聲譽珠寶商的歷史核心實力。

2002年8月，伯克斯公司投資2360萬美元收購了Mayors公司大約72%的投票控制權，當時Mayors公司正經歷着向其核心市場以外的擴張，但沒有成功，並遭受了重大虧損。

在2002年8月至2005年11月期間，市長和伯克斯管理層都清楚地看到，合併其業務符合股東的最佳利益。該公司相信，這樣的合併將創造更強大的資本基礎，提高經營效率，減少地區性問題的影響，簡化市長的公司所有權，消除管理層和董事會在管理公司間問題方面的低效，並可能增加股東的流動性。在2005年11月14日合併完成後，每一股當時不為伯克斯所有的市長普通股的流通股被轉換為伯克斯的0.08695股A類有投票權的股票。合併的結果是，Mayors普通股停止在美國證券交易所(“AMEX”)交易，Birks Group開始在美國證券交易所(現在稱為紐約證券交易所美國交易所)交易，交易代碼為“BGI”。合併後，伯克斯集團非常努力地將伯克斯的業務與市長們完全整合起來。作為合併的結果，我們相信伯克斯集團提高了運營效率，提高了產品和分銷能力的多樣性和深度。

2015年12月，Montrovest(現稱Montel)將其部分A類和B類有表決權股份轉讓給Mangrove，因此Montel擁有公司49.2%的有表決權股份，Mangrove擁有26.7%。

2017年8月，Birks與英國最大的高級手錶和珠寶零售商Aurum簽訂了股票購買協議，出售其全資子公司Mayors。Aurum交易於2017年10月23日完成，總現金對價為1.35億美元(1.068億美元)。作為交易的一部分，Birks與Aurum簽訂了為期5年的經銷協議，在英國的Mappin&Webb、Goldsmiths商店和他們的電子商務網站上銷售Birks精品珠寶。

在過去的三個財年中，我們總共投資了大約1210萬美元的資本支出，主要與我們現有門店網絡的重建有關。在2022財年，新增的資金包括150萬美元用於卡爾加里兩家門店的改建，以及50萬美元用於整個零售網絡的各種翻新，包括在某些門店增加各種新的品牌櫃枱和店內商店。在2022財年，公司從其在新冠肺炎大流行之前的2019財年和2018財年所做的重大投資中獲得了一些好處，包括在蒙特利爾(2018年6月完成)、温哥華(2019年2月完成)和多倫多(2019年3月完成)三個旗艦地點的重大變革性翻新。我們還在温哥華開設了Graff和百達翡麗精品店(於2018年12月完工)，並繼續投資於正在實施的新的企業資源規劃(ERP)系統。

在2022財年，我們繼續從2017財年的資本密集期過渡到2019財年，在此期間我們實施了我們的增長驅動型戰略目標，其中包括重塑我們的零售網絡，包括我們的旗艦店。資本密集的支出期間導致正在裝修的旗艦店的銷售額和貢獻利潤率暫時較低，以期為公司產生未來的長期回報。在新冠肺炎疫情和2020年3月開始被迫關閉門店之前，該公司在2020財年恢復了正常銷售狀況。在2021財年，新冠肺炎疫情對我們的業務、銷售和運營業績造成了重大影響。由於2022財年新冠肺炎限購的放寬，公司再次經歷了恢復正常銷售狀況。我們目前預計在2023財年和2024財年對我們零售網絡的資本支出進行有限的投資，因為我們主要專注於運營，並在2017財年至2019財年期間實現戰略投資支出的回報。我們預計這些資本開支的資金來自營運現金流和現有的融資安排，包括某些業主提供的租户津貼。

該公司定期審查其零售網絡的地點，從而做出影響這些地點的開業、搬遷或關閉的決定。在2022財年，我們翻新了位於艾伯塔省卡爾加里的Brinkhaus門店，並改建了位於艾伯塔省卡爾加里的Maison Birks門店。在2022財年，我們還關閉了3家Maison Birks門店：一家在安大略省的奧沙瓦，一家在薩斯喀徹温省的薩斯卡通，一家在不列顛哥倫比亞省的維多利亞。在2021財年，我們搬遷了魁北克省蒙特利爾的Maison Birks門店，並改建了艾伯塔省卡爾加里的Maison Birks門店。在2021財年，我們還關閉了不列顛哥倫比亞省温哥華的一家Maison Birks門店，因為該門店所在的購物中心進行了徹底翻新。在2020財年，我們搬遷了位於安大略省多倫多的Maison Birks門店，並在艾伯塔省卡爾加里開設了一家新的Maison Birks門店。在2019財年，我們關閉了兩家Maison Birks門店(一家位於艾伯塔省埃德蒙頓，一家位於安大略省多倫多)，並關閉了位於不列顛哥倫比亞省温哥華的一家以Brinkhaus品牌運營的商店。在2019財年，我們還在不列顛哥倫比亞省温哥華開設了一家以Graff品牌運營的門店和一家以百達翡麗品牌運營的門店。在2019財年，我們還搬遷了兩家Maison Birks門店(一家在不列顛哥倫比亞省温哥華，一家在安大略省多倫多)，在他們各自的購物中心改建期間。

 

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多倫多旗艦店在2017財年被轉移到購物中心內的一個較小的臨時地點(本身正在進行重大建設活動)後，於2019年3月在原址重新開業。該公司於2018年初暫時關閉了蒙特利爾旗艦店，以對該店進行全面翻新。翻修工作已經完成，商店於2018年6月重新開業。這兩個主要翻新項目的某些延遲完工嚴重影響了公司在2019和2018財年的銷售額。

我們的銷售分為兩個主要產品類別：(I)珠寶和其他，和(Ii)鐘錶。珠寶和其他產品還包括我們銷售的其他產品的銷售，如禮品，以及維修和定製設計服務。

下表比較了過去三個財年我們每個產品類別的銷售額(以千美元為單位)：

 

與2021財年相比，珠寶和其他產品類別的銷售額在2022財年有所增長，主要是由於新冠肺炎限制的放鬆對我們零售和批發業務的負面影響減少，導致Bijoux Birks新娘珠寶和Bijoux Birks精品珠寶的銷售額增加。與2020財年相比，2021財年珠寶和其他產品類別的銷售額下降，主要原因是Bijoux Birks新娘珠寶銷售疲軟，以及新冠肺炎疫情對我們的零售和批發業務造成的負面影響導致Bijoux Birks精品珠寶減少。

與2021財年相比，鐘錶產品類別在2022財年的銷售額有所增長，主要原因是新冠肺炎限制的放鬆以及對我們零售業務的負面影響減少，包括2021財年間歇性臨時關閉門店的影響，以及我們改進後的3派對鐘錶品牌組合和2022財年及之前幾年成功的關鍵翻新。與2020財年相比，鐘錶產品類別在2021財年的銷售額下降，主要是由於新冠肺炎疫情對我們零售業務的負面影響，包括2021財年間歇性臨時關閉門店的影響。

Www.Birksgroup.com。

Http://www.birks.com.

我們提供設計獨特、獨一無二的產品和大量不同價位的獨特高品質商品選擇。這些商品包括我們自己設計的珠寶、Bijoux Birks品牌，以及包括鑽石、寶石和貴金屬在內的設計師珠寶。

我們的Bijoux Birks品牌包括內部開發的奢侈品、精品珠寶和新娘系列以及手錶和禮品。我們還提供各種價位的鐘表和禮品供您選擇。我們戰略的一部分是增加我們銷售給客户的內部設計商品的獨家供應，主要包括精美的珠寶、新娘用品和鐘錶，所有這些都利用Bijoux Birks品牌在各自市場的忠誠度，以便以獨特和獨一無二的設計使我們的產品與眾不同。

我們的專賣店以Maison Birks、Brinkhaus、Graff和Patek Phillippe品牌經營，提供大量著名品牌的鐘表選擇，包括我們自己的專利Birks手錶系列以及勞力士、都鐸、Baume&Mercier、百年靈、卡地亞、Chaumet、Dinh Van Paris、Frédérique Constant、Graff、Grand Seiko、IWC、Jaeger Lecoultre、Longines、萬寶龍、Panerai、Patek Phillippe、Tag Heuer和Van Cleef&Arpels製造的手錶。我們還提供我們設計的高品質珠寶和鐘錶的獨家收藏。我們強調Bijoux Birks品牌珠寶產品，但也包括Chaumet、Dinh Van Paris、Graff、Marco Bicego、Messika、Roberto Coin、Van Cleef&Arpels和Yoko London製造的其他設計師珠寶。我們還提供各種高品質的禮品，包括萬寶龍的書寫工具。

我們有一個主要的分銷渠道，即零售部門，約佔淨銷售額的93%，以及其他三個分銷渠道，即電子商務、批發和黃金兑換，它們加在一起約佔淨銷售額的7%。

我們建立了一個產品開發流程，以支持我們的戰略，進一步開發和增強我們的產品供應，以支持Bijoux Birks品牌的發展。在2022財年、2021財年和2020財年，我們分別約有35%、31%和46%的珠寶產品是內部設計和採購的。很大一部分內部設計的產品與新娘部分有關，這在很大程度上依賴於定製的特殊訂單。不是為我們設計和製造的產品來自世界各地的供應商，使我們能夠銷售市場上其他珠寶商通常無法提供的各種優質商品。我們的採購員直接從世界各地的製造商、鑽石切割機和其他供應商那裏採購獨特的高質量商品。我們的松石採購團隊、產品採購團隊和品類經理專門採購鑽石、寶石、珍珠、鐘錶、黃金首飾和禮品等品類的商品。零售和銷售人員經常訪問我們的門店和競爭對手的門店，比較價值、選擇和服務，並觀察客户對商品選擇的反應，確定未來的需求和趨勢。

 

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雖然購買幾種關鍵原材料，特別是鉑、金、銀、鑽石、珍珠和寶石的來源相對有限，但我們相信，生產我們成品珠寶所用的所有原材料都有許多替代來源，任何主要供應商的倒閉都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。影響國際貿易的外國或國內法律和政策的任何重大變化，都可能對我們購買的鑽石、其他寶石、貴金屬和非珠寶產品的供應產生重大不利影響。我們產品所需的鑽石、寶石和貴金屬的可獲得性或價格的重大變化可能會對我們的收益產生不利影響。我們不會保持長期庫存，也不會以其他方式對衝原材料價格的重要部分。這些材料價格的大幅上漲可能會對我們的淨銷售額、毛利率和收益產生不利影響。然而，如果價格上漲，我們通常會試圖將任何價格上漲轉嫁給我們的客户。

在2022財年，我們從幾家供應商那裏購買了珠寶、鐘錶和禮品，在我們的商店和網上銷售。這些供應商中有許多與我們有着長期的合作關係。我們與其他珠寶和鐘錶零售商競爭，爭取獲得供應商，這些供應商將為我們提供運營業務所需的商品質量和數量。我們與主要供應商的關係通常不符合長期協議。儘管我們相信有其他供應來源，但我們的任何主要供應商的突然損失，或供應商供應的商品質量或數量的下降，都可能導致我們的業務嚴重中斷。在2022財年，由我們最大的奢侈鐘錶供應商供應並通過我們的門店銷售的商品約佔我們總淨銷售額的18%。如果我們最大的奢侈鐘錶供應商終止了與我們的分銷協議，這種終止將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們不認為通脹對消費者可自由支配支出產生重大影響，也不會對我們的銷售業績或運營業績產生重大影響。購買奢侈珠寶和鐘錶被認為是可自由支配的支出。因此，如果通脹對消費者可自由支配支出產生負面影響，也可能對我們未來的銷售業績和經營業績產生負面影響。

鑽石和黃金成本在2022財年第四季度開始上升，但在2022財年並未對我們的商品成本產生實質性影響。鑽石和黃金的成本在2023財年繼續上升。因此，我們可能需要提高某些產品類別的零售價，以抵消成本增加的影響。關於與通貨膨脹有關的潛在影響和風險的進一步信息，請參閲項目1A，風險因素。

我們的銷售是高度季節性的，歷史上第三財季(包括假日購物季)的淨銷售額顯著高於一年中的任何其他季度。除了季節性趨勢外，2022財年和2021財年還受到新冠肺炎因素的影響，例如大範圍的限制和臨時門店關閉，特別是在2022財年和2021財年的第一季度，這兩個季度之間的淨銷售額發生了變化。2022財年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的淨銷售額分別為22%、25%、34%和19%，2021財年分別為10%、30%、39%和21%，2020財年分別為26%、24%、32%和18%。

我們相信，我們之所以有別於大多數競爭對手，是因為我們提供設計獨特、獨一無二的產品，以及各種不同價位的獨特高質量商品。我們將大部分庫存陳列在我們的商店裏，而不是在我們的分銷設施中。雖然每家商店都有代表性的珠寶、鐘錶和禮品庫存，但某些庫存是為滿足當地口味和特定商店的歷史商品銷售模式而量身定做的。

我們相信，我們商店優雅的環境和獨特的商品陳列在提供鼓勵銷售的氛圍方面發揮了重要作用。我們在每個商店的設計和佈局上都非常注意細節，特別是照明、顏色、材料的選擇和陳列櫃的放置。我們還使用櫥窗展示作為一種手段，以吸引無人進入的交通，並加強我們獨特的形象。我們的營銷部為我們所有的商店設計和製作櫥窗和商店商品櫃陳列。櫥窗陳列經常更換，以提供多樣性並反映季節性事件，如11月至12月的假日季節、情人節、母親節和父親節。

我們非常重視銷售隊伍的專業性，以保持我們作為一家領先的知名珠寶商的地位。我們力爭只聘用上進心強、專業且以客户為導向的員工。所有新的銷售專業人員都參加了一項強化培訓計劃，他們在珠寶和鐘錶業務的技術領域、特定的銷售和服務技能以及我們對客户服務的承諾方面進行了培訓。管理層相信，細心的個人服務和知識淵博的銷售專業人員是我們成功的關鍵因素。

 

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作為我們對持續在職培訓的承諾的一部分，我們建立了“Birks University”，這是一個正式的內部培訓系統，主要側重於客户服務、銷售技能和產品知識，包括廣泛的培訓，使用詳細的操作手冊、店內指導計劃和包括在線測驗在內的尖端產品知識計劃。此外，我們定期舉辦內部培訓研討會，並通過審計管理培訓模塊，以(I)提高所有銷售專業人員的質量和專業性，(Ii)衡量每個銷售專業人員的知識水平，(Iii)向銷售專業人員通報我們向客户提供的信貸計劃的變化以及適用法律的變化，包括反洗錢立法，以及(Iv)確定額外培訓的需求。我們還為所有管理團隊成員提供更廣泛的培訓，強調領導技能、一般管理技能、“在職”教練和培訓指導技巧。

我們的主要營銷目標之一是在我們的核心市場建立我們作為領先奢侈珠寶品牌的聲譽，在優雅、複雜的環境中提供高質量的商品。例如，我們經常投放廣告，將Bijoux Birks品牌與勞力士、卡地亞、百達翡麗和Van Cleef&Arpels等國際知名品牌聯繫起來。所有商店的廣告和促銷活動都是由我們的人員與外部創意專業人員共同制定的。

我們的廣告強化了我們作為世界級奢侈品牌的角色，旨在提供與我們的商品一樣令人難忘的整體購物體驗。我們的營銷努力包括在數字平臺上(包括在我們的網站和社交媒體上)、廣告牌、印刷、直郵、特別活動、媒體和公共關係、獨特的商店設計、優雅的展示、與主要供應商的合作伙伴關係以及與知名機構的協會。我們營銷活動的主要目標是提高客户對我們的零售品牌Maison Birks以及我們的Bijoux Birks產品品牌的認識和欣賞，並增加客户流量、客户獲取和留存以及淨銷售額。

我們有一張自有品牌的信用卡，由擁有信用卡應收餘額的第三方金融機構管理。我們還有一張Birks專有信用卡，由我們管理。我們的信用計劃旨在通過鼓勵向忠誠的客户羣進行更大規模和更頻繁的銷售來補充我們的整體商品和銷售戰略。Birks自有品牌信用卡和Birks內部信用卡的銷售額約佔我們2022財年淨銷售額的14.7%，佔2021財年淨銷售額的15.9%。這些結果反映了Birks Prestige自有品牌信用卡計劃於2018年4月推出。我們在2022財年繼續實施有吸引力的長期計劃。在Birks自有品牌信用卡下的銷售通常是在我們沒有信用追索權的情況下進行的。

我們的零售地點直接從我們位於魁北克省蒙特利爾的配送倉庫接收大部分商品。商品從配送倉庫通過各種空運和陸運運輸。我們還在零售地點之間轉移商品，以平衡庫存水平和滿足客户要求，一部分商品從供應商直接交付到零售地點。

北美零售珠寶行業競爭激烈且分散，只有幾家非常大的國內和國際競爭對手，以及許多中小型地區和本地競爭對手。市場也因價格和質量而分散。我們的競爭對手包括國內和國際珠寶連鎖店以及獨立的地區和當地珠寶和鐘錶零售商。我們還與其他類型的零售商競爭，如百貨商店和專賣店，在較小程度上，還有目錄陳列室、折扣店、直郵供應商、電視家庭購物網絡和純電子商務公司。這些競爭對手中的許多人比我們擁有更多的財務資源。我們相信，在我們的市場中，競爭主要基於整體品牌體驗，包括信任、高質量的工藝、產品設計和獨家、產品選擇、營銷和品牌元素(包括網絡)、卓越的服務(包括售後服務)，在一定程度上還包括價格。隨着零售業的持續整合，我們相信與其他普通零售商和專業零售商以及折扣店的競爭將繼續加劇。我們的成功將取決於各種因素，包括影響消費者支出的總體經濟和商業狀況、國內和國際零售業務的表現、消費者對我們的商品和營銷計劃的接受程度、門店位置以及我們正確配置和管理門店的能力。

我們的業務受到眾多聯邦和省級法律的影響，這些法律對信貸賬户的發起、服務和執行施加了披露和其他要求，並對信貸提供商可能收取的財務費用的最高金額進行了限制。除了我們的自有品牌和專有信用卡外，我們向客户提供的信貸主要是通過第三方信用卡，如美國運通，探索，萬事達卡，銀聯支付和Visa，在客户不付款的情況下，不向我們追索。信貸監管方面的任何變化都會對我們的傳統客户羣的信貸供應造成實質性限制，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

在我們從國外購買黃金、鑽石和其他珠寶商品時，我們通常利用獨立海關代理的服務來遵守美國和加拿大的海關法。

 

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從包括津巴布韋在內的非洲某些地區開採的被認為用於資助恐怖主義活動的鑽石被視為衝突鑽石。我們設計了一項衝突礦產合規倡議，以實施一致的全公司合規流程，其中包括：

 

 

 

我們的合規計劃在所有重要方面都符合經濟合作與發展組織《受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南第二版》的框架，以及針對衝突礦產的相關黃金補充。此外，我們還採取了衝突礦物政策，該政策已傳達給我們的供應商，幷包含在我們的商品質量手冊中，並可在我們的網站www.Birks.com上找到。我們的衝突礦產政策表明，不遵守這一政策的供應商將接受相應的審查和評估，以便做出未來的業務和採購決策。

我們支持金伯利進程，這是一項旨在確保鑽石不被非法交易以資助衝突的國際倡議。作為這一倡議的一部分，我們要求我們的鑽石供應商承認遵守了金伯利進程，我們購買的鑽石的發票必須包括供應商的證明，證明鑽石和含有鑽石的珠寶不存在衝突。通過這一進程和其他努力，我們認為，我們向其購買鑽石的供應商將衝突鑽石排除在其庫存之外。

2012年8月，美國證券交易委員會發布規則，要求使用包括黃金在內的某些“衝突礦物”生產產品的公司，必須確定這些礦物是來自剛果民主共和國還是鄰國(“剛果民主共和國”)。如果礦物來自剛果民主共和國，或者如果公司無法確定它們的來源，就需要廣泛披露這些礦物的來源，在某些情況下，還需要對供應鏈進行獨立審計。我們於2022年5月31日提交了截至2021年12月31日的日曆年的第十份披露報告。我們確定，我們沒有理由相信，我們產品的功能或生產所需的任何衝突礦物可能源自剛果民主共和國。

Birks和Birks徽標是我們的主要商標，對我們保持在尊貴珠寶領域的競爭地位至關重要。我們維持着一項保護我們商標的計劃，並將在必要時採取法律行動，防止其他人註冊或使用被認為可能與我們的商標產生混淆的標記。我們也是由我們的內部設計師創作的原創珠寶設計的所有者，並與幾位外部設計師簽訂了協議，根據這些協議，這些設計師已將為我們創作的設計和產品的版權轉讓給我們。

不適用。

我們租用了我們所有的門店和公司總部，其中包括一個配送中心。我們相信，我們所有的設施都得到了良好的維護和良好的狀況，足以滿足我們目前的需求。我們積極審查所有在未來12個月內到期的租約，以確定是否續簽租約。在過去的幾年裏，我們還通過關閉一些表現不佳的門店來減少我們經營的門店數量。展望未來，我們計劃繼續評估現有門店的生產率，並關閉非生產性門店。此外，當有合適的機會時，我們計劃繼續審查在新的黃金零售地點開設新門店的機會。

 

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以下是我們截至2022年3月26日的所有物業清單：

 

 

2022財政年度上述地點的年基本租金總額約為1260萬美元。

我們努力將多樣性、公平性和包容性(“DE&I”)融入我們的企業文化，為加拿大各地的員工提供平等的機會和歸屬感，無論他們的背景、經歷或信仰如何。這創造了一個更好的工作環境，促進了個人和團隊的成長，使我們能夠更好地為客户服務，並吸引最優秀的多樣化人才。

我們促進在招聘、招聘、晉升、薪酬、員工發展(如培訓)以及所有其他僱用條款和條件方面的平等機會。因此，所有關於這些事項的決定都是在不考慮種族、民族或民族血統、膚色、宗教、年齡、性別、性別、性取向、婚姻狀況、公民身份、身體或精神能力或思想和信仰的情況下做出的，每一種情況都是根據我們開展業務的司法管轄區的法律和我們的行為準則中規定的。

該公司在促進DE&I和促進更具包容性的文化(每個人都感到自己屬於其中)方面的一些切實舉措包括：

 

 

 

 

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該公司致力於加強其環境、社會和治理(“ESG”)實踐和披露。我們圍繞三個支柱組織我們的ESG工作：(1)環境、(2)社會和(3)治理。這些支柱反映了Birks品牌的誠信，並植根於我們的運營和文化中。他們特別關注我們的員工、社區、運營和產品，優先事項分佈在我們的價值鏈上，從原材料採購和第三方製造、我們的商店、總部、配送中心和我們的手錶和珠寶工作室，到我們產品的使用和壽命結束的影響。我們相信，這種方法為我們所有的利益相關者創造了價值，包括我們的客户、員工、供應商和合作夥伴，以及我們所服務的社區，進而為我們的股東創造了長期價值。

以下是我們的一些主要舉措和成就的要點。

我們致力於可持續的業務運營，從我們向客户提供的產品，到我們的門店建設、維護和運營，到我們的供應鏈和包裝倡議，再到道德採購計劃。此外，我們的Bijoux Birks珠寶系列的靈感來自加拿大的自然環境，我們相信這有助於保持環境的前部和中心。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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本公司致力於履行企業社會責任。我們的核心價值觀是我們所有人力資本管理計劃、政策和實踐的根本。我們相信，我們專注於通過強有力的培訓、有競爭力的工資、新的工作方式和晉升機會來改善員工的職業道路，使我們的員工能夠提供出色的業績和客户體驗，並使我們的員工能夠體現我們的核心價值觀。

 

 

 

 

 

 

在符合某些資格要求的情況下，我們的員工可以享受一系列福利，包括團體保險計劃(健康、牙科和人壽保險以及短期和長期殘疾保險)、虛擬護理、慷慨的商品折扣、假期和個人假期，以及為總部員工提供靈活的工作時間安排和混合工作模式。

 

 

 

 

 

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我們的核心價值觀之一是回饋社會，我們以多種方式支持我們的社區。自2020年以來，公司一直在為First Assistate捐款，並鼓勵員工捐款，這是一個由土著領導的慈善組織，提供教育和體育融合計劃，以增強加拿大各地土著社區青年的心理、情感和身體健康。

伯克斯堅定地致力於道德和誠信，這是我們業務的基礎，也是我們每天做出決定的指導原則。作為治理支柱的一部分，我們努力繼續做出合理的戰略決策，並保持較高的道德標準。

在管理層的支持下，公司董事會是ESG事務的最終管理者。管理層負責制定和實施ESG戰略，並繼續努力加強這方面的披露。ESG優先事項的領導和執行由多個部門共享。

因此，董事會和管理層共同對公司的ESG活動和業績進行全面監督和問責。我們相信，這種職責分配是目前推動對ESG事項問責的最有效手段，我們將定期重新評估我們的方法，以確保其有效性。

作為本公司企業風險管理框架的一部分，董事會委員會定期收到管理層關於本公司業務的主要風險和機會的報告，這些報告與委員會的監督責任有關，董事會也定期討論，包括從ESG角度對業務具有重大意義的關鍵領域。

因此，此處描述的ESG事項被認為是為了降低風險並最大限度地發揮我們的積極影響。我們繼續通過持續的評估來識別和監控相關風險和合規預期。

到目前為止，該公司已經實施了各種計劃、公司政策和其他倡議，以支持其ESG優先事項的執行。這些措施包括但不限於以下內容：

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，董事會已按照本公司董事會多元化政策的規定，將對DE&I事項的考慮納入其治理實踐中。這是通過以下方式實現的：確保在董事會空缺和高級管理人員繼任計劃中考慮到多樣性，致力於留住和培訓以確保公司最有才華的員工在組織內部得到晉升，並確保在發現和促進高潛力發展時考慮到多樣性

 

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公司內部的個人。此外，薪酬和提名委員會在其對董事會效率的定期評估和對董事會組成的定期審查中考慮到董事會的多樣性。作為新董事遴選過程的一部分，技能矩陣用於評估董事的整體實力，並協助董事會的持續更新進程，其中技能矩陣包括各種與ESG相關的技能。

 

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不適用

 

以下討論應與我們的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包括在本年度報告的其他部分。以下討論包括某些前瞻性陳述。關於重要因素的討論，包括我們業務的持續發展、監管機構和競爭對手的行動以及其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中提到的結果大不相同的因素，請參閲本年度報告開頭“風險因素”標題下的“關鍵信息”項3和“前瞻性信息”標題下的討論。

在本年度報告中，我們將截至2022年3月26日的財年稱為2022財年，將截至2021年3月27日和2020年3月28日的財年分別稱為2021財年和2020財年。我們的財政年度在每年三月的最後一個星期六結束。截至2022年3月26日和2021年3月27日的財年分別為52周。