附件4.25

以下為(I)根據愛爾蘭法律成立為法團的美敦力公司(“美敦力”或“美敦力”)的普通股，每股面值$0.0001(以下簡稱“普通股”)，及(Ii)2022年到期的0.000%優先票據、2023年到期的0.375%優先票據、2023年到期的0.000%優先票據、2025年到期的0.25%優先票據、2025年到期的0.000%優先票據、2027年到期的1.125%優先票據、2028年到期的0.375%優先票據、2031年到期的1.625%優先票據。美敦力全球控股有限公司發行的2031年到期的優先債券1.00%、2032年到期的優先債券0.750、2039年到期的優先債券2.250、2039年到期的優先債券1.50、2040年到期的優先債券1.375、2049年到期的優先債券1.75、2050年到期的優先債券1.625，該等證券均為美敦力及其附屬公司根據1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的證券。

美敦力普通股説明

以下是美敦力股本的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，且參考2014年愛爾蘭公司法(經修訂)(“愛爾蘭公司法”)及美敦力的組織章程大綱及章程細則全文(“組織章程細則”)而有所保留。公司章程副本已作為美敦力10-K年度報告的附件3.1提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。

資本結構

法定股本

美敦力獲授權發行26億股普通股，面值0.0001美元；4萬歐元遞延股，面值1.00歐元；優先股1.275億股，面值0.2美元；A股優先股50萬股，面值1.00美元。

美敦力可發行股份，但須遵守章程所載的最高法定股本。可通過美敦力股東在股東大會上以簡單多數票通過的決議(根據愛爾蘭法律稱為“普通決議”)增加或減少法定股本。構成美敦力法定股本的股份可按決議規定的面值分為股份。根據愛爾蘭公司法，一旦公司章程或股東在股東大會上通過的普通決議授權，公司董事可以在沒有股東批准的情況下發行新的普通股或優先股。授權最長可授予五年，屆時必須由股東以普通決議續期。美敦力股東於2021年12月9日在美敦力2021年股東周年大會上通過普通決議案，授權董事會發行最多44,400.16美元的面值總額(相當於美敦力截至2021年8月4日已發行股本面值總額的約33%)，自2021年12月9日起為期18個月。

普通股、歐元遞延股和A股優先股的權利和限制由公司章程規定。《章程》授權美敦力董事會在未經股東批准的情況下決定美敦力發行的優先股的條款。優先股可優先於股息、清盤時的權利或按美敦力董事決定的方式投票。優先股亦可根據優先股持有人的選擇或美敦力的選擇贖回，並可轉換為任何其他類別的美敦力股份或可交換為任何其他類別的美敦力股份，視乎該等優先股的條款而定。

A優先股持有人有權優先獲得支付美敦力任何其他類別股份的任何股息，每股A優先股股息相當於每股普通股股息的兩倍，此外，在清盤或其他情況下資產返還時，A優先股持有人有權優先償還該等股份的實繳資本(包括任何股份溢價)，而不向任何其他股份的持有人償還資本。A優先股的持有者無權

美敦力的任何資產或利潤的任何進一步參與，以及作為無投票權股份的A優先股的持有人，均無權在美敦力的任何股東大會上接收通知、出席、發言或投票。

歐元遞延股份的持有人無權獲得任何股息或分派，也無權在美敦力的任何股東大會上接收通知、出席、發言或投票。在資產返還時，歐元遞延股份持有人將只有權在償還普通股實繳資本加上每股普通股5,000,000美元后償還此類股份的實繳金額。沒有發行歐元遞延股票。

愛爾蘭法律不承認登記在冊的零碎股份。因此，章程沒有規定發行美敦力的零碎股份，美敦力在愛爾蘭的官方登記冊也沒有反映任何零碎股份。

每當美敦力股本的變更或重組導致任何美敦力股東有權獲得零碎股份時，美敦力董事會可代表那些有權獲得零碎股份的股東，安排出售代表零碎股份的股份，並將出售淨收益按適當比例分配給本應有權獲得零碎股份的股東。

優先購買權、認股權證及購股權

根據愛爾蘭法律，某些法定優先購買權自動適用於以現金髮行股票的股東。美敦力最初在愛爾蘭公司法允許的情況下，選擇不在公司章程中享有這些優先購買權。由於愛爾蘭法律規定，這種選擇退出必須每五年由美敦力股東在股東大會上以不少於75%的投票通過的決議(根據愛爾蘭法律稱為“特別決議”)予以更新，因此公司章程規定，這種選擇退出必須如此更新。如果不續期退出，以現金髮行的股票必須按其現有持股比例向美敦力現有股東提供，然後才能向任何新股東發行股票。法定優先購買權不適用於以非現金代價發行的股票(如股票換股票收購)，也不適用於發行非股權股票(即只有權參與任何收入或資本分配的指定金額的股票)，或根據員工股票期權或類似股權計劃發行的股票。美敦力的股東在2021年12月9日召開的美敦力2021年年度股東大會上通過了一項特別決議，授權美敦力董事會在2021年12月9日起的18個月內，放棄與發行總面值不超過13,454.60美元(相當於美敦力截至2021年8月4日已發行普通股總面值約10%)的股權證券相關的優先購買權(條件是關於67,272,976股此類股票(相當於截至2021年8月4日美敦力已發行普通股約5%))。, 這種分配將用於收購或特定的資本投資)。

美敦力的組織章程細則規定，在受美敦力約束的任何法律、法規或任何證券交易所規則的任何股東批准規定的規限下，董事會有權不時酌情授權董事會按董事會認為適當的期間及條款授予有關人士購股權，以購買董事會認為適宜的任何一個或多個類別或任何類別任何系列的股份，並安排發行認股權證或證明該等購股權的其他適當文書。《愛爾蘭公司法》規定，一旦公司章程或普通股東決議授權，董事可在沒有股東批准的情況下發行認股權證或期權。美敦力必須遵守紐約證券交易所的規則和修訂後的1986年美國國税法，這些規則要求某些股權計劃和股票發行必須得到股東的批准。美敦力董事會可在未經股東批准或授權(不超過相關法定股本限額)的情況下，在行使認股權證或期權時發行股票。

分紅

根據愛爾蘭法律，股息和分配只能來自可分配的儲備。可分配準備金一般是指累計已實現利潤減去累計已實現虧損，包括通過

減少資本金。此外，除非美敦力的淨資產等於或超過美敦力的催繳股本加不可分配準備金的總和，且分配不會使美敦力的淨資產低於該總和，否則不得進行任何分配或派息。不可分配準備金包括股票溢價賬、美敦力收購的美敦力股票的面值以及美敦力累計未實現利潤(此前未被任何資本化利用)超過美敦力累計未實現虧損(此前未在資本削減或重組中註銷)的金額。

美敦力是否有足夠的可分配儲備來支付股息，必須參考美敦力的“相關財務報表”來確定。“相關財務報表”將是根據愛爾蘭公司法適當編制的最後一套未合併年度經審計財務報表或其他財務報表，該等財務報表“真實而公允地反映”美敦力的未合併財務狀況，並符合公認的會計慣例。“相關財務報表”必須提交給公司註冊處(愛爾蘭公司的官方公共註冊處)。

公司章程授權董事在未經股東批准的情況下宣佈從合法可用於此目的的資金中分紅。董事會還可以建議派發股息，由美敦力股東在股東大會上批准和宣佈。董事會可以指示以分配資產、股份或現金的方式支付股息，發放的股息不得超過董事建議的數額。股息可以現金或非現金資產的形式宣佈和支付，也可以以美元或任何其他貨幣支付。

美敦力董事可從應付給任何股東的任何股息中扣除該股東就美敦力股票應付給美敦力的任何款項。

董事還可能授權美敦力發行股份，優先參與美敦力宣佈的股息。優先股持有人可根據其條款優先於美敦力普通股的股息權及/或有權優先於普通股東從其後宣佈的股息中索要拖欠的已宣派股息。

有關股息權的其他信息，請參閲“美敦力普通股説明-資本結構-法定股本”。

股份回購、贖回和轉換

概述

章程細則規定，美敦力同意收購的任何普通股將被視為可贖回股份，除非董事會另有決議。因此，就愛爾蘭公司法而言，美敦力對普通股的回購在技術上可作為對該等股份的贖回，如下文“美敦力普通股説明--美敦力的股份回購、贖回和轉換--美敦力的回購和贖回”所述。如果公司章程中沒有這樣的規定，美敦力的所有回購將遵守與下文“-美敦力子公司的購買”中所述的子公司購買美敦力普通股相同的許多規則，包括下文所述的股東批准要求和任何上市購買必須在“公認的證券交易所”進行的要求。除另有註明外，凡提及購回或購回美敦力普通股，均指美敦力贖回普通股或美敦力附屬公司購買美敦力普通股，兩者均根據下文所述的組織章程細則及愛爾蘭公司法進行。

美敦力的回購和贖回

根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股票，並從可分配儲備或為此目的發行新股的收益中贖回。美敦力只有在不可贖回的已發行股本面值不低於美敦力全部已發行股本面值10%的情況下，才可發行可贖回股票。所有可贖回的股票也必須全額支付。根據上述組織章程的規定，贖回美敦力股票將不需要股東批准。

美敦力還可能被其股東授予額外的一般授權，以在市場上購買自己的股票，該授權將按如下所述的相同條款生效，並受適用於美敦力子公司購買的相同條件的約束。

美敦力董事會還可以發行優先股，根據優先股的條款，美敦力或股東可以選擇贖回優先股。有關優先股的其他信息，請參閲“美敦力普通股説明-資本結構-法定股本”。

回購、贖回股份可以註銷，也可以作為庫存股持有。美敦力持有的庫存股的面值在任何時候都不得超過因配發美敦力股票而收到的面值和股票溢價以及美敦力收購的任何股票的面值總和的10%。美敦力不得對作為庫存股持有的任何股份行使任何投票權。美敦力可以註銷國庫股，也可以在某些條件下重新發行國庫股。

《公司章程》規定，美敦力不得直接或間接向實益擁有美敦力5%以上投票權的人購買或同意購買任何有表決權的股份，如果該人實益擁有該股份的時間不到兩年，則不得以超過其市值的價格購買或同意購買該股份，除非該購買或購買協議在股東大會上獲得有權投票的美敦力已發行和流通股不少於多數的股東的贊成票批准，或美敦力提出至少每股價值相等的要約。致該類別或系列股份的所有持有人，以及該等證券可轉換成的任何類別或系列的所有持有人。

美敦力子公司的收購

根據愛爾蘭法律，愛爾蘭或非愛爾蘭子公司可以在市場上或市場外購買美敦力的股票。對於美敦力的子公司在市場上購買美敦力普通股，美敦力的股東必須以普通決議的方式提供購買的一般授權。然而，只要這一一般授權已經被授予，美敦力普通股的子公司在市場上購買的特定股票就不需要特定的股東授權。對於美敦力子公司的場外收購，擬議的購買合同必須在合同簽訂之前得到股東特別決議的授權。回購股票的人不能對特別決議投贊成票，而且從提出批准合同的決議的會議通知之日起，購買合同必須展示或必須在美敦力的註冊辦事處供股東查閲。

為了讓美敦力的一家子公司在市場上購買美敦力的股票，這些股票必須在“公認的證券交易所”購買。美敦力股票上市的紐約證券交易所是愛爾蘭公司法為此目的而指定的公認證券交易所。

美敦力子公司在任何時候持有的股份數量將被算作庫存股，並將計入與美敦力收購的任何股票的面值和股票溢價的總和相當於允許庫存股門檻10%的任何計算中。雖然子公司持有美敦力的股份，但它不能對這些股份行使任何投票權。子公司收購美敦力股份的資金必須來自子公司的可分配儲備。

股份留置權、催繳股款及沒收股份

章程細則規定，美敦力對任何股東就該等股份應付的所有債務及負債(不論是否現時到期)，對每股股份擁有首要留置權。在其配發條款的規限下，董事可要求支付任何股份的任何未支付款項，如果未支付，股份可能被沒收。這些規定是在美敦力等股份有限公司的愛爾蘭公司章程中的標準內容，將僅適用於美敦力尚未全部繳足股款的股票。另見下文“-股份的轉讓和登記”。

合併與分割；再分割

根據組織章程細則，美敦力可通過普通決議案將其全部或任何股本合併及分拆為面值高於現有股份的股份，或將其股份細分為較其組織章程大綱所釐定的數額為少的股份。

減少股本

美敦力可以通過普通決議以任何方式減少其授權但未發行的股本。美敦力還可以通過特別決議並經愛爾蘭高等法院確認，以愛爾蘭公司法允許的任何方式減少或取消其已發行股本。

股東周年大會

美敦力必須每隔不超過15個月舉行一次年度股東大會，前提是在美敦力財政年度結束後不超過9個月的每個日曆年度舉行年度股東大會。任何年度股東大會都可以在愛爾蘭以外的地方舉行，只要提供技術手段，使股東能夠在不離開愛爾蘭的情況下參加會議。

年度股東大會的通知必須發給美敦力的所有股東和審計師。《章程》規定的最短通知期為21天，這是愛爾蘭法律允許的最短通知期。

根據愛爾蘭公司法，必須在年度股東大會上處理的唯一事項是：(I)審議董事和審計師的法定財務報表和報告，(Ii)由公司成員審查公司事務，以及(Iii)任命或重新任命審計師以及確定審計師的薪酬(或轉授)。如股東周年大會上並無就重新委任現有核數師作出決議案，則該現有核數師將被視為繼續留任。

股東特別大會

美敦力的特別股東大會可由(I)董事會、(Ii)任何兩名董事、(Iii)首席執行官、(Iv)首席財務官、(V)持有不少於美敦力繳足股本10%的股東(附有投票權)或(Vi)應美敦力核數師的要求召開。股東特別大會一般為批准不時可能需要的股東決議案而舉行。於任何特別股東大會上，只有通告所載或根據組織章程細則所載程序及規定提出之業務方可進行。

召開特別股東大會的通知必須發給美敦力的所有股東和審計師。根據愛爾蘭法律和《組織章程》，特別大會批准特別決議的最短通知期為21天，任何其他特別大會的最短通知期為14天。

如果是由美敦力股東召開的特別股東大會，會議的擬議目的必須在徵用通知中列出。在收到任何此類有效的徵用通知後，美敦力董事會有21天的時間召開美敦力股東大會，就徵用通知中列出的事項進行表決。會議必須在收到請購單後兩個月內舉行。如果董事會在21天內沒有召開會議，提出請求的股東或佔全體股東總表決權一半以上的任何一位股東可以自行召開會議，會議必須在美敦力收到請求通知後三個月內舉行。

如果董事會意識到美敦力的淨資產不超過美敦力催繳股本金額的一半，美敦力董事必須在得知這一事實之日起28天內召開美敦力股東特別大會，以考慮如何應對這種情況。

大會的法定人數

公司章程規定，在任何股東大會上，除非達到法定人數，否則不得處理任何事務。一名或以上股東親身或委派代表出席任何持有不少於多數已發行及已發行股份並有權在有關會議上投票的股東大會即構成該會議的法定人數。

投票

《公司章程》規定，所有投票將由投票決定，董事會或主席可決定投票方式和計票方式。

截至會議記錄日期，每持有一股普通股，每位股東有權投一票。投票權可由截至會議記錄日期登記在美敦力股票登記冊上的股東或由正式指定的代表行使，該代表不必是股東。被指定信託公司持有股份權益的，可以代表實益持有人行使其代表的權利。所有代理人必須按照《公司章程》規定的方式委任，章程規定美敦力董事會可以允許股東以電子方式通知美敦力他們的代理人任命。

愛爾蘭公司法要求股東在股東大會上通過特別決議才能批准某些事項。需要特別決議的事項包括：

附屬於一類或一系列股份的權利的更改

根據組織章程細則和愛爾蘭公司法，美敦力已發行股份所附帶的任何類別權利的任何變更，必須由受影響類別的股東的普通決議案批准，或獲得該類別股份的大多數已發行股份持有人的書面同意。

組織章程細則有關股東大會的規定適用於任何類別股份持有人的股東大會，惟所需法定人數須參考該類別持有人的股份而釐定。因此，就特定類別股份持有人的股東大會而言，法定人數由一名或多名股東親自出席或由受委代表持有不少於該類別有權在有關會議上投票的已發行及已發行股份的多數股份組成。

收購

可以通過多種方式收購愛爾蘭上市有限公司，包括：

評價權

一般來説，根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司的股東沒有法定的評估權利。如果美敦力作為轉讓方公司與另一家歐洲經濟區公司合併，隸屬於歐盟-

根據2008年歐洲共同體(跨境合併)條例(修訂)在愛爾蘭實施的邊界合併指令(EU)2017/1132，或者如果美敦力正在根據愛爾蘭公司法與另一家愛爾蘭公司合併，(I)任何投票反對批准合併的特別決議的美敦力股東，或(Ii)如果美敦力90%的股份由繼任公司持有，則美敦力的任何其他股東有權要求繼任公司以現金方式收購其股份。

股份權益的披露

根據愛爾蘭公司法，如果一項交易的結果是美敦力股東將擁有美敦力3%或更多的股份，或者如果一名持有美敦力3%以上股份的股東不再擁有美敦力的股份，則必須通知美敦力的股東。如果股東持有美敦力超過3%的股份，股東必須將他或她的權益的任何變化通知美敦力，使他或她的總持有量超過最接近的整數，無論是增加還是減少。有關百分比數字是參考股東擁有權益的股份的總面值佔美敦力已發行股本(或任何此類已發行股本)全部面值的比例而計算。如果股東權益的百分比水平不等於一個完整的百分比，這個數字可以四捨五入到下一個整數。美敦力必須在引起通知要求的股東權益交易或變更後五個工作日內收到通知。如果股東未能遵守這些通知要求，股東對其持有的任何美敦力股票的權利將無法直接或間接執行。然而，該人可向法院申請恢復附於該等股份的權利。

除這些披露要求外，根據愛爾蘭公司法，美敦力可通過書面通知，要求美敦力知道或有合理理由相信在緊接該通知發出日期前三年內的任何時間，在美敦力相關股本中的股份中擁有權益的人：(I)表明是否如此；及(Ii)該人是否持有或曾經持有

在此期間，持有美敦力股票權益的任何人必須提供更多信息，包括該人過去或現在在美敦力股票中的權益。如果收到通知的人未能在通知規定的合理時間內作出迴應，美敦力可向法院申請命令，指示受影響的股份須受愛爾蘭公司法所規定的某些限制。

如果美敦力處於根據愛爾蘭收購規則的要約期，加速披露條款適用於持有美敦力證券1%或更多權益的人。

此外，美國聯邦證券法的實益所有權披露將適用於美敦力股票的實益所有權。

反收購條款

與感興趣的股東的業務合併

美敦力的公司章程規定，除某些例外情況外，美敦力不得與取得美敦力10%或以上已發行有表決權股份實益所有權的任何人士在成為10%股東之日起四年內進行某些業務合併，除非此人在成為10%股東之前，獲得美敦力公正董事委員會批准的業務合併或股份收購。

控股權收購

除某些例外情況外，美敦力的公司章程限制取得美敦力20%至30%投票權的人士在未經無利害關係股東的普通決議案批准的情況下，行使所收購股份超過20%的投票權的能力。

愛爾蘭收購規則和實質性收購規則

第三方尋求獲得美敦力30%或更多投票權的交易將受愛爾蘭收購委員會法案1997年和根據該法案制定的愛爾蘭收購規則的管轄，並將受到愛爾蘭收購委員會的監管。下面介紹愛爾蘭收購規則的“一般原則”和愛爾蘭收購規則的某些重要方面。

總則

愛爾蘭收購規則建立在以下一般原則的基礎上，這些原則將適用於愛爾蘭收購委員會監管的任何交易：

強制投標

在某些情況下，根據愛爾蘭收購規則，收購美敦力股份或其他投票權的人可能被要求以不低於收購人(或與收購人一致行動的任何一方)在過去12個月內為股份支付的最高價格的強制性現金要約收購美敦力剩餘的流通股。除非愛爾蘭收購委員會另有同意，否則如果收購股份會使收購人(包括與收購人一致行動的任何一方的持股)的總持有量增加到美敦力投票權的30%或更多，則觸發這一強制性出價要求。持有美敦力30%至50%投票權的人士(連同其演奏方)收購股份，如在收購生效後，該人士(連同其演奏方)持有的投票權百分比在12個月內增加0.05%，則亦會觸發強制性收購要求。任何人(不包括與持有人一致行動的任何一方)持有公司超過50%投票權的股份，在購買額外證券時不受這些強制性要約要求的約束。

自願出價；現金要約的要求和最低價格要求

如果有人提出自願要約收購美敦力已發行普通股，要約價格必須不低於投標人或其協議方在要約期開始前三個月期間對美敦力普通股支付的最高價格。愛爾蘭收購小組有權將“回顧”期限延長至12個月，前提是愛爾蘭收購小組考慮到總則認為這樣做是適當的。

如果投標人或任何與其一致行動的人在要約期開始前12個月期間收購了美敦力普通股，佔美敦力普通股總數的10%以上，或(Ii)在要約期開始後的任何時間，要約必須是現金(或伴隨全額現金替代方案)，並且每股美敦力普通股的價格不得低於投標人或任何一致行動人在要約期開始前12個月期間支付的最高價格，或者，就第(Ii)項而言，為要約期。愛爾蘭收購小組可將此規則應用於在要約期開始前12個月內收購美敦力總普通股少於10%的競購者，但愛爾蘭收購小組在考慮到一般原則後認為這樣做是公正和適當的。

要約期一般從要約或提議要約首次公佈之日起計算。

此外，章程細則規定，已完成對美敦力的收購要約的要約人在收購要約中最後一次收購後的兩年內不得通過購買、合併、交換或其他方式獲得額外股份，除非這些額外收購的股東獲得與先前收購要約基本相同的條款，或除非擬議的額外收購在收購要約之前獲得美敦力董事會獨立委員會的批准。

實質性收購規則

愛爾蘭收購規則還包含管理大量收購股票和其他有投票權證券的規則，這些規則限制了一個人可以增加他或她對股票的持有量和股票權利的速度

合計持有美敦力15%至30%的投票權。除非在某些情況下，否則禁止一項或一系列收購相當於美敦力10%或以上投票權的股份或股份權利，如果該等收購與已持有的股份或權利合計，會導致收購人持有美敦力15%或以上但少於30%的投票權，且該等收購是在七天內進行的。這些規則還要求加快披露與此類持股有關的股份收購或股份權利。

股東權利計劃

章程明確授權美敦力董事會在符合適用法律的前提下通過股東權利計劃。

愛爾蘭法律沒有明確授權或禁止公司發行股份購買權或採用股東權利計劃作為反收購措施，也沒有關於這一問題的直接相關判例法。

令人沮喪的行動

根據愛爾蘭收購規則，美敦力董事會一旦收到可能導致收購要約或有理由相信收購要約即將到來的收購要約，不得采取任何可能挫敗美敦力股票收購要約的行動，但某些例外情況除外。任何可能令人沮喪的行為，例如(I)發行股份、期權或可換股證券、(Ii)重大收購或出售、(Iii)訂立非正常業務過程中的合約或(Iv)尋求替代要約以外的任何可能導致要約受挫的行動，在要約過程中或董事會有理由相信要約即將或可能即將提出的任何時間，均被禁止。在下列情況下可適用此禁令的例外情況：

公司治理

《美敦力公司章程》將美敦力的日常管理權力賦予美敦力董事會。然後，美敦力董事會可通過董事會多數票通過的決議，將其任何權力、授權及酌情決定權(可再轉授的權力)授予由一名或多名董事組成的任何委員會，或將其認為適合由其行使的權力授予任何董事、美敦力或其任何子公司的高管或成員，但無論如何，董事仍將負責妥善管理美敦力的事務。委員會可以開會和休會，視情況而定。除董事會另有決定外，任何委員會會議處理事務所需的法定人數為委員會成員的過半數。

美敦力設有常設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、質量委員會、財務和金融風險委員會以及技術和價值創造委員會。

董事的委任

愛爾蘭公司法規定至少有兩名董事。美敦力的章程規定最少三名董事，最多十五名董事。董事會擁有在這些參數範圍內決定其規模的唯一權力。美敦力的董事將在股東大會上以普通決議的方式選舉產生。這一多數表決標準可能會導致董事人數低於規定的最低董事人數，原因是被提名人未能當選。如果董事人數減至低於固定的最低人數，其餘的一名或多名董事董事必須在可行的情況下儘快再任命一名或多名董事來彌補這一最低人數，或者必須召開美敦力的股東大會才能做出這樣的任命。在董事選舉的“競爭選舉”中，董事應在任何董事選舉會議上以出席法定人數的會議的多數票投票選出。美敦力的每一位董事成員必須在每次年度股東大會上退任，並有資格連任。

任何人不得被任命為董事，除非按照章程的規定提名。《公司章程》規定，就年度或特別股東大會而言，可通過以下方式提名美敦力董事會成員：(I)美敦力董事會或其委員會的贊成票；(Ii)有權在會議上投票並已遵守《公司章程》規定的預先通知程序的任何股東；(Iii)根據《愛爾蘭公司法》第178(3)條要求舉行的特別股東大會的選舉。(I)持有普通股或其他股份並附有在本公司股東大會上投票的一般權利的股東，而該股東根據組織章程細則及愛爾蘭公司法有關提名董事及將業務正式提交股東特別大會的書面要求作出提名，或(Iv)有權在股東大會上投票並已遵守組織章程細則所載的“委託書”規定的任何股東。美敦力的公司章程包含“代理訪問”條款，賦予連續擁有3%或以上投票權至少三年的合格股東(或最多20名此類股東)提名最多20%的董事並將這些被提名人包括在美敦力的代理材料中的權利，但須遵守美敦力公司章程的其他條款和條件。

董事的免職

根據愛爾蘭公司法，股東可通過普通決議，在不少於28天通知的會議上罷免董事的任期，董事有權在該會議上發表意見。撤職的權力不影響董事可能就其撤職而對美敦力提出的任何違約損害賠償要求。

董事會出現空缺時，可以由董事會填補。如果美敦力董事會填補空缺，董事的任期將持續到下一屆董事選舉和繼任者選出為止。因撤換董事而產生的董事會空缺可由美敦力董事會填補。

期限；解散；清盤時的權利

美敦力的存續期是無限的。美敦力可以通過股東自動清盤或債權人清盤的方式隨時解散和清盤。在股東自動清盤的情況下，需要股東的特別決議。美敦力也可以應債權人的申請以法院命令的方式解散，或者在美敦力未能提交某些申報表的情況下，由公司註冊處作為一種強制措施予以解散。

在債權人的所有債權得到解決後，股東在解散或清盤時要求返還美敦力資產的權利可在公司章程或任何優先股的條款中規定。

美敦力董事不時發行的股票。在美敦力的解散或清盤中，優先股持有人尤其有權享有優先權。如果公司章程細則中沒有關於解散或清盤的具體規定，則在任何債權人優先的情況下，資產將按所持股份的繳足面值按比例分配給股東。章程細則規定，美敦力的普通股東有權按比例參與清盤，但他們這樣做的權利可能受任何優先股東根據任何系列或類別優先股的條款參與的權利的限制。有關清算權利的其他信息，請參閲“美敦力普通股説明-資本結構-法定股本”。

未經認證的股份

根據愛爾蘭公司法，股東有權應要求獲得股票證書，並支付象徵性費用。

證券交易所上市

美敦力的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“MDT”。

沒有償債基金

美敦力的普通股沒有償債基金條款。

股份的轉讓和登記

美敦力的轉讓代理維護股份登記簿，其中的登記決定了美敦力的會員資格。美敦力實益持有股份的股東並不是此類股份的記錄持有人。相反，託管人或其他被提名人是這些股票的記錄持有人。因此，從實益持有該等股份的人向亦透過託管或其他代名人實益持有該等股份的人士轉讓股份，將不會在美敦力的正式股份登記冊上登記，因為該託管或其他代名人仍將是任何該等股份的紀錄持有人。

根據愛爾蘭法律，要在美敦力的正式股份登記冊上登記任何股份轉讓，必須持有書面轉讓文書：(I)直接持有該等股份的人士向任何其他人士轉讓；(Ii)直接持有有關股份的實益持有人向直接持有該等股份的人士轉讓；或(Iii)如轉讓涉及轉讓股份的登記持有人或其他代名人的變更，則須持有該等股份的實益持有人向另一名實益持有該等股份的人士轉讓。直接持有股票的股東還需要一份轉讓文書，將這些股票轉移到他或她自己的經紀人賬户中(反之亦然)。這種轉讓文書可能會產生愛爾蘭印花税，必須在美敦力的愛爾蘭官方股票登記冊上登記轉讓之前支付。然而，直接持有股份的股東可以將這些股份轉移到他或她自己的經紀賬户(反之亦然)，而不會產生愛爾蘭印花税，前提是股份的最終實益所有權不會因轉讓而改變，而且轉讓不是在考慮出售股份的情況下進行的。

任何需要繳納愛爾蘭印花税的美敦力普通股轉讓將不會以買方的名義登記，除非轉讓文書已加蓋適當印花並提供給轉讓代理。《章程》允許美敦力在其絕對自由裁量權下制定轉讓文書，並支付(或促使支付)任何印花税，這是買方的法律義務。如有任何該等付款，美敦力有權(代表其本身或其聯屬公司)(I)向買方或賣方索償(自行決定)，(Ii)將印花税金額抵銷未來應付予買方或賣方的股息(自行決定)，及(Iii)向已支付印花税的美敦力普通股索償留置權。除非美敦力另有通知，股份轉讓各方可假定已支付與美敦力普通股交易有關的任何印花税。

章程授權美敦力的祕書(或祕書為此目的指定的其他人)代表轉讓方簽署轉讓文書。

為了確保官方股票登記冊定期更新，以反映通過正常電子系統進行的美敦力普通股交易，美敦力打算就其支付印花税的任何交易定期出具任何必要的轉讓文書(受上述報銷和抵銷權的約束)。如果美敦力通知股份轉讓的一方或雙方，其認為需要就轉讓支付印花税，並且不會支付印花税，則雙方可自行安排籤立所需的轉讓文書(並可為此向美敦力索取轉讓文書的表格)，或要求美敦力以美敦力確定的形式代表轉讓方簽署轉讓文書。在任何一種情況下，如果股份轉讓各方在轉讓文書上加蓋適當印花(在要求的範圍內)，然後將其提供給美敦力的轉讓代理，買方將在美敦力的愛爾蘭官方股票登記冊上登記為相關股票的合法所有者(受下文所述事項的限制)。

董事可以不時暫停轉讓登記，每年總計不超過30天。

債務證券説明

以下是美敦力登記債務證券的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考基礎義齒和補充義齒(各自如下所定義)來對其整體進行限定。我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了基礎假牙和補充假牙的副本，分別作為截至2022年4月29日的財政年度Form 10-K的附件4.20、4.21、4.22、4.23和4.24。

一般信息

每一系列票據都是作為單獨的優先債務證券系列發行的，發行日期為2017年3月28日，由美敦力公司(Medtronic Luxco)作為發行人的美敦力和明尼蘇達州的美敦力公司(美敦力，Inc.)發行。作為擔保人，受託人為富國銀行，並由日期為2019年3月7日的第二份補充契約(“第二份補充契約”)、日期為2019年7月2日的第三份補充契約(“第三份補充契約”)及日期為2020年9月29日的第四份補充契約(“第四份補充契約”，連同第二及第三份補充契約，“補充契約”)補充。在本描述的債務證券中，基礎契約和補充契約應被稱為“契約”。每一系列票據都是美敦力Luxco的一般無擔保優先債務，並由美敦力和美敦力公司在聯合和若干基礎上提供全面和無條件的擔保。

每個系列的紙幣只以掛號形式發行，不設息票，最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。每個系列的票據以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券最初存放在共同託管銀行或代表共同託管銀行，並以共同託管銀行的代名人的名義登記，用於歐洲結算銀行SA/NV(“歐洲結算”)和Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)持有的權益，並與其持有的權益有關。美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)擔任紙幣的登記人。這些票據可在書記官長辦公室出示，以進行轉讓和兑換登記。美敦力LUXCO與作為每一系列紙幣的支付代理和/或計算代理的埃萊蒙金融服務DAC英國分公司(“埃拉蒙”)簽訂了代理協議。美敦力Luxco可在不通知票據持有人的情況下更換任何付款代理人、計算代理人和登記員，並可擔任付款代理人、計算代理人或登記員。

成熟性

各系列票據將到期並計入下表所列利息：

這些票據不受任何償債基金的約束。

利息

固定利率票據

2023年期票、2027年期票、1.625釐2031年期票和2.250釐2039年期票由發行之日起計息，每年3月7日付息。2023年發行的0.000釐債券由發行之日起計息，每年3月15日派息。2022年發行的紙幣自發行之日起計息，每年12月2日支付欠款。2025年發行的債券、2031年發行的1.000發行的債券、2039年發行的1.500發行的債券和2049年發行的發行的債券自發行之日起計息，每年7月2日付息。2023年、2025年、2028年、2032年、2040年和2050年發行的0.000期債券自發行之日起計息，每年10月15日到期支付。利息應支付給在緊接相關利息支付之前的營業日(就此而言，Clearstream和EuroClear開業之日)營業結束時以其名義登記該等票據的人。固定利率票據的利息將根據計算利息的期間內的實際天數以及從票據上一次支付利息之日起(包括該日)至(但不包括)下一次預定付息日期的實際天數來計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

如任何付息日期為非營業日，則該付息日期將延至下一個營業日，而自該付息日期起及之後至下一個營業日的應付款項將不會產生利息。如任何一系列定息票據的到期日並非營業日，有關本金、保費(如有的話)及利息的支付將於下一個營業日支付，一如該等本金、保費及利息是在該支付的到期日期作出一樣，而在該日期及之後至下一個營業日的期間內，該等應付款項將不會累算利息。

擔保

美敦力和美敦力各自(各自為“擔保人”，合計為“擔保人”)以共同及個別的方式，全面及無條件地保證到期及按時支付美敦力在票據項下的所有債務，不論是支付票據的本金、溢價(如有)或利息或票據上的某些額外金額，不論票據到期日、提速聲明、贖回、回購或其他情況。

儘管如此，每個擔保人將自動無條件地解除其擔保項下的所有義務，此類擔保應終止並在發生某些情況時解除，不再具有效力和效力。

根據美國聯邦或州欺詐性轉讓法或其他適用法域的類似法律，票據的擔保可能會受到審查，這可能會限制其可執行性。擔保將規定，每個擔保人的義務將受到必要的限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

排名

這些票據是美敦力Luxco的無擔保優先債務，彼此之間以及與美敦力Luxco現有和未來的所有其他無擔保優先債務，包括對美敦力公司和美敦力的其他子公司(包括美敦力的全資間接子公司Covidien International Finance S.A.)其他債務的優先票據的未償還擔保，具有同等的支付權。此外，這些票據實際上從屬於美敦力Luxco現有和未來的任何有擔保債務，只要是為該等債務提供擔保的資產。這些票據的償還權高於美敦力Luxco現有和未來的任何次級債務。這些票據在結構上也從屬於美敦力Luxco子公司的所有現有和任何未來債務(美敦力除外，因為美敦力為票據提供擔保)。

這些擔保是美敦力和美敦力各自的無擔保優先債務，並與美敦力和美敦力公司的所有其他無擔保優先債務同等適用。票據的擔保與美敦力和美敦力所有其他現有和未來的無擔保優先債務具有同等的償付權；在擔保該等債務的資產範圍內，實際上從屬於美敦力和美敦力的任何現有和未來的有擔保債務；在結構上分別從屬於美敦力和美敦力的子公司的所有現有和未來的債務和其他債務，就美敦力而言，包括美敦力的全資間接子公司Covidien International Finance S.A.。

可選的贖回

美敦力Luxco可在任何系列的定息債券到期前的任何時間，全部或部分贖回2023年發行的0.000%債券，以及2022年發行的0.375%債券、2025年債券、0.000%2025年債券、2027年債券、2028年債券、1.625%2031年債券、1.000%2031年債券、2032年債券、2.250%2039年債券、1.500%2039年債券、2040年債券、2049年債券及2050年債券，在適用的面值贖回日期之前的任何時間，贖回價格等於以下兩者中的較大者：

另外，在每一種情況下，贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。這些票據可以最低授權面額或該金額的任何整數倍贖回部分。除非美敦力Luxco違約支付贖回價格，否則在贖回日及之後，需要贖回的固定利率票據或其部分將停止計息。

此外，在適用的票面贖回日期當日及之後的任何時間，2022年債券、2023年債券、2025年債券、2027年債券、2028年債券、2031年債券、2031年債券、2032年債券、2039年債券、2039年債券、2040年債券、2049年債券和2050年債券的贖回價格將在美敦力盧克斯科的選擇權下全部或部分贖回，贖回價格相當於所贖回債券本金的100%。另加截至(但不包括)贖回日為止的應累算及未付利息。

美敦力Luxco將在贖回日期前至少15天，但不超過60天，向每位持有該系列票據的持有人發出任何可選贖回的通知。贖回通知可由美敦力Luxco酌情決定，須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成股權發行、融資或其他公司交易。此外，如果贖回或通知必須滿足一個或多個先決條件，則該通知應説明，根據美敦力的酌情決定權，贖回日期可推遲至贖回通知之後的60天，如果任何或所有該等條件在贖回日期(包括可能被推遲的情況下)仍未滿足，則該通知可被撤銷。美敦力Luxco將在美敦力Luxco向每位持有人郵寄贖回通知之日(或受託人可接受的較短時間)前至少10天向受託人發出贖回通知。除非美敦力Luxco在贖回日拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，需要贖回的固定利率票據或其部分將停止計息。

如果美敦力Luxco沒有贖回特定系列的所有固定利率票據，受託人應按照受託人適用的程序，以其認為公平和適當的任何方式選擇該系列的固定利率票據進行贖回。

向固定利率票據持有人發出的任何贖回通知應包括贖回價格的適當計算，但不需要包括贖回價格本身。按上述方式計算的實際贖回價格，將在贖回日期前兩個工作日內，以高級職員證書的形式提交給受託人。

“可比債券利率”指於任何贖回日期，假設可比政府債券的價格(以本金的百分比表示)與該贖回日的可比價格(定義見下文)相等於該可比政府債券的年利率(按日計算)，並以緊接該贖回日期前第三個營業日計算的年利率計算。

“可比政府債券”指德國聯邦政府發行的歐元計價證券，由報價代理選定，其實際或內插到期日與待贖回的固定利率票據的剩餘期限相當(假設待贖回的票據在適用的票面贖回日到期)，將在選擇時並根據慣例用於為與待贖回票據的剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

“可比價”指，就任何贖回日期而言，(1)剔除最高和最低的參考交易商報價後，該贖回日期的參考交易商報價(定義見下文)的平均值；(2)如果美敦力Luxco獲得的參考交易商報價少於四個，則該等參考交易商報價的算術平均值；或(3)如果美敦力Luxco只獲得一個參考交易商報價，則為該參考交易商報價。

“面值贖回日期”指：就2022年債券而言，為2022年11月2日；就0.375%債券而言，為2023年2月7日；就0.25%債券而言，為2025年4月2日；就0.000%債券而言，為2025年9月15日；就0.000%債券而言，為2027年12月7日；就2028年債券而言，為2028年7月15日；就1.625%債券而言，為2030年12月7日；就1.000%債券而言，為2031年4月2日；如屬2032年債券，則為2032年7月15日；如屬2.250%債券，則為2038年12月7日；如屬1.500%債券，則為2039年4月2日；如屬2040年債券，則為2040年4月15日；如屬2049年債券，則為2049年1月2日；而如屬2050年債券，則為2050年4月15日。

“報價代理”是指美敦力指定的參考交易商。

“參考交易商”指(1)巴克萊銀行和美林國際各自及其各自的繼任者，如為2023年發行的0.375%、2027年、1.625發行的債券和2039年發行的債券，以及巴克萊銀行、高盛公司和美林國際各自發行的2022年發行的債券、2025年發行的0.25%發行的債券、2031年發行的1.000發行的債券、2039年發行的1.150發行的債券和2049年發行的債券，以及巴克萊銀行、美國銀行證券歐洲公司、瑞穗證券歐洲有限公司和德意志銀行Aktiengesellschaft就2023年0.000%、2025年0.000%、2028年、2032年、2040年和2050年債券而言；但是，如果上述任何人不再是德國政府債券的經紀商或交易商和/或德國政府債券的做市商(“一級債券交易商”)，美敦力Luxco將取代另一家一級債券交易商和(2)美敦力Luxco選擇的任何其他一級債券交易商。

“參考交易商報價”指，就每名參考交易商及任何贖回日期而言，由報價代理釐定的該參考交易商於該贖回日期前第三個營業日上午11：00向報價代理提出的可比政府債券的投標及要價平均值(以本金金額的百分比表示)。

“剩餘預定付款”是指就每張待贖回的固定利率票據而言，其本金及利息的剩餘預定付款，如非因上述贖回而應於相關贖回日期後到期(假設待贖回的固定利率票據於適用的票面贖回日期到期)；

但如該贖回日期並非該票據的付息日期，則該票據的下一次預定付息的款額，須減去該贖回日期應累算的利息款額。

預提税金變更後的贖回

如果美敦力、美敦力或美敦力選擇的獨立律師的書面意見認為，美敦力、美敦力或美敦力公司選擇的獨立律師的書面意見認為，盧森堡、愛爾蘭、美國或當時成立美敦力或任何擔保人的任何其他司法管轄區(或其或其中的任何税務當局)的税收法律、法規、裁決或條約發生某些變化，美敦力盧克斯科可贖回任何系列的全部(但不少於全部)票據(“徵税管轄區”)，並且很有可能美敦力盧斯科、美敦力或美敦力公司有義務就票據支付某些額外金額。這次贖回的贖回價格將相當於正在贖回的該系列債券本金的100%，連同截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。

額外款額的支付

除某些例外和限制外，美敦力Luxco或任何擔保人在票據和擔保下或與票據和擔保有關的所有付款都將是免費和明確的，不會因為或由於任何徵税管轄區或代表任何徵税管轄區徵收或徵收的任何當前或未來的税項、關税、徵費、印花税、評估或任何性質的政府收費而扣繳或扣除，除非法律或其解釋或管理規定美敦力或任何擔保人(視屬何情況而定)必須預扣或扣除税款。如果美敦力Luxco或任何擔保人被要求從根據或與票據或擔保(視屬何情況而定)支付的任何款項中扣留或扣除任何税款，則受某些例外和限制的限制，美敦力Luxco或適用的擔保人(視屬何情況而定)將支付必要的額外金額(“額外金額”)，以便每位票據持有人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額將等於該持有人在沒有被要求扣繳或扣除該等税款時所收到的金額。

違約事件

下列任何事件將構成本契約項下每一系列票據的違約事件：

如任何系列債券發生違約事件(上文第六個項目符號指明的違約事件除外)並持續，則適用受託人或持有該系列債券本金至少25%的持有人可宣佈該系列所有債券的本金立即到期及應付；但在某些情況下，該系列未償還債券的大多數本金總額持有人可撤銷及撤銷該聲明及其後果。如果上述第六個要點所述的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列未償還票據的全部本金和應計利息(如有)應立即到期並支付。

適用受託人在任何系列票據發生失責後，須向該系列票據的持有人發出通知，説明其已知的所有未治癒的失責行為(失責一詞指上文所指明的事件而無寬限期)；但除非在任何票據的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)的付款方面失責，否則如受託人真誠地裁定扣留該通知是符合該系列票據持有人的利益，則該受託人須受保護而不發出該通知。

在某些限制的規限下，任何受影響的系列的未償還債券的過半數本金持有人，將有權指示就該系列債券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列債券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點，以及放棄某些失責行為。

如失責事件發生並持續，則每名受託人須行使其在契約下的權利及權力，並在行使該等權利及權力時所使用的謹慎程度及技巧，一如一名審慎的人在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的程度一樣。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應任何票據持有人的要求或指示而行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向適用的受託人提供合理保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

《契約》要求我們向受託人提交年度報表，説明我們在契約項下履行義務的情況以及在契約項下發生的任何違約事件。

我們的任何票據或任何相關擔保的付款違約，或我們的票據或任何相關擔保的違約導致該等票據加速，可能會導致我們的其他債務項下的交叉違約。

“受限制附屬公司”是指(I)美敦力Luxco和美敦力各自的子公司，以及(Ii)擁有或租賃主要財產的美敦力任何其他子公司，但其幾乎所有資產位於美國及其領土和領地以外、或其幾乎所有業務在美國境外進行的任何子公司除外。

“主要財產”是指位於美國境內(其領地或財產除外)、由美敦力或其任何子公司擁有的任何廠房、辦公設施、倉庫、配送中心或設備，其賬面總值(不扣除任何折舊準備金)在作出決定之日超過美敦力綜合有形資產淨值的2%，但美敦力董事會真誠地認為該等財產對美敦力及其子公司整體開展的業務並不具有重大意義的財產除外。

全口義齒的改良

本公司和適用受託人可在持有受修改或豁免影響的每一系列未償還票據本金總額不少於多數的持有人的同意下，對本公司的契約作出修改和修訂；但該等修改或修訂，未經每名受影響的票據持有人同意，不得延展任何票據的本金、本金的任何分期或利息的述明到期日、降低任何票據的本金或溢價或利息、更改支付任何票據的本金或貨幣的硬幣或貨幣的付款地點、損害就任何票據或就任何票據提起訴訟以強制執行任何付款的權利、降低未償還票據本金的百分率，更改或修訂契約，或放棄遵守契約的某些規定，或放棄某些違約或修改上述任何條文，均須徵得持有人的同意。

持有每一系列未償還票據本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列所有票據的持有人，免除吾等遵守可經該等多數票修訂的契約的若干限制性條文。持有每一系列未償還票據本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列所有票據的持有人，放棄過去在該系列票據下的任何失責行為，但以下情況除外：(1)任何票據的本金或其任何溢價或利息的支付，或(2)未經受影響系列票據的每一票據持有人同意，不得修改或修訂的契約或規定。

本公司及受託人可在未經任何系列票據持有人同意的情況下，為下列任何目的而對本契約作出修改及修訂：

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回票據，則票據將不被視為未償還票據，因此將沒有資格就任何事項投票。如果票據被完全擊敗，它們也將沒有資格投票。

我們一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未償還票據持有人。在某些有限的情況下，受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為要採取的投票或其他行動設定了記錄日期，該投票或行動只能由在記錄日期持有未償還票據的人進行，並且必須在記錄日期後180天內或我們指定的較短期限內進行(或受託人可能指定的較短期限，如果它設置了記錄日期)。我們可以不時縮短或延長(但不超過180天)這一期限。

附註的其他條文

契約包含的條款限制了我們產生擔保債務以及從事出售和回租交易的能力，以及我們某些子公司的能力。本契約並不限制我們將我們的財產和資產整體或實質上作為整體轉讓或轉讓給任何其他人的能力。本契約不包含其他限制性契約，包括那些在涉及美敦力Luxco或其任何附屬公司的高槓杆交易或其他可能對我們的信譽或票據價值產生不利影響的事件時為票據持有人提供保護的契約。假牙也不包含任何

與無擔保債務總額、利息覆蓋範圍、股票回購、資本重組、股息和向股東分配、流動比率或收購和資產剝離有關的契諾。

關於受託人委員會

Indenture受託人目前的地址是明尼蘇達州明尼蘇達州55415號明尼阿波利斯南4街6樓富國銀行全國協會。

《契約》規定，除違約事件持續期間外，受託人只能履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人會行使行使失責事件所賦予的權利和權力，一如審慎人士在處理其本身事務時會在有關情況下行使的權利和權力一樣。

信託契約和信託契約法案的某些條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們、美敦力或美敦力的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產作為擔保或其他方式變現。受託人被允許與我們或我們的任何附屬公司進行其他交易。如果出現任何利益衝突(如《契約》或《信託契約法》所界定)，它必須消除這種衝突或辭職。

我們與富國銀行、國家協會保持着普通的銀行關係和信貸安排。此外，富國銀行全國協會是我們某些聯屬公司其他債務證券的受託人，也是美敦力普通股的轉讓代理，並不時提供與我們的投資管理、股票回購和外匯對衝計劃相關的服務。

上市

這些票據在紐約證券交易所上市。只要票據未償還，美敦力Luxco將盡商業上合理的努力維持此類上市，並滿足繼續上市的要求。就MiFID II而言，紐約證券交易所不是受監管的市場。

治國理政法

契約和票據受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。為免生疑問，日期為1915年8月10日的盧森堡法律關於商業公司的第84至94-8條的適用性應被排除在外。

票據持有者不得根據1915年8月10日修訂的盧森堡商業公司法第98條對美敦力Luxco提起訴訟。

記賬系統；交付和形式

全球清算和結算

每個系列的紙幣以一種或多種全球紙幣的形式以完全登記的形式發行，不帶息票，存放在共同託管人或代表共同託管人，並以共同託管人的提名人的名義登記，為歐洲結算公司和Clearstream公司持有，並與通過該公司持有的權益有關。除本文所述外，不會發行證書以換取全球票據的實益權益。

除下文所述外，全球票據可以全部而不是部分地轉讓給歐洲清算銀行或Clearstream或其各自的被指定人。

全球票據中的實益利益將通過代表實益所有人作為歐洲清算銀行或Clearstream的直接或間接參與者的金融機構的賬户來表示，並將進行此類實益利益的轉移。這些受益權益的面值為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。如果投資者是此類系統的參與者，他們可以直接通過EuroClear或Clearstream持有票據，或者通過參與此類系統的組織間接持有票據。

Clearstream和EuroClear分別向我們提供了以下建議：

Clearstream

Clearstream表示，它是根據盧森堡法律註冊成立的，並獲得了銀行和專業託管機構的牌照。Clearstream為其參與組織持有證券，並通過其參與者賬户的電子簿記更改，促進其參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為其參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。Clearstream已與歐洲清算銀行運營商(定義見下文)建立了電子橋樑，以促進Clearstream和歐洲清算銀行被提名人之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。

根據Clearstream的規則和程序，與通過Clearstream實益持有的票據有關的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲清算銀行

歐洲結算系統成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過在付款時同時進行電子記賬交割，對歐洲結算參與者之間的交易進行清算和結算，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸以及與幾個國家的國內市場的接口。所有業務都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。

歐洲結算公司的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)管轄。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算系統實益持有的票據有關的分配將根據條款和條件貸記到歐洲結算系統參與者的現金賬户。

歐洲清算銀行和清算所安排

只要EuroClear或Clearstream或其代名人或其共同託管人是全球票據的登記持有人，EuroClear、Clearstream或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該等全球票據所代表的票據的唯一持有人或持有人。與全球票據有關的本金、利息和額外金額(如有)將支付給歐洲結算、Clearstream、上述代名人或作為登記持有人的普通託管機構(視情況而定)。我們任何人、受託人、任何承銷商、上述任何機構的任何關聯方或控制上述任何項目的任何人(如證券法中定義的術語)都不會對任何記錄承擔任何責任或責任

與全球票據中的實益所有權權益有關或因此而支付的款項，或用於維持、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

與全球票據有關的本金、溢價(如果有的話)和利息的分配將根據相關係統的規則和程序以歐元計入歐洲結算或Clearstream從支付代理人收到的到歐洲結算或Clearstream客户的現金賬户中。

由於歐洲結算系統和Clearstream只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此，對全球票據有利害關係的人將這種權益質押給不參加相關結算系統的個人或實體，或以其他方式就這種權益採取行動的能力，可能會因缺乏與這種權益有關的實物證書而受到影響。

初始沉降量

我們理解，通過Clearstream或EuroClear賬户持有票據的投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序。根據Clearstream和EuroClear的適用程序，票據將在結算日的下一個營業日記入Clearstream和EuroClear參與者的證券託管賬户，以換取結算日的價值。

二級市場交易

由於買方決定交割地點，因此在交易時確定買方和賣方的賬户所在的任何票據都很重要，以確保能夠在期望的價值日期進行結算。

我們理解，Clearstream和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於全球註冊形式的常規歐元債券的程序進行結算。

投資者只能在Clearstream和EuroClear系統開放營業的日子裏，通過這些系統進行和接收涉及票據的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益或支付或接收票據付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。

Clearstream或EuroClear將根據相關係統的規則和程序，在其託管機構收到的範圍內，酌情將付款貸記到Clearstream客户或EuroClear參與者的現金賬户中。Clearstream或歐洲結算運營商(視具體情況而定)將僅根據其相關規則和程序，採取根據本契約允許持有人代表Clearstream客户或歐洲結算參與者採取的任何其他行動。

Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

全球票據與認證票據的互換

在符合某些條件的情況下，在下列情況下，全球票據所代表的票據可以兑換為最終形式的同類票據，本金最低面額為100,000歐元，本金超過1,000歐元的倍數：

在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的保證書票據，將以共同保管人要求或代表共同保管人(按照其慣常程序)要求的名稱登記，並以任何核準面額發行。

付款

有關憑證式票據的付款(包括本金、溢價及利息)及轉賬，可在為此目的而設於倫敦的辦事處或機構(最初為付款代理人的公司信託辦事處)執行，或由美敦力LUXCO選擇以支票郵寄至票據持有人登記冊(由登記處保管)所載各地址，惟持有人已發出電匯指示的憑證式票據的所有付款(包括本金、溢價及利息)，均須以電匯方式將即時可用資金電匯至持有人指定的帳户。任何轉讓登記都不會收取服務費，但可能需要支付一筆足以支付與登記相關的任何税款或政府費用的款項。