附件1.1

7,868,854 Shares

327,868份預先出資認股權證

氙氣製藥公司。

承銷協議

June 22, 2022

Jefferies LLC
摩根大通證券有限責任公司
SVB證券有限責任公司
尼古拉斯·斯蒂費爾公司，註冊成立

作為幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

介紹性的。根據加拿大聯邦法律(“本公司”)繼續經營的公司Xenon PharmPharmticals Inc.建議向附表A所列的數家承銷商(“承銷商”)(I)發行及出售合共7,868,854股本公司股本中的普通股(“股份”)及(Ii)本公司購買合共327,868股股份的預資金權證(“預資資權證”)。本公司將出售的7,868,854股股份稱為“公司股份”，與預先出資的認股權證一起，在本文中稱為“公司證券”。此外，本公司已授予承銷商根據第2節的規定購買最多1,229,508股股票的選擇權。根據該選擇權，本公司將出售的額外1,229,508股股票統稱為“可選股票”。公司股份以及在行使該選擇權的範圍內，可選股份統稱為“已發行股份”，與預先出資的認股權證一起在本文中被稱為“已發行證券”。Jefferies LLC(“Jefferies”)、J.P.Morgan Securities LLC、SVB Securities LLC和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.已同意擔任與發售證券有關的幾家承銷商的代表(以這種身份，稱為“代表”)。在附表A中沒有列出其他承銷商的範圍內，此處使用的術語“代表”應指作為承銷商的您，術語“承銷商”應指單數或複數，視上下文需要而定。本協議所稱認股權證股份，是指行使預融資權證後可發行的股份。

本公司已編制並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交S-3表格第333-260010號文件的自動擱置登記聲明，包括一份基本招股説明書(“基本招股説明書”)，以供公開發售及出售發售的證券使用。該自動登記聲明經修訂，包括財務報表、證物和附表，其形式與1933年《證券法》(經修訂)及其頒佈的規則和條例(統稱為《證券法》)的生效形式相同，包括通過引用納入或被視為納入其中的所有文件，以及根據《證券法》第430A或430B條在生效時被視為其中一部分的任何信息，稱為《登記聲明》。本公司根據證券法第462(B)條提交的與發售證券有關的任何註冊聲明稱為“規則462(B)註冊聲明”，自提交規則462(B)註冊聲明的日期和時間起及之後，術語“註冊聲明”應包括規則462(B)註冊聲明。日期為2022年6月22日的描述已發售證券及其發售的初步招股章程補充文件(“初步招股章程補充文件”)與基本招股章程一起稱為“初步招股章程”，而描述已發售證券及其發售並在招股章程(定義見下文)提交前使用的初步招股章程及任何其他描述已發售證券及其發售的基本招股章程補充文件，與基本招股章程一起稱為“初步招股章程”。如本文所使用的, 招股章程“一詞應指描述已發售證券及其發售的基本招股章程補充文件(”最終招股章程補充文件“)，連同基本招股章程，採用承銷商最初用來確認出售已發售證券的格式，或採用本公司根據證券法第173條首次向承銷商提供以滿足買方要求的格式。本文中提及的初步招股説明書、任何初步招股説明書和招股説明書，應同時指招股説明書副刊和該招股説明書的基本招股説明書部分。如本文所用，“適用時間”為晚上7：00。(紐約時間)2022年6月22日。這裏使用的“自由寫作招股説明書”具有證券法規則405中規定的含義，而“出售時間招股説明書”是指在緊接適用時間之前修訂或補充的初步招股説明書，以及本章程附表B所列的自由寫作招股章程(如果有的話)以及本章程附表B所載的定價信息。如本文所用，“路演”指與擬發售證券有關的“路演”(定義見證券法第433條)，為“書面溝通”(定義見證券法第405條)。“營銷材料”是指公司向投資者提供的或經其批准的與所發行證券的銷售有關的任何材料或信息，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者介紹(無論是面對面或電子形式)。

本協議中對註冊説明書、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基礎招股説明書和招股説明書的所有提及應包括通過引用納入或被視為納入其中的文件。在本協定中，凡提及“包含”、“包含”或“陳述”在或“部分”註冊説明書、規則462(B)註冊説明書、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、出售時間或招股説明書的財務報表和附表及其他所有類似內容的信息，應被視為指幷包括所有該等財務報表和明細表及其他通過引用併入註冊説明書、規則462(B)註冊説明書、初步招股説明書、任何初步招股章程、基礎招股章程、出售時間招股章程或招股章程(視屬何情況而定)。本協議中對註冊説明書、初步招股章程、任何初步招股章程、基本招股説明書、出售時間招股説明書或招股説明書的修訂或補充的所有提及，應被視為指幷包括根據經修訂的1934年證券交易法以及根據其公佈的規則和法規(統稱為“交易所法”)提交的任何文件，該等文件是或被視為通過引用納入註冊説明書、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基礎招股説明書或招股説明書(視情況而定)。本協議中對(I)註冊説明書、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書或招股説明書、對上述任何內容的任何修訂或補充、或任何自由編寫的招股説明書的所有提及, 招股説明書應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交給證監會的任何招股説明書副本，以及(Ii)招股説明書應被視為包括根據本協議第3(N)節的預期與發售證券有關的任何“電子招股説明書”。

如本公司只有一家附屬公司，則此處所有提及本公司的“附屬公司”的字眼，在加以必要的變通後，均應視為指該單一附屬公司。

本公司特此確認其與承銷商的協議如下：

2

第一節公司的陳述和保證。

本公司特此向每位承銷商表示，自本協議之日起，自第一個截止日期(如下所述)和每個期權截止日期(如下文所定義)之日起，向每位承銷商發出的認股權證和契諾如下：

(A)遵守註冊規定。《註冊聲明》已根據《證券法》生效。公司已遵守委員會的所有要求，使委員會滿意地提供補充或補充資料(如果有)。目前並無暫停登記聲明生效的停止令生效，證監會亦無就此目的或根據證券法第401(G)(2)條或第8A條提起訴訟或待決，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅該等訴訟。在本公司向委員會提交截至2021年12月31日年度的10-K表格年度報告時，或(如較後)在最初向委員會提交註冊聲明時，以及在本公司或代表其行事的任何人(僅在證券法下第163(C)條的含義內)根據證券法第163(C)條的豁免就所發行證券提出任何要約時，本公司是證券法下第405條所界定的“知名經驗豐富的發行人”。根據證券法第405條規則的定義，註冊聲明是一種“自動擱置註冊聲明”，並於2021年10月4日生效。本公司尚未收到委員會根據證券法第401(G)(2)條發出的反對本公司使用自動貨架登記表的通知。本公司符合FINRA行為規則5110(B)(7)(C)(I)中規定的證券法中使用S-3表格的要求。在註冊説明書、銷售招股説明書和招股説明書中以引用方式註冊的或被視為在註冊説明書、銷售説明書和招股説明書中以引用方式註冊的文件，在它們當時或以後提交給證監會, 或根據《交易法》生效，並將在所有實質性方面遵守《交易法》的要求。

(B)披露。每份初步招股説明書和招股説明書在提交時在所有重要方面均符合證券法，並且如果根據EDGAR通過電子傳輸提交，則與交付給承銷商用於發售和出售所發行證券的副本相同(證券法下的S-T法規可能允許的除外)。每份註冊聲明及其任何生效後修訂於生效時均已遵守並將在所有重大方面符合證券法，且不會亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述。截至適用時間，銷售招股説明書(包括任何初步招股説明書封套)在第一個成交日期(如第2節定義)和每個適用期權成交日期(如第2節定義)不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，不得誤導。招股章程(包括任何招股章程封套)於其日期，且於首個成交日期及各適用期權成交日期，不會載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述一項必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。前三句所述的陳述和保證不適用於登記説明書或其任何生效後的修訂、招股説明書或銷售時間招股説明書或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏, 根據代表以書面方式向本公司提供的有關任何承銷商的書面資料，並根據該等資料作出，以供使用，但有一項理解及同意，該等資料僅包括下文第9(B)節所述的資料。並無任何合約或其他文件須於出售招股章程或招股章程時予以描述，或須作為註冊説明書的證物存檔，而該等合約或文件並無按規定予以描述或存檔。

3

(C)免費撰寫招股章程；路演。截至證券法第164(H)條所指的確定日期，根據證券法第164、405和433條的規定，本公司不是、不是或將不會是(視情況而定)與發售證券有關的“不符合資格的發行人”。根據證券法第433(D)條規定，公司必須提交的每份免費書面招股説明書已經或將按照證券法的要求提交給證券交易委員會。本公司已根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份自由撰寫招股説明書，或由本公司或其代表編制或使用或引用的每份自由撰寫招股説明書，在所有實質性方面均符合或將遵守證券法第433條的要求，包括及時向委員會提交文件或在需要時保留和圖例説明，而每份此類自由撰寫招股説明書，在其發行日期以及在完成公開發售和出售已發行證券的所有後續時間，沒有也不會包括任何相互衝突的信息，與註冊説明書、招股説明書或任何初步招股説明書中包含且未被取代或修改的信息相沖突或將會發生衝突。除附表B所列的免費書面招股章程(如有)及首次使用前向代表提供的電子路演(如有)外，本公司並無編制、使用或參考任何免費書面招股章程，且未經代表事先書面同意，本公司不會編制、使用或參考任何免費書面招股章程。每次路演，當與銷售説明書的時間一起考慮時，在適用的時間沒有, 載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實，但須視乎作出該等陳述的情況而定，不得誤導人。

(D)公司分發發售材料；不得刊登廣告。在(I)第2節授予數名承銷商的期權到期或終止及(Ii)承銷商完成發售證券分銷(以較後者為準)之前，本公司並未分發亦不會分發任何與發售及出售證券有關的發售資料，但登記聲明、發售時間、招股章程或經代表審閲及同意的任何自由撰寫招股章程、本公司附表B所列的自由撰寫招股章程(如有)除外。本公司並無就出售已發售證券於加拿大作任何廣告或招攬。

(E)承銷協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(F)已發行證券的授權。已發售股份已根據本協議獲正式授權發行及出售，當本公司根據本協議發行及交付股份時，將獲有效發行、繳足股款及免税，發行及出售已發售股份不受任何優先認購權、優先購買權或其他類似認購或購買已發售股份權利的規限。預先出資認股權證已獲本公司正式授權，並於本公司簽署及交付時，將為本公司有效及具約束力的協議，並可根據其條款向本公司強制執行，惟其執行可能受破產、無力償債、重組、暫停執行或其他與債權人權利及補救有關或影響的類似法律或一般衡平法原則所限制。認股權證股份已獲正式授權及有效預留，以供在行使預付資金認股權證時發行，數目足以滿足目前的行使要求。認股權證股份於據此行使預付資金認股權證時發行及交付時，將為有效發行、繳足股款及無須評估，而認股權證股份的發行不受任何優先認購權、優先認購權或認購或購買認股權證股份的其他類似權利的規限。

(G)沒有適用的登記或其他類似權利。除已正式放棄或期滿的權利外，並無任何人士擁有登記或其他類似權利，可根據登記聲明登記出售任何股權或債務證券或將其納入本協議擬進行的發售。

4

(H)無重大不利變化。除註冊説明書、出售章程及招股章程另有披露外，在註冊説明書、出售招股章程及招股章程分別提供資料的日期後：(I)本公司及其附屬公司的狀況、財務或其他方面，或在盈利、業務、物業、營運、資產、負債或前景方面，並無重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的發展，不論是否由正常業務過程中的交易所產生，作為一個整體(任何此類變化在本文中被稱為“實質性不利變化”)；(Ii)本公司及其附屬公司整體而言，並無承擔任何間接、直接或或有重大責任或義務，包括但不限於因火災、爆炸、洪水、地震、意外或其他災難(不論是否由保險承保)，或因任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而對其業務造成的任何損失或幹擾，而該等損失或幹擾是個別或合計對本公司及其附屬公司具有重大意義的，或已達成任何(並非在正常業務過程中)對本公司及其附屬公司有重大影響的個別或合計的交易，作為一個整體；及(Iii)本公司或其附屬公司整體而言，股本並無任何重大減少或任何短期或長期負債有任何重大增加，且本公司並無宣派、支付或作出任何類別的股息或分派，或本公司回購或贖回任何類別的股本。

(I)獨立會計師。畢馬威有限責任公司已就提交給證監會和資格審查機構(視情況而定)的財務報表(本協議中使用的術語包括相關附註)發表意見，作為註冊説明書、出售時間招股説明書和招股説明書的一部分，是(I)證券法、交易法和上市公司會計監督委員會(PCAOB)規則所要求的獨立註冊會計師事務所，(Ii)符合證券法下S-X規則2-01關於會計師資格的適用要求。(Iii)PCAOB所界定的註冊會計師事務所，其註冊並未被暫時吊銷或撤銷，亦未有要求撤回註冊；及(Iv)獨立於適用的加拿大證券法的涵義內。

(J)財務報表。作為註冊表、出售時間招股説明書及招股章程的一部分而呈交監察委員會的財務報表，在所有重大方面均公平地列載本公司及其綜合附屬公司於指定日期的財務狀況及其經營業績、指定期間股東權益及現金流量的變動。這類財務報表是按照在美國適用的公認會計原則編制的，該原則在整個所涉期間都是在一致的基礎上適用的，但相關附註中可能明確説明的情況以及未經審計的財務報表除外，這些財務報表須進行正常的年終調整，並且不包含委員會適用規則所允許的某些腳註。註冊説明書、銷售時間招股説明書及招股説明書以可擴展商業報告語言包含或以參考方式納入的互動數據在所有重大方面均公平地呈現所需的資料，並已根據適用於該等資料的證監會規則及指引編制。註冊説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中不需要包括其他財務報表或支持附表。各註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程所載財務數據在各重大方面均按與註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程所載經審核財務報表一致的基準公平地列載於其中所載資料。註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程及任何自由寫作招股章程所載的所有披露, 構成非公認會計準則的財務措施(由證券法和交易法下的規則和法規定義)在所有重要方面都符合交易法下的法規G和證券法下的法規S-K第10項(視情況而定)。據本公司所知，任何被停職或被禁止與註冊會計師事務所有聯繫的人士，或未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁措施的人士，概無參與或以其他方式協助編制或審核作為註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程的一部分而向證監會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據。

5

(K)公司的會計制度。本公司及其子公司編制和保存準確的賬簿和記錄，並保持足夠的內部會計控制系統，以提供合理的保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以允許按照在美國適用的普遍接受的會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；(Iv)已記錄的資產問責性按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)登記説明書、銷售時間招股説明書及招股説明書以可擴展商業報告語言包含或引用的互動數據公平地在所有重大方面反映所需資料，並按照適用於該等資料的證監會規則及指引編制。

(L)披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。本公司及其子公司已建立並維護信息披露控制和程序(如《交易法》第13a-15和15d-15條所述)，這些控制和程序(I)旨在確保與本公司有關的重要信息由這些實體中的其他人知曉，特別是在編制《交易法》要求的定期報告期間；(Ii)已由本公司管理層評估截至本公司最近一個財政季度末的有效性；以及(Iii)在合理的保證水平下，在所有重要方面均有效，以履行其設立的職能。本公司及其附屬公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。自本公司最近一個經審計的財政年度結束以來，本公司的財務報告內部控制沒有重大缺陷(無論是否得到補救)，本公司的財務報告內部控制也沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。本公司並不知悉其財務報告內部控制在最近一個財政季度內發生了任何重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(M)組織和良好聲譽。本公司及其各附屬公司已妥為組織，並根據其各自司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並在所有重大公司備案文件中均為最新資料，並有公司權力及能力擁有、租賃及經營其物業及按登記聲明、銷售章程及招股章程所述進行業務，以及訂立及履行其在本協議項下的責任，但就本公司各附屬公司而言，如個別或整體信譽欠佳，則合理地預期不會產生重大不利影響。

(N)附屬公司。除該公司的全資子公司氙氣製藥美國公司外，該公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(O)資本化及其他股本事宜。本公司的法定、已發行及已發行股本載於註冊説明書、銷售招股章程及招股章程(根據僱員福利計劃或行使尚未行使的購股權、認股權證或權利，於註冊説明書、銷售招股章程及招股章程所述各情況下的後續發行(如有)除外)。股份(包括已發售股份)及預籌資認股權證的屬性在所有重大方面均與出售招股章程所載的描述一致。所有已發行和流通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付和不可評估，並且在所有重大方面都符合美國和加拿大所有聯邦、州、省和地方證券法的規定。發行流通股並無違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除登記聲明、銷售時間招股章程及招股章程所述者外，本公司或其任何附屬公司並無任何已授權或尚未行使之購股權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權利，或可轉換為或可交換或可行使之股本或債務證券。登記説明書、出售時間招股章程及招股章程所載有關本公司的購股權、股票紅利及其他股票計劃或安排，以及根據該等計劃或安排授出的購股權或其他權利的描述，在所有重要方面均準確而公平地呈現與該等計劃、安排、購股權及權利有關的須予展示的資料。

6

(P)在聯交所上市。該等股份根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，並於納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，本公司並無採取任何旨在或可能具有根據交易所法令終止股份登記或將股份從納斯達克摘牌的行動，本公司亦無接獲監察委員會或納斯達克正考慮終止該等登記或上市的任何通知。據本公司所知，其符合納斯達克的所有適用上市要求。

(Q)不違反現有文書；不需要進一步授權或批准。本公司或其任何附屬公司並無違反其《延續章程》或章程，亦無在任何契據、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合約、特許經營權或其他文書(包括但不限於任何質押協議、擔保協議、按揭或其他文書或協議)下違約(亦不會因發出通知或時間流逝而違約)。本公司或其任何附屬公司作為一方或可能受其約束，或其任何財產或資產受制於(每一項，均為“現有文書”)的債務)，但無法合理預期個別或整體對本公司及其附屬公司的狀況(財務或其他)、盈利、業務、物業、營運、資產、負債或前景產生重大不利影響(“重大不利影響”)的違約除外。本公司簽署、交付和履行本協議、預先出資的認股權證、完成本協議和註冊説明書擬進行的交易、出售招股説明書和招股説明書的時間，以及發售證券的發行和銷售(包括使用註冊説明書中所述的出售發售證券的收益，出售招股章程及招股章程的時間)及認股權證股份(I)已獲所有必需的公司行動正式授權，且不會導致違反本公司或其任何附屬公司的持續章程或章程的任何規定，(Ii)不會與或構成違反, 或違約或債務償還觸發事件(定義見下文)，或導致根據任何現有文書對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何其他各方同意，及(Iii)不會導致違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但觸發事件或留置權、押記或債務償還的衝突、違約、違約或債務償還除外。上文第(2)款和第(3)款所列的產權負擔或侵權行為不能單獨或合計產生實質性不利影響。除提交最終招股説明書及隨附的8-K表格或本公司已取得或根據證券法取得或作出的現行報告外，本公司不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或機構登記或備案，以簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議及根據《註冊説明書》、《出售招股章程的時間》及《招股章程》所擬進行的交易，但提交最終招股説明書補充文件及隨附的8-K表格的現行報告除外。適用的加拿大證券法，以及適用的州證券或藍天法律、適用的加拿大證券法、加拿大工業部、金融行業監管局(以下簡稱“FINRA”)或納斯達克可能要求的其他法律。如本文所使用的，“債務償還觸發事件”是指給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人的任何人)要求回購的權利的任何事件或條件，或隨着通知的發出或時間的流逝而給予該事件或條件的任何事件或條件, 本公司或其任何附屬公司贖回或償還全部或部分該等債務。

(R)遵守法律。本公司及其附屬公司一直遵守並正在遵守所有適用的法律、規則及法規，但如未能遵守則不能合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響。

(S)無實質行動或法律程序。任何政府實體對本公司或其任何子公司提起的訴訟、訴訟、法律程序、調查或調查，無論是針對或影響本公司或其任何子公司的訴訟、訴訟、法律程序、詢問或調查，無論是針對本公司或其任何附屬公司，都不是待決的，或據本公司所知，可能會個別或整體產生重大不利影響，或對完成本協議預期的交易或本公司履行本協議項下義務產生重大不利影響；而本公司或其任何附屬公司作為一方或其任何財產或資產為標的之所有待決法律或政府法律程序的總和，包括業務附帶的普通例行訴訟，如被裁定對本公司不利，則不能合理地預期會產生重大不利影響。與本公司或其任何子公司的員工，或與本公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工之間不存在重大勞資糾紛，據本公司所知，不存在或即將發生任何重大勞資糾紛。

7

(T)知識產權。除註冊説明書、銷售章程及招股章程另有披露外，本公司及其附屬公司擁有或已取得註冊説明書、銷售章程及招股章程所述的所有發明、專利申請、專利、商標、商號、商號、服務名稱、版權、商業祕密及其他知識產權的有效及可強制執行許可，或在所有重大方面對本公司目前進行或建議進行的業務(統稱為“知識產權”)擁有或獲授權。據本公司所知，除無法合理預期會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響外，概無任何第三方擁有任何知識產權的權利，但於註冊聲明、銷售章程及招股章程所披露的第三方許可人的慣常復歸權利或與知識產權有關的共同擁有權除外；及(Ii)第三方並無侵犯任何知識產權。除非無法合理地個別或總體預期會產生重大不利影響，否則不存在任何未決或據本公司所知受到威脅的其他人的訴訟、訴訟、法律程序或索賠：(A)挑戰本公司或其任何子公司在任何知識產權上或對任何知識產權的權利，且本公司不知道任何事實將構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠的合理基礎；(B)挑戰任何知識產權的有效性、可執行性或範圍, 而公司並不知悉任何可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或申索的合理基礎的事實；或(C)聲稱本公司或其任何附屬公司侵犯或以其他方式違反，或會在註冊聲明所述的任何產品或服務商業化後，即銷售章程或招股章程開發的時間，侵犯或違反他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利，而本公司並不知悉有任何事實可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或申索的合理基礎。本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守本公司或任何附屬公司根據其獲許可知識產權的每項協議的條款，而所有該等協議對本公司及其附屬公司及據本公司所知該等協議的其他各方均具十足效力及作用。除註冊説明書另有披露者外，本公司及其附屬公司正在開發的註冊説明書、出售招股章程及招股章程所述的候選產品、銷售招股章程及招股章程均屬本公司及其附屬公司擁有或獨家獲授權的一項或多項專利或專利申請的權利要求範圍內。

(U)所有必需的許可證等。本公司及其附屬公司擁有州、聯邦、省級或外國監管機構或團體為開展本公司及其附屬公司的業務所需的有效及有效的證書、授權或許可證，如註冊説明書所述、銷售招股章程或招股章程(“許可證”)所述，但如未能擁有該等證書、授權或許可證，則不能合理預期個別或整體擁有該等證書、授權或許可證會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司並無違反或違反任何許可證，但無法合理預期個別或整體會造成重大不利影響的違規或失責行為除外，且並無收到任何有關撤銷或修改或不遵守任何該等證書、授權或許可證的法律程序通知，若個別或整體作出不利的決定、裁決或裁定，則合理預期該等個別或整體將會導致重大不利影響。

(V)物業業權。除登記説明書、出售時間招股章程及招股章程另有披露外，本公司及其附屬公司對上文第1(J)節所指財務報表(或登記説明書的其他地方、出售招股説明書或招股章程的其他部分)所反映的所有不動產及非土地財產及其他資產擁有良好及可出售的所有權，在每種情況下均不受任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、不利索償及其他缺陷的影響，但以下情況除外：對該等財產的價值有重大影響，並不幹擾本公司及其附屬公司對該等財產的使用或擬使用。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的不動產、改善設施、設備及非土地財產乃根據有效及可強制執行的租約持有，但非重大及不會對本公司或其任何附屬公司使用或擬使用該等不動產、改善設施、設備或非土地財產造成重大幹擾的例外情況除外。

8

(W)遵守税法。本公司及其附屬公司已提交所有須由其提交的重要聯邦、州、省及外國收入及特許經營税報税表，或已適當地要求延長報税期，並已支付其須繳付的所有税款，以及任何相關或類似的評估、罰款或向其徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，除非是本着善意並通過適當的法律程序提出異議。在適用於美國的公認會計原則所要求的範圍內，本公司及其附屬公司已在上文第1(J)節所述的適用財務報表中就本公司或其任何附屬公司的税務責任尚未最終確定的所有期間的所有聯邦、州、省和外國所得税及特許經營税計提充足的費用、應計項目和準備金。沒有交易、印花、資本或其他發行、登記、交易、轉讓或預扣税或税(在此類預扣税的情況下，承銷商或承銷商代表承銷商或其代表在加拿大向加拿大政府或不列顛哥倫比亞省政府或其任何行政區或其任何機關或機構支付的服務，僅限於非加拿大居民為《所得税法》(加拿大)的目的而在加拿大提供的服務(或由《所得税法》所指的加拿大合夥企業以外的合夥企業提供的服務)；承銷商在加拿大向加拿大政府或不列顛哥倫比亞省政府或其任何行政區或其中任何有權徵税的機構或機構支付與(I)本公司向承銷商或為承銷商的賬户提供的證券的發行、銷售和交付；(Ii)向公司購買, 承銷商首次向買方出售和交付已發行證券；或(Iii)簽署和交付本協議或本協議項下提供的任何其他文件。

(X)保險。本公司及其附屬公司由經認可、財務穩健及信譽良好的機構承保，其保單金額及免賠額及承保風險由本公司合理地認為對從事類似業務的公司而言屬足夠及慣常的，包括但不限於承保本公司及其附屬公司所擁有或租賃的不動產及個人財產的盜竊、損壞、毀壞、破壞行為及地震，以及承保本公司及其附屬公司的產品責任索賠及臨牀試驗責任索賠的保單。本公司無理由相信其將不能(I)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以合理地預期不會產生重大不利影響的成本，從類似機構取得類似的承保範圍，以進行其現時所進行的業務所需或適當的保障。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(Y)遵守環境法。(I)本公司或其任何附屬公司並無違反任何聯邦、州、省、地方或外國法規、法律、規則、規例、條例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水)有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，陸地表面或地下地層)或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱為“危險材料”)或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律法規(統稱為“環境法”)；(Ii)本公司及其附屬公司擁有任何適用環境法律所需的所有許可、授權及批准，並符合其要求；(Iii)本公司或其任何附屬公司並無任何與任何環境法有關的待決或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、索償函件、索償、留置權、不遵守或違反通知、調查或法律程序；及(Iv)據本公司所知，截至本協議日期，尚無任何事件或情況可合理地預期構成任何私人當事人、政府團體或機構發出的清理或補救命令或訴訟、訴訟或法律程序的基礎, 反對或影響本公司或其任何附屬公司與危險材料或任何環境法有關的行為。

(Z)環境遵守成本的定期審查。本公司並無注意到任何與環境法有關的成本及責任(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法所需的任何資本或營運開支，或任何許可證、許可證或批准、對經營活動的任何相關限制及對第三方的任何潛在責任)，而該等成本及責任可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

9

(Aa)ERISA遵從性。本公司及由本公司或其“ERISA聯屬公司”(定義見下文)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見1974年“僱員退休收入保障法”)(定義見修訂後的“僱員退休收入保障法”及其下的條例及已公佈的解釋(統稱“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA的規定。就本公司而言，“ERISA聯屬公司”是指本公司為其成員的1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及根據修訂後的《國税法》制定的條例和已公佈的解釋(以下簡稱《守則》)。除無法合理預期個別或整體產生重大不利影響外，(I)本公司或其任何ERISA聯屬公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”並未發生或預期將會發生任何“須報告事件”(定義見ERISA)；(Ii)本公司或其任何ERISA聯屬公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”(如該等“僱員福利計劃”被終止)將不會有任何“無資金來源的福利負債”(定義見ERISA)；及(Iii)本公司或其任何ERISA聯屬公司並無或合理地預期將會招致(A)ERISA第四章下有關終止或退出任何“僱員福利計劃”的任何責任，(B)守則第412或4971條下的任何責任，或(C)守則第4975或4980B條下的任何重大責任。

(Bb)不是“投資公司”的公司。本公司在收到所發售證券的付款後，或在根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)(“投資公司法”)在登記聲明、出售招股章程及招股章程中“收益的使用”項下所述運用所得款項後，並無、亦不會被要求註冊為“投資公司”。

(Cc)不得穩定或操縱價格；遵守規則M。本公司或其任何附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱股份價格或任何與股份有關的“參考證券”(見規則M規則100所界定)的行動，不論是否為協助出售或回售已發售證券或其他方式，亦未曾採取任何直接或間接違反規則M的行動。

(D)關聯方交易。本公司或其任何附屬公司或任何其他人士並無涉及本公司或其任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關連交易，而該等業務關係或關聯方交易並無規定須於註冊説明書、銷售時間招股章程或招股章程中予以描述。

(Ee)FINRA很重要。本公司及其高級管理人員和董事向保險人或保險人律師提供的與FINRA事宜有關的所有信息在所有重要方面都是真實、完整和正確的。自本協議簽訂之日起，本公司即為FINRA規則5110(J)(6)所界定的“有經驗的發行人”。

(Ff)禁售協議的當事人。本公司已向承銷商提供一份實質上與本文件附件B(“禁售協議”)格式相同的函件協議書，該協議書由本公司各董事及行政人員簽署。

(Gg)統計和與市場有關的數據。登記聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書所載的所有統計、人口及市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為在所有重大方面均可靠及準確的來源。在所需的範圍內，本公司已獲得從該等來源使用該等資料的書面同意。

(Hh)沒有非法捐款或其他付款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員或代理人並無向任何聯邦、州或外國辦事處的任何官員或候選人作出任何貢獻或其他付款，違反任何法律，或違反註冊聲明、銷售招股章程或招股章程所規定須披露的性質。

10

(Ii)《反海外腐敗法》。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員、聯屬公司或其他人士，在為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的過程中，均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)直接或間接從公司資金中向任何國內政府官員、“外國官員”(定義見修訂後的美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(統稱為《反海外腐敗法》))或僱員支付任何款項；(Iii)違反或違反《反海外腐敗法》的任何適用條款或任何適用的非美國反賄賂法規或法規；或(Iv)向任何國內政府官員、該等外國官員或僱員支付任何非法賄賂、回扣、回扣或其他非法款項；及本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，本公司的聯屬公司一直按照《反海外腐敗法》的適用條款開展業務，並維持旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(Jj)洗錢法。本公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針，並且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法提起或提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，受到了威脅。

(KK)制裁。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，董事或其任何附屬公司的任何高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何人士，目前均不受美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施的任何制裁(統稱為“制裁”)；公司或其任何子公司也不是位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞；此外，本公司不會直接或間接使用是次發行所得款項，或向任何附屬公司、任何合資夥伴或其他人士或實體借出、出資或以其他方式提供該等所得款項，以資助受任何制裁的任何人士或任何國家或地區的活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人士)違反制裁規定。

(Ll)經紀。除根據本協議外，並無任何經紀、發現人或其他人士有權因本協議擬進行的任何交易而向本公司收取任何經紀或發現人手續費或其他類似費用或佣金。

(Mm)前瞻性陳述。載於註冊説明書、銷售招股説明書或招股説明書內的各財務或營運預測或其他“前瞻性陳述”(定義見證券法第27A條或交易所法令第21E條)：(I)本公司在充分考慮相關假設、估計及其他適用事實及情況後，真誠及合理地將其納入；及(Ii)附有有意義的警示陳述，指出可合理預期會導致實際結果與該等前瞻性陳述所述大相徑庭的因素。本公司的一名行政人員或董事並無明知該等陳述屬虛假或具誤導性。

(Nn)無未償還貸款或其他信貸延期。除交易法第13(K)節明確允許的信貸擴展外，本公司並無向或為本公司任何董事或高管(或同等高管)提供個人貸款形式的任何未償還信貸擴展。

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(Oo)臨牀數據和法規遵從性。據公司所知，在註冊説明書、出售招股説明書或招股説明書中描述的臨牀前試驗和臨牀試驗以及其他研究(統稱“研究”)在所有重要方面都是按照為該等研究設計和批准的方案、程序和控制進行的；就本公司所知，該等研究結果的每一描述在所有重要方面均屬準確及完整，並公平地陳述從該等研究得出的數據，而本公司及其附屬公司並不知悉任何其他研究的結果與註冊聲明、出售時間招股章程或招股章程所描述或提及的結果不一致或令人質疑；本公司及其子公司已提交併獲得美國衞生與公眾服務部食品和藥物管理局或其任何委員會或任何其他美國或外國政府、藥品或醫療器械監管機構、或醫療保健機構機構審查委員會(統稱為監管機構)要求的所有申請和批准，但無法合理預期個別或總體產生重大不利影響的除外；本公司或其任何附屬公司概無接獲任何監管機構的通知或函件，要求終止、暫停或重大修改註冊説明書、出售時間招股章程或招股章程所述或所述的任何臨牀試驗；本公司及其附屬公司一直運作，目前在所有重大方面均遵守監管機構的所有適用規則及規例。

(PP)遵守衞生保健法。本公司及其子公司在任何時候都在所有實質性方面遵守所有醫療保健法。就本協議而言，“醫療保健法”是指：(I)《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的條例；(Ii)所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《美國聯邦法典》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)、《反誘導法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7a(A)(5)節)、美國《民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31編第3729條及其後)、所有適用的聯邦、州、與醫療欺詐和濫用有關的當地和所有適用的外國刑法，包括但不限於《美國聯邦法典》第18編第286和287條，以及美國《1996年健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)(《美國聯邦法典》第42編第1320d節及其後)下的醫療欺詐刑事條款、適用的政府資助或贊助的醫療保健計劃的排除法律、法規、條例和指令，以及根據這些法規頒佈的條例；(3)《個人可識別健康信息隱私標準》、《安全標準》、《電子交易標準和代碼集》，根據《HIPAA》、《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(《美國聯邦法典》第42編17921節及其後)頒佈，以及根據這些法案頒佈的任何適用的州或外國對應法規或其他適用的法律或法規，其目的是保護個人或處方者的隱私；(Iv)2010年《患者保護和平價醫療法》，經2010年《保健和教育負擔能力協調法》修訂, 根據該條例頒佈的法規；(V)美國《受控物質法》(《美國聯邦法典》第21編第801節及其後)；(Vi)適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構的質量、安全和認證要求；以及(Vii)適用於對公司及其子公司的監管的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律。本公司或其任何附屬公司均未收到任何法院或仲裁員或政府或監管機構或第三方發出的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，聲稱任何產品運營或活動違反任何醫療保健法，據本公司所知，任何此類索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟均未受到威脅。本公司及其子公司已按任何醫療保健法的要求提交、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，據公司所知，所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交日期在所有重要方面都是完整和準確的(或隨後提交的更正或補充)。本公司及其任何子公司均不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管機構實施的執法行動有關的類似協議的一方。此外，本公司、其任何子公司或其任何員工、高級管理人員或董事均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究或, 據公司所知，受到政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的影響，可合理預期會導致除名、暫停或排除。

12

(QQ)無合同終止。除《註冊説明書》、《出售招股章程》及《招股章程》另有披露外，本公司或其任何附屬公司並無就終止任何初步招股章程、招股章程或任何自由書面招股章程所提及或描述的任何合約或協議、或於註冊説明書內提及、描述或存檔為證物的任何合約或協議，或以引用方式納入其中的任何文件發出或接收任何有關終止或不續期的通訊，而本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，任何該等合約或協議的任何其他一方並無威脅終止或不續訂該等合約或協議。截至本合同生效之日，未解除終止或不續展的威脅。

(Rr)服從司法管轄權。本公司有權，並且根據本協議第18條，已合法、有效、有效和不可撤銷地提交給位於美國紐約州紐約市曼哈頓區的每個美國聯邦法院和紐約州法院(各自為紐約法院)的個人管轄權，本公司有權指定、指定和授權，並且根據本協議第18條，已合法、有效、有效和不可撤銷地指定：在任何紐約法院因本協議或要約證券而引起或與之有關的任何訴訟中，委任並授權一名代理人送達法律程序文件，而向該獲授權代理人送達法律程序文件，將有效地賦予本公司本條例第18節所規定的有效個人司法管轄權。

(Ss)證物的準確性。並無任何合約或文件須在註冊説明書或招股章程或以引用方式併入其中或須作為證物存檔的合約或文件內予以説明或存檔，而該等合約或文件並未按規定予以説明及存檔。

(Tt)當作為代表。任何由本公司任何高級職員簽署並送交任何承銷商或承銷商代表律師的與發售或買賣所發售證券有關的證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向每名承銷商作出的陳述及保證。

(Uu)遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有實質性方面沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及與此相關的規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302和906條。

(五)網絡安全；數據保護。本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)足以在本公司及其附屬公司目前進行的業務運作所需的所有重大方面，以及據本公司所知，基於商業上合理的保安及監控，不受任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗者的影響。本公司及其附屬公司一直實施並維護商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重大機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人數據和敏感、機密或受監管的數據(統稱為“機密數據”)的完整性、持續運行、宂餘和安全)，據本公司所知，基於商業上合理的安全和監控，本公司未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些信息的情況。除已獲補救而沒有重大成本或責任或通知任何其他人士的責任，或任何正在接受內部審查或調查的事件外，以及不會個別或整體對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響的情況除外。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例, 與IT系統和保密數據的隱私和安全以及保護該等IT系統和保密數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非無法合理預期不會對本公司及其子公司整體造成重大不利影響。

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(全球)遵守數據隱私法。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用的資料私隱及保安法律及法規，包括但不限於HIPAA及歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“私隱法律”)。本公司及其附屬公司已制定並在各重大方面遵守有關資料私隱及保安以及收集、使用、披露及以其他方式處理個人資料的政策及程序(“該等政策”)。本公司及其附屬公司一直向用户或客户作出在各重大方面遵守適用隱私法所需的所有披露，而據本公司所知，任何政策所作出或所載的任何該等披露在任何重大方面或在重大違反任何適用隱私法方面均無不準確、欺騙性或誤導性。本公司或任何附屬公司均未收到任何法院或仲裁員或政府或監管當局或第三方發出或由任何法院或仲裁員、政府或監管當局或第三方發出的有關任何索償、訴訟、訴訟、法律程序、聆訊、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知，而據本公司所知，並無該等索償、訴訟、訴訟、法律程序、聆訊、執行、調查、仲裁或其他行動受到威脅。

本公司有合理的依據作出第一節所述的每一種陳述。本公司承認，承銷商以及就根據本條款第六節提交的意見而言，本公司的律師和承銷商的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

第二節已發行證券的買賣和交割。

(A)商號證券。根據本文所述條款，本公司同意向數家承銷商發行及出售合共7,868,854股公司股份及合共327,868份預籌資權證。根據本文件所載陳述、保證及協議，並根據本文件所載條款(但須受本文件所載條件規限)，承銷商同意個別而非共同向本公司購買附表A所載與其名稱相對的公司證券。若干承銷商向本公司支付的每股公司股份收購價為每股28.67美元，而每份預付資金認股權證的收購價為每股28.6699美元。

(B)第一個截止日期。承銷商將購買的公司股份證書及預籌資助權證的交付及付款須於上午10：00在Cooley LLP的辦公室(地址：3 Embarcadero Center，20 Floor，San Francisco，California 94111)(或本公司及代表可能同意的其他地點)進行。(紐約市時間)，2022年6月27日，或不遲於下午1：30的其他時間和日期。(紐約市時間)，由代表通過通知公司指定的2022年7月11日(該關閉的時間和日期稱為“第一個關閉日期”)。本公司在此承認，在何種情況下，代表可按原定計劃提出推遲第一個截止日期的通知，包括但不限於，公司或代表決定向公眾重新分發經修訂或補充的招股説明書副本，或第11條規定所預期的延遲。

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(C)選擇權股份；選擇權截止日期。此外，根據本文件所載陳述、保證及協議，並根據本文件所載條款(但須受本文件所載條件規限)，本公司現授予多名承銷商一項選擇權，分別及非聯名向本公司購買合共1,229,508股可供選擇的股份，購入價為承銷商就公司股份支付的每股收購價，減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派但須就公司股份支付但不適用於可選擇股份的每股金額。根據本協議授予的期權可在代表向公司發出通知後隨時及不時全部或部分行使，該通知可於本協議日期起計30天內隨時發出。該通知須載明(I)承銷商行使購股權的購股權總數及(Ii)交付購股權證書的時間、日期及地點(該時間及日期可與首個截止日期同時但不得早於首個截止日期；如該等時間及日期與首個截止日期同時出現，則“首個截止日期”一詞應指公司證券及該等可選股份的證書交付時間及日期)。任何這樣的交付時間和日期，如果晚於第一個成交日期，則被稱為“期權成交日期”，應由代表決定，不得早於或遲於該行使通知交付後整整兩個工作日或之後五個工作日。如果要購買任何可選股票，(A)每個承銷商分別而不是共同同意, (B)本公司同意出售本協議“介紹”一段所述數目的可選擇股份(須受代表可能釐定的取消零碎股份的調整所限)，而該數目與將購買的可選擇股份總數的比例與附表A所載與承銷商名稱相對的公司證券數目相同(受取消零碎股份的調整所限)。代表可於購股權期滿前隨時以書面通知本公司取消購股權。

(D)公開發售已發售證券。本公司代表謹此告知本公司，承銷商擬於本協議籤立及註冊聲明宣佈生效後，按註冊説明書所載條款、出售招股章程及招股章程所載條款，向公眾發售其各自的已發售證券，代表根據彼等的個人判斷認為是可取及可行的。每家承銷商應獲準指定額外的投資交易商或經紀商(每一家為“銷售公司”)作為其在發售證券時的代理人，每一家此類承銷商均可決定支付給該銷售公司的報酬。承銷商可以直接或通過銷售公司或承銷商的任何關聯公司，在美國向公眾或根據證券法以及根據註冊聲明、招股説明書、銷售時間招股説明書和本協議中規定的條款和條件購買已發售證券的購買者發售所發售的證券。每名承銷商向本公司表示並向本公司承諾：(I)該承銷商沒有，也不會有任何廣告或招攬活動，以促進本公司或據其所知，由加拿大的任何銷售公司出售所發售的證券；(Ii)它從未直接或間接地提供或出售，也不會直接或間接地提供或出售, 根據本協議在加拿大購買的任何已發行證券或任何加拿大居民，並將在可能與任何銷售公司就已發行證券訂立的任何銷售協議或類似協議中包括，該銷售公司不會在美國以外的司法管轄區對已發行證券或任何其他證券進行任何要約或銷售，除非在符合銷售招股説明書和招股説明書中規定的要約或銷售限制的情況下；(Iii)其並無授權或指示，亦不會授權或指示任何銷售公司直接或間接在加拿大或向任何加拿大居民發售或出售任何已發售證券；及(Iv)將在其電子分配程序中採取適當步驟，不會將已發售證券分配至位於加拿大的任何賬户。各承銷商應分別對該銷售公司遵守本協議的規定負責。為更明確起見，根據本第2(D)條，任何承銷商對另一家承銷商、另一家承銷商的關聯公司或另一家承銷商指定的銷售公司(視情況而定)的違約不承擔任何責任。

(E)支付已發行證券的款項。

(I)本公司將出售的發售證券的付款應於第一個成交日期(及如適用，則在每個期權成交日期)以電匯方式將即時可用資金電匯至本公司的訂單。

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(Ii)據悉，Jefferies已獲授權為其本身及數家承銷商的賬户接受公司證券及承銷商同意購買的任何可選股份的交付及收據，並支付買入價。對於任何承銷商在第一個成交日期或適用的期權成交日期(視情況而定)尚未收到資金的承銷商購買的任何已發行證券，傑富瑞可以(但沒有義務)單獨支付，但任何此類付款不應解除該承銷商在本協議項下的任何義務。

(F)已發行證券的交付。本公司應(I)交付或安排向Jefferies交付或安排交付若干承銷商將於第一個截止日期出售的公司股票的證書，及(Ii)根據承銷商的指示向其購買者交付或安排交付將由其出售的預籌資金權證，以支付立即可用資金的電匯。本公司還應交付或安排將承銷商選擇在第一個成交日期或適用的期權成交日期(視情況而定)從本公司購買的可選股票的證書交付或安排交付給多家承銷商的賬户，以防止立即可用資金電匯的金額被釋放。如果傑富瑞選擇這樣做，發售的股票可以通過存託信託公司的全額快速轉移或DWAC計劃貸記到傑富瑞指定的賬户。如果傑富瑞選擇，發售股票的證書應採用最終形式，並以傑富瑞在第一個截止日期(或適用的期權截止日期，視情況而定)之前至少兩個完整營業日要求的名稱和麪額登記，並應在第一個截止日期(或適用的期權截止日期，視情況而定)之前的一個工作日，在傑富瑞指定的紐約市某個地點供查閲；然而，如果本公司在Jefferies的指示下，以任何承銷商打算向其出售預資資權證的任何個人或實體的名義登記預資資權證, 則承銷商此後有權要求以任何其他人士或實體的名義重新登記該等預先出資認股權證(而本公司須重新登記該等預先出資認股權證)(應理解，重新登記的目的是允許承銷商在該承銷商最初擬向其出售該等預先出資認股權證的個人或實體未能支付該等預先出資認股權證的買價的情況下，轉售該等預先出資認股權證)。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是保險商履行義務的進一步條件。

第三節公司的附加契諾。

本公司進一步與各承銷商訂立及協議如下：

(A)佣金備案費。本公司同意在證券法第456(B)(1)條所要求的時間內支付與所發行證券有關的所需委員會備案費用，而不考慮其中的但書，或根據證券法第456(B)和457(R)條的其他規定。

(B)遞交註冊説明書、發售時間招股章程及招股章程。公司應在上午10：00前在紐約市免費向您提供。(紐約市時間)在本協議日期之後的第二個工作日，以及在證券法規定(無論是實物交付或通過遵守證券法第172條或任何類似規則)與出售所發售證券有關的招股説明書期間，您可能合理地要求的銷售時間招股説明書、招股説明書及其任何補充和修訂或註冊説明書的副本數量。

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(C)代表對擬議修正案和補編的審查。在證券法要求交付與所發行證券有關的招股説明書期間(無論是實物交付或通過遵守證券法第172條或任何類似規則)，本公司(I)將在提交任何建議的修訂或補充註冊聲明的建議時間之前的合理時間段內，向代表提交一份此類修訂或補充的副本，且(Ii)不會修改或補充註冊聲明(包括通過納入根據交易法提交的任何報告而進行的任何修訂或補充)，未經代表事先書面同意(不得無理扣留或延遲)，僅為遵守法定義務和不得以其他方式更新本協議第3(G)節所要求的任何披露而提交的《交易所法案》文件除外。在修改或補充任何初步招股説明書、出售招股説明書或招股説明書(包括通過納入根據交易所法案提交的任何報告而進行的任何修訂或補充，但僅為遵守法律義務而提交的交易所法案備案文件，以及不以其他方式更新本條例第3(G)節所要求的任何披露)之前，公司應在提交或使用擬議的修訂或補充文件之前，向代表提交一段合理的時間供審查, 每項該等擬議修正案或補編的副本一份。未經代表事先書面同意(不得無理扣留或推遲)，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充材料。公司應在證券法第424(B)條規定的適用期限內向證監會提交根據該條規定必須提交的任何招股説明書。

(D)免費撰寫招股章程。本公司須於建議提交或使用的時間前一段合理時間，向代表提交由本公司或代表本公司編制、使用或提及的每份建議的自由撰寫招股章程或其任何修訂或補充文件的副本，而未經代表事先書面同意，本公司不得提交、使用或提及任何建議的自由撰寫招股章程或其任何修訂或補充文件(不得無理扣留或延遲)。本公司應按承銷商合理要求，免費向每位承銷商提供由本公司或代表本公司編制、使用或引用的任何免費書面招股説明書的副本。如果在證券法規定招股説明書必須交付(無論是實物交付或通過遵守證券法或任何類似規則下的第172條)與發售證券有關的任何時間(但在任何情況下，如果在截至幷包括第一個截止日期的任何時間)發生或發生任何事件或發展，導致由或代表其編制、使用的任何自由撰寫的招股説明書，或本公司所指與註冊聲明所載資料有衝突或將會牴觸，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將會遺漏陳述所需的重大事實，以根據當時的情況作出不具誤導性的陳述, 公司應根據當時的情況，迅速修改或補充該自由撰寫招股説明書，以消除或糾正該衝突，或使經如此修訂或補充的該自由撰寫招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；然而，在修訂或補充任何該等自由寫作招股章程前，本公司須於建議提交或使用該等自由寫作招股章程的建議時間前一段合理時間，向代表提交一份供審閲之用，而未經代表事先書面同意，本公司不得提交、使用或提及任何該等經修訂或補充的自由寫作招股章程(不得無理扣留或延遲)。

(E)提交承銷商自由寫作招股説明書。本公司不得采取任何行動，導致承銷商或本公司根據證券法第433(D)條的規定向證監會提交由承銷商或其代表準備的免費書面招股説明書，否則該承銷商將不需要根據該招股説明書提交招股説明書。

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(F)對銷售時間招股説明書的修訂和補充。如果出售招股説明書的時間被用來在招股説明書尚未提供給潛在購買者的時候徵集購買已發行證券的要約，並且由於任何事件或條件的存在，有必要修改或補充出售招股説明書的時間，以使出售招股説明書的時間不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所必需的重要事實，根據交付給潛在購買者時的情況，不得誤導性，或者，如果由於銷售招股説明書的時間與註冊聲明中包含的信息相沖突而發生任何事件或存在任何情況，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售招股説明書時間以遵守適用法律，則公司應(在符合本條款第3(B)和第3(C)條的規定下)迅速準備、向委員會提交文件，並應要求自費向承銷商和任何交易商提供。經如此修訂或補充的銷售招股章程時間的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的銷售招股章程時間的陳述不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實，並在向潛在買家交付時根據情況不會誤導或使經修訂或補充的銷售招股章程時間不再與登記聲明所載資料衝突，或使經修訂或補充的銷售招股章程時間符合適用法律。

(G)某些通知和所需的行動。在本協議日期後，公司應立即以書面形式(可能是通過電子郵件)通知代表：(I)公司在本協議日期或根據證券法第174條規定的招股説明書交付期屆滿後一年晚些時候之前收到委員會關於登記聲明、出售招股説明書或招股説明書的任何評論或要求提供額外或補充信息的請求；(Ii)提交對註冊説明書的任何生效後的修訂或對任何初步招股章程、出售招股説明書、任何自由寫作的招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充的時間及日期；。(Iii)對註冊説明書的任何生效後的修訂生效的時間及日期；。(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫時終止《註冊説明書》或其任何生效後的修訂或對任何初步招股章程、出售招股章程或招股章程的任何修訂或補充的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程、出售招股章程、任何自由撰寫的招股章程或招股章程的命令，或發出任何將股份從任何證券交易所移走、暫停上市或終止上市或報價的法律程序，或為任何該等目的而威脅或展開任何法律程序；及(V)任何加拿大監管機構已發出任何命令，暫停分銷本公司發售的證券或任何其他證券。如果證監會在任何時間發出任何此類停止令, 本公司將盡其最大努力爭取儘早解除該訂單。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)條、第433條和第430B條的所有適用條款，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到本公司根據第424(B)條或第433條提交的任何文件。如果在本協議日期之後以及在《證券法》要求交付招股説明書的任何時間(無論是實物交付還是通過遵守證券法第172條或任何類似規則)，公司根據證券法第401(G)(2)條從委員會收到通知，或因其他原因不再有資格使用自動貨架登記表，公司應立即以書面形式通知代表該通知或不合格，並將(I)迅速提交關於所提供證券的適當形式的新登記聲明或生效後修訂，(2)盡最大努力促使委員會在切實可行的情況下儘快宣佈此種登記聲明或生效後的修正案生效，並(3)迅速以書面形式將這種效力通知代表。

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(H)對《招股説明書》和其他《證券法》事項的修正和補充。如果由於有必要修改或補充招股説明書而發生的任何事件或存在的情況，使得招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，則應根據招股説明書交付給買方的情況(無論是實際交付還是通過遵守證券法或任何類似規則下的第172條規定)，不誤導，或者如果承銷商的代表或律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用的法律，本公司同意(在符合第3(B)條及第3(C)條的規定下)應要求向承銷商及任何交易商提供招股章程的修訂或補充，以便經如此修訂或補充的招股章程內的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所需的重要事實，並根據招股章程向買方交付(不論是實物交付或符合證券法或任何類似規則下的第172條或任何類似規則)的情況，迅速向委員會提交，並自費提供予承銷商及任何交易商，以確保經如此修訂或補充的招股章程中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出陳述所需的重要事實。經修訂或補充後，將遵守適用法律。代表同意或交付任何該等修訂或補充，均不構成放棄本公司根據第3(B)條或第3(C)條承擔的任何義務。

(一)藍天合規。公司應與承銷商的代表和律師合作，根據代表指定的司法管轄區的國家證券或藍天法律(或其他外國法律)對發售的證券進行資格登記(或獲得豁免)，應遵守此類法律，並應繼續有效的資格、登記和豁免，只要分銷所發行的證券所需。公司不應被要求符合外國公司的資格，或採取任何行動，使其在目前不符合資格的任何此類司法管轄區接受一般法律程序文件服務，或在其將作為外國公司納税的情況下采取任何行動。本公司將就任何司法管轄區暫停要約證券發售、出售或交易的資格或註冊(或與此有關的任何豁免)，或為任何該等目的而發起或威脅進行任何法律程序一事，及時通知代表，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其最大努力盡快撤回該等命令。

(J)收益的使用。本公司出售其出售的發售證券所得款項淨額，須按註冊説明書、發售時間招股説明書及招股説明書中“所得款項的運用”一節所述方式運用。

(K)轉讓代理。本公司應聘請及維持股份及認股權證股份的登記及轉讓代理，費用由本公司承擔。

(L)損益表。本公司將於實際可行範圍內儘快向其證券持有人及代表提供一份涵蓋本公司首個財政季度起計至少十二個月期間的收益報表(無需審核)，該收益報表將符合證券法第11(A)節的規定及委員會在該等條款下的規則及規例。

(M)繼續遵守證券法。本公司將遵守證券法、交易法和適用的加拿大證券法，以便完成本協議、註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書所設想的發售證券的分銷。在不限制上述一般性的原則下，本公司將在證券法規定必須交付與所發行證券有關的招股説明書期間(無論是實物交付還是通過遵守證券法第172條或任何類似規則)，及時向美國證券交易委員會和納斯達克提交根據交易法規定必須提交的所有報告和文件。本公司承認並同意，所發售的證券不得直接或間接在加拿大或向任何居住在加拿大的買家發售或出售。

(N)上市。本公司將盡其最大努力，在發出發行通知後，將所發行股份及認股權證股份在納斯達克上市。

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(O)公司須以可從互聯網下載的形式提供招股章程副本。自本協議生效之日起一個工作日內，公司應自費安排編制並向代表交付一份“電子招股説明書”，供承銷商在發行和出售已發行證券時使用。在此使用的術語“電子招股説明書”是指一種形式的招股説明書(如果招股説明書尚未推出，則指出售招股説明書的時間)及其任何符合下列條件的修訂或補充：(1)應以代表滿意的電子格式編碼，可由代表和其他承銷商以電子方式傳輸給要約證券的要約人和購買者；(Ii)須披露與書面招股章程或售賣時間招股章程(視屬何情況而定)相同的資料，但如圖形及影像資料不能以電子方式傳播，則該等圖形及影像資料須在電子招股章程內以公平而準確的敍述性描述或表格表述(視何者適用而定)取代；及(Iii)須採用或可轉換為令代表滿意的紙質形式或電子形式，使投資者可在未來任何時間儲存及持續隨時查閲招股章程或出售招股章程(視屬何情況而定)，而無須向投資者收取任何費用(不包括就認購整體互聯網及網上時間收取的任何費用)。公司特此確認，在根據EDGAR或其他方式提交給委員會的招股説明書和在宣佈生效時的註冊説明書中，它已經或將包括以下承諾：, 在收到投資者或其代表的請求後，公司應免費迅速發送或安排發送招股説明書的紙質副本。

(P)不提供或出售額外股份的協議。在招股説明書日期後第90天(此處稱為“禁售期”)開始幷包括該日在內的期間內，本公司不會直接或間接：(I)出售、要約出售、簽訂出售或出借任何股份或相關證券的合同；(Ii)進行任何賣空，或設立或增加任何股份或相關證券的“認沽同等倉位”(定義見交易法第16a-1(H)條)，或清算或減少任何股份或相關證券的任何“看漲等值倉位”(根據交易法第16a-1(B)條所界定)；。(Iii)質押、質押或授予任何股份或相關證券的任何抵押權益；。(Iv)以任何其他方式轉讓或處置任何股份或相關證券；。(V)訂立任何掉期、對衝或類似安排或協議，將任何股份或有關證券的所有權的經濟風險全部或部分轉移，不論該等交易是否以現金或其他方式以證券結算；。(Vi)宣佈發售任何股份或有關證券；。(Vii)根據《證券法》就任何股份或相關證券提交或提交任何登記聲明(本協議就所提供的證券而言除外)，亦不包括提交或修訂一份或多份以表格S-8格式就根據本協議日期生效的僱員福利計劃發行的任何股份或授予任何獎勵而於登記聲明中所述的登記聲明, 出售招股説明書和招股説明書的時間)；或(Viii)公開宣佈打算進行上述任何一項；但條件是，本公司可(A)根據註冊説明書、銷售章程及招股章程所述的任何購股權、股票紅利或其他股票計劃或安排或其他相關證券，發行股份或認股權以購買股份，或於行使或轉換相關證券時發行股份或認購權，或(B)發行股份或認股權以購買股份，或於禁售期內可行使的購入股份的認購權在禁售期內可予行使的情況下，董事或主管人員與承銷商書面同意，在禁售期內，未經代表事先書面同意(可自行決定不予同意)，不得出售、要約、處置或以其他方式轉讓任何該等購股權(或行使該等購股權而發行的股份)；(C)發行總金額高達招股説明書日期本公司已發行完全攤薄股份(包括本公司根據本協議將出售的實有股份及購股權)的股份或相關證券；(D)根據截至2019年12月2日的該等許可及合作協議的條款，發行與證券、業務、財產或其他資產的合併或收購(包括根據與該等交易有關的任何員工福利計劃)、合營企業、戰略聯盟、合夥安排或設備租賃安排)，以及(D)根據該等許可及合作協議的條款發行股份, 由Xenon PharmPharmticals Inc.和Neurocrine Biosciences，Inc.之間經修訂；但在(C)條款的情況下，為免生疑問，公司不得根據證券法就在禁售期內發行的該等股票或相關證券提交任何登記聲明。就前述而言，“關連證券”指收購股份或任何可交換或可行使或可轉換為股份的證券，或收購最終可交換或可行使或可轉換為股份的其他證券或權利的任何期權或認股權證或其他權利。

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(Q)今後向代表提交的報告。在此後的三年內，公司將向紐約麥迪遜大道520號傑富瑞證券有限責任公司的代表提供信息，郵編：10022，注意：辛迪加全球主管；摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道383號，郵編：10179，傳真：(212)622-8358，傳真：(212)622-8358，注意：股權辛迪加服務枱；c/o SVB Securities LLC，1301 Avenue of the America，12 Floor，New York 10019，和C/o Stifel，Nicolaus&Company，Inc.，1 South Street，15 Floor，Marland 21202，注意：辛迪加，傳真：(443)224-1273：(I)在提交後，在切實可行的範圍內儘快提供每份委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告或公司向委員會提交的其他非機密報告的副本；以及(Ii)儘快向其股本持有人提供或普遍提供公司的任何報告或通訊的副本；但應在EDGAR上提供此類報告、報表、通信、財務報表或其他文件的範圍內，滿足本第3(P)條的要求。

(R)投資限制。本公司不得投資或以其他方式使用本公司出售發售證券所得款項，以致本公司須根據《投資公司法》註冊為投資公司。

(S)不得穩定或操縱；遵守規則M。在適用於本協議設想的發售要約證券的“限制期”(該術語在規則M中定義)內以及自本協議日期起的30天內，本公司將不會採取，並將確保本公司的受控關聯公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期導致或可能導致穩定或操縱股份或與股份有關的任何參考證券的價格的行動，以促進出售或轉售要約證券，並且本公司將並應促使其每一家受控關聯公司：遵守規則M的所有適用條款。

(T)強制執行禁售協議。在禁售期內，本公司將執行本公司與其任何證券持有人之間的所有協議，這些協議明示或在實施中限制或禁止股份或相關證券的要約、出售或轉讓，或禁售期協議格式條款所限制或禁止的任何其他行動。此外，本公司將指示轉讓代理在該等協議所預期的期間內，對受該等“鎖定”協議約束的任何該等本公司證券施加停止轉讓限制，包括但不限於本公司執行人員及董事根據本條例第6(I)條訂立的“鎖定”協議。如果任何人士在公司禁售期結束前成為本公司的董事或高級管理人員，本公司應安排每個該等人士在被任命或當選為董事或本公司高級管理人員之前或同時，簽署並向其代表交付一份禁售協議。

(U)公司提供中期財務報表。在第一個截止日期及每個適用的購股權截止日期之前，本公司將在本公司編制或獲得承銷商的任何未經審核中期財務報表後，儘快向承銷商提供本公司在註冊説明書及招股章程所載最新財務報表所涵蓋期間之後任何期間的任何未經審核中期財務報表的副本；然而，只要該等財務報表可在EDGAR上查閲，本公司應符合第3(T)節的規定。

(V)要求提交的文件。該公司已及時提交了根據《交易法》要求其提交的所有申請。

(W)登記的維持。在本公司須遵守交易法第13或15(D)條的報告規定，以及任何預籌資權證尚未完成期間，本公司應盡其最大努力維持一份有關發行及出售認股權證股份的登記聲明。

(X)預留認股權證股份。當任何預籌資權證尚未發行時，本公司應隨時從其已授權但未發行及其他未預留股份的總額中儲備及保持可供使用，目的僅為使其能夠在行使該等預籌資權證時發行認股權證股份，以及在行使當時尚未發行的預籌資權證時初步可發行及可交付的認股權證股份數目。

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第四節費用的支付。本公司同意支付與履行其在本協議項下的義務以及與擬進行的交易相關的所有成本、費用和開支，包括但不限於(I)發行和交付要約證券的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)，(Ii)股份登記和轉讓代理的所有費用和開支，(Iii)與向承銷商發行和銷售要約證券有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税，(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支，(V)與編制、印刷、存檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書)、出售招股説明書的時間、招股説明書、每份由公司或代表公司編制、使用或引用的免費書面招股説明書、每份初步招股説明書及其所有修訂和補充、以及本協議有關的所有成本和開支，(Vi)所有備案費用，公司或承銷商因根據州證券或藍天法律為要約和出售的全部或任何部分取得資格或註冊(或獲得豁免資格或註冊)而招致的律師費和開支，以及(Vii)費用(如代表要求，編制和印製“藍天調查”或備忘錄及其任何副刊，向承銷商告知該等資格、註冊和豁免)，(Vii)費用, 承銷商因確定其是否遵守FINRA規則和規定而產生的與承銷商參與發售和分銷所發行證券有關的費用和開支，包括任何相關的申請費和為承銷商提供的法律顧問的律師費，以及就該等律師費支付的總金額不超過20,000美元的費用；(Viii)本公司與投資者在任何“路演”上的陳述有關的成本和開支，包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播相關的費用、與路演幻燈片和圖表製作相關的費用。與路演有關的任何顧問的費用及開支、本公司僱員及高級管理人員及任何該等顧問的差旅及住宿開支、與路演有關而租用的任何飛機成本的一半，以及(Ix)與在納斯達克上市發售證券有關的費用及開支。除本第4節或第7節、第9節或第10節另有規定外，保險人應自行支付費用，包括其法律顧問的費用和支出、他們自己的旅行和住宿費用以及與路演相關的任何包機費用的一半。

第五節保險人的契約。各承銷商各自及非聯名與本公司立約，不得采取任何行動導致本公司須根據證券法第433(D)條向證監會提交由該承銷商或其代表擬備的自由撰寫招股説明書，否則本公司便無須根據該等行動根據第433(D)條提交招股説明書。

第六節保險人的義務條件。本協議項下幾家承銷商在第一個成交日和關於可選股票的每個期權成交日購買和支付所提供證券的各自義務，應以本協議第一節所述的公司在本協議日期和第一個成交日的陳述和擔保的準確性為條件，對於可選股票，在每個期權成交日期時，公司是否及時履行其在本協議項下的義務，以及下列各項附加條件的準確性：

(A)慰問信。於本公告日期，代表應已收到本公司獨立註冊會計師畢馬威有限責任公司於本公告日期致承銷商的函件，該函件的格式及實質內容均令代表滿意，其中載有根據審計準則第72號聲明(或任何後續公告)提交的會計師致承銷商的“慰問信”中通常包括的陳述及資料，內容涉及本公司經審核及未經審計的財務報表，以及登記報表、出售招股説明書及每份自由撰寫招股章程(如有)所載的若干財務資料。

(B)遵守登記要求；沒有停止令；FINRA沒有反對。自本協議生效之日起至首個截止日期止(含首個截止日期)的期間內，以及就首個截止日期後購買的任何可選股份而言，每個期權截止日期：

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(I)本公司應已按證券法第424(B)條所規定的方式及期限向證監會提交招股章程(包括先前根據證券法第430B條在註冊説明書中遺漏的資料)；或本公司已根據第430B條提交載有先前在註冊説明書中遺漏的資料的註冊説明書的生效後修訂，而該等修訂應已生效。

(Ii)根據《卑詩省文書72-503-不列顛哥倫比亞省以外的證券分銷》第4節的規定，公司應在招股説明書提交給不列顛哥倫比亞省證券委員會之日或之前，向不列顛哥倫比亞省證券委員會提交註冊説明書和招股説明書；

(Iii)暫停註冊聲明或生效後對註冊聲明的任何修訂的停止令不得生效，證監會亦不得為此目的或根據證券法第8A條提起或威脅進行任何訴訟。

(Iv)FINRA不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(C)無重大不利變化。根據代表的判斷，自本協議日期起至首個成交日期(包括首個成交日期)的期間，以及於首個成交日期(即每個購股權成交日期)後購入的任何可選股份，將不會發生任何重大不利變動。

(D)公司大律師的意見。於首個成交日期及每個期權成交日期，代表應已收到(I)本公司美國律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司於該日期的意見，其格式為附件A-1及代表應合理要求的進一步效力；及(Ii)本公司加拿大律師Blake，Cassel&Graydon LLP的意見日期為附件A-2所附格式及代表應合理要求的進一步效力。

(E)公司知識產權律師的意見。於首個成交日期及每個期權成交日期，代表應已收到本公司知識產權法律顧問SEED知識產權法小組PLLC於該日期以代表滿意的形式提出的意見。

(F)保險人大律師的意見。在第一個成交日期和每個期權成交日期，代表應已收到承銷商的美國律師Cooley LLP對所提供證券的發售和銷售的意見，其形式和實質應令代表滿意，日期為該日期。

(G)高級船員證書。在第一個成交日期和每個期權成交日期，代表應收到一份由公司首席執行官或總裁和公司首席財務官簽署的證書，該證書的日期為第6(B)(3)節所述，並進一步表明：

(I)自本協定之日起至該日止(包括該日)未發生任何重大不利變化；

(Ii)本協議第1節所述公司的陳述、保證和契諾真實無誤，其效力和效力與在該日期及截至該日期作出的明示相同；及

(Iii)公司已遵守本協議項下的所有協議，並滿足本協議項下在該日期或之前履行或滿足的所有條件。

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(H)寫下慰問信。於首個成交日期及每個購股權成交日期，代表應已收到本公司獨立註冊會計師畢馬威有限責任公司於該日期發出的函件，其格式及實質內容須令代表滿意，該函件應：(I)重申彼等根據第6(A)節提交的函件中所作陳述，惟其中所指進行程序的指定日期不得遲於首個成交日期或適用的購股權成交日期(視乎情況而定)前三個營業日；及(Ii)涵蓋招股章程所載若干財務資料。

(I)禁售協議。於本協議日期或之前，本公司應已向代表提交本公司每位董事及行政人員以本協議附件B形式提交的協議，而每份該等協議將於首個成交日期及每個購股權成交日期全面生效。

(J)細則462(B)登記聲明。如果規則462(B)登記聲明已與本協議預期的發售相關，則該規則462(B)登記聲明應已在本協議日期向委員會提交，並應在提交後自動生效。

(K)手令。代表應已收到一份形式和實質均為代表合理接受的預付資金授權書。

(L)上市。於首個截止日期，本公司應已就已發售股份及認股權證股份向納斯達克作出所有規定的提交，且概未收到納斯達克反對已發售股份及認股權證股份上市的任何通知。

(M)其他文件。在每個第一個成交日期和每個期權成交日期或之前，承銷商的代表和律師應已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠傳遞本文所述要約證券的發行和銷售，或證明本文所載任何陳述和擔保的準確性，或任何條件或協議的滿足情況；而本公司就本協議預期發行及出售要約證券及本協議預期進行的其他交易而採取的所有程序，在形式及實質上均應令承銷商的代表及律師合理地滿意。

如本第6條所述任何條件在須予滿足時未能滿足，則本協議可由代表於首個成交日期當日或之前任何時間，以及就可選擇股份而言，於適用的購股權成交日期當日或之前的任何時間由代表通知本公司終止，而任何一方均無須對任何其他方承擔責任，惟第4條、第7條、第9條及第10條在任何時間均有效，並在終止後仍繼續有效。

第七節保險人費用的報銷。如果本協議由代表根據第6條、第12(I)條、第12(V)條或第12(Vi)條終止，或者如果在第一個成交日向承銷商出售的已發行證券因公司拒絕、無法或未能履行本協議或本協議的任何規定而未能完成，本公司同意在每種情況下向代表和其他承銷商償還費用，但根據第11條的任何違約承銷商除外，經要求支付代表及承銷商就建議購買及發售發售證券而合理產生的所有自付開支，包括但不限於合理的法律顧問費用及開支、印刷費、差旅費、郵資、傳真費及電話費。

第八節本協議的效力。本協議自雙方簽署交付之日起生效。

24

第九節賠償。

(A)對承保人的彌償。本公司同意賠償每位承銷商、其聯營公司、董事、高級職員、僱員及代理人，以及控制證券法或交易法所指任何承銷商的每名人士(如有)，使該承銷商或該等聯屬公司、董事、高級職員、僱員、代理人或控制人根據證券法、交易法、其他聯邦或州或省級成文法或法規(包括適用的加拿大證券法)而蒙受的任何損失、索賠、損害、責任或開支，並使其不受損害。或已發售證券的外國司法管轄區的法律或法規，或在普通法或其他情況下(包括在任何訴訟的和解中，如果此類和解是在公司書面同意下或在下文第9(D)條允許的情況下達成的)，只要該損失、索賠、損害、責任或費用(或下文預期的與此有關的訴訟)產生於或基於(A)(I)註冊聲明中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其任何修訂，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實；或(Ii)任何初步招股章程、出售招股章程的時間、本公司根據證券法第433(D)條使用、提及或提交或須提交的任何營銷材料或招股章程(或對前述事項的任何修訂或補充)所包括的任何關於重大事實的不真實陳述或指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱沒有在其內述明作出陳述所需的重要事實, 無誤導性；或(B)本公司違反已發售證券所在海外司法管轄區的任何法律或法規；並向每名承銷商及每名有關聯屬公司、董事高級人員、僱員、代理人及控制人償還任何及所有開支(包括合理的律師費用及支出)，因為該等開支是由有關承銷商或有關聯屬公司、董事人員、僱員、代理人或控制人就調查、抗辯、和解、妥協或支付任何有關損失、申索、損害、責任、開支或行動而招致；但前述彌償協議不適用於任何損失、申索、損害、法律責任或開支，但僅限於因任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述、遺漏或被指稱的遺漏或遺漏而引起或基於該等不真實陳述或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏或遺漏，而該等不真實陳述或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏或被指稱的遺漏，是倚賴並符合代表以書面明文向本公司提供以供在註冊説明書、任何初步招股章程、出售招股章程、任何該等免費書面招股章程、任何市場推廣材料或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的資料而產生的。雙方理解並同意，此類信息僅包括下文第9(B)節所述的信息。本第9(A)條規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任之外的補充。

25

(B)對本公司、其董事及高級人員的彌償。各承銷商分別而非共同同意，使本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每名高級職員以及證券法或交易法所指的控制本公司的每名人士(如果有)免受因本公司或任何上述董事根據證券法、交易所法而可能蒙受的任何損失、索賠、損害、責任或開支的損害，並使其不受損害。或其他聯邦、州或省成文法或法規(包括適用的加拿大證券法)，或已發售或出售已發售證券的外國司法管轄區的法律或法規，或在普通法或其他方面(包括在任何訴訟的和解中，如果此類和解是在獲得承銷商的書面同意或下文第9(D)條允許的情況下達成的)，只要該損失、索賠、損害、責任或費用(或以下預期的與此有關的訴訟)產生或基於(I)註冊聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或(Ii)任何初步招股章程、出售招股章程、本公司根據證券法第433條使用、提及或提交、或根據證券法第433條規定須提交的任何市場推廣材料或招股章程(或任何該等修訂或補充)所載有關重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述；或(Ii)任何初步招股章程、出售招股章程、本公司已使用、提及或提交或須提交的任何自由書面招股章程內所載的任何關於重大事實的不真實陳述或指稱不真實陳述, 根據作出該等資料時的情況，在每宗個案中，該等失實陳述或被指稱的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏是在註冊説明書、該等初步招股説明書、出售招股説明書、該等自由撰寫招股説明書、該等市場推廣材料或招股章程(或任何該等修訂或補充)中作出的，在每種情況下均不具誤導性，但僅限於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，而該等失實陳述或被指稱的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是在該等初步招股章程、該等出售招股章程、該等自由撰寫的招股章程、該等市場推廣材料或招股章程(或任何該等修訂或補充)中作出的，而該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是在該等註冊説明書、該等初步招股章程、該等出售招以及償還本公司或任何有關董事、高級職員或受控人士因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何有關損失、申索、損害、責任、開支或訴訟而招致的任何及所有開支(包括合理的律師費用及支出)。本公司特此承認，代表向本公司明確提供以供在註冊説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書、公司已提交或根據證券法第433(D)條規定必須提交的任何免費書面招股説明書、任何營銷材料或招股説明書(或上述任何修訂或補充)中使用的唯一信息是第一段前兩句中“佣金和費用”一節下的陳述，以及第一段第一段第一句中“穩定、在初步招股説明書補編和最終招股説明書補編中的“承銷”標題下。本第9條(B)項規定的賠償協議應是每個保險人在其他情況下可能承擔的任何責任的補充。

26

(C)通知和其他賠償程序。在根據第9條被補償方收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據第9條向補償方提出索賠，該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知補償方，但遺漏通知補償方並不解除補償方對任何被補償方可能承擔的任何責任，只要補償方不會因這種不履行而受到重大損害，並且在任何情況下都不能免除補償方可能因本賠償協議以外所承擔的任何責任。如果對任何被補償方提起任何此類訴訟，而該被補償方尋求或打算向被補償方尋求賠償，則被補償方有權參與，並在其與所有類似通知的其他被補償方共同選擇在收到上述被補償方的上述通知後迅速向被補償方發出書面通知的範圍內，由合理地令該被補償方滿意的律師為其辯護；但是，如果任何此類訴訟的被告既包括被補償方又包括被補償方，而被補償方應合理地得出結論認為，在進行任何此類訴訟的抗辯時，補償方和被補償方的立場可能發生衝突，或者它和/或其他被補償方可能有不同於被補償方的法律抗辯，或有不同於被補償方的法律抗辯或其他法律抗辯。, 受保護一方或多方有權選擇單獨的律師進行此類法律辯護，並以其他方式代表受保護一方或多方參與此類訴訟的辯護。在收到向該受補償方發出的關於該受補償方選擇為該訴訟進行抗辯的通知並得到受補償方大律師的批准後，該受補償方將不會根據本條第9條就該受補償方隨後因抗辯而招致的任何法律費用或其他費用向該受補償方承擔法律責任，除非(I)受補償方已按照前一判決的但書聘請了單獨的大律師(但有一項理解是，該一方不對多於一名單獨的大律師(連同本地大律師)的合理費用和開支負責)，代表作為該訴訟當事人的受保障當事人)，應由代表(如為上文第9(A)節所述受補償方的律師)或由公司(如為上文第9(B)節所述受補償方的律師)選擇哪位律師(連同任何當地律師)，或(Ii)在開始訴訟通知後的一段合理時間內，補償方不得僱用合理地令受補償方滿意的律師來代表受補償方，或(Iii)補償方已書面授權為受補償方聘請律師，費用由補償方承擔。在每一種情況下，律師的費用和開支應由賠償一方承擔，並應按所發生的費用支付。

(D)住區。本第9條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述規定，如果在任何時候，被補償方要求被補償方按照本協議第9(C)條的規定向被補償方償還律師的費用和開支，如果(I)該補償方在收到上述請求後60天以上才達成和解，並且(Ii)該補償方在和解之日之前沒有按照該請求向被補償方補償，則該補償方應對在未經其書面同意的情況下進行的任何訴訟的任何和解負責。在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中，如任何受補償方是或可能是其中一方，而該受補償方已或本可根據本協議尋求賠償，則未經受補償方事先書面同意，任何一方不得達成任何和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方對作為該等訴訟、訴訟或法律程序標的之索賠的所有責任，但不包括承認錯誤或有罪，或不承認該受補償方或其代表的行為。

27

第十節稿件。如果第9條規定的賠償因任何原因被認為不適用於或不足以使受補償方就該條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害，則各賠償一方應支付因該條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用而發生的由該受賠償方支付或應付的總金額：(I)按適當的比例反映公司和保險人一方面收到的相對利益，(I)根據本協議發售已發售證券，或(Ii)如上文第(I)項規定的分配不為適用法律所允許，則按適當比例作出，以既反映上文第(I)項所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商就導致該等損失、申索、損害、負債或開支的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。一方面，本公司及承銷商就根據本協議發售發售證券而收取的相對利益，應被視為與本公司根據本協議發售發售證券所得款項(扣除開支前)的比例相同，而承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額，在招股章程首頁所載的每一種情況下，均與該封面所載發售證券的首次公開發售總價格相同。公司和承銷商的相對過錯, 另一方面，應參考(其中包括)對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否涉及本公司或承銷商提供的信息，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止該等陳述或遺漏的機會來確定。

任何一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應被視為包括該方因調查或辯護任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用或開支，但須符合第9(C)條規定的限制。第9(C)節中關於任何訴訟開始通知的規定，適用於根據本第10節提出的分擔索賠；但對於根據第9(C)節為賠償目的而發出通知的任何訴訟，不需要額外的通知。

本公司和承銷商同意，如果根據本第10條規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商在此方面被視為一個實體)或任何其他不考慮本第10條所述公平考慮的分配方法來確定，將不公正和公平。

儘管有本第10條的規定，任何承銷商支付的承銷折扣和佣金不得超過承銷商承銷並向公眾分發的已發行證券的承銷折扣和佣金。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第10節，承銷商的出資義務是多個的，而不是共同的，按附表A中與其各自名稱相對的各自承銷承諾的比例列出。為本第10節的目的，承銷商的每一家聯屬公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及控制《證券法》或《交易法》所指的承銷商的每個人(如果有)應與該承銷商、本公司的每一位董事、簽署《登記聲明》的每一位高級職員以及每一位個人(如有)享有相同的出資權利。誰控制了證券法和交易法所指的公司，誰就擁有與公司相同的出資權。

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第十一節一家或多家承銷商的違約。如果在第一個成交日或任何期權成交日，幾家承銷商中的任何一家或多家未能或拒絕購買其在本協議項下同意購買的已發行證券，且該違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的已發行證券的總數不超過該日期將購買的已發行證券總數的10%，則代表可就包括任何承銷商在內的其他人購買此類已發行證券作出令公司滿意的安排，但如果在該日期前仍未作出此類安排，其他承銷商應單獨而不是共同地，按照附表A中與其各自名稱相對的公司股票數量與與所有該等非違約承銷商名稱相對的公司股票總數的比例，或按代表在非違約承銷商同意下指定的其他比例，購買該違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的已發行證券。如果在第一個成交日期或任何期權成交日期，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買要約證券，並且發生這種違約的已要約證券總數超過該日期將要購買的已要約證券總數的10%，而在違約後48小時內仍未作出令代表和公司滿意的購買此類已要約證券的安排，則本協議將終止，任何一方均不對任何其他方承擔責任，但第4款的規定除外, 第9款和第10款在任何時候都有效，並在終止後繼續有效。在任何該等情況下，代表或本公司均有權延遲首個截止日期或適用購股權截止日期(視屬何情況而定)，但在任何情況下不得超過七天，以便對註冊説明書及招股章程或任何其他文件或安排作出所需的更改(如有)。

在本協議中，術語“保險人”應被視為包括根據第11條代替違約保險人的任何人。根據第11條採取的任何行動不應免除違約保險人在本協議下的任何過失的責任。

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第12節本協議的終止。在承銷商在第一個成交日購買公司證券之前，本協議可由代表在下列任何時候以通知公司的方式終止：(I)公司任何證券的交易或報價已被委員會、加拿大監管機構或納斯達克暫停或限制；(Ii)納斯達克或紐約證券交易所的證券交易已被暫停或限制，或者已在任何此類證券交易所普遍設定最低或最高價格；(3)任何聯邦、紐約或加拿大聯邦當局應已宣佈全面暫停銀行業務；(Iv)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或任何涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化或發展的重大變化或事態發展，根據代表們的判斷，這是重大的和不利的，使以銷售招股説明書或招股説明書所述的方式和條款銷售所發行的證券或執行證券銷售合同的方式和條款是不可行的；(V)根據代表的判斷，應發生任何重大不利變化；或(Vi)公司因罷工、火災、洪水、地震而蒙受損失, 代表們判斷的此類事故或其他災難可能會對本公司的業務和運營造成重大幹擾，無論該等損失是否已投保。如果承銷商購買要約證券的交易因根據本第12款第(Ii)、(Iii)或(Iv)款終止或本協議根據本款第11款終止以外的任何原因而未能完成，本公司有義務根據本條款第4款或第7款償還代表和承銷商的費用。根據本第12條進行的任何終止不應由任何承銷商對公司承擔責任。為免生疑問，第9條和第10條的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。

第13條沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(A)根據本協議買賣已發行證券，包括確定已發行證券的公開發行價及任何相關折扣和佣金，一方面是本公司與多家承銷商之間的獨立商業交易，另一方面，(B)就本協議擬進行的發售及導致該等交易的程序而言，每名承銷商均僅以委託人的身份行事，而不是本公司或本公司的股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(C)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商已經或將承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(不論該承銷商是否已經或正在就其他事項向本公司提供建議)，且除本協議明確規定的義務外，沒有承銷商對本公司負有任何義務，(D)承銷商及其各自的聯屬公司可能從事涉及與本公司不同的利益的廣泛交易，以及(E)承銷商沒有提供任何法律、會計、本公司已就擬進行的發售提供監管或税務意見，並已在其認為適當的範圍內諮詢本身的法律、會計、監管及税務顧問。

第14節申述和賠償以使交付得以繼續。本協議所載或根據本協議作出的各項賠償、協議、陳述、保證及其他聲明，不論任何承銷商或本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或代表任何承銷商或本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)作出或代表其作出的任何調查如何，本協議所載或根據本協議作出的各項彌償、協議、陳述、保證及其他聲明將繼續有效，而且，即使本協議有任何相反規定，根據本協議出售的已發售證券的交付及付款以及本協議的任何終止仍將繼續有效。

第15節通知。本合同項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或傳真至本合同雙方，並按如下方式予以確認：

30

本合同任何一方均可通過書面通知對方更改通信接收地址。

第16節成功之處。本協議將符合本協議雙方的利益，並對其具有約束力，包括根據本協議第11條規定的任何替代保險人，以及第9條和第10條所述的關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理人和控制人的利益，在每種情況下，他們各自的繼承人和個人代表，其他任何人都不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人”一詞不應包括僅因購買任何承銷商而從任何承銷商手中購買已發行證券的任何購買者。

第17節部分不可執行性。本協議任何條款、條款或規定的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款、條款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

第18節對美國特別決議制度的認識。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，將在美國特別決議制度下生效，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則該轉讓的效力與美國特別決議制度下的效力相同。

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(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過美國特別決議制度下可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄)。

就本協議而言，(A)“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋；(B)“涵蓋實體”指下列任何一種：(I)該術語在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；(Ii)“擔保銀行”一詞在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融服務機構”；(C)“違約權利”具有在第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應按照該含義解釋；和(D)“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章及其頒佈的法規中的每一個。

第十九節管理法規定；貨幣規定。本協議及由此引起或與之有關的任何主張、爭議或爭議，應受紐約州適用於在該州訂立和將履行的協議的紐約州國內法律管轄和解釋。因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或程序(“相關訴訟”)可在紐約法院提起，每一方均不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬司法管轄權(關於執行任何此類法院的判決(“相關判決”)的訴訟除外)。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵遞方式送達上述當事一方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的有效送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在紐約法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序是在不方便的法院提起的。本公司已根據向紐約州州務卿提交的U-2《統一送達法律程序文件同意書》，不可撤銷地指定CT Corporation System作為其代理人，為可能在紐約市曼哈頓區任何州或聯邦法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的目的，接收法律程序文件或其他法律傳票。

對於任何相關訴訟，每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其本來有權在紐約法院享有的所有管轄權、訴訟程序送達、扣押(判決之前和之後)和執行方面的豁免權(無論是否基於主權)，對於任何相關判決，每一方都放棄在紐約法院或任何其他有管轄權的法院的任何此類豁免，並且不會在任何此類相關訴訟或相關判決中或就任何此類豁免提出或要求任何此類豁免，包括但不限於，根據修訂後的《1976年美國外國主權豁免法》享有的任何豁免權。

本協定中對“$”的所有提及均指美元。根據本協議，本公司就應付任何承銷商的任何款項所承擔的責任，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，亦不得解除，直至任何承銷商收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的第一個營業日，而該承銷商可根據正常銀行程序以該另一種貨幣購買美元。如果如此購買的美元少於本協議項下最初應支付給該承銷商的美元金額，本公司同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償該承銷商的此類損失。如果如此購買的美元大於本協議項下最初應支付給該承銷商的金額，則該承銷商同意向本公司支付一筆相當於如此購買的美元超出本協議項下該承銷商最初應支付的金額的金額。

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公司根據本協議支付的所有款項，將不會因為或由於加拿大或其任何政治分區或任何税務機關或其中的代表加拿大或其任何税務機關徵收或徵收的任何當前或未來税項、關税、評估或任何性質的政府費用(淨收入税除外)而預扣或扣除，除非法律要求或成為要求公司扣繳或扣除該等税項、關税、評估或其他政府費用。在這種情況下，公司將支付在扣留或扣除後將導致每個承銷商和控制任何承銷商的每個人(視情況而定)收到本應就此應收的金額的額外金額。

第20條陪審團審判的起草人。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，本協議各方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

第21條遵守美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

第二十二節總則。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及所有與本協議主題相關的同期口頭協議、諒解和談判。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議的章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

本合同的每一方都承認，在關於本合同條款(包括但不限於第9款的賠償條款和第10款的貢獻條款)的談判中，由律師充分代表的是一名老練的商人，並充分了解上述條款。本協議雙方進一步確認，本協議第9節和第10節的規定根據各方調查本公司、其事務和其業務的能力公平分配風險，以確保按照證券法和交易法的預期，在註冊説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書、每份自由撰寫招股説明書和招股説明書(以及對前述內容的任何修訂和補充)中進行了充分披露。

[簽名頁面如下]

33

如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的本文件副本退還給本公司，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

氙氣製藥公司。

上述承保協議自上文第一次寫明的日期起，由紐約的代表確認並接受。

Jefferies LLC
摩根大通證券有限責任公司
SVB證券有限責任公司
尼古拉斯·斯蒂費爾公司，註冊成立

以個人身份和代表身份行事
在中提到的幾家承銷商中
現附上附表A。

Jefferies LLC

摩根大通證券有限責任公司

SVB證券有限責任公司

尼古拉斯·斯蒂費爾公司，註冊成立

[承銷協議的簽名頁]

附表A

附表B

出售招股説明書時包括的免費撰寫招股章程

沒有。

銷售説明書中包含的定價信息

附件A-1

美國公司法律顧問的意見格式

附件A-2

加拿大公司法律顧問的意見表格

附件B

鎖定協議的格式

____________, 2022

Jefferies LLC
摩根大通證券有限責任公司
SVB證券有限責任公司
尼古拉斯公司Stifel
作為幾家承銷商的代表

回覆：氙氣製藥公司(The Company)

女士們、先生們：

以下籤署人為本公司普通股(“股份”)或本公司相關證券的擁有人。本公司建議公開發售股本證券(“發售”)，Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、SVB Securities LLC及Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“代表”)將擔任承銷商的代表。下列簽署人確認是次發售將令本公司及下文簽署人各自受益。承銷商承認，承銷商依賴本函件協議所載承銷商的陳述及協議進行發售，並於其後日期與本公司就發售訂立承銷協議(“承銷協議”)及其他承銷安排。

附件A列出了本信函協議中使用的未在本信函協議正文中定義的大寫術語的定義。這些定義是這份書面協議的一部分。

考慮到上述規定，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到且充分)，簽署人特此同意，在禁閉期內，未經代表事先書面同意，簽署人不會(並將盡最大努力使任何家庭成員不同意)，代表可自行決定不同意：

上述規定將不適用於承銷協議所預期的股份發售及出售登記及向承銷商出售股份。此外，上述限制不適用於(I)在公開市場交易中與發行有關的最終招股説明書附錄(“招股説明書”)之日或之後在公開市場交易中獲得的股份或相關證券，前提是在禁售期屆滿之前，不需要或自願根據《交易所法案》公開披露或申報與該等股份或相關證券的任何轉讓相關的實益所有權的減少；(Ii)與歸屬受限制股票或行使購買股份或有關證券的認購權有關的股份或有關證券的收取，包括為支付因該項歸屬或行使而應繳税款的任何轉讓，不論是以“淨交收”或其他方式(但任何該等轉讓只准許給予本公司)，但該等認購權或受限制股份是依據初步招股章程補編內披露的與該項要約及招股章程有關的僱員利益計劃而發行的，但在授予或行使時收到的任何此類股份或相關證券應受本函件協議條款的約束，在禁售期內不需要或自願根據《交易法》進行公開披露或備案；(Iii)就回購根據僱員福利計劃發行的股份而向本公司轉讓股份或有關證券；。(Iv)依據真誠的第三方要約、合併轉讓股份或有關證券。, 向公司所有證券持有人進行的涉及公司控制權變更的合併或其他類似交易，但如果該收購要約、合併、合併或其他此類交易未完成，簽署人持有的股份和相關證券仍應遵守本函件協議的規定；(V)僅通過法律實施轉讓股份或相關證券，例如根據有保留的國內命令或與離婚協議有關的轉讓，前提是每個受讓人簽署並向代表交付一份協議，聲明受讓人在符合本函件協議規定的情況下接受和持有該等股份和/或相關證券，並同意不出售或要約出售該等股份和/或相關證券、從事任何互換或從事任何其他根據本函件協議限制的活動，除非按照本函件協議(就像該受讓人是本函件協議的原始簽字人一樣)；(Vi)如簽署人為公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，則(A)將股份或有關證券轉讓給另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，而該另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體是簽署人的直接或間接關係(根據《證券法》頒佈的第405條的定義)，或(B)作為分派的一部分，未經簽署人對其股東、合夥人、成員或其他股權持有人的考慮；(Vii)以贈與、遺囑或無遺囑繼承的方式轉讓股份或相關證券；(Viii)將股份或相關證券轉讓給一名家庭成員或受益人完全由一名或多名簽署人組成的信託(或，如簽署人為信託，則轉讓), 以下籤署人的任何受託人或受益人)和/或家庭成員；但在第(Vi)、(Vii)和(Viii)條的情況下，此種轉讓的條件是：

簽署人可訂立符合交易法有關出售本公司股份或有關證券的第10b5-1條規定的書面計劃，惟受該計劃規限的股份或有關證券不得出售，任何人士在禁售期屆滿前不得要求或自願公開披露任何該等計劃。

簽署人亦同意並同意與本公司的轉讓代理及登記處訂立停止轉讓指示，禁止轉讓由簽署人及簽署人的家庭成員所持有的股份或相關證券(如有)，除非遵守上述限制。

僅就發售而言，簽字人放棄根據《證券法》登記發售和出售任何股份和/或任何相關證券的登記權利，這些股份和/或任何相關證券是簽名者記錄或實益擁有的，包括接收發售通知的任何權利。

簽署人確認簽署人並無亦不知悉任何家族成員已直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以促進股份出售的行動。以下籤署人不會採取，並將盡最大努力使任何家庭成員不直接或間接採取任何此類行動。

此次發行是否如目前預期的那樣進行，或者根本不會進行，取決於市場狀況和其他因素。是次發行只會根據包銷協議進行，而包銷協議的條款將由本公司與包銷商協商決定。

簽署人在此聲明並保證，簽署人有充分的權力、能力和權力簽訂本函件協議。本函件協議是不可撤銷的，對下列簽字人及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人具有約束力。在下列情況下，本函件協議將失效並失效，簽署人將被免除本函件協議項下的所有義務：(I)本公司以書面形式通知代表其不打算繼續進行發售；(Ii)承銷協議未於2022年7月31日或之前籤立；或(Iii)如果承銷協議(終止後仍有效的條款除外)應在支付及交付根據本函件出售的公司股份(定義見下文)之前終止或終止，則第(I)、(Ii)及(Iii)條中較早的一項發生。

本書面協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。

承銷商確認並同意承銷商並未提供任何建議或投資建議，承銷商亦未就發行事宜向承銷商徵詢任何行動，而承銷商已在認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、財務、監管及税務顧問。簽署人進一步承認並同意，雖然代表可能被要求或選擇向閣下提供與發行有關的某些法規最佳利益及表格CRS披露，但代表及其他承銷商並不向閣下建議訂立本函件協議，而此等披露中所載的任何內容並不旨在暗示代表或任何承銷商作出此等建議。

本函件協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，任何以此方式交付的副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。

[簽名頁面如下]

[鎖定協議的簽名頁]

某些已定義的術語
在禁售協議中使用

就本附件A所附併成為其組成部分的書面協議而言：

在每一種情況下，無論是直接還是間接影響。

未在本附件A中定義的大寫術語應具有本鎖定協議正文中賦予它們的含義。