美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

佣金文件編號001-39403

華東資源收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(561) 826-3620

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☒ 不是 ☐

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人A類普通股的收盤價為9.76美元。納斯達克上報道，根據單位2021年6月30日的收盤價計算，已發行單位的總市值為$，但由可能被視為註冊人的關聯方持有的股份除外。336,720,000.

截至2022年6月22日，有34,500,000公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元；8,625,000已發行和已發行的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

目錄表

i

某些條款

除非在本10-K表格年度報告中另有説明，否則對以下各項的引用：

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有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本報告中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本報告題為“風險因素”一節所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何

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假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論作為.的結果新信息、未來事件或其他，除非適用的證券法可能要求。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。

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第一部分

概述

我們是一家早期空白支票公司，成立於2020年5月22日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。我們打算利用我們的管理團隊在北美能源行業識別、收購和運營業務的能力，但我們保留在任何業務或行業尋求收購機會的權利。

自創始以來的重大活動

2020年7月27日，公司完成首次公開發行(“首次公開發行”)30,000,000個單位(“首發單位”)。2020年8月25日，我們完成了承銷商450萬單位超額配售選擇權的全面行使(超額配售單位；與初始單位統稱為“單位”)。每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)和一個認股權證(“公共認股權證”)的一半，每個完整的認股權證使持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了3億美元的毛收入。在完成首次公開發售及出售單位的同時，本公司完成向本公司保薦人進行合共8,000,000份認股權證(“私人配售認股權證”)的私人配售(“私人配售”)，每份私人配售認股權證的價格為1美元，總收益為8,000,000美元。在完成全面行使承銷商的超額配售選擇權的同時，本公司完成了向保薦人出售額外的900,000份私募認股權證，從而產生額外的收益900,000美元。

我們的首次公開募股(包括超額配售)和向保薦人進行的私募總共3.45億美元的淨收益存入了一個為公司公眾股東利益而設立的信託賬户。

我們的產品於2020年7月24日在納斯達克開始交易，交易代碼為ERESU。2020年9月14日，組成這兩個單位的證券開始單獨交易。普通股和權證在納斯達克上的交易代碼分別為“ERES”和“ERESW”。

業務戰略

我們的收購和價值創造戰略是尋找、收購併在我們最初的業務合併後，在北美能源行業發展一家公司，該公司與我們的管理團隊和董事會的經驗相輔相成，並可以在多個行業週期中受益於他們各自的運營和財務專業知識和經驗。我們相信，我們董事深厚的行業和投資經驗、首席執行官Terence(Terry)M.Pegula和我們其他管理團隊在無數市場週期中運營的豐富經驗以及我們運營平臺的深厚地質知識，使我們處於獨特的地位，能夠為我們的股東識別、尋找、談判和執行具有誘人風險調整回報的業務組合。我們相信，通過收購和開發已探明盆地中的石油和天然氣勘探與開發資產，實現誘人的回報是一個獨特和及時的機會，這些盆地具有廣泛的生產歷史和有限的地質風險。

我們的收購戰略將利用佩古拉先生在成立和運營石油和天然氣公司40多年中建立的豐富經驗和關係，以及我們團隊其他成員的財務和運營專業知識，來確定潛在的專有和公開交易機會，我們相信這些機會可以從我們的知識和經驗中受益，並在我們的運營下提供具有吸引力的風險調整後回報的潛力。佩古拉先生和我們管理團隊的其他成員在他們的職業生涯中建立了廣泛的關係網和公司關係，我們相信這將成為收購機會的有用來源。我們有能力評估公共/私人和經紀/非經紀交易，這使我們能夠在能源行業獲得一系列非常廣泛的潛在收購機會，而這些機會並不廣泛

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我們的潛在競爭對手。除了與行業和貸款界的關係外，我們還計劃利用與上市公司和私人公司、家族理財室、私募股權公司、價值鏈合作伙伴、投資銀行家、重組顧問、律師和會計師，我們相信這應該會為我們提供大量的業務合併機會。在我們尋找合適的業務組合目標的過程中，我們的管理團隊和董事會成員與他們的關係網絡進行溝通，闡明我們尋找目標業務和潛在業務組合的參數，並開始尋找和審查潛在感興趣的線索。

我們的業務戰略專注於識別和收購長期資產，這些資產具有相對穩定的下降曲線和現有生產和現金流支持的低固定成本，但我們相信他們沒有發揮出自己的潛力。即使是基本面良好的公司，也可能由於許多因素而無法充分發揮其潛力，這些因素包括投資不足、其運營市場的暫時混亂、過度槓桿化的資本結構、過度的成本結構、不完整的管理團隊和/或不適當的商業戰略。我們的管理團隊在識別和執行能源行業的這種全潛力收購方面擁有豐富的經驗。我們計劃利用我們團隊廣泛的技能、背景、經驗和其他智力資本來識別和實現未開發的價值。我們的管理團隊和董事會在多個能源市場週期中成功地執行了這一業務戰略，識別了更廣泛市場尚未認識到的價值，並以有吸引力的估值收購了資產。此外，我們認為應採取保守的方式進行估值和儲量評估。因此，我們通常會進行一系列敏感性分析，並主要根據PDP儲量進行價值分配，而對未開發的面積給予最低價值。我們還徹底和系統地評估我們評估的潛在機會的潛在上行空間，包括調查潛在的未開發機會以減少 運營成本、更多的開採機會以及使用新發現的或未得到充分重視的勘探技術。

在實施我們的業務戰略時，我們非常重視現金回報，我們計劃通過(I)採用基於全週期經濟學的保守資本分配策略和(Ii)專注於實施成本削減和提高現有資產效率，而不是將大量資本分配到開發和開採未開發的資源潛力來最大化現金回報。通過使用一種有紀律的資本分配方法，在收購時和隨後的目標優化，我們的管理層成員 團隊和董事會多次為其股權持有人創造了有意義的回報。我們的目標是形成 具有多種競爭優勢的可持續業務，並有可能產生超出其資本的有意義的現金流。我們預計業務將隨着時間的推移而增長，包括有機增長和收購，重點是為我們的股東實現有吸引力的風險調整後回報，同時保持保守的資產負債表指標。

大宗商品價格最近跌至數十年來未曾見過的水平。此外，可用於勘探和開發部門的公共和私人資本變得稀缺，限制了潛在資產購買者的池，以及現有公司的運營靈活性和再融資債務的能力，其中大部分債務將在未來幾年到期。目前的大宗商品價格和資本週期在能源市場帶來了自本世紀初以來未曾見過的資產交易估值水平，在此期間，我們的管理團隊成員成功完成了從Devon Energy收購非核心資產的交易，該非核心資產是我們管理團隊之前運營平臺East Resources，Inc.的基礎。我們相信，目前的市場狀況再次為以現有產量和現金流支持的估值進行有吸引力的收購提供了機會，歸因於未開發的資源潛力的價值最低。收購機會可能包括但不限於，較大的多元化生產商出售非核心資產，戰略性地重新定位其投資組合，不良企業資產剝離以修復緊張的資產負債表，正在進行重組的公司，或任何其他因缺乏資本或現有運營商的關注而被低估的資產。

收購標準

與我們的收購戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標業務非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會。雖然我們打算收購我們認為表現出以下一種或多種特徵的公司或資產，但我們可能會決定以管理層可能認為相關的目標考慮、因素和標準進入我們的初始業務組合。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將

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在與我們初步業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述標準，如本報告所述，這些合併將以委託書徵集材料或收購要約文件的形式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。

我們的管理團隊

我們的管理團隊和董事會成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊或董事會的任何成員在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併過程的當前階段而有所不同。

我們相信，我們的管理團隊和董事會的運營和交易經驗以及行業關係將在我們完成首次公開募股後為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊和我們的董事會採購、收購和融資業務，以及與賣家、融資來源和管理團隊建立關係而發展起來的。我們的管理團隊成員和董事會成員也有在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的可靠記錄，我們相信這將使我們成為潛在目標企業的有吸引力的合作伙伴。

初始業務組合

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。如本公司董事會未能獨立釐定一項或多項目標業務的公平市價，吾等將就是否符合該等準則向身為金融業監管局(“FINRA”)成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所徵詢意見。除非適用法律另有要求，否則我們的股東不能獲得該意見的副本，也不能依賴該意見。

在我們最初的業務合併時，任何一方都可以與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向該等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益，以完成收購。我們將這種潛在的未來發行，或對其他指定買家的類似發行，稱為“指定未來發行”。任何此類特定未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。我們沒有義務進行任何特定的未來發行，並可能決定不這樣做。這不是對任何特定未來發行的要約。根據我們B類普通股的反稀釋條款，任何此類指定未來發行(遠期購買證券除外)將導致轉換比率的調整，使得我們的初始股東及其許可受讓人(如有)將保留其總百分比所有權，比例為指定未來發行的所有已發行普通股加所有已發行股份總數的20%，除非當時已發行的B類普通股的大多數流通股的持有人同意在指定未來發行時放棄此類調整。我們目前不能確定在未來發行任何此類指定股票時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的這種調整。如果不放棄這種調整，指定的未來發行將不會減少我們B類普通股持有人的持股百分比，但會減少我們A類普通股持有者的持股百分比。如果放棄這種調整，指定的未來發行將減少持有這兩類普通股的持有者的百分比。

我們的收購流程

我們認為，對預期投資進行全面的盡職調查在能源部門尤為重要。我們將利用管理層和董事會成員的勤奮、嚴謹和專業知識來評估潛在目標的優勢、劣勢和機會，以確定我們最初業務合併的任何潛在目標的相對風險和回報狀況。鑑於我們的管理團隊對能源公司進行了廣泛的投資，我們通常會熟悉潛在目標的終端市場，

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具有競爭力景觀和商業模式。我們還預計將受益於訪問現有的運營平臺JKLM能源，包括與行業參與者的深度連接，以實現交易流、經驗豐富的運營團隊和強大的生產基礎設施。

在評估預期的初始業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對資產和設施的檢查和財務分析，以及對將向我們提供的其他信息的審查。

我們的某些高級管理人員和董事受僱於各種投資基金或隸屬於各種投資基金。這類基金和個人不斷了解潛在的投資機會，我們可能希望尋求一個或多個業務合併。

我們可以根據自己的選擇，尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行合作的機會。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向任何該等實體發行指定的未來債券來籌集額外收益以完成收購。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。

在我們就我們最初的業務合併達成最終協議之前，我們的董事會已同意我們的高級管理人員和董事參與組建或成為任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事的高級管理人員或董事，該公司擁有根據交易所法案登記的一類證券。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票或我們的股票和現金的股票組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或可能產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供符合股東利益的管理激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守

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新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們不打算利用這一延長過渡期的好處，我們選擇退出是不可撤銷的。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的普通股市值在上一財年6月30日不超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入不超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值不超過7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。

實現我們最初的業務合併

在我們完成最初的業務合併之前，我們目前沒有，也不會從事任何業務。我們打算使用首次公開募股所得的現金以及私募認股權證和遠期購買證券、我們的股本、債務或這些組合的現金來完成我們的初始業務合併，作為我們初始業務合併中要支付的對價。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為購買其他資產、公司或營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併(可能包括指定的未來發行)，並且我們可能使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們沒有禁止私下籌集資金的能力，包括根據任何特定的未來發行，或通過與我們最初的業務合併相關的貸款。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

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目標業務來源

我們預計，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係、直接外展和交易採購活動，我們將獲得許多專有交易機會。除了自營交易流程外，我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行、諮詢公司、會計師事務所、私募股權集團、大型商業企業和其他市場參與者。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在未經請求的基礎上感興趣的目標業務。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員或董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，在完成我們的初始業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發起人費用、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。然而，在成功完成我們最初的業務合併後，我們可能會決定向我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司支付款項。, 這筆款項將不會從我們在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中支付。我們目前沒有與我們的贊助商、我們的任何官員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司達成任何協議或安排來支付任何此類款項。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她已對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向任何該等實體發行指定的未來債券來籌集額外收益以完成收購。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現我們與該業務的業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標業務的管理，但我們對目標業務的管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們管理層成員未來的角色

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目標業務中的團隊或董事會成員(如有)目前無法確定。雖然有可能在我們的業務合併後，我們的一名或多名董事仍將以某種身份與我們保持聯繫，但目前尚不清楚他們中是否有人會全力以赴地處理我們的事務在之後我們的業務組合。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與公司運營相關的豐富經驗或知識特定目標公事。我們董事會是否有任何成員將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，在我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘額外的經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要得到股東的批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們最初的業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。這樣的購買可以包括合同上確認該股東，

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雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。在發生以下情況時我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，此類出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇以贖回其股票。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

任何此類收購的目的將是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到我們郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後股東提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下購買，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則時，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司根據《交易法》規則10b-18屬於關聯買家的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5的操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司不會購買普通股，如果購買會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股現金價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税，以及與信託賬户管理相關的費用除以當時已發行的公共股票數量，受本文所述限制的限制。截至本報告日期，信託賬户中的金額約為每股公開股票10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級職員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄他們對與完成我們的業務合併相關的任何方正股份和他們持有的任何公開股份的贖回權利。

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進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，(I)通過召開股東會議批准業務合併，或(Ii)通過收購要約的方式，贖回其全部或部分A類普通股。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標公司的業務合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們保持我們的證券在納斯達克上上市，我們就必須遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案規則14e-5。

如果吾等根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案第14e-1(A)條的規定，吾等的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，並且在收購要約期屆滿之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購將以公眾股東不能認購超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額不能導致我們的有形資產淨值在我們完成初始業務合併時低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

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如果我們尋求股東的批准，我們只有在以下情況下才會完成我們的初始業務合併大多數人投票表決的普通股流通股投票贊成企業合併。該會議的法定人數為親自出席或由受委代表出席的公司已發行股本股份的持有人，代表大多數人有權在該會議上投票的公司的所有已發行股本的投票權。我們的贊助商將計入這個法定人數，並已同意對其創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票，支持我們最初的業務合併。為尋求批准的目的大多數人我們的普通股流通股已投票，一旦獲得法定人數，非投票權將不會影響我們最初業務合併的批准。因此，除了我們贊助商的創始人股票外，我們還需要12,937,501，或37.5%，或37.5%，在我們的首次公開募股中出售的34,500,000股公眾股票將被投票支持一項交易(假設所有流通股都已投票)為了我們最初的業務合併已獲批准。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，但不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數投票門檻，以及贊助商的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金需求。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制就首次公開發售出售的股份(“超額股份”)合共超過20%的股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，在首次公開募股中持有超過20%股份的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回在我們首次公開募股中出售的不超過20%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標公司的合併有關，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，, 我們修改和重述的公司註冊證書並不限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。

與投標要約或贖回權有關的投標股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准企業合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者將他們的股票交付給轉讓代理。

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以電子方式使用存託信託公司的DWAC(在託管人處存取款)系統，由持有者選擇。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在對企業合併進行表決前最多兩天，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公開股東將可以投標其股份。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為在企業合併完成後仍然存在的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們的業務合併完成後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而沒有得到批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到2022年7月27日。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們只有在2022年7月27日之前完成我們的初步業務合併。如果我們不能在規定的時間內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日；贖回公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及與信託賬户管理有關的費用(向我們發放的利息中，減去最多100,000美元以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，

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在符合適用法律的情況下，(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快解散及清盤，並遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們不能在規定的時間內完成我們的業務合併，這些認股權證將一文不值。時間段.

我們的保薦人、高級管理人員和董事已經與我們達成了一項書面協議，根據該協議，如果我們不能在2022年7月27日之前完成我們的初步業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們的首次公開募股中或之後獲得公開募股，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股有關的分配。

根據與我們達成的書面協議(作為本報告的證物提交)，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，如果我們不能在2022年7月27日之前完成我們的初始業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修改，這將修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修改後，以每股價格贖回他們的A類普通股，以現金支付。相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及與信託賬户管理有關的費用除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，在完成最初的業務合併後，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果對過多的公眾股份行使這項可選擇的贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的收益提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要支付特許經營税和所得税的應計利息，以及與信託賬户管理有關的費用，在信託賬户餘額上賺取的利息收入，我們可以要求受託人向我們發放高達10萬美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或者如果適用，我們必須準備全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益和索賠，以造福於我們的公共股東，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層相信以下情況時才與沒有執行豁免的第三方簽訂協議

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這樣的第三方參與將比任何替代方案對我們有利得多。我們可能與拒絕執行免責聲明的第三方接觸的可能情況包括第三方管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户在清盤之日信託賬户持有的每股公開股份的較低金額，則保薦人將對我方負責，原因是信託資產價值減少，在每一種情況下，扣除可能被提取的利息金額以支付税款以及與信託賬户管理相關的費用，但對第三方提出的任何索賠除外，該第三方放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利，以及根據我們對我們首次公開募股的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功地提出了任何此類索賠, 可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益由於信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的較少金額，在這兩種情況下，都不包括可能為支付税款和與信託賬户管理有關的費用而提取的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以減少我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們可能可以獲得信託賬户以外的金額來支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約10萬美元)，但這些金額可能用於上市公司產生的費用或對潛在業務合併候選人的盡職調查費用。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

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在.之下DGCL，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們不能在7月27日之前完成業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，2022根據特拉華州的法律，可能被認為是清算分配。如果公司遵守《條例》第280條規定的某些程序DGCL為了確保對其提出的所有索賠作出合理規定，包括可對公司提出任何第三方索賠的60天通知期、公司可駁回任何索賠的90天期限以及在向股東作出任何清算分配之前額外150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中所佔比例或分配給股東的金額中較小的部分，股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在2022年7月27日之前完成我們的業務合併的情況下贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們無法在2022年7月27日之前完成我們的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息以及與信託賬户管理相關的費用(不超過100美元，根據適用法律，(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得吾等其餘股東及本公司董事會批准的情況下，(Iii)在獲得其餘股東及本公司董事會批准的情況下，於贖回後儘快解散及清盤，每宗贖回均受吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。因此，我們打算在2022年7月27日之後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此, 我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額(在每種情況下都是扣除提取的利息金額以支付税款)所必需的範圍內，並且不會對我們首次公開募股的承銷商根據我們的賠償就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠負責。在已執行的放棄被視為不能對第三方執行的情況下, 對於此類第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或非自願破產

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如果針對我們提交的請願書沒有被駁回，股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回一些或我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在2022年7月27日之前完成我們的業務合併，根據適用的法律，(Ii)如果我們沒有在2022年7月27日之前完成我們的業務合併，(Ii)在股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案時，(A)如果我們沒有在2022年7月27日之前完成初始業務合併，修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併活動之前的任何其他規定有關的任何其他條款，或(Iii)我們完成初始業務合併，然後僅與股東適當選擇贖回的普通股相關，但受本報告所述限制的限制。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前沒有員工和六名官員。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此類人員在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為：http://www.sec.gov.我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告，以及對其中任何報告的任何修訂，都可以在合理可行的情況下儘快通過我們的公司網站www.eastresource ces.com免費提供。這些網站的內容不包括在本文件中。此外，我們對這些網站的統一資源定位符或URL的引用僅用於非活動文本引用。

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我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。十有八九，這些財務報表將需要按照公認會計準則編制。我們不能向您保證任何特定目標被我們選定為潛在收購候選者的企業將按照公認會計原則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠根據公認會計準則編制其財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

第1A項。國際扶輪SK因素。

你應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息，包括財務報表。如果發生下列風險之一，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您自行對我們和我們的業務進行調查。

風險包括以下彙總風險因素：

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我們是一家初創公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家初創公司，經營成果有限。由於我們缺乏重要的經營歷史，您幾乎沒有依據來評估我們實現我們的業務目標的能力，即完成我們與一個或多個目標企業的初始業務合併。我們可能無法完成我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲本報告題為“企業-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

在評估我們最初業務合併的預期目標業務時，我們的管理層可能會考慮出售遠期購買證券的資金可用性，這可能會用作初始業務合併中賣方的部分對價。如果East Asset Management決定不行使其購買全部或部分遠期購買證券的權利，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務組合。

我們已簽訂遠期購買協議，根據該協議，East Asset Management同意以每單位10.00美元的價格購買總計5,000,000個遠期購買單位，包括遠期購買股份和遠期認股權證，或總金額50,000,000美元，該私募將與我們最初的業務合併同時結束。出售遠期購買證券所得資金預計將用作我們初始業務合併中賣方的部分對價，並支付與我們初始業務合併相關的費用，並可能用作交易後公司的營運資金。如果East Asset Management不同意提供超過完成初始業務合併所需金額的資金，交易後公司可能沒有足夠的現金可用於營運資金。遠期購買協議下的義務不取決於是否有任何公共股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份。然而，如果遠期購買證券的出售沒有完成，例如，由於我們的保薦人或任何遠期受讓人未能為其遠期購買證券的購買價格提供資金，我們可能缺乏足夠的資金來完善我們最初的業務組合。除其他事項外，East Asset Management購買遠期購買單位的義務將以East Asset Management合理接受的業務合併(包括目標資產或業務以及業務合併的條款)為條件，並要求此類初始業務合併須經我們董事會的一致表決批准。在確定目標是否合理地被East Asset Management接受時, 我們預計East Asset Management將考慮許多與我們將考慮的標準相同的標準，但也將考慮這項投資是否適合East Asset Management。因此，如果我們追求的收購目標不是East Asset Management合理接受的，或者如果最初的業務合併沒有得到我們董事會的一致表決批准，East Asset Management將沒有義務購買任何遠期購買證券，我們可能需要尋求替代融資。此外，East Asset Management和任何遠期受讓人購買遠期購買證券的義務將在該等證券的銷售結束前經公司和該等當事人雙方書面同意終止，或自動終止：

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(I)如果我們最初的業務合併沒有完成到2022年7月27日或(Ii))如果我們成為美國聯邦破產法或任何州破產法下的任何自願或非自願請願書的對象，在每一種情況下，在提交申請後六十(60)天內沒有撤回，或者法院為我們的業務或財產任命了接管人、財務代理人或類似的官員，在每一種情況下，在任命後六十(60)天內沒有被撤職、撤回或終止。此外，East Asset Management’本公司購買遠期購買證券的義務須符合慣常的成交條件，包括我們的初始業務組合必須在實質上與購買遠期購買證券同時完成。如果East Asset Management或任何遠期受讓人未能提供資金，則任何義務均為已終止或任何此類條件未得到滿足且未被放棄的一方，我們可能無法以對我們有利的條款或根本不能獲得額外的資金來彌補該差額。任何這樣的缺口也會減少我們可用於業務後合併的營運資金的金額。公司.

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票來投票其創始人股票，而我們的發起人同意投票其創始人股票，以及在發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。因此，除了保薦人的創始人股票外，我們需要在首次公開募股中出售的34,500,000股公開股票中有12,937,500股或37.5%的股票被投票支持一項交易(假設所有流通股都已投票)，才能批准我們最初的業務合併。截至本報告之日，我們的保薦人擁有相當於我們普通股流通股20%的股份。因此，如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們更有可能獲得必要的股東批准，而不是我們的發起人同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決其創始人股票的情況。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利，除非我們尋求股東對業務合併的批准。

您可能沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會就業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回上市股票的金額都不會導致我們在完成初始業務合併時的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合時少於5,000,001美元，或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行該等贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

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我們的公眾股東行使贖回權的能力大量的我們的股份可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少公眾股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果我們的企業合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因任何與企業合併相關的贖回股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2022年7月27日之前完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在首次公開募股結束後24個月內(2022年7月27日)完成我們的初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，冠狀病毒疫情在美國和全球範圍內繼續增長，而疫情對我們的影響程度將取決於未來

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發展，這可能會限制我們完成最初業務組合的能力，包括作為.的結果市場波動性增加，市場流動性下降，第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本不能獲得。此外，埃博拉病毒的爆發新冠肺炎 以及烏克蘭的軍事衝突可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果吾等未能在上述時間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日；贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金所賺取的利息，以及與信託帳户管理有關的開支(發放予吾等以支付解散費用的利息，減去最多100,000美元)；除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東’作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在贖回後合理地儘快，但須經我們的其餘股東和我們的衝浪板、解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公共股東或公共權證持有人手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。這種購買的目的可能是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性, 或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

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如果股東沒有收到我們提出贖回與我們業務相關的公開股票的通知組合，或未按規定辦理認購手續的，不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或委託書規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序，其股票不得贖回。見本報告題為“完成初始業務合併後公眾股東的業務贖回權--與投標要約或贖回權相關的股票投標”一節。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的普通股相關，符合本報告中描述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書(A)以修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如我們未能在首次公開招股結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或(B)有關股東權利或首次公開招股前業務合併活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們未能在首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併，則贖回我們的公開股份。受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。此外，如果我們因任何原因無法在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，為了遵守特拉華州的法律，我們可能需要在分配我們信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫從我們的首次公開募股結束起24個月後才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。相應地，清算您的投資, 你可能被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和認股權證都在納斯達克上市。我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額和最低數量的證券持有者。

此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

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如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位、A類普通股和權證在納斯達克上市，所以我們的單位、A類普通股和權證都是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們的股東將沒有資格享受通常給予許多其他空白支票公司投資者的保護。

由於我們首次公開招股的淨收益和出售私募認股權證的目的是用來完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們目前的有形淨資產超過5,000,000美元，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的單位可以交易，我們有更長的時間來完成我們的業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的20%，您將失去贖回超過我們A類普通股20%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制就我們首次公開募股中出售的總計超過20%的股份尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們修改和重述的公司註冊證書並不限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，你

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將繼續持有超過20%的股份，為了出售這類股票，將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會虧損。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株在中國武漢出現，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎和其他傳染病的嚴重爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營, 可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他相關事件的影響，可能會對我們籌集足夠資金的能力產生實質性的不利影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。

此外，由於我們有義務支付現金購買我們的公眾股東在我們最初的業務合併中贖回的A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們在最初的業務合併中可用的資源。這可能會使我們在成功談判業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

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如果淨收益為我們的首次公開募股而出售不在信託户口內持有的私募認股權證，亦不足以讓我們運作。至2022年7月27日，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

假設我們最初的業務合併在這段時間內沒有完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在2022年7月27日之前運營。我們不能向您保證，信託賬户以外的資金足以讓我們運營到2022年7月27日。我們計劃使用我們可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

信託賬户以外的資金可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們最初的業務組合所需的資金，我們將依賴贊助商或管理團隊的貸款來為我們尋找業務組合提供資金。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

截至本報告日期，我們在信託賬户之外持有的資金約為853,130美元，我們可以使用該賬户。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從信託賬户中提取本報告中其他部分描述的利息(即我們的特許經營權和所得税以及與信託賬户管理相關的費用)和/或從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，每股可能只能獲得大約10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查將可能發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。

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因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成業務合併，或在行使與本公司業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付未獲豁免的債權人向吾等提出的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。我們的保薦人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(I)每股公眾股份10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股份的較低金額，則保薦人將對我方承擔責任。, 在每一種情況下，扣除可提取以支付税款以及與信託賬户管理有關的費用的利息。此責任不適用於執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對我們首次公開募股的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。

我們的獨立董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户的收益減少到低於(I)每股公眾股份10.00美元或(Ii)截至到期信託賬户清算之日信託賬户持有的每股較少數額中的較少者

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對於信託資產價值的減少，在每種情況下，扣除可能被提取以支付税款以及與信託賬户管理相關的費用的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以執行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償。然而，我們的董事和高管已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，我們只有在以下情況下才能滿足所提供的任何賠償：(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併。我們有義務賠償我們的董事和高管，這可能會阻止股東對我們的董事、董事和高管違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的董事和高管支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

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如果我們被認為是一項投資公司在投資之下公司我們可能會被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公共股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；或(Iii)在沒有業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們不按照上面討論的那樣將收益投資, 我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

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法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，投資以及手術的結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合、投資和運營結果的能力。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了一系列規則草案，內容涉及加強SPAC和民營企業合併交易的披露；修訂空殼公司交易的財務報表要求；有效限制在美國證券交易委員會備案文件中對擬議企業合併交易使用預測；增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能受到1940年《投資公司法》監管的程度。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公共股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在首次公開招股結束24個月後合理地儘快贖回我們的公眾股票，如果我們沒有完成我們的業務合併，因此我們不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們在首次公開募股結束後24個月內沒有完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年。, 就像清算分配的情況一樣。

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在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

我們目前尚未登記可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股的股份，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前還沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可以發行的A類普通股的股票。然而，根據權證協議的條款，我們將盡我們合理的最大努力提交，並在我們最初的業務合併後60個工作日內宣佈生效，根據證券法的登記聲明，涵蓋該等股份，並維持一份現行招股説明書，該招股説明書涉及在行使認股權證時可發行的A類普通股，直至認股權證根據認股權證協議的規定期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金的基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。, 但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與我們首次公開募股的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票，在我們最初的業務合併時這些股票轉換為我們的A類普通股之後。此外，本公司私人配售認股權證持有人及其獲準受讓人可要求吾等登記私人配售認股權證及行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股，而可能於轉換營運資金貸款時發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證時可發行的A類普通股。 根據遠期購買協議，我們同意我們將盡我們商業上合理的努力在交易完成後30天內提交申請。

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初始業務合併的結束註冊聲明美國證券交易委員會二次發售遠期購買股份及遠期認購權證(及相關股份A類(普通股)，並促使該登記聲明在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈生效。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的市場價格產生不利影響。A類普通股。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消對我們的市場價格的負面影響。A類當我們的初始股東，我們私募的持有者擁有的普通股認股權證， 我們遠期購買證券的持有者或我們營運資金貸款的持有者或其各自的獲準受讓人均已註冊。

由於我們不限於與特定行業、部門或任何特定目標企業進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

儘管我們預計將重點尋找北美能源行業的目標業務，但我們可能會尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們不允許完成與另一家名義上經營的空白支票公司或類似公司的業務合併。沒有任何基礎來評估任何特定目標企業的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的程度上，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

由於我們打算尋求與北美能源行業的目標業務合併，我們預計我們未來的業務將受到與該行業相關的風險的影響。

我們打算專注於尋找北美能源行業的目標業務。能源行業投資的固有風險包括但不限於以下幾點：

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JKLM Energy、我們的管理團隊和董事會成員過去的表現可能不能預示對我們的投資的未來表現。

有關JKLM Energy、我們的管理團隊和董事會成員的業績或相關業務的信息僅供參考。JKLM Energy和這類個人過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併的成功，也不能保證(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。我們的一些高管、董事和顧問過去曾在特殊目的收購公司擁有管理和交易執行經驗。您不應依賴JKLM Energy或我們的管理團隊和董事會成員的歷史業績記錄來指示我們對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員曾參與過一些不成功的業務和交易。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在我們的首次公開募股(IPO)中，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法

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充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在清算時每股可能獲得不到10.00美元的收益。

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們支付的價格對我們公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會增發普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，並可能在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃發行普通股或優先股，以贖回認股權證或發行普通股或優先股。我們還可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於1：1，這是由於我們的

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修改和重述公司註冊證書。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至本報告日期，A類普通股和B類普通股分別有165,500,000股和11,375,000股授權但未發行的普通股可供發行，該數額不包括在行使任何已發行認股權證時預留供發行的A類普通股股份、遠期購買證券或B類普通股轉換後可發行的A類普通股股份。目前沒有已發行和流通股的優先股。B類普通股的股票最初可按1：1的比率轉換為我們的A類普通股，但需要進行本文所述的調整，包括在我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或與股權掛鈎的證券的某些情況下。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併(包括根據指定的未來發行)。在我們最初的業務合併完成後，我們可能會發行大量額外的普通股，以贖回本文所述的認股權證或員工激勵計劃下的普通股或優先股。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外股本。增發普通股或優先股：

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。在我們決定不完成特定的初始業務合併之前發生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。

36

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功完成最初的業務合併並取得成功，將完全取決於我們管理團隊成員的努力，他們中的一些人可能在我們最初的業務合併後不會加入我們。這些人的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功完成業務合併的能力有賴於我們管理團隊成員的努力。然而，我們的管理團隊成員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們的業務合併後，我們的管理團隊中的一些成員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的管理團隊成員可以就特定的業務組合與目標企業談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們管理團隊的成員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後留在公司。此類談判可與業務合併的談判同時進行，並可規定該等人士可獲得現金付款及/或我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後向我們提供的服務。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們的業務合併完成後，這些個人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們的業務合併完成後，我們的管理團隊中是否會有任何成員留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們管理團隊中的任何成員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的管理團隊是否有任何成員將留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時做出決定。

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我們評估預期目標企業的管理的能力可能有限，因此可能完成與其管理層可能不具備技能的目標企業的初始業務合併，資歷或管理公眾的能力公司，這反過來可能會對我們股東的價值產生負面影響’對我們的投資。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高級管理人員和董事可能會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。我們的每個人員都從事其他幾項業務活動，他或她可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。此外，我們的某些高管和董事與JKLM Energy有關聯，JKLM Energy是一家運營公司，在我們最初的業務合併中進行投資和運營的行業。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在首次公開招股完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事是，而且可能在未來成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合在未來向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商業機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。

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我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，(在某些批准和同意的情況下)我們可以與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別是，JKLM Energy是一家專注於能源行業投資的運營公司。因此，在適合我們的業務合併的公司和成為JKLM Energy有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量重疊。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們多數無利害關係董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度對我們公司與一家或多家與我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務進行合併，但可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

如果我們的業務合併沒有完成，我們的贊助商將失去對我們的全部投資，而我們的高級管理人員和董事可能與您有不同的個人和經濟利益，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時，可能會出現利益衝突。

截至本報告日期，我們的保薦人總共擁有8,625,000股B類普通股，它以25,000美元的總收購價收購了這些股票。如果我們不完成最初的業務合併，這樣的創始人股票將一文不值。此外，我們的保薦人承諾以每股11.50美元的價格購買8,900,000份私募認股權證，每股可行使一股A類普通股，收購價為8,900,000美元，或每份1美元的完整認股權證，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。我們的保薦人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何方正股份。此外，我們可能會從我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或某個官員或董事獲得貸款。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。

由於我們的發起人只為方正股票支付了大約每股0.003美元，即使我們收購了一家隨後價值下降的目標企業，我們的高管和董事也可能獲得可觀的利潤。

2020年6月，我們的保薦人以25,000美元的總收購價收購了8,625,000股方正股票，約合每股0.003美元。我們的高級管理人員和董事對我們的贊助商有重大的經濟利益。因此，方正股份的低收購成本創造了一種經濟激勵，即使我們收購了一家隨後價值下降且對公眾投資者無利可圖的目標企業，我們的高管和董事也可能獲得可觀的利潤。

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我們可能發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東的價值產生負面影響。’對我們的投資。

儘管截至本報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開招股、出售私募認股權證和遠期購買證券的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

截至本報告日期，我們的信託賬户中約有3.45億美元可用於完成我們的業務合併並支付相關費用和支出(其中包括高達約1207.5萬美元的遞延承銷佣金支付)。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法完成與多個目標業務的業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的

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與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併，或從可能分散的風險或抵消損失中受益。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。因此，我們成功的前景可能是：

這種多元化的缺乏可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些發展都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求完成與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式收購目標公司的權益足以使交易後公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，

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失去對目標企業的控制，新的管理層將擁有技能，資歷或以有利可圖的方式經營此類業務所需的能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂及重述的公司註冊證書並沒有提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發售的股份的金額不得導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併時少於5,000,001元(這樣我們便不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們仍然能夠達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股股份支付的現金代價總額，加上根據擬議業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了完成我們的初始業務合併，我們可能尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書或其他管理文書，包括我們的權證協議，以使我們更容易完成我們的初始業務合併，但我們的股東或權證持有人可能不支持。

為了完成業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點，並在權證方面修改了權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或其他管理文件，或改變我們的行業重點，以完成我們最初的業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股65%的持有者的批准下進行修改，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果獲得有權投票的65%普通股持有人的批准，與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將我們首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放該等金額，以及向公開股東提供贖回權)，可以修改；如果獲得有權就此投票的65%普通股持有人的批准，信託協議中關於從我們信託賬户釋放資金的相應條款可能會被修訂。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的大多數我們已發行普通股的持有人修訂。我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以對我們修訂和重述的公司證書的修訂或我們最初的業務合併進行投票。我們的初始股東，他們共同實益擁有我們普通股的20%，他們將參與任何投票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們也許能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，

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管理我們的業務前合併行為比其他空白支票更容易公司，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何會影響我們贖回100%公共股票義務的實質或時間的修訂，除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以相當於當時存入信託賬户的總金額的每股現金價格贖回他們的A類普通股。包括利息(利息應為支付給我們的税款和與信託管理有關的費用後的淨額)除以當時已發行的公眾股票數量。我們的股東不是本函件協議的當事人，也不是本函件協議的第三方受益人，因此，將沒有能力就任何違反函件協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然吾等相信首次公開發售及出售私募認股權證及遠期購買證券所得款項淨額將足以讓吾等完成初步業務組合，但由於吾等尚未選定任何預期目標業務，故無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們的首次公開募股以及出售私募認股權證和遠期購買證券的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏以現金回購大量股票的義務，或者是與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何利息(並且以前沒有釋放給我們以支付我們的特許經營權和所得税以及與信託賬户管理相關的費用)，我們的認股權證將一文不值。此外, 即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要這種融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有相當於我們已發行和已發行普通股的20%的股份。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的初始股東選舉產生的，現在和將來都將分為三個類別，每個類別的任期一般為三年，每年只選舉一個類別的董事。我們可能不會提前召開年度股東大會選舉新的董事

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為我們的業務合併完成乾杯，在這種情況下所有的現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果有年度會議，作為一個結果我們的“交錯的” 衝浪板，只有少數人衝浪板將被考慮參加選舉，我們的初始股東或由委員會的其他成員委任衝浪板，因為他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。遠期購買股份將在我們的初始業務合併完成之前不會發行，因此，在此之前不會包括在任何股東投票中。

經當時未發行認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股的數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。權證協議規定，權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%已發行的公開認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，贖回價格為每份認股權證0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市值。此外，根據贖回日期和A類普通股的公平市值，我們可能會在您的認股權證可以行使A類普通股後贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證“超出現金”的時候，在這種情況下，如果你的認股權證仍然未償還，你將失去任何潛在的內含價值，這是A類普通股價值隨後增加的結果。

我們的權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使完成我們的業務合併變得更加困難。

我們已經發行了認股權證，購買17,250,000股A類普通股，作為我們首次公開募股和承銷商充分行使超額配售選擇權時提供的單位的一部分。此外，我們以私募方式發行認股權證，以每股11.50美元的價格購買總計8,900,000股A類普通股。此外，根據遠期購買協議，我們還可以發行5,000,000股A類普通股和認股權證，以購買與我們最初的業務合併相關的最多2,500,000股A類普通股。我們的贊助商目前擁有8,625,000股方正股票。方正股份可在一對一的基礎上轉換為A類普通股，但須經我們修訂及重述的公司註冊證書所載的調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，則最多1,500,000元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，可由

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出借人。這種認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價格，可操作性和運動期。

就我們發行A類普通股以完成業務合併而言，在行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與在首次公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不會被吾等贖回以換取現金，(Ii)除若干有限例外情況外，該等認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的A類普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次公開發售業務合併完成後30天，及(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價格和(Ii)每股市值低於9.20美元的新發行價格，為完成我們的初始業務合併而發行額外的普通股或股權掛鈎證券，則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%。而每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的100%和180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的證券市場和我們的證券市場可能不會完全發展或持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能無法持續。除非市場能夠充分發展和持續發展，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書包括目標歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。視情況而定，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免

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公司或較小的報告公司，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的表現更難與其他公眾進行比較。公司.

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不可撤銷地選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們將在上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家新興成長型公司進行比較，該公司並未因所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的普通股市值在上一財年6月30日不超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入不超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值不超過7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2021年12月31日的年度報告開始，對我們的財務報告內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報者或加速申報者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們試圖完成業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

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我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(“法院”)將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或股東對我們或我們的股東的受信責任的索賠的訴訟，(Iii)根據DGCL任何規定提出索賠的任何訴訟，本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例，或DGCL賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何針對本公司、本行董事、高級職員或僱員而提出的受內部事務原則管轄的訴訟，在每宗該等個案中，除非(A)衡平法院認定其對不可或缺的一方並無屬人司法管轄權，(B)專屬司法管轄權歸屬於衡平法院以外的法院或法院，或(C)衡平法院並無標的物司法管轄權。任何購買或以其他方式收購或持有本公司普通股的任何權益的個人或實體將被視為已知悉並同意上一句中所述的經修訂和重述的公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院認為我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於或不能對以下事項執行, 如果發生一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或

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調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

如果我們完成與一家在美國以外有業務或機會的公司的初步業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們完成了與一家在美國以外有業務或機會的公司的初步業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們最初的業務合併或對我們修改後的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，以及任何未公佈的利息收入。

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對我們來説，扣除應繳税款後的淨額。負利率可能會影響公眾股東可能收到的每股贖回金額。

我們的認股權證和遠期購買協議被計入負債，每個認股權證和遠期購買協議的公允價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

關於SPAC發佈的權證的會計和報告考慮因素的公開聲明，側重於具有某些結算條款和與某些投標要約有關的規定的權證，或不符合被視為與實體自己的股票掛鈎的標準的權證。美國證券交易委員會聲明中描述的條款在SPAC中很常見，與我們的權證協議中包含的條款類似。為迴應美國證券交易委員會的聲明，吾等重新評估權證及遠期購買協議的會計處理，並決定將其分類為按公允價值計量的衍生負債，並於各個期間的經營報表中反映公允價值的變動。因此，截至2020年12月31日，與我們的未償認股權證和遠期購買協議相關的衍生債務包括在我們的資產負債表上。會計準則編纂(“ASC”)主題815，衍生工具和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，與公允價值變動相關的由此產生的非現金收益或虧損將反映在經營報表上。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期內確認我們的未償還認股權證和遠期購買協議的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。

我們發現，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

在發佈《公開聲明》後，在諮詢了我們的獨立註冊會計師事務所後，我們的管理層和審計委員會得出結論，根據《公開聲明》，重述我們之前發佈的截至2020年12月31日以及2020年5月22日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表是合適的。作為這一過程的一部分，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。

正如本年度報告Form 10-K中的其他部分所述，隨後我們發現了1)與應計項目會計不當有關的錯誤，2)與本公司應用ASC 480-10-S99-3A對公開發行股票進行分類和列報每股收益有關的會計錯誤。關於管理層對公司應計項目會計處理不當以及ASC 480-10-S99-3A在其公眾股會計分類中的應用所發現的重大弱點的討論，見本年度報告10-K表格中的第II部分，第9A項：控制和程序。因此，我們的管理層得出結論認為，關於錯誤的控制應與先前確定的錯誤彙總在一起，作為對應計項目和某些複雜金融工具的解釋和會計方面的控制缺陷。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，除了適用的證券交易所上市要求外，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

不適用。

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我們不擁有任何對我們的運營具有重大意義的房地產或其他有形財產。我們的行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓西北燈塔廣場大道7777號，郵編：33487。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

沒有。

不適用。

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第II部

市場信息

我們的單位在納斯達克上交易，代碼為ERESU。普通股和權證在納斯達克上的交易代碼分別為“ERES”和“ERESW”。

持有者

2022年6月22日，我們單位有一名登記持有人，A類普通股有一名登記持有人，B類普通股有兩名登記持有人，我們的權證有三名登記持有人。

根據股權補償計劃授權發行的證券。

沒有。

最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項。

2020年7月27日，我們以每份認股權證1美元的價格向保薦人出售了800萬份私募認股權證，產生了800萬美元的毛收入。2020年8月25日，我們完成了一項額外的非公開出售，與充分行使首次公開發行下承銷商的超額配售選擇權有關，以每份認股權證1美元的價格向保薦人出售900,000份私募認股權證，產生總收益900,000美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

2020年7月27日，我們以每股10.00美元的價格完成了3000萬股的首次公開募股，產生了3億美元的毛收入。2020年8月25日，承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買450萬個單位以彌補超額配售，從而產生了4500萬美元的額外毛收入。富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)擔任此次發行的唯一簿記管理人。在首次公開募股中出售的證券是根據證券法在表格S-1(第333-239677號)的註冊聲明中註冊的，該聲明於2020年7月23日生效。

我們總共支付了6900,000美元的承銷折扣和佣金，以及865,171美元的與首次公開募股相關的其他成本和支出。承銷商同意再推遲12,075,000美元的承保折扣和佣金，在完成我們最初的業務合併後支付。在扣除承銷折扣及佣金(不包括12,075,000美元的承銷折扣及佣金遞延部分，如完成初始業務合併將從信託户口撥出)及產生的發售成本後，本公司首次公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額為346,000,000美元，其中345,000,000美元(或首次公開發售售出的每單位10.00美元)存入信託户口。我們向保薦人和某些高管和董事報銷了與首次公開募股相關的費用。除上文所述外，本公司並無向持有本公司普通股10%或以上的董事、高級職員或人士、或向其聯繫人或向本公司的聯屬公司支付任何款項。

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以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的已審計財務報表和與之相關的附註閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的Form 10-K“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2020年5月22日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算利用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金，以及遠期購買證券、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合，完成我們最初的業務合併。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務(除了在首次公開募股後尋找初始業務合併)，也沒有產生任何收入。從2020年5月22日(成立)到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股之後確定初始業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

於截至2021年12月31日止年度，本公司錄得淨收益15,839,365美元，其中包括營運成本1,382,681美元，抵銷權證負債公允價值變動15,899,200美元、遠期購買協議負債公允價值變動1,300,000美元、銀行利息62美元及信託賬户持有有價證券所賺取利息22,784美元。

從2020年5月22日(成立)至2020年12月31日，我們淨虧損10,795,459美元，其中包括運營成本476,742美元，權證負債公允價值變動7,583,500美元，遠期購買協議負債公允價值變動1,900,000美元，權證可分配交易成本861,354美元，被從銀行賺取的利息33美元和信託賬户持有的有價證券賺取的利息26,104美元所抵消。

流動性與資本資源

2020年7月27日，我們以每股10.00美元的價格完成了30,000,000股的首次公開募股，產生了300,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的股東出售8,000,000份私募認股權證，產生了8,000,000美元的總收益。

2020年8月25日，承銷商全面行使超額配售選擇權，額外發行了4500,000個單位，總收益為45,000,000美元。在承銷商行使其超額配售選擇權方面，我們亦已完成按每份私募認股權證1元的價格出售額外900,000份認股權證，總收益為900,000元。共有4500萬美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到34500萬美元。

於首次公開發售、全面行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，共有345,000,000元存入信託户口，在支付與首次公開發售有關的成本後，我們有912,561元現金存放於信託户口外，可供

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營運資金用途。我們產生了19,840,171美元的交易成本，包括6,900,000美元的現金承銷費，12,075,000美元的遞延承銷費和865,171美元的其他發行成本。

在2021年12月31日終了期間，業務活動中使用的現金為1236555美元。淨收益15,839,365美元受到以下因素的影響：權證負債公允價值變動的非現金費用15,899,200美元、遠期購買協議負債的公允價值變動1,300,000美元、信託賬户持有的有價證券產生的利息22,784美元以及在經營活動中使用現金90,353美元的經營資產和負債變動。

從2020年5月22日(成立)到2020年12月31日，運營活動中使用的現金為570,144美元。淨虧損10,795,459美元，受非現金費用影響，包括權證負債公允價值變動7,583,500美元、遠期購買協議負債公允價值變動1,900,000美元、權證可分配交易成本861,354美元、信託賬户持有的有價證券利息26,104美元以及運營資產和負債變動，這些資產和負債使用了93,435美元的經營活動現金。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的信託賬户中分別持有345,048,888美元和345,026,104美元的現金和有價證券。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來支付特許經營税和所得税。在截至2021年12月31日的期間內，我們沒有提取從信託賬户賺取的任何利息。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們在信託賬户外的現金分別為853,130美元和589,685美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標業務的重要協議，以及構建、談判和完成初步業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成一項業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。其中高達1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。貸款將在企業合併完成後償還，不計利息。

2021年2月15日，贊助商承諾為我們提供總計500,000美元的營運資金貸款。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該初始業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

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表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向保薦人的兩家關聯公司支付每月10,000美元的費用，用於向公司提供辦公空間和行政支持。我們從2020年7月24日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到完成初始業務合併和公司清算的較早時間。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司與該等協議有關的支出及支付總額分別為240,000美元及105,161美元。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計12,075,000美元。根據承銷協議的條款，如果公司沒有完成初始業務合併，承銷商將免除遞延費用。

於二零二零年七月二日，吾等訂立遠期購買協議，根據該協議，保薦人的聯屬公司East Asset Management同意以每單位10.00美元，或總金額50,000,000美元的私募方式，購買合共5,000,000個遠期購買單位，包括一個遠期購買股份及一個遠期認股權證的一半，該私募將於初始業務合併完成的同時完成。華東資產管理公司將購買若干遠期購買單位，這將為我們帶來必要的總收益，使我們能夠完成初始業務組合並支付相關費用和開支，前提是我們首先從信託賬户(在支付遞延承銷折扣並實施任何公開股票贖回之後)和我們為此目的在初始業務合併完成時或之前為此目的獲得的任何其他融資來源，再加上我們與東方資產管理公司共同商定的任何額外金額，將由業務後合併公司保留用於營運資金或其他目的。除其他事項外，East Asset Management購買遠期購買單位的義務將以East Asset Management合理接受的初始業務組合(包括目標資產或業務以及初始業務組合的條款)為條件，以及此類初始業務組合須經董事會一致表決批准的要求。在確定目標是否合理地被East Asset Management接受時，我們預計East Asset Management將考慮與我們將考慮的許多相同的標準，但也將考慮該投資是否為East Asset Management的適當投資。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

導數金融工具

該公司評估其金融 儀器根據ASC主題815“衍生品和套期保值”確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。本公司的衍生工具按公允價值記錄，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中報告。衍生資產和 負債是分類依據資產負債表是流動的還是非流動的，取決於是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或票據轉換。本公司已確定認股權證及額外認股權證的遠期合約為衍生工具。由於金融工具符合衍生品的定義，

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認股權證和額外認股權證的遠期合約為在交易會上測量價值 在…並在每個報告日期根據ASC 820，公允價值計量，以ch變動期經營報表確認的公允價值變動.

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益(虧損)

我們在計算每股收益時採用了兩類法。對於可能贖回的A類普通股，每股基本和稀釋後的普通股淨收入的計算方法是，扣除適用税金後的收益比例除以該期間可能贖回的A類普通股的加權平均股數。淨虧損按期間已發行普通股的加權平均股數在A類和B類之間按比例平均分配。與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近其公允價值。每股普通股攤薄收益的計算並未考慮已發行認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。然而，稀釋每股收益的計算包括從解決該等股份的或有事項的過渡期的第一天起應沒收的股份。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06對符合證券美國證券交易委員會備案文件定義的公共業務實體2022年1月1日生效，不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體，應在全面或修改的追溯基礎上應用，允許從2021年1月1日開始提前採用。我們計劃在2024年1月1日採用該標準，目前我們正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

截至2021年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在我們完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

55

這一信息出現在本報告第15項之後，並作為參考列入本文。

沒有。

吾等維持“披露控制及程序”(定義見交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條)，旨在提供合理保證，確保根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息，會在美國證券交易委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、總結及報告，並在適當時累積並傳達至我們的管理層，包括首席執行官及首席財務官，以便及時就所需披露作出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

截至2021年12月31日，根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是無效的。我們的披露控制和程序無效的結論是由於財務報告的內部控制存在重大弱點，即根據美國公認會計原則對應計項目和複雜金融工具進行不正確的會計處理。管理層的結論是，這種披露控制和程序並不有效。

為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃加強這些程序，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條中被定義為由公司主要行政人員和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：

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在包括主要執行人員和主要財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯報。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

由於“美國證券交易委員會”規則為“新興成長型公司”設定了一個過渡期，因此本年度10-K表格不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義)。根據……重述我們的財務報表包括在內在本年度報告Form 10-K中，我們計劃加強我們的確定並適當應用適用的會計要求的流程更好地評估和瞭解以下細微差別適用的複雜會計準則 到我們的財務報表。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

沒有。

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第三部分

管理

高級職員和董事

截至本報告之日，我們的高級管理人員和董事如下：

特倫斯(特里)M·佩古拉，董事長、首席執行官兼總裁

佩古拉先生目前擔任我們的董事長、首席執行官和總裁。佩古拉先生是阿巴拉契亞盆地最有經驗的首席執行官之一，40多年來成功組建了多家石油和天然氣公司。佩古拉先生在能源領域擁有良好的經營和投資記錄。2010年，他以47億美元的價格將東方資源股份有限公司的資產出售給了荷蘭皇家殼牌石油公司-B(殼牌)。2014年，他是HG Energy，LLC(“HG Energy”)以17.5億美元出售給American Energy Partners，LP(“American Energy Partners”)的資產的多數股權所有者。在這兩次撤資分別發生的時候，East Resources，Inc.沒有揹負鉅額債務。佩古拉先生擁有運營價值鏈所有環節的經驗，包括上游、中游、加工和當地分銷公司資產。佩古拉先生目前是東方管理服務公司的所有者和副總裁，該公司是我們贊助商的附屬公司。佩古拉目前還擁有在德克薩斯州、科羅拉多州和懷俄明州經營小額資產的實體。佩古拉夫婦還擁有水牛城佩劍職業曲棍球隊和水牛城比爾職業橄欖球隊。

佩古拉先生1973年畢業於賓夕法尼亞州立大學，獲得石油和天然氣工程學位。2007年，他獲得了該大學著名的C.Drew Stahl石油和天然氣工程傑出成就獎。2011年，他被賓夕法尼亞州州長湯姆·科比特任命為馬塞盧斯頁巖諮詢委員會成員，並被評為賓夕法尼亞州立大學年度最佳慈善家，以表彰他過去的支持，以及為該大學建設佩古拉冰球館和開發NCAA I分區曲棍球項目提供資金的捐贈。2014年，他獲得了賓夕法尼亞州立大學傑出校友獎。2018年，他被賓夕法尼亞州州長湯姆·沃爾夫任命為賓州州立大學董事會成員，目前仍在董事會任職。最後，2020年，他被能源部部長丹·布勞萊特任命為國家石油顧問。佩古拉先生在石油和天然氣公司的投資和管理方面擁有豐富的經驗，因此完全有資格在我們的董事會任職。

小加里·L·哈格曼，首席財務官兼財務主管

哈格曼先生目前擔任我們的首席財務官兼財務主管。加里在2020年6月至2021年9月擔任董事。Hagerman先生於2015年8月加入我們贊助商的附屬公司East Management Services，擔任首席會計官，此前他在匹茲堡的會計師事務所Sobol Veltom&Associates工作了12年，負責監督為特倫斯和Kim Pegula擁有的實體提供的所有審計和保證、税務和諮詢服務。2018年1月，他被提升為首席執行官

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EAST管理服務公司財務官, JKLM能量以及所有其他的公司由擁有和運營的帕古拉。Hagerman先生擁有理科學士學位會計核算來自West Liberty州立學院是賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州的註冊會計師。

約翰·P·西明斯基，總法律顧問兼祕書

西明斯基先生目前擔任我們的總法律顧問兼祕書。西明斯基先生於2008年4月加入East Resources，Inc.，成為該公司的第一位總法律顧問，此前他在賓夕法尼亞州匹茲堡的兩家律師事務所從事了17年多的私人法律業務。西明斯基在2009年East Resources，Inc.向Kohlberg Kravis&Roberts&Co.發行可轉換債務工具(交易價值3.3億美元)、2010年將East的賓夕法尼亞州、紐約和大落基山資產出售給殼牌，以及2014年將西弗吉尼亞州和俄亥俄州的生產資產出售給American Energy Partners的關聯公司的交易中扮演了關鍵的合同談判、盡職調查和整體交易管理角色。西明斯基先生參與了泰倫斯和金佩古拉在石油和天然氣、職業體育、投資、房地產和娛樂領域擁有的多個實體的組建和管理。西明斯基先生目前是JKLM Energy和East Asset Management的總法律顧問兼EAST管理服務部祕書，這兩家公司都是我們的贊助商的附屬公司。西明斯基在賓夕法尼亞州立大學獲得心理學學士學位，在匹茲堡的杜肯大學法學院獲得法學博士學位，在那裏他是《法律評論》的成員。作為馬塞盧斯頁巖聯盟的執行董事會成員，他積極參與JKLM Energy的活動。

首席投資官亞當·古斯基

古斯基先生目前擔任我們的首席投資官。自2010年EAST Management Services成立以來，Gusky先生一直擔任EAST Management Services的首席投資官，該公司是我們的贊助商的附屬公司。在East Resources，Inc.，古斯基負責收購的所有財務盡職調查，並負責以準備金為基礎的貸款安排。他還制定並實施了企業套期保值戰略。古斯基先生目前在蘭德資本公司的董事會任職，該公司是一家上市的商業開發公司，East Asset Management在該公司進行了控股權投資。古斯基在杜克大學獲得了歷史學學士學位和工商管理碩士學位。

Ben Wingard，負責業務發展的副總裁

Wingard先生目前擔任我們的業務發展副總裁。温加德在上游油氣領域擁有豐富的經驗，自2013年以來一直擔任佩古拉的主要油氣顧問。作為我們贊助商的附屬公司East Management Services的業務發展副總裁，Wingard先生建立了三個鑽井合作伙伴關係，並領導了收購和剝離工作。Wingard先生於2008年加入East Resources，Inc.，並在運營和企業戰略部門工作，最終於2010年將資產出售給殼牌。出售後，Wingard先生在殼牌擔任了兩年的資產開發和中游工作，然後回到East的投資組合2013. Wingard先生擁有在墨西哥灣近海鑽探和油藏工程方面的經驗 墨西哥。他擁有賓夕法尼亞州立大學Schreyer榮譽學院的石油和天然氣工程學士學位。

雅各布·朗，運營副總裁

龍先生目前擔任我們的運營副總裁。自2016年1月以來，Long先生一直擔任該公司附屬公司JKLM Energy的運營經理兼運營副總裁，負責監督賓夕法尼亞州中北部38口深井高壓Utica油井的開發。朗同時負責西德克薩斯的勘探項目和科羅拉多州的遺留石油生產。在加入JKLM Energy之前，Long先生曾在HG Energy擔任各種管理職務，涉及常規和非常規資產的生產、儲集層和A&D評估。他也是2014年出售給美國能源夥伴公司(American Energy Partners)的團隊的一員。龍先生擁有瑪麗埃塔學院的石油工程學士學位。

詹姆斯·S·莫羅，董事

莫羅目前是董事的一員。莫羅是一位經驗豐富的投資組合經理，擁有20多年的經驗。莫羅先生曾擔任卡洛丁資本管理公司的首席執行官

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(“卡洛丁“)自建國以來卡洛丁2018年。在此之前，莫羅先生在富達投資公司工作了19年。忠誠度在那裏，他管理着多個股權收益策略的400億美元資產，包括30-50億美元的能源投資組合。在.之前忠誠度，莫羅先生在不良債務中工作大通曼哈頓銀行。莫羅先生收到了他的布法羅大學金融學學士和他的工商管理碩士學位芝加哥大學。莫羅先生作為一名投資經理的豐富經驗使他完全有資格在我們的衝浪板.

威廉·A·福斯托斯，董事

福斯托斯目前擔任董事的一名員工。福斯托斯在石油和天然氣行業工作了35年以上，先是在德士古擔任油藏工程師，然後在幾家獨立的石油公司工作。1994年，他成立了Fustos Energy Services，這是一家工程公司，其工作包括油藏工程諮詢以及合同油井服務業務。1998年，他加入華東資源公司，擔任運營副總裁，最終擔任首席運營官。作為首席運營官，福斯托斯的職責包括監督和監督East Resources，Inc.的所有運營和戰略活動。2009年，他當選為馬塞盧斯頁巖聯盟的董事成員。馬塞盧斯頁巖聯盟是一個行業組織，成立的目的是領導賓夕法尼亞州石油和天然氣行業的監管和政治努力。他曾擔任賓夕法尼亞州立大學企業關係小組委員會、地球和礦物科學學院發展委員會主席，並於2012年獲得賓夕法尼亞州立大學享有盛譽的C.Drew Stahl石油天然氣工程傑出成就獎。自2017年以來，Fustos先生一直擔任HG Energy II，LLC的董事會成員，這是一家總部位於西弗吉尼亞州帕克斯堡的大型獨立上游油氣公司。同樣是從2017年開始，福斯托斯一直在賓夕法尼亞丘陵資源有限責任公司的董事會任職。他於1979年畢業於賓夕法尼亞州州立大學，獲得石油和天然氣工程學位，並已獲得賓夕法尼亞州聯邦的專業工程師執照。Fustos先生在石油和天然氣行業擁有豐富的經驗，並在其他幾家石油和天然氣公司的董事會任職，因此他完全有資格在我們的董事會任職。

小託馬斯·W·科比特，董事

科比特目前擔任董事的一名員工。自2015年以來，Corbett先生一直是Corbett Consulting，LLC的主要成員，並在2011至2015年間擔任賓夕法尼亞州州長。他還曾擔任該州司法部長和賓夕法尼亞州西區聯邦檢察官。Corbett先生擁有黎巴嫩山谷學院的政治學學士學位和聖瑪麗大學法學院的法學博士學位。2015年至2016年，他是Composites Consolation Company LLC的董事會成員，並在2019年之前一直是匹茲堡動物之友的董事會成員。他目前是匹茲堡兒童慈善綜藝俱樂部的董事會成員。由於科比特先生具有豐富的領導力和風險管理經驗，以及他在其他上市公司董事會的服務經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

託馬斯·A·洛普斯，董事

洛普斯目前擔任董事的一名員工。洛普斯在石油和天然氣行業工作了17年，擔任過各種職務。2016年6月至2019年6月，擔任Range Resources Corporation運營董事。他還曾擔任Pardee Resources Company負責石油和天然氣資產的高級副總裁。在此之前，Lopus先生於2019年1月至2012年12月擔任J-W運營公司阿巴拉契亞業務經理。Lopus先生擁有賓夕法尼亞州立大學石油和天然氣工程學士學位。2006年至2008年，他是林恩能源公司的董事會成員。2012年，他被授予美國東北石油和天然氣獎頒發的行業執行領導者獎，並於2008年至2016年擔任馬塞盧斯頁巖聯盟的創始成員。由於Lopus先生在石油和天然氣行業擁有豐富的經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

我們目前有七名董事。我們的董事會分為三類，每年只選出一類董事，每一類(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。由詹姆斯·S·莫羅組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由託馬斯·A·洛普斯和威廉·A·福斯托斯組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。

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由特倫斯(特里)·M·佩古拉和小託馬斯·W·科比特組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書，本公司方正股份持有人將有權在完成本公司初步業務合併前選舉本公司所有董事，而本公司公眾股份持有人在此期間將無權就董事選舉投票。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在獲得至少90%的已發行普通股持有者有權對其進行投票的情況下才能修改。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並於會上投票的大多數董事或本公司方正股份的大多數持有人投贊成票來填補。

我們的人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會獲授權委任其認為適當的人士擔任本公司附例所列職位。我們的章程規定，我們的高級職員可由一名或多名首席執行官、一名首席財務官、一名祕書和其他高級職員(包括但不限於董事會主席、首席運營官、總裁、副總裁、合夥人、董事總經理和高級董事總經理)以及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們的董事會已經決定威廉·A·福斯托斯、託馬斯·A·洛普斯和小託馬斯·W·科比特。是獨立董事。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官與董事薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。此外，為了成功完成我們的初始業務合併，我們可以決定向我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司支付款項；然而，任何此類付款將不會從我們在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中支付，我們目前沒有與任何此類各方達成任何協議或安排。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併有關的向我們的股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。將支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

在業務合併後，在我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘額外的經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

61

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們已經成立了董事會的審計委員會。作者：William A.Fustos，Thomas A.Lopus和Thomas W.Corbett，Jr.擔任我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的審計委員會必須在上市時擁有一名獨立成員，在上市後90天內擁有多數獨立成員，並在上市一年內由所有獨立成員組成。富士通先生擔任審計委員會主席，符合董事上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，Fustos先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。威廉·A·福斯托斯和託馬斯·A·洛普斯是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的薪酬委員會在上市時必須有一名獨立成員，多數獨立成員

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會員在90天內上市，以及由上市一年內的所有獨立成員組成。富士通符合董事上市條件下的獨立納斯達克標準標準，以及將擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此，如上所述，在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人、諮詢費或其他類似費用，也不會就他們為完成業務合併而提供的任何服務支付任何補償。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有一個常設的提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，過半數獨立董事可推薦董事的被提名人供董事會遴選。董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行適當遴選或批准董事被提名人的責任。由於我們沒有常設的提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

我們的董事會將考慮具有高度個人和專業操守、強烈的道德和價值觀以及做出成熟商業判斷能力的候選人。一般來説，在確定和評估董事的提名人時，我們的董事會也會考慮企業管理經驗，例如曾在一家上市公司擔任高管或前高管、在另一家上市公司擔任董事會成員的經驗、與我們的業務相關的專業和學術經驗、領導技能、財務和會計經驗或高管薪酬做法，無論候選人是否有足夠的時間進行準備，

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參加和出席衝浪板會議和委員會會議，如果適用，獨立性和代表我們股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有任何人員擔任過任何有一名或多名人員在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。道德守則將在我們的網站https://www.eastresources.com.上提供我們還將在我們的網站上公佈對我們的道德準則的任何修訂或豁免。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對這類表格的審查，我們認為每個在2021財年任何時候擔任董事或高管或持有我們普通股超過10%的人都遵守了2021財年的所有報告要求，但以下情況除外：洛普斯先生於2021年9月22日晚兩天提交了一份3號表格。

企業管治指引

我們的董事會將根據納斯達克的公司治理規則採用公司治理指南，這些規則作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些準則將涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資質、董事職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和董事主席的角色、獨立董事會議、委員會職責和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的公司治理準則副本將在我們的網站上張貼。利益衝突

JKLM Energy可能會與我們爭奪收購機會。如果JKLM Energy決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在獲得這樣的機會之外。此外，JKLM Energy內部產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於JKLM Energy，可能由JKLM Energy而不是我們來追求。無論是JKLM Energy還是同時受僱於JKLM Energy的董事會成員，都沒有義務向我們提供任何他們知道的潛在業務合併的機會。我們的管理層成員，作為JKLM Energy的管理層或在他們的其他工作中，可能需要向JKLM Energy或第三方提交潛在的業務組合，然後才能向我們提供這樣的機會。

本公司若干高級職員及董事目前及未來可能對其他實體負有額外、受信或合約責任，據此，該等高級職員或董事有責任或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，未來，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為未來我們的高級職員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性的損害。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。

64

在我們就我們最初的業務合併達成最終協議之前，我們的董事會已同意我們的高級管理人員和董事參與組建或成為任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事的高級管理人員或董事，該公司擁有根據交易所法案登記的一類證券。

儘管如此，我們可能會與我們的贊助商或其一個或多個附屬公司共同尋求收購機會，我們將其稱為“關聯聯合收購”。該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。例如，我們與East Asset Management簽訂了一項遠期購買協議，根據該協議，East Asset Management同意以每單位10.00美元的價格購買總計5,000,000個遠期購買單位，包括遠期購買股份和遠期認股權證，或總計最高金額50,000,000美元，該私募將與我們最初的業務合併同時結束。我們的每一位高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的受信義務或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。此外, 我們可能尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。此外，在我們尋求初步業務合併期間，本公司及其聯屬公司，包括我們與本公司有關聯的高級管理人員和董事，可能會發起或組成與我們類似的其他空白支票公司。任何這類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

65

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。此外，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供的任何公司機會中的權益，除非有關機會純粹是以董事或本公司主管人員的身份明確向有關人士提供的，而此等機會是吾等依法及合約所允許從事並以其他方式合理地追求的，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介予吾等，則吾等將放棄權益。

在獲得某些批准和同意的情況下，我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的贊助商已同意投票支持我們的初始業務合併，我們的贊助商已同意投票支持其持有的任何方正股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票，我們的高級管理人員和董事也同意投票支持我們的初始業務合併。

66

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為所引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條文、董事及高級人員責任保險和彌償協議是吸引和留住有才華及經驗的高級人員及董事所必需的。

就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

薪酬問題的探討與分析

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。此外，為了成功完成我們最初的業務合併，我們可以決定向我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司支付款項；但是，任何此類付款都不會從信託賬户中持有的金額中支付，我們目前也沒有與任何此類各方達成任何協議或安排。我們的審計委員會將每季度審查所有曾經或將要向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併有關的向我們的股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。將向我們的人員支付的任何補償將被確定或建議

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發送到衝浪板由完全由獨立董事組成的薪酬委員會或由大多數人獨立董事在我們的衝浪板.

在業務合併後，在我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘額外的經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

下表列出了關於截至2022年6月22日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從下面提到的人那裏獲得的關於我們普通股的實益所有權的信息，具體如下：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。

68

控制方面的變化

沒有。

某些關係和關聯方交易

2020年6月，我們的保薦人以25,000美元的總收購價收購了8,625,000股方正股票。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股份的發行數目是基於預期該等方正股份於完成首次公開發售後將佔已發行股份的20%而釐定。如果我們增加或減少發行規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股實施股票股息或向資本返還股份或其他適當的機制(視情況而定)，以使我們的初始股東在首次公開募股完成後將我們普通股的已發行和已發行股份的所有權維持在20%。2020年7月，我們的保薦人以原始買入價將10,000股方正股票轉讓給了我們的獨立董事被提名人之一小託馬斯·W·科比特。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，我們的保薦人最多可沒收總計1,125,000股方正股票。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有者轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

在2020年7月和8月，我們的保薦人以私募方式購買了總計8900,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

在我們首次公開募股結束後，JKLM Energy和East Management Services的某些員工(每個都是我們保薦人的附屬公司)為我們提供與尋找和尋求業務合併機會相關的服務，為此，我們將根據單獨協商的固定費用向JKLM Energy和East Management Services報銷，外加實際發生的費用的報銷。

除了這些費用(可協商)外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，因為他們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務。然而，該等人士將獲報銷任何與代表本公司進行的活動有關的自付費用，包括本公司的成立及首次公開招股、物色潛在目標業務及就合適的業務組合進行盡職調查。此外，為了成功完成我們的初始業務合併，我們可以決定向我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司支付款項；然而，任何此類付款將不會從我們在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中支付，我們目前沒有與任何此類各方達成任何協議或安排。我們的審計委員會將按季度審查所有已支付或將支付給

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我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的關聯公司。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們已訂立遠期購買協議，根據該協議，East Asset Management同意以每單位10.00美元，或總金額50,000,000美元的私募方式，購買最多5,000,000個遠期購買單位，包括遠期購買股份和遠期認股權證，該私募將與我們最初的業務合併同時結束。華東資產管理公司將購買若干遠期購買單位，這將為我們帶來必要的總收益，使我們能夠完成我們的初始業務組合，並支付相關費用和開支，在我們首先運用我們從信託賬户可獲得的金額(在支付遞延承銷折扣和實施任何公開股票贖回之後)和我們為此目的在完成我們的初始業務組合時或之前為此目的而獲得的任何其他融資來源之後，再加上我們和East Asset Management共同同意的任何額外金額，將由業務後合併公司保留用於營運資金或其他目的。除其他事項外，East Asset Management購買遠期購買單位的義務將以East Asset Management合理接受的業務合併(包括目標資產或業務以及業務合併的條款)為條件，並要求此類初始業務合併須經我們董事會的一致表決批准。在確定目標是否合理地被East Asset Management接受時，我們預計East Asset Management將考慮與我們將考慮的許多相同的標準，但也將考慮該投資是否為East Asset Management的適當投資。

遠期認購權證的條款將與私募認股權證相同，只要它們由East Asset Management或其獲準受讓人持有，而遠期購買股份將與我們首次公開發售的出售單位所包括的A類普通股股份相同，但遠期購買股份將受轉讓限制和某些登記權利的限制，如本文所述。除East Asset Management或其獲準受讓人以外的持有人持有的任何遠期認購權證，將與我們首次公開發售的出售單位所包括的認股權證具有相同的條款。

East Asset Management將有權將其購買遠期購買證券的部分義務轉移給第三方。

遠期購買協議還將規定，East Asset Management和任何遠期受讓人將有權獲得關於其遠期購買證券的某些登記權，包括作為其遠期購買權證的基礎的A類普通股。East Asset Management承諾根據遠期購買協議購買證券，旨在為我們最初的業務合併提供最低資金水平。出售遠期購買證券所得款項可用作向初始業務合併中的賣方支付的部分對價、與我們初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。根據遠期購買協議中的條件，購買遠期購買證券將是East Asset Management的一項具有約束力的義務，無論我們的公眾股東是否贖回了與我們最初的業務合併相關的任何A類普通股。

在我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，任何和所有金額都是

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在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中向我們的股東充分披露。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類補償的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。

根據與我們的初始股東達成的註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。根據登記權協議，該等持有人及因轉換營運資金貸款而發行的認股權證持有人(如有)有權提出最多三項要求，要求吾等根據證券法登記其持有以供出售的若干證券，並根據證券法第415條登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有人有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。然而，註冊權協議規定，我們不會允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到其中涵蓋的證券解除鎖定限制，如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。

2021年2月15日，贊助商承諾為公司提供總計500,000美元的貸款，用於營運資金用途。這些貸款將是無利息、無擔保的，並將在業務合併完成後償還。如果公司沒有完成業務合併，所有借給公司的與這些貸款相關的金額都將被免除，除非公司在其信託賬户之外有資金可用。貸款已經全額償還了。

2021年8月，贊助商承諾為公司提供總計1500,000美元的貸款，用於營運資金用途。這些貸款將是無利息、無擔保的，並將在業務合併完成後償還。如果公司沒有完成業務合併，所有借給公司的與這些貸款相關的金額都將被免除，除非公司在其信託賬户之外有資金可用。

關聯人交易政策

我們通過了一項關於批准關聯人交易的書面政策。“關聯人交易”是指我們參與的一項交易或安排或一系列交易或安排(不論我們是否當事人)，而關聯人在該等交易中有直接或間接的重大利益。我們的審計委員會將審查和批准或批准我們與(I)董事、董事被提名人或高管，(Ii)持有5%或以上普通股的任何記錄或實益擁有人，或(Iii)第(I)和(Ii)項所述任何人的任何直系親屬之間的所有關係和相關人士交易。審計委員會將審查所有相關人士交易，並在審計委員會確定該等交易符合吾等最佳利益的情況下，在該等交易生效前批准該等交易。

正如關聯人交易政策所載，審核委員會在審核及批准或批准關聯方交易的過程中，會根據有關事實及情況，考慮交易是否符合吾等的最佳利益，包括考慮政策所列舉的各項因素。

與審查中的交易有關的任何審計委員會成員不得參與交易的討論或批准或批准。我們的政策還包括某些不需要報告的交易的例外情況，並賦予審計委員會預先批准某些交易的自由裁量權。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司支付發起人費用、報銷或現金支付。然而，以下款項將支付給我們的贊助商，

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官員或董事，或我們或其關聯公司，其中任何一項都不會來自我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益：

報銷與我們的組建和首次公開募股相關的任何自付費用，以及確定、調查和完成初始業務合併的費用；以及

償還我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能發放的貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本，該合併的條款尚未確定，也沒有簽署任何與此相關的書面協議。其中高達1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，貸款人可以選擇。

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將支付給Marcum服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。從2020年5月22日(成立)到2021年12月31日期間，馬庫姆為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額為136,269美元，其中74,159美元涉及2020年5月22日(成立)至2020年12月期間。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付從2020年5月22日(成立)到2021年12月31日期間有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們沒有向Marcum支付從2020年5月22日(成立)到2021年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。從2020年5月22日(開始)到2021年12月31日，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

72

第四部分

沒有。

下列索引中所列的證據已存檔、提供或作為本年度報告10-K表的一部分作為參考納入。

沒有。

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展品索引

74

75

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

76

東方資源收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

華東資源收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了華東資源收購公司(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的年度和2020年5月22日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年5月22日(成立)至2020年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃依賴於業務合併的完成，公司截至2021年12月31日的現金和營運資金不足以在一段合理的時間內完成其計劃的活動，這被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

馬庫姆有限責任公司

德克薩斯州休斯頓

June 22, 2022

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-1

東方資源收購公司

資產負債表

附註是財務報表的組成部分。

F-2

東方資源收購公司

營運説明書

附註是財務報表的組成部分。

F-3

東方資源收購公司

股東虧損變動表