依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-236489

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為 2020年2月18日)

Up to $75,000,000

普通股

我們藍鳥生物股份有限公司已與作為我們銷售代理的高盛有限責任公司簽訂了一項股權分配協議，涉及本招股説明書附錄中提供的普通股，每股面值0.01美元。根據 股權分配協議的條款，我們可以不時通過或作為我們的代理或委託人向銷售代理髮售總髮行價高達7,500萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為BLUE？我們普通股的上一次報告售價是在2022年6月21日，為每股4.16美元。

根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，本公司普通股(如有)的銷售將在根據經修訂的1933年證券法或證券法頒佈的第415條規則所界定的市場產品的銷售中進行，在普通經紀交易中，在或通過市場莊家、在或通過納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易市場場所在非處方藥市場、私下協商的交易或通過任何此類銷售方法的組合。銷售代理也可以通過法律允許的任何其他方式出售我們的普通股。銷售代理不需要出售任何特定數額的證券，但 在遵守股權分配協議的條款和條件的情況下，已同意根據其正常交易和銷售慣例作出合理努力，出售不超過指定金額的普通股。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的 安排。

根據股權分配協議，我們還可以 將普通股出售給銷售代理，作為他們自己的賬户委託人，價格在出售時商定。如果我們將普通股作為委託人出售給銷售代理，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議， 我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

根據股權分配協議出售普通股，銷售代理獲得的補償最高為根據股權分配協議出售的任何普通股總收益的3%。在代表我們出售普通股方面，銷售代理將被視為證券法意義上的承銷商，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向銷售代理提供賠償和貢獻，包括《證券法》或《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》規定的責任。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，請參閲本招股説明書增刊S-5頁上的風險因素以及通過引用併入本招股説明書增刊的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

高盛有限責任公司

June 22, 2022

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
供品			S-3
風險因素			S-5
有關前瞻性陳述的警示説明			S-9
收益的使用			S-11
稀釋			S-12
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			S-13
配送計劃			S-17
法律事務			S-18
專家			S-18
在那裏您可以找到更多信息			S-19
以引用方式併入某些資料			S-20

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式併入某些資料			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
風險因素			4
關於公司			4
證券説明			6
收益的使用			8
出售股東			8
配送計劃			9
法律事務			11
專家			11

我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的 以外的信息。我們不會，銷售代理也不會提出要約，在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書，以及我們授權與本次發行相關的任何自由撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為您可以找到附加信息的部分和通過引用合併某些信息的章節中向您推薦的文檔 中的信息。

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹了本次發行普通股的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，日期為 2020年2月18日，提供了更多一般性信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充日期之前提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何參考文件中包含的信息有衝突，則您應以本招股説明書補充中的信息為準。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，本招股説明書附錄中通過引用併入的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。您應假設本招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書附錄的封面上的日期是準確的，並且我們通過參考方式併入或包括在隨附的招股説明書中的任何信息僅在通過引用併入的文檔中給出的日期或招股説明書的日期(視適用情況而定)才是準確的，而無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。

除另有説明或 除文意另有所指外，本招股説明書附錄中對藍鳥、本公司、本公司或類似公司的所有提法均指合併後的藍鳥生物及其子公司。

本招股説明書附錄包含對我們的商標和屬於 其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可在沒有^®或商標符號，但此類引用並不以任何方式表明其各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標名或商標來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們以引用方式併入的文件中包含的行業和市場數據及其他統計信息均基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源，並且管理層認為這些都是合理的估計。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們尚未獨立核實 信息。

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書附錄和本文引用文件中的一般經濟和商業風險以及其他信息，包括我們在截至2021年12月31日的10-K表年報中的風險因素標題和我們在截至2022年3月31日的10-Q表季報中的風險因素標題中所述的風險因素。發生下列任何事件或情況或其他不利事件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險或不確定性也可能損害我們的業務。以下任何風險以及本文引用的 文件中討論的風險，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。在決定是否投資時，你亦應參考本招股説明書附錄所載或以參考方式併入的其他資料，包括本公司的財務報表及其相關附註。下面介紹的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。

與此次發行相關的風險

如果您購買本次發售的普通股，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋 。此外，我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致對您的額外稀釋。

我們普通股的每股報價可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值 。假設總計18,028,846股我們的普通股以每股4.16美元的價格出售，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的銷售價格是2022年6月21日，總收益約為7,500萬美元，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，本次發行的新投資者將立即稀釋每股0.47美元，即我們截至2022年3月31日的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額 約3.69美元。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下文題為《稀釋》的章節。只要行使已發行的股票期權或授予已發行的限制性股票單位，將進一步稀釋新投資者的權益。此外，如果我們在未來需要籌集額外資本，並且我們發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行中提供的我們普通股的權利 。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於題為使用收益的章節中所述的任何目的，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行所得淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。 我們預計將使用此次發行的淨收益來完成我們候選產品的持續臨牀試驗，並尋求我們候選產品的監管批准，以資助我們候選產品的商業啟動和製造(如果獲得批准)，以及用於其他一般公司和營運資本目的。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不投資或運用由此產生的淨收益

S-5

以提升股東價值的方式提供服務時，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

未來我們普通股在公開市場上的銷售或發行，或對此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場出售我們的普通股或其他股權相關證券的大量股票，或認為可能發生此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書附錄，我們可以隨時出售大量普通股，也可以通過一個或多個單獨的產品出售。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

根據股權分配協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。

在股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在股權分配協議期限內的任何時間向Goldman Sachs&Co.LLC發送配售通知。高盛有限責任公司在發出配售通知後出售的股票數量將根據我們普通股在銷售期內的市場價格和我們向高盛有限責任公司設定的限額而波動。由於出售的每股股票價格將根據我們的普通股在銷售期間的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量。

在此提供的普通股將 在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

如果我們在編制合併財務報表時做出的估計或所依賴的假設是不正確的，我們的實際結果可能與我們的預測和應計項目中反映的結果不同。

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(GAAP)編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。然而，我們不能向您保證，我們的估計或其背後的假設 將是正確的。我們對藥品定價計劃的適用性和可能適用於我們潛在產品的返點的假設可能是錯誤的，這可能會導致我們低估或高估我們的預期產品收入，特別是在適用的定價法律法規隨着時間的推移而發展的情況下。此外，如果我們潛在產品的付款隨着時間的推移受到基於結果的安排的影響，從產品銷售收到的總付款 可能會有所不同，我們對未來付款的現金收取和產品銷售的收入假設將面臨風險，收入確認的時間可能與現金收取的時間不一致。

此外，我們不時發佈與我們對某些財務措施的預期有關的財務指導，包括我們的現金、現金等價物、可用於運營的有價證券和計劃的預期成本節約，這些指導基於估計和管理層的判斷。為

S-6

例如，我們之前對我們在2022年4月宣佈的全面重組所預期的成本節約做出了預期。我們正在更新這些預期的成本節約 ，並預計重組計劃將使公司在2022年的現金消耗減少到約3.45億美元，反映出本日曆年度總計節省的成本高達約5500萬美元。我們對將這些成本節約持續到2023年的預期將在我們的2023年運營預算中進一步細化，並將受到許多因素的影響。我們可能無法實現預期的重組成本節約水平， 這些成本可能大大低於我們的預期，我們的現金跑道可能不會像我們預測的那樣延伸。可能因我們先前宣佈的重組而影響我們的財務預期的因素包括：分別針對Beti-cel和Eli-cel的《處方藥使用費法案》目標日期的結果、我們在預期時間內減少外部費用和員工人數的能力、與賓尼街50號轉租相關的受限現金的釋放、基於我們對實驗室、研究和臨牀戰略的預期變化而減少的資本支出、未來股票發行的潛在資金，以及可能出售優先審查憑證。如果由於任何原因，我們的支出與我們的指引有實質性差異，或者我們使用現金的速度比預期更快，我們可能不得不調整我們公開宣佈的財務指引。如果我們未能達到或被要求更改或更新我們公開披露的 財務指導或對我們業務的其他預期，我們的股價可能會下跌。

插入性致癌是使用可整合到基因組中的病毒載體進行基因治療的風險，在我們的臨牀研究中，使用Eli-cel治療的幾名CALD患者被診斷為可能由Lenti-D LVV插入介導的MDS。這些事件可能需要我們停止或推遲我們的候選產品(如Eli-cel)的進一步臨牀開發，或者在市場批准後暫停或停止商業化，我們候選產品的商業潛力可能會受到實質性的負面影響。

在任何使用可整合到基因組中的病毒載體的基因治療產品中，一個潛在的重大風險是， 載體將插入致癌基因內或附近，導致某些可導致患者癌症的細胞克隆的增殖，即所謂的插入致癌。在我們的臨牀研究中，幾名使用Elicel治療的CALD患者被診斷為可能通過Lenti-D LVV置入介導的MDS，因此，FDA暫停了我們對Elicel的臨牀研究。鑑於FDA要求提供有關Eli-cel臨牀計劃中的安全事件和監測的更多信息，我們不能保證是否會成功解決臨牀擱置。此外，我們不能保證在臨牀或商業環境中使用Eli-cel、Beti-cel或Lovo-cel治療的其他患者不會被診斷為MDS、白血病或淋巴瘤。使用我們的療法(包括lovo-cel)治療的患者表現出持續的寡克隆性，通過整合位點分析，他們的造血系統的一部分由包含至少一個插入位點的細胞組成。根據我們的藥物警戒方案，我們增加了對錶現出持續寡克隆的患者的監測。目前尚不清楚持續的寡克隆是否會增加未來發展成MDS、白血病或淋巴瘤的風險。, 但隨着時間的推移，這是FDA用來評估基因治療安全性的標準。由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，暴露於基因治療產品後還存在其他延遲不良事件的潛在風險。FDA表示，LVV具有可能導致延遲不良事件的高風險的特徵。如果發生任何此類不良事件，我們的臨牀研究的進一步進展可能會停止或延遲，我們的候選產品可能無法獲得上市批准，並且我們可能無法將任何批准的產品 商業化。在發生或再次發生任何此類事件時，FDA可能會暫停我們的一個或多個項目，強制要求推遲監管部門對我們一個或多個項目的審批，要求將風險評估或緩解策略作為監管審批的條件，或者可能導致我們在收到任何上市批准後停止商業化。如果其中任何一項發生，我們計劃的商業潛力可能會受到實質性的負面影響。

此外，我們潛在產品的治療包括 化療或清髓治療，這可能會導致副作用或不良事件，可能會影響人們對我們潛在產品潛在益處的看法。例如，MDS導致急性髓系白血病是某些清髓方案的已知風險。此外，Beti-cel、Eli-cel或Lovo-cel與其相關的程序

S-7

給藥或收集患者細胞可能會導致其他尚未預測的不良事件。將有重大潛在醫療問題的患者納入我們的臨牀研究可能會導致死亡或其他不良醫療事件，原因是這些患者可能正在使用其他治療方法或藥物，或者他們的疾病進展。例如，我們之前在HGB-206臨牀研究中報告的MDS和急性髓系白血病(AML)事件可能是由洛沃塞爾與潛在的SCD、移植程序、調節和藥物輸注後對骨髓的壓力引起的。兩名最初在HGB-206 A組的患者在研究的長期隨訪中發展為急性髓系白血病。這兩名患者最終死於急性髓系白血病的併發症。即使Lovo-cel、Eli-cel或Beti-cel等產品最終獲得批准，此類安全事件也可能導致該產品退出市場或其市場機會顯著減少。其他接受我們候選產品的患者未來可能會患上白血病、淋巴瘤或MDS ，這可能會對我們候選產品的商業前景產生負面影響。這些事件中的任何一項都可能削弱我們開發或商業化我們的候選產品的能力，它們的商業潛力可能會受到實質性的負面影響。

S-8

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明是不正確的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法中的安全港條款作出此類前瞻性聲明。除本招股説明書、隨附的招股説明書和其中引用的文件中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞彙來識別前瞻性陳述：預期、相信、思考、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、目標、將、否定或這些詞或其他類似術語。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們臨牀研究的開始、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

•

我們成功完成臨牀研究的能力；

•

我們有能力獲得足夠的資金為我們的運營提供資金並執行我們的戰略；

•

我們有能力建立和擴大商業病毒載體和藥物產品的製造能力，並確保我們的病毒載體和藥物產品的充足供應；

•

我們的候選產品獲得監管備案和營銷批准的時間或可能性；

•

任何經批准的產品商業化的時機或成功；

•

我們有能力對任何批准的產品進行適當的定價和報銷；

•

執行我們的業務模式、業務戰略計劃、候選產品和技術；

•

我們能夠為我們的 候選產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍；

•

對我們的支出、成本節約、現金消耗、未來收入、資本需求和我們對額外融資的需求進行估計。

•

我們維護和建立協作和許可的能力；

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；

•

新冠肺炎大流行的影響；

•

將我們的產品和計劃組合分離為兩個獨立的上市公司的效果、成本和收益；

•

其他風險和不確定性，包括從本招股説明書補編第S-5頁開始，在風險因素下列出的風險和不確定性；以及

•

我們對此次發行所得資金的預期用途。

本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或以引用方式納入的文件中的任何前瞻性陳述反映了我們截至作出之日對未來事件或我們未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，除其他外，在本招股説明書補編第S-5頁第1A項的風險因素下列出的那些因素。風險因素在截至2021年12月31日的財年的10-K表格年度報告中， 在第1A項中。風險因素在我們截至2022年3月31日的季度報告中的Form 10-Q季度報告中以及本報告的其他部分

S-9

招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。 除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性聲明，即使未來有新的信息可用。

閣下應閲讀本招股説明書增刊、隨附的招股章程及我們在本招股説明書增刊中參考的文件，以及 已提交美國證券交易委員會作為本招股説明書一部分的登記聲明證物及以引用方式併入本申請的文件，明白我們的實際未來業績、活動水平、業績及 事件及情況可能與我們預期的大相徑庭。

S-10

收益的使用

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達7500萬美元的普通股。由於沒有作為完成此次發行的條件的最低發行額要求，因此目前無法確定我們的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據與銷售代理的股權分配協議出售或充分利用我們普通股的任何股份作為融資來源。

我們目前 計劃使用從此次發行中獲得的淨收益，以及我們現有的現金：

•

完成我們候選產品的持續臨牀試驗，並尋求我們候選產品的監管批准 ；

•

為我們的候選產品的商業發佈和製造提供資金(如果獲得批准)；以及

•

用於其他一般公司和營運資本用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書增刊之日，我們無法確切預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將實際用於上述用途的金額。 我們還可能將部分淨收益用於許可、收購或投資於互補的基因治療業務、技術、產品或資產。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們正在進行的臨牀研究的時間和成功，以及監管提交和潛在批准的時間。因此，我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

在本次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、計息、投資級證券、存單或政府證券。

S-11

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被立即稀釋，稀釋程度為本次發行後我們普通股的每股公開發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為2.576億美元，或每股約3.61美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形賬面淨值是指歷史有形賬面淨值除以截至2022年3月31日已發行的71,438,493股普通股 。

在本次發行中出售7,500萬美元的普通股後，為便於説明起見，假設在股權分配協議期限內以每股4.16美元的價格出售了總計18,028,846股我們的普通股，那麼我們普通股在2022年6月21日在納斯達克全球精選市場上的最後報告銷售價格，以及扣除我們估計的發售佣金和估計應支付的發售費用後，截至2022年3月31日的調整後有形賬面淨值約為 約3.301億美元，或每股約3.69美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.08美元，而以假設公開發行價購買本次發行我們普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋0.47美元。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

每股公開發行價							$4.16
截至2022年3月31日的每股有形賬面淨值			$3.61
可歸因於此次發行的調整後每股有形賬面淨值的增加			0.08
作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值							3.69
對購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄							$0.47

上表基於截至2022年3月31日的71,438,493股已發行普通股， 不包括截至該日期的普通股：

•

5,645,025股普通股，按加權平均行權價每股36.52美元，於2022年3月31日行使已發行股票期權時發行。

•

4,052,526股普通股，可通過授予截至2022年3月31日的已發行限制性股票單位發行；

•

截至2022年3月31日，可通過行使認股權證發行的普通股2,272,727股；

•

截至2022年3月31日，根據2013年計劃為未來發行預留的4,502,368股普通股；

•

截至2022年3月31日，根據我們的ESPP為未來發行預留的1,346,964股普通股；以及

•

截至2022年3月31日，根據我們的激勵計劃，為未來發行預留了828,383股普通股。

只要行使任何期權，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權，或者我們在未來 發行額外的普通股(包括與收購相關的股票)，新投資者的權益將進一步稀釋。

S-12

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下討論是對根據此次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税影響的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於修訂後的《1986年美國國税法》或該法、據此頒佈的《財政部條例》、司法裁決以及美國國税局或美國國税局公佈的裁決和行政聲明，自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對下面關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果的討論採取相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響和 替代最低税。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

•

證券或貨幣的經紀商、交易商或交易商；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司 ；

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，適用於美國聯邦所得税(以及其中的投資者)；

•

免税組織或政府組織；

•

根據準則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

•

《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有實體，其權益均由合格的外國養老基金持有；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式 作為補償而持有或接受我們的普通股的人；以及

•

符合税務條件的退休計劃。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則 合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考， 不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對其特定資產的適用問題諮詢他們的税務顧問

S-13

根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州的法律、當地或非美國徵税管轄區或任何適用的所得税條約，購買、擁有和處置我們的普通股所產生的情況以及任何税收後果。

非美國持股人的定義

在本討論中，非美國持有人是指我們普通股的任何實益所有者，既不是美國人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。美國人是指在美國聯邦所得税方面被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國人的控制(按《守則》第7701(A)(30)節的含義)，或(2)具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的美國人。

分配

自成立以來，我們從未就普通股支付過任何現金股息，在可預見的未來也不會支付現金股息。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息 ，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收入和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，不被視為股息的金額將 構成資本回報，並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將 按照以下銷售或其他應税處置項下的描述處理。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約費率的資格)。未及時提供所需文件，但符合降低條約税率的非美國持有人，可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。 非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的税收條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。任何此類有效關聯的股息都將按正常税率在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對有效關聯股息繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

S-14

出售或其他應課税處置

非美國持有者在出售普通股時獲得的任何收益或 其他應税處置不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，該收益可歸因於該機構)；

•

非美國持有人是指在該課税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•

我們的普通股構成美國不動產權益，或USRPI，因為我們是美國不動產控股公司，或USRPHC，用於美國聯邦所得税目的。

以上第一個要點 中描述的收益通常將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對該有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按出售我們普通股或其他應税處置所獲得的收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)， 前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否為USRPHC的確定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此 不能保證我們目前不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。即使我們是或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行定期交易，並且在截至出售或其他應税處置或非美國持有人持有的五年期間的較短時間內，該非美國持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則非美國持有人出售我們的普通股或以其他方式應納税處置所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣留

我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人 不知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格 W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，對於支付給非美國持有人的普通股的任何分配，都需要向美國國税局提交信息申報單，無論此類分配是否構成股息或 是否實際扣繳了任何税款。

此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益，如果適用的扣繳代理人收到上述證明，並且沒有實際的 知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則通常不受備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。

S-15

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體地説，可對支付給外國金融機構或外國非金融實體的普通股的股息或銷售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入徵收30%的預扣税 ，除非(1)該外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務，(2)該非金融外國實體證明其沒有任何主要的美國所有者(定義見本準則)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息。或者(三)境外金融機構或者非金融境外機構有資格免除本辦法的。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述第(1)款中的勤勉和報告要求，則它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些指定的美國人或美國擁有的外國實體(每個實體都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款扣留30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA 下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，但擬議的 財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中可能適用的預扣。

S-16

配送計劃

我們與高盛有限責任公司簽訂了一項股權分銷協議，作為我們的銷售代理，根據該協議，我們可以不時提供和出售我們的普通股，總髮行價最高可達7500萬美元。銷售代理可以作為我們的代理，也可以作為委託人購買我們普通股的股份。

根據股權分派協議，普通股的銷售(如有)可在普通經紀交易中進行，向或通過 做市商，在或通過納斯達克全球精選市場或任何其他可能進行證券交易的市場場所，在非處方藥市場、私下協商的交易或通過任何此類銷售方法的組合。銷售代理也可以通過法律允許的任何其他方式出售我們的普通股。

證券可以按出售時的市價、與當時市價相關的價格或按談判價格出售。

我們將指定每天通過銷售代理銷售的普通股的最高金額，或經我們和銷售代理商定的其他方式 ，以及該等普通股的最低每股銷售價格。根據股權分配協議的條款和條件，銷售代理將以符合其正常銷售和交易慣例的合理努力，代表我們銷售所有指定普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要銷售任何普通股。我們或銷售代理僅就其本身而言，可以通過通知另一方而暫停發售我們的普通股。

銷售代理將在納斯達克全球精選市場根據股權分配協議出售 普通股的每天交易結束後向我們提供書面確認。每次確認將包括當天售出的普通股數量、銷售收入總額以及我們向銷售代理支付的補償。我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益(未計費用)以及我們向銷售代理支付的與出售普通股相關的補償。

根據股權分配協議，我們將向銷售代理支付每股普通股銷售總價的3.0%作為佣金。我們還同意補償銷售代理的某些費用。

普通股的任何出售將在出售之日後的第二個營業日(或正常交易的行業慣例的較早的一天)進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與銷售代理商定的其他方式進行結算。

根據股權分配協議發售本公司普通股將於(I)根據股權分配協議出售本公司所有普通股股份或(Ii)吾等或銷售代理終止股權分配協議時(以較早者為準)終止。

就代表我們出售普通股股份而言，銷售代理可被視為證券法 所指的承銷商，支付給銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣。

我們已同意向銷售代理提供某些責任的賠償和貢獻，包括根據《證券法》承擔的民事責任。

S-17

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。某些法律事務 將由ROPES&GRAY LLP轉交給銷售代理。

專家

藍鳥生物股份有限公司(本公司)截至2021年12月31日止年度年報(表格10-K)所載的綜合財務報表，以及本公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行審計，有關報告(其中載有一段解釋，描述令人對本公司是否有能力如綜合財務報表附註1所述持續經營產生重大懷疑的條件)所載的審計，並在此引入作為參考。此類財務報表是根據安永律師事務所(Ernst&Young LLP)關於此類財務報表的報告(在向美國證券交易委員會提交的同意範圍內)，並根據該公司作為會計和審計專家的授權而編制的，並將包括在隨後提交的文件中 。

S-18

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。提交給美國證券交易委員會的信息可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.上獲得

我們遵守《交易法》的信息報告要求，我們已經並將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.我們還在www.BlueBirdBio.com上維護了一個網站，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以 在合理可行的情況下儘快免費訪問。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書附錄的一部分，也不會 合併到本招股説明書附錄中。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分 ，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定要約證券條款的文件將作為或可能作為登記聲明的證物存檔。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關該等文件的陳述為摘要，每項陳述在各方面均參考其所指的文件而有所保留。您 應參考實際文檔，以瞭解相關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站或我們的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

S-19

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄中的信息取代了我們在本招股説明書附錄日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息 。我們通過引用將我們已提交給美國證券交易委員會的以下信息或文件納入本招股説明書附錄和註冊説明書中，其中招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分：

•

我們於2022年3月4日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告；

•

從我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們於2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告；

•

我們目前提交的Form 8-K報表於2022年1月18日、2022年2月4日、2022年3月7日、2022年3月31日、2022年4月5日、2022年6月7日、2022年6月10日和2022年6月10日提交，不包括根據第2.02、7.01或9.01項提供的信息；以及

•

我們於2013年6月14日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書附錄公佈之日之後，我們還將納入根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，以供參考。

儘管有前述各段的陳述，吾等根據交易法向美國證券交易委員會提供的任何文件、報告或證物(或前述任何部分)或任何其他資料，不得以引用方式併入本招股説明書補編及隨附的招股説明書。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書附錄中引用的任何或所有文件的副本以及隨附的招股説明書，包括這些文件的證物。您應將任何索取文件的請求以口頭或書面形式發送至：

藍鳥生物股份有限公司

聯合大道455號

馬薩諸塞州薩默維爾，郵編：02145

Phone: (339) 499-9300

電子郵箱：Investors@BlueBirdBio.com

收件人： 投資者關係

您也可以在我們的網站www.BlueBirdBio.com上訪問這些文件。我們不會將我們 網站上的信息納入本招股説明書增補件或隨附的招股説明書中，您也不應考慮將關於我們網站的任何信息或可通過本招股説明書增補件或隨附的任何招股説明書訪問的任何信息(除了我們通過引用而具體併入本招股説明書增補件和隨附的招股説明書中的向美國證券交易委員會提交的文件)。

本招股説明書附錄中通過引用方式併入或視為納入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄中包含的陳述修改、取代或替換的範圍內，將被視為 修改、取代或替換。

S-20

招股説明書

藍鳥生物股份有限公司

普通股

優先股 股票

認股權證

單位

債務證券

通過本招股説明書，我們或任何出售股票的股東可以按本招股説明書所述，不時以一個或多個產品以及一個或多個系列發售普通股、優先股、認股權證、單位、債務證券或其任何組合。認股權證可轉換為普通股或優先股，或可行使或交換為普通股或優先股，優先股可轉換為普通股或可交換為普通股，債務證券可轉換為或交換為普通股或優先股。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何自由寫作的招股説明書，以及通過參考納入上述任何內容的任何文件。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。招股説明書 副刊或任何相關的免費編寫的招股説明書也可對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新、補充或澄清。

我們的普通股 在納斯達克全球精選市場交易，代碼為BLUE。

我們或任何出售股票的股東可以連續或延遲地向 或通過一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方，或直接向一個或多個購買者提供和出售我們的證券。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們或任何出售股票的股東將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。我們向公眾出售證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。我們 不會通過出售股東的方式獲得任何出售證券的收益。

投資我們的證券 風險很高。您應仔細審閲本招股説明書第4頁風險因素標題下引用的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的其他文件中包含的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年2月18日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式併入某些資料			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
風險因素			4
關於公司			4
證券説明			6
收益的使用			8
出售股東			8
配送計劃			9
法律事務			11
專家			11

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含和以引用方式併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區 出售要約或要約購買要約是非法的，則本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是引導這些類型活動是非法的，則本文檔中提供的要約不適用於 您。本文件中包含的信息僅包含截至本文件日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能發生了 變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置登記聲明的一部分，該聲明是作為經驗豐富的知名發行者提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的，符合1933年證券法或證券法第405條規則的定義。根據這一擱置登記，我們和/或銷售股東可以不時在一個或多個產品中提供我們的普通股和優先股、購買普通股或優先股的各種系列認股權證、單位、債務證券或其任何組合。本招股説明書僅為您提供我們和/或出售股東可能提供的證券的概括性説明。每當我們和/或銷售股東根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關發行的 特定條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非 附上招股説明書附錄。我們授權向您提供的每份此類招股説明書副刊和任何免費編寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。我們敦促您在投資我們的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併在此的信息，如 標題中所述，您可以在此處找到更多信息和通過參考合併某些信息。

我們或任何銷售股東均未授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中所包含的信息以外的信息，或與本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同。對於本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或我們或銷售股東授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中未包含的任何信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。在任何情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄均不構成要約出售或邀約購買除隨附招股説明書附錄所述證券以外的任何證券，或在任何情況下出售或徵求購買此類證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已經存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書的一部分的註冊聲明的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息。

除非另有説明或文意另有所指，在本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書中，單詞Bluebird Bio、YOE、YOU、YOUR或公司類似的引用指的是藍鳥BIO，Inc.及其子公司；而術語YB證券統稱為我們的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券或上述證券的任何組合。

我們使用Lenti-D和藍鳥生物標誌作為在美國和其他國家的商標。我們在美國使用並註冊了LentiGlobin和Bluebird Bio。本招股説明書和通過引用合併於此的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商品名稱的引用。 僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱以及本文中包含的信息，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可能不會出現在^®或^™符號，但這些引用並不是要以任何方式表明我們不會

1

根據適用法律，在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示 其他公司的商標、服務標誌或商標來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書中遺漏了註冊説明書中的某些 信息。我們遵守1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR以電子方式獲取，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁(Www.sec.gov).

我們有權指定和發行一個以上類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。？見證券説明。我們將根據 要求免費提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制。要索取此類副本，請將書面請求發送至藍鳥生物公司，郵編：02142，郵編：坎布里奇，賓尼街60號，收件人：祕書，或致電：我們的網站位於http://www.bluebirdbio.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書 ，因此不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

通過引用合併 某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來 向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書附錄將不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會 備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入了以下列出的文件(文件編號001-35966)，以及我們在本招股説明書發佈之日至本次發售終止期間根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(這些文件或 被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件部分除外)：

•

截至2020年2月18日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年報；

•

2020年1月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告(僅關於第8.01項和相關第9.01項(附件99.2))，以及2020年1月21日提交的報告；以及

•

我們於2013年6月14日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

2

您可以通過口頭或書面與我們聯繫，免費索取這些文件的副本，地址為：

藍鳥生物股份有限公司

賓尼街60號

馬薩諸塞州坎布里奇，02142

Phone: (617) 245-2107

電子郵箱：Investors@BlueBirdBio.com

收件人： 投資者關係

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取這些文檔Www.sec.gov或登錄我們的網站： Www.bluebirdbio.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。我們已經將展品納入了這份登記聲明。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

除以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息外，我們或任何出售股東均未授權任何人向您提供其他信息。我們或任何出售股票的股東都不會在任何不允許要約的州出售這些證券。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及在此引用的信息包含非歷史事實的陳述，被視為《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含對我們未來運營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。在某些情況下，您可以通過以下前瞻性詞彙來識別這些陳述：可能、將、可能、 、應該、將、預期、意圖、計劃、預期、相信、估計、預測、項目、潛在、繼續、否定或此類詞語或其他類似詞語或短語的否定。我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。然而，未來可能會發生我們無法 準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。

告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及 已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們臨牀前和臨牀研究的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

•

我們將候選產品提升到併成功完成臨牀研究的能力；

•

我們提升病毒載體和藥物產品製造能力的能力；

•

對我們的候選產品進行監管備案和批准的時間或可能性；

•

我們批准的產品和任何未來批准的產品商業化的時機或成功；

•

我們批准的產品和任何未來批准的產品的定價和報銷；

3

•

執行我們的業務模式、業務戰略計劃、候選產品和技術；

•

我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，包括我們 批准的產品、候選產品和技術；

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對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

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戰略協作協議的潛在好處以及我們達成戰略安排的能力。

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我們維護和建立協作和許可的能力；

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我們的財務業績；

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與我們的競爭對手和本行業有關的發展；以及

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其他風險和不確定因素，包括通過引用併入本文的任何文件中在標題風險因素下列出的風險和不確定因素。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日的情況，並不保證未來的表現。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾也不打算在本招股説明書發佈之日或通過引用納入本文的包含前瞻性表述的文件的相應日期之後更新任何前瞻性表述。

風險因素

在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所描述的風險，以及我們以引用方式包括或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。我們的業務、財務狀況或經營結果可能因上述任何風險的實現而受到重大不利影響 。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的實現而下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件也包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性表述中預期的結果大不相同， 包括通過引用合併在本文中的文件中描述的風險，包括我們在美國證券交易委員會備案並通過引用併入本文的最新10-K表年報、 以及我們提交給美國證券交易委員會的其他被視為通過引用併入本招股説明書的文件。

關於公司

我們是一家生物技術公司，致力於研究、開發和商業化針對嚴重遺傳病和癌症的潛在變革性基因療法。我們在慢病毒基因添加平臺、基因編輯和癌症免疫治療能力的基礎上，構建了一個在各種適應症中具有廣泛治療潛力的綜合產品平臺。我們相信，針對嚴重遺傳性疾病的基因療法有可能改變患有這些疾病的患者的治療方式，方法是解決導致他們疾病的潛在遺傳缺陷，而不是隻針對他們的症狀提供治療。我們的基因治療計劃包括治療b地中海貧血的LentiGlobin；治療鐮狀細胞疾病(SCD)的LentiGlobin；以及治療腦腎上腺腦白質營養不良(CALD)的Lenti-D。我們的腫瘤學項目專注於開發基於T細胞的新型免疫療法，包括嵌合抗原受體(CAR)和T細胞受體(TCR)T細胞療法。Bb2121(Idecabagene Vicleucel)和bb21217是治療多發性骨髓瘤的CAR-T細胞候選產品，是我們與百時美施貴寶的合作安排下的合作伙伴。

4

2019年6月，我們獲得了歐盟委員會針對b地中海貧血的LentiGlobin基因療法的有條件上市批准，該療法在歐盟以ZYNTEGLO的名稱上市^TM基因治療(編碼b基因的自體CD34+細胞^A-T87Q-珠蛋白基因)，適用於12歲及以上患有輸血依賴型b-地中海貧血或TDT的患者，這些患者沒有b⁰/b⁰適用於造血幹細胞或HSC移植的人，但不適用於與人類白細胞抗原匹配或與HSC相關的HSC捐贈者。我們已經開始在歐盟將ZYNTEGLO商業化，並預計在2020年上半年開始產生產品收入。2019年第四季度，我們開始向美國食品和藥物管理局(FDA)滾動提交生物製品許可證申請， 或BLA，以獲得監管機構批准LentiGlobin治療b-地中海貧血，用於治療沒有b-地中海貧血的TDT患者⁰/b⁰基因分型。我們正在與FDA就提供有關治療b地中海貧血的LentiGlobin的各種釋放分析的某些信息的要求和時間進行討論，根據這些正在進行的討論，我們目前計劃在2020年下半年完成BLA提交。我們正在與FDA和歐洲藥品管理局(EMA)討論我們提議的LentiGlobin治療TDT和b型地中海貧血患者的開發計劃。⁰/b⁰基因分型。

我們目前正在美國和歐盟開發針對SCD的LentiGlobin基因療法。我們正在與FDA和EMA就我們提出的開發計劃進行討論，預計2022年可能會根據我們正在進行的HGB-206和HGB-210研究的臨牀數據，首次提交LentiGlobin用於治療SCD患者的上市批准。

我們 目前正在美國和歐盟開發針對CALD的Lenti-D基因療法。基於我們與FDA和EMA的討論，我們相信，基於我們正在進行的StarBeam研究的臨牀數據和已完成的ALD-103觀察性研究，我們可能能夠尋求批准我們的Lenti-D基因療法用於治療CALD患者。我們預計2020年可能會首次提交Lenti-D基因療法用於治療CALD患者的上市批准。

與百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb，簡稱BMS)合作，我們正在開發bb2121(idecabagene，或ide-cel)和bb21217產品作為治療多發性骨髓瘤的候選藥物。我們正在與BMS在美國共同開發和共同推廣ide-cel，我們已經向BMS獨家授權了ide-cel在美國以外的開發和商業化權利。我們和BMS預計可能在2020年上半年提交第一份申請，將ide-cel作為複發性和難治性多發性骨髓瘤的治療方案進行上市批准。我們已向BMS獨家授權bb21217候選產品的開發權和商業化權利，我們可以選擇在美國境內共同開發和共同推廣bb21217。

我們也有以下計劃來發現和開發T 細胞產品候選來治療血液系統和實體腫瘤：急性髓系白血病、Merkel細胞癌、瀰漫性大B細胞淋巴瘤和MAGE-A4陽性實體腫瘤。在嚴重遺傳性疾病領域，我們有一個基因治療I型粘多糖症(MPSI)的臨牀前計劃，MPSI是一種遺傳性極罕見的代謝疾病，會導致嚴重的神經損害和器官損害。

我們於1992年4月在特拉華州成立，名稱為Genetix PharmPharmticals，Inc.，隨後於2010年9月更名為Bluebird Bio，Inc.我們的郵寄地址和執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街60號，郵編：02142，電話號碼是(3394999300)。我們在以下地址維護了一個互聯網網站：www.BlueBirdBio.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股 。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼是BLUE。

5

證券説明

吾等及/或任何出售股東可根據本招股説明書不時在一項或多項發售中發售普通股及優先股、購買普通股或優先股的各種認股權證、一個或多個系列的債務證券、作為優先或次級債務或優先或次級可轉換債券的債務證券，或其任何組合，其價格及條款將於任何發售時確定。本招股説明書為您提供了我們和/或任何出售股東可能提供的證券的一般描述。每當我們和/或任何出售股票的股東根據 本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

普通股。我們和/或任何出售股票的股東可以隨時發行和/或出售我們的普通股。持有本公司普通股 的股東有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每一股股份投一票，並且不具有累積投票權。根據可能適用於任何當時已發行的優先股的優惠 ，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，條件是優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。

優先股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。我們的董事會將決定每個完全未發行的系列的股份的權利、優先和特權，以及有關的任何資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優先選項、償債基金條款以及組成任何系列的股份數量或任何系列的名稱。可轉換優先股將 轉換為我們的普通股或可交換為其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的權利、優惠和特權，如 及其任何資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用的方式納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中的 任何指定證書的格式，該證書描述了我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的優先股系列相關的任何免費書面招股説明書，以及包含適用的 系列優先股的條款的完整指定證書。

搜查令。我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以 單獨或與普通股和/或優先股一起發行認股權證，認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們可能授權向您提供的與所發行的特定系列認股權證相關的任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議表格和包含所發行認股權證條款的認股權證表格 將作為本招股説明書的證物存檔，或將從我們提交給美國證券交易委員會的報告中參考併入。

我們將通過我們將簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。認股權證可根據我們 與認股權證代理簽訂的適用認股權證協議發行。我們將在招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名或名稱及地址(如適用)。

6

單位。我們可以發行一個或多個系列的單位，包括普通股、優先股和/或 認股權證，用於以任何組合購買普通股和/或優先股。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們可能授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考納入我們向 美國證券交易委員會提交的報告、單元協議格式以及描述我們在相關係列單元發佈之前提供的系列單元條款的任何補充協議。

我們將通過我們將頒發的單位證書來證明每一系列單位。可以根據我們與單位代理商簽訂的單位協議發放單位 。我們將在招股説明書補充資料中註明單位代理商的名稱及地址(如適用)。

債務證券。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券 。在這份招股説明書中，我們概述了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的特定系列債務證券有關的任何免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。在發行相關係列債務證券之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書、 契約形式以及描述我們提供的一系列債務證券條款的任何補充協議作為證物。

我們可以通過與受託人簽訂的契約來證明我們將發行的每一系列債務證券。我們將在招股説明書附錄中註明受託人的名稱和地址(如適用)，該説明書與所發行的特定系列債務證券有關。

7

收益的使用

除招股説明書副刊或吾等授權向閣下提供的任何相關免費書面招股説明書所述外，吾等因出售本招股説明書所述證券而收到的淨收益 將會加入吾等的一般基金，並將用於吾等的一般公司用途。我們可能會不時進行我們認為適當的 性質和金額的額外公共或私人融資。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會從任何出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。

出售股東

出售股東是指直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。此類 出售股票的股東可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已經同意或將同意註冊他們的證券以供轉售。我們證券的初始購買者，以及他們的受讓人、質押、受讓人或繼任者，我們統稱為出售股東，可根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時提供和出售我們的證券。

適用的招股説明書副刊將列出每一名出售股東的姓名，以及該出售股東在該招股説明書副刊所涵蓋的 銷售股東實益擁有的證券數量。適用的招股説明書附錄還將披露在適用的招股説明書附錄日期之前的三年內，是否有任何出售股東在適用的招股説明書附錄日期之前的三年內曾在本公司擔任任何職位或職位，是否受僱於本公司或以其他方式與我們有重大關係。

8

配送計劃

我們和/或任何出售股票的股東可以在一次或多次交易中不定期地出售我們的證券。我們和/或任何出售股票的股東可以將我們的證券出售給或通過代理、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方出售，或直接出售給一個或多個購買者，或通過上述任何方式的組合出售。在某些情況下，我們和/或任何銷售股東或交易商 與我們和/或任何銷售股東或代表我們和/或任何銷售股東也可以購買我們的證券並向公眾重新發售。我們和/或任何出售股票的股東也可以根據任何期權協議或其他合同安排，或根據任何期權協議或其他合同安排，提供和出售或同意交付我們的證券。

我們指定的代理商可以徵集購買我們證券的報價。

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我們和/或任何出售股票的股東將在適用的招股説明書附錄中指明參與提供或出售我們證券的任何代理，並 披露我們將向該代理支付的任何佣金。

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除非我們和/或任何銷售股東在適用的招股説明書附錄中另有説明，代理商將在其委任期內盡最大努力行事。

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根據《證券法》，代理商可能被視為我們提供或出售的任何證券的承銷商。

我們和/或任何出售股票的股東可以在提供或出售我們的證券時使用一個或多個承銷商。

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如果我們和/或任何出售股票的股東使用一家或多家承銷商，我們將在我們就出售我們的證券達成協議時與該一家或多家承銷商簽署承銷協議。

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我們和/或任何出售股票的股東將在適用的招股説明書附錄中包括特定的一家或多家管理承銷商的名稱，以及任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括承銷商和交易商將獲得的補償。

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承銷商將使用適用的招股説明書附錄和招股説明書出售我們的 證券。

我們可能會利用交易商來出售我們的證券。

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如果我們和/或任何出售股票的股東使用交易商，我們將把我們的證券作為本金出售給交易商。

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然後，交易商將以不同的價格向公眾出售我們的證券，該價格將由交易商在出售我們的證券時確定。

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我們和/或任何出售股票的股東將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的名稱以及與交易商的交易條款。

我們和/或任何出售股票的股東可以直接徵求購買我們的證券的要約，我們也可以直接向機構或其他投資者出售我們的證券。我們和/或任何銷售股東將在適用的招股説明書附錄中説明直接銷售的條款。

我們和/或任何出售股票的股東可以根據證券法第415(A)(4)條的規定，在市場上向現有交易市場發行股票。

我們和/或任何銷售股東將賠償代理商、承銷商和交易商的某些責任，包括證券法下的責任 。代理、承銷商和交易商，或其關聯公司，在正常業務過程中可能是我們或我們各自關聯公司的客户，與我們或我們各自的關聯公司進行交易或為其提供服務。

9

我們和/或任何出售股票的股東可以授權代理人和承銷商徵求某些機構的要約，以便根據延遲交割合同以公開發行價購買我們的證券。

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如果我們和/或任何出售股東使用延遲交付合同，我們將在招股説明書附錄中披露我們正在使用這些合同，並將告訴您我們將要求付款的時間以及根據延遲交付合同我們的證券將於何時交付。

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這些延遲交付合同將僅受我們在招股説明書 附錄中描述的條件的約束。

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我們和/或任何出售股票的股東將在適用的招股説明書補充説明根據延遲交付合同請求購買我們證券的承銷商和代理將有權獲得的佣金。

除非 與我們證券的特定承銷發行相關另有規定，否則承銷商將沒有義務購買要約證券，除非滿足特定條件，如果承銷商確實購買了任何 要約證券，他們將購買所有已要約證券。

關於已發行證券的承銷發行，並根據適用的法律和行業慣例，承銷商在某些情況下被允許從事某些穩定我們證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持我們證券價格為目的的出價或購買。如果承銷商在與此次發行相關的我們的證券中建立空頭頭寸(i.e., 如果他們出售的證券超過適用的招股説明書附錄封面上的規定)，承銷商可以通過在公開市場購買我們的證券或在適用的招股説明書附錄中另有規定的方式減少該空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，根據這一規定，如果參與發行的交易商出售的證券因穩定交易而被回購，則可以收回允許其出售的特許權。一般來説，為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券，可能會導致證券的價格高於沒有這種購買的情況。施加懲罰性出價也可能對我們證券的價格產生影響，因為它 阻礙了我們證券的轉售。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

我們 和/或任何出售股票的股東可以通過與第三方達成的遠期銷售、期權或其他類型的協議進行證券銷售。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券分銷可不時以一項或多項交易(包括大宗交易或普通經紀交易)進行，或透過經紀交易商作為委託人或代理人，或透過私下協商的交易，或透過包銷公開發售，或透過任何此等公開發售方法的組合，以銷售時的市價、與當時市價有關的價格或以協定或固定價格進行。

任何特定發行的鎖定條款的具體條款(如有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過本招股説明書提供的證券總金額的8.0%。

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法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP傳遞。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2019年12月31日的年度報告中包含的合併財務報表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制而成的。

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藍鳥生物股份有限公司

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普通股

招股説明書 副刊

June 22, 2022

高盛有限責任公司