收購美國油井服務公司2022年6月22日Pf保持c或p. com

2免責聲明本演示文稿(“演示文稿”) 涉及ProFrac Holding Corp.(“ProFrac”)和U.S.Well Services，Inc.(“USWS”)的擬議業務合併(“擬議交易”)，僅供參考，並已 準備協助感興趣的各方就擬議交易進行自己的評估，而非出於任何其他目的。只有在仔細審閲了本文中包含的信息以及與建議交易相關的任何其他發售材料之後，才應為進一步推進建議交易進行投資。不作任何陳述或擔保本文中包含的信息並非包羅萬象，ProFrac、USWS或其各自的關聯公司均未就本演示文稿做出任何明示或默示的陳述或擔保，包括對本演示文稿中所含信息的準確性、完整性或可靠性的任何陳述或擔保。本演示文稿的分發也可能受到法律的限制，擁有本演示文稿的人應瞭解並遵守任何此類限制。收到本演示文稿後，您 確認您熟悉1934年修訂的《證券交易法》及其頒佈的規則和條例(統稱為《交易法》)，收件人不會使用或導致任何第三方使用本演示文稿或本演示文稿中包含的任何信息違反《交易法》，包括但不限於, 規則10b-5。我們還告知您，美國證券法限制直接或間接從某公司獲得有關該公司的重大非公開信息的人購買或出售該公司的證券，或在 可合理預見此人可能根據該信息購買或出售該證券的情況下，將該信息傳達給任何其他人。在法律允許的最大範圍內，ProFrac、USWS或其各自的任何子公司、 股東、關聯公司、代表、董事、高級管理人員、員工、顧問或代理人均不對因使用本演示文稿、其內容、遺漏、依賴其中包含的信息、或與之相關或以其他方式產生的任何直接、間接或後果性損失或利潤損失負責或負責。此外，本演示文稿並不聲稱包羅萬象，也不包含對特許權或擬議交易進行全面分析可能需要的所有信息。本演示文稿的觀眾應各自評估USWS以及信息的相關性和充分性，並應進行他們認為必要的其他 調查。本文中的任何內容均不得解釋為法律、財務、税務、會計、投資或其他建議或建議。您應就任何法律、財務、税務、會計、投資或與本文所述機會有關的其他考慮事項諮詢您自己的顧問，接受本演示文稿即表示您確認您不依賴本文中包含的信息來做出任何決定。此 演示文稿不是委託書或委託書徵集, 同意或授權任何證券或建議的交易，且不構成出售或邀請購買ProFrac、USWS或合併後公司的證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，在根據該州或司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，此類證券的出售將是非法的。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法的要求，否則不得提出證券要約。前瞻性陳述本演示文稿中的某些陳述可能被視為“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款。在某些情況下，讀者可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“將”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”或類似詞語來識別前瞻性陳述。 前瞻性陳述涉及未來事件或ProFrac、USWS或合併後公司未來的財務或運營表現。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：擬議交易的預期收益，包括任何由此產生的協同效應和對收益的積極影響、競爭優勢、擴大現役機隊和電動機隊組合、增加價值、提高效率、節省成本 包括燃料成本節約、獲得和獲得獲得的知識產權, 這些因素包括：擬議交易對合並後公司的排放最小化和其他預期優勢；擬議交易的預期時間；雙方成功完成擬議交易的可能性和能力；合併後公司將提供的服務；ProFrac和USWS運營的市場；業務戰略、債務水平、行業環境和 增長機會；以及運營協同效應的預計價值，包括許可費節省帶來的預期價值；以及對ProFrac為USWS債務融資的能力的預期。此類前瞻性表述 基於ProFrac和USWS截至本文發佈之日所做的假設，受風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與此類前瞻性表述所表達或暗示的內容大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，但不限於：擬議的交易可能不能及時完成或根本不能完成的風險，這可能對ProFrac和USWS證券的價格產生不利影響；未能滿足完成擬議的交易的條件，包括ProFrac和USWS各自的股東批准擬議的交易，並獲得 某些政府和監管機構的批准；ProFrac未能以有利的條款或根本不獲得完成擬議的交易所需的融資；建議交易的公告或懸而未決對ProFrac和USWS的業務關係、業績的影響, 和一般業務；擬議交易擾亂ProFrac或USWS當前計劃的風險，並可能因擬議交易而在留住員工方面造成潛在困難的風險；可能對ProFrac或USWS或其任何附屬公司提起的與協議和擬議交易有關的任何法律訴訟的結果；擬議交易擬議結構可能因適用法律或法規或作為獲得監管部門批准的條件而需要或適當的變化 ；對ProFrac和USWS證券價格的影響，包括： ProFrac和USWS經營的競爭和高度監管行業的變化造成的波動，競爭對手業績的差異，影響ProFrac和USWS業務的法律和法規的變化，以及合併資本結構的變化；在完成擬議的交易後實施業務計劃、預測和其他預期的能力，以及發現和實現其他機會的能力； 將收購的資產和人員整合到ProFrac現有業務模式並實現由此產生的運營協同效應的預期價值的能力；成功和可持續地執行當前業務戰略和增長計劃的能力；以及在ProFrac關於其首次公開募股的最終招股説明書(第333-261255號文件)中題為“風險因素”的章節，以及在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2022年5月12日宣佈生效的最後招股説明書中題為“風險因素”的章節，以及在美國證券交易委員會於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中的“風險因素”章節中列出的其他風險和不確定性, 在ProFrac 和USWS與美國證券交易委員會的其他文件中。前面列出的因素並不是詳盡的。可能存在ProFrac和USWS目前都不知道或ProFrac或USWS目前認為不重要的額外風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。您應仔細考慮前述因素以及將在代理材料(定義如下)中描述的其他風險和不確定因素，包括其中 “風險因素”項下的風險因素，以及ProFrac和美國司法部不時提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。這些申報文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的其他重要風險和不確定性。本演示文稿中的任何內容均不應被視為任何人表示本文所述的前瞻性陳述將會實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果將會實現，包括但不限於對ProFrac、USWS或合併後的公司的運營和財務表現或成就的任何期望。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，ProFrac和USWS不承擔任何義務，除非法律另有要求，否則不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。ProFrac和USWS都不能保證ProFrac或 USWS將實現其預期，包括擬議的交易將完成。

3免責聲明(續)預測的使用本演示文稿包含有關合並後公司預計財務結果的 個財務預測。ProFrac和USWS的獨立審計師都沒有為將預測納入本演示而對其進行審計、審查、編制或執行任何程序，因此，在本演示中，他們沒有就此發表意見或提供任何其他形式的保證。不應將這些預測作為未來結果的必然指示而依賴 。預期財務信息背後的假設和估計本質上是不確定的，會受到各種重大業務、經濟和競爭風險以及 不確定性的影響，這些風險可能會導致實際結果與預期財務信息中包含的結果大不相同。因此，不能保證預期結果預示着ProFrac、USWS或合併後公司的未來表現，也不能保證實際結果與預期財務信息中顯示的結果不會有實質性差異。在本演示文稿中包含預期財務信息不應被視為任何人表示將實現預期財務信息中所包含的結果。關於提議的交易，ProFrac和USWS將聯合準備， ProFrac將向美國證券交易委員會提交S-4表格的登記聲明，其中將包括一份委託書/招股説明書(“委託書”)和一份信息性聲明(“信息性聲明”)，以及 委託書, “代理材質”)。PROFRAC和USWS敦促投資者在獲得委託書和信息聲明後仔細閲讀，因為它們將包含有關PROFRAC、USWS和擬議交易的重要信息。投資者可以在美國證券交易委員會的免費網站上獲得免費的代理材料副本(如果有)以及其他包含ProFrac信息的備案文件。包括代理材料(如果有)在內的ProFrac美國證券交易委員會申報文件的免費副本也可以在ProFrac的互聯網網站www.pfholdingscalp.com的“投資者關係”下獲得。包括 代理材料(如果有)在內的USWS美國證券交易委員會備案文件的免費副本也可以在USWS網站www.uswell services.com的“投資者關係”下獲得。根據美國證券交易委員會規則，招標ProFrac和USWS的參與者及其各自的高管和董事可被視為與擬議交易相關的委託書徵求的參與者。有關ProFrac高級管理人員和董事的信息包含在2022年5月16日根據規則424(B) 提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中。關於USWS高級管理人員和董事的信息包含在2022年4月20日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，該最終委託書是關於USWS 2022年股東年會的，並不時進行修訂。有關潛在參與者的身份及其通過持有證券或其他方式獲得的直接或間接利益的更詳細信息，將在提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的代理材料和其他材料中闡述。本演示文稿不是委託書，也不是委託書, 同意或授權任何證券或建議的交易，且不構成出售或邀請購買ProFrac、USWS或合併後公司的證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，在該州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售在根據該州或司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》的要求，否則不得提出證券要約。

4收購摘要ProFrac以換股交易方式收購U.S.Well Services，Inc.(“USWS”，NasdaqCM：UWS)100%的股份。這筆收購預計將在年底前完成。交易§0.0561股ProFrac A類普通股發行，用於構建美國主權財富基金A類普通股的每股流通股 普通股§承擔單獨融資的負債，部分通過USWS可轉換票據的部分證券化和優先股證券化§約750萬股ProFrac A類普通股美國油井服務股票預計將與轉換資產負債表一起發行 預計將在成交前通過運營現金流和較低成本債務融資融資的剩餘USWS債務預計交易代表美國油井服務普通股股東約8%的形式所有權§常規監管批准和成交條件以及§取決於USWS股東批准的時間安排§目標是在年底前完成交易

5 ProFrac ProForma 44 28 60+Ye NextGen？Fleets by 授予Electric 2022 Ye 2022壓裂專利價值3500萬美元的行業保守年度成本領先eFleet ProForma協同IP投資組合資產負債表1)NextGen定義為電動、第四級雙燃料和第四級

6戰略基本原理收購U.S.Well Services帶來了一個擴展ProFrac的NextGen Frac資產和能力的機會，同時從規模、供應鏈專業知識和商業機會中揭示出相當大的價值實現戰略顯著的上行知識產權財務上具有吸引力的擴展公司的聯合領先優勢提供無限訪問合併後的公司預計將按效率和成本結構組合到44個活躍機隊龐大的知識產權保持保守的平衡2022年，包括28個NextGen，來自ProFrac，擁有最高的電氣產品組合，包括60多個和單張低排放車隊平臺，提供200中最佳已批准和待定專利分別消除了所有許可費和接近一流的盈利能力，為客户節省了無與倫比的成本

7下一代Frac解決方案市場的差異化領導者總高壓泵車(2000年惠普)？交易創造了第二大壓裂公司，總馬力為3,035，總馬力為4，並創造了最大的電動壓裂車隊，目前的高壓電機隊待定2,444 2,250支目前的高壓電機隊§形式公司 定位為主要的下一代Frac 420,100機隊組合，包括以下到2022年底估計的1,880 180支：1,400─12全電動機隊1,129─13 Tier IV雙燃料機隊³883─3級 IV柴油機隊769 1,700 564 385 240§324支天然氣動力機隊節省的燃料和技術創新A B C D E F G H使PFHC能夠產生一流的盈利能力+壓力泵 Peer 1)下一代定義為電動、Tier IV雙燃料和Tier IV 2)來源：截至2022年第二季度的Rystad。代表截至2022年第一季度的同行HHP總數3)預計到2022年年底4)來源：Daniel Energy Partners，基於同行的預計新建築 以及將於2022年年底完成的ProFrac和USWS的計劃新建築

8個聯合公司運營快照ProFrac艦隊位置預計 運營足跡1個艦隊4個艦隊13個艦隊6個艦隊7個艦隊二疊紀鷹福特東德克薩斯州/洛杉磯阿巴拉契亞中大陸USWS艦隊位置1個艦隊(1)運營地點1個艦隊4個艦隊ProFrac總部USWS總部(br}阿巴拉契亞二疊紀洛基山1)包括公司辦公室、服務地點和儲藏場

9電動船隊提供可觀的經濟優勢─電動船隊通過消除柴油消耗提供了顯著的成本節約─E船隊燃料成本對天然氣價格變化的敏感度低於柴油船隊燃料成本對柴油價格變化的敏感度─燃料成本優勢 使電子船隊服務提供商能夠更有效地競爭，同時仍為E&P客户提供可觀的成本節約燃料節省使HHP具有競爭優勢？商品價格上漲對Frac船隊燃料的影響 成本？(每月設備和燃料成本-以百萬美元為單位)(百萬美元)+43%3.5美元7.6$7.6每月柴油成本$3.0每月汽油成本$2.5$2.3$2.0$1.5$1.0$5.3$0.5$0.0$2/$5$3/$6$4/$7$5/$8$6/$9柴油車隊成本燃料成本節省柴油當量電子車隊成本(每加侖柴油價格/每立方米天然氣價格)1)來源：UWS估計數；假設每天抽水15小時，以每分鐘100次和9000磅/平方英寸的速度連續抽水27天。2)來源：UWS估計數；假設基準柴油定價為每泵小時12,000美元，每月每加侖100轉400小時，每加侖9,000磅/平方英寸，每加侖柴油4.5美元，每mcf汽油5.00美元。

10 2023年將實現的運營協同效應的顯著價值 每年節省的成本佔協同效應總額的百分比公司和現場管理費用($MM)§公司和現場管理費用的減少公司和現場管理費用$13 38%§消除多餘的上市公司成本§設施的整合， IT基礎設施和保險單維修和維護$12 33%供應鏈協同作用$5 14%維修和維護資本支出$5 14%§利用PFHC的內部製造和翻新能力以及備用馬力總計$35 100%§通過降低流體端和鐵頭費用供應鏈大幅節省成本§利用形式公司的購買力確保各種支出類別的最佳定價和條款 維護資本支出§電動車隊維護資本支出幾乎完全限於電源末端更換和重建§利用PFHC的內部電源終端製造和再製造能力

11超越近期協同效應的可觀機會ProFrac 為美國海軍艦隊創造價值創造機會每個艦隊的顯著盈利能力提升潛力預計將導致內部製造每艦隊利潤高達12倍內部整修艦隊提升潛在的專有化學品/供應砂給客户艦隊提升潛在的專有化學品艦隊─將美國艦隊的盈利能力提高到ProFrac的水平代表着顯著的價值創造超過當前估計的年度協同效應忠誠和活躍的客户─遵循從FTSI整合和艦隊基地獲得成功的經驗證的公式，幾乎沒有重疊的艦隊性能提升 對ESG塔式CO NF I de NT I A L A ND P RO P RI E T A的承諾