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VEnable LLP

西北馬薩諸塞州大道600號

華盛頓特區，郵編：20001

注意：斯蒂芬妮·L·德龍，Esq.

多户 抵押貸款，

租約和租金的轉讓，

安全協議

和夾具歸檔

(馬薩諸塞州)

(米德爾塞克斯縣)

(韋斯特蓋特庭院)

物業地址：馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣伯靈頓西門博士105號，郵編：01803

多户 抵押貸款，

租約和租金的轉讓，

安全協議

和夾具歸檔

截至2022年6月16日，日期為2022年6月16日的本多户抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案(經不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改的“擔保文書”)由Westgate公寓公司執行，該有限責任公司是根據特拉華州法律成立和存在的有限責任公司，作為抵押人(“借款人”)， 作為抵押人(“借款人”)授予全國銀行協會KeyBank National Association，併為其利益，作為抵押權人(“貸款人”)。

借款人、貸款人和其他人 是日期為2021年11月30日的特定總信貸安排協議(經修訂、重述、替換、補充 或不時以其他方式修改的“貸款協議”)的當事人。貸款人應根據《貸款協議》的條款，不時向借款人提供墊款。根據貸款協議提供的所有墊款統稱為“抵押貸款”。

借款人， 考慮到(I)抵押貸款，證明如下：(A)由借款人和其他人籤立的日期為2021年11月30日的原始本金為156,000,000美元的多家庭票據 ，該票據由借款人和其他人籤立，並向貸款人支付；(B)某多家庭的票據，日期為2022年6月16日的原始本金為80,284,000美元的票據，由借款人和其他人籤立，並向貸款人支付，(C)所有附表、附加條款、別名、附錄、續期、延期、修訂和修改， 和(D)根據貸款協議不時發行的任何額外多家族票據及其所有附表、附加條款、附加條款、附錄、續訂、延期、修訂和修改(個別或集體修訂、重述、替換、補充或不時修改的《票據》)，以及(Ii)貸款協議，並向貸款人保證償還債務(定義見本證券工具)，以及所有續期。借款人履行貸款文件中所包含的契諾和協議(如貸款協議中的定義)，不包括環境賠償協議(如本擔保文件中所定義的)，不可撤銷和無條件地將抵押財產(如本擔保文件中所定義的105 Westgate DR，Burlington)的抵押財產(包括位於伯靈頓韋斯特蓋特博士105號市政地址的不動產)進行不可撤銷和無條件的抵押、贈與、轉讓、向貸款人轉讓和為貸款人的利益而轉讓。馬薩諸塞州01803 ，位於馬薩諸塞州聯邦米德爾塞克斯縣，並在本擔保文書附件附件A中描述，並以引用方式併入(“土地”)，擁有和持有此類抵押財產給貸款人和貸款人的繼承人和受讓人。, 永久；借款人特此在法律允許的最大範圍內放棄、放棄和放棄財產管轄區宅基地免徵法(如本擔保文書中所定義)項下和依據的所有權利和利益(如果有)， 如果適用。本擔保文書和本擔保文書中的所有贈與，均以抵押貸款契約的形式作出，符合M.G.L.C.183第19條。

借款人聲明並保證 借款人被合法扣押抵押財產，並有權利、權力和授權對抵押財產進行抵押、授予、轉讓、再出讓、解除、擔保和轉讓，並且抵押財產不受任何留置權(如本擔保文書所界定)的擔保，而不受除許可產權負擔(如本擔保文書所界定)以外的任何留置權的約束。借款人契約，借款人將對抵押財產的所有權進行擔保和辯護，以對抗除允許的產權負擔以外的所有債權和要求。

借款人和貸款人經接受本合同，雙方訂立並約定如下：

1.定義了 個術語。

大寫的 本協議中使用的和未明確定義的術語具有貸款協議中賦予此類術語的含義。此處未特別定義但由UCC另行定義的所有術語和 應具有UCC賦予它們的含義。以下術語在本安全文書中使用時，應具有以下含義：

“譴責行動” 指任何訴訟或法律程序，不論其性質或名稱如何，該等訴訟或法律程序涉及對全部或任何部分按揭財產(不論直接或間接)的譴責或以其他方式收取或代之以其他財產的轉讓。

“強制執行費用” 指貸款人因貸款協議項下的任何違約事件或因努力收取貸款文件項下的任何到期金額或為執行貸款協議或任何其他貸款文件的規定而產生的所有費用和費用，包括合理的律師費和開支、專家證人的費用和自付費用以及調查費用。 包括在判決後追回工作中以及在任何破產或破產程序(包括要求從任何破產程序或止贖事件的自動中止中獲得救濟的任何訴訟)或司法或非司法止贖程序中發生的費用，在法律允許的範圍內。

“環境賠償協議”是指借款人為貸款人的利益而簽署的、自貸款協議之日起生效的某些環境賠償協議，該協議可能會被不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“環境法” 具有《環境賠償協議》中規定的含義。

“違約事件” 具有貸款協議中規定的含義。

“固定裝置” 是指根據財產管轄範圍的法律將所有貨物固定或固定在土地上或改裝成固定裝置的所有物品。

“貨物” 是指借款人現在和今後取得的所有貨物的權利、所有權和權益，這些貨物現在或將來與土地或改善工程的所有權、管理權或經營權有關，或位於土地或改善工程中，包括庫存；傢俱；傢俱；機械、設備、發動機、鍋爐、焚化爐和已安裝的建築材料；供應或分配供暖、製冷、電力、燃氣、水、空氣或照明的系統和設備；與無線電、電視、安全、防火或火災探測有關的天線、電纜、電線和導管，或用於傳送電子信號的天線、電纜、電線和導管；電話系統和設備；電梯和相關機械設備；火災探測、預防和滅火系統和設備；安全和出入控制系統和設備；管道系統；熱水器、爐灶、爐灶、微波爐、冰箱、洗碗機、垃圾處理器、洗衣機、烘乾機和其他電器；燈具、遮陽篷、防風窗和防風門；圖片、屏風、百葉窗、百葉窗、窗簾和窗簾杆；鏡子、櫥櫃、鑲板、地毯、地板和牆面覆蓋物；柵欄、樹木和植物；游泳池；健身器材；用品；工具；書籍和記錄(無論是書面形式還是電子形式)；網站、URL、博客和社交網絡頁面；計算機設備(硬件和軟件)；以及現在或將來與土地或改善工程的所有權、管理或運營有關的其他有形個人財產 。

“徵收保證金” 是指存款，其數額足以在貸款人處累積到期時支付徵用金所需的全部金額。

“強加”是指

(A)任何水費和污水費，如不繳付，可能導致對全部或任何部分按揭財產的留置權；

(B)《貸款協議》規定的火災和其他意外傷害保險、責任保險、租金損失保險和貸款人可能要求的其他保險的保費。

(C)税收； 和

(D)貸款人在任何時間合理地認為對抵押財產進行評估以保護抵押財產、防止對抵押財產徵收留置權或以其他方式保護貸款人利益所需的其他費用和費用的金額 均由貸款人不時合理決定。

“改善” 指土地上正在建造或將來任何時間建造或放置的建築物、構築物、改善及改動，包括土地上任何未來的替代、設施、增建及其他建造。

“負債”係指票據、貸款協議、本擔保文書或任何其他借款文件(環境賠償協議和擔保除外)項下的本金、利息和在任何時間到期的所有其他金額，包括預付保費、滯納金、按違約利率收取的利息，以及貸款協議和本擔保文書規定的應計利息、墊款、成本和費用 ，用於履行借款人的義務或保護抵押財產或本擔保文書的擔保。借款人在貸款文件(環境賠償協議除外)項下的所有其他貨幣義務，包括因任何賠償義務而應支付的金額和任何強制執行費用。

“土地”是指附件A所述的不動產。

“租賃” 是指現在或以後有效的所有現有和未來的租賃、轉租、許可證、特許權或授予或其他佔有權權益， 無論是口頭的還是書面的，涵蓋或影響抵押財產或抵押財產的任何部分(如果借款人是合作住房公司，則包括專有租約或佔用協議)，及其所有修改、延期或續訂。

“留置權”是指為償還債務而對財產提出的任何索賠或收費，或因提供服務而欠下的金額，包括任何抵押、信託契據、債務擔保契據、擔保權益、税收留置權、任何物料工或機械師的留置權或政府當局的任何留置權，包括與支付水電費有關的任何留置權或任何其他產權負擔。

“抵押財產”是指借款人現在和以後獲得的下列所有財產的權利、所有權和利息(如果有的話)：

(a) the Land;

(B)改進 ；

(C)個人；

(D)當前和未來的權利，包括航空權、發展權、分區權利和其他類似的權利或權益、地役權、物業單位、通行權、與土地或與土地有關或使其受益的街道、小巷、道路、污水渠權利、水域、水道和附屬設施，或兩者兼而有之，以及可能已經或將來可能騰出的所有通行權、街道、小巷和道路；

(E)與按揭財產(以及任何未賺取的保費)有關的保單，以及土地的任何保險人已支付或將支付的所有收益的保單， 按揭財產的改善工程、個人財產或任何其他部分，不論借款人是否依據貸款人的要求而獲得保險；

(F)任何市政、州或聯邦當局就土地、改善工程、個人財產或抵押財產的任何其他部分而作出或將作出的賠償、支付及其他補償，包括因(1)譴責 行動、(2)因政府行動而對抵押財產造成的任何損害而未導致譴責行動的任何賠償或和解，或 (3)全部或部分徵用土地、改善工程、個人財產、或 徵用權或其他方面下的按揭財產的任何其他部分，幷包括任何代替該等財產的轉易；

(G)借款人現在或將來訂立的出售土地的合約、期權及其他協議、改建工程、個人財產或按揭財產的任何其他部分，包括為保證各方履行其義務而存放的現金或證券；

(H)租約、租約擔保、信用證和與任何租約有關的任何租約的任何其他支持義務，以及所有租金；

(I)收入、特許權使用費、應收賬款、土地的問題和利潤、抵押財產的改善或任何其他部分、抵押貸款的所有未支付收益，如果借款人是合作住房公司，則包括股東或居民應支付的維護費或評估 ；

(J)徵收保證金 ；

(K)任何市政、州或聯邦當局或保險公司的退款或退税(適用於本證券所註明日期的不動產税年度之前的退款除外)；

(L)租户 保證金；

(M)可用以經營或知道上述任何按揭財產的名稱，以及與任何按揭財產有關的所有商標、商號及商譽；

(N)抵押品賬户和所有抵押品賬户資金；

(O)產品、 以及將上述任何資產自願或非自願轉換為現金或清償債權的所有現金和非現金收益，以及收取此類收益的權利；以及

(P)借款人對石油、天然氣、礦產、礦產權益、特許權使用費、最高特許權使用費、生產支付、淨利潤權益和抵押財產中、抵押財產下和抵押財產上的其他權益以及任何上述權益或產業合併或合併的其他石油、天然氣和礦產權益的所有 權利、所有權和權益。

“允許的 產權負擔”僅指在標題政策和本納税年度的政策和税種的例外情況表中列出的尚未到期和應付的地役權、限制和其他事項。

“個人利益”是指借款人對所有貨物、賬户、訴訟選擇權、動產紙、文件、一般無形資產(包括軟件)、支付無形資產、文書、投資財產、信用證權利、支持義務、計算機信息、源代碼、目標代碼、記錄和數據、所有電話號碼或清單、索賠(包括索賠或違反保修)、存款賬户和其他與土地或現在或將來的改善有關的任何種類或性質的財產或資產的所有權利、所有權和權益(包括索賠或違反擔保)、存款賬户和其他任何種類或性質的財產或資產，包括經營協議、建築、工程和建築服務的測量、規劃、規格和合同 與土地或改善有關的服務，以及與土地或改善有關的運營或使用的所有其他無形財產和權利，包括與土地上的任何活動有關的所有政府許可。

“預付保險費” 具有貸款協議中規定的含義。

“財產管轄權”指土地所在的司法管轄區。

“租金”指 所有租金(不論來自住宅或非住宅空間)、來自土地或改善工程的收入及其他收入，包括從任何來源收到的補貼付款，包括根據任何“房屋資助付款合約”或其他租金補貼協議(如有)支付的款項、停車費、洗衣及自動售貨機收入，以及抵押物業所提供的食物、醫療保健及其他服務的費用及收費 ，不論現已到期、逾期或即將到期，以及租户保證金。

“軟件” 指計算機程序以及與該程序有關的交易中提供的任何支持信息。術語 不包括貨物定義中包含的任何計算機程序。

“税收”是指由任何公共當局或準公共當局徵收、評估或徵收的所有税收、評估、保險庫租金和其他費用，如有，一般、特別或其他，包括對學校、公共改善和一般或地方改進的評估。 如果不支付，可能成為對土地或改善或任何貸款文件的任何税收的留置權。

“所有權政策” 具有貸款協議中規定的含義。

“統一商法典”是指在財產管轄範圍內有效的、經不時修訂的統一商法典。

“UCC抵押品”是指抵押財產的任何 或全部部分，其中可以根據UCC授予擔保權益，並且借款人在該抵押財產中有任何 現在或以後獲得的權利、所有權或權益。

2.安全 協議；夾具歸檔。

(A)向貸款人保證債務的償還、債務的所有續期、延期和修改，以及履行貸款文件中包含的借款人的契諾和協議，借款人特此質押、轉讓和授予貸款人對UCC抵押品的持續擔保權益。本擔保文書構成UCC項下的擔保協議和融資聲明。根據UCC的條款，本擔保工具還構成關於抵押財產中根據適用法律成為或可能成為固定裝置的任何部分的融資聲明，並將根據UCC 記錄為“固定裝置存檔”。借款人特此授權貸款人以貸款人要求的形式提交融資聲明、續展聲明和融資聲明修訂，以完善或繼續完善本擔保權益，而無需借款人簽字。 如果違約事件已經發生且仍在繼續，則除本擔保工具和任何貸款文件提供的所有補救外，貸款人應享有UCC規定的擔保方的補救措施或法律或衡平法規定的補救措施。貸款人可以單獨或一起以任何順序對UCC抵押品行使任何 或其所有補救措施，而不會以任何方式影響貸款人其他補救措施的可用性或有效性。就UCC而言，債務人是借款人，有擔保的一方是貸款人。債務人和擔保當事人的姓名和地址列在借款人簽字之後，下面是可從中獲得擔保權益信息的地址。

(B)借款人 表示並保證：(1)借款人在以下簽名後將其首席執行官辦公室保留在以下規定的地點，借款人將在更改後五(5)天內將其首席執行官辦公室的任何變動以書面形式通知貸款人；(2)借款人是抵押財產的記錄所有者；(3)借款人的註冊狀態、組織、 或組織(如果適用)如本擔保文書第1頁所述；(4)借款人的確切法定名稱為本擔保文書第1頁所述的 ；(5)借款人的組織識別碼(如適用)，在借款人簽署後為 ；(6)借款人是UCC抵押品的所有人，除本擔保文書的留置權外，不受其他任何留置權、費用或產權負擔的約束；(7)除貸款協議中明確規定外，未經貸款人同意，不得將UCC抵押品從抵押財產中移走；以及(8)除根據本協議的規定外，任何公職人員均未存檔任何涉及UCC抵押品或其任何收益的融資報表。

(C)借款人在本擔保文書日期後取得的所有 根據本擔保文書的條款應受留置權及擔保權益約束的所有 財產，在借款人取得後應立即生效，且 無需進一步轉讓或轉讓即受本擔保文書所設定的留置權及擔保權益的約束。然而，借款人應簽署、確認、交付並酌情記錄或存檔貸款人為實現本證券文書的目的和遵守UCC的重新記錄要求而要求的所有和每一項進一步的信託契約、抵押、擔保債務、擔保協議、融資報表、轉讓和擔保。

3.租契及租金的轉讓；接管人的委任；管有中的貸款人。

(A)作為債務代價的一部分，借款人絕對和無條件地將所有租約和租金轉讓給貸款人。借款人的意圖是確定所有租賃和租金的當前、絕對和不可撤銷的轉讓和轉讓，並授權和授權貸款人收取和接收所有租金，而無需借款人採取進一步行動。借款人和出借人希望租賃和租金的轉讓立即生效，並構成絕對的當前轉讓，而不是僅用於額外擔保的轉讓。僅為使租約和租金的這些絕對轉讓生效而不為其他目的，租約和租金不應被視為抵押財產的一部分。但是，如果這些 存在的、絕對和無條件的租賃和租金轉讓不能根據財產法律的條款強制執行 管轄範圍內的法律，那麼每個租賃和租金應作為抵押財產的一部分，借款人在這種情況下的意圖是，本擔保文書為貸款人創造和完善每個租賃和租金的留置權，該留置權應自本擔保文書的日期起有效。

(B)在違約事件發生並繼續發生之前，但在符合貸款文件規定的限制的情況下，借款人 應擁有可撤銷的許可，以行使租約授予借款人的所有權利、權力和授權(包括修改任何租約條款、延長或終止任何租約或簽訂新租約的權利、權力和權限，符合貸款文件中規定的限制)，並收取和收取所有租金，為貸款人的利益以信託形式持有所有租金，並運用 所有租金以支付每月還本付息及其他貸款文件項下當時到期及應付的其他款項，包括徵收按金，以及支付管理、營運及維持按揭物業的當前成本及開支，包括 公用事業及徵收(但未計入徵收按金)、租户改善及其他資本開支。因此，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續(並且沒有在發出通知或時間流逝的情況下構成違約事件的事件已經發生並且仍在繼續)，則借款人可以保留和分配根據前述 語句提出申請後的剩餘租金，而不受本證券工具項下貸款人關於租金的權利的影響。

(C)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，而無需貸款人直接、通過接管人或通過財產管轄區法律允許的任何其他方式或程序進入並取得和維持對抵押財產的控制 ，則根據第3(B)條授予借款人的可撤銷許可證將自動終止，貸款人應 立即擁有根據任何租約授予借款人的所有權利、權力和授權(包括修改任何此類租約條款、或延長或終止任何此類租約的權利、權力和授權)，以及在不另行通知的情況下，貸款人有權獲得到期和應付的所有租金，包括當時到期和未支付的租金。在違約事件持續期間，借款人授權貸款人 收取、起訴和妥協租金，並指示抵押財產的每個租户向貸款人或按貸款人的指示支付所有租金。借款人在收到任何來源的租金後，應向貸款人支付全部收入。儘管貸款人的上述權利是自行生效的，但在違約事件持續期間的任何時間，貸款人可以要求 所有租金，貸款人可以發出通知，借款人在此不可撤銷地授權貸款人向抵押財產的所有租户發出通知，指示他們向貸款人支付所有租金。承租人沒有義務就違約事件的發生或繼續進行進一步詢問，也沒有義務向借款人支付因收到該通知而實際支付給貸款人的任何金額。貸款人的任何此類通知應親自、通過郵寄或通過向每個租賃單位交付此類要求的方式交付給每個租户。

(D)如果違約事件已經發生並仍在繼續，貸款人可以不考慮貸款人的擔保是否足夠或借款人的償付能力如何，甚至在沒有浪費的情況下，進入、接管和保持對抵押財產的完全控制，並可以 排除借款人及其代理人和僱員，以便執行貸款人酌情認為對抵押財產的運營和維護 必要或適宜的所有行為，包括簽訂、取消或修改租約，收取所有租金(包括通過使用鎖箱，由貸款人選擇)，對抵押財產進行維修，以及執行或終止規定管理、運營或維護抵押財產的合同，以強制執行租金轉讓，保護抵押財產或本擔保工具和抵押貸款的安全，或出於貸款人酌情認為必要或適宜的其他目的。

(E)儘管 貸款人根據本擔保文書或任何其他貸款文件規定的任何其他權利，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且不論貸款人的擔保或借款人的償付能力是否充足，且無需向借款人發出(口頭或書面)事先通知，貸款人可以向任何有管轄權的法院申請指定抵押財產的接管人，以採取第3節規定的任何或所有行動。如果貸款人選擇在違約事件發生並繼續發生後的任何時間為抵押財產尋求指定接管人，借款人通過簽署本擔保文書，明確同意指定該接管人，包括指定接管人單方面，如果適用法律允許的話。借款人同意縮短對指定接管人的動議的考慮時間。貸款人或接管人(視情況而定)有權獲得合理的抵押財產管理費，該費用應成為債務的一部分。一旦指定接管人或貸款人進入並佔有和控制抵押財產、抵押財產和所有文件、記錄(包括電子或磁性媒體上的記錄)、帳目、與抵押財產有關的勘測、平面圖和規格，以及所有抵押押金和預付租金，應立即向貸款人或接管人交出 。如果出借人或接管人接管抵押財產，出借人或接管人 可以將借款人及其代表排除在抵押財產之外。

(F)貸款人根據本第3條接受租賃和租金轉讓，在任何時候或任何情況下，貸款人都不應要求貸款人根據任何貸款文件採取任何行動，或支出任何款項或產生任何費用。貸款人不以任何方式對抵押財產內、上或周圍的任何人造成的人身或財產傷害或損害承擔任何責任。在出借人實際進入並佔有和控制土地和改進之前，出借人不得：

(1) 有義務履行任何租約中包含的任何條款、契諾和條件(或對任何租約負有任何義務)；

(2)有義務在與任何租約或按揭財產有關的訴訟或法律程序中出庭或抗辯；或

(三)負責抵押物或者其任何部分的經營、控制、照料、管理、修繕。

簽署本擔保文書應構成確鑿的證據，證明抵押財產的運營、控制、護理、管理和維修的所有責任在實際進入並由出借人佔有和控制土地和改善之前，是且應該是借款人的責任。

(G)貸款人 只對借款人負責，並且只對貸款人實際收到的租金負責。借款人不對借款人、通過借款人提出索賠的任何人或因貸款人根據第3條規定的任何作為或不作為而對抵押財產享有權益的任何人承擔責任，借款人特此在法律允許的最大範圍內免除和免除貸款人的任何此類責任，但貸款人不得被免除因貸款人的嚴重疏忽或故意的不當行為而產生的責任，該責任由具有管轄權的法院根據最終的、不可上訴的法院命令裁定。如果租金不足以支付控制和管理抵押財產和收取租金的費用，貸款人為此目的花費的任何資金應計入債務本金餘額，併成為債務本金餘額的一部分，立即到期並支付，並 從支付之日起至全額償還時按違約率計息。貸款人或接管人對抵押財產的任何進入和控制，以及本擔保工具中規定的任何租金申請，不應治癒或放棄任何違約事件，也不應使貸款人根據適用法律或本擔保文書或任何貸款文件規定的任何其他權利或補救措施無效。

4.貸款人安全保護

如果借款人未能履行本擔保文書或任何其他貸款文件下的任何義務，或啟動了任何訴訟或訴訟程序，聲稱影響抵押財產、貸款人的擔保、本擔保文書或任何貸款文件下的權利或利益(包括 徵用權、破產、法規執行、民事或刑事沒收、環境法執行、欺詐性轉讓或重組或涉及債務人或被繼承人的訴訟)，貸款人可自行選擇出庭、支付或支付此類 款項並採取此類行動。無論是在違約事件之前或之後，還是直接或向抵押財產的任何接管人， 貸款人合理地認為有必要履行借款人的義務並保護抵押財產或貸款人的安全， 抵押財產或抵押貸款的權利或利益，包括：

(A)支付律師、會計師、檢查員和顧問的費用和自付費用；

(B)抵押該按揭財產以修葺或抵押該按揭財產；

(C)獲得(或強制投放)貸款文件所要求的保險；和

(D)支付 借款人未能支付的任何貸款文件所要求的任何金額。

貸款人如此支付或支付的任何金額應添加到債務本金餘額中，併成為債務本金餘額的一部分，應立即 到期並支付，並按違約利率計息，從付款之日起至全額償還。第4條的規定不應被視為責令或要求貸款人承擔任何費用或採取任何行動。

5.默認； 加速；補救。

(A)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，貸款人可以選擇宣佈債務立即到期和應付，而無需進一步要求，並且可以通過訴訟或 法律訴訟或衡平法訴訟或任何其他適當的訴訟或補救措施繼續進行：(1)強制支付抵押貸款；(2)以司法或非司法方式以司法或非司法方式取消本證券文書的抵押品贖回權。(3)強制執行或行使任何貸款文件規定的任何權利；及(4)尋求本證券工具或任何其他貸款文件中規定的或適用法律規定的任何一(1)項或多項其他補救措施。本擔保文書或任何其他貸款文件中規定的每項權利和補救措施與本擔保文書或任何其他貸款文件項下的所有其他權利或補救措施或適用的法律規定的其他權利和補救措施不同，並且每項權利和補救措施都應是累積的，可以同時、獨立或按任何順序先後行使。借款人有權 提起訴訟，聲明借款人不存在違約事件或借款人對加速和銷售的任何其他抗辯。

(B)本安全文書是根據M.G.L.C.規定的法定條件制定的。183第20條的規定，以及本擔保文書所載借款人的所有契諾和協議均須遵守和全面履行的進一步條件，以及 一旦違反該等契諾和協議，或違約事件在本擔保文書項下存在並繼續發生，貸款人 應對抵押財產擁有法定的出售權力。借款人承認，本證券文書中授予的法定銷售權力可由貸款人行使或指示，而無需事先進行司法聽證。如果貸方啟用了銷售權力 ：

(1)貸款人應向借款人和任何其他需要收到該通知的人發送關於貸款人選擇的書面通知，以促使抵押財產出售。借款人特此授權和授權貸款人接管抵押財產或其任何部分，並授予貸款人法定的銷售權，並授權和授權貸款人按照適用法律出售(或在任何買方違約的情況下，轉售)抵押財產或其任何部分，包括遵守出售的任何和所有通知和時間要求；

(2)貸款人 有權決定出售條款，但須符合適用法律。在任何此類出售中，抵押財產的全部可以作為整體在一(1)個地塊中出售，也可以在相同或不同的時間以單獨的地塊或地塊出售。 貸款人有權成為任何此類出售的買方。貸款人應有權從此類銷售中獲得不超過適用法律允許的金額的成本和費用；

(3)貸款人須在出售後的合理時間內，向按揭財產的購買人交付一份契據或其他適當的轉易文件，將如此出售的按揭財產轉讓，而無須作出任何明示或默示的契諾或保證。該契據或文件中的敍述即為該等敍述中所作陳述的真實性的表面證據；及

(4)按揭貸款的未償還本金及其他債項，如先前並無到期，則無須要求付款或發出任何形式的通知，即告到期並須即時支付。如果抵押財產的出售金額低於債務項下的未償還金額 ，不足部分應以出售或出售時的購買價格確定。借款人放棄所有權利、索賠， 並放棄對貸款人獲得欠缺判斷能力的抗辯。

(C)借款人 確認並同意，除非適用的法律另有要求，否則任何出售的收益應由貸款人決定使用。

(D)在 貸款人根據本擔保文書和任何其他貸款文件行使權利和補救措施方面，應允許並作為債務計入：(1)適用法律授權的所有支出和支出，以及貸款人或其代表可能支付或發生的合理法律費用、鑑定費、文件支出和專家證據、速記費用和出版費用；(2)任何環境現場評估、環境審計、環境補救費用、評估、勘測、工程研究、濕地劃定、洪泛區研究，以及貸款人為準備、考慮或與行使貸款文件項下的貸款人權利和補救措施有關而產生的任何其他被認為必要或適宜的類似測試或調查的所有費用；以及(3)在貸款人可能認為合理必要的情況下，購買所有業權摘要、業權搜索和審查、業權保險單以及與業權有關的類似數據和擔保的費用(可合理估計為與行使貸款文件下的貸款人權利和補救措施相關的費用)，以起訴任何訴訟，或在可能與行使貸款文件下貸款人權利和補救措施有關的任何銷售中向投標人證明抵押財產的所有權的真實狀況或價值。本節第5款所述性質的所有支出和費用，以及為保護抵押財產及其租金和收入以及維持本擔保文書的留置權而可能產生的其他費用和費用 , 包括貸款人在影響本證券工具的任何訴訟或程序中僱用的任何律師的費用， 票據、其他貸款文件或抵押財產，包括破產程序、任何止贖事件，或在任何程序或受威脅的訴訟或訴訟的準備或抗辯中，或在其他具體處理中，應 是如此多的額外債務，應立即到期並由借款人支付，並按違約率計算利息，直至支付 。

(E)貸款人根據第5節的規定採取的任何行動應遵守財產管轄地區的法律。此類 適用法律應優先於本第5款的規定，但不得使任何貸款文件中可按任何適用法律解釋的任何其他條款無效或無法執行。如果本擔保文書的任何規定授予貸款人(包括作為佔有權抵押權人的貸款人)或根據本擔保文書的規定指定的接管人在違約事件發生之前、之後、期間或之後的任何權力、權利或補救措施 ，而這些權力、權利或補救措施比在沒有該規定的情況下根據任何適用法律授予該方的權力、權利或補救措施更為有限，則應在法律允許的最大範圍內授予該適用法律授予的權力、權利和補救措施 。

6.放棄訴訟時效和法律程序。

借款人特此放棄 主張任何訴訟時效的權利，以此作為強制執行本證券工具的留置權或為強制執行任何貸款文件而提起的任何訴訟的障礙 。儘管貸款人或任何其他方持有的抵押財產存在任何其他擔保權益，貸款人仍有權確定任何或所有抵押財產適用本擔保文書和/或任何其他貸款文件或適用法律規定的補救措施的順序。貸款人應有權 決定以行使此類補救措施後實現的收益償還部分或全部債務的順序。借款人本身和所有可能通過、通過或在其之下提出索賠的人，以及現在或將來獲得抵押財產擔保 權益並實際或推定知悉本擔保文書的任何一方，放棄因行使本擔保文書或任何其他貸款文件中規定的或適用法律規定的任何補救措施 規定的或適用法律規定的與行使本擔保文書或任何其他貸款文件中規定的或適用法律規定的任何補救措施有關的權利而要求整理資產或要求按轉讓順序出售任何抵押財產的任何權利。

7.放棄贖回；租客的權利。

(A)借款人 在此承諾並同意，其不會在任何時間申請、堅持、抗辯、利用或以任何方式要求或利用現在或以後頒佈或生效的任何評估、暫緩執行、豁免或延期法律或任何所謂的“暫停法” ，以阻止或阻礙本證券工具的執行或止贖。在不限制上述規定的情況下 ：

(1)借款人本人和所有可能由借款人、通過借款人或根據借款人提出索賠的人在此明確放棄任何所謂的《暫停法》，以及根據本證券文書的任何止贖命令或法令恢復和贖回(如果有)的任何和所有權利， 本協議的意圖是，借款人和所有其他提出索賠的人的所有權利和恢復和贖回的權利。借款人或借款人在財產管轄區的法律允許的最大範圍內，且應視為在此被免除。

(2)借款人 不得援引或利用任何此類法律，或以其他方式阻礙、拖延或阻礙本協議中任何權利、權力或補救措施的執行 或以其他方式授予或轉授給貸款人，但將忍受並允許執行每項此類權利、權力和補救措施，就像 未曾制定或頒佈此類法律一樣；以及

(3)如果借款人是信託公司，則借款人表示，本第7條的規定(包括放棄恢復和贖回權利)是在借款人的受益人和對借款人有指導權的人的明確指示下制定的，並代表借款人和借款人的所有受益人以及上述所有其他人的信託財產而制定。

(B)貸款人 有權取消抵押品的抵押品贖回權，但必須符合在貸款人之前對抵押財產享有權益的任何一名或多名租客的權利。在任何民事訴訟中，借款人不得將抵押財產的任何一個或多個承租人作為一方被告加入 ，或任何止贖和出售法令未能止贖其權利，作為在任何民事訴訟中為收回債務或其任何部分或在抵押財產喪失抵押品贖回權和出售後仍未支付的任何欠款而提起的抗辯 ，儘管存在任何相反的法規或法律規定。

8. Notice.

(A)本安全文書項下的所有通知應：

(1)以書面形式，並應(A)親自送達，(B)郵寄、預付郵資、掛號或掛號遞送、要求退回收據，或(C)通過隔夜快遞寄送；

(2)按本安全文書末尾規定的相應地址寄給預定收件人；以及

(3)視為在較早時間給予的 發生：

(A)收件人收到通知的日期；或

(B)如果收件人拒絕或拒絕投遞，通知被拒絕或拒絕的日期，由美國郵政服務或此類快遞服務的 記錄確定。

(B)本安全文書的任何一方均可通過根據第8條向另一方發出通知的方式，更改擬向其發出通知的地址。

(C)本安全文書規定的任何通知，如未具體説明如何發出通知，則應按照第8節的規定發出。

9.管有承按人。

借款人確認且 同意，只要貸款人本身並未實際佔有土地和物業，貸款人行使本擔保文書中所賦予的任何權利不得被解釋為貸款人佔有抵押財產。

10. Release.

借款人在清償債務後，應清償本擔保票據。借款人應向貸款人支付解除本證券所發生的合理費用。

11.適用法律；同意管轄權和地點。

本擔保文書應 受財產司法管轄區法律管轄，但不適用任何可能導致 適用其他司法管轄區法律的法律選擇條款。借款人同意，根據本證券文書或與本證券文書有關的任何爭議應僅在財產司法管轄區內提起訴訟。在財產管轄範圍內擁有管轄權的州和聯邦法院和當局應對債務擔保項下或與之相關的所有爭議享有專屬管轄權。借款人不可撤銷地同意任何此類訴訟的送達、管轄權和地點，並放棄因住所、慣常住所或其他原因而有權享有的任何其他地點。

12.雜項條文。

(A)本擔保文書對貸款人的繼承人和受讓人具有約束力，且本擔保文書授予的權利將使貸款人的繼承人和受讓人受益。 本擔保文書對貸款協議項下借款人的任何允許繼承人和受讓人具有約束力，並對其承擔本擔保文書授予的義務。如果一(1)個以上的個人或實體作為借款人簽署了本擔保文書，則這些個人和實體的義務應是連帶的。貸款人和借款人之間的關係應僅為債權人和債務人之間的關係，本擔保文書中包含的任何內容不得在貸款人和借款人之間建立任何其他關係。本擔保文書任何一方的債權人和其他任何人不得成為本擔保文書或任何其他貸款文件的第三方受益人。

(B)本擔保文書或任何其他貸款文件的任何規定的無效或不可執行性不應影響本擔保文書或任何其他貸款文件的任何其他規定的有效性或可執行性，所有這些規定應保持完全的效力和效力。本擔保文書包含各方就本擔保文書所涵蓋的事項、授予的權利和承擔的義務達成的完整和完整的協議。除非經雙方簽署的書面協議，否則不得修改或修改本安全文書。

(C)以下構造規則應適用於本安全文書：

(1)本安全工具各節的標題和標題僅為方便起見，在解釋本安全工具時不得考慮。

(2)除非另有明確規定，本擔保文書中任何提及“證物”或“附表”或“章節”或“物品”的 應分別解釋為指附於本擔保文書的證物或附表或本保安文書的章節或條款。

(3)本安全文書中對法規或法規的任何提及應解釋為對經不時修訂的該法規或法規的提及。

(4)本證券文書中單數的使用包括複數，複數的使用包括單數。

(5)如本安全文書中所用，“包括”一詞係指“包括但不限於”或“無限制地包括 ”，僅作為示例，而非限制。

(6)只要本證券工具中涉及借款人的知識，或在本證券工具中使用“對借款人的知識”或類似的 短語，借款人的知識或該等短語應被解釋為借款人在合理和勤奮的查詢和調查後所知道的最大限度的意思。

(7)除本證券文書另有規定外，如果本證券文書規定需要、允許或預期貸款人批准、指定、確定、選擇、估計、 行動或決定，則該等批准、指定、決定、選擇、估計、行動或決定應由貸款人單獨及絕對酌情作出。

(8)本擔保文書中對單獨文書或協議的所有提及應包括可根據其適用條款不時修訂或補充的文書或協議。

(9)“貸款人可以”指貸款人酌情決定，但不是一種義務。

13.時間是至關重要的。

借款人同意，對於本擔保文書和其他貸款文件中包含的每一項義務和契諾，時間至關重要。

14.放棄由陪審團進行審訊。

在適用法律允許的最大範圍內，借款人和貸款人(經其接受本協議)(A)(A)就本證券工具或雙方作為借款人和貸款人之間可由陪審團審理的權利所引起的任何問題 選擇不進行陪審團審判，並且(B)放棄就該問題進行陪審團審判的任何權利，只要該權利現在或將來存在。此放棄由陪審團審判的權利由借款人和貸款人各自在知情和自願的情況下在合格法律顧問的幫助下分別作出。

附上 個展品。以下證物附在本安全文書上，並通過引用全文併入本文件：

[頁面的其餘部分故意留白]

借款人已在本擔保文書上簽字並加蓋印章(如適用)，或已促使其正式授權的代表簽署並交付本擔保文書(如適用)。如果適用法律 有規定，借款人打算將本擔保文書視為已簽署並作為密封文書交付。

馬薩諸塞州聯邦

COUNTY OF ______________ , SS.

於2022年_是在前一份文件上簽名的人，並向我確認，本文件是出於其規定的目的而自願簽署的，或者是簽署文件的一方的自由行為和行為。

__________________________________

公證人

本人的佣金屆滿日期：_

馬薩諸塞州聯邦

COUNTY OF ______________ , SS.

於2022年_是在前一份文件上簽名的人，並向我確認，本文件是出於其規定的目的而自願簽署的，或者是簽署文件的一方的自由行為和行為。

__________________________________

公證人

本人的佣金屆滿日期：_

韋斯特蓋特庭院

附件A

位於馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣沃伯恩的畢肯街、伯靈頓街和珍珠街的土地，更具體地顯示為地塊F，日期為1999年2月22日，由Selwyn和Kirwin Associates修訂，日期為1999年2月22日，由Selwyn和Kirwin Associates修訂，與上述地契一起記錄在書29966第289頁，詳細描述如下：

由上述處所的東南角起至珍珠街的A點；

從那裏起，沿珍珠街向南80°29‘00“向西108.39’；

從那裏起，沿畢肯街向北33°02‘38“東9.57’ ；

從那裏起，沿畢肯街向南84°39‘42“向西7.04’；

從那裏起，北緯01°35‘40“，東經163.55’；

從那裏起，北緯00°20‘50“，西經127.48’；

從那裏起，北緯05°55‘20“，西經101.39’；

從那裏起，北10°58‘00“西70.78’；

從那裏起，北69°06‘30“西71.65’ 至一點；

從那裏起，北緯45°35‘10“，東經196.34’；

此後，南緯89°41‘30“，東經115.50度；

從那裏起，北21°41‘30“西165.00’；

從那裏起，北緯73°08‘30“，東經280.50’；

此後，南緯41°16‘30“，東經30’00‘；

此後，南緯11°14‘50“，東經253 93’；

從那裏，向南80°09‘29“向西 141。62‘到一個點；

此後，南緯32°18‘34“，西至82 29’；

從那裏起，北緯56°58‘40“，西經203 89’；

從那裏起，北89°41‘30“西18 85’至一點；

此後，南緯33°02‘30“，西經140 69’；

此後，南10°58‘00“東至106 41’；

此後，南57°33‘07“東200 58’至一點；

從那裏起，南33°02‘38“西264.00’ 至一點；

從那裏向左轉一條半徑為23.33‘的曲線，距離為47.18’；

從那裏向南82°50‘33“向東 51.49’至起點。

根據該圖則包含129.077平方英尺的土地。

連同新英格蘭房地產協會有限合夥公司和Westgate公寓之間的交叉地役權協議中規定的權利和地役權，該協議日期為1999年3月24日，記錄在登記處29966冊第302頁，並作為1101724號文件存檔。

附件B

對保安文書的修改

(總信貸安排協議)

現將上述安全文書 修改如下：

1.本文中使用的未具體定義的大寫術語具有《擔保文書》中賦予這些術語的含義。

2.現修訂《擔保文書》第5條，將(A)段第一個字“如果”改為“在符合貸款協議條款的情況下，”。

3.現將《保安文書》第10節 修訂和重述如下：

10. Release.

茲參考貸款協議第2.10節(抵押品事項)。在符合該條款的條款、條件和限制的情況下，借款人 有權獲得本擔保工具的解除。如果本擔保文件中指定的原始貸款人或原貸款人在本擔保文書中的權益的任何繼承人、受讓人或受讓人轉讓或以其他方式處置其在本擔保文書和票據中的權益，則在轉讓或其他處置後，原貸款人或該繼任貸款人在轉讓或處置後產生的解除本擔保文書所涵蓋抵押財產的所有債務和義務應停止並終止，且各繼任貸款人在沒有進一步協議的情況下，受貸款人根據《貸款協議》有義務解除抵押財產的約束，但僅限於在貸款人對本擔保工具和票據的權益擁有期間。如果借款人按照貸款協議的規定，在規定的時間和方式向貸款人支付票據的全部未付本金餘額、本票利息和借款人支付給貸款人的所有其他應由本擔保工具擔保的款項，且不得抵銷、扣除、欺詐或延遲，且借款人遵守所有協議、條件、契諾、貸款協議、票據、本擔保文件和其他貸款文件中的規定和規定，則本擔保文書和在此授予的財產將終止並失效，出借人應取消本擔保文書。

4.現將《保安文書》第11條修訂和重述如下：

11.管轄法律；同意管轄權和地點。

貸款協議第15.01節 的條款(題為法律選擇；同意司法管轄權)在此通過此 引用最大程度地併入本證券文書，就好像該章節的文本在此全文所述，此外，貸款協議第15.02節中關於免除陪審團審判的條款 應被視為補充本證券文書第14節中包含的那些條款。

5.現將以下條款作為第15款(替代)添加到《保安文書》中：

15.替代。

貸款協議第2.10節(抵押品事項)的規定在此以引用方式併入，如同該等規定在此全文闡述一樣。

6.現將以下條款作為第16條(針對其他抵押品的補救措施)加入《擔保文書》：

16.針對其他抵押品的補救措施。

借款人特此確認 債務也由位於財產管轄權以外司法管轄區的抵押品留置權擔保。 借款人進一步同意並同意，在違約事件發生和持續期間，貸款人有權在任何貸款文件中和根據任何貸款文件行使任何和所有權利和補救措施，包括在相同或不同時間繼續進行的權利。根據本證券工具或任何其他證券文書的條款，通過該抵押品所在司法管轄區內的任何適當程序，取消對該抵押品的任何或所有留置權(或根據出售權力出售該抵押品)，並且在任何司法管轄區內進行的任何強制執行行動均不得阻止或禁止在任何其他司法管轄區內強制執行。在抵押品所在的任何司法管轄區提起的任何止贖事件，都可以就此類抵押品的任何部分提起和起訴，而不考慮在其他地方尚未對債務抵押品的任何其他部分提起止贖事件 。除非貸款文件或適用法律明確要求，否則不需要向借款人發出與(A)違約事件發生或(B)貸款人在違約事件發生後行使其任何和所有權利或補救措施有關的通知。

[剩餘頁故意 空白頁]

由錄製人員準備並在錄製之後

返回到：

VEnable LLP

西北馬薩諸塞州大道600號

華盛頓特區，郵編：20001

注意：斯蒂芬妮·L·德龍，Esq.

多户 抵押貸款，

租賃轉讓 和租金，

安全協議

和夾具歸檔

(馬薩諸塞州)

(米德爾塞克斯縣)

(漢密爾頓村)

物業 地址：馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣弗雷明翰9號學校街，郵編：01701

多户 抵押貸款，

租賃轉讓 和租金，

安全協議

和夾具歸檔

截至2022年6月16日，日期為2022年6月16日的多户按揭、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案(經不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改的“擔保文書”)由School Street 9，LLC執行， 根據特拉華州法律成立和存在的有限責任公司，作為抵押人(“借款人”)，作為抵押人(“借款人”)授予和代表全國銀行協會KeyBank National Association作為抵押權人(“貸款人”)的利益。

借款人、貸款人和其他方是截至2021年11月30日的特定總信貸安排協議(經修訂， 不時重述、替換、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)的當事方。貸款人應根據《貸款協議》的條款，不時向借款人支付墊款。根據貸款協議提供的所有墊款統稱為“抵押貸款”。

借款人， 抵押貸款的代價是：(A)由借款人和其他人籤立的、日期為2021年11月30日的原始本金為156,000,000美元的特定多家族票據，由借款人和其他人籤立，並向貸款人支付；(B) 日期為2022年6月16日的原始本金為80,284,000美元的多家族票據，由借款人和其他人籤立，並向貸款人付款，(C)所有附表、附加條款、別名、附錄、續期、根據貸款協議及所有附表、附則、附件、續期、延期、延期、修訂及修改(個別及集體不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改)而不時發行的任何額外多家族票據，及(Ii)貸款協議，並確保 借出償還債務(定義見本證券工具)及所有續期， 其延期和修改，以及借款人在貸款文件中包含的契諾和協議的履行(如貸款協議中的定義)， 不包括環境賠償協議(如本擔保文件中的定義)，不可撤銷和無條件的抵押， 授予、轉讓、再轉讓、解除、認股權證和為貸款人的利益而轉讓的抵押財產 (如本擔保文件中的定義)，包括位於Framingham School St 9市地址的不動產。馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣的馬薩諸塞州 01701，並在本擔保文書附件的附件A中描述，並以引用方式併入(“土地”)，擁有和持有此類抵押財產給貸款人和貸款人的繼承人和受讓人。, 永久；借款人特此在法律允許的最大範圍內放棄、放棄和放棄財產管轄區宅基地免徵法(如本擔保文書中所定義)項下和依據的所有權利和利益(如果有)， 如果適用。本擔保文書和本擔保文書中的所有贈與，均以抵押貸款契約的形式作出，符合M.G.L.C.183第19條。

借款人聲明並保證 借款人被合法扣押抵押財產，並有權利、權力和授權對抵押財產進行抵押、授予、轉讓、再出讓、解除、擔保和轉讓，並且抵押財產不受任何留置權(如本擔保文書所界定)的擔保，而不受除許可產權負擔(如本擔保文書所界定)以外的任何留置權的約束。借款人契約，借款人將對抵押財產的所有權進行擔保和辯護，以對抗除允許的產權負擔以外的所有債權和要求。

借款人和貸款人在接受本協議後， 雙方簽訂並約定如下：

1.              Defined Terms.

大寫的 本協議中使用的和未明確定義的術語具有貸款協議中賦予此類術語的含義。此處未特別定義但由UCC另行定義的所有術語和 應具有UCC賦予它們的含義。以下術語在本安全文書中使用時，應具有以下含義：

“譴責行動”是指 任何訴訟或程序，無論其性質或名稱如何，都與抵押財產的全部或任何部分(無論是直接的或間接的)的任何譴責或其他取得或作為替代的轉移有關。

“強制執行費用”是指貸款人因貸款協議項下的任何違約事件或因努力收取貸款文件項下的任何到期金額，或為執行貸款協議或任何其他貸款文件的規定而產生的所有費用和成本，包括合理的律師費和開支、專家證人的費用和自付費用以及調查費用。 包括在判決後追回工作中以及在任何破產或破產程序(包括要求從任何破產程序或止贖事件的自動中止中獲得救濟的任何訴訟)或司法或非司法止贖程序中發生的費用，在法律允許的範圍內。

“環境賠償協議” 是指借款人為貸款人的利益而簽署的、自貸款協議之日起生效的某些環境賠償協議，該協議可能會被不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“環境法”具有《環境賠償協議》中規定的含義。

“違約事件”具有貸款協議中規定的 含義。

“固定裝置”是指根據財產管轄區的法律將所有貨物 固定或固定在土地或改建物上，以構成固定裝置。

“貨物” 是指借款人現在和今後取得的所有貨物的權利、所有權和權益，這些貨物現在或將來與土地或改善工程的所有權、管理權或經營權有關，或位於土地或改善工程中，包括庫存；傢俱；傢俱；機械、設備、發動機、鍋爐、焚化爐和已安裝的建築材料；供應或分配供暖、製冷、電力、燃氣、水、空氣或照明的系統和設備； 與無線電、電視、安全、防火或火災探測有關的天線、電纜、電線和導管，或用於傳送電子信號的天線、電纜、電線和導管；電話系統和設備；電梯和相關機械設備；火災探測、預防和滅火系統和設備；安全和出入控制系統和設備；管道系統；熱水器、爐灶、微波爐、冰箱、洗碗機、垃圾處理器、洗衣機、烘乾機和其他電器；燈具、遮陽篷、雨窗和雨門；圖片、屏風、百葉窗、百葉窗、窗簾和窗簾杆；鏡子、櫥櫃、鑲板、地毯和地板和牆壁覆蓋物；柵欄、樹木和植物；游泳池；鍛鍊器材；用品；工具；書籍和記錄(無論是書面形式還是電子形式)；網站、URL、博客和社交網絡頁面；計算機設備(硬件和軟件)；以及現在或將來與土地的所有權、管理或運營有關的其他有形個人財產 或改進或位於土地上或改進中的。

“徵用存款”是指在貸款人處存入足以在到期時支付徵用款項所需的全部金額的存款。

“強加”是指

(A)            任何水費和污水費，如果不支付，可能導致對全部或任何部分抵押財產的留置權；

(B)            火災和其他意外保險、責任保險、租金損失保險和貸款人根據貸款協議可能要求的其他保險的保費 ；

(c)            Taxes; and

(D)貸款人在任何時間合理地認為為保護抵押財產、防止對抵押財產徵收留置權或以其他方式保護貸款人利益而合理地認為必要的其他抵押和費用的            金額 ，均由貸款人不時合理決定。

“改善”係指土地上現已建造或未來任何時間建造或放置的建築物、 構築物、改善及改建，包括土地上未來的任何替換、設施、增建及其他建造。

“負債”係指票據、貸款協議、本擔保文書或任何其他借款文件(環境賠償協議和擔保除外)項下的本金、利息和在任何時間到期的所有其他金額，包括預付保費、滯納金、按違約利率收取的利息，以及貸款協議和本擔保文書規定的應計利息、墊款、成本和費用 ，用於履行借款人的義務或保護抵押財產或本擔保文書的擔保。借款人在貸款文件(環境賠償協議除外)項下的所有其他貨幣義務，包括因任何賠償義務而應支付的金額和任何強制執行費用。

“土地”是指附件A所述的不動產。

“租賃”是指現在或以後有效的所有現有的 和未來的租賃、轉租、許可證、特許權或授予或其他佔有權權益，無論是口頭的還是書面的，涵蓋或影響抵押財產或抵押財產的任何部分(如果借款人是合作住房公司，則包括專有租賃或佔用協議)，及其所有修改、延期或續訂。

“留置權”是指為償還債務而對財產提出的任何索賠或 押記，或因提供服務而欠下的金額，包括任何抵押、信託契據、擔保債務的契據、擔保權益、税收留置權、任何物料工或機械師的留置權或政府當局的任何留置權， 包括與支付水電費或任何其他產權負擔有關的任何留置權。

“抵押財產”是指借款人現在和以後獲得的下列所有財產的權利、所有權和利息(如果有的話)：

(a)            the Land;

(b)            the Improvements;

(c)            the Personalty;

(D)            當前和未來的權利，包括航空權、發展權、分區權利和其他類似的權利或利益、地役權、物業單位、通行權、與土地有關或使其受益的土地、街道、小巷、道路、下水道權利、水域、水道和附屬設施，或兩者兼而有之，以及在未來可能已經或可能已經或可能的所有通行權、街道、小巷和道路；

(E)與按揭財產(及任何未賺取的保費)及土地的任何保險人已支付或將支付的所有收益有關的            保險單， 按揭財產的改善工程、個人權益或任何其他部分，不論借款人是否根據貸款人的要求而取得保險；

(F)任何市政、州或聯邦當局就土地、改善工程、個人財產或抵押財產的任何其他部分作出或將作出的             賠償、 支付及其他補償，包括因(1)譴責 行動、(2)因政府行動而對抵押財產造成的任何損害而未導致譴責行動的任何賠償或和解，或 (3)全部或部分徵用土地、改善工程、個人財產、或 徵用權或其他方面下的按揭財產的任何其他部分，幷包括任何代替該等財產的轉易；

(G)借款人現在或將來簽訂的出售土地的            合同、期權和其他協議、改建、個人財產或抵押財產的任何其他部分，包括為保證當事人履行其義務而存放的現金或證券；

(H)            租約、租約擔保、信用證和與任何租約相關的任何租約的任何其他支持義務，以及所有租金；

(I)             收益、特許權使用費、應收賬款、土地問題和利潤、抵押財產的改善或任何其他部分，以及抵押貸款的所有未支付收益，如果借款人是合作住房公司，則包括股東或居民應支付的維護費或評估 ；

(j)             Imposition Deposits;

(K)任何市政、州或聯邦當局或保險公司的            退款或退税(適用於本擔保文書日期所在的不動產税年度之前的退款除外)；

(l)             tenant security deposits;

(M)可用以經營或知道上述任何按揭財產的           名稱，以及與任何按揭財產有關的所有商標、商業名稱及商譽；

(N)            抵押品賬户和所有抵押品賬户資金；

(O)            產品、 以及將上述任何一項自願或非自願轉換為現金或清償債權的所有現金和非現金收益，以及收取此類收益的權利；以及

(P)            借款人對石油、天然氣、礦產、礦產權益、特許權使用費、最高特許權使用費、生產支付、淨利潤權益和抵押財產中、抵押財產下和抵押財產上的其他權益和財產的所有 權利、所有權和權益 任何上述權益或財產與之合併或合併的財產。

“允許的 產權負擔”僅指在標題政策和本納税年度的政策和税種的例外情況表中列出的尚未到期和應付的地役權、限制和其他事項。

“個人利益”是指借款人現在和以後獲得的所有權利、所有權和權益，包括所有貨物、賬户、訴訟選擇權、動產紙、文件、一般無形資產(包括軟件)、支付無形資產、文書、投資財產、信用證權利、支持義務、計算機信息、源代碼、目標代碼、記錄和數據、所有電話號碼或清單、索賠(包括賠償或違反擔保的索賠)、存款賬户和與土地或現在或將來的改善有關的任何種類或性質的其他財產或資產，包括經營協議、與土地或改善有關的建築、工程和建築服務的測量、規劃和規格及合同，以及與土地或改善有關的經營或使用的所有其他無形財產和權利，包括與土地上的任何活動有關的所有政府許可證。

“預付保險費”具有貸款協議中規定的 含義。

“財產管轄權”是指土地所在的管轄權。

“租金”是指所有租金(無論是來自住宅還是非住宅空間)、來自土地或改善的收入和其他收入，包括從任何來源收到的補貼付款，包括根據任何“住房援助付款合同”或其他租金補貼協議(如果有)支付的款項，停車費、洗衣和自動售貨機收入，以及抵押物業提供的食品、醫療保健和其他服務的費用和費用，無論是現在到期、逾期或即將到期，以及租户保證金。

“軟件” 指計算機程序以及與該程序有關的交易中提供的任何支持信息。術語 不包括貨物定義中包含的任何計算機程序。

“税”是指由任何公共當局或準公共當局徵收、評估或徵收的所有税收、評估、保險庫租金和其他費用(如果有)，包括對學校、公共改善和一般或地方改進的評估，如果不繳納， 可能成為對土地或改善或任何貸款文件的任何税收的留置權。

“所有權政策”的含義與貸款協議中規定的含義相同。

“UCC”是指在物業管轄範圍內有效的統一商法典，並不時修訂。

“UCC抵押品”是指可根據UCC授予擔保權益的抵押財產的任何 或全部部分，借款人在該抵押財產中擁有 任何現有或今後獲得的權利、所有權或權益。

2.             安全 協議；設備歸檔。

(A)            向貸款人保證債務的償還、債務的所有續期、延期和修改，以及履行貸款文件中包含的借款人的契諾和協議，借款人特此質押、轉讓和授予貸款人對UCC抵押品的持續擔保權益。本擔保文書構成UCC項下的擔保協議和融資聲明。根據UCC的條款，本擔保工具還構成關於抵押財產中根據適用法律成為或可能成為固定裝置的任何部分的融資聲明，並將根據UCC 記錄為“固定裝置存檔”。借款人特此授權貸款人以貸款人要求的形式提交融資聲明、續展聲明和融資聲明修訂，以完善或繼續完善本擔保權益，而無需借款人簽字。 如果違約事件已經發生且仍在繼續，則除本擔保工具和任何貸款文件提供的所有補救外，貸款人應享有UCC規定的擔保方的補救措施或法律或衡平法規定的補救措施。貸款人可以單獨或一起以任何順序對UCC抵押品行使任何 或其所有補救措施，而不會以任何方式影響貸款人其他補救措施的可用性或有效性。就UCC而言，債務人是借款人，有擔保的一方是貸款人。債務人和擔保當事人的姓名和地址列在借款人簽字之後，下面是可從中獲得擔保權益信息的地址。

(B)            借款人 代表並保證：(1)借款人在以下簽名後將其首席執行官辦公室保留在以下規定的地點，借款人將在更改後五(5)天內將其首席執行官辦公室的任何變動以書面形式通知貸款人；(2)借款人是抵押財產的記錄所有者；(3)借款人的註冊狀態、組織、 或組織(如果適用)如本擔保文書第1頁所述；(4)借款人的確切法定名稱為本擔保文書第1頁所述的 ；(5)借款人的組織識別碼(如適用)，在借款人簽署後為 ；(6)借款人是UCC抵押品的所有人，除本擔保文書的留置權外，不受其他任何留置權、費用或產權負擔的約束；(7)除貸款協議中明確規定外，未經貸款人同意，不得將UCC抵押品從抵押財產中移走；以及(8)除根據本協議的規定外，任何公職人員均未存檔任何涉及UCC抵押品或其任何收益的融資報表。

(C)            借款人在本擔保文書日期後獲得的所有 根據本擔保文書的條款應受留置權和擔保權益約束的所有 財產，在借款人取得後應立即生效，且 無需進一步轉讓或轉讓，即受本擔保文書產生的留置權和擔保權益的約束。然而，借款人應簽署、確認、交付並酌情記錄或存檔貸款人為實現本證券文書的目的和遵守UCC的重新記錄要求而要求的所有和每一項進一步的信託契約、抵押、擔保債務、擔保協議、融資報表、轉讓和擔保。

3.租賃和租金的             轉讓 ；指定接管人；出借人佔有。

(A)            作為債務代價的一部分，借款人絕對和無條件地將所有租約和租金轉讓給貸款人。借款人的意圖是確定所有租賃和租金的當前、絕對和不可撤銷的轉讓和轉讓，並授權和授權貸款人收取和接收所有租金，而無需借款人採取進一步行動。借款人和出借人希望租賃和租金的轉讓立即生效，並構成絕對的當前轉讓，而不是僅用於額外擔保的轉讓。僅為使租約和租金的這些絕對轉讓生效而不為其他目的，租約和租金不應被視為抵押財產的一部分。但是，如果這些 存在的、絕對和無條件的租賃和租金轉讓不能根據財產法律的條款強制執行 管轄範圍內的法律，那麼每個租賃和租金應作為抵押財產的一部分，借款人在這種情況下的意圖是，本擔保文書為貸款人創造和完善每個租賃和租金的留置權，該留置權應自本擔保文書的日期起有效。

(B)            ，直至違約事件發生且仍在繼續，但在符合貸款文件中規定的限制的前提下，借款人應擁有可撤銷的許可證，以行使租約中授予借款人的所有權利、權力和授權(包括修改任何租約條款、延長或終止任何租約或簽訂新租約的權利、權力和權限，但須遵守貸款文件中規定的限制)，並收取和收取所有租金，以信託形式持有所有租金，以使貸款人受益，並運用所有 租金以支付每月還本付息及其他貸款文件項下當時到期及應付的其他款項，包括徵收按金，以及支付管理、營運及維持按揭物業的當前成本及開支，包括水電費及徵收(但未計入徵收按金)、租户改善及其他資本開支。只要未發生且仍在繼續發生違約事件(且未發生或持續發生違約事件或同時發生違約事件和違約事件)，則借款人可以保留和分配根據前一句 申請後剩餘的租金，而不受借款人在本證券工具項下的租金方面的權利限制。

(C)            如果 違約事件已經發生且仍在繼續，而無需貸款人直接、由接管人或通過財產司法管轄區法律允許的任何其他方式或程序直接進入並取得並維持對抵押財產的控制，則根據第3(B)節授予借款人的可撤銷許可將自動終止，貸款人應立即 擁有根據任何租賃授予借款人的所有權利、權力和授權(包括修改任何此類租賃條款的權利、權力和授權)。或延長或終止任何此類租賃)，貸款人有權在到期時獲得所有應付租金，包括當時到期和未支付的租金。在違約事件持續期間，借款人授權貸款人收取、起訴和妥協租金，並指示抵押財產的每個租户向貸款人或按貸款人的指示支付所有租金，借款人應在借款人收到任何來源的租金後，向貸款人支付全部收入。儘管貸款人的上述權利是自行生效的，但在違約事件持續期間的任何時間，貸款人可以要求支付所有租金， 貸款人可以發出通知，借款人在此不可撤銷地授權貸款人向抵押財產的所有租户發出通知，指示他們向貸款人支付所有租金。承租人沒有義務就違約事件的發生或繼續進行進一步詢問， 承租人也沒有義務向借款人支付因應此類通知而實際支付給貸款人的任何金額。貸款人的任何此類通知應親自、通過郵寄或通過向每個出租單位交付此類要求的方式交付給每個租户。

(D)            如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則貸款人可以不考慮貸款人的擔保是否充足或借款人的償付能力，甚至在沒有浪費的情況下，進入、接管和保持對抵押財產的完全控制，並可以將借款人及其代理人和僱員排除在外，以便執行貸款人酌情認為對抵押財產的運營和維護是必要或適宜的所有行為，包括簽訂、取消或修改租約。 收取所有租金(包括通過使用鎖箱，由貸款人選擇)，對抵押財產進行維修，以及執行或終止規定管理、運營或維護抵押財產的合同， 為執行租金轉讓，保護抵押財產或本擔保工具和抵押貸款的安全，或出於貸款人酌情認為必要或適宜的其他目的。

(E)            儘管有 貸款人根據本擔保文書或任何其他貸款文件規定的任何其他權利，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且不論貸款人的擔保或借款人的償付能力是否充足，且無需向借款人發出(口頭或書面)事先通知，貸款人可以向任何有管轄權的法院申請指定抵押財產的接管人，以採取第3節規定的任何或所有行動。如果貸款人選擇在違約事件發生並繼續發生後的任何時間為抵押財產尋求指定接管人，借款人通過簽署本擔保文書，明確同意指定該接管人，包括指定接管人單方面，如果適用法律允許的話。借款人同意縮短對指定接管人的動議的考慮時間。貸款人或接管人(視情況而定)有權獲得合理的抵押財產管理費，該費用應成為債務的一部分。一旦指定接管人或貸款人進入並佔有和控制抵押財產、抵押財產和所有文件、記錄(包括電子或磁性媒體上的記錄)、帳目、與抵押財產有關的勘測、平面圖和規格，以及所有抵押押金和預付租金，應立即向貸款人或接管人交出 。如果出借人或接管人接管抵押財產，出借人或接管人 可以將借款人及其代表排除在抵押財產之外。

(F)             貸款人根據第3條接受租賃和租金轉讓，在任何時候或任何情況下，貸款人都不應責成貸款人根據任何貸款文件採取任何行動，或支出任何款項或招致任何費用。貸款人不以任何方式對抵押財產內、上或周圍的任何人造成的人身或財產傷害或損害承擔任何責任。在出借人實際進入並佔有和控制土地和改進之前，出借人不得：

(1)            有義務 履行任何租約中包含的任何條款、契諾和條件(或對任何租約負有任何義務)；

(2)            有義務在與任何租賃或抵押財產有關的任何訴訟或法律程序中出庭或抗辯；或

(3)            負責操作、控制、護理、管理或維修抵押財產或其任何部分。

本擔保文件的簽署應構成確鑿證據，證明抵押財產的運營、控制、護理、管理和維修的所有責任在實際進入並由出借人佔有和控制土地和改善之前，是且應該是借款人的責任。

(G)            貸款人 應僅對借款人負責，且僅對貸款人實際收到的租金負責。借款人不對借款人、通過借款人提出索賠的任何人或因貸款人根據第3條規定的任何作為或不作為而對抵押財產享有權益的任何人承擔責任，借款人特此在法律允許的最大範圍內免除和免除貸款人的任何此類責任，但貸款人不得被免除因貸款人的嚴重疏忽或故意的不當行為而產生的責任，該責任由具有管轄權的法院根據最終的、不可上訴的法院命令裁定。如果租金不足以支付控制和管理抵押財產和收取租金的費用，貸款人為此目的花費的任何資金應計入債務本金餘額，併成為債務本金餘額的一部分，立即到期並支付，並 從支付之日起至全額償還時按違約率計息。貸款人或接管人對抵押財產的任何進入和控制，以及本擔保工具中規定的任何租金申請，不應治癒或放棄任何違約事件，也不應使貸款人根據適用法律或本擔保文書或任何貸款文件規定的任何其他權利或補救措施無效。

4.             Protection of Lender’s Security.

如果借款人未能履行本擔保文書或任何其他貸款文件下的任何義務，或啟動了任何訴訟或訴訟程序，聲稱影響抵押財產、貸款人的擔保、本擔保文書或任何貸款文件下的權利或利益(包括 徵用權、破產、法規執行、民事或刑事沒收、環境法執行、欺詐性轉讓或涉及債務人或被繼承人的重組或訴訟程序)，貸款人可自行選擇出庭、支付或支付此類款項並採取此類行動。貸款人合理地認為有必要履行借款人的該等義務並保護抵押財產或貸款人在抵押財產或抵押貸款中的擔保、權利或利益，無論是在違約事件發生之前或之後，還是直接或向抵押財產的任何接管人 。

(A)            支付律師、會計師、檢查員和顧問的費用和自付費用；

(B)            進入抵押財產的 以修理或擔保抵押財產；

(C)            獲得(或強制配售)貸款文件所要求的保險；以及

(D)            支付 借款人未能支付的任何貸款文件規定的任何金額。

貸款人如此支付或支付的任何金額應添加到債務本金餘額中，併成為債務本金餘額的一部分，應立即到期並支付，並按默認利率 計息，從付款之日起至全額償還。本第4款的規定不應被視為責令或要求貸款人承擔任何費用或採取任何行動。

5.             Default; Acceleration; Remedies.

(A)            如果違約事件已經發生並且仍在繼續，貸款人可以選擇宣佈債務立即到期和應付，而無需進一步要求，並且可以通過訴訟或 法律訴訟或衡平法訴訟或任何其他適當的訴訟或補救措施繼續進行：(1)強制支付抵押貸款；(2)以司法或非司法方式取消本證券工具的司法或非司法贖回權；(3)強制執行或 行使任何貸款文件下的任何權利；及(4)尋求本證券文書或任何其他貸款文件中規定的或適用法律規定的任何一(1)項或多項其他補救措施。本擔保文書或任何其他貸款文件中規定的每項權利和補救措施，都有別於本擔保文書或任何其他貸款文件或適用法律以其他方式規定的所有其他權利或補救措施，並且每項權利和補救措施都應是累積的，可以按任何順序同時、獨立或相繼行使。借款人有權提起訴訟，聲稱借款人不存在違約事件或借款人的任何其他抗辯 以加速和銷售。

(B)            本安全文書是根據M.G.L.C.規定的法定條件制定的。183第20條的規定，以及本擔保文書所載借款人的所有契諾和協議均須遵守和全面履行的進一步條件，以及 一旦違反該等契諾和協議，或違約事件在本擔保文書項下存在並繼續發生，貸款人 應對抵押財產擁有法定的出售權力。借款人承認，本證券文書中授予的法定銷售權力可由貸款人行使或指示，而無需事先進行司法聽證。如果貸方啟用了銷售權力 ：

(1)            貸款人 應將貸款人選擇出售抵押財產的書面通知發送給借款人和任何其他需要收到該通知的人。借款人特此授權和授權貸款人接管抵押財產或其任何部分，並授予貸款人法定的銷售權，並授權和授權貸款人按照適用法律出售(或在任何買方違約的情況下，轉售)抵押財產或其任何部分，包括遵守出售的任何和所有通知和時間要求；

(2)根據適用法律，            貸款人 有權決定銷售條款。對於任何此類出售，抵押財產的全部可以作為整體在一(1)個地塊中出售，或者在相同或不同的 次中在單獨的地塊或地塊中出售。貸款人有權成為任何此類銷售的買方。貸款人應有權從此類銷售中獲得不超過適用法律允許的金額的成本和費用。

(3)            在出售後的合理時間內，貸款人應在沒有任何明示或默示契諾或擔保的情況下，向抵押財產的購買者交付一份契據或其他適當的轉易文件，將如此出售的抵押財產轉讓給買方。該契據或文件中的敍述即為該等敍述中所作陳述的真實性的表面證據；及

(4)            抵押貸款的未償還本金和其他債務，如果不是以前到期的，應立即到期並支付，而不需要任何形式的要求或通知。如果抵押財產的出售金額低於債務項下的未償還金額 ，不足部分應以出售或出售時的購買價格確定。借款人放棄所有權利、索賠， 並放棄對貸款人獲得欠缺判斷能力的抗辯。

(C)            借款人 確認並同意，除非適用的法律另有要求，否則任何出售的收益應由貸款人決定使用。

(D)            在根據本擔保文書和任何其他貸款文件行使貸款人的權利和補救措施方面，應允許將以下各項作為債務計入：(1)適用法律授權的所有支出和支出，以及貸款人或其代表可能支付或發生的合理法律費用、鑑定費、文件支出和專家證據、速記費用和出版費用；(2)任何環境現場評估、環境審計、環境補救費用、評估、勘測、工程研究、濕地劃定、洪泛區研究，以及貸款人為準備、考慮或與行使貸款文件項下的貸款人權利和補救措施有關而產生的任何其他被認為必要或適宜的類似測試或調查的所有費用；以及(3)在貸款人可能認為合理必要的情況下，購買所有業權摘要、業權搜索和審查、業權保險單以及與業權有關的類似數據和擔保的費用(可合理估計與行使貸款文件下的貸款人權利和補救措施相關的費用)，以在可能與行使貸款文件下的貸款人權利和補救措施有關的任何銷售中向投標人證明抵押財產的所有權的真實狀況或價值。本節第5款所述性質的所有支出和費用，以及為保護抵押財產及其租金和收入以及維持本擔保文書的留置權而可能產生的其他費用和費用 , 包括貸款人在影響本證券工具的任何訴訟或程序中僱用的任何律師的費用， 票據、其他貸款文件或抵押財產，包括破產程序、任何止贖事件，或在任何程序或受威脅的訴訟或訴訟的準備或抗辯中，或在其他具體處理中，應 是如此多的額外債務，應立即到期並由借款人支付，並按違約率計算利息，直至支付 。

(E)             貸款人根據第5節的規定採取的任何行動應遵守財產司法管轄區的法律。此類 適用法律應優先於本第5款的規定，但不得使任何貸款文件中可按任何適用法律解釋的任何其他條款無效或無法執行。如果本擔保文書的任何規定授予貸款人(包括作為佔有權抵押權人的貸款人)或根據本擔保文書的規定指定的接管人在違約事件發生之前、之後、期間或之後的任何權力、權利或補救措施 ，而這些權力、權利或補救措施比在沒有該規定的情況下根據任何適用法律授予該方的權力、權利或補救措施更為有限，則應在法律允許的最大範圍內授予該適用法律授予的權力、權利和補救措施 。

6.            放棄訴訟時效和編組。

借款人特此放棄 主張任何訴訟時效的權利，以此作為強制執行本證券工具的留置權或為強制執行任何貸款文件而提起的任何訴訟的障礙 。儘管貸款人 或任何其他方持有的抵押財產存在任何其他擔保權益，貸款人仍有權確定任何或所有抵押財產適用本擔保文書和/或任何其他貸款文件或適用法律規定的補救措施的順序。貸款人應有權 決定以行使此類補救措施後實現的收益償還部分或全部債務的順序。借款人本身和所有可能通過、通過或在其之下提出索賠的人，以及任何現在或將來獲得抵押財產擔保權益並實際或推定知悉本擔保文件的任何一方，放棄要求資產整理或要求以轉讓的逆序出售任何抵押財產或要求將任何抵押財產打包出售(同時或不同時間)與行使本擔保文件或任何其他貸款文件中規定的或適用法律規定的補救措施有關的任何和所有權利。

7.            放棄贖回；租户的權利。

(A)            借款人 在此承諾並同意，其不會在任何時間申請、堅持、抗辯、利用，或以任何方式要求或利用現在或以後頒佈或生效的任何評估、暫緩、豁免或延期法律或任何所謂的“暫停法” ，以阻止或阻礙本證券工具的執行或止贖。在不限制上述規定的情況下 ：

(1)            借款人， 借款人本人和所有可能由借款人、通過借款人或借款人提出索賠的人，特此明確放棄任何所謂的《暫停法》，以及根據本證券工具的任何止贖命令或法令恢復和贖回(如果有)的任何和所有權利， 本協議的意圖是，借款人的任何和所有此類“暫止法”以及借款人和所有其他提出索賠的人的所有恢復和贖回權利。借款人或借款人在財產管轄區的法律允許的最大範圍內，且應視為在此被免除。

(2)            借款人 不得援引或利用任何此類法律或法律，或以其他方式阻礙、延遲或阻礙本協議中任何權利、權力或補救措施的執行 或以其他方式授予或委派給貸款人，但將忍受並允許執行每項此類權利、權力和補救措施，就像 未曾制定或頒佈此類法律一樣；以及

(3)            如果借款人是信託公司，則借款人表示本第7條的規定(包括放棄恢復和贖回權利)是在借款人的受益人和對借款人有指導權的人的明確指示下制定的，並且是代表借款人和借款人的所有受益人以及上述所有其他人的信託財產而制定的。

(B)            貸款人 有權取消抵押品的抵押品贖回權，但前提是在貸款人之前擁有抵押財產權益的任何一個或多個承租人的權利。在任何民事訴訟中，借款人不得將抵押財產的任何一個或多個承租人作為一方被告加入 ，或任何止贖和出售法令未能止贖其權利，作為在任何民事訴訟中為收回債務或其任何部分或在抵押財產喪失抵押品贖回權和出售後仍未支付的任何欠款而提起的抗辯 ，儘管存在任何相反的法規或法律規定。

8.            Notice.

(A)            本安全文書項下的所有通知應為：

(1)書面            ，應(A)親自投遞，(B)郵寄、預付郵資，掛號或掛號遞送，要求退回收據，或(C)通過隔夜快遞寄送；

(2)            按本安全文書末尾規定的相應地址將地址 發送給預期收件人；以及

(3)在較早時間給予的            被視為發生以下情況：

(A)            收件人收到通知的日期；或

(B)            如果收件人拒絕或拒絕投遞，則為通知被如此拒絕或拒絕的日期，該日期由美國郵政服務或此類快遞服務的 記錄確定。

(B)            本安全文書的任何一方均可通過根據第8條向另一方發出通知的方式，更改向其發出通知的地址。

(C)            本安全文書規定的任何通知，如未具體説明如何發出通知，則應按照第8節的規定發出。

9.            Mortgagee-in-Possession.

借款人確認且 同意，只要貸款人本身並未實際佔有土地和物業，貸款人行使本擔保文書中所賦予的任何權利不得被解釋為貸款人佔有抵押財產。

10.           Release.

借款人在清償債務後，應清償本擔保票據。借款人應向貸款人支付解除本證券所發生的合理費用。

11.           管轄 法律；同意管轄權和地點。

本擔保文書 應受財產司法管轄區法律管轄，但不適用任何可能導致 適用其他司法管轄區法律的法律選擇條款。借款人同意，根據本證券文書或與本證券文書有關的任何爭議應僅在財產司法管轄區內提起訴訟。在財產管轄範圍內擁有管轄權的州和聯邦法院和當局應對債務擔保項下或與之相關的所有爭議享有專屬管轄權。借款人不可撤銷地同意任何此類訴訟的送達、管轄權和地點，並放棄因住所、慣常住所或其他原因而有權享有的任何其他地點。

12.           Miscellaneous Provisions.

(A)            本擔保文書對貸款人的繼承人和受讓人具有約束力，且本擔保文書授予的權利將使貸款人的繼承人和受讓人受益。 本擔保文書對貸款協議項下借款人的任何許可繼承人和受讓人具有約束力，並對其承擔本擔保文書授予的義務。如果一(1)個以上的個人或實體作為借款人簽署了本擔保文書，則這些個人和實體的義務應是連帶的。貸款人和借款人之間的關係應僅為債權人和債務人之間的關係，本擔保文書中包含的任何內容不得在貸款人和借款人之間建立任何其他關係。本擔保文書任何一方的債權人和其他任何人不得成為本擔保文書或任何其他貸款文件的第三方受益人。

(B)            本擔保文書或任何其他貸款文件的任何規定的無效或不可執行性不應影響本擔保文書或任何其他貸款文件的任何其他規定的有效性或可執行性，所有這些規定應保持完全的效力和效力。本擔保文書包含各方就本擔保文書所涵蓋的事項、授予的權利和承擔的義務達成的完整和完整的協議。除非經雙方簽署的書面協議，否則不得修改或修改本安全文書。

(C)            以下構造規則應適用於本安全文書：

(1)            本安全文書各節的標題和標題僅為方便起見，在解釋本安全文書時不得考慮。

(2)除另有明確規定外，            本擔保文書中對“證物”或“明細表”或“章節”或“物品”的任何提及，應分別解釋為指附於本擔保文書的證物或附表或本保安文書的章節或條款。

(3)            本安全文書中對法規或法規的任何提及應解釋為指經不時修訂的法規或法規 。

(4)在本安全文書中，            單數的使用包括複數，複數的使用包括單數。

(5)            如本安全文書中所用，術語“包括”是指“包括但不限於”或“無限制地包括 ”，僅作為示例，而不是限制。

(6)            只要本證券工具中涉及借款人的知識，或在本證券工具中使用“對借款人的知識”或類似的 短語，借款人的知識或該等短語應被解釋為借款人在合理和勤奮的查詢和調查後所知道的最好的 。

(7)            除非本證券文書另有規定，否則，如果本擔保文書規定需要、允許或預期貸款人批准、指定、確定、選擇、估計、行動或作出決定，則該批准、指定、決定、選擇、估計、行動或決定應由貸款人單獨和絕對酌情作出。

(8)            本擔保文書中對單獨文書或協議的所有提及應包括可根據其適用條款不時修訂或補充的文書或協議。

(9)“             可以”指貸款人酌情決定，但不是一種義務。

13.          Time is of the Essence.

借款人同意，對於本擔保文書和其他貸款文件中包含的每一項義務和契諾，時間是至關重要的。

14.            WAIVER OF TRIAL BY JURY.

在適用法律允許的最大範圍內，借款人和貸款人(經其接受本協議)(A)就本證券工具或雙方作為借款人和貸款人之間可由陪審團審理的任何問題 約定並同意不選擇陪審團審判 ，並且(B)放棄就該問題進行陪審團審判的任何權利，只要該權利現在或將來存在。此放棄由陪審團審判的權利由借款人和貸款人各自在知情的情況下自願在有能力的法律顧問的幫助下分別作出。

附上 個展品。以下證物附在本安全文書上，並通過引用全文併入本文件：

[頁面的其餘部分故意留空 ]

借款人已在本擔保文書上簽字並加蓋印章(如適用)，或已促使其正式授權的代表簽署並交付本擔保文書(如適用)。在適用法律規定的情況下，借款人打算將本擔保文書視為已簽署並作為密封文書交付。

馬薩諸塞州聯邦

COUNTY OF ______________      , SS.

在2022年_，是在前一份文件上簽名的人，並向我確認本文件是出於其規定的目的而自願簽署的，或者是簽署文件的一方的自由 行為和行為。

__________________________________

公證人

我的佣金到期：_

馬薩諸塞州聯邦

COUNTY OF ______________      , SS.

於2022年_是在前一份文件上簽名的人，並向我確認本文件是出於其規定的目的而自願簽署的，或者是簽署文件的一方的自由 行為和行為。

__________________________________

公證人

我的佣金到期：_

漢密爾頓村

附件A

位於米德爾塞克斯郡弗雷明翰的一塊名為聯邦的土地，邊界和描述如下：

北面靠學校街，62 22/100英尺；

由地段15向東，如下文所述圖則所示，245/100尺；

由地段16向西移動，如圖則所示，89 07/100尺；

由圖則上的地段 A向西北，206 04/100英尺。

所有上述界線均由法院決定位於法院批准的分割圖上所示的位置，該分割圖經法院批准提交土地註冊處，作為副本提交給土地法院的米德爾塞克斯南註冊區，作為註冊簿第739頁編號16357G的圖則， 第99頁，業權證書編號121849。如圖則所示為第14號地段。

還有位於弗雷明翰的另一塊土地，描述如下：

第18號地段

該地塊在該平面圖上顯示為地塊18。(圖則第16357H號)

還有位於弗雷明翰的另一塊土地，描述如下：

第20號地段

由赫伯特·布朗等人(Herbert Brown等人)現在或以前的陸地向東南移動約74英尺。

該地塊在該平面圖上顯示為地塊20。(圖則第16357H號)

還有位於弗雷明翰的另一塊土地，描述如下：

第22號地段

該地塊在該平面圖上顯示為地塊22。(圖則第16357H號)

所有上述分界 均由法院確定位於法院批准的分割圖上所示的位置，該分割圖已提交給土地註冊處， 該分割圖的副本已在米德爾塞克斯縣南部登記區的契約登記處存檔，登記簿為第752頁，第113頁， ，證書為124463。

第18、20和22號地段的從屬者有權將第8地段的標明為WAY的部分地段用作通道，該部分地段已在登記簿572第7頁存檔的圖則上顯示，更具體地在作為436043號文件存檔的契據中闡述，該文件在329531號文件中保留。

還有位於弗雷明翰的另一塊土地，描述如下：

第23號地段

北邊是學校街，15英尺；

按下文所述圖則所示的地段東南面，51 84/100尺；及

西風經14號地段在説的平面圖上，50(50)英尺。

該地塊在該平面圖上顯示為地段23。(圖則第16357I號)

所有上述分界 均由法院確定位於法院批准的分割圖上所示的位置，該分割圖經法院批准提交給土地註冊處， 該分割圖的副本已在土地法院南米德爾塞克斯登記區的註冊簿第756頁第42頁與土地法院125191號土地法院平面圖編號16537I的證書 中存檔。

上述第23號地段受波士頓市政府於1856年10月1日授予約翰·B·丹奇的地契所載條款的約束，並記錄在登記處2567冊，第449頁。

除上述房舍外，1939年9月26日米德爾塞克斯縣校街搬遷專員作為160804號文件存檔的校舍部分除外。

附件B

對保安文書的修改

(主信貸安排 協議)

現將上述安全文書 修改如下：

1.             大寫的 此處使用且未特別定義的術語具有《安全文書》中賦予此類術語的含義。

2.             現對《擔保文書》第5節 進行修訂，將(A)段的第一個字“if”改為“貸款協議條款的主題 ，如果”。

3.             現將《安全文書》第10節 修改並重述如下：

10.          Release.

茲參考貸款協議第2.10節(抵押品事項)。在遵守本條款的條款、條件和限制的情況下，借款人有權獲得本擔保工具的解除。如果本擔保文件中指定的原始貸款人或原貸款人在本擔保文書中的權益的任何繼承人、受讓人或受讓人轉讓或以其他方式處置其在本擔保文書和票據中的權益，則在轉讓或其他處置後，原貸款人或該繼任貸款人因解除本擔保文書所涵蓋的抵押財產而承擔的所有債務和義務將停止和終止，且各繼任貸款人在沒有進一步協議的情況下，在根據貸款協議有義務解除抵押財產時，受貸款人的義務約束，但僅限於在該繼任貸款人對本擔保工具和票據的權益擁有期間。如果借款人向貸款人支付了票據的全部未付本金餘額，則根據貸款協議、票據、本擔保工具和其他貸款文件的規定，借款人按照貸款協議、票據、本擔保工具和其他貸款文件的規定，在規定的時間和方式，按照規定的時間和方式，向貸款人支付票據的全部未付本金餘額，且借款人遵守所有協議、條件、契諾，且借款人遵守所有協議、條件、契諾、貸款協議、票據、本擔保文書及其他借款文件中包含的條款和規定，則本擔保文書和在此授予的財產終止並失效，出借人應取消本擔保文書。

4.             現將《安全文書》第11節修改並重述如下：

11.          管轄 法律；同意管轄權和地點。

貸款協議15.01節的條款(題為法律選擇；同意司法管轄權)在此通過引用最大程度地併入本證券文書，就好像該章節的文本在此完整闡述一樣，此外，貸款協議15.02節中關於免除陪審團審判的條款應被視為對本證券文書第14節中包含的那些規定的補充。

5.             現將以下章節作為第15節(替代)添加到安全文書 中：

15.          Substitution.

貸款協議第2.10節(抵押品事項)的條款 在此以引用方式併入，如同該等條款在此全文闡述一樣。

6.             現將以下章節作為第16節(針對其他抵押品的補救措施)添加到證券文書中：

16.          對其他抵押品的補救 。

借款人特此 承認債務也由抵押品留置權擔保，抵押品可能位於財產管轄權以外的司法管轄區 。借款人還同意並同意，在違約事件發生並持續期間，貸款人 有權以其唯一和絕對的酌情權行使任何貸款文件中和任何貸款文件項下的任何和所有權利和補救措施，包括在相同或不同的時間根據本擔保文書或任何其他擔保文書的條款，通過適用於該擔保品所在地司法管轄區的任何訴訟程序，取消對該擔保品的任何或全部留置權(或在出售權力下出售該擔保品)，在任何司法管轄區內進行的任何強制執行行動均不得排除或禁止在任何其他司法管轄區內強制執行。在抵押品所在的任何司法管轄區提起的任何止贖事件 可以針對此類抵押品的任何部分提起訴訟，而不考慮在其他地方尚未對債務抵押品的任何其他部分提起止贖事件的事實。除非貸款文件或適用法律明確要求，否則不需要向借款人發出與(A)違約事件發生、(Br)或(B)貸款人在違約事件發生後行使其任何和所有權利或補救措施有關的通知。

[頁面的其餘部分故意留白]

由錄製人員準備並在錄製之後

返回到：

VEnable LLP

西北馬薩諸塞州大道600號

華盛頓特區，郵編：20001

注意：斯蒂芬妮·L·德龍，Esq.

多户 抵押貸款，

租賃轉讓 和租金，

安全協議

和夾具歸檔

(馬薩諸塞州)

(諾福克縣)

(石橋公寓)

物業 地址：馬薩諸塞州諾福克縣諾伍德街38號，郵編：02062

多户 抵押貸款，

租賃轉讓 和租金，

安全協議

和夾具歸檔

截至2022年6月16日，本多户抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案(經不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改的擔保文書)日期為2022年6月16日，由NERA Dean Street Associates， LLC執行，NERA Dean Street Associates是根據特拉華州法律成立和存在的有限責任公司，作為抵押人(借款人)向全國銀行協會KeyBank National Association(一個全國性銀行協會)作為抵押人(“貸款人”)併為其利益。

借款人、貸款人和其他方是截至2021年11月30日的特定總信貸安排協議(經修訂， 不時重述、替換、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)的當事方。貸款人應根據《貸款協議》的條款，不時向借款人支付墊款。根據貸款 協議支付的所有墊款統稱為“抵押貸款”。

借款人， 抵押貸款的代價是：(A)由借款人和其他人籤立的、日期為2021年11月30日的原始本金為156,000,000美元的特定多家族票據，由借款人和其他人籤立，並向貸款人支付；(B) 日期為2022年6月16日的原始本金為80,284,000美元的多家族票據，由借款人和其他人籤立，並向貸款人付款，(C)所有附表、附加條款、別名、附錄、續期、根據貸款協議及所有附表、附則、附件、續期、延期、延期、修訂及修改(個別及集體不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改)而不時發行的任何額外多家族票據，及(Ii)貸款協議，並確保 借出償還債務(定義見本證券工具)及所有續期，貸款文件中所包含的借款人的契諾和協議的履行(如貸款協議中的定義)，不包括環境賠償協議(如本擔保文件中所定義的)，不可撤銷和無條件地將抵押財產(如本擔保文件中所定義的38 Dean St，Norwood)的抵押財產(包括位於諾伍德市迪恩街38號的不動產)無條件地抵押、轉讓、轉讓和轉讓給貸款人併為貸款人的利益而轉讓。馬薩諸塞州02062，位於馬薩諸塞州聯邦諾福克縣，並在本擔保文書附件附件A中描述，並通過引用併入 土地)，擁有和持有此類抵押財產給出借人和出借人的繼承人和 受讓人, 永久；借款人特此在法律允許的最大範圍內放棄、放棄和放棄所有權利和利益， 如果適用，則根據和憑藉財產司法管轄區的宅基地免税法(如本擔保文書中的定義) 。本擔保文書和本擔保文書中的所有贈與，均以抵押貸款契約的形式作出，符合M.G.L.C.183第19條。

借款人聲明並保證 借款人被合法扣押抵押財產，並有權利、權力和授權對抵押財產進行抵押、授予、轉讓、再出讓、解除、擔保和轉讓，並且抵押財產不受任何留置權(如本擔保文書所界定)的擔保，而不受除許可產權負擔(如本擔保文書所界定)以外的任何留置權的約束。借款人契約，借款人將對抵押財產的所有權進行擔保和辯護，以對抗除允許的產權負擔以外的所有債權和要求。

借款人和貸款人在接受本協議後， 雙方簽訂並約定如下：

1.             Defined Terms.

大寫的 本協議中使用的和未明確定義的術語具有貸款協議中賦予此類術語的含義。此處未特別定義但由UCC另行定義的所有術語和 應具有UCC賦予它們的含義。以下術語在本安全文書中使用時，應具有以下含義：

“譴責行動”是指 任何訴訟或程序，無論其性質或名稱如何，都與抵押財產的全部或任何部分(無論是直接的或間接的)的任何譴責或其他取得或作為替代的轉移有關。

“強制執行費用”是指貸款人因貸款協議項下的任何違約事件或因努力收取貸款文件項下的任何到期金額，或為執行貸款協議或任何其他貸款文件的規定而產生的所有費用和成本，包括合理的律師費和開支、專家證人的費用和自付費用以及調查費用。在法律允許的範圍內，包括在判決後追回工作和任何破產或破產程序(包括要求從任何破產程序或喪失抵押品贖回權事件中獲得救濟的任何訴訟)或司法或非司法止贖程序中發生的費用。

“環境賠償協議” 是指借款人為貸款人的利益而簽署的、自貸款協議之日起生效的某些環境賠償協議，該協議可不時予以修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“環境法”具有《環境賠償協議》中規定的含義。

“違約事件”具有貸款協議中規定的 含義。

“固定裝置”是指根據財產管轄區的法律將所有貨物 固定或固定在土地或改建物上，以構成固定裝置。

“貨物” 是指借款人現在和今後取得的所有貨物的權利、所有權和權益，這些貨物現在或將來與土地或改善工程的所有權、管理權或經營權有關，或位於土地或改善工程中，包括庫存；傢俱；傢俱；機械、設備、發動機、鍋爐、焚化爐和已安裝的建築材料；供應或分配供暖、製冷、電力、燃氣、水、空氣或照明的系統和設備；與無線電、電視、安全、防火或火災探測有關的天線、電纜、電線和導管，或用於傳送電子信號的天線、電纜、電線和導管；電話系統和設備；電梯和相關機械設備；火災探測、預防和滅火系統和設備；安全和出入控制系統和設備；管道系統；熱水器、爐灶、爐灶、微波爐、冰箱、洗碗機、垃圾處理器、洗衣機、烘乾機和其他電器；燈具、遮陽篷、防風窗和防風門；圖片、屏風、百葉窗、百葉窗、窗簾和窗簾杆；鏡子、櫥櫃、鑲板、地毯、地板和牆面覆蓋物；柵欄、樹木和植物；游泳池；健身器材；用品；工具；書籍和記錄(無論是書面形式還是電子形式)；網站、URL、博客和社交網絡頁面；計算機設備(硬件和軟件)；以及現在或將來與土地或改善工程的所有權、管理或運營有關的其他有形個人財產 。

“徵用存款”是指在貸款人處存入足以在到期時支付徵用款項所需的全部金額的存款。

“強加”是指

(A)           任何水費和污水費，如果不支付，可能導致對全部或任何部分抵押財產的留置權；

(B)           火災和其他意外保險、責任保險、租金損失保險和貸款人根據貸款協議可能要求的其他保險的保費 ；

(c)           Taxes; and

(D)貸款人在任何時間合理地認為為保護抵押財產、防止對抵押財產徵收留置權或以其他方式保護貸款人利益而合理地認為必要的其他抵押和費用的           金額 ，均由貸款人不時合理決定。

“改善”係指土地上現已建造或未來任何時間建造或放置的建築物、 構築物、改善及改建，包括土地上未來的任何替換、設施、增建及其他建造。

“負債”係指票據、貸款協議、本擔保文書或任何其他借款文件(環境賠償協議和擔保除外)項下的本金、利息和在任何時間到期的所有其他金額，包括預付保費、滯納金、按違約利率收取的利息，以及貸款協議和本擔保文書規定的應計利息、墊款、成本和費用 ，用於履行借款人的義務或保護抵押財產或本擔保文書的擔保。借款人在貸款文件(環境賠償協議除外)項下的所有其他貨幣義務，包括因任何賠償義務而應支付的金額和任何強制執行費用。

“土地”是指附件A所述的不動產。

“租賃”是指現在或以後有效的所有現有的 和未來的租賃、轉租、許可證、特許權或授予或其他佔有權權益，無論是口頭的還是書面的，涵蓋或影響抵押財產或抵押財產的任何部分(如果借款人是合作住房公司，則包括專有租賃或佔用協議)，及其所有修改、延期或續訂。

“留置權”是指為償還債務而對財產提出的任何索賠或收費，或因提供服務而欠下的金額，包括任何抵押、信託契據、債務擔保契據、擔保權益、税收留置權、任何物料工或機械師的留置權或政府當局的任何留置權，包括與支付水電費有關的任何留置權或任何其他產權負擔。

“抵押財產”是指借款人現在和以後獲得的下列所有財產的權利、所有權和利息(如果有的話)：

(a)           the Land;

(b)           the Improvements;

(c)           the Personalty;

(D)           當前和未來的權利，包括航空權、發展權、分區權利和其他類似的權利或利益、地役權、物業單位、通行權、與土地或與土地有關或使其受益的街道、小巷、道路、下水道權利、水域、水道和附屬設施，或兩者兼而有之，以及可能已經或將來可能騰出的所有通行權、街道、小巷和道路；

(E)與按揭財產(及任何未賺取的保費)及土地的任何保險人已支付或將支付的所有收益有關的            保險單， 按揭財產的改善工程、個人權益或任何其他部分，不論借款人是否根據貸款人的要求而取得保險；

(F)任何市政、州或聯邦當局就土地、改善工程、個人財產或抵押財產的任何其他部分作出或將作出的            賠償、 支付及其他補償，包括因(1)譴責 行動、(2)因政府行動而對抵押財產造成的任何損害而未導致譴責行動的任何賠償或和解，或 (3)全部或部分徵用土地、改善工程、個人財產、或 徵用權或其他方面下的按揭財產的任何其他部分，幷包括任何代替該等財產的轉易；

(G)借款人現在或將來簽訂的出售土地的           合同、期權和其他協議、改建、個人財產或抵押財產的任何其他部分，包括為保證當事人履行其義務而存放的現金或證券；

(H)           租約、租約擔保、信用證和與任何租約相關的任何租約的任何其他支持義務，以及所有租金；

(I)            收益、特許權使用費、應收賬款、土地問題和利潤、抵押財產的改善或任何其他部分，以及抵押貸款的所有未支付收益，如果借款人是合作住房公司，則包括股東或居民應支付的維護費或評估 ；

(j)             Imposition Deposits;

(K)任何市政、州或聯邦當局或保險公司的            退款或退税(適用於本擔保文書日期所在的不動產税年度之前的退款除外)；

(l)             tenant security deposits;

(M)可用以經營或知道上述任何按揭財產的           名稱，以及與任何按揭財產有關的所有商標、商業名稱及商譽；

(N)           抵押品賬户和所有抵押品賬户資金；

(O)           產品、 以及將上述任何一項自願或非自願轉換為現金或清償債權的所有現金和非現金收益，以及收取此類收益的權利；以及

(P)           借款人對石油、天然氣、礦產、礦產權益、特許權使用費、最高特許權使用費、生產支付、淨利潤權益和抵押財產中、抵押財產下和抵押財產上的其他權益和財產的所有 權利、所有權和權益 任何上述權益或財產與之合併或合併的財產。

“允許的 產權負擔”僅指在標題政策和本納税年度的政策和税種的例外情況表中列出的尚未到期和應付的地役權、限制和其他事項。

“個人利益”是指借款人對所有貨物、賬户、訴訟選擇權、動產紙、文件、一般無形資產(包括軟件)、支付無形資產、文書、投資財產、信用證權利、支持義務、計算機信息、源代碼、目標代碼、記錄和數據、所有電話號碼或清單、索賠(包括索賠或違反保修)、存款賬户和其他與土地或現在或將來的改善有關的任何種類或性質的財產或資產的所有權利、所有權和權益(包括索賠或違反擔保)、存款賬户和其他任何種類或性質的財產或資產，包括經營協議、建築、工程和建築服務的測量、規劃、規格和合同 與土地或改善有關的服務，以及與土地或改善有關的運營或使用的所有其他無形財產和權利，包括與土地上的任何活動有關的所有政府許可。

“預付保險費”具有貸款協議中規定的 含義。

“財產管轄權”是指土地所在的管轄權。

“租金”是指所有租金(無論是來自住宅還是非住宅空間)、來自土地或改善工程的收入和其他收入，包括從任何來源收到的補貼付款，包括根據任何“住房援助付款合同”或其他租金補貼協議(如果有)支付的款項，停車費、洗衣和自動售貨機收入，以及抵押物業提供的食品、醫療保健和其他服務的費用和收費，無論是現在到期、逾期或即將到期，以及租户保證金。

“軟件” 指計算機程序以及與該程序有關的交易中提供的任何支持信息。術語 不包括貨物定義中包含的任何計算機程序。

“税”是指由任何公共當局或準公共當局徵收、評估或徵收的所有税收、評估、保險庫租金和其他費用(如果有)，包括對學校、公共改善和一般或地方改進的評估，如果不繳納， 可能成為對土地或改善或任何貸款文件的任何税收的留置權。

“所有權政策”的含義與貸款協議中規定的含義相同。

“UCC”是指在物業管轄範圍內有效的統一商法典，並不時修訂。

“UCC抵押品”是指抵押財產的任何 或全部部分，其中可以根據UCC授予擔保權益，並且借款人在該抵押財產中有任何 現在或以後獲得的權利、所有權或權益。

2.             安全 協議；設備歸檔。

(A)            向貸款人保證債務的償還、債務的所有續期、延期和修改，以及履行貸款文件中包含的借款人的契諾和協議，借款人特此質押、轉讓和授予貸款人對UCC抵押品的持續擔保權益。本擔保文書構成UCC項下的擔保協議和融資聲明。根據UCC的條款，本擔保工具還構成關於抵押財產中根據適用法律成為或可能成為固定裝置的任何部分的融資聲明，並將根據UCC 記錄為“固定裝置存檔”。借款人特此授權貸款人以貸款人要求的形式提交融資聲明、續展聲明和融資聲明修訂，以完善或繼續完善本擔保權益，而無需借款人簽字。 如果違約事件已經發生且仍在繼續，則除本擔保工具和任何貸款文件提供的所有補救外，貸款人應享有UCC規定的擔保方的補救措施或法律或衡平法規定的補救措施。貸款人可以單獨或一起以任何順序對UCC抵押品行使任何 或其所有補救措施，而不會以任何方式影響貸款人其他補救措施的可用性或有效性。就UCC而言，債務人是借款人，有擔保的一方是貸款人。債務人和擔保當事人的姓名和地址列在借款人簽字之後，下面是可從中獲得擔保權益信息的地址。

(B)            借款人 代表並保證：(1)借款人在以下簽名後將其首席執行官辦公室保留在以下規定的地點，借款人將在更改後五(5)天內將其首席執行官辦公室的任何變動以書面形式通知貸款人；(2)借款人是抵押財產的記錄所有者；(3)借款人的註冊狀態、組織、 或組織(如果適用)如本擔保文書第1頁所述；(4)借款人的確切法定名稱為本擔保文書第1頁所述的 ；(5)借款人的組織識別碼(如適用)，在借款人簽署後為 ；(6)借款人是UCC抵押品的所有人，除本擔保文書的留置權外，不受任何留置權、費用或產權負擔的約束；(7)除貸款協議中明確規定外，未經貸款人同意，不得將UCC抵押品從抵押財產中移走；以及(8)除根據本協議的規定外，任何公職人員均未存檔任何涉及UCC抵押品或其任何收益的融資報表。

(C)            借款人在本擔保文書日期後獲得的所有 根據本擔保文書的條款應受留置權和擔保權益約束的所有 財產，在借款人取得後應立即生效，且 無需進一步轉讓或轉讓，即受本擔保文書產生的留置權和擔保權益的約束。然而，借款人應簽署、確認、交付並酌情記錄或存檔貸款人為實現本證券文書的目的和遵守UCC的重新記錄要求而要求的所有和每一項進一步的信託契約、抵押、擔保債務、擔保協議、融資報表、轉讓和擔保。

3.租賃和租金的             轉讓 ；指定接管人；出借人佔有。

(A)            作為債務代價的一部分，借款人絕對和無條件地將所有租約和租金轉讓給貸款人。借款人的意圖是確定所有租賃和租金的當前、絕對和不可撤銷的轉讓和轉讓，並授權和授權貸款人收取和接收所有租金，而無需借款人採取進一步行動。借款人和出借人希望租賃和租金的轉讓立即生效，並構成絕對的當前轉讓，而不是僅用於額外擔保的轉讓。僅為使租約和租金的這些絕對轉讓生效而不為其他目的，租約和租金不應被視為抵押財產的一部分。但是，如果這些 存在的、絕對和無條件的租賃和租金轉讓不能根據財產法律的條款強制執行 管轄範圍內的法律，那麼每個租賃和租金應作為抵押財產的一部分，借款人在這種情況下的意圖是，本擔保文書為貸款人創造和完善每個租賃和租金的留置權，該留置權應自本擔保文書的日期起有效。

(B)            ，直至違約事件發生且仍在繼續，但在符合貸款文件中規定的限制的前提下，借款人應擁有可撤銷的許可證，以行使租約中授予借款人的所有權利、權力和授權(包括修改任何租約條款、延長或終止任何租約或簽訂新租約的權利、權力和授權，符合貸款文件中規定的限制)，並收取和接收所有租金，以信託形式持有所有租金，以使貸款人受益，並將所有租金應用於支付每月還本付息及其他貸款文件項下當時到期及應付的其他款項，包括徵收按金，以及支付管理、營運及維持按揭物業的當前成本及開支，包括公用事業及徵收(未計入徵收按金的部分)、租户改善及其他資本開支。只要未發生且仍在繼續發生違約事件(且未發生或持續發生違約事件或同時發生違約事件和違約事件)，則借款人可以保留和分配根據前一句 申請後剩餘的租金，而不受借款人在本證券工具項下的租金方面的權利限制。

(C)            如果 違約事件已經發生且仍在繼續，而無需貸款人直接、由接管人或通過財產司法管轄區法律允許的任何其他方式或程序直接進入並取得並維持對抵押財產的控制，則根據第3(B)節授予借款人的可撤銷許可將自動終止，貸款人應立即 擁有根據任何租賃授予借款人的所有權利、權力和授權(包括修改任何此類租賃條款的權利、權力和授權)。或延長或終止任何此類租賃)，貸款人有權在到期時獲得所有應付租金，包括當時到期和未支付的租金。在違約事件持續期間，借款人授權貸款人收取、起訴和妥協租金，並指示抵押財產的每個租户向貸款人或按貸款人的指示支付所有租金，借款人應在借款人收到任何來源的租金後，向貸款人支付全部收入。儘管貸款人的上述權利是自行生效的，但在違約事件持續期間的任何時間，貸款人可以要求支付所有租金， 貸款人可以發出通知，借款人在此不可撤銷地授權貸款人向抵押財產的所有租户發出通知，指示他們向貸款人支付所有租金。承租人沒有義務就違約事件的發生或繼續進行進一步詢問， 承租人也沒有義務向借款人支付因應此類通知而實際支付給貸款人的任何金額。貸款人的任何此類通知應親自、通過郵寄或通過向每個出租單位交付此類要求的方式交付給每個租户。

(D)            如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則貸款人可以不考慮貸款人的擔保是否充足或借款人的償付能力，甚至在沒有浪費的情況下，進入、接管和保持對抵押財產的完全控制，並可將借款人及其代理人和僱員排除在外，以便執行貸款人酌情認為對抵押財產的運營和維護是必要或適宜的所有行為，包括租約的簽訂、取消或修改。為強制執行租金轉讓、保護抵押財產或本擔保工具和抵押貸款的安全，或出於貸款人酌情認為必要或適宜的其他目的， 收取所有租金(包括通過使用鎖箱，由貸款人選擇)，對抵押財產進行維修，以及 簽訂或終止規定管理、運營或維護抵押財產的合同。

(E)            儘管有 貸款人根據本擔保文書或任何其他貸款文件規定的任何其他權利，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且不論貸款人的擔保或借款人的償付能力是否充足，且無需向借款人發出(口頭或書面)事先通知，貸款人可以向任何有管轄權的法院申請指定抵押財產的接管人，以採取第3節規定的任何或所有行動。如果貸款人選擇在違約事件發生並繼續發生後的任何時間為抵押財產尋求指定接管人，借款人通過簽署本擔保文書，明確同意指定該接管人，包括指定接管人單方面，如果適用法律允許的話。借款人同意縮短對指定接管人的動議的考慮時間。貸款人或接管人(視情況而定)有權獲得合理的抵押財產管理費，該費用應成為債務的一部分。一旦指定接管人或貸款人進入並佔有和控制抵押財產、抵押財產和所有文件、記錄(包括電子或磁性媒體上的記錄)、帳目、與抵押財產有關的勘測、平面圖和規格，以及所有抵押押金和預付租金，應立即向貸款人或接管人交出 。如果出借人或接管人接管抵押財產，出借人或接管人 可以將借款人及其代表排除在抵押財產之外。

(F)            貸款人根據第3條接受租賃和租金轉讓，在任何時候或任何情況下，貸款人都不應責成貸款人根據任何貸款文件採取任何行動，或支出任何款項或招致任何費用。貸款人不以任何方式對抵押財產內、上或周圍的任何人造成的人身或財產傷害或損害承擔任何責任。在出借人實際進入並佔有和控制土地和改進之前，出借人不得：

(1)       有義務 履行任何租約中包含的任何條款、契諾和條件(或對任何租約負有任何義務)；

(2)       有義務在與任何租賃或抵押財產有關的任何訴訟或法律程序中出庭或抗辯；或

(3)       負責操作、控制、護理、管理或維修抵押財產或其任何部分。

本擔保文件的簽署應構成確鑿證據，證明抵押財產的運營、控制、護理、管理和維修的所有責任在實際進入並由出借人佔有和控制土地和改善之前，是且應該是借款人的責任。

(G)            貸款人 應僅對借款人負責，且僅對貸款人實際收到的租金負責。借款人不對借款人、借款人或通過借款人提出索賠的任何人或因貸款人根據第3條規定的任何作為或不作為而對抵押財產擁有權益的任何人承擔責任，借款人特此在法律允許的最大程度上免除和免除貸款人的任何此類責任，但貸款人不得被免除因貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任， 根據具有管轄權的法院根據最終的、不可上訴的法院命令裁定的。如果租金不足以支付控制和管理抵押財產和收取租金的費用，貸款人為此目的而花費的任何資金應計入債務本金餘額，併成為債務本金餘額的一部分，立即到期並支付，並從支付之日起至全額支付時按違約率計息。貸款人或接管人對抵押財產的任何進入和控制，以及本擔保工具中規定的任何租金申請，不應治癒或放棄任何違約事件，或使貸款人根據適用法律或本擔保文書或任何貸款文件規定的任何其他權利或補救措施無效。

4.             Protection of Lender’s Security.

如果借款人未能履行本擔保文書或任何其他貸款文件下的任何義務，或啟動了任何訴訟或訴訟程序，聲稱影響抵押財產、貸款人的擔保、本擔保文書或任何貸款文件下的權利或利益(包括 徵用權、破產、法規執行、民事或刑事沒收、環境法執行、欺詐性轉讓或重組或涉及債務人或被繼承人的訴訟)，貸款人可自行選擇出庭、支付或支付此類 款項並採取此類行動。無論是在違約事件之前或之後，還是直接或向抵押財產的任何接管人， 貸款人合理地認為有必要履行借款人的義務並保護抵押財產或貸款人的安全， 抵押財產或抵押貸款的權利或利益，包括：

(A)           支付律師、會計師、檢查員和顧問的費用和自付費用；

(B)           進入抵押財產的 以修理或擔保抵押財產；

(C)           獲得(或強制配售)貸款文件所要求的保險；以及

(D)           支付 借款人未能支付的任何貸款文件規定的任何金額。

貸款人如此支付或支付的任何金額應添加到債務本金餘額中，併成為債務本金餘額的一部分，應立即到期並支付，並按默認利率 計息，從付款之日起至全額償還。本第4款的規定不應被視為責令或要求貸款人承擔任何費用或採取任何行動。

5.             Default; Acceleration; Remedies.

(A)            如果違約事件已經發生並且仍在繼續，貸款人可以選擇宣佈債務立即到期和應付，而無需進一步要求，並且可以通過訴訟或 法律訴訟或衡平法訴訟或任何其他適當的訴訟或補救措施繼續進行：(1)強制支付抵押貸款；(2)以司法或非司法方式取消本證券工具的司法或非司法贖回權；(3)強制執行或 行使任何貸款文件下的任何權利；及(4)尋求本證券文書或任何其他貸款文件中規定的或適用法律規定的任何一(1)項或多項其他補救措施。本擔保文書或任何其他貸款文件中規定的每項權利和補救措施，都有別於本擔保文書或任何其他貸款文件或適用法律以其他方式規定的所有其他權利或補救措施，並且每項權利和補救措施都應是累積的，可以按任何順序同時、獨立或相繼行使。借款人有權提起訴訟，聲稱借款人不存在違約事件或借款人的任何其他抗辯 以加速和銷售。

(B)            本安全文書是根據M.G.L.C.規定的法定條件制定的。183根據第20條的規定，並根據本擔保文書所載借款人的所有契諾和協議必須遵守和全面履行的進一步條件，在 任何違反該等契諾和協議的情況下，或如果違約事件在本擔保文書項下存在並繼續發生，貸款人 應對抵押財產擁有法定的出售權力。借款人承認，本證券文書中授予的法定銷售權力可由貸款人行使或指示，而無需事先進行司法聽證。如果貸方啟用了銷售權力 ：

(1)            貸款人 應將貸款人選擇出售抵押財產的書面通知發送給借款人和任何其他需要收到該通知的人。借款人特此授權和授權貸款人接管抵押財產或其任何部分， 並授予貸款人法定銷售權，並授權和授權貸款人按照適用法律出售(或在任何買方違約的情況下，轉售)抵押財產或其任何部分，包括遵守出售的任何和 所有通知和時間要求；

(2)根據適用法律，            貸款人 有權決定銷售條款。對於任何此類出售，抵押財產的全部可在同一時間或不同時間以一(1)個地塊作為整體出售，或以單獨的地塊或 地塊出售。貸款人有權成為任何此類銷售的買方。貸款人應有權從此類銷售中收取不超過適用法律允許的金額的成本和費用；

(3)            在出售後的合理時間內，貸款人應在沒有任何明示或默示契諾或擔保的情況下，向抵押財產的購買者交付一份契據或其他適當的轉易文件，將如此出售的抵押財產轉讓給買方。該契據或文件中的敍述即為該等敍述中所作陳述的真實性的表面證據；及

(4)            抵押貸款的未償還本金和其他債務，如果不是以前到期的，應立即到期並支付，而不需要任何形式的要求或通知。如果抵押財產的出售金額低於債務項下的未償還金額 ，不足部分應以出售或出售時的購買價格確定。借款人放棄所有權利、索賠， 並放棄對貸款人獲得欠缺判斷能力的抗辯。

(C)            借款人 確認並同意，除非適用的法律另有要求，否則任何出售的收益應由貸款人決定使用。

(D)            在根據本擔保文書和任何其他貸款文件行使貸款人的權利和補救措施方面，應允許 作為債務計入：(1)適用法律授權的所有支出和支出，以及貸款人或其代表可能支付或發生的合理法律費用、鑑定費、文件支出和專家證據、速記費用和出版費用；(2)任何環境現場評估、環境審計、環境補救費用、評估、勘測、工程研究、濕地劃定、洪泛區研究，以及貸款人為準備、考慮或與行使貸款文件項下的貸款人權利和補救措施有關而產生的任何其他被認為必要或適宜的類似測試或調查的所有費用；以及(3)在貸款人可能認為合理必要的情況下，購買所有業權摘要、業權搜索和審查、業權保險單以及與業權有關的類似數據和擔保的費用(可合理估計與行使貸款文件下的貸款人權利和補救措施相關的費用) ，以在與貸款文件下貸款人權利和補救措施的行使相關的任何銷售中向投標人證明抵押財產的所有權的真實狀況或價值。本節第5款所述性質的所有支出和費用，以及為保護抵押財產及其租金和收入以及維持本擔保文書的留置權而可能產生的其他費用和費用 , 包括貸款人在影響本證券工具的任何訴訟或程序中僱用的任何律師的費用， 票據、其他貸款文件或抵押財產，包括破產程序、任何止贖事件，或在任何程序或受威脅的訴訟或訴訟的準備或抗辯中，或在其他具體處理中，應 是如此多的額外債務，應立即到期並由借款人支付，並按違約率計算利息，直至支付 。

(E)            貸款人根據第5節的規定採取的任何行動應遵守財產司法管轄區的法律。此類 適用法律應優先於本第5款的規定，但不得使任何貸款文件中可按任何適用法律解釋的任何其他條款無效或無法執行。如果本擔保文書的任何規定授予貸款人(包括作為佔有權抵押權人的貸款人)或根據本擔保文書的規定指定的接管人在違約事件發生之前、之後、期間或之後的任何權力、權利或補救措施 ，而這些權力、權利或補救措施比在沒有該規定的情況下根據任何適用法律授予該方的權力、權利或補救措施更為有限，則應在法律允許的最大範圍內授予該適用法律授予的權力、權利和補救措施 。

6.             放棄訴訟時效和編組。

借款人特此放棄 主張任何訴訟時效的權利，以此作為強制執行本證券工具的留置權或為強制執行任何貸款文件而提起的任何訴訟的障礙 。儘管貸款人或任何其他方持有的抵押財產存在任何其他擔保權益，貸款人仍有權確定任何或所有抵押財產適用本擔保文書和/或任何其他貸款文件或適用法律規定的補救措施的順序。貸款人應有權 決定以行使此類補救措施後實現的收益償還部分或全部債務的順序。借款人本身和所有可能通過、通過或在其下索賠的人，以及現在或將來獲得抵押財產擔保權益並實際或推定知悉本擔保工具的任何一方，放棄要求資產整理或要求以轉讓的逆序出售任何抵押財產或要求將任何抵押財產打包出售(同時或不同時間) 與行使本擔保文書或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施有關的任何權利。或由 適用法律提供。

7.             放棄贖回；租户的權利。

(A)            借款人 在此承諾並同意，其不會在任何時間申請、堅持、抗辯、利用、或以任何方式聲稱或利用現在或今後任何時間頒佈或生效的任何評估、暫緩、豁免或延期法律或任何所謂的“暫停法”，以阻止或阻礙本證券工具的執行或止贖。在不限制前述規定的原則下：

(1)            借款人， 借款人本人和所有可能由借款人、通過借款人或借款人提出索賠的人，特此明確放棄任何所謂的《暫停法》，以及根據本證券工具的任何止贖命令或法令恢復和贖回(如果有)的任何和所有權利， 本協議的意圖是，借款人的任何和所有此類“暫止法”以及借款人和所有其他提出索賠的人的所有恢復和贖回權利。借款人或借款人在財產管轄區的法律允許的最大範圍內，且應視為在此被免除。

(2)            借款人 不得援引或利用任何此類法律或法律，或以其他方式阻礙、延遲或阻礙本協議中任何權利、權力或補救措施的執行 或以其他方式授予或委派給貸款人，但將忍受並允許執行每項此類權利、權力和補救措施，就像此類法律或法律從未制定或頒佈一樣；以及

(3)            如果借款人是信託公司，則借款人表示本第7條的規定(包括放棄恢復和贖回權利)是在借款人的受益人和對借款人有指導權的人的明確指示下制定的，並且是代表借款人和借款人的所有受益人以及上述所有其他人的信託財產而制定的。

(B)           貸款人 有權取消抵押品的抵押品贖回權，但前提是在貸款人之前擁有抵押財產權益的任何一個或多個承租人的權利。借款人 不得在任何此類民事訴訟中將抵押財產的承租人加入為一方被告或被告，或任何止贖和出售法令未能止贖其權利，借款人 不得在為收回債務或其任何部分或在抵押財產喪失抵押品贖回權和出售後仍未支付的任何欠款而提起的任何民事訴訟中作為抗辯理由，儘管存在任何相反的法規或法律規定。

8.             Notice.

(A)           本安全文書項下的所有通知應為：

(1)書面           ，應(A)親自投遞，(B)郵寄、預付郵資，掛號或掛號遞送，要求退回收據，或(C)通過隔夜快遞寄送；

(2)           按本安全文書末尾規定的相應地址將地址 發送給預期收件人；以及

(3)在較早時間給予的           被視為發生以下情況：

(A)           收件人收到通知的日期；或

(B)            如果收件人拒絕或拒絕投遞，則為通知被如此拒絕或拒絕的日期，該日期由美國郵政服務或此類快遞服務的 記錄確定。

(B)           本安全文書的任何一方均可通過根據第8條向另一方發出通知的方式，更改向其發出通知的地址。

(C)           本安全文書規定的任何通知，如未具體説明如何發出通知，則應按照第8節的規定發出。

9.             Mortgagee-in-Possession.

借款人確認且 同意，只要貸款人本身並未實際佔有土地和物業，貸款人行使本擔保文書中所賦予的任何權利不得被解釋為貸款人佔有抵押財產。

10.           Release.

借款人在清償債務後，應清償本擔保票據。借款人應向貸款人支付解除本證券所發生的合理費用。

11.           管轄 法律；同意管轄權和地點。

本擔保文書應 受財產司法管轄區法律管轄，但不適用任何可能導致 適用其他司法管轄區法律的法律選擇條款。借款人同意，根據本證券文書或與本證券文書有關的任何爭議應僅在財產司法管轄區內提起訴訟。在財產管轄範圍內擁有管轄權的州和聯邦法院和當局應對債務擔保項下或與之相關的所有爭議享有專屬管轄權。借款人不可撤銷地同意任何此類訴訟的送達、管轄權和地點，並放棄因住所、慣常住所或其他原因而有權享有的任何其他地點。

12.           Miscellaneous Provisions.

(A)            本擔保文書對貸款人的繼承人和受讓人具有約束力，且本擔保文書授予的權利將使貸款人的繼承人和受讓人受益。 本擔保文書對貸款協議項下借款人的任何允許繼承人和受讓人具有約束力，並對其承擔本擔保文書授予的義務。如果一(1)個以上的個人或實體作為借款人簽署了本擔保文書，則這些個人和實體的義務應是連帶的。貸款人和借款人之間的關係應僅為債權人和債務人之間的關係，本擔保文書中包含的任何內容不得在貸款人和借款人之間建立任何其他關係。本擔保文書任何一方的債權人和其他任何人不得成為本擔保文書或任何其他貸款文件的第三方受益人。

(B)            本擔保文書或任何其他貸款文件的任何規定的無效或不可執行性不應影響本擔保文書或任何其他貸款文件的任何其他規定的有效性或可執行性，所有這些規定應保持完全有效 。本擔保文書載有各方就本擔保文書所涵蓋的事項、授予的權利和承擔的義務達成的完整和完整的協議。除非經雙方簽署的書面協議，否則不得對本安全文書進行修改或修改。

(C)            以下構造規則應適用於本安全文書：

(1)            本安全文書各節的標題和標題僅為方便起見，在解釋本安全文書時不得考慮。

(2)除另有明確規定外，            本擔保文書中對“證物”或“明細表”或“章節”或“物品”的任何提及，應分別解釋為指附於本擔保文書的證物或附表或本保安文書的章節或條款。

(3)            本安全文書中對法規或法規的任何提及應解釋為指經不時修訂的法規或法規 。

(4)在本安全文書中，            單數的使用包括複數，複數的使用包括單數。

(5)            如本安全文書中所用，術語“包括”是指“包括但不限於”或“無限制地包括 ”，僅作為示例，而不是限制。

(6)            只要本證券工具中涉及借款人的知識，或在本證券工具中使用“對借款人的知識”或類似的 短語，借款人的知識或該等短語應被解釋為借款人在合理和勤奮的查詢和調查後所知道的最好的 。

(7)            除非本證券文書另有規定，否則，如果本擔保文書要求、允許或預期貸款人批准、指定、確定、選擇、估計、行動或作出決定，則此類批准、指定、決定、選擇、估計、行動或決定應由貸款人單獨和絕對酌情作出。

(8)            本擔保文書中對單獨文書或協議的所有提及應包括可根據其適用條款不時修訂或補充的文書或協議。

(9)“             可以”指貸款人酌情決定，但不是一種義務。

13.          Time is of the Essence.

借款人同意，對於本擔保文書和其他貸款文件中包含的每一項義務和契諾，時間至關重要。

14.          WAIVER OF TRIAL BY JURY.

在適用法律允許的最大範圍內，借款人和貸款人(經其接受本協議)(A)(A)就本證券工具或雙方作為借款人和貸款人之間可由陪審團審理的權利所引起的任何問題 選擇不進行陪審團審判，並且(B)放棄就該問題進行陪審團審判的任何權利，只要該權利現在或將來存在。此放棄由陪審團審判的權利由借款人和貸款人各自在知情和自願的情況下在合格法律顧問的幫助下分別作出。

附上 個展品。以下證物附在本安全文書上，並通過引用全文併入本文件：

[頁面的其餘部分故意留白]

借款人已在本擔保文書上簽字並加蓋印章(如適用)，或已促使其正式授權的代表簽署並交付本擔保文書(如適用)。如果適用法律 有規定，借款人打算將本擔保文書視為已簽署並作為密封文書交付。

馬薩諸塞州聯邦

COUNTY OF ______________ , SS.

於2022年_是在前一份文件上簽名的人，並向我確認，本文件的簽署是出於自願的目的 ，或者是簽署文件的一方的自由行為和行為。

_____________________________________

公證人

我的佣金到期：_

馬薩諸塞州聯邦

COUNTY OF ______________ , SS.

於2022年_，是在前一份文件上簽名的人，並向我確認，本文件的簽署是出於自願的目的 ，或者是簽署文件的一方的自由行為和行為。

_____________________________________

公證人

我的佣金到期：_

石橋公寓

附件A

地段A

位於馬薩諸塞州諾福克縣諾伍德的一塊土地，在名為“馬薩諸塞州諾伍德的土地”的平面圖上顯示為地塊A。賓夕法尼亞中央運輸公司託管人將傳達給George&Delore Elias，日期為1970年12月14日，由R.E.卡梅倫和同事，測量師編寫，該計劃作為1971年第173號計劃記錄在諾福克縣Dees登記處的第4723頁，第300頁。

地塊A也顯示為一個地塊，在名為“馬薩諸塞州諾伍德市土地平面圖”的平面圖上標有“3 50/100英畝”。屬於喬治·H·莫里爾，日期為1898年1月 ，記錄在諾福克縣地契登記處第393頁第810冊。

地段B

位於所述諾伍德 中的某塊土地，在第一個提到的平面圖上顯示為地塊B。所述批次B被進一步限定並描述如下：

附件B

對安全工具的修改

(總信貸安排協議)

現將上述安全文書 修改如下：

1.             大寫的 此處使用且未特別定義的術語具有《安全文書》中賦予此類術語的含義。

2.             現對《擔保文書》第5節 進行修訂，將(A)段的第一個字“if”改為“貸款協議條款的主題 ，如果”。

3.             現將《安全文書》第10節 修改並重述如下：

10.           Release.

茲參考貸款協議第2.10節(抵押品事項)。在遵守本條款的條款、條件和限制的情況下，借款人有權獲得本擔保工具的解除。如果本擔保文件中指定的原始貸款人或原貸款人在本擔保文書中的權益的任何繼承人、受讓人或受讓人轉讓或以其他方式處置其在本擔保文書和票據中的權益，則在轉讓或其他處置後，原貸款人或該繼任貸款人因解除本擔保文書所涵蓋的抵押財產而承擔的所有債務和義務將停止和終止，且各繼任貸款人在沒有進一步協議的情況下，受貸款人根據貸款協議有義務解除抵押財產的約束 ，但僅限於在該繼任貸款人對本擔保工具和票據的權益擁有期間。如果借款人按照《貸款協議》、《票據》、《本證券工具》和其他貸款文件的規定，按照《貸款協議》、《票據》、《本證券工具》和其他貸款文件的規定，在規定的時間和方式向貸款人支付票據的全部未付本金餘額、本票利息和借款人以本證券工具擔保的所有其他款項，且沒有抵銷、扣除、欺詐或延遲，且借款人遵守所有協議、條件、契諾、貸款協議、票據、本擔保文件和其他貸款文件中包含的條款和規定，則本擔保文書和據此授予的財產即告終止和失效，貸款人應取消本擔保文書。

4.             現將《安全文書》第11節 修改並重述如下：

11.           管轄 法律；同意管轄權和地點。

貸款協議第15.01節(題為法律的選擇；同意司法管轄權)的條款在此通過引用最大程度地併入本擔保文書，就好像該章節的文本在此全文所述，此外，貸款協議第15.02節中關於免除陪審團審判的條款應被視為對本證券文書第14節中所包含的規定的補充。

5.             現將以下第 節作為第15節(替換)添加到安全文書：

15.           Substitution.

貸款協議第2.10節(抵押品事項)的條款在此作為參考併入本協議，如同該條款在此全文闡述一樣。

6.             現將以下第 節作為第16節(針對其他抵押品的補救措施)添加到證券文書中：

16.           對其他抵押品的補救 。

借款人特此 承認債務也由抵押品留置權擔保，抵押品可能位於財產管轄權以外的司法管轄區 。借款人還同意並同意，在違約事件發生並持續期間，貸款人 有權以其唯一和絕對的酌情權行使任何貸款文件中和任何貸款文件項下的任何和所有權利和補救措施，包括在相同或不同的時間根據本擔保文書或任何其他擔保文書的條款，通過適用於該擔保品所在地司法管轄區的任何訴訟程序，取消對該擔保品的任何或全部留置權(或在出售權力下出售該擔保品)，在任何司法管轄區內進行的任何強制執行行動均不得排除或禁止在任何其他司法管轄區內強制執行。在抵押品所在的任何司法管轄區提起的任何止贖事件 可以針對此類抵押品的任何部分提起訴訟，而不考慮在其他地方尚未對債務抵押品的任何其他部分提起止贖事件的事實。除非貸款文件或適用法律明確要求，否則不需要向借款人發出與(A)違約事件發生有關的通知，或(B)貸款人在違約事件發生後行使其任何和所有權利或補救措施。

[頁面的其餘部分故意留白]

由錄製人員準備並在錄製之後

返回到：

VEnable LLP

西北馬薩諸塞州大道600號

華盛頓特區，郵編：20001

注意：斯蒂芬妮·L·德龍，Esq.

多户 抵押貸款，

租約和租金的轉讓，

安全協議

和夾具歸檔

(馬薩諸塞州)

(米德爾塞克斯縣)

(西門公寓)

物業 地址：馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣沃本韋斯特蓋特博士2號，郵編：01801

多户 抵押貸款，

租約和租金的轉讓，

安全協議

和夾具歸檔

截至2022年6月16日，日期為2022年6月16日的這份多户按揭、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案(經不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改的《擔保文書》)由Westgate公寓籤立，該有限責任公司是根據特拉華州法律成立和存在的有限責任公司，作為抵押人(借款人)， 作為抵押人(借款人)授予全國銀行協會KeyBank National Association，併為KeyBank National Association(國家銀行協會)作為抵押人(貸款人)的利益。

借款人、貸款人和其他方是截至2021年11月30日的特定總信貸安排協議(經修訂， 不時重述、替換、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)的當事方。貸款人應根據《貸款協議》的條款，不時向借款人支付墊款。根據貸款 協議支付的所有墊款統稱為“抵押貸款”。

借款人， 抵押貸款的代價是：(A)由借款人和其他人籤立的、日期為2021年11月30日的原始本金為156,000,000美元的特定多家族票據，由借款人和其他人籤立，並向貸款人支付；(B) 日期為2022年6月16日的原始本金為80,284,000美元的多家族票據，由借款人和其他人籤立，並向貸款人付款，(C)所有附表、附加條款、別名、附錄、續期、根據貸款協議及所有附表、附則、附件、續期、延期、延期、修訂及修改(個別及集體不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改)而不時發行的任何額外多家族票據，及(Ii)貸款協議，並確保 借出償還債務(定義見本證券工具)及所有續期，貸款文件中所包含的借款人的契諾和協議的履行(如貸款協議中的定義)，不包括環境賠償協議(如本擔保文件中所定義的)，不可撤銷且無條件地將抵押財產(如本擔保文件中所定義的2 Westgate DR，沃本)的抵押財產(包括位於沃本市韋斯特蓋特2號市政地址的不動產)進行不可撤銷和無條件的抵押、贈與、轉讓、向貸款人轉讓和為貸款人的利益而轉讓。馬薩諸塞州01801，位於馬薩諸塞州聯邦米德爾塞克斯縣，並在本擔保文書附件附件A中描述，並通過引用併入(“土地”)，向出借人和出借人的繼承人和受讓人擁有和持有此類抵押財產, 永久；借款人特此在法律允許的最大範圍內放棄、放棄和放棄所有權利和利益， 如果適用，則根據和憑藉財產司法管轄區的宅基地免税法(如本擔保文書中的定義) 。本擔保文書和本擔保文書中的所有贈與，均以抵押貸款契約的形式作出，符合M.G.L.C.183第19條。

借款人聲明並保證 借款人被合法扣押抵押財產，並有權利、權力和授權對抵押財產進行抵押、授予、轉讓、再出讓、解除、擔保和轉讓，並且抵押財產不受任何留置權(如本擔保文書所界定)的擔保，而不受除許可產權負擔(如本擔保文書所界定)以外的任何留置權的約束。借款人契約，借款人將對抵押財產的所有權進行擔保和辯護，以對抗除允許的產權負擔以外的所有債權和要求。

借款人和貸款人在接受本協議後， 雙方簽訂並約定如下：

大寫的 本協議中使用的和未明確定義的術語具有貸款協議中賦予此類術語的含義。此處未特別定義但由UCC另行定義的所有術語和 應具有UCC賦予它們的含義。以下術語在本安全文書中使用時，應具有以下含義：

“譴責行動”是指 任何訴訟或程序，無論其性質或名稱如何，都與抵押財產的全部或任何部分(無論是直接的或間接的)的任何譴責或其他取得或作為替代的轉移有關。

“強制執行費用”是指貸款人因貸款協議項下的任何違約事件或因努力收取貸款文件項下的任何到期金額，或為執行貸款協議或任何其他貸款文件的規定而產生的所有費用和成本，包括合理的律師費和開支、專家證人的費用和自付費用以及調查費用。在法律允許的範圍內，包括在判決後追回工作和任何破產或破產程序(包括要求從任何破產程序或喪失抵押品贖回權事件中獲得救濟的任何訴訟)或司法或非司法止贖程序中發生的費用。

“環境賠償協議” 是指借款人為貸款人的利益而簽署的、自貸款協議之日起生效的某些環境賠償協議，該協議可不時予以修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“環境法”具有《環境賠償協議》中規定的含義。

“違約事件”具有貸款協議中規定的 含義。

“固定裝置”是指根據財產管轄區的法律將所有貨物 固定或固定在土地或改建物上，以構成固定裝置。

“貨物” 是指借款人現在和今後取得的所有貨物的權利、所有權和權益，這些貨物現在或將來與土地或改善工程的所有權、管理權或經營權有關，或位於土地或改善工程中，包括庫存；傢俱；傢俱；機械、設備、發動機、鍋爐、焚化爐和已安裝的建築材料；供應或分配供暖、製冷、電力、燃氣、水、空氣或照明的系統和設備；與無線電、電視、安全、防火或火災探測有關的天線、電纜、電線和導管，或用於傳送電子信號的天線、電纜、電線和導管；電話系統和設備；電梯和相關機械設備；火災探測、預防和滅火系統和設備；安全和出入控制系統和設備；管道系統；熱水器、爐灶、爐灶、微波爐、冰箱、洗碗機、垃圾處理器、洗衣機、烘乾機和其他電器；燈具、遮陽篷、防風窗和防風門；圖片、屏風、百葉窗、百葉窗、窗簾和窗簾杆；鏡子、櫥櫃、鑲板、地毯、地板和牆面覆蓋物；柵欄、樹木和植物；游泳池；健身器材；用品；工具；書籍和記錄(無論是書面形式還是電子形式)；網站、URL、博客和社交網絡頁面；計算機設備(硬件和軟件)；以及現在或將來與土地或改善工程的所有權、管理或運營有關的其他有形個人財產 。

“徵用存款”是指在貸款人處存入足以在到期時支付徵用款項所需的全部金額的存款。

“強加”是指

(A)            任何水費和污水費，如果不支付，可能導致對全部或任何部分抵押財產的留置權；

(B)            火災和其他意外保險、責任保險、租金損失保險和貸款人根據貸款協議可能要求的其他保險的保費 ；

(c)            Taxes; and

(D)貸款人在任何時間合理地認為為保護抵押財產、防止對抵押財產徵收留置權或以其他方式保護貸款人利益而合理地認為必要的其他抵押和費用的            金額 ，均由貸款人不時合理決定。

“改善”係指土地上現已建造或未來任何時間建造或放置的建築物、 構築物、改善及改建，包括土地上未來的任何替換、設施、增建及其他建造。

“負債”係指票據、貸款協議、本擔保文書或任何其他借款文件(環境賠償協議和擔保除外)項下的本金、利息和在任何時間到期的所有其他金額，包括預付保費、滯納金、按違約利率收取的利息，以及貸款協議和本擔保文書規定的應計利息、墊款、成本和費用 ，用於履行借款人的義務或保護抵押財產或本擔保文書的擔保。借款人在貸款文件(環境賠償協議除外)項下的所有其他貨幣義務，包括因任何賠償義務而應支付的金額和任何強制執行費用。

“土地”是指附件A所述的不動產。

“租賃”是指現在或以後有效的所有現有的 和未來的租賃、轉租、許可證、特許權或授予或其他佔有權權益，無論是口頭的還是書面的，涵蓋或影響抵押財產或抵押財產的任何部分(如果借款人是合作住房公司，則包括專有租賃或佔用協議)，及其所有修改、延期或續訂。

“留置權”是指為償還債務而對財產提出的任何索賠或收費，或因提供服務而欠下的金額，包括任何抵押、信託契據、債務擔保契據、擔保權益、税收留置權、任何物料工或機械師的留置權或政府當局的任何留置權，包括與支付水電費有關的任何留置權或任何其他產權負擔。

“抵押財產”是指借款人現在和以後獲得的下列所有財產的權利、所有權和利息(如果有的話)：

(a)            the Land;

(b)            the Improvements;

(c)            the Personalty;

(D)            當前和未來的權利，包括航空權、發展權、分區權利和其他類似的權利或利益、地役權、物業單位、通行權、與土地或與土地有關或使其受益的街道、小巷、道路、下水道權利、水域、水道和附屬設施，或兩者兼而有之，以及可能已經或將來可能騰出的所有通行權、街道、小巷和道路；

(E)與按揭財產(及任何未賺取的保費)及土地的任何保險人已支付或將支付的所有收益有關的            保險單， 按揭財產的改善工程、個人權益或任何其他部分，不論借款人是否根據貸款人的要求而取得保險；

(F)任何市政、州或聯邦當局就土地、改善工程、個人財產或抵押財產的任何其他部分作出或將作出的            賠償、 支付及其他補償，包括因(1)譴責 行動、(2)因政府行動而對抵押財產造成的任何損害而未導致譴責行動的任何賠償或和解，或 (3)全部或部分徵用土地、改善工程、個人財產、或 徵用權或其他方面下的按揭財產的任何其他部分，幷包括任何代替該等財產的轉易；

(G)借款人現在或將來簽訂的出售土地的           合同、期權和其他協議、改建、個人財產或抵押財產的任何其他部分，包括為保證當事人履行其義務而存放的現金或證券；

(H)           租約、租約擔保、信用證和與任何租約相關的任何租約的任何其他支持義務，以及所有租金；

(I)            收益、特許權使用費、應收賬款、土地問題和利潤、抵押財產的改善或任何其他部分，以及抵押貸款的所有未支付收益，如果借款人是合作住房公司，則包括股東或居民應支付的維護費或評估 ；

(j)            Imposition Deposits;

(K)任何市政、州或聯邦當局或保險公司的           退款或退税(適用於本擔保文書日期所在的不動產税年度之前的退款除外)；

(l)            tenant security deposits;

(M)可用以經營或知道上述任何按揭財產的          名稱，以及與任何按揭財產有關的所有商標、商業名稱及商譽；

(N)           抵押品賬户和所有抵押品賬户資金；

(O)           產品、 以及將上述任何一項自願或非自願轉換為現金或清償債權的所有現金和非現金收益，以及收取此類收益的權利；以及

(P)           借款人對石油、天然氣、礦產、礦產權益、特許權使用費、最高特許權使用費、生產支付、淨利潤權益和抵押財產中、抵押財產下和抵押財產上的其他權益和財產的所有 權利、所有權和權益 任何上述權益或財產與之合併或合併的財產。

“允許的 產權負擔”僅指在標題政策和本納税年度的政策和税種的例外情況表中列出的尚未到期和應付的地役權、限制和其他事項。

“個人利益”是指借款人對所有貨物、賬户、訴訟選擇權、動產紙、文件、一般無形資產(包括軟件)、支付無形資產、文書、投資財產、信用證權利、支持義務、計算機信息、源代碼、目標代碼、記錄和數據、所有電話號碼或清單、索賠(包括索賠或違反保修)、存款賬户和其他與土地或現在或將來的改善有關的任何種類或性質的財產或資產的所有權利、所有權和權益(包括索賠或違反擔保)、存款賬户和其他任何種類或性質的財產或資產，包括經營協議、建築、工程和建築服務的測量、規劃、規格和合同 與土地或改善有關的服務，以及與土地或改善有關的運營或使用的所有其他無形財產和權利，包括與土地上的任何活動有關的所有政府許可。

“預付保險費”具有貸款協議中規定的 含義。

“財產管轄權”是指土地所在的管轄權。

“租金”是指所有租金(無論是來自住宅還是非住宅空間)、來自土地或改善工程的收入和其他收入，包括從任何來源收到的補貼付款，包括根據任何“住房援助付款合同”或其他租金補貼協議(如果有)支付的款項，停車費、洗衣和自動售貨機收入，以及抵押物業提供的食品、醫療保健和其他服務的費用和收費，無論是現在到期、逾期或即將到期，以及租户保證金。

“軟件” 指計算機程序以及與該程序有關的交易中提供的任何支持信息。術語 不包括貨物定義中包含的任何計算機程序。

“税”是指由任何公共當局或準公共當局徵收、評估或徵收的所有税收、評估、保險庫租金和其他費用(如果有)，包括對學校、公共改善和一般或地方改進的評估，如果不繳納， 可能成為對土地或改善或任何貸款文件的任何税收的留置權。

“所有權政策”的含義與貸款協議中規定的含義相同。

“UCC”是指在物業管轄範圍內有效的統一商法典，並不時修訂。

“UCC抵押品”是指抵押財產的任何 或全部部分，其中可以根據UCC授予擔保權益，並且借款人在該抵押財產中有任何 現在或以後獲得的權利、所有權或權益。

2.            安全 協議；設備歸檔。

(A)           向貸款人保證債務的償還、債務的所有續期、延期和修改，以及履行貸款文件中包含的借款人的契諾和協議，借款人特此質押、轉讓和授予貸款人對UCC抵押品的持續擔保權益。本擔保文書構成UCC項下的擔保協議和融資聲明。根據UCC的條款，本擔保工具還構成關於抵押財產中根據適用法律成為或可能成為固定裝置的任何部分的融資聲明，並將根據UCC 記錄為“固定裝置存檔”。借款人特此授權貸款人以貸款人要求的形式提交融資聲明、續展聲明和融資聲明修訂，以完善或繼續完善本擔保權益，而無需借款人簽字。 如果違約事件已經發生且仍在繼續，則除本擔保工具和任何貸款文件提供的所有補救外，貸款人應享有UCC規定的擔保方的補救措施或法律或衡平法規定的補救措施。貸款人可以單獨或一起以任何順序對UCC抵押品行使任何 或其所有補救措施，而不會以任何方式影響貸款人其他補救措施的可用性或有效性。就UCC而言，債務人是借款人，有擔保的一方是貸款人。債務人和擔保當事人的姓名和地址列在借款人簽字之後，下面是可從中獲得擔保權益信息的地址。

(B)           借款人 代表並保證：(1)借款人在以下簽名後將其首席執行官辦公室保留在以下規定的地點，借款人將在更改後五(5)天內將其首席執行官辦公室的任何變動以書面形式通知貸款人；(2)借款人是抵押財產的記錄所有者；(3)借款人的註冊狀態、組織、 或組織(如果適用)如本擔保文書第1頁所述；(4)借款人的確切法定名稱為本擔保文書第1頁所述的 ；(5)借款人的組織識別碼(如適用)，在借款人簽署後為 ；(6)借款人是UCC抵押品的所有人，除本擔保文書的留置權外，不受任何留置權、費用或產權負擔的約束；(7)除貸款協議中明確規定外，未經貸款人同意，不得將UCC抵押品從抵押財產中移走；以及(8)除根據本協議的規定外，任何公職人員均未存檔任何涉及UCC抵押品或其任何收益的融資報表。

(C)           借款人在本擔保文書日期後獲得的所有 根據本擔保文書的條款應受留置權和擔保權益約束的所有 財產，在借款人取得後應立即生效，且 無需進一步轉讓或轉讓，即受本擔保文書產生的留置權和擔保權益的約束。然而，借款人應簽署、確認、交付並酌情記錄或存檔貸款人為實現本證券文書的目的和遵守UCC的重新記錄要求而要求的所有和每一項進一步的信託契約、抵押、擔保債務、擔保協議、融資報表、轉讓和擔保。

3.租賃和租金的            轉讓 ；指定接管人；出借人佔有。

(A)           作為債務代價的一部分，借款人絕對和無條件地將所有租約和租金轉讓給貸款人。借款人的意圖是確定所有租賃和租金的當前、絕對和不可撤銷的轉讓和轉讓，並授權和授權貸款人收取和接收所有租金，而無需借款人採取進一步行動。借款人和出借人希望租賃和租金的轉讓立即生效，並構成絕對的當前轉讓，而不是僅用於額外擔保的轉讓。僅為使租約和租金的這些絕對轉讓生效而不為其他目的，租約和租金不應被視為抵押財產的一部分。但是，如果這些 存在的、絕對和無條件的租賃和租金轉讓不能根據財產法律的條款強制執行 管轄範圍內的法律，那麼每個租賃和租金應作為抵押財產的一部分，借款人在這種情況下的意圖是，本擔保文書為貸款人創造和完善每個租賃和租金的留置權，該留置權應自本擔保文書的日期起有效。

(B)           ，直至違約事件發生且仍在繼續，但在符合貸款文件中規定的限制的前提下，借款人應擁有可撤銷的許可證，以行使租約中授予借款人的所有權利、權力和授權(包括修改任何租約條款、延長或終止任何租約或簽訂新租約的權利、權力和授權，符合貸款文件中規定的限制)，並收取和接收所有租金，以信託形式持有所有租金，以使貸款人受益，並將所有租金應用於支付每月還本付息及其他貸款文件項下當時到期及應付的其他款項，包括徵收按金，以及支付管理、營運及維持按揭物業的當前成本及開支，包括公用事業及徵收(未計入徵收按金的部分)、租户改善及其他資本開支。只要未發生且仍在繼續發生違約事件(且未發生或持續發生違約事件或同時發生違約事件和違約事件)，則借款人可以保留和分配根據前一句 申請後剩餘的租金，而不受借款人在本證券工具項下的租金方面的權利限制。

(C)           如果 違約事件已經發生且仍在繼續，而無需貸款人直接、由接管人或通過財產司法管轄區法律允許的任何其他方式或程序直接進入並取得並維持對抵押財產的控制，則根據第3(B)節授予借款人的可撤銷許可將自動終止，貸款人應立即 擁有根據任何租賃授予借款人的所有權利、權力和授權(包括修改任何此類租賃條款的權利、權力和授權)。或延長或終止任何此類租賃)，貸款人有權在到期時獲得所有應付租金，包括當時到期和未支付的租金。在違約事件持續期間，借款人授權貸款人收取、起訴和妥協租金，並指示抵押財產的每個租户向貸款人或按貸款人的指示支付所有租金，借款人應在借款人收到任何來源的租金後，向貸款人支付全部收入。儘管貸款人的上述權利是自行生效的，但在違約事件持續期間的任何時間，貸款人可以要求支付所有租金， 貸款人可以發出通知，借款人在此不可撤銷地授權貸款人向抵押財產的所有租户發出通知，指示他們向貸款人支付所有租金。承租人沒有義務就違約事件的發生或繼續進行進一步詢問， 承租人也沒有義務向借款人支付因應此類通知而實際支付給貸款人的任何金額。貸款人的任何此類通知應親自、通過郵寄或通過向每個出租單位交付此類要求的方式交付給每個租户。

(D)           如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則貸款人可以不考慮貸款人的擔保是否充足或借款人的償付能力，甚至在沒有浪費的情況下，進入、接管和保持對抵押財產的完全控制，並可將借款人及其代理人和僱員排除在外，以便執行貸款人酌情認為對抵押財產的運營和維護是必要或適宜的所有行為，包括租約的簽訂、取消或修改。為強制執行租金轉讓、保護抵押財產或本擔保工具和抵押貸款的安全，或出於貸款人酌情認為必要或適宜的其他目的， 收取所有租金(包括通過使用鎖箱，由貸款人選擇)，對抵押財產進行維修，以及 簽訂或終止規定管理、運營或維護抵押財產的合同。

(E)           儘管有 貸款人根據本擔保文書或任何其他貸款文件規定的任何其他權利，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且不論貸款人的擔保或借款人的償付能力是否充足，且無需向借款人發出(口頭或書面)事先通知，貸款人可以向任何有管轄權的法院申請指定抵押財產的接管人，以採取第3節規定的任何或所有行動。如果貸款人選擇在違約事件發生並繼續發生後的任何時間為抵押財產尋求指定接管人，借款人通過簽署本擔保文書，明確同意指定該接管人，包括指定接管人單方面，如果適用法律允許的話。借款人同意縮短對指定接管人的動議的考慮時間。貸款人或接管人(視情況而定)有權獲得合理的抵押財產管理費，該費用應成為債務的一部分。一旦指定接管人或貸款人進入並佔有和控制抵押財產、抵押財產和所有文件、記錄(包括電子或磁性媒體上的記錄)、帳目、與抵押財產有關的勘測、平面圖和規格，以及所有抵押押金和預付租金，應立即向貸款人或接管人交出 。如果出借人或接管人接管抵押財產，出借人或接管人 可以將借款人及其代表排除在抵押財產之外。

(F)            貸款人根據第3條接受租賃和租金轉讓，在任何時候或任何情況下，貸款人都不應責成貸款人根據任何貸款文件採取任何行動，或支出任何款項或招致任何費用。貸款人不以任何方式對抵押財產內、上或周圍的任何人造成的人身或財產傷害或損害承擔任何責任。在出借人實際進入並佔有和控制土地和改進之前，出借人不得：

(1)            有義務 履行任何租約中包含的任何條款、契諾和條件(或對任何租約負有任何義務)；

(2)            有義務在與任何租賃或抵押財產有關的任何訴訟或法律程序中出庭或抗辯；或

(3)            負責操作、控制、護理、管理或維修抵押財產或其任何部分。

本擔保文件的簽署應構成確鑿證據，證明抵押財產的運營、控制、護理、管理和維修的所有責任在實際進入並由出借人佔有和控制土地和改善之前，是且應該是借款人的責任。

(G)           貸款人 應僅對借款人負責，且僅對貸款人實際收到的租金負責。借款人不對借款人、通過借款人提出索賠的任何人或因貸款人根據第3條規定的任何作為或不作為而對抵押財產享有權益的任何人承擔責任，借款人特此在法律允許的最大範圍內免除和免除貸款人的任何此類責任，但貸款人不得被免除因貸款人的嚴重疏忽或故意的不當行為而產生的責任，該責任由具有管轄權的法院根據最終的、不可上訴的法院命令裁定。如果租金不足以支付控制和管理抵押財產和收取租金的費用，貸款人為此目的花費的任何資金應計入債務本金餘額，併成為債務本金餘額的一部分，立即到期並支付，並 從支付之日起至全額償還時按違約率計息。貸款人或接管人對抵押財產的任何進入和控制，以及本擔保工具中規定的任何租金申請，不應治癒或放棄任何違約事件，也不應使貸款人根據適用法律或本擔保文書或任何貸款文件規定的任何其他權利或補救措施無效。

4.            Protection of Lender’s Security.

如果借款人未能履行本擔保文書或任何其他貸款文件下的任何義務，或啟動了任何訴訟或訴訟程序，聲稱影響抵押財產、貸款人的擔保、本擔保文書或任何貸款文件下的權利或利益(包括 徵用權、破產、法規執行、民事或刑事沒收、環境法執行、欺詐性轉讓或重組或涉及債務人或被繼承人的訴訟)，貸款人可自行選擇出庭、支付或支付此類 款項並採取此類行動。無論是在違約事件之前或之後，還是直接或向抵押財產的任何接管人， 貸款人合理地認為有必要履行借款人的義務並保護抵押財產或貸款人的安全， 抵押財產或抵押貸款的權利或利益，包括：

(A)           支付律師、會計師、檢查員和顧問的費用和自付費用；

(B)           進入抵押財產的 以修理或擔保抵押財產；

(C)           獲得(或強制配售)貸款文件所要求的保險；以及

(D)           支付 借款人未能支付的任何貸款文件規定的任何金額。

貸款人如此支付或支付的任何金額應添加到債務本金餘額中，併成為債務本金餘額的一部分，應立即到期並支付，並按默認利率 計息，從付款之日起至全額償還。本第4款的規定不應被視為責令或要求貸款人承擔任何費用或採取任何行動。

5.            Default; Acceleration; Remedies.

(A)           如果違約事件已經發生並且仍在繼續，貸款人可以選擇宣佈債務立即到期和應付，而無需進一步要求，並且可以通過訴訟或 法律訴訟或衡平法訴訟或任何其他適當的訴訟或補救措施繼續進行：(1)強制支付抵押貸款；(2)以司法或非司法方式取消本證券工具的司法或非司法贖回權；(3)強制執行或 行使任何貸款文件下的任何權利；及(4)尋求本證券文書或任何其他貸款文件中規定的或適用法律規定的任何一(1)項或多項其他補救措施。本擔保文書或任何其他貸款文件中規定的每項權利和補救措施，都有別於本擔保文書或任何其他貸款文件或適用法律以其他方式規定的所有其他權利或補救措施，並且每項權利和補救措施都應是累積的，可以按任何順序同時、獨立或相繼行使。借款人有權提起訴訟，聲稱借款人不存在違約事件或借款人的任何其他抗辯 以加速和銷售。

(B)           本安全文書是根據M.G.L.C.規定的法定條件制定的。183第20條的規定，以及本擔保文書所載借款人的所有契諾和協議均須遵守和全面履行的進一步條件，以及 一旦違反該等契諾和協議，或違約事件在本擔保文書項下存在並繼續發生，貸款人 應對抵押財產擁有法定的出售權力。借款人承認，本證券文書中授予的法定銷售權力可由貸款人行使或指示，而無需事先進行司法聽證。如果貸方啟用了銷售權力 ：

(1)            貸款人 應將貸款人選擇出售抵押財產的書面通知發送給借款人和任何其他需要收到該通知的人。借款人特此授權和授權貸款人接管抵押財產或其任何部分，並授予貸款人法定的銷售權，並授權和授權貸款人按照適用法律出售(或在任何買方違約的情況下，轉售)抵押財產或其任何部分，包括遵守出售的任何和所有通知和時間要求；

(2)根據適用法律，            貸款人 有權決定銷售條款。對於任何此類出售，抵押財產的全部可以作為整體在一(1)個地塊中出售，或者在相同或不同的 次中在單獨的地塊或地塊中出售。貸款人有權成為任何此類銷售的買方。貸款人應有權從此類銷售中獲得不超過適用法律允許的金額的成本和費用。

(3)            在出售後的合理時間內，貸款人應在沒有任何明示或默示契諾或擔保的情況下，向抵押財產的購買者交付一份契據或其他適當的轉易文件，將如此出售的抵押財產轉讓給買方。該契據或文件中的敍述即為該等敍述中所作陳述的真實性的表面證據；及

(4)            抵押貸款的未償還本金和其他債務，如果不是以前到期的，應立即到期並支付，而不需要任何形式的要求或通知。如果抵押財產的出售金額低於債務項下的未償還金額 ，不足部分應以出售或出售時的購買價格確定。借款人放棄所有權利、索賠， 並放棄對貸款人獲得欠缺判斷能力的抗辯。

(C)           借款人 確認並同意，除非適用的法律另有要求，否則任何出售的收益應由貸款人決定使用。

(D)           在根據本擔保文書和任何其他貸款文件行使貸款人的權利和補救措施方面，應允許將以下各項作為債務計入：(1)適用法律授權的所有支出和支出，以及貸款人或其代表可能支付或發生的合理法律費用、鑑定費、文件支出和專家證據、速記費用和出版費用；(2)任何環境現場評估、環境審計、環境補救費用、評估、勘測、工程研究、濕地劃定、洪泛區研究，以及貸款人為準備、考慮或與行使貸款文件項下的貸款人權利和補救措施有關而產生的任何其他被認為必要或適宜的類似測試或調查的所有費用；以及(3)在貸款人可能認為合理必要的情況下，購買所有業權摘要、業權搜索和審查、業權保險單以及與業權有關的類似數據和擔保的費用(可合理估計與行使貸款文件下的貸款人權利和補救措施相關的費用)，以在可能與行使貸款文件下的貸款人權利和補救措施有關的任何銷售中向投標人證明抵押財產的所有權的真實狀況或價值。本節第5款所述性質的所有支出和費用，以及為保護抵押財產及其租金和收入以及維持本擔保文書的留置權而可能產生的其他費用和費用 , 包括貸款人在影響本證券工具的任何訴訟或程序中僱用的任何律師的費用， 票據、其他貸款文件或抵押財產，包括破產程序、任何止贖事件，或在任何程序或受威脅的訴訟或訴訟的準備或抗辯中，或在其他具體處理中，應 是如此多的額外債務，應立即到期並由借款人支付，並按違約率計算利息，直至支付 。

(E)           貸款人根據第5節的規定採取的任何行動應遵守財產司法管轄區的法律。此類 適用法律應優先於本第5款的規定，但不得使任何貸款文件中可按任何適用法律解釋的任何其他條款無效或無法執行。如果本擔保文書的任何規定授予貸款人(包括作為佔有權抵押權人的貸款人)或根據本擔保文書的規定指定的接管人在違約事件發生之前、之後、期間或之後的任何權力、權利或補救措施 ，而這些權力、權利或補救措施比在沒有該規定的情況下根據任何適用法律授予該方的權力、權利或補救措施更為有限，則應在法律允許的最大範圍內授予該適用法律授予的權力、權利和補救措施 。

6.             放棄訴訟時效和編組。

借款人特此放棄 主張任何訴訟時效的權利，以此作為強制執行本證券工具的留置權或為強制執行任何貸款文件而提起的任何訴訟的障礙 。儘管貸款人 或任何其他方持有的抵押財產存在任何其他擔保權益，貸款人仍有權確定任何或所有抵押財產適用本擔保文書和/或任何其他貸款文件或適用法律規定的補救措施的順序。貸款人應有權 決定以行使此類補救措施後實現的收益償還部分或全部債務的順序。借款人本身和所有可能通過、通過或在其之下提出索賠的人，以及任何現在或將來獲得抵押財產擔保權益並實際或推定知悉本擔保文件的任何一方，放棄要求資產整理或要求以轉讓的逆序出售任何抵押財產或要求將任何抵押財產打包出售(同時或不同時間)與行使本擔保文件或任何其他貸款文件中規定的或適用法律規定的補救措施有關的任何和所有權利。

7.             放棄贖回；租户的權利。

(A)           借款人 在此承諾並同意，其不會在任何時間申請、堅持、抗辯、利用，或以任何方式要求或利用現在或以後頒佈或生效的任何評估、暫緩、豁免或延期法律或任何所謂的“暫停法” ，以阻止或阻礙本證券工具的執行或止贖。在不限制上述規定的情況下 ：

(1)            借款人， 借款人本人和所有可能由借款人、通過借款人或借款人提出索賠的人，特此明確放棄任何所謂的《暫停法》，以及根據本證券工具的任何止贖命令或法令恢復和贖回(如果有)的任何和所有權利， 本協議的意圖是，借款人的任何和所有此類“暫止法”以及借款人和所有其他提出索賠的人的所有恢復和贖回權利。借款人或借款人在財產管轄區的法律允許的最大範圍內，且應視為在此被免除。

(2)            借款人 不得援引或利用任何此類法律或法律，或以其他方式阻礙、延遲或阻礙本協議中任何權利、權力或補救措施的執行 或以其他方式授予或委派給貸款人，但將忍受並允許執行每項此類權利、權力和補救措施，就像 未曾制定或頒佈此類法律一樣；以及

(3)            如果借款人是信託公司，則借款人表示本第7條的規定(包括放棄恢復和贖回權利)是在借款人的受益人和對借款人有指導權的人的明確指示下制定的，並且是代表借款人和借款人的所有受益人以及上述所有其他人的信託財產而制定的。

(B)           貸款人 有權取消抵押品的抵押品贖回權，但前提是在貸款人之前擁有抵押財產權益的任何一個或多個承租人的權利。在任何民事訴訟中，借款人不得將抵押財產的任何一個或多個承租人作為一方被告加入 ，或任何止贖和出售法令未能止贖其權利，作為在任何民事訴訟中為收回債務或其任何部分或在抵押財產喪失抵押品贖回權和出售後仍未支付的任何欠款而提起的抗辯 ，儘管存在任何相反的法規或法律規定。

8.             Notice.

(A)           本安全文書項下的所有通知應為：

(1)書面            ，應(A)親自投遞，(B)郵寄、預付郵資，掛號或掛號遞送，要求退回收據，或(C)通過隔夜快遞寄送；

(2)            按本安全文書末尾規定的相應地址將地址 發送給預期收件人；以及

(3)在較早時間給予的            被視為發生以下情況：

(A)           收件人收到通知的日期；或

(B)            如果收件人拒絕或拒絕投遞，則為通知被如此拒絕或拒絕的日期，該日期由美國郵政服務或此類快遞服務的 記錄確定。

(B)           本安全文書的任何一方均可通過根據第8條向另一方發出通知的方式，更改向其發出通知的地址。

(C)           本安全文書規定的任何通知，如未具體説明如何發出通知，則應按照第8節的規定發出。

9.             Mortgagee-in-Possession.

借款人確認且 同意，只要貸款人本身並未實際佔有土地和物業，貸款人行使本擔保文書中所賦予的任何權利不得被解釋為貸款人佔有抵押財產。

10.          Release.

借款人在清償債務後，應清償本擔保票據。借款人應向貸款人支付解除本證券所發生的合理費用。

11.          管轄 法律；同意管轄權和地點。

本擔保文書 應受財產司法管轄區法律管轄，但不適用任何可能導致 適用其他司法管轄區法律的法律選擇條款。借款人同意，根據本證券文書或與本證券文書有關的任何爭議應僅在財產司法管轄區內提起訴訟。在財產管轄範圍內擁有管轄權的州和聯邦法院和當局應對債務擔保項下或與之相關的所有爭議享有專屬管轄權。借款人不可撤銷地同意任何此類訴訟的送達、管轄權和地點，並放棄因住所、慣常住所或其他原因而有權享有的任何其他地點。

12.          雜項規定

(A)           本擔保文書對貸款人的繼承人和受讓人具有約束力，且本擔保文書授予的權利將使貸款人的繼承人和受讓人受益。 本擔保文書對貸款協議項下借款人的任何允許繼承人和受讓人具有約束力，並對其承擔本擔保文書授予的義務。如果一(1)個以上的個人或實體作為借款人簽署了本擔保文書，則這些個人和實體的義務應是連帶的。貸款人和借款人之間的關係應僅為債權人和債務人之間的關係，本擔保文書中包含的任何內容不得在貸款人和借款人之間建立任何其他關係。本擔保文書任何一方的債權人和其他任何人不得成為本擔保文書或任何其他貸款文件的第三方受益人。

(B)           本擔保文書或任何其他貸款文件的任何規定的無效或不可執行性不應影響本擔保文書或任何其他貸款文件的任何其他規定的有效性或可執行性，所有這些規定應保持完全的效力和效力。本擔保文書包含各方就本擔保文書所涵蓋的事項、授予的權利和承擔的義務達成的完整和完整的協議。除非經雙方簽署的書面協議，否則不得修改或修改本安全文書。

(C)           以下構造規則應適用於本安全文書：

(1)            本安全文書各節的標題和標題僅為方便起見，在解釋本安全文書時不得考慮。

(2)除另有明確規定外，            本擔保文書中對“證物”或“明細表”或“章節”或“物品”的任何提及，應分別解釋為指附於本擔保文書的證物或附表或本保安文書的章節或條款。

(3)            本安全文書中對法規或法規的任何提及應解釋為指經不時修訂的法規或法規 。

(4)在本安全文書中，            單數的使用包括複數，複數的使用包括單數。

(5)            如本安全文書中所用，術語“包括”是指“包括但不限於”或“無限制地包括 ”，僅作為示例，而不是限制。

(6)            只要本證券工具中涉及借款人的知識，或在本證券工具中使用“對借款人的知識”或類似的 短語，借款人的知識或該等短語應被解釋為借款人在合理和勤奮的查詢和調查後所知道的最好的 。

(7)            除非本證券文書另有規定，否則，如果本擔保文書規定需要、允許或預期貸款人批准、指定、確定、選擇、估計、行動或作出決定，則該批准、指定、決定、選擇、估計、行動或決定應由貸款人單獨和絕對酌情作出。

(8)            本擔保文書中對單獨文書或協議的所有提及應包括可根據其適用條款不時修訂或補充的文書或協議。

(9)“             可以”指貸款人酌情決定，但不是一種義務。

13.          Time is of the Essence.

借款人同意，對於本擔保文書和其他貸款文件中包含的每一項義務和契諾，時間是至關重要的。

14.          WAIVER OF TRIAL BY JURY.

在適用法律允許的最大範圍內，借款人和貸款人(經其接受本協議)(A)就本證券工具或雙方作為借款人和貸款人之間可由陪審團審理的任何問題 約定並同意不選擇陪審團審判 ，並且(B)放棄就該問題進行陪審團審判的任何權利，只要該權利現在或將來存在。此放棄由陪審團審判的權利由借款人和貸款人各自在知情的情況下自願在有能力的法律顧問的幫助下分別作出。

附上 個展品。以下證物附在本安全文書上，並通過引用全文併入本文件：

[頁面的其餘部分故意留白]

借款人已在本擔保文書上簽字並加蓋印章(如適用)，或已促使其正式授權的代表簽署並交付本擔保文書(如適用)。在適用法律規定的情況下，借款人打算將本擔保文書視為已簽署並作為密封文書交付。

馬薩諸塞州聯邦

COUNTY OF ______________      , SS.

於2022年_，是在前一份文件上簽名的人，並向我確認本文件是出於其規定的目的而自願簽署的，或者 是簽署文件的一方的自由行為和行為。

__________________________________

公證人

我的佣金到期：_

馬薩諸塞州聯邦

COUNTY OF ______________      , SS.

於2022年_，是在前一份文件上簽名的人，並向我確認本文件是出於其規定的目的而自願簽署的，或者 是簽署文件的一方的自由行為和行為。

__________________________________

公證人

我的佣金到期：_

西門公寓

附件A

位於馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣沃本和伯靈頓珍珠街的特定地塊及其建築 顯示為以下 地塊：

1.註明日期為1999年2月22日並在米德爾塞克斯南區登記處記錄為1999年第315號圖則的名為“Burlington/Woburn，Massachusetts”的圖則上的E號地塊(“該圖則”)。

2.圖則上所示的C地塊，以及約瑟夫·塞爾文於1963年2月3日擬備並記錄在米德爾塞克斯南區地契登記處作為1963年第386號圖則的名為“馬薩諸塞州伯靈頓-沃本土地平面圖則”上的地段C；

3.圖則上所示的D地塊，以及約瑟夫·塞爾文於1963年1月26日擬備的名為“馬薩諸塞州沃本土地圖則”上的地段D，該圖則於1963年1月26日在米德爾塞克斯南區地契登記處記錄為1963年第387號圖則；及

4.由Silverman Engineering Company擬備，日期為1910年9月22日的名為《沃本土地平面圖》的圖則(日期為1910年9月22日)上所示的註冊地塊，並作為第3191A號圖則提交土地法院。該計劃也在登記簿23，第249頁，證書編號3516中提交。

連同日期為1999年3月24日的放棄索償契約所載的權利和地役權(“泊車地役權”)，該契約由新英格蘭房地產公司有限合夥公司授予Westgate公寓，有限責任公司記錄在米德爾塞克斯南區地契登記處29966頁第295頁，並根據文件條款作為1101723號文件提交給土地法院米德爾塞克斯南區登記區。

連同新英格蘭房地產協會有限責任合夥公司(作為承保人)和西門公寓(作為承保人)簽訂和之間的交叉地役權協議中規定的權利和地役權，作為承保人的有限責任公司於1999年3月24日在米德爾塞克斯南區契約登記處登記在冊29966頁，第302頁和 作為1101724號文件提交給土地法院區米德爾塞克斯南區登記處。

附件B

對保安文書的修改

(總信貸安排協議)

現將上述安全文書 修改如下：

1.             大寫的 此處使用且未特別定義的術語具有《安全文書》中賦予此類術語的含義。

2.             現對《擔保文書》第5節 進行修訂，將(A)段的第一個字“if”改為“貸款協議條款的主題 ，如果”。

3.             現將《安全文書》第10節 修改並重述如下：

10.          Release.

茲參考貸款協議第2.10節(抵押品事項)。在遵守本條款的條款、條件和限制的情況下，借款人有權獲得本擔保工具的解除。如果本擔保文件中指定的原始貸款人或原貸款人在本擔保文書中的權益的任何繼承人、受讓人或受讓人轉讓或以其他方式處置其在本擔保文書和票據中的權益，則在轉讓或其他處置後，原貸款人或該繼任貸款人因解除本擔保文書所涵蓋的抵押財產而承擔的所有債務和義務將停止和終止，且各繼任貸款人在沒有進一步協議的情況下，在根據貸款協議有義務解除抵押財產時，受貸款人的義務約束，但僅限於在該繼任貸款人對本擔保工具和票據的權益擁有期間。如果借款人向貸款人支付了票據的全部未付本金餘額，則根據貸款協議、票據、本擔保工具和其他貸款文件的規定，借款人按照貸款協議、票據、本擔保工具和其他貸款文件的規定，在規定的時間和方式，按照規定的時間和方式，向貸款人支付票據的全部未付本金餘額，且借款人遵守所有協議、條件、契諾，且借款人遵守所有協議、條件、契諾、貸款協議、票據、本擔保文書及其他借款文件中包含的條款和規定，則本擔保文書和在此授予的財產終止並失效，出借人應取消本擔保文書。

4.             現將《安全文書》第11節 修改並重述如下：

11.          管轄 法律；同意管轄權和地點。

貸款協議15.01節的條款(題為法律選擇；同意司法管轄權)在此通過引用最大程度地併入本證券文書，就好像該章節的文本在此完整闡述一樣，此外，貸款協議15.02節中關於免除陪審團審判的條款應被視為對本證券文書第14節中包含的那些規定的補充。

5.             現將以下第 節作為第15節(替換)添加到安全文書：

15.          Substitution.

貸款協議第2.10節(抵押品事項)的條款 在此以引用方式併入，如同該等條款在此全文闡述一樣。

6.             現將以下第 節作為第16節(針對其他抵押品的補救措施)添加到證券文書中：

16.          對其他抵押品的補救 。

借款人特此 承認債務也由抵押品留置權擔保，抵押品可能位於財產管轄權以外的司法管轄區 。借款人還同意並同意，在違約事件發生並持續期間，貸款人 有權以其唯一和絕對的酌情權行使任何貸款文件中和任何貸款文件項下的任何和所有權利和補救措施，包括在相同或不同的時間根據本擔保文書或任何其他擔保文書的條款，通過適用於該擔保品所在地司法管轄區的任何訴訟程序，取消對該擔保品的任何或全部留置權(或在出售權力下出售該擔保品)，在任何司法管轄區內進行的任何強制執行行動均不得排除或禁止在任何其他司法管轄區內強制執行。在抵押品所在的任何司法管轄區提起的任何止贖事件 可以針對此類抵押品的任何部分提起訴訟，而不考慮在其他地方尚未對債務抵押品的任何其他部分提起止贖事件的事實。除非貸款文件或適用法律明確要求，否則不需要向借款人發出與(A)違約事件發生、(Br)或(B)貸款人在違約事件發生後行使其任何和所有權利或補救措施有關的通知。

[頁面的其餘部分故意留白]