附件 10.1
重申、合併和第一修正案
主信貸安排協議
本《總信貸安排協議》(本《修正案》)的重申、合併和第一次修訂於2022年6月16日由下列各方作出：(A)(I)附件一所列的原始借款人實體(單獨和集體，“原始借款人”)和(Ii)附件一所列額外借款人的實體(單獨和集體，“附加借款人”；與原始借款人一起，“借款人”)；(B)KeyBank National Association，一個全國性銀行協會(“原始貸款人”)；和(C)聯邦抵押協會根據修訂後的《聯邦國家抵押協會憲章法案》(美國聯邦法典第12編第1716節及其後)正式成立，並根據美國法律正式成立和存在的公司(“聯邦抵押協會”)。
獨奏會
答： 原始借款人和原始貸款人是或已加入日期為2021年11月30日的特定總信貸安排協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《總協議》)。
B. 截至2021年11月30日，主協議和與主協議或主協議擬進行的交易相關而籤立的貸款文件的所有原始貸款人權利、所有權和權益已根據主信貸融資協議和其他貸款文件的特定轉讓轉讓給聯邦抵押協會，日期為 ，聯邦抵押協會是在本協議日期之前發行的每一張票據的持有人。此外，原始貸款人打算 出售、轉讓並向聯邦抵押協會交付根據主協議在本協議日期或之後作出的任何票據。聯邦抵押協會已指定原始貸款人作為主協議所提供和預期的墊款的服務機構。儘管有上述規定，聯邦抵押協會並未承擔(I)主協議項下原始貸款人的任何未來墊款義務，或 (Ii)原始貸款人作為墊款服務機構承擔的任何償債義務。 因此，本修正案和貸款文件中對“貸款人”的所有提及應被視為(A)主協議下的任何未來墊款和與未償還墊款有關的任何償債義務。和(B)“Fannie Mae”指出售給Fannie Mae並由Fannie Mae持有的未償還預付款。
C.借款人已要求貸款人根據主協議獲得未來墊款，並將通常稱為(I)位於馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣的Westgate的庭院；(Ii)位於馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣的哈密頓村；(Iii)位於馬薩諸塞州諾福克郡的石橋公寓；和(Iv)位於馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣的西門公寓(單獨和集體， “其他抵押物業”)添加到抵押品池中。
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D. 其他借款人希望加入主協議，就像它 是主協議下的原始借款人一樣。
E. 雙方根據主協議 執行本修訂，以反映(I)貸款人提供80,284,000美元的未來墊款(“未來墊款”)； (Ii)將額外抵押財產加入抵押品池；及(Iii)將額外借款人 加入主協議及其他貸款文件，猶如其為主協議下的原始借款人。
協議書
現在， 因此，本合同雙方考慮到本修正案和主協議中包含的相互承諾和協議以及其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，特此協議如下：
第1節.朗誦。 以上陳述的朗誦在此引用作為參考，就好像在本修正案的正文中完整闡述一樣。
第 節2.大寫的 術語本修正案中使用的所有未在本修訂中特別定義的大寫術語應具有主協議中規定的各自含義。
第 節3.未來 預付款。與此修訂相關的是，貸款人將 作為未來墊款給借款人。
第 節4.抵押財產的追加。在此，額外的抵押財產將被添加到主協議項下的抵押品池中。
第 節5.加入。 其他借款人在此加入主協議和貸款文件 ，就好像它是主協議和貸款文件下的原始借款人。借款人同意，貸款文件(包括但不限於《主協議》和《附註》)中對“借款人”的所有提及應被視為包括額外的借款人和原始借款人，貸款文件中對“抵押財產”的所有提及(原始借款人簽署的擔保工具除外) 應被視為包括額外的抵押財產。
第 節6.主術語摘要 現對主協議所附的主條款摘要進行修改，刪除主條款摘要的第一節，代之以本協議所附的主條款摘要的第一節。
第 節7.預付條款的附表《主協議》所附的先行條款一覽表現隨附附表3.2補充。
第 節8.預付款 保險費計劃。主協議所附的預付款保險費明細表在此隨附附表4.2補充。
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第 節9.所需的 更換計劃。主協議所附的所需更換時間表在此隨附附表5.1進行補充。
第 節10.必需的 維修計劃。主協議所附的所需維修計劃在此隨附附表6.1進行補充。
第 節11.所有權 權益表。現對主協議所附的所有權權益表進行修訂，刪除附表13，代之以本協議所附的附表13。
第 節12.法律 不合格狀態。現將附件中的附表20 添加到主協議中。
第 13節。附件A。現將主協議和環境賠償協議的附件A全部刪除，代之以附件附件A。
第 節14.授權。借款人表示並保證借款人已獲得正式授權 簽署和交付本修正案，並且將繼續獲得正式授權以履行經修訂的主協議項下的義務。
第 節15.貸款文件的合規性。借款人在簽署或承擔的貸款文件中所作的陳述和保證均真實無誤，其效力與在本合同日期作出的聲明和保證相同，但貸款文件明確允許的變更除外。此外，借款人已遵守並遵守經修訂的貸款文件中規定的所有契諾。
第 節16.未發生任何違約事件。借款人聲明並保證，截至本合同日期 ，借款人簽署或承擔的貸款文件項下未發生任何違約事件，或因發出通知或時間推移或兩者同時發生而構成違約事件的事件或條件 未發生且仍在繼續。
第 17.費用。借款人同意支付貸款人與本修正案相關的所有費用和費用(包括律師費)。
第 節18.繼續貸款單據的效力和效力。除經特別修改 或經本修訂條款修訂外，主協議及其他貸款文件的所有其他條款及條款均以參考方式併入本協議，並在各方面繼續有效，包括主協議的15.01節(法律的選擇；同意司法管轄權)、15.02節(放棄陪審團審判)、15.05節(對應)、15.08節(可分割性；整個 協議；修訂)及15.09節(建造)。借款人通過執行本修正案， 在此重申、承擔和約束主協議及其簽署或承擔的其他貸款文件中所載的所有義務、義務、權利、契諾、條款和條件。
[頁面的剩餘部分 故意留空]
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本修正案由雙方正式授權的代表簽署並加蓋印章(如適用)或由其正式授權的代表簽署並加蓋印章(如適用)，特此證明。在適用法律規定的情況下，雙方當事人打算將本修正案視為已簽署並作為密封文書交付。
| 原始 借款人： | ||||
| 英聯邦1144有限合夥企業馬薩諸塞州的有限合夥企業 | ||||
| 發信人： | 聯邦公寓，Inc. | |||
| 一家馬薩諸塞州公司， | ||||
| 其 普通合夥人 | ||||
| 發信人： | (蓋章) | |||
| 姓名： | 羅納德·布朗 | |||
| 標題： | 總統 | |||
| 英聯邦1137有限合夥企業， 馬薩諸塞州的有限合夥企業 |
||||
| 發信人： | 英聯邦花園公司 | |||
| 一家馬薩諸塞州公司， | ||||
| 其 普通合夥人 | ||||
| 發信人： | (蓋章) | |||
| 姓名： | 羅納德·布朗 | |||
| 標題： | 總統 | |||
| North Beacon 140有限合夥企業， 馬薩諸塞州的有限合夥企業 |
||||
| 發信人： | 北燈塔公司的庭院 | |||
| 一家馬薩諸塞州公司， | ||||
| 其 普通合夥人 | ||||
| 發信人： | (蓋章) | |||
| 姓名： | 羅納德·布朗 | |||
| 標題： | 總統 | |||
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| 哈密爾頓/密鑰庫 (2021年MCFA) |
| 行政公寓有限合夥企業，馬薩諸塞州的有限合夥企業 | ||||
| 發信人： | 行政公寓，Inc. | |||
| 一家馬薩諸塞州公司， | ||||
| 其 普通合夥人 | ||||
| 發信人： | (蓋章) | |||
| 姓名： | 羅納德·布朗 | |||
| 標題： | 總統 | |||
| 哈密爾頓Oaks Associates，LLC， 特拉華州一家有限責任公司 |
||||
| 發信人： | NewReal， Inc.， | |||
| 一家馬薩諸塞州公司， | ||||
| 其 經理 | ||||
| 發信人： | (蓋章) | |||
| 姓名： | 羅納德·布朗 | |||
| 標題： | 總統 | |||
| 高地
38有限合夥企業， 馬薩諸塞州的有限合夥企業 |
||||
| 發信人： | 高地 38，Inc. | |||
| 一家馬薩諸塞州公司， | ||||
| 其 普通合夥人 | ||||
| 發信人： | (蓋章) | |||
| 姓名： | 羅納德·布朗 | |||
| 標題： | 總統 | |||
| 重申、加入和第一 《總信貸安排修正案》 協議 |
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| 房利美 Mae | 08-21 | © 2021聯邦抵押協會 |
| 哈密爾頓/密鑰庫 (2021年MCFA) |
| 舊英式公寓有限合夥企業，馬薩諸塞州的有限合夥企業 | ||||
| 發信人： | 奧德英式公寓，Inc. | |||
| 一家馬薩諸塞州公司， | ||||
| 其 普通合夥人 | ||||
| 發信人： | (蓋章) | |||
| 姓名： | 羅納德·布朗 | |||
| 標題： | 總統 | |||
| 紅木
希爾斯有限合夥企業， 馬薩諸塞州的有限合夥企業 |
||||
| 發信人： | 紅木 Hills，Inc. | |||
| 一家馬薩諸塞州公司， | ||||
| 其 普通合夥人 | ||||
| 發信人： | (蓋章) | |||
| 姓名： | 羅納德·布朗 | |||
| 標題： | 總統 | |||
| River
推動有限合夥關係， 馬薩諸塞州的有限合夥企業 |
||||
| 發信人： | River Drive，Inc. | |||
| 一家馬薩諸塞州公司， | ||||
| 其 普通合夥人 | ||||
| 發信人： | (蓋章) | |||
| 姓名： | 羅納德·布朗 | |||
| 標題： | 總統 | |||
| 重申、加入和第一 《總信貸安排修正案》 協議 |
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| 房利美 Mae | 08-21 | © 2021聯邦抵押協會 |
| 哈密爾頓/密鑰庫 (2021年MCFA) |
| WCB Associates，LLC，特拉華州一家有限責任公司 | ||||
| 發信人： | NewReal， Inc.， | |||
| 一家馬薩諸塞州公司， | ||||
| 其 經理 | ||||
| 發信人： | (蓋章) | |||
| 姓名： | 羅納德·布朗 | |||
| 標題： | 總統 | |||
| Clovelly公寓有限合夥企業， 馬薩諸塞州的有限合夥企業 |
||||
| 發信人： | Clovelly 公寓公司 | |||
| 一家馬薩諸塞州公司， | ||||
| 其 普通合夥人 | ||||
| 發信人： | (蓋章) | |||
| 姓名： | 羅納德·布朗 | |||
| 標題： | 總統 | |||
| 重申、加入和第一 《總信貸安排修正案》 協議 |
表格 6601.MCFA | 第 頁S-4 |
| 房利美 Mae | 08-21 | © 2021聯邦抵押協會 |
| 哈密爾頓/密鑰庫 (2021年MCFA) |
| 其他 借款人： | ||||
| 韋斯特蓋特公寓伯靈頓有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司 | ||||
| 發信人： | NewReal， Inc.， | |||
| 一家馬薩諸塞州公司， | ||||
| 其 經理 | ||||
| 發信人： | (蓋章) | |||
| 姓名： | 羅納德·布朗 | |||
| 標題： | 總統 | |||
| 學校9街，有限責任公司， 特拉華州一家有限責任公司 |
||||
| 發信人： | NewReal， Inc.， | |||
| 一家馬薩諸塞州公司， | ||||
| 其 經理 | ||||
| 發信人： | (蓋章) | |||
| 姓名： | 羅納德·布朗 | |||
| 標題： | 總統 | |||
| NERA
Dean Street Associates，LLC， 特拉華州一家有限責任公司 |
||||
| 發信人： | NewReal， Inc.， | |||
| 一家馬薩諸塞州公司， | ||||
| 其 經理 | ||||
| 發信人： | (蓋章) | |||
| 姓名： | 羅納德·布朗 | |||
| 標題： | 總統 | |||
| 重申、加入和第一 《總信貸安排修正案》 協議 |
表格 6601.MCFA | 第 頁S-5 |
| 房利美 Mae | 08-21 | © 2021聯邦抵押協會 |
| 哈密爾頓/密鑰庫 (2021年MCFA) |
| 西門公寓，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司 | ||||
| 發信人： | NewReal， Inc.， | |||
| 一家馬薩諸塞州公司， | ||||
| 其 經理 | ||||
| 發信人： | (蓋章) | |||
| 姓名： | 羅納德·布朗 | |||
| 標題： | 總統 | |||
| 重申、加入和第一 《總信貸安排修正案》 協議 |
表格 6601.MCFA | 第 頁S-6 |
| 房利美 Mae | 08-21 | © 2021聯邦抵押協會 |
| 哈密爾頓/密鑰庫 (2021年MCFA) |
| 原始 貸款人： | |||
| 密鑰庫 全國協會， | |||
| 全國銀行業協會 | |||
| 發信人： | (蓋章) | ||
| 姓名： | 雪莉·威特 | ||
| 標題： | 高級副總裁 | ||
| 重申、加入和第一 《總信貸安排修正案》 協議 |
表格 6601.MCFA | 第 頁S-7 |
| 房利美 Mae | 08-21 | © 2021聯邦抵押協會 |
| 哈密爾頓/密鑰庫 (2021年MCFA) |
| 房利美： | |||
| 房利美 Mae | |||
| 發信人： | (蓋章) | ||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
| 重申、加入和第一 《總信貸安排修正案》 協議 |
表格 6601.MCFA | 第 頁S-8 |
| 房利美 Mae | 08-21 | © 2021聯邦抵押協會 |
| 哈密爾頓/密鑰庫 (2021年MCFA) |
附表 i
借款人
原始借款人
| (a) | 英聯邦1144有限合夥企業，馬薩諸塞州有限合夥企業 |
| (b) | 英聯邦1137有限合夥企業，馬薩諸塞州有限合夥企業 |
| (c) | North Beacon 140有限合夥企業，馬薩諸塞州有限合夥企業 |
| (d) | 高管公寓有限合夥企業，馬薩諸塞州有限合夥企業 |
| (e) | 哈密爾頓橡樹夥伴有限責任公司，特拉華州有限責任公司 |
| (f) | 高地 38有限合夥企業，馬薩諸塞州有限合夥企業 |
| (g) | 舊英式公寓有限合夥企業，馬薩諸塞州有限合夥企業 |
| (h) | 紅木 Hills有限合夥，馬薩諸塞州有限合夥 |
| (i) | 驅動有限合夥企業，馬薩諸塞州的有限合夥企業 |
| (j) | WCB 聯合有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司 |
| (k) | Clovelly公寓有限合夥企業，馬薩諸塞州有限合夥企業 |
額外的 借款人
| (a) | 美國特拉華州有限責任公司伯靈頓公寓公司 |
| (b) | 學校9街有限責任公司，特拉華州 |
| (c) | NERA，特拉華州有限責任公司Dean Street Associates，LLC |
| (d) | 韋斯特蓋特公寓有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司 |
| 重申、加入和第一 《總信貸安排修正案》 協議 |
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| 附表 i | 08-21 | © 2021聯邦抵押協會 | |
| 哈密爾頓/密鑰庫 (2021年MCFA) | |||
附表 和展品
現將《主協議》所附的《附表和證物清單》全文刪除，並重述如下：
附表
| 時間表 1 | 定義 明細表-一般 | |
| 附表 2 | 主術語摘要 | |
| 附表 3.1 | 預付條款附表 | |
| 附表 3.2 | 預付條款附表 | |
| 附表 4.1 | 預付款 高級計劃 | Form 6104.01 [改型][05-20] |
| 附表 4.2 | 預付款 高級計劃 | Form 6104.01 [改型][05-20] |
| 附表 5 | 所需的 更換計劃 | |
| 附表 5.1 | 所需的 更換計劃 | |
| 附表 6 | 所需的 維修計劃 | |
| 附表 6.1 | 所需的 維修計劃 | |
| 附表 7 | 一般情況表 | |
| 附表 8 | 物業相關 文檔明細表 | |
| 附表 9 | 轉換 時間表 | |
| 附表 10 | 抵押財產發佈時間表 | |
| 附表 11 | 抵押財產 添加時間表 | |
| 附表 12 | [故意刪除 ] | |
| 附表 13 | 所有權 權益明細表 | |
| 附表 14 | 未來 提前計劃 | |
| 附表 15 | 信用證明細表 | |
| 附表 16 | 陳述和保修時間表的例外情況 | |
| 附表 17 | SPE 需求計劃 | |
| 附表 18 | 免徵保證金 | Form 6228 [改型][04-12] |
| 附表 19 | 替換 保留豁免 | Form 6220 [改型][08-14] |
| 附表 19-A | 附表2增編 --替代保留豁免 | Form 6102.04 [04-12] |
| 附表 20 | 合法的 不合格狀態 | Form 6275 [改型][04-22] |
| 重申、加入和第一 《總信貸安排修正案》 協議 |
表格 6601.MCFA | 第 頁1 |
| 附表 和展品 | 08-21 | © 2021聯邦抵押協會 |
| 哈密爾頓/密鑰庫 (2021年MCFA) |
陳列品
| 附件 A | 抵押財產 | ||
| 附件 B | 轉換 請求 | ||
| 附件 | 發佈 請求 | ||
| 附件 D | 添加 請求 | ||
| 附件 E | 未來 提前申請 | ||
| 附件 F | [故意刪除 ] | ||
| 附件 G | 年度 認證(借款人) | ||
| 附件 H | [故意刪除 ] | ||
| 附件 i | 保修確認 | ||
| 附件 J | 環境賠償協議確認 | ||
| 附件 K-1 | 組織 證書(借款人) | ||
| 展品：K-2 | [故意刪除 ] | ||
| 附件 L | 確認義務 | ||
| 重申、加入和第一 《總信貸安排修正案》 協議 |
表格 6601.MCFA | 第 頁2 |
| 附表 和展品 | 08-21 | © 2021聯邦抵押協會 |
| 哈密爾頓/密鑰庫 (2021年MCFA) |
借款人特此確認並同意， 以上提及的時間表和證物在此引用完全併入本主協議，並且每一項均構成本主協議的實質性部分。
| 借款人姓名縮寫 | 借款人姓名縮寫 |
| 借款人姓名縮寫 | 借款人姓名縮寫 |
| 借款人姓名縮寫 | 借款人姓名縮寫 |
| 借款人姓名縮寫 | 借款人姓名縮寫 |
| 借款人姓名縮寫 | 借款人姓名縮寫 |
| 借款人姓名縮寫 | 借款人姓名縮寫 |
| 借款人姓名縮寫 | 借款人姓名縮寫 |
| 借款人姓名縮寫 |
重申、加入 和第一 對總信貸安排的修訂 協議 時間表和展品 哈密爾頓/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 08-21 | Initial Page © 2021 Fannie Mae |
附表2
掌握信貸安排協議
主術語摘要
| I.政黨和多家庭項目的一般信息 | |
| 借款人 | (A)聯邦1144有限合夥企業，馬薩諸塞州的有限合夥企業 (B)聯邦1137有限合夥企業，馬薩諸塞州的有限合夥企業 (C)North Beacon 140有限合夥企業，馬薩諸塞州有限合夥企業 (D)高管公寓有限合夥企業，馬薩諸塞州有限合夥企業 (E)特拉華州有限責任公司哈密爾頓(Hamilton) (F)高地 38有限合夥，馬薩諸塞州的有限合夥企業 (G)Olde英式公寓有限合夥企業，馬薩諸塞州有限合夥企業 (H)紅木 山有限合夥，馬薩諸塞州的有限合夥企業 (I)River Drive Limited Partnership，馬薩諸塞州有限合夥企業 (J)特拉華州有限責任公司WCB Associates，LLC (K)Clovelly公寓有限合夥企業，馬薩諸塞州有限合夥企業 (L)特拉華州有限責任公司西門公寓伯靈頓有限責任公司 (M)學校9街有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司 (N)NERA 特拉華州有限責任公司Dean Street Associates，LLC (O)特拉華州有限責任公司Westgate，LLC
|
重申、加入 和第一 對總信貸安排的修訂 協議 附表2(主要術語摘要) 哈密爾頓/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6001.MCFA 07-21 | Page 1 © 2021 Fannie Mae |
| 出借人 | KeyBank 國家銀行協會，國家銀行協會 |
| 密鑰 主體 | (A)新的英格蘭房地產協會有限合夥企業，馬薩諸塞州的有限合夥企業 (B)詹姆森·布朗
|
| 擔保人 | 不適用 |
| 多家庭項目 | (A)英聯邦公寓 (B)英聯邦花園 (C)北燈塔的庭院 (D)行政公寓 (E)哈密爾頓橡樹 (F)高地(Br)街公寓 (G)老英國村 (H)紅木山 (I)River Drive公寓 (J)西區殖民地公寓 (K)Clovelly 公寓 (L)西門庭院 (M)哈密爾頓村 (N)石橋公寓 (O)西門公寓
|
| 經濟適用房 住房 | 英聯邦公寓 ¨ Yes x No
英聯邦花園 ¨ Yes x No
北燈塔的庭院 ¨ Yes x No
行政公寓 ¨ Yes x No
漢密爾頓橡樹 ¨ Yes x No
|
重申、加入 和第一 對總信貸安排的修訂 協議 附表2(主要術語摘要) 哈密爾頓/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6001.MCFA 07-21 | Page 2 © 2021 Fannie Mae |
|
高蘭街公寓 ¨ Yes x No
老英國村 ¨ Yes x No
紅杉山 ¨ Yes x No
河路公寓 ¨ Yes x No
西區殖民地公寓 ¨ Yes x No
韋斯特蓋特庭院 ¨ Yes x No
漢密爾頓村 ¨ Yes x No
石橋公寓 ¨ Yes x No
韋斯特蓋特公寓 ¨ Yes x No
| |
| 地址 | |
| 借款人的一般業務地址 | C/o漢密爾頓公司 布萊頓大道39號 馬薩諸塞州波士頓02134
|
| 借款人的通知地址 | C/o漢密爾頓公司 馬薩諸塞州波士頓布萊頓大道39號郵編：02134
|
重申、加入 和第一 對總信貸安排的修訂 協議 附表2(主要術語摘要) 哈密爾頓/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6001.MCFA 07-21 | Page 3 © 2021 Fannie Mae |
| 多家庭 項目地址 | 英聯邦公寓 02134馬薩諸塞州諾福克縣奧爾斯頓聯邦大道1144號
英聯邦花園 馬薩諸塞州薩福克縣奧爾斯頓聯邦大道1137號，郵編：02134
北燈塔的庭院 02135馬薩諸塞州薩福克縣布萊頓北比肯大街140號
行政公寓 馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣弗雷明翰伍斯特路545號，郵編：01701
漢密爾頓橡樹 30諾福克縣布羅克頓市橡樹街分部和馬薩諸塞州普利茅斯縣02301
高蘭街公寓 38馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣洛厄爾高地街 01852
老英國村 馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣切姆斯福德街，洛厄爾，郵編：01851
紅杉山 馬薩諸塞州伍斯特縣桑德蘭路376號，郵編：01604
河路公寓 馬薩諸塞州埃塞克斯縣丹佛斯河大道3號 01923
西區殖民地公寓 馬薩諸塞州普利茅斯縣布羅克頓韋斯特蘭街10號 02301
Clovelly公寓 03064新漢普郡希爾斯伯勒縣納舒爾市康科德街160號
韋斯特蓋特庭院 01803馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣伯靈頓韋斯特蓋特博士
漢密爾頓村 9馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣弗雷明翰9學校街 01701
石橋公寓 38馬薩諸塞州諾福克縣諾伍德市迪安街02062
韋斯特蓋特公寓 2馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣沃伯恩韋斯特蓋特博士 01801
|
重申、加入 和第一 對總信貸安排的修訂 協議 附表2(主要術語摘要) 哈密爾頓/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6001.MCFA 07-21 | Page 4 © 2021 Fannie Mae |
| 關鍵字 委託人的一般業務地址 | C/o漢密爾頓公司 馬薩諸塞州波士頓布萊頓大道39號郵編：02134
|
| 密鑰 校長通知地址 | C/o漢密爾頓公司 馬薩諸塞州波士頓布萊頓大道39號郵編：02134
|
| 擔保人的一般業務地址 | 不適用 |
| 擔保人的 通知地址 | 不適用 |
| 貸款人的一般業務地址 | 127公共廣場 俄亥俄州克利夫蘭44114 |
| 貸款人的 通知地址 | KeyBank房地產資金服務部 瞭望街11501號，300號套房 堪薩斯州奧蘭德公園，郵編66211 郵編：KS-01-11-0501 注意：服務經理
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重申、加入 和第一 對總信貸安排的修訂 協議 附表2(主要術語摘要) 哈密爾頓/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6001.MCFA 07-21 | Page 5 © 2021 Fannie Mae |
| 貸款人的 付款地址 | C/o KeyBank房地產資本 郵局信箱145404號 俄亥俄州辛辛那提市45250
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附表 3.2 主要信貸安排協議
預付款一覽表
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I.信息 80,284,000美元固定預付款 製造於2022年6月16日 | |
| 預付款 | $80,284,000 |
| 預付款 | 一百二十(120)個月 |
| 提前一年 | 從生效日期開始到2023年6月最後一天結束的期間，以及此後連續十二(12)個月的期間 |
| 攤銷期限 | 零(0)個月 |
| 攤銷類型 |
？攤銷 僅限全額 定期利息 ？僅部分利息
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| 生效日期 | June 16, 2022 |
| 首次付款日期 | 2022年8月1日 |
| 固定費率 | 4.33% |
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| 計息 計提方法 | ？30/360 (按一年三百六十(360)天由十二(12)三十(30)天組成)計算)
或
X實際/360 (根據一年三百六十(360)天和適用 月內的實際日曆天數計算，計算方法為：預付款的未付本金餘額乘以利率，乘積除以三百六十(360)，再乘以適用月份的實際天數)
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| 僅限利息 期限 | 一百二十(120)個月 | |
| 利率 | 固定匯率 | |
| 利息 利率類型 | 固定的 費率 | |
| 到期日 日期 | 2032年7月1日或任何較早的日期，預付款的未付本金餘額到期並通過加速或其他方式支付 | |
| 每月還本付息 | 僅限 全額利息(實際/360):
(I)第一個付款日$299,348 ；以及
(Ii)此後的每個付款日期，直至預付款全部付清：
(A)如果前一個月為28天月，則為270 379美元 ；
(B)如前一個月為29天月，則為280,035美元 ；
(C)289,691美元 ，如果上個月為30天月；以及
(D)299,348美元 ，如果前一個月為31天
| |
| 預付款 禁售期 | 預付款期限的 0預提年度 | |
| 剩餘 攤銷期限 | 對於只收利息的貸款：
不適用
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| Ii.收益 維護/預付保費信息 | |
產品率維護期結束日期
或
預付保費期間結束日期
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2031年12月的最後一天 |
產量維持期期限
或
預付保證期期限
|
114(114)個月 |
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附表 4.2 主要信貸安排協議
預付保費計劃
(標準收益率維持-固定利率)
1.定義的術語。
使用但未在本預付保險費計劃中定義的所有大寫術語應具有本主協議中賦予它們的含義。
2.預付保險費。
根據本《主協議》第2.04條(預付款、預付款鎖定、預付款保費)應支付的任何預付款保費應按以下方式計算：
(A) 如果預付款是在生效日期之後但在產量維持期結束日期之前的任何時間進行的，則預付款 保險費應以下列金額中的較大者為準：
| (1) | 預付本金金額的百分之一(1%)；或 |
| (2) | the product obtained by multiplying: |
(A) 預付本金金額，
| 通過 |
(B) 從預付款的固定利率中減去預付款固定利率獲得的差額，即(I)預定預付款日期或(Ii)貸款人根據本主協議第2.6條(抵押品的應用)加速預付款或以其他方式接受預付款之前第二十五個營業日的收益率(定義如下)。
| 通過 |
| (C) | 使用以下公式計算的現值係數： |
1 - (1 + r)-n/12
r
| [r= | 收益率 率 |
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| n = | (I)下列各項之間的剩餘月數：(X)如果是自願預付款，則為預付款月份的最後一天，或(Y)在任何其他情況下，貸款人 加速墊款未付本金餘額的日期和(Ii)收益維護 期間結束日期。 |
就第(2)款而言， “收益率”是指通過內插美國短期和長期收益率計算得出的收益率。“財政部恆定到期日”(如美聯儲統計報告H.15選定的利率 (“美聯儲報告”)，標題為“美國政府證券”)最接近收益率維持期期限的剩餘期限，如下(四捨五入至小數點後三位)：
| a = | 較長期限美國國債的收益率 |
| b = | 較短的美國國債固定期限的收益率 |
| x = | 較長期限的美國國債固定期限 |
| y = | 較短的美國國債恆定期限 |
| z = | “n” (在上面的現值係數計算中定義)除以十二(12)。 |
就本條第(2)款而言，如果收益率計算為零，則數字0.00001應被視為收益率。
即使有任何相反的規定，如果“z“相當於根據美國法律報告的術語。在美聯儲新聞稿中的“國債恆定到期日”副標題中，應使用該期限的收益率，不需要插補。如果美聯儲停止發佈FED新聞稿 ，貸款人應從貸款人選擇的其他來源確定收益率。貸款人對收益率的任何確定都將在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。]
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(B) 如果預付款是在收益維持期結束日期或之後，但在到期日發生月份之前的第四個月的最後一個日曆日 之前支付的，預付款保費應為預付本金的百分之一(1%)。
(C) 儘管本《主協議》第2.04節(預付款、預付款鎖定、預付款溢價)另有規定，對於在到期日發生月份之前的第四個月的最後一個日曆日或之後進行的任何預付款，不應支付任何預付款溢價。
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重申、加入 和第一 對總信貸安排的修訂 協議 附表4.2(預繳保費 附表) 哈密爾頓/KeyBank(2021年MCFA) | Form 6104.01 05-20 | Page 3 © 2021 Fannie Mae |
附表5.1
熟練掌握信貸安排協議
補充所需更換計劃
| 抵押財產 | 初始 置換準備金存款 | 每月 置換準備金押金 | ||||||
| 韋斯特蓋特庭院 | $ | 0 | $ | 960 | ||||
| 漢密爾頓村 | $ | 0 | $ | 5,643 | ||||
| 石橋公寓 | $ | 0 | $ | 1,731 | ||||
| 韋斯特蓋特公寓 | $ | 0 | $ | 5,519 | ||||
韋斯特蓋特庭院
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漢密爾頓村
石橋公寓
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韋斯特蓋特公寓
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附表6.1
熟練掌握信貸安排協議
補充所需維修計劃
| 抵押財產名稱： | 韋斯特蓋特庭院 | |
| 抵押財產地址： | 01803馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣伯靈頓韋斯特蓋特博士 | |
| 聯邦抵押協會抵押品參考編號： | 9999110278-001 | |
| 修復託管保證金： | $15,625 |
重申、合併和先行 對總信貸安排的修訂 協議 附表6.1(規定的補編 維修計劃) 哈密爾頓/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 08-21 | 第1頁 © 2021 Fannie Mae |
| 抵押財產名稱： | 漢密爾頓村 | |
| 抵押財產地址： | 馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣弗雷明翰9學校街，郵編：01701 | |
| 聯邦抵押協會抵押品參考編號： | 9999110279-001 | |
| 修復託管保證金： | $161,638 |
| 抵押財產名稱： | 石橋公寓 | |
| 抵押財產地址： | 38馬薩諸塞州諾福克縣諾伍德市迪安街02062 | |
| 聯邦抵押協會抵押品參考編號： | 9999110280-001 | |
| 修復託管保證金： | $30,313 |
重申、合併和先行 對總信貸安排的修訂 協議 附表6.1(規定的補編 維修計劃) 哈密爾頓/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 08-21 | 第2頁 © 2021 Fannie Mae |
| 抵押財產名稱： | 韋斯特蓋特公寓 | |
| 抵押財產地址： | 2馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣韋斯特蓋特博士，沃本，郵編01801 | |
| 聯邦抵押協會抵押品參考編號： | 9999110281-001 | |
| 修復託管保證金： | $0 |
重申、合併和先行 對總信貸安排的修訂 協議 附表6.1(規定的補編 維修計劃) 哈密爾頓/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 08-21 | 第3頁 © 2021 Fannie Mae |
附表13
熟練掌握信貸安排協議
所有權權益明細表
重申、合併和先行 對總信貸安排的修訂 協議 附表13(所有權權益 附表) 哈密爾頓/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 08-21 | 第1頁 © 2021 Fannie Mae |
重申、加入 和第一 對總信貸安排的修訂 協議 附表6.1(規定的補編 哈密爾頓/密鑰庫 (2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 08-21 | 第2頁 © 2021 Fannie Mae |
重申、加入 和第一 對總信貸安排的修訂 協議 附表6.1(規定的補編 哈密爾頓/密鑰庫 (2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 08-21 | 第3頁 © 2021 Fannie Mae |
重申、加入 和第一 對總信貸安排的修訂 協議 附表6.1(規定的補編 哈密爾頓/密鑰庫 (2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 08-21 | 第4頁 © 2021 Fannie Mae |
重申、加入 和第一 對總信貸安排的修訂 協議 附表6.1(規定的補編 哈密爾頓/密鑰庫 (2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 08-21 | 第5頁 © 2021 Fannie Mae |
重申、加入 和第一 對總信貸安排的修訂 協議 附表6.1(規定的補編 哈密爾頓/密鑰庫 (2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 08-21 | 第6頁 © 2021 Fannie Mae |
重申、加入 和第一 對總信貸安排的修訂 協議 附表6.1(規定的補編 哈密爾頓/密鑰庫 (2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 08-21 | 第7頁 © 2021 Fannie Mae |
SPE所有者：
聯邦公寓，馬薩諸塞州的一家公司
聯邦花園公司，馬薩諸塞州的一家公司
北燈塔公司的庭院，馬薩諸塞州的一家公司
行政公寓，馬薩諸塞州的一家公司
高地38，Inc.，馬薩諸塞州一家公司
舊英式公寓公司，馬薩諸塞州的一家公司
紅木山莊，馬薩諸塞州公司
River Drive，Inc.，馬薩諸塞州一家公司
Clovelly公寓公司，馬薩諸塞州的一家公司
重申、加入 和第一 對總信貸安排的修訂 協議 附表6.1(規定的補編 哈密爾頓/密鑰庫 (2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 08-21 | 第8頁 © 2021 Fannie Mae |
附表20
熟練掌握信貸安排協議
法定不合格狀態
現將前述主協議 修改如下：
1. 此處使用的未明確定義的大寫術語具有主協議中賦予這些術語的含義。
2. 現修訂《主協議》第3.02(A)節(基於貸款人損失(部分追索權)的個人責任) ，在其末尾增加以下小節：
(10)在下列情況下，影響任何抵押財產的任何傷亡或譴責訴訟：
(A)適用的抵押財產是合法不符合條件的使用，或根據適用法律具有法律上不符合條件的地位；以及
(B)根據適用的 法律，此類抵押財產受影響的改善不能恢復到傷亡前或報廢前的狀態。
[頁面的其餘部分故意留白]
重申、合併和先行 對總信貸安排的修訂 協議 附表20(法律上的不符合規定 狀態) 哈密爾頓/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6275[改型] 04-22 | 第1頁 © 2021 Fannie Mae |
附件 A
掌握 信貸安排協議
和環境賠償協議
按揭財產附表
和初始估值
| 財產性 | 位置 | 所有者 | 初始估值 | 首字母 可分配 設施 金額 | ||||||||
| 英聯邦公寓 | 02134馬薩諸塞州奧爾斯頓、諾福克縣和薩福克縣聯邦大道1144號 | 聯邦1144有限合夥企業，馬薩諸塞州的有限合夥企業 | $ | 80,300,000 | $ | 32,325,000 | ||||||
| 英聯邦花園 | 馬薩諸塞州薩福克縣奧爾斯頓聯邦大道1137號，郵編：02134 | 聯邦1137有限合夥企業，馬薩諸塞州的有限合夥企業 | $ | 18,100,000 | $ | 5,440,000 | ||||||
| 北燈塔的庭院 | 02135馬薩諸塞州薩福克縣布萊頓北比肯大街140號 | North Beacon 140 Limited Partnership，馬薩諸塞州的有限合夥企業 | $ | 33,200,000 | $ | 12,683,000 | ||||||
| 行政公寓 | 馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣弗雷明翰伍斯特路545號，郵編：01701 | 行政公寓有限合夥，馬薩諸塞州的有限合夥企業 | $ | 16,200,000 | $ | 8,190,000 | ||||||
| 漢密爾頓橡樹 | 30馬薩諸塞州諾福克縣和普利茅斯縣布羅克頓市橡樹街分部，郵編02301 | 哈密爾頓橡樹股份有限公司，特拉華州的一家有限責任公司 | $ | 47,800,000 | $ | 26,666,000 | ||||||
| 高蘭街公寓 | 38馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣洛厄爾高地街，郵編：01852 | 高地38有限合夥，馬薩諸塞州的有限合夥企業 | $ | 6,600,000 | $ | 3,960,000 | ||||||
| 老英國村 | 馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣切姆斯福德街，洛厄爾，郵編：01851 | 舊英式公寓有限合夥公司，馬薩諸塞州的有限合夥企業 | $ | 16,000,000 | $ | 9,608,000 | ||||||
| 紅杉山 | 馬薩諸塞州伍斯特縣桑德蘭路376號，郵編：01604 | 紅杉山有限合夥公司，馬薩諸塞州的有限合夥企業 | $ | 28,500,000 | $ | 17,105,000 | ||||||
重申、合併和先行 對總信貸安排的修訂 協議 附件A 哈密爾頓/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 18-21 | 第1頁 © 2021 Fannie Mae |
| 財產性 | 位置 | 所有者 | 初始估值 | 首字母 可分配 設施 金額 | ||||||||
| 河路公寓 | 馬薩諸塞州埃塞克斯縣丹佛斯河大道3號，郵編：01923 | River Drive Limited Partnership，馬薩諸塞州的有限合夥企業 | $ | 15,900,000 | $ | 9,543,000 | ||||||
| 西區殖民地公寓 | 馬薩諸塞州普利茅斯縣布羅克頓韋斯特蘭街10號，郵編：02301 | 特拉華州有限責任公司WCB Associates，LLC | $ | 32,100,000 | $ | 19,266,000 | ||||||
| Clovelly公寓 | 新漢普郡希爾斯伯勒縣納舒市康科德街160號，郵編：03064 | Clovelly公寓有限合夥，馬薩諸塞州的有限合夥企業 | $ | 18,900,000 | $ | 11,214,000 | ||||||
| 韋斯特蓋特庭院 | 01803馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣伯靈頓韋斯特蓋特博士 | 韋斯特蓋特公寓伯靈頓，有限責任公司，特拉華州 | $ | 8,400,000 | $ | 4,494,000 | ||||||
| 漢密爾頓村 | 馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣弗雷明翰9學校街，郵編：01701 | 學校街9號有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司 | $ | 52,400,000 | $ | 26,993,000 | ||||||
| 石橋公寓 | 38馬薩諸塞州諾福克縣諾伍德市迪安街02062 | NERA Dean Street Associates，LLC，特拉華州一家有限責任公司 | $ | 18,300,000 | $ | 10,322,000 | ||||||
| 韋斯特蓋特公寓 | 2馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣韋斯特蓋特博士，沃本，郵編01801 | 韋斯特蓋特公寓有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司 | $ | 77,100,000 | $ | 38,475,000 | ||||||
重申、合併和先行 對總信貸安排的修訂 協議 附件A 哈密爾頓/KeyBank(2021年MCFA) | 表格6601.MCFA 18-21 | 第2頁 © 2021 Fannie Mae |