美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的☒季度報告
截至本季度末
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告
由_至_的過渡期
委託文檔號
Actelis 網絡公司
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 身分證號碼) |
郵編：CA94539，弗裏蒙特西屋大道47800號
(主要行政辦公室地址)
(510)545-1045
註冊人電話號碼，包括 區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。是的☐
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)是☐
否
説明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2022年6月21日，
Actelis Networks，Inc.
表10-Q季度報告的索引
截至2022年3月31日的季度
目錄
| 頁 | ||
| 第一部分-財務信息 | F-1 | |
| 第1項。 | 簡明綜合中期財務報表(未經審計) | F-1 |
| 簡明合併中期資產負債表 | F-2 | |
| 簡明綜合中期全面損失表 | F-4 | |
| 簡明合併中期股東權益變動表 | F-5 | |
| 簡明合併中期現金流量表 | F-6 | |
| 簡明合併中期財務報表附註 | F-8 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 1 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 9 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 9 |
| 第二部分--其他資料 | 11 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 11 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 11 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 12 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 12 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 12 |
| 第5項 | 其他信息 | 12 |
| 第六項。 | 陳列品 | 13 |
| 簽名 | 14 | |
i
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包括《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和 不確定性，可能會導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”和“變化”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及未來 事件或未來業績，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多 因素可能導致實際事件、表現或結果與 前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲本季度報告第10-Q表第1A項以及我們於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的424B表中的招股説明書中的風險因素部分。 美國證券交易委員會的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。
此外，本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述 包括但不限於關於：
| ● | 我們 保護知識產權和持續創新的能力； |
| ● | 我們的 成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或在我們提供服務後 董事發生變化； |
| ● | 我們在發現錯誤或欺詐行為方面的披露控制和程序的潛在不足 ； |
| ● | 我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性 ； |
| ● | 已有或可能獲得的競爭產品或技術的成功； |
| ● | 我們獲得額外融資的潛在能力； |
| ● | 由於最近的新冠肺炎疫情或未來任何疫情帶來的不確定性，我們 有能力實現業務增長； |
| ● | 我們 遵守政府當局日益複雜的法規的能力； |
| ● | 我們 有能力保持我們的證券在納斯達克資本市場上市； |
| ● | 我們的公募證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 我們對根據《就業法案》獲得新興成長型公司資格的時間段的 期望； |
| ● | 我們 預期使用首次公開募股(IPO)所得資金；以及 |
| ● | 我們在此日期之後的 財務業績。 |
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明 。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。前瞻性陳述基於我們管理層對我們經營的業務和行業的當前預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設，並不是對未來業績或發展的 保證，涉及在某些情況下超出我們控制範圍的已知和未知風險、不確定性和其他因素。這些聲明基於截至本季度報告發布之日向我們提供的信息 10-Q表，雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的， 我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。因此，本季度報告中關於Form 10-Q的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的 。
本季度報告中的10-Q表格中包含的前瞻性陳述 僅説明截至本文件提交之日的情況。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績和事件 和情況將會實現或將會發生。除非法律要求，我們承擔 沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。但是，您應該審閲我們將在此後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險 。
II
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Actelis Networks，Inc.
截至2022年3月31日的季度報告
目錄
| 頁面 | ||
| 簡明合併財務報表(未經審計)-以千美元為單位： | ||
| 簡明合併資產負債表 | F-2 | |
| 簡明綜合全面損失表 | F-4 | |
| 可轉換優先股與資本不足的簡明合併報表 | F-5 | |
| 簡明合併現金流量表 | F-6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | F-8 |
F-1
Actelis Networks，Inc.
簡明合併資產負債表
未經審計
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
美元 以千為單位(每股和每股金額除外) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 銀行短期存款 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收貿易賬款，扣除壞賬準備#美元 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 遣散費支付基金 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 長期存款 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
F-2
Actelis Networks，Inc.
簡明合併資產負債表(續)
未經審計
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美元(千美元)(不包括每股和每股金額) | ||||||||
| 負債和可贖回可轉換優先股扣除資本不足的淨額 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 長期貸款的當前到期日 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 貿易應付款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 員工和與員工相關的義務 | ||||||||
| 應計版税 | ||||||||
| 可轉換貸款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 扣除當前期限後的長期貸款 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 可轉換貸款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應計遣散費 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註8) | ||||||||
| 可贖回可轉換優先股： | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$ | ||||||||
| 可轉換B系列優先股， $ | ||||||||
| 可贖回可轉換優先股總額 | ||||||||
| 資本不足： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 無投票權普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總資本不足 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除資本不足後的總負債和可贖回可轉換優先股 | ||||||||
| * |
附註是簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。
F-3
Actelis 網絡公司
全面虧損精簡合併報表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美元(千美元)(不包括每股和每股金額) | ||||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發費用，淨額 | ||||||||
| 銷售和營銷費用(淨額) | ||||||||
| 一般和行政費用，淨額 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 當期綜合虧損淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數--基本和攤薄 | ||||||||
附註是簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。
F-4
Actelis Networks，Inc.
可轉換優先股和資本缺口簡明合併報表
(未經審計)
| 可轉換優先股 | 普通股 | 無投票權 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量 | 金額 | 股份數量 | 金額 | 股份數量 | 金額 | 實收資本 | 累計赤字 | 資本不足 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 美元(千元)(股票數量除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的第一季度變化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於份額的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度綜合虧損淨額 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的第一季度的變化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股期權的行使 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於份額的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度綜合虧損淨額 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
附註是這些簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。
F-5
Actelis Networks，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 以千為單位的美元 | ||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 當期淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 與向貸款人發出認股權證有關的公允價值變動 | - | |||||||
| 庫存減記 | ||||||||
| 匯率差異 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 與可轉換貸款相關的公允價值變動 | - | |||||||
| 與可轉換票據相關的公允價值變動 | - | |||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收貿易賬款 | ||||||||
| 經營租賃資產和負債淨變動 | ( | ) | - | |||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流動資產 | - | |||||||
| 貿易應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 其他長期負債 | ( | ) | ||||||
| 其他應計負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 銀行短期存款 | ( | ) | - | |||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 行使期權所得收益 | ||||||||
| 可轉換票據的收益 | - | |||||||
| 長期債務收益，扣除發行成本 | - | |||||||
| 償還長期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金增加 | ||||||||
| 年初現金、現金等價物和限制性現金餘額 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金餘額 | ||||||||
| * | 表示小於1,000美元的金額。 |
附註是這些簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。
F-6
Actelis Networks，Inc.
現金流量表簡明合併報表 (續)
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 以千為單位的美元 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 流動受限現金 | - | |||||||
| 受限現金，非當前 | ||||||||
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。
F-7
Actelis Networks，Inc.
簡明合併財務報表附註
以千為單位的美元
注1- 一般信息：
| a. | Actelis Networks，Inc.(以下簡稱本公司)成立於1998年，根據特拉華州法律。該公司在以色列有一家全資子公司，Actelis Networks以色列有限公司(以下簡稱為子公司)。該公司從事物聯網和電信 公司網絡解決方案的設計、開發、製造和營銷。該公司的客户包括電信服務提供商和企業以及該公司產品的經銷商。 |
| b. | 繼2019年12月中國爆發冠狀病毒(新冠肺炎)並蔓延至大量其他國家後，世界許多地區的經濟活動都受到了影響，包括該公司的所有市場(美洲、歐洲和亞洲，特別是以色列)。除其他外，大流行擾亂了供應鏈，抑制了全球運輸活動的數量，促使以色列和世界各地的其他政府對流動和就業實施限制，並導致全球市場上金融資產和商品的價值下降。因此，該公司在實現來自客户的新訂單方面遇到了 延遲，在客户場所對其技術進行測試的延遲，以及無法 以有效的方式開展業務開發活動。到目前為止，該公司在優先考慮員工健康和安全的同時，遵守了所有州和聯邦的社交距離要求 。 |
| c. | 公司在運營中遭受經常性虧損，截至2022年3月31日和2021年12月31日的累計虧損 ，以及來自運營活動的負現金流出。該公司根據當前基礎監控其現金流預測。截至該等簡明綜合財務報表的刊發日期，由於 5月的首次公開招股交易(見附註12)，本公司相信其有能力為其計劃中的業務提供至少未來12個月的資金。 然而，本公司預期在其產品 達到商業盈利之前，將繼續出現營運及營運資金的虧損及負現金流。因此，為了為公司的運營和營運資金提供資金，直到公司能夠產生可觀的收入，公司可能需要使用籌集資本的收益。 |
注2-重要會計政策：
| a) | 陳述的基礎 |
隨附的未經審核綜合財務報表 已按年度綜合財務報表的相同基準編制。公司認為，財務報表反映了所有調整，其中只包括正常的經常性調整，以公平陳述截至2022年3月31日的財務狀況、截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果和現金流。 這些合併財務報表及其附註未經審計，應與公司於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中發現的截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的運營結果不一定表明2022財年或任何其他中期或任何其他未來年度的預期結果 。所有公司間交易 和餘額都已在合併中註銷。
F-8
Actelis Networks，Inc.
簡明合併財務報表附註 (續)
以千為單位的美元
注2--重要會計政策 (續)：
| b) | 在編制財務報表時使用概算 |
為編制符合美國公認會計原則的未經審核簡明綜合財務報表，管理層須作出估計、判斷及假設，以影響未經審核簡明綜合財務報表及附註所報告的金額。 本公司持續評估其假設，包括與或有事項、認股權證公允價值、可轉換票據及可轉換貸款負債、存貨註銷以及在應用收入確認政策時使用的估計有關的假設。 本公司管理層相信，所使用的假設是基於作出這些假設時可用的信息的合理假設。這些估計、判斷和假設可能會影響未經審計簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
| c) | 現金、現金等價物和限制性現金 |
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物按成本列賬，該成本與其公允價值大致相同。
受限現金包括受限賬户中持有的現金， 包括作為向第三方擔保的抵押品持有的現金和其他補償餘額，根據預期的支付時間分類為當前或長期 。
| d) | 收入確認 |
該公司的產品 由硬件和嵌入式軟件組成，它們共同發揮作用，提供產品的基本功能。嵌入式軟件 對於公司產品的功能至關重要。本公司的產品在銷售時提供兩年保修，在支持期間發生損壞或故障時對產品進行維修或更換，這被視為標準保修。 超出標準保修期的硬件維修或更換服務是根據可續訂的收費合同提供的 ，包括電話支持、遠程診斷和與現場技術支持人員的聯繫。
該公司還為其客户提供其他管理軟件。該公司將其其他非嵌入式軟件作為永久許可證或基於期限的許可證進行銷售。
公司通過支持服務合同向特定客户提供其選擇開發的軟件更新(稱為未指定的軟件更新)，以及與公司管理軟件相關的增強功能。該公司還為客户提供產品支持服務，包括電話支持、遠程診斷和聯繫現場技術支持人員。
該公司的客户包括經銷商、系統集成商和分銷商。
本公司按照以下五個步驟記錄收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)履行其履約義務時確認收入。
合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的貨物或服務確定的，這些貨物或服務都有能力 不同，因此客户可以單獨受益於貨物或服務，或與其他資源一起受益，這些資源在合同上下文中是不同的，並且在合同上下文中是不同的，因此轉讓的貨物或服務可與合同中的其他承諾分開識別。
F-9
Actelis Networks，Inc.
簡明合併財務報表附註 (續)
以千為單位的美元
注2--重要會計政策 (續)：
交易價格是根據公司在向客户轉讓商品或服務時有權獲得的對價確定的。本公司的合同不包括產品價格確定、退貨權、重大融資部分或任何形式的可變對價後的額外折扣。
本公司採用實際權宜之計，當付款和收入確認之間的差額不到一年時，不評估是否存在重大融資組件。本公司的服務期為一年，預付或按季度支付 。
本公司的大多數合同都是單一履約義務(在有標準保修的情況下銷售產品)，因此整個交易價格分配給單一履約義務。對於包含多個已確定履約義務的合同(例如，當產品與服務和管理軟件一起銷售時)，公司會考慮可用 每項已確定履約義務的歷史銷售價格、地理位置和市場條件等信息來確定獨立銷售價格，並根據每項已確定履約義務的相對獨立銷售價格來分配對價。在基於期限的許可 安排中(對於管理軟件)，合同還包括相關服務，因此，公司根據永久管理軟件許可的比率確定基於期限的許可的獨立 銷售價格。
銷售公司產品和/或軟件管理(基於期限或永久許可)的收入在 分別在產品發貨給客户或代碼轉移的時間點確認。服務(例如，產品支持服務、軟件支持服務或延長保修)的收入在服務 期間以直線方式確認，作為基於時間的進度衡量標準，最能反映我們履行這一義務的表現。
| e) | 租契 |
在採用新的租賃標準-ASC-842之前，公司在2021年12月31日之前的租賃會計政策
公司租賃房地產和汽車用於其運營，這些被歸類為經營性租賃。截至2022年3月31日的三個月的租金支出為$
租賃費用在預期租賃期內按直線確認 ，並計入本公司簡明綜合經營報表的營業費用。
採用新租賃準則後，公司自2022年1月1日起的租賃會計政策
本公司於2022年1月1日採用新的租賃標準及所有相關修訂，並以生效日期為本公司首次申請的日期。因此，歷史財務信息沒有更新，新準則要求的披露不包括2022年1月1日之前的日期和期間。
新的租賃標準 在過渡過程中提供了一些可選的實用權宜之計。本公司選擇了“一攬子實際權宜之計”， 允許本公司在新準則下不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。該公司還選擇了與事後諸葛亮有關的實際權宜之計。
F-10
Actelis Networks，Inc.
簡明合併財務報表附註 (續)
以千為單位的美元
注2--重要會計政策 (續)：
經營租賃ROU資產是指在租賃期內使用租賃資產的權利，經營租賃負債是根據未來最低租賃付款的現值確認的 在開始日期的租賃期限內。由於大多數租賃不提供隱含利率，公司在確定未來付款的現值時，根據採用日的信息使用遞增的借款利率 。
新的租賃標準還為實體的持續會計提供了切實的便利。本公司為所有租期少於 12個月的租約選擇短期租約確認豁免。這意味着，對於這些租賃，本公司不確認ROU資產或租賃負債，包括不確認轉型中資產的現有短期租賃的ROU資產或租賃負債。公司還選擇 對其房地產租賃適用實際權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開。
對於以外幣計價的租賃，相關的ROU資產按初始確認日的有效匯率重新計量；相關租賃負債按報告期末的有效匯率重新計量 。
公司的某些租賃協議包括根據消費物價指數的變化支付租金 。租賃負債不會因消費物價指數的變動而重新計量；相反，消費物價指數的變動被視為可變租賃付款，並在產生相關債務的期間確認。本公司在租賃使用權資產和租賃負債的初始計量中計入了這些浮動付款。於生效日期，本公司 根據當時的消費物價指數，在首次計量投資收益資產及租賃負債時計入租賃付款。
在包括延期選擇權的租賃協議中，租賃期限包括延長租賃的選擇權，但前提是公司必須合理確定公司將行使該延期選擇權。
ASC 842的應用已導致約$
轉租
2021年10月，本公司簽訂了美國辦事處的分租協議。
本公司適用ASC-842關於轉租的指引， 該指引規定分類應以轉租的標的資產為基礎，並斷定轉租為本公司為出租人的經營性 租約。
轉租收入按預期租賃期按直線確認 ，並計入本公司簡明綜合經營報表的營運開支。
F-11
Actelis Networks，Inc.
簡明合併財務報表附註 (續)
以千為單位的美元
注2--重要會計政策 (續)：
| f) | 金融工具的公允價值 |
公允價值計量被歸類為 ，並按以下三種類別之一披露：
第1級-活躍市場的未調整報價 在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的報價。
第2級-在非活躍的市場中報價，或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的投入。
第3級-無法觀察到的投入，只有很少或沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
下表 顯示了本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值層次，截止日期為：
按公允價值計量 March 31, 2022 | |||||||||||||||||
| 描述 | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
| 資產： | |||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債： | |||||||||||||||||
| 可轉換貸款(見附註5) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 認股權證(見附註6) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 可轉換票據(見附註4) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
按公允價值計量 2021年12月31日 | |||||||||||||||||
| 描述 | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
| 資產： | |||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債： | |||||||||||||||||
| 可轉換貸款(見附註5) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 認股權證(見附註6) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，由於這些工具的性質，公司現金、現金等價物、短期和長期存款、貿易應收賬款、長期貸款和限制性現金的公允價值接近於這些工具在公司綜合資產負債表中列報的賬面價值。
| g) | 風險集中 |
該公司有一個主要客户，代表
F-12
Actelis Networks，Inc.
簡明合併財務報表附註 (續)
以千為單位的美元
注2--重要會計政策 (續)：
| h) | 會計準則更新尚未採用 |
作為一家新興的成長型公司，JumpStart Our Business Startup Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明 ，直到此類聲明適用於非上市公司。公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號，《金融工具--信用損失》(專題326)：《金融工具信用損失的計量》，用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，並要求按攤銷成本計量的金融資產應按預期收取的淨額列報。本指引自2023年1月1日起及過渡期內對本公司生效。允許及早領養。本公司目前正在評估ASU 2016-13年度對其合併財務報表的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響》。 本指南為將公認的會計原則應用於合同、對衝 關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。該指導僅適用於合約、 套期保值關係，以及參考LIBOR或其他參考利率的其他交易，這些交易預計將因參考利率改革而終止。本指南自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。
本公司對參考利率改革的風險敞口是由於本公司有義務支付從以色列政府 獲得的研究和開發贈款的特許權使用費(見附註8b)。截至這些簡明綜合財務報表的日期，以色列創新局(“IIA”) 尚未確定LIBOR的替代基準利率。但是，公司將在未來進行修改時考慮此指導意見 。
2019年12月，FASB發佈了ASU 第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU編號2019-12在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內對公司有效。採納本指引不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2020年6月發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，“債務--具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：對實體自有股權中的可轉換工具和合同進行會計處理”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些可轉換工具的會計處理，修訂了實體自身權益合同衍生工具範圍例外的指南 ，並因這些變化修改了稀釋每股收益計算指南。 ASU 2020-06將在2023年12月15日之後的會計年度生效，包括這些會計年度內的過渡期。 允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期。該公司目前正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。
F-13
Actelis Networks，Inc.
簡明合併財務報表附註 (續)
以千為單位的美元
注2--重要會計政策 (續)：
| i) | 反向拆分 |
2022年4月15日(“截止日期”)，公司董事會批准以46比1的比例進行反向股票拆分。反向股票拆分自2022年5月2日起生效。
根據ASC 260，本公司以追溯方式計入反向股票 拆分。因此，所有普通股、無投票權普通股、優先股和可行使普通股、行使價和每股收益(虧損)金額的已發行普通股、行權價和每股收益(虧損)金額已在這些簡明合併財務報表中列示的所有期間進行了追溯調整，以反映此類反向股票 拆分。
注3- 庫存：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | ||||||||
| 原料 | |||||||||
| 成品 | |||||||||
庫存減記
合計為$
注4-可轉換票據：
在2021年12月至2022年3月期間，該公司
提供高達$
本公司已確定主要情景為IPO事件。本公司按公允價值整體計量可換股票據，並根據ASC 480-10按公允價值變動確認為財務收入或虧損。本公司按公允價值按公允價值計量票據整體，公允價值變動根據ASC 480-10確認為財務收入或虧損。
本公司於截至2022年3月31日止三個月錄得財務開支
，金額為$
截至2022年3月31日，由於缺乏活躍的市場， 票據的公允價值是使用混合估值方法確定的，該方法結合了期權定價模型 (OPM)和概率加權預期收益率方法(PWERM)的加權平均。因此，根據ASC 820，票據的公允價值被歸類為3級。
估值是在IPO情景下進行的，預計
F-14
Actelis Networks，Inc.
簡明合併財務報表附註 (續)
以千為單位的美元
注5--可兑換貸款：
截至2022年3月31日和2021年12月31日，可轉換貸款協議(“CLA”)的估計公允價值是基於結合期權定價模型(OPM)和概率加權預期回報率(PWERM)的加權平均 混合估值方法；因此，根據ASC 820將其歸類為 3級。
估值是在首次公開募股(IPO)和 保持私有的情況下進行的。
IPO情景估計為
此外，CLA的持有者將有權獲得額外的折扣
以下是公允價值的前滾：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | ||||||||
| 年初的公允價值 | |||||||||
| 全面損失表中報告的公允價值變動 | |||||||||
本公司於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月錄得財務開支，金額為$
注6- 授權書：
以下是公允價值的前滾：
| 3月31日， | 12月31日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | ||||||||
| 截至期初的未償還款項 | |||||||||
| 公允價值變動 | |||||||||
| 加法 | |||||||||
| 截至期末的未清償款項 | |||||||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，權證的估計公允價值基於混合估值方法，該方法結合了期權定價模型(OPM)和概率加權預期回報方法(PWERM)，使用第3級投入。估值是在IPO估計為
的情況下進行的
本公司於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月錄得財務開支，金額為$
F-15
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簡明合併財務報表附註 (續)
以千為單位的美元
附註7-租約：
| 1) | 本公司對其在美國的設施有一份營運租賃協議，將於2024年3月31日到期。 本公司不能合理確定是否會行使5年延期選擇權，因此，延長期不計入對ROU資產和租賃負債的計量。租賃付款以美元計價。 |
| 2) | 該公司的以色列子公司有一項以色列設施的運營租賃協議，該協議將於2023年4月30日到期。本公司沒有延長租賃協議的選擇權。租賃費以ILS計價，並與消費者物價指數掛鈎。 |
| 3) | 2021年10月18日，本公司簽訂了一項協議，將其設施轉租給在美國的無關第三方。轉租將於2024年3月31日結束。 |
| 4) | 該公司根據經營租賃協議租賃其機動車輛。 |
| 5) | 本公司於2022年1月1日採用新會計準則ASC 842“租賃”及所有相關修訂 ，並以生效日期為本公司首次申請的日期。 |
| 6) | 於2021年10月，本公司就其在美國的辦公室訂立分租協議。轉租將於2024年3月31日結束。轉租被歸類為經營性租賃。本公司於2022年第一季度確認上文(br}3)所述分租的租賃收入，金額為$ |
與 租賃相關的補充信息如下：
| 3月31日， | |||||
| 2022 | |||||
| 經營租賃： | |||||
| 經營性租賃使用權資產--短期 | |||||
| 流動經營租賃負債 | |||||
| 非流動經營租賃負債 | |||||
| 經營租賃負債總額 | |||||
其他信息：
| 3月31日， | |||||
| 2022 | |||||
| 經營租賃產生的經營現金流(以千為單位支付的現金) | |||||
| 加權平均剩餘租期 | |||||
| 加權平均貼現率 | % | ||||
租賃費用構成如下：
| 3月31日， | |||||
| 2022 | |||||
| 經營租賃成本 | |||||
| 可變租賃成本 | |||||
| 總租賃成本 | |||||
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以千為單位的美元
附註7-租約(續)：
經營租賃負債的到期日 如下：
| 3月31日， | |||||
| 2022 | |||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 經營租賃支付總額 | |||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | |||
| 租賃負債現值 | |||||
附註8--承付款和或有事項：
| a. | 截至2021年12月31日，根據不可撤銷的經營租賃協議，本公司對某些銷售辦事處和車輛負有義務。 |
未來最低租期 對於初始或剩餘期限超過一年的不可取消的經營租賃，付款如下：
截至12月31日的財年：
| 2022 | |||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 最低租賃付款總額 |
截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的租賃費分別為156美元和516美元
| b. | 本公司有義務以特許權使用費的形式償還從以色列政府獲得的某些研究和開發贈款
來自資助的研究和開發活動所衍生的產品的未來銷售。要支付的特許權使用費的總額是根據 |
截至2022年3月31日，該公司收到約14,300美元(包括LIBOR約15,500美元)，並償還了約10,000美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司有責任分別支付約877美元和818美元的特許權使用費。
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注9-資本 不足：
基於股份的薪酬
根據期權計劃，公司的股票 期權活動摘要如下：
| 數量 選項 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 生活 | |||||||||||
| 未償還-2021年1月1日 | $ | ||||||||||||
| 授與 | $ | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | ||||||||||||
| 過期並被沒收 | $ | ||||||||||||
| 未償還-2021年12月31日 | $ | ||||||||||||
| 可行使--2021年12月31日 | $ | ||||||||||||
| 數量 選項 | 加權 Average Exercise Price | 加權 Average Remaining Contractual Life | |||||||||||
| 未償還-2022年1月1日 | $ | ||||||||||||
| 授與 | - | $ | - | ||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | ||||||||||||
| 過期並被沒收 | $ | ||||||||||||
| 未償還-2022年3月31日 | $ | ||||||||||||
| 可行使-2022年3月31日 | $ | ||||||||||||
附註10- 每股基本和攤薄虧損
每股基本淨虧損是使用期內已發行普通股和完全歸屬RSU的加權平均數計算的。在計算稀釋每股虧損時，調整每股基本虧損以考慮可能發生的稀釋：(I)根據員工股票補償計劃授予的期權和非既得RSU的行使，以及使用庫存股方法行使認股權證；及(Ii)使用 “如已轉換”方法轉換可轉換優先股、可轉換票據及可轉換貸款，將可轉換貸款及可轉換票據的公平價值在扣除税項優惠後的變動計入淨虧損，並加上假設轉換該等工具後可發行的加權平均數。
購買選項
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注10- 每股基本和攤薄虧損(續)：
優先股，可轉換為
可轉換貸款 不包括在每股攤薄虧損的計算中，因為該貸款僅在發生或有事項時才可轉換為股票，而截至2022年3月31日和2021年3月31日尚未發生或有事項。
可轉換票據 不包括在每股攤薄虧損的計算中，因為該票據只能在發生或有事件時才可轉換為股票，而截至2022年3月31日和2021年3月31日尚未發生或有事件。
認股權證可轉換為
認股權證可轉換為
注11-實體範圍的信息和已分配的收入：
該公司的運營方式為
| a. | 地理信息： |
以下是按地理區域劃分的收入摘要。基於最終客户所在位置的地理區域收入：
| 截至 3月31日的三個月 | |||||||||
| 2022 | 2021 | ||||||||
| 北美 | |||||||||
| 歐洲、中東和非洲 | |||||||||
| 亞太地區 | |||||||||
| b. | 合同責任收入： |
| 3月31日， | 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | ||||||||
| 期初餘額 | |||||||||
| 從合同負債確認的收入 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 加法 | |||||||||
| 剩餘履約義務 | |||||||||
公司剩餘的履約義務將於2023年3月31日前完成。
F-19
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注11-實體範圍的信息和分項收入(續)：
| c. | 本公司的長期資產位於以下位置： |
財產和設備，淨額：
March 31, | 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | ||||||||
| 以色列 | |||||||||
| 北美 | |||||||||
| d. | 客户代表 |
| 截至2022年3月31日的三個月 | |||||||||
| % | |||||||||
| 客户A(*) | % | ||||||||
| (*) | 包括在歐洲、中東和非洲。 |
| 截至2021年3月31日的三個月 | |||||||||
| % | |||||||||
| 客户A | % | ||||||||
| 客户B | % | ||||||||
本公司的大部分收入在某個時間點確認 。
注12- IPO：
2022年5月17日
公司完成首次公開募股，發行總額為
包括超額配售在內，向本公司發售的淨收益約為$
作為首次公開募股的結果，該公司發行了普通股，具體如下：
| a. | 轉換可轉換貸款協議-本公司發行 |
| b. | 可轉換優先股-本公司發行 |
| c. | 認股權證的轉換: |
| a. | 該公司發行了 |
| b. | 該公司發行了 |
| d. | 可轉換票據於本公司於2021年12月至2022年3月期間的發售中授予本公司 |
| e. | 公司贖回 |
F-20
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簡明合併財務報表附註 (續)
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注13--後續活動：
公司評估了截至2022年6月22日(這些財務報表最初可以發佈的日期)的後續事件，並確定以下後續事件需要在這些財務報表中披露：
| a. | 本票償還協議 |
2015年2月20日，本公司向首席執行官提供了一筆本金為#美元的貸款。
| b. | 在2022年4月，該公司進行了第二次收盤，金額為#美元 |
| c. | 法定存貨的變動 |
2022年5月2日，公司董事會批准了對公司章程的修訂，規定了增加授權股票的數量，具體如下：
| a. | 普通股- $ |
| b. | 無投票權普通股-$ |
| c. | 優先股- $ |
| d. | 2022年5月16日，公司向特拉華州州務卿提交了一份經修訂並重新聲明的公司註冊證書(“A&R COI”)，該證書立即生效。A&R COI沒有改變
公司的法定普通股和優先股 |
F-21
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指Actelis Networks，Inc.(或“Actelis”) 及其全資子公司。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事。您應閲讀以下有關美國證券交易委員會歷史業績、財務狀況和未來前景的討論，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們於2022年5月16日根據1933年證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的招股説明書中包含的經審計的綜合財務報表。以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，亦應與本報告其他部分所載的簡明綜合財務報表(包括附註)一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關可能影響我們未來經營業績或財務狀況的項目的更多信息 ，請參閲招股説明書中題為“風險因素”的章節和上文有關前瞻性陳述的特別説明。
概述
Actelis是一家網絡解決方案公司 ，其使命是為所有廣域物聯網或物聯網項目實現網絡安全、快速部署網絡， 在智能城市、智能校園、機場、軍事基地、智能道路、智能鐵路和公用事業中啟用應用程序。
我們獲得專利的光纖-銅纜混合網絡解決方案可通過光纖向新光纖容易到達的位置提供卓越的通信。但是，對於難以使用光纖到達的位置，我們可以升級現有銅纜線路，以提供經過網絡強化的高速連接，而無需 使用新光纖替換現有銅纜基礎設施。我們相信，這種光纖-銅纜混合網絡解決方案在大多數實際安裝中具有 明顯的優勢，可顯著節省預算並加快現代物聯網網絡的部署。 我們相信，我們的解決方案可以通過光纖或銅纜提供高達多千兆通信的連接，同時支持千兆位級別的可靠性和質量。
當需要高速、遠距離、高可靠性和安全連接時，網絡運營商通常會在物理通信線路上使用有線通信，而不是在性能、可靠性和安全性方面受到更多限制的無線通信。但是，有線通信基礎設施成本高昂，通常佔部署廣域物聯網項目總擁有成本(TOC)和時間的50%以上。
通常，為難以到達的地點提供新的 光纖連接既昂貴又耗時，通常需要許可才能進行枯燥、挖溝和通行權。 連接這些難以到達的地點可能會在物聯網項目中造成重大延誤和預算超支。我們的解決方案旨在解決這些挑戰。
通過緩解連接方面的難題，我們相信Actelis的解決方案正在產生重大影響：有效地加速物聯網項目的部署 ，並使物聯網項目更易於規劃和預算。
我們的解決方案還提供端到端網絡安全以保護關鍵物聯網數據，利用編碼和加密技術的強大組合，根據需要在混合光纖-銅纜網絡中的新基礎設施和現有基礎設施上應用 。我們的解決方案已通過美國國防部或國防部實驗室的性能和安全性測試，並獲準部署到美國聯邦政府和美國國防部隊。
截至2022年3月31日，我們 擁有300多家客户，包括城市、公路和鐵路當局、公用事業和軍事組織。從2018年到2021年，我們的物聯網業務在接到來自物聯網市場客户的訂單方面，年平均銷售額增長超過20%。
1
自成立以來，我們的業務一直專注於為電信服務提供商(也稱為電信公司)提供服務，為企業和居民客户提供連接。我們的產品和解決方案已與全球100多家電信服務提供商一起部署在企業、住宅和移動基站連接應用中。近年來，隨着我們進一步開發技術並推出更多產品，我們將重點轉向服務廣域物聯網市場。我們的運營專注於快速增長的物聯網業務，同時保持對現有電信客户的承諾。
我們目前在Migdalor Business Investments Fund或Migdalor有一筆未償還的 貸款，原始本金約為600萬美元，由我們的所有資產擔保 ，截至2022年3月31日仍未償還。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務 ，我們可能需要進一步為債務再融資、處置資產或發行股本以獲得必要的資金。我們預計將繼續從我們的運營現金流中償還Migdalor貸款的本金和利息。
首次公開募股
2022年5月17日，我們完成了普通股首次公開募股，我們以每股4美元的價格出售了4,212,500股普通股，其中包括根據部分行使承銷商的超額配售選擇權而出售的462,500股普通股，扣除承銷折扣和佣金140萬美元后，總收益淨額為1,540萬美元 ，之後額外支付了約1,000,000美元的發售費用，相當於公司可獲得的1,440萬美元的收益。
首次公開募股完成後， 我們的可贖回可轉換優先股的所有流通股將按一對一的方式自動轉換為7,731,083股普通股。欲瞭解更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註12。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎在中國爆發並擴散到大量其他國家後，全球許多地區的經濟活動都受到了影響，包括我們所有的市場(美洲、歐洲和亞洲，特別是以色列)。除其他外，疫情 擾亂了供應鏈，抑制了全球運輸活動的數量，促使以色列和世界各地的其他政府 制定了行動和就業限制，並導致全球市場上的金融資產和商品價值下降。病毒的持續傳播或遏制程度等因素可能會影響我們的結果。我們在實現客户的某些新訂單方面遇到了延誤 ，我們的一些新技術在客户場所的測試也出現了延誤， 難以以有效的方式(面對面)開展業務開發活動。此外，我們不得不增加200萬美元的信貸額度，以支持收入和利潤的損失。
以下是我們應對當前疫情的一些具體方法：
| ● | 遵守所有政府社交距離要求，同時優先考慮員工的健康和安全。我們允許團隊成員遠程工作，使我們能夠全年繼續為客户提供不間斷的銷售和服務。 |
| ● | 強調了 並建立了成本節約計劃、成本控制流程和現金節約，以 保持流動性。 |
| ● | 通過繼續為關鍵員工提供具有競爭力的薪酬和取得工作成功所需的工具來留住他們。 |
| ● | 成功地申請並接受了各種經濟援助和政府援助。 |
2
| ● | 通過為客户提供快速部署、經濟實惠的網絡解決方案，以適應向遠程學習和工作等趨勢，幫助 我們的客户響應市場變化，提高他們的投資回報，並擴大他們的服務覆蓋範圍， 強調户外項目和活動，以及政府資助的基礎設施倡議。 |
| ● | 與我們的合同製造合作伙伴密切合作，幫助他們應對供應鏈和交付方面的挑戰 。 |
| ● | 根據供應情況的變化，幫助 客户管理其計劃。 |
經營成果
下表提供了我們在所示時期的運營結果 。
截至三個月
個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (千美元) | ||||||||
| 收入 | $ | 1,868 | $ | 1,546 | ||||
| 收入成本 | 1,286 | 818 | ||||||
| 毛利 | 582 | 728 | ||||||
| 研究和開發費用，淨額 | 650 | 620 | ||||||
| 銷售和市場營銷，網絡 | 730 | 411 | ||||||
| 一般事務和行政，淨額 | 635 | 322 | ||||||
| 營業虧損 | (1,433 | ) | (625 | ) | ||||
| 財務費用，淨額 | (3,206 | ) | (54 | ) | ||||
| 當期綜合虧損淨額 | $ | (4,639 | ) | $ | (679 | ) | ||
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月比較
收入
截至2022年3月31日的三個月，我們的收入為190萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入為150萬美元。增長主要歸因於來自歐洲、中東和非洲的763,000美元的收入，但被來自北美的451,000美元的收入減少所抵消。
收入成本
截至2022年3月31日的三個月，我們的收入成本為130萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入成本為80萬美元。 增長主要是由於收入增加，以及產品組合的變化以及由供應短缺和運輸成本推動的零部件成本和製造成本的增加。
研究和開發費用
截至2022年3月31日的三個月，我們的研發費用為60萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的研發費用為60萬美元。
銷售和營銷費用
截至2022年3月31日的三個月，我們的銷售和營銷費用為70萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售和營銷費用為0.4美元。與同期相比，增長 主要是由於銷售和營銷方面的投資增加，特別是在工資方面的投資增加了131,000美元，這主要是由於聘用了銷售和營銷人員，以及由於收入增加而增加了72,000美元的佣金支出，以及74,000美元的其他專業服務。
3
一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月，我們的一般和行政費用為60萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為30萬美元。這主要是由於2022年5月完成首次公開募股的工作所帶來的專業服務所致。
營業虧損
截至2022年3月31日的三個月，我們的運營虧損為140萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的運營虧損為60萬美元。增加的主要原因是毛利減少146,000美元和營業費用減少662,000美元。
財務費用，淨額
截至2022年3月31日的三個月，我們的財務支出淨額為320萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為10萬美元。於截至2022年3月31日止三個月內，我們的財務開支主要由於可轉換貸款、票據及認股權證等各類金融工具的公允價值增加而產生，金額為310萬美元。
淨虧損
截至2022年3月31日的三個月，我們的淨虧損為460萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為70萬美元。增長 主要是由於各種金融工具的公允價值增加以及收入成本和運營費用增加導致財務支出增加。
非公認會計準則調整後的EBITDA
| (美元以千為單位) | 三個月
結束 三月三十一日， 2022 | 三個月 已結束 三月三十一日， 2021 | ||||||
| 收入 | $ | 1,868 | $ | 1,546 | ||||
| 公認會計準則淨虧損 | (4,639 | ) | (679 | ) | ||||
| 利息支出 | $ | 3,206 | $ | 54 | ||||
| 税費支出 | 12 | 37 | ||||||
| 固定資產折舊費用 | 10 | 12 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 14 | 10 | ||||||
| 研發、資本化 | 142 | 181 | ||||||
| 經營租賃資產和負債淨變動 | 10 | — | ||||||
| 其他一次性成本和支出 | 288 | — | ||||||
| 非公認會計準則調整後的EBITDA | (957 | ) | $ | (385 | ) | |||
| 公認會計準則淨虧損利潤率 | (248.35 | )% | (43.92 | )% | ||||
| 調整後EBITDA利潤率 | (51.23 | )% | (24.90 | )% | ||||
4
非公認會計準則財務信息的使用
非GAAP調整後EBITDA、 和客户未完成訂單積壓是非GAAP財務指標。除了根據GAAP報告財務結果外，我們還提供針對某些項目進行調整的非GAAP經營結果，包括：財務費用，即利息、財務工具公允價值調整、資產和負債的匯率差異、基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用 費用、税費以及產品發佈前開發費用的影響。我們對上面列出的項目進行了調整，並顯示了所有列示期間的非GAAP財務指標，除非該影響對我們的財務報表顯然無關緊要。當我們計算調整的税收影響時，我們包括與調整後的税前盈利能力相稱的所有當期和遞延所得税支出。
我們利用調整後的結果 在不受這些調整影響的情況下審查我們的持續運營，但不與預算運營結果進行比較。我們參考了 尚未在財務結果中反映的績效指標，例如積壓的客户未結訂單。我們相信 補充調整後的結果對投資者很有用，因為它們幫助他們將我們的結果與前幾個時期進行比較，並提供對業務潛在趨勢以及管理層如何監督和優化我們日常業務運營的重要 洞察。我們在計算調整後的結果時不計入成本，以便我們和投資者能夠根據預期的持續運營結構來評估業務的績效。我們相信，調整後的措施以及這些 計劃成本的披露提供了寶貴的見解。調整後的結果只應與根據公認會計原則報告的結果一起考慮。
| (美元以千為單位) | 三個月
結束 三月三十一日， 2022 | 截至3月31日的三個月， 2021 | ||||||
| 收入 | $ | 1,868 | $ | 1,546 | ||||
| 非公認會計準則調整後的EBITDA | (957 | ) | (385 | ) | ||||
| 佔收入的百分比 | (51.23 | )% | (24.90 | )% | ||||
積壓的客户未結訂單
我們積壓的客户未結訂單包括 已收到客户採購訂單但尚未發貨的產品訂單。訂單通常不受客户取消或重新安排時間的影響。我們相信，審核積壓的客户未結訂單和收入對投資者很有用，因為它提供了對業務潛在趨勢的重要洞察，以及管理層如何監督和優化我們的日常業務運營。截至2022年3月31日，我們公司積壓的未結客户訂單為420萬美元，截至2021年3月31日，我們公司積壓的未結客户訂單為190萬美元。在幾乎所有情況下，客户未完成訂單的積壓 都是由當前全球電子零部件供應延遲造成的。我們預計，截至2022年3月31日的積壓客户未完成訂單中的大部分預計將在2022年發貨。
| (美元以千為單位) | 三個月
結束 邊 三月三十一日， 2022 | 三個月 已結束 三月三十一日， 2021 | ||||||
| 收入 | $ | 1,868 | $ | 1,546 | ||||
| 積壓的未平倉訂單(1) | $ | 4,182 | $ | 1,894 | ||||
| (1) | 每一年截至3月31日的報告。 |
5
流動性與資本資源
自我們成立以來，我們 主要通過出售股權證券、債務融資、可轉換貸款和從IIA獲得的附帶特許權使用費的贈款為我們的運營提供資金。我們對流動性和資本的主要要求是為營運資本、資本支出和一般企業用途提供資金。本次發行後，我們的主要流動資金來源預計將是此次發行的淨收益和我們業務產生的現金。
我們未來的資本需求將受到許多因素的影響，包括我們的收入增長、支持這種增長的投資的時機和程度、銷售和營銷活動的擴張 、一般和管理成本的增加、我們現有信貸額度本金的償還、支持確保原材料供應的營運資金和許多其他因素，如“風險因素”中所述。
隨着我們繼續執行業務戰略，如果需要額外的 資金來滿足我們的長期流動資金需求，我們預計這些資金 將通過產生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得；然而，此類融資可能不是以優惠的條款提供的，或者根本不是。特別是，大範圍的新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資金的能力。 如果我們無法根據需要籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
在整個2022年，我們為建設基礎設施和為增長做準備而產生了大量成本和支出，其中包括為其2022年5月完成的首次公開募股做準備而產生的法律和會計費用。
我們在截至2022年3月31日的三個月中的收入比截至2021年3月31日的三個月的收入增長了21%，原因是產品需求持續增長，以及我們在解決供應短缺方面取得了一些進展。此外，截至2022年3月31日，客户未結訂單的積壓仍然很高，我們的餘額為420萬美元，而截至2021年3月31日的餘額為190萬美元，增長了121%。
現金流
下表為所示期間提供了 部分現金流信息：
| (美元以千為單位) | 截至三個月 3月31日， 2022 | 三個月 告一段落 3月31日， 2021 | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (1,307 | ) | $ | (803 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (277 | ) | (2 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 1,718 | 1,994 | ||||||
| 現金淨變動額 | $ | 134 | $ | 1,189 | ||||
截至2022年3月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為90萬美元，而截至2021年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金為80萬美元。
截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為130萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為0.8美元。用於經營活動的現金增加 主要是由於經營費用的增加，以及我們的IPO費用。
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為30萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為0美元。與同期相比增加的主要原因是短期存款的變化以及購買物業和設備。
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為170萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為200萬美元。截至2022年3月31日的三個月，融資活動的現金流來自發行與私募首次完成相關的可轉換票據的收益。見簡明合併財務報表附註4。
6
首次公開募股
2022年5月17日，公司完成首次公開募股。見簡明合併財務報表附註12。首次公開募股的淨收益總計15.4美元，扣除承銷折扣和佣金1.4美元。此外，公司支付了約100萬美元的發售費用，相當於公司可獲得的1440萬美元的收益。
關於首次公開招股 及簡明綜合財務報表附註12所述，於2022年3月31日後發生以下交易：(I)可贖回A系列及B系列優先股轉換為合共7,731,083股普通股；(Ii)可轉換票據及可轉換貸款轉換為合共2,538,257股普通股；(Iii) 向Migdaor及Mizrahi-TefahotBank發行的已發行認股權證轉換為合共797,567股普通股及 (Iv)我們產生了約100萬美元的IPO開支。
下表按形式説明瞭與公司首次公開募股相關的這些交易對某些簡明綜合資產負債表項目的影響，就好像上一段所述的交易連同大約100萬美元的首次公開募股費用的影響發生在2022年3月31日一樣。
截至2022年3月31日 (未經審計) | ||||||||
| (美元以千為單位) | 如報告所示(提交 其他地方 在這件事上 表格10-Q) (未經審計) | 形式上 調整後的(1) (未經審計) | ||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產 | $ | 3,916 | $ | 18,338 | ||||
| 非流動資產 | 1,412 | 1,412 | ||||||
| 總資產 | 5,328 | 19,750 | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 流動負債 | $ | 12,194 | $ | 6,146 | ||||
| 非流動負債 | 11,770 | 6,016 | ||||||
| 總負債 | 23,964 | 12,162 | ||||||
| 可贖回可轉換優先股： | $ | 5,585 | $ | - | ||||
| (資本不足)股東權益： | ||||||||
| 股東權益總額(資本不足) | $ | (24,221 | ) | $ | 7,588 | |||
| 總負債和可贖回可轉換優先股(資本不足)股東權益淨額 | $ | 5,328 | $ | 19,750 | ||||
我們相信，作為IPO的結果 ，正如上文所述與此相關的金融工具重組所示，我們目前有足夠的現金來滿足我們未來12個月的預期資金需求。然而，我們已經並將繼續經歷負的營業利潤率和經營活動的現金外流。我們未來可能需要籌集額外的 資金，以擴大我們在市場上的存在並實現運營效率，並在未來幾年完成我們的長期業務計劃 。不能保證此類融資和資本的可用性或條款
我們 對未來12個月的資本支出沒有任何實質性承諾。
7
我們 可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。額外的資本將用於完成以下任務：
| ● | 為我們目前的運營費用提供資金； | |
| ● | 追求增長機會； | |
| ● | 聘用和留住合格的管理層和關鍵員工； | |
| ● | 應對競爭壓力； | |
| ● | 遵守監管規定；以及 | |
| ● | 保持對適用法律的遵守。 |
資本市場目前的情況是，我們可能無法在需要的時候獲得傳統的資金來源，或者可能只能以不利的條款獲得資金。如果需要，我們籌集額外資本的能力將取決於資本市場狀況、經濟狀況、新冠肺炎大流行的影響、俄羅斯入侵烏克蘭以及許多其他因素，其中許多因素不在我們的控制範圍內，還取決於我們的財務表現。因此，我們不能向您保證我們將能夠成功地籌集額外的 資本，或者以我們可以接受的條款。如果我們不能在需要時籌集額外資本，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
對於 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，發行此類證券可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、更高的投票權以及發行權證或其他衍生證券 ，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。我們可能會額外發行 普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，用於僱用或保留人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們的證券以籌集資金或 其他業務目的。我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或這種發行的可能性，可能會 導致我們普通股的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求 確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。此外，我們可能需要的任何額外債務或股權融資可能不會以對我們有利的條款 提供，或者根本不會。如果我們不能及時獲得這種額外的融資，我們可能不得不削減我們的開發活動和增長計劃，和/或被迫出售資產，可能會以不利的條件, 否則我們可能不得不停止運營，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
吾等 並無與非綜合實體訂立任何交易，而在該等交易中，我們擁有財務擔保、附屬留存權益、 衍生工具或其他或有安排，使我們面臨重大的持續風險、或有負債或任何其他為我們提供融資、流動資金、市場風險或信用風險支持的非綜合實體的可變權益項下的 債務。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些簡明合併財務報表時，管理層需要作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及適用期間的收入和費用的報告金額。我們在持續的基礎上評估我們的估計、假設和判斷。我們的估計、假設和判斷基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。 不同的假設和判斷將改變我們編制精簡合併財務報表時使用的估計， 這又可能改變報告的結果。
8
我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表， 我們是根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們重要的 會計政策包括來自與客户的合同收入，這一點在我們的簡明合併財務報表的附註中有更全面的描述，該附註出現在本季度報告10-Q表的其他部分。我們認為，討論的這些會計政策對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的瞭解至關重要，因為這些政策涉及更重要的 領域，涉及管理層的估計和假設。在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(1)由於信息當時不可用，或它包括我們 進行估計時高度不確定的事項，因此需要我們 作出假設；以及(2)估計的變化可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。
第3項.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制 和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》及其規則和條例要求在我們的報告中披露的信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好， 只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，並且要求管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。
根據《交易所法案》規則13a-15(B)的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下， 評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序(該術語在《交易所法案》下的規則 13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運行的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。 鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、對賬和其他關閉後的程序，並得出結論 儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本季度報告所涵蓋和包括在本10-Q表中的簡明合併財務報表 在所有重要方面都相當符合我們的財務 狀況。上述期間的經營業績和現金流符合美國公認會計原則。
我們的首席執行官 和首席財務官並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤 或欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制 ，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。
9
以前發現的實質性缺陷和 補救計劃
在編制截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的財務報表時，以及在我們於2022年5月17日根據證券法第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中披露的情況下，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，與缺乏足夠數量的財務人員以實現充分的職責分工有關。我們得出的結論是，我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，是因為在我們首次公開募股之前，作為一傢俬人公司，我們沒有滿足上市公司會計和財務報告要求所需的必要業務流程、系統、人員和相關內部控制。
因此，有一種合理的可能性，即我們的財務報表的錯誤陳述不會得到及時的防止或發現。
由於我們到目前為止還不需要 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，因此我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們對財務報告的內部控制進行評估。 鑑於這一缺陷，我們認為，如果進行此類評估，可能已經發現了某些額外的控制缺陷和重大弱點。
我們正在努力補救 材料上的弱點。我們的補救工作正在進行中，我們將繼續實施和記錄政策、程序和內部控制的計劃。我們已採取措施改善我們的內部控制環境，並計劃採取更多步驟 來補救缺陷和解決重大弱點。具體地説，就是：
| ● | 我們將在我們的會計部門招聘合格的人員。我們將繼續評估財務組織的結構，並根據需要增加資源； |
| ● | 我們 正在實施額外的內部報告程序，包括那些旨在加強我們審查程序和改善我們的職責分工的程序；以及 |
| ● | 我們 正在重新設計和實施共同的內部控制活動；我們將繼續 建立政策和程序，並加強公司對流程級控制和結構的監督，以確保適當分配權力、責任和責任 ，以便能夠補救我們的材料所有的弱點。 |
除了上述項目 外，隨着我們繼續評估、補救和改進財務報告的內部控制，執行管理層可能會選擇 實施其他措施來解決控制缺陷，或者可能確定上述補救措施需要修改 。執行管理層將與審計委員會協商並在審計委員會的指導下，繼續評估控制環境和上述努力，以補救已確定的重大弱點的根本原因
儘管我們計劃儘快完成此補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間；我們的努力可能不會 成功補救缺陷或實質性弱點。我們相信，我們的補救行動將有效地補救已發現的重大弱點，我們將繼續投入大量時間和注意力在這些努力上。但是，在適用的補救流程和程序實施了足夠的時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前，將不會認為實質性缺陷已得到補救。因此，截至2022年3月31日，上述重大缺陷未得到補救。
財務內部控制的變化 報告
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制措施有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
10
第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不時地參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據本公司管理層所知，目前並無任何針對本公司的法律程序待決，而我們相信該等訴訟會對本公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，而據我們所知，並無考慮或威脅進行該等法律程序。
第1A項。風險因素。
我們於2022年5月12日根據招股説明書向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的招股説明書中題為“風險因素”的章節中所述的風險因素沒有重大 變化。我們的業務 涉及重大風險。您應仔細考慮我們的招股説明書中描述的風險和不確定因素，以及我們的招股説明書中披露的本季度報告中關於Form 10-Q的所有其他信息，以及我們經審計的綜合財務報表和相關的 附註。我們在招股説明書中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或認為無關緊要的其他 風險和不確定因素也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
11
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
| a. | 未登記的股權銷售 證券 |
可轉換票據
從2021年12月至2022年4月，我們提供了從執行日期起三年內到期的6%可轉換票據中高達300萬美元的票據，或 票據。這些票據可選擇和強制轉換為我們的普通股，面值為0.0001美元。根據《證券法》規則506(B)的豁免，我們完成了以私募方式私募2,160,200美元可轉換票據的 。布斯特德證券有限責任公司。(“承銷商”)在是次私人配售中擔任配售代理，並收取佣金151,214美元，外加開支及五年期認股權證，以購買相當於票據轉換為的普通股數目的7%的普通股。債券持有人可隨時將債券轉換為普通股。 債券的轉換價格將有40%的折扣(每股不低於2.40美元)。我們認為，根據證券法規則506(B)，此次發行 免於根據證券法註冊。
優先股轉換後發行的普通股
緊接IPO完成之前，我們於2022年5月16日提交了修訂後的公司註冊證書，授權發行42,803,774股，包括30,000,000股普通股、2,803,774股無投票權普通股和10,000,000股優先股。 緊接IPO完成之前，7,731,083股可贖回可轉換優先股被轉換為7,731,083股普通股。根據證券法第3(A)(9)條 ，該等普通股的發行可獲豁免註冊。
| b. | 收益的使用 |
2022年5月12日，我們的S-1表格註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。我們於2022年5月13日在納斯達克資本市場開始交易， 交易於2022年5月17日正式完成。關於我們的首次公開募股，我們以每股4.00美元的價格發行和出售了總計4,212,500股普通股 ，其中包括根據承銷商部分行使超額配售選擇權而出售的462,500股。此次IPO的唯一簿記管理人是Boustead Securities，LLC。
IPO完成後，我們向Boustead Securities，LLC發行了承銷權證，使其有權以5.00美元的行使價購買294,875股普通股。在扣除承保折扣和佣金140萬美元以及額外支付的發售費用約100萬美元后，我們獲得了約1,540萬美元的淨收益，相當於公司可用收益1,440萬美元。除在正常業務過程中根據董事薪酬政策向高級管理人員及非僱員董事支付薪金外，吾等並無向董事、高級管理人員或持有本公司普通股10%或以上的人士或他們的聯繫人 支付任何款項，但如招股説明書所披露，向本公司首席執行官及首席財務官支付總額為210,000美元的款項除外。
在首次公開招股中，我們的普通股單位的要約和出售是通過S-1表格中的註冊聲明(文件編號333-264321)實現的。
根據規則424(B)(4)，我們於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中對首次公開募股所得資金的計劃用途沒有重大 變化。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
12
項目6.展品。
| 展品編號 | 展品的描述 | |
| 3.1 | 第二十四條公司註冊證書格式(一)。 | |
| 3.2 | 註冊人修訂及重訂附例的格式(1)。 | |
| 10.1 | 修訂和重新簽署的股東協議，日期為2016年2月2日，由Actelis Networks，Inc.及其上市的每個普通股和優先股股東之間達成(2)。 | |
| 10.2 | Actelis Networks以色列有限公司和摩西·斯穆查之間的租約，日期為2000年1月13日(3)。 | |
| 10.3 | 霍默頓投資有限公司和Actelis Networks以色列有限公司自2017年10月22日起簽訂的租賃和管理協議第一修正案，日期為2021年4月14日(3)。 | |
| 10.4 | 與拉姆·弗羅曼博士簽訂的服務協議格式，日期為2021年12月27日(3)。 | |
| 10.5 | 2015年2月20日與公司首席執行官圖維亞·巴列夫先生簽署的限制性股票回購協議格式(3)。 | |
| 10.6 | 2015年2月20日本公司與Tuvia Barlev先生之間的擔保不可轉讓本票形式(2)。 | |
| 10.7 | Actelis Networks，Inc.與Tuvia Barlev先生於2015年2月15日簽訂的僱傭協議(2)。 | |
| 10.8 | Actelis Networks，Inc.和Yoav Efron先生2017年11月30日的邀請函(2)。 | |
| 10.9 | Actelis Networks以色列有限公司與約阿夫·埃夫隆先生於2017年11月30日簽訂的僱傭協議(3)。 | |
| 10.10 | Actelis Networks，Inc.與巴列夫企業於2015年2月20日簽署的諮詢協議(2)。 | |
| 10.11 | Actelis Networks，Inc.2015年股權激勵計劃(2)。 | |
| 10.12 | 2015年股權激勵計劃第1號修正案(二)。 | |
| 10.13 | 董事與軍官賠付協議書格式(3)。 | |
| 10.14 | Migdalor商業投資基金和Actelis Networks以色列有限公司之間的優先貸款協議，日期為2020年12月2日(2)。 | |
| 10.15 | 2021年11月17日Migdalor商業投資基金與Actelis Networks以色列有限公司之間的高級貸款協議第1號修正案(2)。 | |
| 10.16 | Actelis Networks，Inc.和Bruce Hammergren先生之間的邀請函，日期為2015年1月20日(4)。 | |
| 21.1 | 註冊人的子公司(2)。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類架構 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類計算鏈接庫 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類定義鏈接庫 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類標籤Linkbase | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類演示文稿鏈接庫 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL文檔，包含在附件101中) |
| (1) | 之前於2022年5月10日提交的表格 S-1中作為證據提交給我們的註冊聲明，並通過引用併入本文。 |
| (2) | 之前作為證據提交到我們於2022年4月15日提交的表格 S-1的註冊聲明中，並通過引用併入本文。 |
| (3) | 之前於2022年5月2日提交的表格 S-1中作為證據提交給我們的註冊聲明，並通過引用併入本文。 |
| (4) | 之前於2022年5月5日提交的表格 S-1中作為證據提交給我們的註冊聲明，並通過引用併入本文。 |
| * | 隨函存檔 |
| ** | 隨信提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| Actelis Networks，Inc. | ||
| 日期：2022年6月22日 | 發信人： | /s/Tuvia Barlev |
| 圖維亞·巴列夫 | ||
首席執行官 (首席執行官 ) | ||
| 日期：2022年6月22日 | 發信人： | /s/Yoav Efron |
| 約阿夫·埃夫隆 | ||
首席財務官 (信安財務及 | ||
14