依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-236397

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為 2020年2月12日)

4,186,821 Shares

凱雷集團。

普通股

本招股説明書補充了日期為2020年2月12日的招股説明書(由日期為2022年3月21日的招股説明書補充，即招股説明書)，後者構成了我們S-3表格註冊聲明(第333-236397號)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以使用此處包含的信息更新和補充招股説明書中銷售股東 的信息。本招股説明書增刊所涉及的普通股股份登記並不要求出售股票的股東出售其持有的任何普通股。

我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益，但我們已同意支付除承銷折扣和佣金以外的某些註冊費用。出售股份的股東可不時直接發售或透過承銷商、代理人或經紀自營商出售其持有的股份，出售條款將於出售時確定，詳情見本招股説明書補充資料。有關更多信息，請參閲分銷計劃。

本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書附錄一起交付。本招股説明書附錄參考招股説明書而有保留，但本招股説明書附錄中的信息更新和取代招股説明書中包含的信息的情況除外。如果沒有招股章程，本招股説明書附錄是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼為CG。2022年6月21日，納斯達克上公佈的我們普通股的收盤價為每股32.51美元。

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該參考我們的定期報告以及我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的其他信息中包含的風險因素。 請參閲招股説明書S-4頁上的風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的説法都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年6月22日。

出售股東

下表列出了出售股東的信息，以及出售股東根據本招股説明書補充文件提供或出售的、由出售股東實益擁有的普通股股份(根據經修訂的《交易法》第13(D)節及其規則和規定確定的)。第二欄列出了每個出售股東實益擁有的普通股數量，這是基於其截至本招股説明書附錄日期對普通股的所有權。第三欄列出了本招股説明書增發股東發行的普通股股份。就下表而言，我們假設每名出售股票的股東將出售本招股説明書補充資料所涵蓋的所有普通股。

普通股股份實益擁有

的股份 普普通通 囤積那個 可能是 優惠價格 轉售

普通股股份 實益擁有後 銷售的最大數量 普通股

名字

數量 股票

百分比 普普通通 庫存 傑出的

數量 股票

百分比 普普通通 庫存 傑出的

SBT Investors LLC(1)

1,327,035

*

1,327,035

—

—

保障福利人壽保險公司 (2)

2,617,691

*

2,617,691

—

—

Eh 2017，LLC(3)

43,822

*

43,822

—

—

針織資本有限責任公司(4)

106,308

*

106,308

—

—

堪薩斯共同I，有限責任公司(5)

45,486

*

45,486

中央山谷管理員， Inc.(6)

33,199

*

33,199

—

—

Airbo Investments，LLC(7)

13,280

*

13,280

—

—

總計

4,186,821

4,186,821

*

代表不到1%。

(1)	託德·L·博萊是SBT Investors LLC的間接控制人。

(2)	託德·L·博利是保障福利人壽保險公司的間接控制人。

(3)	託德·L·博萊是EEH 2017，LLC的間接控制人。

(4)	安東尼·D·米內拉是針織資本有限責任公司的控股人。

(5)	馬克·R·沃爾特是堪薩斯共同一號有限責任公司的間接控制人。

(6)	理查德·默金是中央山谷管理公司的控股人。

(7)	理查德·默金是Aribo Investments，LLC的控股人。

1

招股説明書副刊

(截至2020年2月12日的招股説明書)

4,188,306 Shares

凱雷集團。

普通股

本招股説明書補充資料涉及本招股説明書補充資料中確定的銷售股東不時要約及出售最多4,188,306股凱雷集團普通股，每股面值0.01美元，因其可能會不時作進一步補充。見出售股東。本招股説明書增刊所涉及的普通股股份登記並不要求出售股東出售其在我們普通股中的任何股份。

我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益，但我們已同意支付除承銷折扣和佣金以外的某些註冊費用。出售股份的股東可不時直接或透過承銷商、代理人或經紀自營商，以出售時確定的條款發售及出售其持有的股份，詳情見本招股説明書補充資料。有關更多信息，請參閲分銷計劃。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼為CG。2022年3月18日，納斯達克上公佈的我們普通股的收盤價為每股47.3美元。

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該參考我們的定期報告和我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他信息中包含的風險因素。 請參閲本招股説明書補編第4頁的風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的説法都是刑事犯罪。

March 21, 2022

目錄

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-II
摘要			S-1
風險因素			S-4
關於前瞻性陳述的披露			S-4
收益的使用			S-5
出售股東			S-6
美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的重大影響			S-7
配送計劃			S-10
法律事務			S-12
專家			S-12
在那裏您可以找到更多信息			S-12
通過引用合併的信息			S-13

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中介紹了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題中所述的其他信息 ，您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息和通過引用將其納入。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，均視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述將不被視為構成本招股説明書附錄的一部分，但經修改或取代的除外。在此招股説明書附錄中，請參閲您可以找到更多信息的位置和通過引用合併。

吾等或售股股東均未授權任何人向閣下提供不同於本招股説明書附錄、隨附招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何自由撰寫招股説明書中所載或以引用方式併入的信息。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或以吾等名義編制的任何自由撰寫的招股説明書中所載或以引用方式併入的信息外，吾等和出售股東對任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。出售 股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們普通股的股份。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作的招股説明書或通過引用方式併入或被視為在此併入的任何文件中的信息僅在該等文件的封面上的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

對於美國以外的投資者，我們和出售股票的股東均未做任何允許在除美國以外的任何司法管轄區內發行、持有或分發本招股説明書補充資料的行為。您必須告知您自己，並遵守與在美國境外提供、擁有或分發本招股説明書附錄有關的任何限制。

除非上下文另有暗示，否則本招股説明書補編中提及的凱雷、？公司、？我們、？我們和？我們的？是指凱雷集團及其合併子公司。

S-II

S-1

S-2

S-3

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中所描述的風險和不確定性，這些報告通過引用併入本文，我們隨後根據修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)提交的文件可能會不時更新這些內容。在收購我們普通股的任何股份之前，您還應仔細考慮本招股説明書附錄和招股説明書中包含的其他信息，這些信息由我們 隨後根據交易法提交的文件更新。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們普通股的價值下降。您可能會 失去全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書附錄可能包含或引用1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節規定的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與我們對業務表現的預期、我們的財務業績、我們的流動性和資本資源、或有事項、我們對新冠肺炎影響的預期、我們的股息政策、我們預期的未來股息政策、轉換為公司的預期收益以及其他非歷史陳述有關的陳述。您可以通過使用以下詞彙來識別這些前瞻性聲明：展望、相信、預期、潛在、繼續、可能、將會、應該、尋求、大約、預測、意圖、計劃、預計、預期、預期或這些詞語或其他類似詞語的負面版本。此類前瞻性陳述會受到各種風險、不確定性和假設的影響。因此，存在或將會有重要因素導致實際結果或結果與這些聲明中指示的結果大不相同，包括但不限於以下列出的因素，以及在我們於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中題為風險因素的章節中描述的那些因素，以及2022年3月2日修訂的這些因素，因為這些因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的定期文件中不時更新, 這些報告可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書附錄或招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他定期申報文件中通過引用包括或併入的其他警示 陳述一併閲讀。除非適用法律要求，否則我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

S-4

收益的使用

我們將不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。

S-5

出售股東

下表列出了出售股東的信息，以及出售股東根據本招股説明書補充文件提供或出售的、由出售股東實益擁有的普通股股份(根據經修訂的《交易法》第13(D)節及其規則和規定確定的)。第二欄列出了每個出售股東實益擁有的普通股數量，這是基於其截至本招股説明書附錄日期對普通股的所有權。第三欄列出了本招股説明書增發股東發行的普通股股份。就下表而言，我們假設每名出售股票的股東將出售本招股説明書補充資料所涵蓋的所有普通股。

普通股股份實益擁有

的股份 普普通通 囤積那個 可能是 優惠價格 轉售

普通股股份 實益擁有後 銷售的最大數量 普通股的股份

名字

數量 股票

百分比 普普通通 庫存 傑出的

數量 股票

百分比 普普通通 庫存 傑出的

埃爾德里奇管道控股有限責任公司(1)(2)

1,570,615

*

1,570,615

—

—

保安福利公司(2)(3)

2,617,691

*

2,617,691

—

—

*

代表不到1%。

(1)	埃爾德里奇管道控股公司直接持有該公司的股份。

(2)	埃爾德里奇管道控股公司、有限責任公司和安全福利公司(合計為控股實體)均由埃爾德里奇工業有限責任公司(埃爾德里奇)間接控制。Todd L.Boehly(Boehly先生)是Eldridge的間接控制成員，以此身份，可被視為對控股實體持有的普通股股份擁有投票權和處置權。Eldridge是一傢俬人投資公司，專門提供股權和債務資本。Boehly先生是Eldridge的董事長、首席執行官和控股成員。

(3)	股票由Security Benefit Corporation直接持有。

S-6

美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的重大影響

以下是截至本公告日期購買、擁有和處置我們普通股所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。除特別註明外，本摘要僅涉及由非美國持有人(定義見下文)作為資本資產持有的普通股。

非美國 持有人指的是我們普通股股票的實益擁有人(美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體除外)，該實體在美國聯邦所得税中不屬於下列任何一項：

•

美國公民個人或美國居民；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(或任何其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個 美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有效的選舉被視為美國人。

本摘要以1986年修訂的《國內税法》(《税法》)的規定以及截至本文件之日的條例、裁決和司法裁決為依據。這些權限可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文概述的後果。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的外國、州、當地或其他税收考慮因素。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、受控制的外國公司、被動外國投資公司或合夥企業或其他傳遞實體以繳納美國聯邦所得税)，則它不代表適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述。我們無法向您保證，法律的更改不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，您 應諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問 關於購買、擁有和處置我們的普通股對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税司法管轄區的法律對您產生的後果 。

分紅

如果我們就普通股股票進行現金或其他財產的分配(普通股的某些按比例分配除外)，則出於美國聯邦收入 納税的目的，該分配一般將被視為股息，但範圍是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付。分配的任何部分如果超過我們當前和累計的收益和利潤，將首先被視為免税資本回報，導致非美國持有人普通股的調整後納税基礎減少，如果分配金額超過非美國持有人對我們普通股的調整後納税基礎，超出的部分將被視為處置我們普通股的收益(税收 處理將在下文的處置普通股收益一節中討論)。

S-7

支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，這取決於下文FATCA在附加預扣要求下的討論。 然而，實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動相關的股息(如果適用所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)不需要繳納預扣税，只要滿足某些認證和披露要求。相反，此類股息應按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是守則所定義的美國人的方式相同。外國公司收到的任何此類有效關聯股息可能需要繳納額外的分支機構利潤税 税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

希望獲得適用條約費率的好處並避免如下所述的股息備用扣繳的非美國持有者將被要求(A)向適用的扣繳代理人提供一份適當執行的國税局(IRS表)W-8BEN或表W-8BEN-E(或其他適用表格) 證明持有者不是守則所界定的美國人，並且有資格享有條約福利，或(B)如果我們的普通股是通過某些外國中介持有的，以滿足適用的美國財政部法規的相關 證明要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者 可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。

普通股處置收益

根據下面關於備用預扣的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；

•

非美國持有人是指在該資產處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他條件的個人；或

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是美國房地產控股公司，並且滿足某些其他條件。

上文第一個項目符號中描述的非美國持有人將就出售或其他處置所獲得的收益繳納税款，其方式與非美國持有人是守則所定義的美國人的方式相同。此外，如果上面第一個項目符號中描述的任何非美國持有者是外國公司，則該非美國持有者實現的收益可能需要 按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。上文第二個要點 中描述的非美國個人持有者將對從出售或其他處置中獲得的收益徵收30%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)税，即使該個人不被視為美國居民，該收益也可能被美國來源資本損失抵消。

一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司為美國不動產控股公司(所有 均為美國聯邦所得税目的而確定)。我們相信，為了美國聯邦所得税的目的，我們不是也不打算成為一家美國房地產控股公司。

S-8

信息報告和備份扣繳

支付給非美國持有者的分配以及與此類分配有關的任何預扣税額通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何扣繳的信息申報單的副本。

如果非美國持有人在偽證懲罰下證明其為非美國持有人(且付款人 沒有實際知情或理由知道該持有人是守則所界定的美國人)，或該持有人以其他方式確立豁免，則該非美國持有人將不會因收到的股息而被扣留。

信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們的普通股的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明它是非美國持有人(且付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是守則定義的美國人)，或者該所有者以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者美國聯邦所得税責任的退款或抵免，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

附加扣繳規定

根據守則第1471至1474節(通常稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可適用於就我們的普通股支付給(I)未提供充分文件的外國金融機構(如守則中明確定義)的任何 股息，通常是以IRS形式W-8BEN-E，證明(X)免除FATCA或(Y)其遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以遵守與美國的政府間協定的形式)，以避免扣留，或(Ii)未提供充分的 文件的非金融外國實體(如守則中明確定義)，通常是以IRS形式W-8BEN-E，證明(X)免除FATCA或(Y)有關此類實體(如果有)的某些主要美國 實益所有者的充分信息。根據財政部於2018年12月13日頒佈的擬議的美國財政部法規，該法規規定，在最終的財政部法規發佈之前，納税人可以依賴擬議的財政部法規，這一預扣税將不適用於出售或處置我們的普通股的毛收入。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果一筆股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文在FATCA下討論的預扣税，則FATCA下的預扣可以貸記，因此可以減少此類 其他預扣税。您應該就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您對我們普通股的所有權和處置有關。

S-9

配送計劃

出售股份的股東及其質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人，可不時單獨或共同要約出售本招股説明書副刊所涵蓋的普通股。然而，本招股説明書補編所涵蓋的普通股股份登記並不意味着這些普通股股份一定會被髮售或出售。

本招股説明書增刊所涵蓋的普通股可不時以當時的市價、與市價相關的價格、固定價格或變動價格或協議價格出售，出售方式包括：

•

在納斯達克上(包括通過在市場上發行)；

•

在非處方藥市場；

•

在私下協商的交易中；

•

通過經紀交易商，他們可以充當代理人或委託人；

•

通過一家或多家承銷商作出堅定承諾或盡最大努力；

•

在大宗交易中，經紀交易商將試圖以代理身份出售一批普通股，但可能以委託人的身份定位和轉售部分普通股，以促進交易；

•

通過與普通股有關的看跌或看漲期權交易；

•

直接賣給一個或多個購買者；

•

通過代理；或

•

以上內容的任意組合。

在進行銷售時，我們和/或銷售股東聘請的經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參與。 經紀人/交易商交易可能包括：

•

經紀交易商購買普通股股份作為本金，並根據本招股説明書補編將普通股股份轉售給其賬户。

•

普通經紀交易；或

•

經紀人/交易商盡最大努力招攬買家的交易。

出售股東並未與任何承銷商或經紀自營商就出售本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股訂立任何協議、諒解或安排 。每當本招股説明書附錄所涵蓋的普通股股份提出特定要約時，經修訂的招股説明書或招股説明書補編(如有需要)將列明本招股説明書附錄所涵蓋的普通股股份總額及發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的姓名或名稱。此外，在需要的範圍內，任何折扣、佣金、優惠和其他構成承銷商或代理賠償的項目，以及任何允許、轉售或支付給交易商的折扣、佣金或優惠，都將在招股説明書附錄中列出。在需要的範圍內，任何此類招股説明書補編，以及在必要時對本招股説明書副刊所屬的登記説明書的生效後修正案，都將提交美國證券交易委員會，以反映 披露與本招股説明書副刊涵蓋的普通股股份分配有關的額外信息。

在需要的範圍內，適用的招股説明書副刊將闡明承銷商是否可以超額配售或實施將普通股的市場價格穩定、維持或以其他方式影響普通股市場價格的交易 ，包括例如通過輸入穩定出價、實施辛迪加覆蓋交易 或實施懲罰性出價。

S-10

如果出售股票的股東利用交易商出售根據本招股説明書補充提供的證券 ，出售股東將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

銷售股東還可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約， 根據約定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以修訂後的招股説明書或招股説明書補編中規定的公開發行價格購買證券。如果需要修改招股説明書或招股説明書附錄，將在修訂後的招股説明書或招股説明書附錄中説明這些 合同的條件以及出售股東必須為徵求這些合同支付的佣金。

在通過承銷商出售本補充協議所涵蓋的普通股股份時，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式獲得補償，也可以從其代理的普通股購買者那裏收取佣金。承銷商可以向經銷商或通過經銷商進行銷售，這些經銷商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或從他們可能代理的買家那裏獲得佣金。

參與本招股説明書所涵蓋普通股股份分銷的任何承銷商、經紀/交易商或代理人可被視為證券法所指的承銷商，任何該等承銷商、經紀/交易商或代理人收取的任何佣金均可被視為證券法 下的承銷佣金。

我們和銷售股東可能同意賠償承銷商、經紀交易商或代理人的某些責任，包括證券法下的責任，也可能同意支付承銷商、經紀/交易商或代理人可能被要求支付的款項。

某些可能參與普通股出售的承銷商、經紀/交易商或代理人可以在其正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供其他服務，並獲得慣常補償。

本招股説明書附錄涵蓋的部分普通股可由出售股東以私下交易方式出售，或根據證券法第144條規則而不是根據本招股説明書附錄出售。

S-11

法律事務

凱雷集團普通股的有效性已由位於華盛頓特區的Simpson Thacher&Bartlett LLP為我們傳遞。由Simpson Thacher&Bartlett LLP的某些合夥人、其家族成員、關聯方和其他人組成的投資工具擁有的權益不到凱雷提供諮詢的某些投資基金資本承諾的1%。

專家

凱雷集團截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)所載凱雷集團的合併財務報表，以及凱雷集團截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並以引用方式併入本文。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-3表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書補編提供的普通股股份的登記聲明。作為註冊説明書的一部分提交的本招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書附錄的任何文件，並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下被遺漏。有關我們和我們普通股的更多信息，請 您參閲註冊聲明及其展品。本招股説明書附錄中關於任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的該 合同、協議或文件的副本，每個此類聲明在所有方面都通過其所指的文件進行限定。任何人都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施免費查閲註冊聲明及其 展品和時間表，地址為華盛頓特區20549。在支付美國證券交易委員會規定的某些費用後，您可以從美國證券交易委員會獲取這些材料的全部或任何部分的副本 。有關美國證券交易委員會公共資料室運作的更多信息，請致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330.你也可以在美國證券交易委員會維護的網站上免費查閲這些報告和其他信息。此站點的地址為http://www.sec.gov.

我們受交易法的信息要求約束， 我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中按上述地址查閲和複製這些報告、委託書和其他信息。您也可以如上所述從美國證券交易委員會的公共資料室獲得本材料的副本，或在美國證券交易委員會的網站上免費查閲。我們還向我們的普通股股東提供包含由獨立註冊會計師事務所審計的綜合財務報表的年度報告。

S-12

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書附錄以引用方式併入下列文件：

•

我們於2022年2月10日提交併於2022年3月2日修訂的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告 (文件編號001-35538)；

•

我們於2021年4月14日提交的最終委託書中的信息，該信息通過引用併入我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(文件編號：001-35538)；

•

我們目前的Form 8-K報告分別於2022年2月16日、2022年3月8日和2022年3月21日提交；

•

本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件4.14所載的普通股説明，包括為更新該説明而提交的所有修訂和報告；以及

•

吾等在本招股説明書附錄日期之後及本招股説明書附錄所涉及的發售終止前根據《交易所法令》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有其他文件(除本招股説明書附錄內另有明文規定外，未按照美國證券交易委員會規則提交及存檔的文件及資料除外)。

本招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。任何經如此修改或被取代的陳述，除非經如此修改或被取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

您可以通過我們獲取以引用方式併入本招股説明書補編的任何備案文件，或通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得http://www.sec.gov。我們將免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益的 所有人)提供一份上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄中。您應將索取這些文件的請求發送至：

凱雷集團。

賓夕法尼亞大道1001號，西北，

華盛頓特區，20004

收件人： 投資者關係

Tel.: (202) 729-5626

我們在此引用的報告和文件也可以在我們網站的財務信息部分找到，網址為 Https://ir.carlyle.com/sec-filings。本公司的網站及其包含或連接的信息不應被視為已納入本招股説明書附錄或其構成的任何註冊聲明 。

S-13

招股説明書

普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和單位

我們和本招股説明書或本招股説明書附錄中指定的任何出售證券持有人可不時單獨或一起以一個或多個系列或類別提供和出售以下證券：

•

普通股；

•

優先股；

•

存托股份；

•

債務證券；

•

認股權證；

•

認購權；

•

購買合同；以及

•

單位。

我們將提供我們的證券的金額、價格和條款將在我們提供這些證券時確定。當我們發售這些證券時，我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。

證券可以由我們和/或銷售證券持有人通過不時指定的代理、承銷商或交易商，通過這些方法的組合或適用的招股説明書 附錄中規定的任何其他方法，以延遲或連續的方式直接提供。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，交易代碼為？CG。我們普通股在納斯達克上最後一次公佈的銷售價格是每股33.6美元，時間是2020年2月11日。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應參考我們的定期報告、與特定產品相關的招股説明書補充資料以及我們提交給美國證券交易委員會的其他信息中包含的風險因素。？請參見第3頁的風險因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年2月12日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
凱雷			2
風險因素			3
前瞻性信息			4
收益的使用			5
出售證券持有人			6
股本説明			7
存托股份説明			14
債務證券説明			17
手令的説明			20
認購權説明			21
採購合同説明			22
單位説明			23
賬簿記賬；交割和表格；全球證券			24
美國聯邦所得税的重要考慮因素			27
配送計劃			40
法律事務			45
專家			45
在那裏您可以找到更多信息			45
通過引用合併的信息			46

i

關於這份招股説明書

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何適用的自由撰寫的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的文件中的信息僅在該等文件各自的日期或在該等文件中指定的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書是自動擱置註冊聲明的一部分， 我們作為知名經驗豐富的發行商向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的擱置註冊聲明，如1933年證券法(證券法)下第405條規則所定義，利用擱置註冊流程。通過使用此擱置登記程序，我們和/或任何出售證券持有人可以不時在一個或多個產品中出售我們的任何普通股、優先股、債務證券、存托股份、認購權、單位和認股權證，以購買招股説明書中描述的債務或 股權證券。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述，此類描述並不是對每種證券的完整描述。每當吾等或任何出售證券持有人出售證券時，如有需要，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款及所發售證券的具體資料，以及有關出售證券持有人的資料(如有)。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何副刊或免費撰寫的招股説明書，以及本文中包含的信息作為參考。

除非上下文另有説明， 本招股説明書中提及的公司、我們和凱雷等術語是指特拉華州的凱雷集團及其合併子公司。

1

凱雷

我們是世界上最大和最多元化的全球投資公司之一。我們為一系列專業投資基金和其他投資工具提供建議，這些投資工具主要投資於各種私人資本資產類別，包括私募股權、信貸、能源和電力、房地產和基礎設施。我們的團隊投資於一系列行業、地理位置、資產類別和投資策略，並尋求在整個投資週期內為我們的投資者提供誘人的回報。自1987年在華盛頓特區成立以來，截至2019年12月31日，我們管理的資產規模已超過2240億美元 。我們擁有1,775名員工，其中包括在六大洲32個辦事處的671名投資專業人士，我們為來自94個國家和地區的2600多名活躍的套利基金投資者提供服務。在我們的公司 私募股權和實物資產部門，截至2019年12月31日，我們投資了267家活躍的投資組合公司，員工超過95萬人。

有關凱雷的業務、財務狀況、經營結果和其他重要信息的描述，請參閲本招股説明書中引用的美國證券交易委員會提交的文件。有關如何找到這些文檔副本的説明，請參閲可找到更多信息的位置。

凱雷集團L.P.於2011年7月18日在特拉華州成立。2020年1月1日，凱雷集團從特拉華州的一家有限合夥企業轉變為特拉華州的一家名為凱雷集團的公司。我們的主要執行辦公室位於華盛頓特區西北部賓夕法尼亞大道1001號，電話號碼是20004。

2

風險因素

在您投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何適用的招股説明書副刊 或免費撰寫的招股説明書外，您應該仔細閲讀和考慮我們最新的10-K年度報告第I部分第1A項中所包含的風險因素以及我們隨後的10-Q表格季度報告中包含的任何風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書補編中， 這些風險因素可能會根據我們未來根據1934年《證券交易法》(修訂本)提交的文件不時更新。這些文件中描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

3

前瞻性信息

本招股説明書可能包含或引用《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與我們對業務表現的預期有關的陳述、我們的財務結果、我們的流動性和資本資源、 或有事項、我們的股息政策以及其他非歷史陳述。您可以通過使用以下詞彙來識別這些前瞻性陳述：展望、相信、預期、潛在、繼續、可能、將會、應該、尋求、大約、預測、意圖、計劃、估計、預期、預期或這些詞語或其他類似詞語的負面版本。此類前瞻性陳述會受到各種風險、不確定性和假設的影響。因此，存在或將會有重要的 因素可能導致實際結果或結果與這些聲明中所示的結果大不相同，包括但不限於在我們於2020年2月12日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”一節中描述的那些因素，因為此類因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的定期文件中不時更新，這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書或任何招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的其他定期文件中通過引用包括或併入的其他警示聲明一併閲讀。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非適用法律要求。

4

收益的使用

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書發行證券所得的淨收益用於一般公司用途。有關我們根據本招股説明書發售證券所得款項淨額使用的進一步詳情，將在任何招股説明書附錄中列出(如適用)。

我們不會從出售與本招股説明書相關的證券中獲得任何由任何出售證券持有人提供的收益。

5

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們提交給美國證券交易委員會的 備案文件中闡述，這些文件通過引用併入本招股説明書。

6

股本説明

下面的描述總結了我們股本的重要術語。本摘要並不聲稱是完整的，其全文受我們的公司註冊證書和章程(副本已由我們向美國證券交易委員會備案並通過引用併入本文)的規定以及特拉華州法律的適用條款的限制。如本節中所用，我們、我們和我們的公司指的是特拉華州的凱雷集團，而不是其任何子公司。

我們的目的是直接或間接從事任何經董事會自行決定批准的商業活動，以及 可由根據特拉華州公司法(DGCL)成立的公司合法開展的任何商業活動。我們的法定股本包括100,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元， 和1,000,000,000股優先股，每股面值0.01美元。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們的所有股本。

普通股

除法律另有規定或本公司註冊證書另有明文規定外，本公司普通股持有人有權就股東一般有權表決的所有事項(包括選舉或罷免董事)，就每持有一股登記在案的股份投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法可用於該股票的資金中獲得股息 時，受適用法律和任何關於支付股息的合同限制以及我們的一個或多個已發行系列優先股的持有人的權利的限制。

在本公司清盤、解散或清盤後，在全額支付所有需要支付給債權人的金額後，在符合一個或多個具有優先於我們普通股或與我們普通股平價的清算優先權的一個或多個未償還優先股系列持有人的權利的情況下，我們普通股的股票持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產的 部分。

普通股將不會受到我們進一步的催繳或評估。持有我們普通股的 股票的人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。將不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、權力、優先權和特權將受制於我們優先股或我們未來可能授權和發行的任何其他系列或類別股票的持有者的權利、權力、優先權和特權。

優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會從我們的授權優先股和未發行的優先股中設立一個或多個優先股系列。除非法律或任何證券交易所要求，並受本公司公司註冊證書條款的約束，否則任何優先股股份均可如此指定，其權利、權力及優先權可由本公司董事會按下文所述予以確定，而該等股份將可供發行，而本公司普通股持有人不會採取任何進一步行動。我們的董事會能夠就任何一系列優先股確定權力(包括投票權)、優先權和相對、參與、選擇權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於：

•

該系列的名稱；

•

本公司董事會可以增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行股份的數量)的系列股票數量，除非任何 優先股名稱另有規定；

7

•

股息是累加的還是非累加的，以及該系列的股息率。

•

支付該系列股票股息的日期(如有)；

•

該系列股票的贖回權和價格(如有)；

•

為購買或贖回該系列股票而準備的任何償債基金的條款和金額；

•

在發生任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務或其他事件的情況下，該系列股票的應付金額；

•

該系列的股票是否可轉換為我們或任何其他實體的任何其他類別或系列的股票，或任何其他 證券，如果是，其他類別或系列或其他證券的規格，轉換價格或利率或利率，任何利率調整，股票將可轉換的日期 以及可進行轉換的所有其他條款和條件；

•

對發行同一系列股票或任何其他類別或系列我們的股本的限制； 和

•

該系列的持有者的投票權(如果有的話)。

我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻止收購嘗試或 一些或大多數普通股持有人可能認為符合其最佳利益的其他交易，或者我們普通股持有人可能會獲得高於我們普通股股票市場價格的溢價。 此外，發行優先股可能會限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，或在清算後使普通股的分配權從屬於分配權，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。解散、清盤或其他事件。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

分紅

DGCL允許公司 從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中宣佈和支付股息，如果沒有盈餘，則從淨利潤中支付股息。盈餘定義為公司淨資產超出董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常計算為(且不能低於)所有已發行股本的總面值。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果在支付股息後，剩餘資本 將少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。在任何一種情況下，公司還必須有足夠的合法資金來支付股息。 宣佈和支付任何股息將由我們的董事會酌情決定。

年度股東大會

我們的公司註冊證書和章程規定，年度股東大會將在我們董事會專門選擇的日期、時間和地點(如果有的話)舉行。在適用法律允許並由我們的董事會決定的範圍內，我們可以僅通過遠程通信的方式召開會議，包括通過網絡直播。

我國公司註冊證書和附則以及特拉華州法律某些條款的反收購效力

我們的公司證書、章程和DGCL包含以下各段中總結的規定，這些規定旨在 增強

8

我們董事會的組成。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意或濫用控制權變更的脆弱性，並增強我們的董事會 在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止通過收購要約、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖對我們進行合併或收購，包括那些可能導致溢價的嘗試，這些企圖可能導致 股東持有的普通股股票溢價。

核準但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何經授權並可供發行的股票的發行。然而，納斯達克的上市要求--只要普通股股票仍在納斯達克上市--需要獲得股東的批准，發行數量等於或超過當時已發行投票權的20%或當時已發行普通股的數量。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

我們的董事會通常可以發行一個或多個系列優先股的股票，其條款旨在阻止、推遲或防止 我們控制權的變更或我們管理層的撤職。此外，我們的授權但未發行的優先股股票將可用於未來的一個或多個系列發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來的發行，以籌集額外的資本，以促進收購和員工福利計劃。

存在授權和未發行以及未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這可能會使發行變得更加困難 或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

分類董事會

我們的公司註冊證書規定，在任何系列優先股持有人權利的限制下，我們的董事會將 分為三類董事，人數儘可能相等，董事交錯任職三年，每次股東年會只選舉一類董事。董事分類 將使股東更難改變我們董事會的組成。我們的公司註冊證書規定，根據優先股持有人在特定情況下選舉 額外董事的任何權利，董事人數將完全根據我們董事會通過的決議不時確定。

企業合併

我們 受DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與有利害關係的股東進行業務合併，在股東成為有利害關係的股東後的三年內，除非：

•

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東擁有公司至少85%的有表決權的股份。

9

交易開始時尚未發行的股份，不包括為確定已發行股份的數量(但不是為了確定 利益股東擁有的股份數量)(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將以投標還是交換要約的形式進行投標；或

•

在該時間或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而非由感興趣的股東擁有。

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為相關股東帶來經濟利益(但與其他股東按比例進行的交易除外)。除某些例外情況外，有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與該人的聯屬公司和聯營公司一起擁有或 如果該人是公司的聯屬或聯營公司，確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。

在某些情況下，第203條使可能成為利益股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。因此，第203條可能對我們董事會事先不批准的某些交易具有反收購效力。第203條的規定可能鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判，以避免在股東成為有利害關係的股東時適用的企業合併限制。 然而，第203條也可能阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。這些規定還可能防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

罷免 名董事；空缺和新設的董事職位

根據DGCL，除非我們的註冊證書中另有規定，在機密董事會任職的董事僅可因此而被股東免職。我們的公司註冊證書規定，根據授予一個或多個系列當時已發行的優先股的權利，劃分為多個類別的董事只能在有權在董事選舉中投票的所有已發行股票的投票權中獲得多數贊成票的情況下才能被免職，作為一個類別一起投票。如果， 在董事被免職的同一會議上，持有一般有權在董事選舉中投票的所有流通股的多數股權的股東提名了一位繼任者董事，則此類提名不受其他適用的提名程序的約束，並且有權在該董事的選舉中投票的持有全部流通股多數的股東可以投票選舉繼任者。 在符合前述規定的情況下，我們的公司註冊證書還規定，在符合授予一種或多種流通股的權利的情況下，任何因董事人數增加和董事會空缺而新設的董事職位，將只能由剩餘董事的多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。

投票權的喪失

如果在任何時間，任何個人或集團(除我們的前普通合夥人及其關聯公司、我們的前普通合夥人或其關聯公司的直接或間接受讓人(但對於任何間接受讓人，我們的董事會應 已向該受讓人發出書面通知，表示不適用此限制)，或在我們董事會或我們的前普通合夥人事先批准的情況下收購此類股票的個人或集團)實益擁有我們當時已發行的任何類別股票20%或 以上，該個人或團體將失去對其所有股票的投票權我們的股票，並且該股票不能在該股票的持有者可能有權投票的任何事項上投票，也不會被視為

10

發送股東大會通知、計算所需票數、確定是否達到法定人數或出於其他類似目的(視情況而定)時未完成的事項，以及該等股票的持有人有權投任何票的程度。

無累計投票

根據特拉華州法律，累計投票權不存在，除非公司證書明確授權累計投票權。我們的公司證書不授權累積投票權。因此，持有我們股票多數投票權的股東一般有權在董事選舉中投票，他們將能夠在每年的年會上選舉我們所有的董事參加選舉。

特別股東大會

我們的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能在任何時候由我們的董事會或代表擬召開會議的一個或多個類別已發行股票投票權50%或以上的股東或在其指示下召開。大中華總商會及其附例禁止在特別會議上進行任何事務 ，但該特別會議的通知所列事項除外。這些規定可能具有威懾、推遲或阻止敵意收購、或公司控制權或管理層變更的效果。

董事提名和股東提案

我們的公司註冊證書規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或根據我們的董事會或董事會委員會的指示或指示做出的提名，或者關於由我們一個或多個優先股持有人選舉的任何董事的提名除外。為了將任何事項適當地提交會議，股東必須遵守提前通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次股東年會的一週年紀念日之前，不遲於第90天營業結束時，或不早於前一次股東年會一週年日之前的第120天營業結束時，才能到達我們的主要辦事處。我們的註冊證書還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的公司註冊證書允許我們的董事會通過股東會議的規則和規則，如果規則和規則不被遵守，這些規則和規則可能會 產生禁止在會議上進行某些業務的效果。這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉 收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

股東通過書面同意採取行動

根據《股東大會條例》第228條，任何須在任何股東周年大會或特別會議上採取的行動均可在沒有會議、事先通知及表決的情況下采取，除非本公司的公司註冊證書另有規定，並由流通股持有人簽署列明所採取行動的一份或多份書面同意書，而該同意書或同意書的票數不少於授權或採取該行動所需的最低票數，而本公司的註冊證書另有規定。我們的公司證書不允許我們的普通股股東在書面同意下采取行動，除非該行動得到我們董事會的書面同意或通過電子傳輸。

我們董事會的分類，缺乏累計投票權，以及任何個人或 集團實益擁有我們當時已發行股票類別20%或更多的投票權(除某些例外情況外)，這些因素將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。

11

這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲或阻止我們或我們管理層的控制權變化的效果，例如合併、重組或要約收購。這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並 阻止可能涉及實際或威脅收購公司的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在 阻止某些可能用於代理權之爭的策略。然而，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。這類規定還可能起到防止管理層變動的作用。

持不同政見者的評估權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們為組成實體的合併或合併相關的評估權。除若干例外情況外，根據DGCL，股東如就該等合併或合併適當地要求 及完善的評價權，將有權收取由特拉華州衡平法院釐定的其股份的公平價值的付款，以及自合併或合併的生效日期起至支付判決之日止的 為公平價值的金額的利息(如有)。

股東派生訴訟

根據DGCL，在某些情況下，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟。除其他事項外，提起任何此類訴訟的股東必須是與該訴訟相關的交易時我們的股票的持有人，或者該股東的股票此後必須因法律的實施而被轉授，並且該股東必須通過該訴訟的決議持續持有股票。要提起這樣的訴訟，股東必須在其他方面遵守特拉華州關於衍生訴訟的法律。

獨家論壇

我們的公司註冊證書規定，除非我們另有書面同意，否則任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或法律程序，(2)聲稱我公司的任何高管、股東或員工違反我公司或本公司股東對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟，(3)根據DGCL、我們的公司註冊證書或本公司章程(可予修訂或重述)的任何規定產生的索賠的訴訟，或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，僅提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院沒有該法院的事項管轄權，則為位於特拉華州具有事項管轄權的任何其他法院。任何人如取得本公司任何股本股份的權益，將被視為知悉並同意本公司註冊證書中的論壇規定。然而，法院可能會認為我們的法院選擇條款不適用或不可執行。

利益衝突

特拉華州法律 允許公司採用條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在(A)我們的前普通合夥人、(B)任何現在或曾經是税務合夥人(定義見1986年美國國税法，2018年前有效)或合夥企業代表(如適用)、凱雷高級管理人員或董事或我們的前普通合夥人的任何業務中的任何權益或預期， (C)應凱雷或我們的前普通合夥人的要求，現在或過去應凱雷或我們的前普通合夥人的要求擔任高級職員、董事、僱員、成員、合夥人、税務合夥人(定義見《守則》，在2018年前生效)或合夥企業代表的任何高級職員或董事

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(根據《守則》的定義)(如適用)，(D)控制我們前普通合夥人的任何人，以及 (E)本公司指定的某些其他人(統稱為受賠人)，但僅通過他們向我們或我們的子公司提供服務而明確提供給任何受賠人的任何公司機會除外。 我們的公司註冊證書規定，每個受賠人有權從事各種類型和類型的業務，包括與我們的業務和活動直接競爭的商業利益和活動。我們的公司註冊證書也放棄並放棄我們可能在不時提供給賠償對象的商業機會中擁有的任何權益或預期，或有權獲得參與的任何機會。我們的公司註冊證書還規定，受賠人不會因以下原因而對我們、我們的任何股東或任何其他獲得本公司任何股本股份權益的人負責：該受賠人為自己追求或獲取 商機，將該商機引導給另一人，不將該商機或信息傳達給我們或我們的子公司，或在適用法律允許的情況下，最大限度地使用我們或我們子公司擁有的信息來收購或經營商機。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任 ，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，除非該責任豁免或限制是DGCL不允許的。這些條款的效果是消除我們和我們的 股東代表我們直接或通過股東衍生品訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括因嚴重過失行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。但是，如果任何董事違反了董事的忠實義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法分紅、贖回或回購，或者從作為董事的行為中獲得 不正當利益，則董事不適用於免除責任。

我們的公司註冊證書一般規定，我們必須在DGCL授權的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員賠償和預支費用，因為他們不是由他們提起的訴訟、訴訟或訴訟。目前沒有涉及我們的任何董事、管理人員或員工的未決重大訴訟或訴訟，要求我們根據我們的公司註冊證書對其進行賠償。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供一些責任賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

我們公司註冊證書中的責任限制、賠償和提前期條款可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

轉會代理和註冊處

普通股轉讓代理和登記機構為美國股票轉讓信託有限責任公司。轉移代理和登記員的地址是紐約布魯克林15大道6201號，紐約11219，電話號碼是(718)921-8300或(800)937-5449。

上市

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是？CG。

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存托股份的説明

以下説明包含任何招股説明書補編可能涉及的存托股份的一般條款和規定。任何招股説明書副刊所提供的存托股份的特定條款，以及該等一般規定不得適用於如此提供的存托股份的範圍(如有)，將於與該等證券有關的招股説明書副刊中説明。有關更多信息，請參考我們將與選定的託管機構簽訂的存款協議、我們修訂和重述的公司註冊證書以及適用的優先股系列的指定證書。

一般信息

我們可以根據自己的選擇，選擇發行存托股份，而不是全部優先股。如果行使該選擇權，每一股存托股份將代表對特定系列的一小部分優先股(包括股息、投票權、贖回權和清算權)的所有權和對其所有權利和優惠的權利。適用的 部分將在招股説明書附錄中指定。存托股份所代表的優先股股份將根據存託協議，交存於適用的招股説明書附錄中指定的受託機構，由凱雷、受託機構和存託憑證的持有者 。存託憑證將交付給在此次發行中購買存托股份的那些人。託管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

分紅

存託機構將按存託憑證記錄持有人在相關記錄日期(與凱雷為適用的優先股系列確定的記錄日期相同的日期)所擁有的 存托股數的比例，將就存托股份所代表的優先股系列收到的所有現金股利或其他現金分配分配給存託憑證記錄持有人。然而，託管人將只分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何存托股份，任何未如此分配的餘額將被添加到託管人收到的下一筆款項中，並被視為下一筆款項的一部分，以便分配給當時未結清的存託憑證的記錄持有人。

如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將把其收到的財產分配給 有權獲得的存託憑證的記錄持有人，分配比例應儘可能接近於這些持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量，除非託管機構(在與凱雷諮詢後)確定不可能進行這種分配，在這種情況下，託管機構可(經凱雷集團批准)採取其認為公平和適當的任何其他分配方法。包括(按其認為公平和適當的一個或多個地點及條款)出售該等財產，以及將出售所得款項淨額分配給該等持有人。

清算優先權

如果凱雷的事務發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，每股存托股份的持有人將有權獲得招股説明書附錄所載適用優先股系列中每股股份的部分清算優惠。

救贖

如果適用的存托股份系列所代表的優先股系列是可贖回的，則此類存托股份將從存託機構從贖回中獲得的收益中贖回，

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保管人持有的全部或部分優先股。每當我們贖回託管人持有的任何優先股時，託管人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股的存托股數 。存託機構在收到本公司的贖回通知後，將在確定的優先股和存托股份贖回日期前不少於30天也不超過60天將贖回通知及時發送給存託憑證的記錄持有人。

投票

在收到適用的存托股份系列所代表的優先股系列持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將立即將該會議通知中所載的信息郵寄給截至該會議記錄日期的存託憑證的記錄持有人。每個存託憑證的記錄持有人將有權就與該記錄持有人的存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權的行使向存託人發出指示。託管人將在實際可行的範圍內，按照此類指示對此類存托股份所代表的優先股進行表決，我們將同意採取託管人認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。 如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，託管人將放棄對任何優先股的投票。

優先股的撤回

在託管人的主要辦事處交回存託憑證，在支付託管人應付的任何未付款項後，並在符合存款協議條款的情況下，存託憑證所證明的存托股份所有人有權 交付完整數量的優先股以及此類存托股份所代表的所有金錢和其他財產。不會發行部分優先股。如果持有人交付的存託憑證 證明存托股數超過應提取的全部優先股的存托股數，則該存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出該數量。此後，如此撤回的優先股持有者將無權根據存託協議存入此類股份，或收到存託憑證證明存托股份。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何規定可由凱雷與存託機構通過協議隨時和不時修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人的權利的修訂(費用的任何變化除外)將不會生效，除非該修訂 已獲得當時已發行的存托股份至少過半數的批准。在符合存託協議條款的情況下，任何此類修訂不得損害任何存托股份所有人交出存託收據的權利，該存託收據 須向存託機構發出指示，要求其向優先股持有人交付優先股及其所代表的所有金錢和其他財產(如有)，但為遵守適用法律的強制性規定者除外。

如果受終止影響的每一系列優先股的多數同意終止，凱雷將被允許在不少於30天前書面通知適用的託管機構終止存託協議，因此，該託管機構將被要求在 交回其持有的存託憑證時，向每一名存託憑證持有人交付或提供該存託憑證所代表的存托股份所代表的全部或零碎優先股股份數量，該存託憑證連同該 託管機構就該等存託憑證持有的任何其他財產。此外，在下列情況下，存託協議將自動終止：(I)所有已發行的存托股份均已贖回；(Ii)與凱雷的任何清算、解散或清盤有關的相關優先股應已進行最終分配，且該分配應已分配給存託收據的持有人，該存託收據須證明存托股份代表

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該等優先股或(Iii)每股相關優先股應已轉換為非存托股份所代表的凱雷股份。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將就優先股的首次存入和首次發行存托股份，以及優先股的贖回和存托股份持有人的所有優先股提取向存託機構支付費用。存託憑證持有人將支付轉賬、所得税和其他税款、政府收費以及存款協議中規定由其承擔的某些其他費用。在某些情況下，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，可以扣留股息和分配，如果不支付此類費用，可以出售由該存託憑證證明的存托股份。

雜類

託管人將把我們提交給託管人的所有報告和通信轉送給存託憑證持有人，並要求我們向優先股持有人提供這些報告和通信。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及其認為適當的其他地方，提供託管人作為優先股持有人從我們收到的任何報告和通信，以供存託憑證持有人查閲。

除重大疏忽或故意不當行為外，存託機構和凱雷均不承擔或將受到存款協議項下對存託憑證持有人的任何義務或責任。如果在履行存款協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，託管銀行和凱雷均不承擔任何責任。根據存託協議，凱雷和託管銀行的義務將僅限於真誠履行其在存託協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或進行辯護。凱雷和保管人可以依賴律師或會計師的書面意見、存託憑證持有人或其他誠意認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方當事人簽署或提交的文件。

如果保管人收到任何存託憑證持有人和凱雷的相沖突的債權、請求或指示，則保管人有權對從凱雷收到的此類債權、請求或指示採取行動。

受託保管人的辭職及撤職

託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以在任何時間將託管人免職，任何此類辭職或免職在指定繼任託管人並接受該任命後生效。這種繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且 必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，資本和盈餘合計至少為1.5億美元。

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債務證券説明

吾等可根據吾等與受託人訂立的契約，不時以多個不同的系列發售債務證券。我們可以使用不同的受託人來管理根據契約發行的不同系列債務證券。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們敦促您閲讀適用於特定系列債務證券的契約，包括任何相關的 補充契約，因為它們(而不是本説明)定義了您作為債務證券持有人的權利，您可以通過您 可以找到更多信息的方式獲得債務證券的副本。

就本招股説明書的這一節而言，對WE、YOU和OURS的引用是指凱雷集團(僅限母公司)，而不是其任何子公司。

一般信息

當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在招股説明書 附錄中描述該系列的具體條款和條件，其中可能包括但不限於以下內容：

•

該系列的標題；

•

為該系列的債務證券確定的最高本金總額(如果有)；

•

將向其支付該系列債務證券的任何利息的人，但如該債務證券(或一種或一種以上的前身債務證券)在正常記錄日期的營業時間結束時登記在 中的人除外；

•

債務證券是否為優先債務、次級債務或其任何組合，以及 任何從屬債務的條款；

•

該系列中任何債務證券的本金將支付的一個或多個日期，或用來確定或延長這些日期的方法。

•

該系列的任何債務證券將產生利息的一個或多個利率(如有)、將產生利息的一個或多個日期(如有)、付息日期(如有)、付息日期(如有)以及在任何付息日期付息的定期記錄日期(如有)；

•

任何系列債務證券的本金和溢價(如有的話)和利息將在何處支付，以及付款的方式；

•

根據我們的選擇可以全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及贖回條款和條件，如果不是通過董事會決議，則證明我們選擇贖回債務證券的方式；

•

我們有義務或權利(如有)根據任何沉沒基金或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列的任何債務證券，以及根據該義務贖回或購買該系列的任何債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

如不包括$2,000及超出$1,000的任何整數倍數的面額，則該系列的任何債務證券將可發行的面額 ；

•

如該系列任何債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息的數額可參照財務或經濟措施或指數或根據公式而釐定，則釐定該等數額的方式；

•

如果不是美元，該系列的任何債務證券的本金或溢價(如果有)或利息將以美元支付的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及為任何目的確定其等值美元的方式；

17

•

如果該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息將在我們的 選擇或其持有人的選擇中，以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而該貨幣或貨幣單位不是該等債務證券聲明應支付的貨幣或貨幣單位，則為作出該選擇的債務證券的本金或溢價或利息將以其支付的貨幣、貨幣或貨幣單位，作出選擇的期限、條款和條件以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

•

如果不是其全部本金，則為該系列債務證券的本金部分，該部分將在根據該契約宣佈加速到期時支付；

•

如果該系列的任何債務證券在規定到期日的應付本金在規定到期日之前的任何一個或多個日期不能確定，則就任何目的而言，將被視為該等債務證券在任何日期的本金，包括到期的本金和在規定到期日以外的任何到期日應支付的本金，或在規定到期日之前的任何日期被視為未償還的本金(或在任何情況下，被視為本金的確定方式)；

•

如果不是通過董事會決議，我們根據該契約選擇使任何 系列的任何債務證券失效的方式將被證明；該系列的任何債務證券(以美元計價且以固定利率計息的債務證券除外)是否應受該契約的失效條款的約束；或如以美元計價且以固定利率計息的債務證券(如果適用)，該系列的債務證券將不會根據該契約全部或任何特定部分被廢止；

•

如果適用，該系列的任何債務證券將以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行，在這種情況下，這些全球證券的各自託管人以及任何全球證券將承載的任何傳説的形式，以及任何全球證券可以全部或部分交換登記的債務證券的任何情況，以及任何全球證券的全部或部分轉讓可被登記，該全球證券的託管人或其代名人以外的人的姓名或名稱以及任何其他有關全球證券的交換或轉讓的規定；

•

適用於該系列任何債務證券的任何違約事件，以及受託人或該等債務證券的持有人宣佈其本金已到期和應支付的任何權利；

•

適用於該系列債務證券的任何契諾；

•

如果該系列的債務證券將可轉換為現金和/或任何證券或任何人(包括我們)的其他財產，則該等債務證券可如此轉換或交換的條款和條件；

•

該系列的債務證券是否將由任何人擔保，如果是，這些人的身份，擔保這些債務證券的條款和條件，以及如果適用，這些擔保可以排在各自擔保人的其他債務之後的條款和條件；

•

該系列的債務證券是否將以任何抵押品為抵押，如果是，則為這些債務證券提供擔保的條款和條件，如果適用，這些留置權可能排在確保我們或任何擔保人的其他債務的其他留置權之後；

•

如果合適的話，討論美國聯邦所得税的後果；

•

受託人的名稱和法人信託機構；

•

該系列債務證券的任何其他條款(這些條款不會與該契約的規定相牴觸，除非該契約允許)；

18

•

該系列債務證券的CUSIP及/或ISIN編號；及

•

將管理該系列的契約和債務證券的法律。

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手令的説明

以下對認股權證條款的描述闡明瞭任何招股説明書 附錄可能涉及的認股權證的某些一般條款和條款。我們可能會發行認股權證，用於購買本招股説明書中所述的債務或股權證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何已發行證券一起發行，也可以與此類證券附在一起或與其分開發行。每一系列認股權證將根據一項或多項認股權證協議發行，我們將與協議中指定的認股權證代理人訂立協議。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理 ，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下認股權證的某些條款摘要並不完整，受美國證券交易委員會就發售我們的認股權證而提交的認股權證協議的條款所規限，並受該等條款的限制。

與發行的任何一系列認股權證有關的招股説明書補充資料將包括與發行有關的具體條款。如果適用，它們將 包括：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證的總數；

•

權證的發行價；

•

權證的一個或多個價格可以支付的貨幣；

•

認股權證行使時可購買的發售證券的名稱、金額和條款；

•

發行認股權證的其他要約證券(如有)的名稱和條款，以及與該證券一起發行的權證數量；

•

如果適用，認股權證和認購證券在行使權證時可分別轉讓的日期及之後；

•

可購買認股權證行使時可購買的已發售證券的一個或多個價格和貨幣；

•

認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

可同時行使的任何最低或最高認股權證金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

在證券交易所上市認股權證；

•

如果合適，討論美國聯邦所得税的後果；以及

•

認股權證的任何其他重要條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

20

認購權的描述

以下是我們可能不時發行的認購權條款的一般説明。我們提供的任何認購權的具體條款將在與此類認購權相關的招股説明書附錄中説明。

我們可能會發行 認購權來購買我們的股權或債務證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，接受認購權的股東可以轉讓也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求 購買在該等發售後仍未認購的任何證券。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何認購權要約的具體條款，包括：

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

行使認購權時，我們的股權或債務證券應支付的行使價；

•

向每個股東發行認購權的數量；

•

每項認購權可購買的股權或債務證券的金額；

•

認購權可轉讓的程度；

•

認購權的其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

•

認購權的行使開始之日和認購權期滿之日；

•

認購權可包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

•

如適用，吾等就提供認購權而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議進行完整限定，如果我們提供認購權，則這些證書或認購權協議將提交給美國證券交易委員會 。

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採購合同説明

我們可以發出購買合同，包括規定持有人有義務向我們購買或向我們出售的合同，以及我們在未來一個或多個日期向持有人出售或購買指定本金金額的債務證券或指定數量的普通股、優先股或存托股份的合同。債務證券、普通股、優先股或存托股份的對價以及每種債務證券的本金金額或股份數量可以在購買合同發出時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，這些單位通常稱為購買單位，由購買合同和由我們或第三方發行的其他證券或義務組成，包括美國國債， 這可能確保持有人有義務購買購買合同下的債務證券、普通股、優先股或存托股份。採購合同可能要求我們定期向採購合同或單位的持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是預付的。購買合同可要求持有者以特定方式擔保其在這些合同下的義務。

適用的招股説明書附錄將描述購買合同和購買單位的條款，包括(如果適用)抵押品或存託安排。

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對單位的描述

如適用的招股説明書附錄所述，本公司可發行由一股或多股普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、認購權、購買合約或該等證券的任何組合組成的單位。

適用的招股説明書附錄將詳細説明本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

•

單位以及組成單位的任何普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、認購權或購買合同的條款，包括組成單位的證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理這些單位的任何單位協議的條款説明；

•

單位支付、結算、轉讓或交換撥備的説明；和

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

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賬簿記賬；交割和表格；全球證券

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個系列的債務證券將以一種或多種全球證券的形式發行，採用最終的、完全登記的形式，不含利息券，我們將每種全球證券稱為全球證券。每種全球證券將作為DTC的託管人存放在受託人處，並以紐約DTC被指定人的名義登記在DTC參與者的賬户中。

投資者可以直接通過DTC持有全球證券的權益(如果他們是DTC參與者)，也可以通過DTC參與者組織間接持有。除以下所述的有限情況外，以全球證券權益為代表的證券持有人將無權 以完全註冊的證書形式獲得其證券。

DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。設立DTC的目的是持有在DTC有賬户的機構的證券 (參與者)，並通過更改參與者賬户的電子賬簿分錄，為這些證券的參與者之間的證券交易清算和結算提供便利，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他 組織。其他人也可以使用DTC的賬簿錄入系統，例如美國和非美國的證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係。

實益權益的所有權

在發行每一種全球證券時，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統上將全球證券所代表的個別受益利益的本金金額 貸記到參與者的賬户中。每個全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過 參與者持有權益的個人。每個全球擔保的實益權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者利益)和那些 參與者(關於全球擔保中實益權益的所有者，而不是參與者)保存的記錄上，這些所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。

只要DTC或其 代名人是全球證券的註冊持有人和所有人，DTC或該代名人(視具體情況而定)將被視為全球證券所代表的證券的唯一合法所有者。 除以下規定外，全球證券的實益權益的所有人將無權獲得經認證的證券，也不被視為全球證券所代表的任何證券的所有者或持有人。我們 理解，根據現有行業慣例，如果全球證券的實益權益所有人希望採取DTC作為全球證券持有人有權採取的任何行動，DTC將授權 參與者採取該行動，參與者將授權通過這些參與者擁有的實益擁有人採取該行動，或以其他方式按照通過他們擁有的實益擁有人的指示採取行動。除契約規定的程序外，全球證券權益的實益所有人不得轉讓該權益，除非依照DTC的適用程序。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表其他人行事，因此在全球證券中擁有實益權益的人將該權益質押給不參與DTC系統的人的能力，或以其他方式就該權益採取行動的能力， 可能會因為缺乏代表該權益的實物證書而受到損害。

以DTC或其代名人的名義登記並由DTC或其代名人持有的全球證券所代表的證券的所有付款將支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為全球證券的註冊所有者和持有人。

24

我們預計，DTC或其代名人在收到任何本金或保費(如有)或與全球證券有關的利息後，將按DTC 或其代名人的記錄所示，按參與者在全球證券本金中的實益權益按比例向其賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以這些客户的被指定人的名義登記的客户的賬户所持有的證券一樣。然而，這些付款將由這些參與者和間接參與者負責，我們、受託人或任何付款代理 均不對記錄中與任何全球證券的實益所有權權益有關的任何方面或因任何全球證券的實益所有權權益而支付的任何方面，或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄，或對DTC與其參與者之間的關係或這些參與者與全球證券中實益權益的所有者之間的關係的任何其他方面承擔任何責任或責任。

除非全部或部分兑換經認證的證券，否則每一種全球證券不得轉讓，除非由DTC作為整體轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的代名人或由DTC的代名人轉讓。DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行，並將以 當日資金結算。

我們預計，DTC將僅在一個或多個參與者的指示下采取允許證券持有人採取的任何行動，DTC在全球證券中的權益被記入其賬户，並且僅針對該參與者或 參與者已經或已經給出該指示的證券本金總額部分。然而，如果證券項下發生違約事件，DTC將用每種全球證券交換經過認證的證券，並將這些證券分發給其參與者。

儘管我們預計DTC將同意上述程序，以促進DTC參與者之間在每個全球證券中的利益轉移，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且這些程序可能會在任何時候停止。對於DTC或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序各自承擔的義務的履行或不履行，我們和受託人都不承擔任何責任。

在下列有限情況下，全球證券將以經認證的類似期限和等額本金的形式，以授權的 面值交換證券：

(1)

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為此類全球證券的託管人，或者如果DTC 不再根據《交易法》註冊，而我們沒有在90天內指定後續託管人；

(2)

我們酌情決定該等全球證券可兑換為 註冊形式的認證證券；或

(3)

如果適用於特定類型的安全，應已發生並將繼續發生 違約事件。

這些經認證的證券將按照DTC的指示以一個或多個名稱登記。預計 這些指示可能基於DTC從參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

本招股説明書本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們 認為可靠的來源獲得的。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果全球證券的託管人是DTC，您可以通過Clearstream Banking持有該全球證券的權益， 匿名者協會，我們將其稱為？Clearstream、？或歐洲清算銀行SA/NV，即

25

歐洲結算系統的運營商，我們稱為歐洲結算，在每種情況下，都是DTC的參與者。EUROCLEAR和Clearstream將分別通過各自託管機構賬簿上的客户證券賬户，代表其參與者 持有EUROCLEAR和Clearstream的權益，進而在DTC賬簿上的託管機構中持有客户證券的權益。

通過EuroClear或Clearstream進行的與證券有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。我們無法控制這些系統或其參與者，也不對他們的活動負責。一方面，歐洲結算所或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將受到DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何證券的交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券權益並希望在特定日期轉讓其權益、接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，只有在盧森堡或布魯塞爾(視情況而定)的下一個營業日之後，交易才會生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日期之前採取行動。此外，同時通過DTC和EuroClear或Clearstream持有權益的投資者可能需要作出特殊安排，以便在美國和歐洲清算系統之間為其權益的任何買賣提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於同一清算系統內的交易。

26

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是截至本協議之日購買、擁有和處置債務證券以及普通股和優先股的某些重大美國聯邦收入和遺產税後果的摘要。

除非另有説明，否則本摘要僅涉及債務證券以及作為資本資產持有的普通股和優先股，並不代表適用於您的美國聯邦所得税法律規定的特殊待遇的美國聯邦所得税後果的詳細描述，包括：

•

證券或貨幣交易商；

•

金融機構；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

免税組織；

•

一家保險公司；

•

持有債務證券或普通股或優先股的人，作為套期保值、綜合、轉換或推定出售交易或跨境交易的一部分；

•

選擇了 的證券交易商按市值計價有價證券的會計核算方法；

•

對替代最低税額負有責任的人；

•

合夥企業或其他以美國聯邦所得税為目的的直通實體；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

一家受控制的外國公司；

•

一家被動的外國投資公司；

•

需要加快確認債務證券或普通股或優先股的任何毛收入項目的人，因為此類收入已在適用的財務報表上確認；或

•

一名美國僑民。

本摘要以1986年修訂的《國內税法》(《税法》)的規定以及截至本文件之日的條例、裁決和司法裁決為依據。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果不同於下文概述的後果。

下面的討論假設根據本招股説明書發行的所有債務證券將被歸類為我們的債務，用於美國聯邦 所得税目的，您應該注意到，如果出現另一種表徵，對您的税收後果將與下文討論的不同。因此，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將債務證券視為債務以外的證券，我們將在適用的招股説明書附錄中披露相關的税收考慮因素。我們將在適用的招股説明書附錄中彙總與特定發行的債務證券或普通股或 優先股(例如，任何可轉換債務證券)相關的任何美國聯邦税收特殊考慮因素。我們還將在適用的招股説明書附錄中彙總適用於任何存托股份、認股權證、認購權、購買合同和單位的美國聯邦所得税的重大後果(如果有)。

27

就本摘要而言，美國持有者是指債務證券或普通股或優先股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該債券或普通股或優先股為以下任何一項：

•

美國公民個人或美國居民；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(或任何其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個 美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有效的選擇被視為美國人。

非美國持有人是指債務證券或普通股或優先股的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言，他既不是美國持有人，也不是合夥企業。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)持有債務證券或普通股或優先股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您 是持有債務證券或普通股或優先股的合夥企業的合夥人，則應諮詢您自己的税務顧問。

本摘要不代表根據您的特定情況對美國聯邦所得税後果的詳細描述，也不涉及對淨投資收入的聯邦醫療保險税或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買債務證券或普通股或優先股，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解債務證券或普通股或優先股的所有權對您產生的特定美國聯邦收入和遺產的税收後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

債務證券

對美國持有者的影響

以下是如果您是債務證券的美國持有者，將適用於您的美國聯邦所得税後果的摘要。

利息的支付

除下文所述外，債務證券的利息一般應在支付或應計時按照您為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法按普通收入納税。

原始發行折扣

如果您擁有使用原始發行貼現發行的債務證券(原始發行貼現債務和此類債務證券，原始發行貼現債務 證券)，您將遵守特殊的税務會計規則，如下所述。在這種情況下，您應該意識到，您通常必須在收到可歸因於該收入的 現金之前，將OID計入總收入(作為普通收入)。但是，您一般不會被要求在收入中單獨包括從債務證券收到的現金付款，即使以利息計價，只要這些付款不構成以下定義的合格聲明利息。當吾等確定某一特定債務證券將是原始發行的貼現債務證券時，將在適用的招股説明書附錄中發出通知。

適用於以美元以外的貨幣計價或參考美元以外的貨幣確定的債務證券(外幣債務證券)的其他OID規則在以下章節中描述

28

債務證券如下所示。發行價格低於到期日聲明贖回價格的債務證券(除符合條件的聲明利息之外的債務證券的所有付款之和 )通常將以等於該差額的OID發行，前提是該差額至少為到期時聲明的贖回價格的0.25%乘以至 到期日的完整年數。

？特定發行中的每種債務證券的發行價將是該特定發行的大量債券以現金向公眾出售的第一個價格。符合條件的聲明權益是指無條件以現金或財產(發行人的債務工具除外)支付的聲明權益，並滿足下列所有條件：

•

每年至少支付一次；

•

它在債務抵押的整個期限內支付；以及

•

它以單一固定利率支付，或在某些條件下，以一個或多個利息指數為基礎的利率 。

我們將在適用的招股説明書附錄中通知您，當我們確定特定債務 將產生不符合條件的聲明利息時。

如果您所擁有的債務證券是以De Minimis OID發行的，其折扣率為 不是OID的折扣價，因為它不到到期日所述贖回價格的0.25%乘以到期前的完整年數，您通常必須在按支付金額比例支付債務證券本金時將De Minimis OID計入收益中。你在收入中包含的任何最低限度的舊的金額都將被視為資本利得。

某些債務證券可能包含條款，允許它們在規定的到期日之前根據我們的選擇和/或您的選擇進行贖回。包含這些特徵的原始發行貼現債務證券可能受到與本文討論的一般規則不同的規則的約束。如果您正在考慮購買具有這些 功能的原始發行貼現債務證券，您應仔細查看適用的招股説明書附錄，並就這些功能諮詢您自己的税務顧問，因為OID對您的税務後果部分取決於債務證券的特定條款 和功能。

如果您擁有發行超過一年的原始發行貼現債務證券，您通常必須在收到部分或全部相關現金付款之前，使用以下段落中介紹的恆定收益率方法將OID計入收入中。

如果您是原始發行貼現債務證券的初始持有人，您必須在收入中計入的OID金額是在納税年度或您持有該債務證券的納税年度的一部分中，每天與債務證券相關的OID的總和(？應計OID)。每日份額是通過在任何應計期間內每天向 分配可按比例分配給該應計期間的OID部分來確定的。？原始發行貼現債務擔保的應計期間可以是任何長度，在債務擔保期限內可以有不同的長度，條件是每個應計期間不超過一年，並且每次預定的本金或利息支付發生在應計期間的第一天或最後一天。除最後一個應計期間外，可分配給任何應計期間的OID金額等於下列超額部分(如果有)：

•

債務證券在應計期間開始時的調整發行價格乘以其到期收益率，根據每個應計期間結束時的複利確定，並根據應計期間的長度進行適當調整。

•

可分配給應計期間的所有符合條件的規定利息的總和。

可分配給最終應計期間的OID是指到期日應支付的金額與最終應計期間開始時調整後的發行價之間的差額，但不包括有保留的規定利息的支付。

29

初始短應計期的OID計算將適用特殊規則。？債務證券在任何應計期間開始時的調整後發行價格等於其 發行價格除以前一個應計期間的應計OID，在不考慮任何收購或債券溢價攤銷的情況下確定，如下所述，並減去除 有限制的聲明利息支付以外的以前對債務證券支付的任何款項。根據這些規定，在連續的應計期間，你將不得不在收入中計入越來越多的OID。我們被要求提供信息申報表，説明除某些豁免持有人以外的有記錄的人持有的債券的OID應計金額。

提供可變利率的債務證券和滿足某些其他要求的債務證券(浮動利率債務證券)受特殊OID規則的約束。在原始發行的貼現債務證券是浮動利率債務證券的情況下，到期收益率和合格聲明利息將僅為計算OID應計利潤的目的而確定，就像債務證券將在所有期間以固定利率計息一樣，該固定利率通常等於適用於債務證券發行日的利息支付的利率，或者，對於某些浮動利率債務證券，反映債務證券合理預期的到期收益率的利率。如果 符合以下條件之一，則可能適用其他規則：

•

浮動利率債務證券的利息以一個以上的利率指數為基礎；或

•

債務證券的本金金額以任何方式編制索引。

上述討論一般不涉及提供或有付款的債務證券。您應仔細閲讀適用的招股説明書附錄，該附錄涉及持有和處置任何提供或有付款的債務證券所產生的美國聯邦所得税後果。

您可以選擇將任何債務證券的所有利息視為OID，並根據上述恆定收益率 方法計算可包含在總收入中的金額。就本次選舉而言，利息包括按任何可攤銷債券溢價或 收購溢價調整的已聲明利息、收購折扣、OID、De Minimis OID、市場折扣、De Minimis市場折扣和未聲明利息。你應該就這次選舉諮詢你自己的税務顧問。

短期債務證券

對於期限為一年或以下的債務證券(短期債務證券)，所有付款，包括所有規定的 利息，將在到期時計入所述贖回價格，不會是合格的所述利息。因此，你通常將按折扣徵税，而不是按規定的利息徵税。折扣將等於到期時所述贖回價格相對於短期債務證券發行價格的超額部分，除非您選擇使用納税基礎而不是發行價格來計算此折扣。通常，持有短期債務證券的個人和某些其他現金方法美國持有者目前不需要在收入中計入應計貼現，除非他們選擇這樣做，但可能會被要求在收到收入時在收入中計入聲明的利息。按權責發生制申報美國聯邦所得税收入的美國持有者和某些其他美國持有者必須以直線方式對短期債務證券(作為普通收入)進行折現，除非選擇根據基於每日複利的恆定收益率方法 累計折現。如果您不需要也不選擇將折扣計入當前的收入中，則您在出售、交換或報廢短期債務證券時獲得的任何收益將 通常是您在銷售、交換或報廢之日累計的折扣範圍內的普通收入。此外，如果您目前不選擇在收入中計入應計貼現，您可能需要推遲 扣除與短期債務證券相關的部分利息支出。

市場折扣

如果您購買的債務證券的金額低於到期時聲明的贖回價格(或者，如果是原始發行貼現債務證券，則為其調整後的發行價格)，差額將為

30

對於美國聯邦所得税而言，視為市場折扣，除非差額小於指定的最小金額。根據市場貼現規則，您將被要求 將債務證券的任何本金支付或出售、交換、報廢或其他應納税處置的任何收益視為普通收入，但以您以前未計入收入的市場折扣為限，並且 將被視為在支付或處置時已在債務證券上應計。

此外，您可能需要將債務擔保的全部或部分利息支出推遲到債務擔保到期或其在應税交易中的較早處置時扣除。你可以在欠債的情況下選擇債務擔保擔保基礎，在處置年度之前的納税年度扣除遞延利息支出。在做出此選擇之前，您應諮詢您自己的税務顧問。

任何市場貼現將被視為在從收購之日起至債務證券到期日 期間按比例累計，除非您選擇按不變利息方法累計。您可以選擇將市場折扣計入當前應計收入中，採用應收差餉或固定利息方法，在這種情況下，上述關於遞延扣除利息的規則將不適用。選擇在當前基礎上應計市場貼現將適用於您在選擇適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後以市場貼現購買的所有債務工具 。未經美國國税局同意，不得撤銷選舉。

收購可攤銷債券溢價

如果您購買的原始發行貼現債務證券的金額大於其 調整後的發行價，但等於或小於購買日期後債務證券上應支付的所有金額之和(合格聲明利息除外)，則您將被視為以 收購溢價購買了該債務證券。根據收購溢價規則，您必須包括在任何納税年度與債務證券相關的毛收入中的OID金額將減去適當分配給該年度的收購溢價部分。

如果您購買的債務證券(包括原始發行的貼現債務證券)的金額超過購買日期後債務證券上除合格聲明利息以外的所有應付金額的總和，您將被視為以溢價購買了債務證券，如果它是原始發行的貼現債務 證券，您將不需要在收入中包括任何OID。根據您的常規會計方法，當可計入收益時，您通常可以選擇在債務證券的剩餘期限內攤銷固定收益率法的保費，作為利息的抵銷。在可轉換債務工具的情況下，特別規則限制溢價的攤銷。如果您不選擇攤銷債券溢價，該溢價將減少您在退休或以其他方式處置債務證券時確認的收益或虧損。

債務證券的出售、交換、報廢或其他應税處置

在出售、交換、報廢或其他應税處置債務證券時，您將確認損益，該損益等於您在出售、交換、報廢或其他應税處置時實現的金額(減去相當於任何應計但未支付的合格聲明利息的金額)與您在債務證券中的調整計税基準之間的差額 ，該部分將作為利息收入納税。您在債務證券中的調整計税基礎通常是債務證券的成本，再加上OID、市場折扣或與您之前計入收益的短期債務證券有關的任何折扣，再減去任何攤銷溢價和對債務證券的任何現金支付(合格聲明利息除外)。除上述有關某些短期債務證券或市場折扣的情況外，或就以下有關外幣債務證券的匯率變動所導致的損益而言，您確認的任何損益一般為資本損益，如果您持有債務證券超過一年，則通常為長期資本損益。長期資本

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非公司美國持有者(包括個人)的收益有資格享受減税。資本損失的扣除額受到 限制。

外幣債務證券

利息的支付。如果您收到以外幣支付的利息，並且您使用現金收付制核算 美國聯邦所得税，您將被要求在收入中計入收到金額的美元價值，該價值是通過將收到的外幣按收到付款之日的即期匯率(即期匯率)折算確定的，無論付款是否實際上已兑換成美元。您將不會確認與收到此類付款有關的匯兑損益。

如果您在美國聯邦所得税中使用權責發生制會計方法，您可以根據兩種方法中的任何一種來確定與此類利息相關的已確認收入金額。根據第一種方法，您將被要求在每個納税年度的收入中計入該年度應計利息的美元價值，該價值由 按該年度應計利息期間(或部分期間)的平均匯率換算該利息確定。在第二種方法中，您可以選擇在應計期間的最後一天(如果應計期間跨越你的納税年度，則為應計年度的最後一天)或收到利息支付之日(如果該日期在應計期間結束後的五個工作日內)按即期匯率折算利息收入。

此外，如果您使用權責發生制會計方法，在收到債務證券的利息支付時(包括在債務證券出售或 其他應税處置時，收到的收益中包括以前包括在收入中的應計利息)，您將確認匯兑損益，其金額等於此類付款的 美元價值(通過在收到此類付款之日按該外幣的現貨匯率折算收到的外幣)與您之前包含在與該付款有關的 收入中的利息收入的美元價值之間的差額。任何此類匯兑損益通常將被視為來自美國的普通收入或損失。

原始發行折扣。同時也是外幣債務擔保的債務擔保的OID將以適用的外幣在任何應計期內確定，然後按如上所述持有者在權責發生制基礎上應計利息收入的相同方式換算成美元。您將在支付OID時確認匯兑損益(包括在出售或其他應税處置債務證券時，收到的收益包括以前包括在收入中的OID金額)，範圍為此類付款的美元價值(由 在收到付款當日按該外幣的現貨匯率換算收到的外幣)與應計OID的美元價值(以與應計利息相同的方式確定)之間的差額。出於這些目的，將查看債務證券的所有 收據：

•

首先，由於收到了債務擔保條款規定的任何規定利息付款，

•

第二，作為以前應計OID的收據(在其範圍內)，首先考慮為最早的應計期間付款，以及

•

第三，作為本金的收據。

市場折扣和債券溢價。外幣債務證券的收入中可包含的市場折扣額 通常通過在外幣債務證券報廢或以其他方式處置之日按即期匯率將市場貼現(以外幣確定)折算為美元來確定。如果您目前已選擇應計市場折扣，則應計金額以外幣確定，然後根據應計期間有效的平均匯率換算成美元。您將使用適用於上述利息收入應計的方法，確認與目前應計的市場貼現有關的匯兑收益或損失。

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外幣債務證券的債券溢價將以適用的外幣 計算。如果您已選擇攤銷溢價，可攤銷債券溢價將減少以適用外幣計算的利息收入。在債券溢價攤銷時，將根據當時的即期匯率與購買外幣債務證券時的差額，就該已攤銷溢價實現匯兑損益。

外幣債務證券的出售、交換、報廢或其他應税處置。在出售、交換、報廢或其他外幣債務證券的應税處置時，您將確認的損益等於出售、交換、報廢或其他應税處置實現的金額(減去等於任何應計但未支付的合格聲明利息的金額，這將被視為美國聯邦所得税的利息支付)與您在外幣債務證券中的調整計税基礎之間的差額。您在外幣債務證券中的初始計税基礎通常為您的美元成本。如果您用外幣購買外幣債務證券，您的美元成本通常是為此類外幣債務證券支付的外幣金額的美元價值 ，通過按購買時的即期匯率折算外幣來確定。如果您的外幣債務證券被出售、交換、報廢或以其他方式處置以外幣計價的金額，則 您的變現金額通常將以出售、交換、報廢或其他應税處置日的外幣現貨匯率為基礎。但是，如果您是現金收付法納税人，並且外幣債務證券 出於美國聯邦所得税的目的在已建立的證券市場進行交易，則支付或收到的外幣將在購買或出售的結算日按即期匯率換算為美元。權責發生制納税人 可以對在既定證券市場交易的外幣債務證券的買賣選擇相同的待遇，但必須始終如一地適用。

除上述有關某些短期債務證券或市場貼現的情況外，並符合下文討論的外幣規則 ，在出售、交換、報廢或其他應税處置外幣債務證券時確認的任何損益通常為資本收益或損失，如果您持有該外幣債務證券超過一年，則通常為長期資本收益或損失。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您在出售、交換、報廢或其他應税處置外幣債務證券時實現的收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。

您相對於外幣債務證券本金的一部分收益或損失可能被視為匯兑收益或 損失。匯兑損益通常被視為來自美國的普通收入或損失。為此目的，外幣債務證券的本金是您購買外幣債務證券的購買價格，已確認的匯兑損益等於以下兩者之間的差額：(I)外幣債務證券在出售、交換、報廢或其他應税處置之日以現貨匯率確定的本金的美元價值；(Ii)您購買外幣債務證券當日以現貨匯率確定的本金的美元價值(或者，也可能，在收付實現制或選擇權責發生制納税人的情況下，如果出於美國聯邦所得税的目的，外幣債務證券被視為在既定證券市場交易，則此類購買和應税處置的結算日期)。處置外幣債務證券實現的匯兑損益(本金和應計利息)以處置外幣債務證券實現的總體損益金額為限。

對外幣匯兑損益。您作為外幣債務證券的利息或外幣債務證券的出售、交換、報廢或其他應税處置而收到的任何外幣的計税基準，將是在收到外幣之日起有效的現貨匯率下的美元價值。您在出售、交換或以其他方式處置外匯時確認的任何收益或損失通常將被視為來自美國的普通收入或損失。

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雙幣種債務證券。如果在與外幣債務證券有關的適用招股説明書附錄中有明確規定，我們可以選擇在行使該選擇權後以指定貨幣以外的貨幣支付所有預定的本金和利息(此類債務證券、雙幣種債務證券)。適用的美國財政部法規一般(I)將管理或有債務工具的法規中包含的原則應用於雙幣種債務證券中的主要貨幣的雙幣種債務證券，以及(Ii)將上述關於具有OID的外幣債務證券的規則應用於利息和本金到美元的折算。如果您正在考慮購買雙幣種債務證券，您應仔細查看適用的招股説明書附錄，並就持有和處置此類債務證券所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。

應報告的交易記錄。根據《守則》發佈的財政部條例旨在要求報告某些避税交易 可解釋為涵蓋一般不被視為避税的交易，包括某些外幣交易。根據《財政部條例》，某些交易必須向美國國税局報告，包括在某些情況下出售、交換、報廢或其他應税處置外幣債務證券或因外幣債務證券而收到的外幣，但此類出售、交換、報廢或其他應税處置導致的税收損失超過門檻金額。如果您正在考慮購買外幣債務證券，您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定與債務證券投資有關的納税申報義務(如果有)，包括提交IRS Form 8886(可報告交易披露報表)的任何要求。

對非美國持有者的後果

以下是如果您是債務證券的非美國持有者，將適用於您的美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。

美國聯邦預扣税

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，美國聯邦預扣税將不適用於根據投資組合利息規則支付 債務證券(包括OID)的任何利息，前提是：

•

債務證券支付的利息與您在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫。

•

您並不實際(或建設性地)擁有守則和適用的美國財政部法規所指的所有類別的有表決權股票總投票權的10%或更多；

•

您不是通過股權與我們有關聯的受控外國公司；

•

您不是本守則第881(C)(3)(A)節規定收到債務證券利息的銀行；

•

根據《守則》第871(H)(4)(A)條和《美國財政部條例》，該利息不被視為或有利益；以及

•

或者(A)您在適用的IRS表格 W-8上提供您的姓名和地址，並在偽證懲罰下證明您不是守則所定義的美國人，或者(B)您通過某些外國中介機構持有您的債務證券，並滿足適用的美國財政部法規的 認證要求。特殊認證規則適用於作為傳遞實體的非美國持有者，而不是公司或個人。

34

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息，包括OID， 將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供正確執行的：

•

IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他適用表格)根據適用的所得税條約申請免税或減少扣繳，或

•

IRS Form W-8ECI(或其他適用表格)聲明，債務證券支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與您在美國的貿易或業務行為有關(如下文第2部分-美國聯邦所得税)。

30%的美國聯邦預扣税一般不適用於您在出售、交換、 報廢或其他應納税處置債務證券時實現的本金或收益的任何支付。

美國聯邦所得税

如果您在美國從事貿易或業務，並且債務證券上的權益，包括OID，與該貿易或企業的行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)，則您將以淨收益為基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與您是守則所定義的美國人的方式相同。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您的有效關聯收益和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的分支機構利得税，可能會進行調整。任何有效關聯的權益將免徵30%的美國聯邦預扣税，前提是滿足上述美國聯邦預扣税中討論的證明要求。

根據下面關於備份預扣的討論，在出售、交換、報廢或 債務證券的其他應税處置中實現的任何收益通常不繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國的常設機構)，在這種情況下，此類收益通常將按照上述實際關聯利益的相同方式繳納美國聯邦所得税(可能還包括分支機構利得税)；或

•

您是在該處置的納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則您通常將為確認的任何收益繳納30%的美國聯邦所得税，這可能會被某些美國 來源損失抵消。

美國聯邦遺產税

如果您是個人，並且不是美國公民或美國居民(根據美國聯邦遺產税的具體定義)，您的遺產將不需要為您在去世時實益擁有的債務證券繳納美國聯邦遺產税，前提是向您支付的債務證券利息(包括OID)，如果在 時間收到，將有資格獲得豁免美國聯邦預扣税的30%的美國聯邦預扣税。？不考慮該節第六個項目符號中所述的陳述要求。

信息報告和備份扣繳

美國持有者

一般來説，信息 報告要求將適用於支付給您的債務證券的利息(包括OID)和本金，以及出售或以其他方式處置向您支付的債務證券的收益，除非您是豁免收款人。如果您沒有提供納税人識別碼或免税身份證明，或者如果您沒有全額報告股息和利息收入，則備份預扣税 可能適用於此類付款。

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備份預扣不是附加税，如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

非美國持有者

支付給您的利息(包括OID)和與這些付款相關的扣繳税款(如果有)一般將報告給 美國國税局。根據適用的所得税條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何預扣的信息申報單的副本。

一般來説，您不會就我們向您支付的債務證券的付款接受備用預扣，前提是 適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道您是本守則所定義的美國人，並且該扣繳義務人已經從您那裏收到了上文第6個項目符號 第6個項目符號 中第6個項目符號中所述的聲明：對非美國持有者的後果和美國聯邦預扣税。

信息 報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的債務證券銷售的收益，除非您在懲罰下證明您是非美國持有者(且付款人並不實際知道或沒有理由知道您是守則定義的美國人)，或者您以其他方式建立了 豁免。

備份預扣不是附加税，如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

額外的 扣繳要求

根據《守則》第1471至1474條(這類章節通常被稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可適用於支付給(I)未提供充分文件的外國金融機構(如本守則明確定義)的債務證券的任何利息，通常是以IRS 形式W-8BEN-E，證明(X)免於遵守FATCA，或(Y)其遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以遵守與美國的政府間協定的形式 )，以避免扣留，或(Ii)未提供充分文件的非金融外國實體(如守則中明確定義) ，通常是以IRS形式W-8BEN-E，證明(X)豁免FATCA，或(Y)有關此類實體的某些主要美國實益所有者(如果有)的充分信息。如果利息支付既要根據FATCA繳納預扣税，又要繳納上文第(2)節討論的預扣税--對非美國持有者徵收美國聯邦預扣税，則根據FATCA支付的預扣税可記入其他預扣税的貸方，從而減少此類其他預扣税。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解這些規則以及它們是否與您對債務證券的所有權和處置有關。

普通股和優先股

對美國持有者的後果

購買、擁有或處置我們的股票所產生的美國聯邦所得税後果取決於許多因素，包括：

•

股票的條款；

•

與股票有關的任何看跌或看漲期權或贖回條款；

36

•

與股票有關的任何轉換或交換特徵；以及

•

股票的售價。

美國持股人應仔細查看適用的招股説明書附錄，內容涉及持有和處置我們股票的重大美國聯邦所得税後果(如果有的話)。

對非美國持有者的後果

分紅

如果我們就普通股或優先股進行 現金或其他財產(股票的某些按比例分配除外)的分配，則就美國聯邦所得税而言，這種分配一般將被視為股息，但範圍是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配部分將首先被視為免税資本回報，導致非美國持有人的普通股或優先股的調整後納税基礎減少，並且如果分配的金額超過非美國持有人在我們的普通股或優先股的調整後的納税基礎，超出的部分將被視為處置我們的普通股或優先股的收益( 的税收處理將在下文第3部分討論，在處置普通股和優先股的收益下討論)。

支付給我們普通股或優先股的非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。但是，在滿足某些認證和披露要求的前提下，與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國的常設機構)不受扣繳。相反，此類股息應按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是守則所界定的美國人一樣。外國公司收到的任何此類有效關聯股息可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

我們普通股或優先股的非美國持有者，如果希望獲得適用條約利率的好處，並避免如下所述的股息備用扣繳，將被要求(A)向適用的扣繳代理人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(B)如果我們的普通股或優先股是通過某些外國中介機構持有，以滿足 適用的美國財政部法規的相關認證要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的普通股或優先股的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款。

普通股和優先股處置收益

根據下面關於備用預扣的討論，出售或以其他方式處置我們的普通股或優先股所實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；

•

非美國持有人是指在該資產處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他條件的個人；或

37

•

我們是或曾經是一家美國房地產控股公司，用於美國聯邦所得税 ，並滿足某些其他條件。

以上第一個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他處置所得的淨收益徵税，其方式與該持有人是守則所界定的美國人的方式相同。此外，如果上面第一個項目符號中描述的非美國持有人是美國聯邦所得税目的的外國公司，則該非美國持有人實現的收益可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%的額外分支機構利得税，或按適用的所得税條約指定的較低税率徵收。

以上第二個要點中描述的非美國個人持有者將對從出售或其他處置中獲得的收益徵收統一的30%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)税，即使該個人不被視為美國居民，該收益也可能被美國來源資本損失抵消。

我們認為，我們不是也不打算成為美國房地產 控股公司，用於美國聯邦所得税目的。

聯邦遺產税

除非適用的遺產税條約另有規定，非美國個人持有人去世時持有的普通股或優先股將包括在該持有人的總遺產中，以繳納美國聯邦遺產税。

信息 報告和備份扣繳

支付人必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的股息金額和就此類股息預扣的税款，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約的規定，還可以向其他國家的税務機關提供報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。

非美國持有人將因支付給該持有人的股息而被備用扣留，除非該持有人在偽證處罰下證明其為非美國持有人 (付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是守則所界定的美國人)，或該持有人以其他方式確立豁免。

信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們的 普通股或優先股的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明它是非美國的 持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是守則定義的美國人)，或者該所有者以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者美國聯邦所得税責任的退款或抵免，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

附加扣繳規定

根據《守則》第1471至1474節(這類章節通常被稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可適用於支付給(I)未提供充分文件的外國金融機構(如《守則》明確定義)的普通股或優先股的任何股息，通常是以IRS形式W-8BEN-E，證明(X)豁免遵守FATCA，或(Y)遵守FATCA(或

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(br}被視為遵守)以避免扣留的方式遵守FATCA(也可以是遵守與美國的政府間協定的形式)，或 (Ii)沒有提供充分文件的非金融外國實體(如守則中具體定義)，通常是以IRS形式W-8BEN-E，證明(X)豁免FATCA，或(Y)有關此類實體的某些主要美國實益所有者(如果有)的充分信息。如果股息支付既要根據FATCA扣繳，又要繳納上文紅利部分討論的預扣税，則FATCA下的預扣可以貸記此類其他預扣税，從而減少此類預扣税。您應就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及這些要求是否與您對我們普通股或優先股的所有權和處置有關。

其他證券

如果您正在考慮購買存托股份、認股權證、認購權、購買合同或單位，您應仔細閲讀適用的招股説明書補充資料，內容涉及持有和處置此類證券所產生的重大美國聯邦所得税後果，包括與此類證券的具體條款相關的任何税務考慮。

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配送計劃

一般信息

我們和/或出售證券的證券持有人及其質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可以不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券：

•

向或通過承銷商或交易商；

•

通過代理商；

•

？在市場上向做市商或通過做市商提供產品，或進入現有的交易市場，或進入證券交易所或以其他方式；

•

直接賣給購買者；或

•

通過任何這些銷售方法的組合或任何其他合法手段。

本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。此外，我們和/或出售證券持有人出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

•

一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售，但可能會以委託人的身份持有或轉售部分大宗交易，以促進交易；

•

由經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

普通經紀交易和經紀招攬買家的交易；或

•

私下協商的交易。

我們也可以進行衍生產品、套期保值、遠期銷售、期權或其他類型的交易。例如，我們可以：

•

與經紀-交易商或其關聯公司進行交易，該經紀-交易商或關聯公司將根據本招股説明書賣空普通股或維持其空頭頭寸，在這種情況下，該經紀-交易商或關聯公司可使用從吾等收到的普通股股份來平倉或對衝其空頭頭寸。

•

賣空證券並重新交割此類股票，以平倉或對衝我們的空頭頭寸；

•

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀交易商或其關聯公司，然後經紀交易商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

•

將普通股貸款或質押給經紀自營商或其關聯公司，經紀自營商或其關聯公司可根據本招股説明書出售借出的股份，或在質押情況下發生違約時出售質押股份。

此外，我們可能 與第三方進行衍生產品、套期保值、遠期銷售、期權或其他類型的交易，或通過證券交易所將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方，包括大宗交易或普通經紀商的交易，或通過作為委託人或代理人的經紀自營商，或通過承銷的公開發行，通過私下協商的交易或通過任何此類銷售方法的組合。對於此類交易，第三方可以根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉或對衝任何相關的空頭頭寸。我們也可以出借或質押所涵蓋的證券

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根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)出售質押證券。

如果在適用的招股説明書附錄中指明，我們可以根據直接股票購買和股息再投資計劃出售普通股。任何此類計劃的條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

如果適用，每個證券系列的招股説明書附錄將説明證券發行的條款， 包括：

•

發行條件；

•

任何承銷商、交易商或代理人的名稱或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額 ；

•

證券的公開發行價或買入價以及本公司將從出售中獲得的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何認購權的條款；

•

任何首次公開發行的價格；

•

構成承銷商或代理商補償的任何承保折扣和佣金或代理費等項目。

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

我們和/或銷售證券持有人或承銷商或上述第三方對本招股説明書中所述證券的要約和銷售可能不時在一項或多項交易中完成，包括私下協商的交易，或者：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市場價格，包括在市場上提供的產品；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

出售證券持有人

出售證券的證券持有人及其質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可根據一份或多份招股説明書補充文件，以一次或多次發售的形式發售我們的證券，如適用法律要求，或與承銷發售有關的發售，任何此類招股説明書補充資料將列明上述相關發售的條款。如果出售證券持有人根據招股説明書補充文件提供的證券仍未售出，則出售證券的證券持有人可根據另一份招股説明書補充文件以不同條款發售該等證券。出售證券持有人的銷售可以不需要提供招股説明書補充資料。

除上述規定外，每個出售證券持有人可在不同時間通過下列一項或多項交易提供我們的證券：通過賣空、衍生品和套期保值交易；通過擔保債務和其他義務；通過為我們的證券提供可交換、可轉換或可行使的證券；根據與信託、投資公司或其他實體的遠期購買合同 ；通過向其成員、合作伙伴或股東分配；通過交換或 非處方藥市場交易；和/或私人交易。

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每個出售證券持有人還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售出售證券持有人在公開市場交易中擁有的全部或部分證券，前提是出售證券持有人符合第144條的標準和要求。

我們不會通過出售證券持有人的方式獲得任何出售證券的收益。

承保補償

任何公開發行價以及任何費用、折扣、佣金、優惠或其他構成補償的項目，允許或轉售或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司，可能會不時改變。參與發售證券分銷的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可以是證券法中定義的承銷商。根據證券法，他們從我們和/或出售證券持有人那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們從轉售所提供的證券中獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理商或交易商，並根據具體情況在適用的招股説明書附錄或定價附錄中説明他們的費用、佣金或折扣。

承銷商和代理商

如果承銷商被用於出售，他們將為自己的賬户購買所發行的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售所提供的證券，包括談判交易。我們和/或銷售證券持有人可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或通過一家或多家承銷商向公眾提供證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中指明(視情況而定)。

除非與任何特定證券發行相關另有規定，承銷商購買已發行證券的義務將受制於承銷協議中包含的某些條件，該承銷協議是吾等和/或出售證券持有人在向承銷商出售證券時與承銷商訂立的。如果購買了任何證券，承銷商將有義務 購買該系列證券中的所有證券，除非與任何特定證券發行相關的另有規定。任何初始發行價、任何允許的折扣或優惠、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能會不時改變。

我們和/或出售證券的持有人可以指定代理銷售所提供的證券。除非對任何特定的證券發行另有規定，否則代理人將同意盡其最大努力在其委任期內招攬購買。我們和/或銷售證券持有人 也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們和/或銷售證券持有人的代理。這些公司將根據已發行證券的條款，根據贖回或償還，在購買已發行證券時對其進行再市場銷售。招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將説明其與我們和/或銷售證券持有人的協議條款(如果有)及其補償。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，吾等和/或出售證券持有人可與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該等協議，吾等將收取未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。根據這些 安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券 來結算任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們和/或出售證券的持有人可以將所提供的證券作為本金出售給交易商。我們和/或銷售證券持有人可以就其服務進行談判並向交易商支付佣金、折扣或優惠。

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然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商 可以允許其他經銷商參與轉售。

直銷

本公司及/或出售證券持有人可選擇直接向多個購買者或單一購買者出售發售的證券。在此 案例中，不涉及承銷商或代理商。

訂閲產品

直接銷售給投資者或我們的股東可以通過認購或通過分配給股東的股東認購權來完成。關於認購發行或向股東分配股東認購權，如果標的證券沒有全部認購，我們可以直接或通過承銷商或代理人將任何未認購的證券出售給 第三方。此外，無論是否認購了所有標的證券，我們都可以直接或通過承銷商或代理人同時向第三方提供額外的證券。 如果通過股東認購權出售證券，股東認購權將作為股息分配給股東，他們將不支付單獨的對價。關於根據股東購買權要約發售證券的招股説明書補編將闡述股東認購權的相關條款，包括：

•

根據股東認購權，發行普通股、優先股、存托股份或認股權證；

•

根據股東認購權發行的證券或認股權證的數量；

•

股東認購權可行使的期限和價格；

•

當時未償還的股東認購權的數量；

•

股東認購權行使價格變動或調整的任何撥備；以及

•

股東認購權的其他實質性條款。

賠償；其他關係

我們 和/或銷售證券持有人可能同意賠償承銷商、交易商、代理商和再營銷公司的某些民事責任，包括證券法下的責任，並就這些責任向他們作出貢獻。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們及其關聯公司進行交易或為其提供服務，包括商業銀行交易和服務。

做市、穩定和其他交易

每個系列證券都是新發行的證券，除了我們在納斯達克上市的普通股外，不會有任何成熟的交易市場。任何根據招股説明書補編出售的普通股都將在納斯達克上市，以正式發行通知為準。我們和/或銷售證券持有人為公開發行和銷售而向其出售證券的任何承銷商可以在證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。這些證券(普通股除外)可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市，任何此類上市如果進行，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

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為了促進證券的發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，回補超額配售或空倉。此外，這些人可通過在公開市場競購或購買債務證券或實施懲罰性出價來穩定或維持債務證券的價格，據此，如果他們出售的證券 因穩定交易而被回購，則可以收回允許參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。 這些交易可以隨時停止。

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則某些法律事項將由Simpson Thacher&Bartlett LLP(華盛頓特區)轉交給我們。由Simpson Thacher&Bartlett LLP的某些合夥人、其家族成員、關聯方和其他人組成的投資工具擁有的權益不到凱雷建議的某些投資基金的資本承諾的1%。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年報中包含的綜合財務報表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告 通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以此作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法 就本招股説明書中提供的證券向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明。本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，並不包含註冊説明書及其證物和附表中列出的所有信息，即美國證券交易委員會規則和法規允許省略的 部分。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明的證物存檔的該合同、協議或文件的副本，其中每一項此類聲明 在所有方面都參照其所指的文件進行限定。你可以在美國證券交易委員會維護的網站上免費查閲這些報告和其他信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.

我們受《交易法》的信息要求約束，並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您 可以在美國證券交易委員會的網站上免費查看。我們打算向我們的普通股股東提供載有經獨立註冊會計師事務所審計的綜合財務報表的年度報告。

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通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書通過引用併入下列文件(文件編號001-35538)：

•

我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K；

•

我們目前提交的Form 8-K報告於2020年1月2日提交；

•

我們於2020年1月2日提交的註冊表 8-A/A中包含的我們普通股的説明，包括為更新該説明而提交的所有修訂和報告；以及

•

我們在本招股説明書日期之後且在與本招股説明書相關的發售終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有其他文件(除非其中另有明確規定，否則按照美國證券交易委員會規則提供和未提交的文件和信息除外)。

在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為 被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或被取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書中，但不包括這些文件的證物，除非 通過引用明確地將其納入該等文件中。您可以向凱雷集團索取這些文件的副本，地址為賓夕法尼亞大道1001，西北，華盛頓特區20004。您也可以撥打(202)7295626與我們聯繫，或訪問我們的網站http://www.carlyle.com獲取這些文件的副本。我們的網站和我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，您在決定是否投資我們的證券時不應依賴任何此類信息。

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