依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-260010

本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給證券交易委員會，並已生效。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年6月22日

初步招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年10月4日)

普通股

購買普通股的預融資認股權證

我們將發行我們的普通股，並在此次發行中向選擇購買普通股的某些投資者提供預融資認股權證，以代替普通股。每份預籌資權證的收購價將等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格減去0.0001美元，每份預融資權證的行使價將等於每股0.0001美元。本招股説明書補充資料還涉及在行使該等預籌資權證後可發行的普通股的發售。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“XENE”。預籌資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算將預融資權證在納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或國家公認的交易系統上市。上一次報告我們普通股在納斯達克全球市場的出售價格是2022年6月21日，為每股32.97美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄S-8頁開始的“風險因素”，並在通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件中類似的標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股預計將於2022年6月左右交付。預籌資權證預計將於2022年6月左右交付。我們預計將給予承銷商為期30天的選擇權，以購買最多額外的普通股。如果承銷商完全行使選擇權，承保折扣和佣金總額將為$，扣除費用前給我們的總收益將為$。

聯合簿記管理經理

招股説明書補充説明書日期：2022年6月

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

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S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和日期為2021年10月4日的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年證券法(經修訂)或證券法第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行者”。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次證券發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致，例如通過引用併入隨附招股説明書的文件中的陳述，則具有較晚日期的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

吾等或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何由吾等或代表吾等編制的、或吾等向閣下提交的任何自由撰寫招股説明書中所載或以引用方式併入的資料以外的任何資料。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書，不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的證券的要約，或向任何在該司法管轄區提出要約或徵求要約是違法的人出售或邀請購買本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用方式併入本文或其中或任何自由撰寫的招股説明書中的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售。在作出投資決定時，閣下必須閲讀及考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載的所有資料，包括以引用方式併入本説明書或任何自由撰寫的招股説明書的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息”部分以及隨附的招股説明書中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許出售和出售證券的司法管轄區出售證券，並尋求購買證券。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區發行證券，可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書及其隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的人士，必須告知自己有關證券的發售情況，並遵守任何與發行本招股説明書及隨附的招股説明書或任何在美國境外免費撰寫的招股説明書有關的限制，並遵守與此有關的任何限制。

除文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“氙氣”、“本公司”及“本公司”均指Xenon製藥公司及其附屬公司。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

投資我們的普通股和預先出資的認股權證涉及很高的風險。在決定購買普通股或預先出資的認股權證之前，閣下應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書增補件、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的所有其他信息，這些文件通過引用併入本招股説明書增補件。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和實現戰略目標的能力都可能受到實質性損害。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。我們的風險因素並不保證截至本招股説明書附錄之日不存在此類條件，也不應被解釋為此類風險或條件尚未全部或部分實現的肯定聲明。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價格。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

自成立以來，我們已經遭受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大損失。

我們預計在可預見的未來不會有持續的盈利能力。截至2022年3月31日的三個月，我們淨虧損1970萬美元，截至2022年3月31日的累計赤字為3.77億美元，這是由與我們的研發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本推動的。

我們將大部分財務資源投入到研發中，包括我們的臨牀和臨牀前開發活動。到目前為止，我們主要通過出售股權證券、從被許可人和合作者那裏獲得資金以及債務融資來為我們的業務提供資金。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們的候選產品將需要大量額外投資，才能為我們提供任何收入。

我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用並增加運營虧損，因為我們：

由於各種原因，我們的費用可能會超出預期，包括FDA、歐洲藥品管理局或EMA、加拿大衞生部或其他國內外監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究，包括批准後承諾。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益產生不利影響。

S-8

我們不會從產品銷售中產生任何特許權使用費或其他收入，並且可能永遠不會在美國公認會計原則的基礎上實現盈利。

我們在美國公認會計準則基礎上創造可觀收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略合作伙伴成功完成我們候選產品的開發並獲得必要的監管批准的能力。自成立以來，我們幾乎所有的收入都來自與我們的協作和許可協議相關的預付款和里程碑付款。這些協議的收入取決於我們或我們的合作伙伴成功開發我們的候選產品。我們不會從產品銷售中獲得任何特許權使用費或其他收入，也不會在可預見的未來(如果有的話)從產品銷售中獲得收入。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗中失敗或沒有獲得監管部門的批准，或者如果我們未來的任何產品，如果一旦獲得批准，無法獲得市場認可或足夠的市場份額，我們可能永遠不會盈利。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們以及我們的合作者在以下方面的成功：

我們未來收入的範圍還將取決於我們的候選產品獲得批准的任何市場的規模，以及保險範圍的可用性，以及第三方支付者對未來產品的可獲得性和報銷金額(如果有)。如果我們無法實現足夠的收入來實現盈利並保持這種狀態，我們的財務狀況和經營業績將受到負面影響，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

即使此次發行成功，我們也可能需要籌集額外的資金，而這些資金可能無法以可接受的條款提供，如果根本沒有的話。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他業務。

自成立以來，我們一直將我們的大部分資源用於發現和開發我們的臨牀前和臨牀候選產品，在可預見的未來，我們預計將繼續投入大量資源。這些支出將包括與研發、可能的里程碑付款和向第三方支付的特許權使用費、製造候選產品和批准銷售的產品、進行臨牀前試驗和臨牀試驗、獲得和維護監管部門批准以及任何後來批准銷售的產品的商業化相關的成本。在截至2022年3月31日的三個月中，我們產生了與研發相關的成本1,940萬美元，這還不包括我們的合作者開發我們的候選產品所產生的成本。

我們目前的現金及現金等價物和有價證券預計不足以完成我們的任何候選產品的臨牀開發，併為任何獲得監管部門批准的候選產品的商業化做準備。因此，我們可能需要大量額外資本來繼續我們的臨牀開發和潛在的商業化活動。我們未來的資本需求取決於許多因素，包括但不限於：

S-9

我們無法估計完成我們的候選產品的研究和開發所需的實際資金，或者未來任何結果產品商業化所需的資金。

在本次發行完成後，根據我們的研發計劃和與項目進展相關的時間預期，我們預計我們現有的現金和現金等價物和有價證券，加上此次發行的收益，將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。

由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資、政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方法的組合。未來籌集資金可能會帶來額外的挑戰，未來可能無法獲得足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)。

我們可能會分配有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的其他候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於有限數量的研究項目和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他指標的機會。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的藥物。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會在保留獨家開發權和商業化權利對我們更有利的情況下，通過合作、許可或其他安排向該候選產品放棄寶貴的權利。

S-10

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們達成的任何融資安排的條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外證券(無論是股權或債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券也會稀釋我們所有股東的權益。例如，在2021年3月，我們完成了5,135,135股普通股的承銷公開發行，其中包括810,810股在充分行使承銷商購買額外股份的選擇權時出售的股票，以及購買1,081,081股普通股的預融資權證。普通股的公開發行價為每股18.5美元，預融資權證的發行價為每股預資權證18.4999美元，扣除承銷折扣、佣金和發售費用後的收益為1.079億美元。2021年9月，根據我們與Neurocrine Biosciences的合作協議條款，我們向Neurocrine Biosciences發行了275,337股普通股，總收購價為550萬美元。2021年10月，我們完成了10,000,000股普通股的包銷公開發行，包括在承銷商全面行使超額配售選擇權時出售的1,525,423股普通股，公開發行價為每股普通股29.5美元，以及以每股預資金權證29.4999美元的價格購買1,694,915股普通股的預資金權證，每份預資金權證的行使價為0.0001美元。公開募股於2021年10月8日完成，扣除承銷折扣、佣金和發售費用後，我們獲得了3.239億美元的收益。2022年1月，根據我們與Neurocrine Biosciences的合作協議條款，我們發佈了258, 986股普通股出售給Neurocrine Biosciences，總收購價為825萬美元。此外，我們於2020年8月與Jefferies LLC和Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation或Stifel簽訂了一項“按市場”股權發行銷售協議，該協議於2022年3月修訂，根據該協議，我們可以不時出售我們的普通股。根據2020年8月6日提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編，我們在2021年1月出售了總計73.3萬股普通股，扣除佣金和交易費用後的收益為1,070萬美元。根據2022年3月1日或2022年3月提交給美國證券交易委員會的新招股説明書補編，我們可能會不時出售毛收入高達2.5億美元的普通股，取代2020年8月的自動取款機。截至2022年3月31日，沒有普通股根據2022年3月的自動取款機出售。

從歷史上看，我們還通過債務為我們的運營提供資金。未來發生的任何債務都將導致固定付款義務的增加，並有可能強制實施限制性契約。此類公約可能包括對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們也可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式在較早階段尋求資金，而不是通過其他方式，從而導致我們失去一些候選產品的權利或其他不利條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，任何額外的籌款努力都可能轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們的股東可能會因行使本次發行中提供的預融資認股權證而進一步稀釋。

我們受到與匯率波動相關的風險的影響，這些風險可能會影響我們的運營結果。

截至2022年3月31日，我們約5%的現金及現金等價物和有價證券以加元計價。我們在加拿大的業務產生了以加元計算的鉅額費用。我們目前沒有為我們的加元支出進行外幣對衝安排，因此，外幣波動可能會對我們的收益產生不利影響；但在未來，我們可能會從事匯率對衝活動，以努力減輕匯率波動的影響。我們實施的任何對衝技術都可能無法奏效。如果我們的對衝活動不有效，貨幣匯率的變化可能會對我們普通股的市場價格產生更重大的影響。

我們歷來通過包括債務融資在內的多種來源為我們的現金需求提供資金，債務融資安排可以包含可能限制我們的業務和融資活動的運營和財務契約。

我們歷來通過合作協議、股權和債務融資來滿足我們的現金需求。債務融資可能需要我們幾乎所有資產的擔保權益，還可能限制我們的能力，尤其是：

S-11

雖然我們目前不是任何實質性債務融資安排的一方，但我們未來可能會考慮此類債務融資安排。我們未來尋求的任何此類債務融資都可能限制我們為我們的運營融資、從事商業活動或擴大或全面推行我們的商業戰略的能力。

與我們的商業和工業有關的風險

我們和我們的合作者在我們的候選產品市場上面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人在我們之前發現、開發或商業化產品，或者比我們或我們的合作者更成功地做到這一點。

生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並高度重視專有產品。我們在藥物發現和產品開發方面面臨着來自許多不同方法和來源的潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私營研究機構。我們或我們的合作者成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有產品和未來可能推出的任何新產品競爭。

如果我們的所有候選產品獲得批准，影響其成功的關鍵競爭因素可能是它們的療效、安全性和/或耐受性、管理的便利性和簡易性、價格、替代產品的潛在優勢、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人是否提供保險和足夠的補償。

與我們或我們的合作者相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品或療法，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人做出的決定的影響。

如果我們無法在這些領域與一個或多個競爭對手有效競爭，我們的業務將不會增長，我們的財務狀況、經營業績和我們普通股的市場價格可能會受到影響。

例如，如果我們的多個專有或合作產品被批准用於治療癲癇，我們預計它們可能會相互競爭，並與其他抗癲癇藥物或ASM競爭。除其他外，目前開出的ASM包括佈列伐西坦、大麻二醇、卡馬西平、甲硝咪酯、氯硝西潘、氯巴坦、醋酸埃利卡西平、乙琥胺、芬氟拉明、加巴噴丁、加納索隆、拉莫三嗪、左乙拉西坦、奧卡西平、帕拉帕坦、苯妥英託吡酯、丙戊酸鹽和唑尼沙胺。FDA尚未批准任何專門用於KCNQ2發育和癲癇腦病(或稱為KCNQ2-Dee)或SCN8A發育和癲癇腦病(或稱為SCN8A-Dee)的藥物產品。還有其他臨牀開發中的ASM可能與我們的產品競爭，包括Angelini Pharma、Bioaven製藥控股有限公司、Cerevel Treateutics Holdings，Inc.、Eisai Co.、Eliem Treateutics，Inc.、Epygenix Treateutics，Inc.、H.Lundbeck A/S、Janssen PharmPharmticals、Jazz PharmPharmticals plc、Longboard PharmPharmticals Inc.、Marinus PharmPharmticals，Inc.、Neurona Treateutics Inc.、Neurocrine Biosciences、Otsuka製藥公司、Ovid Precieutics Inc.、Praxis Precision Medicines、Inc.、Quralis治療公司、Life Science Inc.、Stoke PharmPharmticals Inc.、Superus PharmPharmticals、Newsuka製藥公司、Ovid Precieutics Inc.、Praxis Precision Medicines，Inc.、Quralis治療公司、生命科學公司、Stoke PharmPharmticals Inc.、Marinus PharmPharmticals，Inc.、Neurona Treateutics Inc.、Neurocrine Biosciences、Otsuka製藥公司、Ovid Precieutics Inc.、Praxis Precision Medicines，Inc.、Quralis治療公司、Life Science Inc.、Stoke Pharmeutics Inc.、Superus PharmPharmticals株式會社、武田製藥株式會社、泰莎基因療法股份有限公司、UCB股份有限公司和智盟生物醫藥股份有限公司。

S-12

我們沒有上市的專利產品，也沒有完成第二階段臨牀試驗之後的臨牀開發，這使得我們很難評估我們開發未來候選產品和將任何結果產品獨立商業化的能力。

作為一家公司，我們以前沒有完成3期臨牀試驗或完成兒科適應症臨牀試驗的經驗，也沒有相關的法規要求或產品商業化的經驗。我們還沒有證明我們有能力在第二階段之後獨立和重複地進行臨牀開發，進行關鍵的臨牀試驗，獲得監管部門的批准，生產商業規模的藥物產品，或安排第三方代表我們這樣做，並將治療產品商業化。如果我們要執行我們的商業戰略，開發和獨立商業化候選產品，我們將需要培養這些能力。為了執行我們開發獨立項目的業務計劃，我們需要成功地：

如果我們不能成功地實現這些目標，我們將無法獨立開發和商業化任何未來的候選產品，也可能無法實現這樣做的潛在優勢。

如果除了XEN496和XEN1101之外，我們不能成功地發現、獲得或授權候選產品，我們擴展業務和實現戰略目標的能力可能會受到影響。

我們已經建立了一條產品開發渠道，通過從我們的內部研究工作或通過收購或授權其他產品或技術來確定候選產品。到目前為止，我們的內部發現工作已經產生了多個候選開發產品，包括XEN901和XEN402，XEN901我們授權給Neurocrine Biosciences，現在稱為NBI-921352，以及XEN402，我們將其出售給Flexion，2021年11月被Pacira BioSciences收購，用於其候選產品FX301，現在稱為PCRX301。我們的內部發現工作和對潛在收購或許可內機會的評估都需要大量的技術、財務和人力資源，無論我們是否找到任何可行的候選產品。

如果我們無法從我們的內部研究工作或通過收購或授權其他候選產品或技術來確定更多適合臨牀開發和商業化的候選產品，我們可能無法在未來期間獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵人員，我們可能無法成功開發我們的候選產品，無法履行我們合作協議規定的義務，無法進行我們的臨牀試驗，也無法將我們的候選產品商業化。

我們的成功部分取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力。

我們可能會遇到吸引和留住合格員工的困難，因為生物技術和製藥領域對合格人才的競爭非常激烈。我們高度依賴我們的高級管理層，特別是我們的總裁兼首席執行官伊恩·莫蒂默先生以及其他員工。如果我們的一名或多名高級管理層成員失去服務，可能會嚴重延遲甚至阻礙我們候選產品的成功開發。

此外，在我們擴大臨牀開發活動和發展商業能力時，我們將需要招聘更多的人員，包括支持我們獨立商業化努力的銷售基礎設施。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才，因為許多製藥和生物技術公司都在爭奪擁有類似技能的人。無法招聘或失去任何高管或關鍵員工的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。

S-13

我們的員工、合作者和其他人員可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、合作者、供應商、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構的規定，向FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構提供準確的信息，遵守美國和國外的數據隱私、數據保護和安全以及醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。此外，有關數據隱私和安全的法律，包括經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)、《一般數據保護條例(EU)2016/679或GDPR》、加拿大聯邦《個人信息保護和電子文件法案》(PIPEDA)以及其他司法管轄區的類似法律修訂的美國聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，以及其他司法管轄區的類似法律，規定了保護隱私、使用、安全、保護和傳輸個人可識別的健康信息或其他個人信息，如遺傳物質或我們通過我們的直接面向患者的網絡招募方法獲得的信息，以識別罕見或極端表型的患者或被確定為臨牀試驗的患者。

各種法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。任何不當行為也可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員、董事、代理人和代表(包括顧問)的行為準則，但並不總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或索賠、要求或訴訟，這些訴訟是由於實際或據稱未能遵守這些法律和法規而引起的。如果對我們提起任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護、達成有利的和解或以其他方式維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁、被排除在政府醫療保健計劃之外，或者削減或重組我們的業務。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。

我們可能會在管理我們的增長，包括裁員和成功擴大業務方面遇到困難。

我們的業務戰略包括繼續開發，以及在開發成功的情況下，將選定的候選產品商業化。為了執行這一戰略，我們將需要建立一個監管、銷售、製造、供應鏈和營銷基礎設施，並擴大我們的開發能力或與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力和基礎設施。為了實現這一目標，我們將需要識別、聘用和整合以前沒有作為一個團隊一起工作的人員，並在競爭日益激烈、通脹日益加劇的市場中以適當的條件補償我們的員工。隨着我們業務的擴大，我們預計將需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。

未來的增長將使管理層成員承擔更多的責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間管理這些增長活動。

我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的業務疲軟，導致操作錯誤、失去商業機會、員工流失和剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發現有的和更多的候選產品。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的支出可能會比預期增加得更多，我們創造和增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

S-14

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；以及其他不利的業務後果。

在正常業務過程中，我們處理個人數據和其他敏感信息，包括我們專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據，以及其他敏感數據。我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指導方針、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及管理我們和代表我們處理個人數據的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法。例如，經HITECH修訂的HIPAA對個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。在州一級，2018年加州消費者隱私法案(CCPA)對適用該法案的企業施加了義務。CCPA允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。儘管CCPA豁免了一些在臨牀試驗中處理的數據，但在適用於我們的業務和運營的範圍內，CCPA可能會增加合規成本和潛在的責任，涉及我們維護的有關加州居民的其他個人信息。其他州也頒佈了數據隱私法。近年來，聯邦、州和地方各級提出了更多的數據隱私和安全法律，這可能會使合規工作進一步複雜化。

在美國以外，歐盟的GDPR和英國的GDPR，或英國的GDPR，對處理個人個人數據提出了嚴格的要求。例如，根據歐盟GDPR，政府監管機構可能會對數據處理實施臨時或最終禁令，以及最高可達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。此外，個人可以提起與我們處理其個人數據有關的訴訟。某些外國司法管轄區已經頒佈了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律，這可能會使跨司法管轄區轉移信息變得更加困難，例如轉移或接收源自歐盟的個人數據。

儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但這些義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，給如何遵守帶來了一些不確定性。此外，我們有時可能未能遵守，或被認為未能遵守，並可能面臨重大後果。這些後果可能包括但不限於：政府執法行動；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；命令銷燬或不使用個人數據；以及監禁公司官員。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：我們的業務運營中斷或停頓，包括我們的臨牀試驗；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們業務的修訂或重組。

S-15

如果發生實際或感知的信息安全事件，例如網絡安全漏洞、系統故障或我們或承包商或供應商的系統的其他危害，我們的業務和運營可能會受到影響。

為了實現業務目標，我們依賴內部信息技術系統和網絡以及第三方及其供應商和承包商的系統和網絡來處理和存儲敏感數據，包括可能受法律保護的機密研究、業務計劃、財務信息、知識產權和個人數據。由於勒索軟件或其他惡意軟件、未經授權的訪問、公共衞生流行病或流行病(例如，新冠肺炎大流行)、恐怖主義、戰爭或自然災害造成的計算機系統、網絡或電信故障，可能會中斷我們或合作伙伴的內部或合作伙伴運營。我們越來越依賴我們的技術系統來運營我們的業務，遠程勞動力不斷增加，我們有效管理業務的能力取決於我們或我們的第三方承包商或供應商的技術系統和數據的安全性、可靠性和充分性。對我們或我們的第三方承包商或供應商的技術系統(包括雲技術)的崩潰、入侵、腐敗、破壞、破壞或其他損害，和/或對我們的數據(包括商業祕密或其他機密信息、知識產權、專有商業信息和個人信息)或代表我們處理或維護的數據的破壞、破壞、更改、阻止訪問、披露或傳播，或損壞或未經授權的訪問，以及網絡攻擊，如網絡釣魚、商業電子郵件泄露、社交工程、勒索軟件和其他惡意軟件攻擊可能會使我們承擔責任並增加成本，或對我們的業務運營產生負面影響。此外，臨牀前試驗數據的丟失、更改或其他損害, 我們候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗的數據或其他機密信息可能會導致我們的監管申報和開發工作的延遲，顯著增加我們的成本，並對我們的業務造成其他不利影響。任何實際或感知的中斷或網絡安全漏洞或其他安全事件，導致我們的數據(包括商業祕密或其他機密信息、知識產權、專有業務信息和個人信息)或代表我們處理或維護的數據丟失、銷燬、更改、阻止訪問、披露或傳播或損壞或未經授權訪問，包括不適當地披露、使用或以其他方式處理機密、個人或專有信息，或認為或相信任何此類事件已經發生，可能會導致我們成為索賠、要求、訴訟的對象。以及由私人當事人或政府當局提起的其他訴訟，並招致責任和其他補救費用，可能會損害我們的聲譽和市場地位，並可能導致我們候選產品的開發延遲。

到目前為止，我們還沒有經歷過網絡攻擊或其他信息安全事件(如網絡釣魚、社會工程、勒索軟件或惡意軟件攻擊)對我們的業務、財務狀況或運營造成的任何實質性影響；然而，由於攻擊技術經常變化，隨着此類攻擊的數量和複雜性的增加，我們的業務、財務狀況或運營可能會在未來受到不利影響。這種影響可能導致聲譽、競爭、運營或其他業務損害，以及財務成本和私人索賠、要求或訴訟和監管行動。此外，訪問機密信息的移動設備和遠程工作能力的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息、商業祕密或其他知識產權的損失。由於我們和我們的供應商和承包商的遠程工作人員的數量不斷增加，這些風險可能會增加。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。雖然我們已經實施了安全措施，到目前為止，還沒有檢測到我們的系統存在網絡安全漏洞，也沒有經歷重大系統故障，但我們的計算機系統以及我們的第三方合同製造商、第三方合同研究機構或其他承包商、供應商、顧問、董事和合作夥伴使用的外部系統和服務仍有可能受到這些事件的影響。

與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於我們從事重大的跨境和國際活動，我們將面臨與國際業務有關的風險，包括：

S-16

如果這些問題中的任何一個發生，我們的業務可能會受到實質性損害。

衞生流行病或流行病，包括新冠肺炎大流行和其他公共衞生危機，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情和其他公共衞生危機可能會在多個方面對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。例如，由於我們的原材料、藥品和藥品供應鏈遍佈全球，因此可能會受到重大幹擾。對原材料、藥品或藥品的出口、進口或運輸可能會有相關限制，這可能會大大推遲我們的業務或臨牀試驗。

我們的某些研究和開發工作也在全球進行，包括我們正在進行的第三階段XEN496(EPIK)臨牀試驗。此外，我們最近啟動了XEN1101(X-Nova)第二階段臨牀試驗。此前，由於新冠肺炎大流行，我們2b期XEN1101(X-TOE)臨牀試驗的新患者入院率顯著降低。雖然我們能夠完成這項試驗的招募工作，但我們不能確定正在進行的新冠肺炎大流行或相關變異不會對正在進行的或未來的臨牀試驗產生負面影響。我們的EPIK和X-NOVA臨牀試驗取決於我們啟動臨牀站點和招募患者的能力，儘管新冠肺炎正在流行。

隨着新冠肺炎變異的數量不斷增加，包括傳染性更強的奧密克戎變異和亞變異，新冠肺炎感染仍存在持續的風險，可能會同時影響相當數量的員工，進而可能顯著影響我們的運營。此外，如果我們的任何關鍵供應商受到影響，如果我們無法及時採購基本設備、臨牀試驗藥物產品、供應或服務，我們的業務可能會受到影響。

新冠肺炎疫情對公眾健康、企業運營和整體經濟的最終影響繼續存在不確定性；因此，目前無法合理估計我們的財務狀況、經營業績和流動性受到的負面影響，但影響可能是實質性的。

如果我們被描述為被動的外國投資公司，我們普通股的美國持有者可能會遭受不利的税收後果。

一般來説，在任何納税年度，如果我們的總收入的75%或更多是被動收入，或者至少50%的平均資產百分比(根據適用的財政部法規確定，這可能部分取決於我們普通股的市值，可能會發生變化)用於生產或產生被動收入，我們將被描述為被動外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。根據我們普通股的價格以及我們總收入和總資產的構成，我們不認為我們在截至2021年12月31日和2020年的納税年度是PFIC，但在接下來的幾年我們可能是PFIC。我們作為PFIC的地位是每年根據事實作出的決定，我們不能就本課税年度或未來納税年度的PFIC地位提供任何保證。

S-17

如果我們在任何一年都是PFIC，我們普通股的美國持有者可能會遭受不利的税收後果。非公司美國股東出售我們的普通股實現的收益將作為普通收入而不是資本利得徵税，適用於我們普通股股息的優惠税率將失去。利息費用也將被添加到所有美國持有者實現的收益和股息的税收中。美國持有者應該就他們的特定情況諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有人可以通過及時進行合格的選舉基金選舉來避免這些不利的税收後果。對於我們將達到PFIC毛收入或資產測試的每一年，當選的美國持有者將被要求在毛收入中按比例計入我們的淨普通收入和淨資本利得(如果有的話)。只有當我們承諾按比例向美國持有人提供我們的淨普通收入和淨資本利得時，美國持有人才能進行合格的選舉基金選舉。應要求，我們將向我們的美國持有人提供必要的信息，以便他們進行合格的選舉基金選舉，並按比例報告我們認為我們是PFIC的每一年的普通收益和淨資本利得的比例。美國持有者應就做出這次選擇和相關的報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有者還可以通過及時進行按市值計價的選舉來減輕不利的税收後果。一般來説，對於我們符合PFIC毛收入或資產測試的每一年，當選的美國持有者將在其納税年度的毛收入中計入其普通股價值的增加，並從其毛收入中扣除該股票在其納税年度的價值的減少。只有當我們的普通股在包括納斯達克在內的合格交易所進行定期交易時，才可能做出並保持按市值計價的選擇。我們的普通股是否定期在合格的交易所進行交易，是基於部分超出我們控制範圍的事實做出的年度決定。因此，如果我們被描述為PFIC，美國持有者可能沒有資格進行按市值計價的選舉，以減輕不利的税收後果。美國持有者應該就是否有可能進行這次選舉諮詢他們自己的税務顧問。

此外，如果我們是或成為PFIC(或我們的PFIC地位不確定)，可能會阻止某些美國投資者購買我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會在我們的組織或運營所在的司法管轄區繳納所得税，這將減少我們未來的收入。

我們有可能在加拿大和美國以外的司法管轄區繳納所得税，如果根據任何此類司法管轄區的法律，我們被視為在那裏進行貿易或業務，或賺取被認為來自那裏的收入，並且我們沒有資格獲得豁免。在我們認為自己不需要納税的司法管轄區，我們不能確定這些司法管轄區的税務機關不會對一個或多個納税年度進行審查。税務審查通常是複雜的，因為税務機關可能不同意對我們報告的項目的處理，其結果可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

收購、合資或其他戰略交易可能會擾亂我們的業務，導致我們股東的股權稀釋，並以其他方式損害我們的業務。

我們積極評估持續進行的各種戰略交易，包括收購其他業務、產品或技術，以及尋求戰略聯盟、合資企業、許可交易或對互補業務的投資。這些交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：

除上述風險外，外國收購還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、貨幣風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。

S-18

此外，任何戰略聯盟、合資企業或收購的預期利益也可能無法實現。未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來合資或收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們當前和任何未來產品的商業化。

由於我們的候選產品的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何候選產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的任何候選產品，包括任何與其他療法結合開發的產品，據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。索賠也可以根據州或省的消費者保護法提出。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。我們同意賠償的第三方也有可能承擔責任。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

我們目前承保的產品責任保險的承保金額與我們目前的臨牀計劃相比是適當的；然而，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受因責任造成的損失。如果我們獲得候選產品的上市批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內；然而，我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。有時，在基於藥物或治療產生了意想不到的不良影響的集體訴訟中，會做出大額判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們普通股的市場價格下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們未來的運營和業務業績產生不利影響。

我們的候選產品所針對的某些疾病或障礙的患者通常已經處於嚴重和晚期疾病階段，並且既有已知的和未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的情況。在治療過程中，由於可能與我們的候選產品有關的原因，患者在過去和未來可能會遭受包括死亡在內的不良事件。此類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的患者支付大量資金，推遲、負面影響或終止我們獲得或保持監管部門批准營銷這些候選產品的機會，或者要求我們暫停或放棄我們的商業化努力。即使在我們不認為不良事件與我們的產品有關的情況下，對該情況的調查也可能是耗時的或不確定的。這些調查可能會中斷我們的銷售努力，推遲我們在其他國家/地區的監管審批過程，或者影響和限制我們的產品候選人獲得或維護的監管審批類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

S-19

我們目前和未來在美國和其他地方的業務將直接或間接地受到適用的聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、透明度、醫療信息隱私和安全以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入的減少。

美國和其他地區的醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何候選產品方面發揮着主要作用。我們目前與醫療保健提供者的安排以及我們與第三方付款人和客户的未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案以及我們開展業務的外國司法管轄區的類似法律，這些法律可能會約束我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受到聯邦政府以及我們開展業務所在的美國各州和外國司法管轄區的透明度法律和患者隱私法規的約束。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括：

S-20

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健、隱私和數據保護法律法規的努力可能會涉及鉅額成本，並可能需要我們採取或實施其他政策或措施。我們可能面臨私人當事人的索賠和訴訟，以及政府當局的索賠、調查和其他訴訟，涉及我們的業務行為不符合當前或未來涉及欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或案例法的指控，法院或政府當局可能會得出結論認為我們沒有遵守它們，或者我們可能認為有必要或適當地解決任何此類索賠或其他訴訟。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務，以及削減或重組我們的業務，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體(包括我們的合作者)被發現不遵守適用法律，可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生實質性影響。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並可能需要大量的財政和人力資源。因此, 即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的研究和開發活動涉及對潛在有害生物材料以及危險材料、化學品和通常用於分子和細胞生物學的各種放射性化合物的控制使用。例如，我們經常在培養中使用細胞，並使用少量的放射性同位素。我們不能通過維護最新的許可和培訓計劃來完全消除因使用、存儲、處理或處置這些材料而造成的意外污染或傷害的風險。如果發生污染或傷害，我們可能要對由此造成的損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們目前為因使用這些材料而引起的某些索賠投保。然而，如果我們無法以合理的費用和足夠的承保範圍維持我們的保險範圍，我們的保險可能不會涵蓋可能出現的任何責任。我們受加拿大聯邦、省和地方法律法規的約束，並可能受美國和/或外國有關這些材料和指定廢物產品的使用、儲存、搬運和處置的法律法規的約束。遵守有關使用這些材料的規定可能代價高昂，如果我們不遵守這些規定，可能會對我們的運營和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省的伯納比。我們很容易受到地震等自然災害的影響，這些自然災害可能會擾亂我們的行動。如果發生自然災害、停電、火災或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們CMO的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。雖然我們購買了地震和其他自然災害的保險，但我們可能不會購買足夠的業務中斷保險來補償可能發生的所有損失。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能不夠充分。我們可能會因自然災害或地震而產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們可能會丟失樣本或其他有價值的數據。上述任何情況的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響。

S-21

與我們候選產品的開發、臨牀測試和監管審批相關的風險

FDA、EMA、加拿大衞生部和其他司法管轄區監管機構的監管批准過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們或我們的合作者不能及時獲得監管部門對我們的候選產品的批准，或者根本不能，我們的業務將受到實質性的損害。

監管審批過程成本高昂，獲得FDA、EMA、加拿大衞生部或其他司法管轄區其他監管機構批准銷售任何產品所需的時間是不確定的，可能需要數年時間。是否會獲得監管批准是不可預測的，取決於許多因素，包括監管當局的相當大的自由裁量權。批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀前和臨牀前數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，即使臨牀前研究顯示有希望的結果和臨牀試驗成功完成，我們也不能保證FDA、EMA、加拿大衞生部或其他司法管轄區的其他監管機構會像我們一樣解釋結果，在我們提交我們的候選產品供批准之前，可能需要更多的試驗、與製造相關的研究或非臨牀研究。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的營銷批准。如果我們的研究和試驗結果不能令FDA、EMA、加拿大衞生部或其他司法管轄區的其他監管機構滿意，以支持營銷申請，我們候選產品的批准可能會大大推遲，或者我們可能需要花費大量額外資源來進行額外試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。我們現有的候選產品或未來的候選產品也有可能永遠不會獲得監管部門的批准。, 即使我們花費大量的時間和資源尋求這樣的批准。

我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

即使我們或我們的合作者獲得了對特定產品的批准，監管機構也可能會根據包括臨牀試驗在內的昂貴的批准後承諾的表現來批准該產品，或者可能批准其標籤不包括該產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。

此外，FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構關於臨牀試驗的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。例如，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例，或稱CTR，於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。CTR的實施還包括實施臨牀試驗信息系統，這是一個新的臨牀試驗門户和數據庫，將由EMA與歐盟委員會和歐盟成員國合作維護。CTR的目標包括在整個歐盟範圍內進行試驗的一致規則、一致的數據標準和不良事件清單，以及關於授權狀態的一致信息。在歐盟進行的每項臨牀試驗的進行和結果的信息將公開。遵守法規要求的變化可能會導致額外的成本、推遲我們的臨牀開發計劃或使我們承擔更大的責任如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的開發計劃，包括XEN1101，可能會受到影響。

S-22

此外，由於我們可能會為某些疾病或障礙尋求批准的治療方法，為了獲得監管部門的批准，我們可能需要在臨牀試驗中證明我們開發的用於治療這些疾病或障礙的候選產品不僅安全有效，而且可能需要與現有產品進行比較，這可能會使我們的候選產品更難獲得監管部門的批准或足夠的補償。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果。如果臨牀試驗被延長、推遲、未完成、不成功或不確定，我們可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格造成實質性損害。此外，我們或我們的合作者可能無法及時或根本無法將我們的候選產品商業化。

候選產品的臨牀測試費用高昂，而且根據開發階段的不同，可能需要相當長的時間才能完成。臨牀試驗結果本質上是不確定的，在臨牀開發過程中隨時可能發生失敗，並可能對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性影響。

臨牀試驗可因各種原因而暫停或推遲，包括與以下方面有關的原因：

這些風險和不確定性可能會影響我們或我們的合作者的任何臨牀計劃，而上述任何臨牀、監管或操作事件都可能改變我們或我們的合作者計劃的臨牀和監管活動。例如，由於新冠肺炎大流行，我們之前經歷了X-TOLE試驗中新患者登記比率的顯著下降。雖然我們能夠為這項試驗完成招募，但我們不能確定正在進行的新冠肺炎大流行或相關變異不會對未來的其他試驗產生負面影響。此外，由於新冠肺炎疫情的影響，我們在EPIK試驗中臨牀站點的啟動受到了影響。新冠肺炎可能會繼續影響我們XEN496EPIK臨牀試驗的患者登記情況。在我們的臨牀試驗中招募和留住患者方面的進一步挑戰，無論是由於新冠肺炎疫情、地緣政治事件或任何其他原因，都可能進一步推遲試驗或導致試驗中斷。

S-23

任何3期或其他關鍵臨牀試驗的結果，包括但不限於我們的EPIK試驗，可能不足以支持上市批准。這些臨牀試驗耗時很長，就非孤兒適應症而言，通常涉及數百至數千名患者。對於像KCNQ2-Dee或SCN8A-Dee這樣的孤立適應症，由於識別患者的挑戰，臨牀試驗也可能很長。即使患者被成功識別，他們也可能無法通過包括基線癲癇負擔在內的篩查標準，因此不能參加試驗。任何與識別、篩查和/或招募患者參加我們的試驗相關的挑戰都可能會延長完成我們的EPIK試驗或其他臨牀試驗所需的時間，或者需要啟動更多的站點來實現目標登記人數和完成我們的臨牀試驗，這可能會增加我們的手術成本和/或推遲我們的監管批准時間。此外，如果FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構不同意我們或我們的合作者對關鍵測試標準或主要終點的選擇，主要終點的結果相對於未接受實驗治療的對照組患者來説不可靠或不顯著，或者我們的統計分析沒有定論，該監管機構可能拒絕在其管轄的地區批准我們的候選產品。FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構也可能要求進行額外的臨牀試驗，作為批准任何這些候選產品的條件。

如果臨牀試驗被我們、我們的合作者、正在進行該試驗的機構的IRBs、該試驗的任何數據安全監測委員會或FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構暫停或終止，我們或我們的合作者也可能遇到延遲。此類主管部門可能會因一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、候選產品製造問題、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物有好處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，由於另一家公司的候選產品與我們的化合物類別相同，由於試驗或其他臨牀數據引起的安全問題，可能會出現延遲。

此外，適用的法規要求和指南可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案，以反映這些變化或包括其他目標，這些目標可能會產生對我們的整體發展戰略至關重要的重要科學信息。方案修改過程經常需要幾個審查機構的審查和批准，包括監管機構和科學、監管和倫理委員會以及IRBs，這可能會影響臨牀試驗的及時完成。此外，這些方案修正案可能不被審查機構以提交的形式接受，或者根本不被接受，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

我們還可能被要求制定和實施額外的臨牀試驗政策和程序，以支持已經並預計將繼續增加我們臨牀試驗的成本和複雜性的遠程臨牀試驗活動。自2020年3月以來，FDA、EMA和加拿大衞生部發布了各種指導文件和相關指導更新，描述了在新冠肺炎大流行期間贊助商進行臨牀試驗的一些考慮因素。美國食品藥品監督管理局還發布了與新冠肺炎相關的指導意見，涉及恢復正常的藥品和生物製品生產運營；製造、供應鏈和檢驗；以及新冠肺炎突發公共衞生事件期間臨牀試驗的統計考慮因素等。鑑於新冠肺炎變體的傳播，美國食品藥品監督管理局和其他監管機構可能會發布可能對我們的業務和臨牀開發時間表產生實質性影響的額外指導和政策。現有政策和法規的變化可能會增加我們的合規成本或推遲我們的臨牀計劃。

如果我們或我們的合作者延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們在專利保護下擁有獨家產品商業化權利的期限可能會縮短，我們或我們的合作者開始產品銷售和從產品中獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，並減緩我們的候選產品開發和審批過程。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們或我們的合作者的候選產品被拒絕監管部門的批准。

XEN496的目標是KCNQ2-DIE的超孤兒適應症，FDA已經表示，如果在藥物開發過程中沒有新的或意想不到的安全問題，一項單一的小型關鍵試驗可能足以證明KCNQ2-DIE的有效性和安全性。然而，其他監管機構可能需要額外的數據。此外，儘管我們認為，根據已發表的臨牀病例報告，XEN496的有效成分ezogabine在患有KCNQ2-Dee的兒童患者中的安全性和有效性特徵似乎很有希望，但我們還不知道我們的兒科專用XEN496製劑是否會在KCNQ2-Dee兒童患者中具有與原始配方ezogabine相同或相似的安全性、藥代動力學和/或療效特徵。如果我們無法複製已發表的臨牀病例報告，由於新配方或任何其他因素，XEN496的臨牀開發可能不會成功，FDA或其他監管機構可能需要更多患者的額外數據，或者我們可能無法生成足夠的數據用於批准這些患者。

S-24

臨牀試驗可能無法充分證明我們或我們合作者的候選產品在臨牀開發的任何階段的安全性和有效性。終止我們或我們合作伙伴的任何候選產品的開發可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格造成實質性損害。

我們和我們合作者的候選臨牀產品，包括XEN1101、XEN496、NBI-921352(由我們的合作者Neurocrine Biosciences開發)和PCRX301(由Pacira BioSciences開發)，以及我們預計將進入臨牀開發的候選產品，包括我們的臨牀前化合物，處於不同的開發階段，在商業化之前將需要大量的臨牀開發、測試和監管批准。

在我們的候選產品的商業銷售獲得監管批准之前，我們或我們的合作者必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明，每個候選產品都是安全有效的，可以用於每個目標適應症。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。臨牀試驗往往不能證明針對目標適應症研究的候選產品的安全性和有效性。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，但由於缺乏療效或不良反應。除了任何候選產品的安全性和有效性試驗外，臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的，包括試驗設計、劑量選擇、統計分析計劃、安慰劑效應、患者登記標準、患者依從性和試驗執行中的缺陷。從試驗和研究中獲得的數據容易受到不同解讀的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解讀，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。由於這些原因導致的臨牀試驗失敗可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格造成實質性的損害。

就我們和我們的合作者的一些候選產品而言，我們和我們的合作者正在尋求開發針對某些疾病或紊亂的治療方法，這些疾病或障礙的臨牀經驗相對有限，臨牀試驗可能使用新的終點和測量方法或主觀的患者反饋，這會增加這些臨牀試驗的複雜性，並可能推遲監管部門的批准。我們或我們的合作者的臨牀試驗的陰性或非決定性結果可能會導致決定或要求進行額外的臨牀前測試或臨牀試驗，或導致決定終止候選產品的繼續開發。例如，2021年10月4日，我們公佈了XEN1101在成年局灶性癲癇患者中的X-Tole 2b期臨牀試驗的TOPLINE數據。即使我們的X-Tole 2b期臨牀試驗的TOPLINE數據是陽性的，也不能保證我們能夠成功地將該候選產品的開發推進到後期臨牀試驗或獲得XEN1101的監管批准。上述任何結果都將對我們的業務、候選產品和未來前景產生重大不利影響。

如果我們或我們合作者的候選產品在臨牀試驗中沒有被證明既安全又有效，這些候選產品將無法獲得監管部門的批准或成功商業化。此外，我們或我們的合作者未能在我們或我們的合作者正在開發臨牀產品候選的任何適應症的臨牀試驗中展示積極結果，可能會對其他適應症的開發工作產生不利影響。在這種情況下，我們將需要開發其他化合物並進行相關的臨牀前測試和臨牀試驗，以及可能尋求額外的融資，所有這些都將對我們的業務、增長前景、經營業績、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們或我們的合作者可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗，包括極端孤兒、孤兒或利基適應症，這可能會推遲或阻止我們候選產品的臨牀試驗。

我們或我們的合作者可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者，或者那些具有在研究中實現多樣性所需或希望的特徵的患者，無法及時完成臨牀試驗，或者根本無法完成。患者登記參加超級孤兒、孤兒和利基適應症以及更普遍的疾病的臨牀試驗受到以下因素的影響：

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超級孤兒、孤兒和利基適應症，如KCNQ2-Dee、SCN8A-Dee和其他早期嬰兒癲癇腦病的有限的患者羣體，給臨牀試驗帶來了巨大的招募挑戰，而且對這些羣體的規模的充分了解仍然相對未知。這些患者中的許多人可能不適合或不能參加我們或我們的合作者的臨牀試驗。這意味着我們或我們的合作者通常將不得不進行多個地點的試驗，可能還需要多個國家的試驗，這可能是昂貴的，需要密切的協調和監督。如果我們或我們的合作者遇到延遲完成臨牀試驗的情況，這種延遲可能會導致成本增加、延遲推進我們的產品開發、延遲測試我們候選產品的有效性或完全終止臨牀試驗。即使我們或我們的合作者成功地獲得了監管部門的批准，但極度孤立、孤立和利基適應症中有限的患者羣體可能會影響我們或我們的合作者的候選產品的成功商業化和報銷率，這可能會影響收入和我們實現盈利的能力。

如果我們未能獲得或保持我們的一些候選產品的孤兒藥物指定或其他監管排他性，我們的競爭地位將受到損害。

儘管我們有與XEN496相關的臨時和非臨時專利申請，但該候選產品目前不在任何已頒發專利的覆蓋範圍內，我們可能不得不完全依賴孤立藥物指定來獲得該候選產品的市場獨家經營權。目前，這一指定在美國和歐盟分別提供七年和十年的市場獨家經營權，如果一種產品是第一個被批准用於此類孤立適應症的產品。在歐盟，對於孤兒藥物，有效和完整的兒科調查計劃(PIP)可以使贊助商有資格在審查孤兒藥物指定時授予的十年營銷排他性基礎上延長兩年的營銷排他性。然而，孤兒藥物市場排他性不涉及批准中特別指定的那些適應症以外的其他適應症，也不阻止其他類型的藥物在這些相同適應症中獲得孤兒指定或批准。此外，即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為新藥在臨牀上優於孤兒產品或出現市場短缺，FDA仍可隨後批准具有類似化學結構的藥物用於相同條件。

在歐盟，如果藥物不再滿足最初的指定標準，或者如果上市授權持有人同意第二次申請孤兒藥物或不能提供足夠的藥物，或者當第二個申請者證明其藥物在臨牀上優於最初的孤兒藥物時，孤兒排他性可能會減少到六年。我們已獲得美國食品和藥物管理局的孤兒藥物指定，歐盟委員會批准XEN496作為治療KCNQ2-DIE的孤兒藥物，Neurocrine Biosciences獲得FDA的孤兒藥物指定NbI-921352作為治療SCN8A的藥物。如果我們為其他適應症或在其他司法管轄區尋求孤兒藥物指定，我們可能無法獲得此類孤兒藥物指定，即使我們成功，此類孤兒藥物指定也可能在獲得批准後無法導致或保持孤兒藥物獨佔性，這將損害我們的競爭地位。此外，並非所有司法管轄區，如加拿大，都有孤兒藥物名稱。無論是孤兒藥物指定，還是罕見兒科疾病或RPD指定，都不會使藥物在監管審查或批准過程中獲得任何優勢，除了可能的費用減免，對於RPD，優先審查憑證。

儘管FDA已經批准了NBI-921352用於治療SCN8A-DIE的RPD稱號，但我們可能無法從這種稱號中實現任何價值。

NBI-921352由我們的合作者Neurocrine Biosciences開發，已獲得RPD指定用於治療SCN8A-DeE。FDA將“罕見的兒科疾病”定義為在美國影響不到20萬人的疾病，主要是18歲以下的人。根據FDA的RPD優先審查代金券計劃，一旦用於治療RPD的NDA或生物製品許可證申請BLA獲得批准，此類申請的發起人將有資格獲得優先審查代金券，該代金券可用於獲得後續NDA或BLA的優先審查。不能保證Neurocrine Biosciences將收到RPD優先審查券，也不能保證使用優先審查券將導致對後續營銷申請的更快審查或批准。即使Neurocrine Biosciences在SCN8A-DIE中獲得了NBI-921352的批准，並有資格獲得這種優先審查憑證，該計劃也可能在批准該產品候選時不再有效。此外，儘管優先審閲代金券可以免費出售或轉讓給第三方，但不能保證我們或我們的任何合作者將優先審閲代金券出售給第三方時，我們將能夠實現任何價值。此外，國會將FDA的授權延長至2024年9月30日指定RPD，並將RPD優先審查憑證授予2026年9月30日。RPD指定不會導致產品更快的開發或監管審查，也不會增加其獲得上市批准的可能性。

S-26

儘管XEN496已獲得FDA指定用於預防KCNQ2-DIE的快速通道，但它可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加XEN496獲得上市批准的可能性。

如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，而非臨牀或臨牀數據表明有可能滿足未得到滿足的醫療需求，則該產品可能有資格獲得FDA快速通道或突破療法指定和/或EMA的優先藥物或Prime指定，贊助商必須申請。FDA和EMA擁有廣泛的自由裁量權，決定是否批准這些指定。儘管我們已經獲得了用於治療KCNQ2-DIE的XEN496研究的快速通道指定，但與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。此外，FDA可能會撤銷快速通道或突破性療法的指定，如果相關機構認為適用的臨牀開發計劃的數據不再支持該指定，EMA可能會撤回Prime指定。

臨牀前研究和/或早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA、加拿大衞生部或外國監管機構的要求。

臨牀前研究的結果，無論是由我們的CRO生成的，還是由我們獲得許可或從其獲得候選產品的第三方生成的，例如XEN901(獲得Neurocrine Bioscience許可，現在稱為NBI-921352)或XEN402(由Pacira BioSciences擁有，用於其候選產品PCRX301)，都可能不能預測臨牀測試的結果。此外，由於各種原因，臨牀前結果往往很難在不同的研究中進行比較，包括實驗方案和技術、人員、設備和其他因素的差異，這可能會使臨牀前結果的可靠性和臨牀試驗結果的預測性降低。此外，第三方發佈的臨牀數據或病例報告或我們候選產品的早期臨牀試驗數據可能無法預測後期臨牀試驗的結果。對早期研究結果的解釋需要謹慎，這些研究通常規模較小，表明某些患者的反應具有臨牀意義。招募更多患者的臨牀試驗後期結果可能無法顯示預期的安全性和有效性結果，或者與同一候選產品的早期試驗結果不一致。後來的臨牀試驗結果可能不會複製早期的臨牀試驗，原因有多種，包括試驗設計的差異、不同的試驗終點(或探索性研究中缺乏試驗終點)、患者羣體、患者數量、患者選擇標準、試驗持續時間、藥物劑量和配方以及早期研究中缺乏統計能力。當研究中的疾病或障礙缺乏確定的臨牀終點和有效的有效措施時，這些不確定性就會增加。, 就像孤兒疾病或障礙的情況一樣，以前沒有針對這些疾病開發過藥物，並且候選產品針對的是新的機制。例如，據我們所知，NBI-921352是第一個正在開發的用於治療癲癇的選擇性NA1.6鈉通道抑制劑，因此，由於其新的分子機制，標準的臨牀前模型可能無法預測臨牀療效。

此外，我們的候選產品可能不會獲得批准，即使它們在我們的第三階段臨牀試驗中達到了主要終點。FDA、EMA、加拿大衞生部或外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一個都可以改變其對候選產品的批准要求，即使在審查並提供了關於關鍵臨牀試驗方案的評論或建議後，如果成功，可能會成為FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構申請批准的基礎。此外，這些監管機構中的任何一個也可以批准我們的候選產品，以獲得比我們要求的更窄的適應症，或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、初始、“主要”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，而結果和相關的發現和結論可能會在對特定臨牀前研究或臨牀試驗的相關數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了其他數據，我們報告的主要或初步結果可能與相同研究或試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。最重要的數據也仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看頂線數據。

S-27

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。如果我們報告的中期、主要或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。此外，我們或我們的競爭對手披露中期、營收或初步數據可能會導致我們的普通股價格波動。

我們的藥物發現方法未經證實，我們也不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的產品。

我們的藥物發現方法可能不會以重複性或成本效益的方式導致發現候選產品和開發安全有效地治療人類疾病的商業可行產品。

我們的藥物發現工作最初可能在確定其他潛在候選產品方面表現出希望，但無法產生可用於臨牀開發或商業化的可行產品候選產品。發生這種故障的原因有很多，包括任何候選產品在進一步研究後可能被證明具有嚴重或意想不到的副作用或其他特徵，表明其不太可能是安全的或不符合適用的監管標準和/或不能以可接受的成本進行商業批量生產，或根本不能。

如果我們的發現活動未能確定藥物發現的新靶點，或者這些靶點被證明不適合治療人類疾病，或者如果我們無法開發針對這些靶點的具有特異性和選擇性的候選產品，我們將無法開發出可行的產品。如果我們不開發可行的產品並將其商業化，我們就不會取得商業成功。

更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品的開發從臨牀前試驗到後期臨牀試驗走向批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在開發過程中經常會發生變化，以努力優化產品、工藝和結果，擴大專利保護和/或針對不同人羣。例如，XEN496是一種兒科專用的ezogabine配方，我們還開發了一種針對NBI-921352的兒科配方，該配方包括在Neurocrine Bioscience的許可證中。任何這些變化都可能導致我們的候選產品表現不同，在兒童中不提供相同的藥物暴露情況，和/或導致不同於在成人中觀察到的相同配方或其他配方的副作用。新配方性能的意外變化可能會影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行額外的過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本和/或推遲或危及我們候選產品的批准和/或危及我們或我們的合作者開始產品銷售和創造收入的能力。

即使我們從一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的批准，我們也可能永遠不會在其他司法管轄區獲得對我們的候選產品的批准，這將限制我們的市場機會並對我們的業務產生不利影響。

我們批准的產品的銷售(如果有)將受到我們獲得監管批准的國家/地區營銷批准的監管要求的約束，我們計劃自己或與合作伙伴尋求監管批准，以便將我們的候選產品在北美、歐盟和其他國家/地區商業化。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准不能確保在任何其他國家獲得批准，而在一個國家未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家的監管批准過程產生負面影響。例如，FDA在美國的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，一個外國監管機構的批准並不確保FDA、EMA、加拿大衞生部或其他國家的監管機構的批准。審批程序因司法管轄區而異，可能漫長且昂貴，涉及的要求和行政審查期限不同於美國，甚至可能超過美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。即使我們的候選產品獲得批准，特定司法管轄區的監管機構也可能撤回對任何產品的監管批准。

S-28

即使產品獲得批准，FDA、EMA、加拿大衞生部或其他適用的監管機構(視情況而定)可能會限制該產品可能上市的適應症，要求在產品標籤上貼上廣泛的警告，或要求昂貴而耗時的批准後承諾，包括臨牀試驗或繁重的風險管理活動，包括美國的風險評估和緩解策略，或REMS，作為批准條件，以幫助確保該藥物的好處大於潛在風險。REMS可以包括藥物指南、衞生保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監測以及患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，產品批准可能需要大量的批准後測試和監測，以監測藥物的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在最初的營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。在美國以外的許多國家，候選產品必須獲得報銷批准，才能在該國獲得銷售許可。在某些情況下，我們打算為產品收取的價格也需要得到批准。

美國、加拿大和歐盟以外的國家的監管機構也有自己的產品候選審批要求，我們在這些國家上市之前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准並遵守此類外國監管要求可能會給我們或我們的合作者帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們當前和任何未來產品在某些國家/地區的推出。

如果我們或我們的合作者未能獲得適用的營銷批准或遵守國際市場的監管要求，我們的目標市場將會減少，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到損害，我們的業務將受到不利影響。

與商業化相關的風險

如果在未來，我們無法建立自己的銷售、營銷和分銷能力，或為這些目的達成協議，我們可能無法成功地將未來的任何產品獨立商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，作為一家公司，我們沒有銷售、營銷或分銷經驗。我們的戰略包括建立我們自己的商業基礎設施，在某些商業市場選擇性地將未來的產品商業化，這將是昂貴和耗時的。對於某些產品，包括XEN496和XEN1101，和/或特定的商業市場，我們會不時評估商業合作伙伴。在某些情況下，如果我們認為參與此類產品的未來開發和商業化將促進我們的業務，我們可能會尋求保留參與的權利。我們不能肯定我們是否會成功地完成任何這種商業夥伴關係，或者，如果完成，這種夥伴關係是否會成功。

為了在北美髮展內部銷售、分銷和營銷能力，我們將不得不投入大量的財務和管理資源，其中一些資源需要在確認我們的任何候選產品將獲得批准之前投入。作為一家公司，我們以前在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理一個商業組織涉及重大風險。對於我們決定自己執行銷售、營銷和分銷職能的任何未來產品，我們可能面臨許多額外的風險，包括：

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在適當的情況下，我們可以選擇利用具有銷售、營銷和分銷能力的合同銷售人員、分銷合作伙伴或合作者來幫助我們的候選產品商業化或獨立商業化。如果我們與第三方達成協議，為產品提供銷售、營銷和分銷服務，我們由此產生的收入或從這些收入中獲得的利潤可能會低於我們自己銷售、營銷和分銷該產品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，這些第三方中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售、營銷和分銷我們當前或任何未來的產品。

即使我們獲得了將我們的任何候選產品商業化的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。

我們單獨或與合作伙伴就我們商業化的候選產品獲得的任何監管批准，都將受到產品可能上市或受某些批准條件限制的批准指示用途的限制，並可能包含可能代價高昂的批准後試驗要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測上市產品的安全性和有效性以及與批准的包裝插入的符合性。此外，我們的候選產品可能會獲得1970年《受控物質法》下的附表分類(或美國以外類似立法下的附表分類)。這將導致額外的複雜性，並可能導致在製造、供應鏈、許可、進出口和分銷方面的延誤和限制。

對於任何批准的產品，我們或我們的協作者需要確保繼續遵守有關產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄等方面的廣泛法規和要求。這些要求包括提交安全性和其他批准後的信息和報告，以及對於我們或我們的合作者被要求在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守當前良好的生產實踐(CGMP)和當前的良好臨牀實踐(CGCP)。批准後發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致，除其他外：

上述任何情況的發生都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

此外，處方藥只能根據批准的標籤，針對批准的適應症進行推廣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。然而，醫生可以根據其獨立的醫學判斷，為標籤外使用的合法可用產品開處方。FDA不規範醫生選擇治療的行為，但FDA和其他外國監管機構確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。

S-30

只要我們開發和商業化含有或被認為是受控物質的候選產品，該等候選產品將受到候選產品開發和商業化所在地區的受控物質法律法規的約束，我們或我們的CRO、CMO和其他承包商如果未能遵守受控物質法律和法規，或遵守這些法律和法規的成本，可能會對我們的業務運營結果產生不利影響，無論是在臨牀開發期間還是在批准後，以及我們的財務狀況。

XEN496含有Ezogabine，一種附表V受控物質，並受美國受控物質法律法規的約束。我們收到了不反對信，確認XEN496在加拿大、澳大利亞和歐洲國家不被視為受控物質，XEN496將進口XEN496用於EPIK試驗。我們未來可能會開發在多個司法管轄區(如美國、加拿大和歐盟)被視為受控物質的其他候選產品，這將使我們在從事受管制活動(包括儲存、製造、研究、臨牀試驗、進口和出口等)的每個適用司法管轄區面臨額外的受控物質監管要求。例如，獲得和維護必要的註冊可能會導致我們的受控物質候選產品的進口、製造或分銷的延遲，並可能延長我們XEN496 EPIK試驗或我們運行的其他臨牀試驗的預期時間表。

受管制物質或受管制物質由禁毒署根據《修正案》進行監管。DEA將化合物作為附表I、II、III、IV或V類物質進行管理。在美國獲準使用的藥品可能被列為附表II、III、IV或V，其中附表II被認為是濫用或依賴的可能性最高的物質，而附表V物質被認為是此類物質中濫用的相對風險最低的物質。

DEA的時間表決定取決於FDA對一種物質或一種物質的特定配方的批准。這一時間表的確定將取決於FDA的批准和FDA關於適當時間表的建議，這可能會導致批准和任何潛在的重新時間表過程的延遲。不能保證DEA會做出有利的調度決策。聯邦一級屬於附表II、III、IV或V受控物質的物質也可能需要根據州法律和法規以及類似的外國受控物質條例(如果適用)進行附表確定。如果獲得FDA的批准，一些涉及受控物質的批准後活動將受到DEA的監管，包括與設施的註冊和檢查、製造、儲存、分銷和醫生處方程序等有關的DEA規定。此外，如果我們的承包商(如我們的CRO和CMO)在開發和/或商業化過程中未能遵守CSA(如適用)，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

美國個別州和美國以外的國家也制定了受控物質法律法規。這些法律和法規，包括經常但不一定與聯邦法律相一致的州控制物質法律，可能會單獨安排我們的候選產品。在不同司法管轄區遵守不同的受控物質要求可能會增加我們的運營成本，並使我們承擔額外的責任。

即使我們的候選產品獲得了市場批准，候選產品中存在受控物質也可能導致對我們當前或未來的候選產品的負面宣傳或公眾印象。

我們的候選產品XEN496包含一種附表V受控物質。如果XEN496或其他受受控物質監管的候選產品獲準用於商業銷售，公眾對受控物質或其他受控物質的負面宣傳或認知可能會對市場接受度或消費者對我們候選產品的認知產生負面影響。如果臨牀醫生或患者不願嘗試含有受控物質的新療法，我們可能面臨有限的採用。任何與疾病相關的不良宣傳，或患者使用或誤用我們或其他公司分銷的類似療法而產生的其他不良影響，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未來的不良事件和對候選產品中存在的受控物質的研究還可能導致更嚴格的政府監管、更嚴格的標籤要求，以及在測試或批准我們的候選產品時可能出現的監管延遲。任何更嚴格的審查都可能推遲或增加為我們的候選產品獲得監管批准的成本。

S-31

如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。由於我們一些候選產品的目標患者人數較少，我們必須能夠成功識別患者並獲得顯著的市場份額，才能實現盈利和增長。

我們的一些候選產品專注於罕見和超罕見疾病的治療。鑑於患有我們目標的一些疾病的患者很少，我們的盈利和增長取決於能否成功識別出患有這些罕見和超罕見疾病的患者。目前，大多數報道的對這些疾病流行率的估計都是基於對特定地理區域的一小部分人口的研究，然後根據這些研究推斷出這些疾病在美國或其他地方的流行率。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集的預測，都是基於我們的內部估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基礎和市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率，因此，這些疾病的患者數量可能會低於預期。

我們努力識別我們尋求治療的疾病或障礙的患者還處於早期階段，我們無法準確預測可能接受治療的患者數量。此外，我們的一些候選產品的潛在可解決患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療，新患者可能變得越來越難以識別或接觸，這將對我們的運營結果和業務產生不利影響。最後，即使我們為專注於治療罕見和超罕見疾病的候選產品獲得了巨大的市場份額，因為潛在的目標人羣非常少，儘管我們獲得瞭如此巨大的市場份額，但我們可能永遠不會實現盈利。

即使我們或我們的合作者獲得將我們的產品商業化的批准，不利的定價法規以及具有挑戰性的第三方保險和報銷做法也可能損害我們的業務。

我們或我們的合作者是否有能力成功地將任何產品商業化，在一定程度上將取決於這些產品和相關治療的承保範圍和報銷範圍將在多大程度上從政府醫療計劃、私人健康保險公司、管理保健計劃和其他組織獲得。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。美國醫療保健行業的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們不能確保我們或我們的協作者商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，也不能確定報銷水平。此外，承保範圍和報銷可能會影響我們或協作者獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們或我們的協作者可能無法成功地將任何獲得營銷批准的候選產品商業化。

對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構批准藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都將支付藥物的費用，或支付我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷費用。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們和我們的合作者的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。通過政府醫療保健計劃或私人支付者要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家/地區進口藥品的法律放鬆，可以降低藥品的淨價。第三方支付者在制定自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們或我們的合作者無法迅速從政府資助和私人支付者那裏獲得我們或我們的合作者開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的付款率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

我們和我們的合作者的一些孤兒和利基適應症的目標患者羣體，如KCNQ2-Dee和SCN8A-Dee。為了使旨在治療較小患者羣體的療法在商業上可行，此類療法的定價、覆蓋範圍和報銷金額需要相對較高，以解決數量不足的問題。因此，我們將需要對任何佔較小潛在市場規模的獲批產品實施定價、覆蓋和報銷戰略。如果我們無法從第三方付款人或政府那裏為我們當前和任何未來的產品建立或維持承保範圍和足夠的補償，這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，這反過來可能對營銷或銷售這些產品的能力產生不利影響。

S-32

最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們將我們或我們的合作者開發的任何產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管建議，以改變醫療保健系統，一旦此類產品獲準銷售，可能會影響我們銷售任何產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療體系的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

例如，2010年，經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》--統稱為PPACA--頒佈，其中包括的措施顯著改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。自頒佈以來，一直在立法和司法方面努力廢除、取代或改變部分或全部PPACA。例如，PPACA的各個部分一直是法律和憲法挑戰的對象。2021年6月，美國最高法院裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰PPACA的法律地位，駁回了該案，但沒有具體裁決PPACA的合憲性。因此，PPACA仍然以目前的形式有效。目前尚不清楚拜登政府頒佈的這項最高法院裁決、未來的訴訟和醫療保健措施將如何影響PPACA的實施、我們的業務、財務狀況和運營結果。遵守任何新的立法或醫療保健法規的變化可能會耗費大量時間和成本，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，政府對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾項總統行政命令、國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃補償方法。例如，根據2021年1月1日生效的《2021年美國救援計劃法案》，製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助藥品退税計劃退税的法定上限將被取消。取消這一上限可能會要求製藥商支付比銷售產品更多的回扣，這可能會對我們的業務產生實質性影響。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項條款旨在增加處方藥的競爭。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則以及國會可以採取的潛在立法政策，以推進這些原則。此外，國會正在考慮立法，如果通過，可能會對醫療保險覆蓋的處方藥價格產生重大影響，包括限制藥品價格上漲。這些規定以及拜登政府未來實施的任何醫療措施和機構規則對我們和整個製藥行業的影響目前尚不清楚。在州一級, 立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，一些州正在考慮或最近已經頒佈了州藥品價格透明度和報告法，這可能會大幅增加我們的合規負擔，並使我們一旦開始商業化，就會根據此類州法律承擔更大的責任。這些措施以及實施的其他醫療改革措施可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向，這些立法旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。這些以及法律或監管框架的任何進一步變化都可能降低我們未來創造收入的能力或增加我們的成本，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。政府、保險公司、託管醫療組織和醫療保健服務和醫療產品的其他付款人繼續努力控制或降低醫療保健成本和/或實施價格控制，如果獲得批准，可能會對我們候選產品的需求以及我們實現或保持盈利的能力產生不利影響。

在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們或我們的合作者將我們當前或任何未來的產品有利可圖地商業化的能力。除了對價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。我們未來的產品，如果有的話，可能不會被第三方付款人認為在醫學上是合理的，對於特定的適應症是必要的，或者是不划算的。此類產品可能無法獲得足夠的報銷水平，第三方付款人的報銷政策可能會對我們或我們的協作者銷售任何未來產品的盈利能力產生不利影響。

S-33

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和審批後測試和其他要求的影響。

我們無法預測美國或其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們的協作者緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或我們的協作者無法保持法規遵從性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務產生不利影響。

外國政府傾向於實施嚴格的價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

在美國以外的許多國家，特別是歐盟和加拿大，處方藥的定價和/或報銷受到政府的控制。在那些實行價格管制的國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。截至2022年6月，加拿大正在實施新的藥品定價法規和額外的定價指導，這將影響專利藥品的銷售價格，實施日期將推遲到2022年7月，以便為該行業提供更多時間來適應新的報告義務，併為政府敲定新的指導意見提供更多時間。這些規定，以及未來關於藥品定價和報告義務的規定，將增加製造商的合規負擔，這可能是昂貴和耗時的。

一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們或我們的合作者可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對該產品在該國家/地區的銷售收入產生負面影響。如果無法獲得此類產品的報銷或報銷範圍或金額有限，或者如果定價水平不令人滿意，或者如果存在來自低價跨境銷售的競爭，我們的盈利能力將受到負面影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們合作產品和候選產品的成功開發和商業化前景取決於我們的合作者的研究、開發和營銷努力。

我們無法控制我們的合作者可能為我們的計劃投入的資源、時間和精力，也無法有限地訪問與此類計劃有關的信息或由這些計劃產生的信息。我們依賴我們的合作伙伴，包括Neurocrine Biosciences和Pacira BioSciences，根據我們與他們各自達成的協議，資助和實施候選產品的研究和任何臨牀開發，併成功地批准、營銷和商業化一個或多個此類產品或候選產品。這樣的成功將受到重大不確定性的影響。

我們確認來自成功協作的收入的能力可能會受到多種因素的影響，包括：

S-34

如果我們的合作者沒有以我們期望的方式表現或及時履行他們的責任，或者根本沒有，臨牀開發、監管批准和商業化努力可能會被推遲、終止或在商業上不成功。我們和我們的合作者之間可能會發生衝突。如果我們的一個或多個合作協議終止，我們可能需要自費承擔任何終止的產品或候選產品的責任，或尋找新的合作伙伴。在這種情況下，我們可能被要求限制一個或多個獨立項目的規模和範圍，或者增加我們的支出，並尋求可能無法接受的條款或根本無法獲得的額外資金，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們依賴與Neurocrine生物科學公司的合作關係來進一步開發和商業化Nbi-921352，如果我們的關係不成功或終止，我們可能無法有效地開發和/或商業化Nbi-921352，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴Neurocrine生物科學公司與我們合作開發NBI-921352並將其商業化。根據協議和聯合指導委員會的意見，Neurocrine Biosciences公司控制着有關NBI-921352的臨牀開發和商業化的所有決策。

由於我們與Neurocrine生物科學公司的合作，NBI-921352的最終成功或商業可行性在很大程度上超出了我們的控制。我們的財務回報，如果有的話，很大程度上取決於開發和商業化里程碑的實現，加上任何銷售收入的份額。因此，我們的成功以及給我們和我們的投資者帶來的任何相關財務回報，將在一定程度上取決於Neurocrine Biosciences在協議下的表現。

由於我們依賴與Neurocrine Bioscions的合作關係，我們還面臨一些額外的具體風險，包括：

儘管我們之前已經宣佈，Neurocrine Biosciences正在進行第二階段臨牀試驗，評估NBI-921352在局灶性癲癇發作的成人患者中的應用，以及第二階段臨牀試驗，評估NBI-921352在患有SCN8A-DIE的兒童患者(年齡在2歲到21歲之間)中的應用，但我們不能確定Neurocrine Biosciences將繼續追求這些適應症，根據我們的合作協議，我們可能沒有資格獲得額外的付款。

S-35

如果我們或Neurocrine Biosciences未能履行各自的義務，任何臨牀試驗、監管批准或開發進度都可能顯著延遲或停止，可能導致昂貴或耗時的訴訟或仲裁，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

Neurocrine Biosciences決定在我們的候選產品之前強調其產品組合中目前的其他候選藥物，或在其產品組合中添加競爭對手的藥物，這可能會導致決定終止協議，在這種情況下，我們可能除其他事項外，負責支付所有正在進行或未來的臨牀試驗的任何剩餘成本，包括花費額外的時間和資源來解決任何先前的缺陷或任何此類終止後我們可能繼承自Neurocrine Biosciences的監管不合規問題。

以上討論的任何情況都可能對與NBI-921352相關的開發和商業化活動的時間和範圍產生不利影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功建立新的合作或維持現有的聯盟，這可能會對我們開發候選產品和將產品商業化的能力產生不利影響。

在正常的過程中，我們與其他生物技術和製藥公司接觸，討論潛在的內部許可、外部許可、聯盟和其他戰略交易。我們可能尋求進行這些類型的交易，以加強和加速我們當前或未來的候選產品的開發，以及任何由此產生的產品的商業化。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們可能無法成功地為任何當前或未來的候選產品建立其他合作或其他替代安排，因為我們的研發渠道可能不足，我們當前或未來的候選產品可能被認為處於協作努力的開發階段太早，和/或第三方可能認為我們的候選產品缺乏展示安全性和有效性的必要潛力。即使我們成功地努力建立合作，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果候選產品的開發或批准被推遲或批准的產品銷售令人失望，我們可能無法維持此類合作。

如果我們現有的任何合作協議終止，或者如果我們確定加入其他產品合作符合我們的最佳利益，但我們未能達成、推遲達成或未能維持此類合作：

S-36

我們依賴第三方製造商生產我們的候選產品，並依賴其他第三方存儲、監測和運輸大宗藥品和藥品。我們和我們的第三方合作伙伴可能會在這些活動方面遇到困難，可能會推遲或削弱我們啟動或完成臨牀試驗、獲得監管批准或將批准的產品商業化的能力。

我們目前沒有擁有或運營任何製造設施，也沒有重要的內部製造經驗或人員。我們依賴我們的合作者，直接或通過CMO製造授權給他們的候選產品，或與多個CMO合作，生產足夠數量的材料來生產我們的候選產品，用於臨牀前測試和臨牀試驗，並打算將其用於我們產品的商業生產。如果我們或我們的合作者無法安排這樣的第三方製造來源，或未能以商業合理的條款這樣做，我們或我們的合作者可能無法成功地生產足夠的候選產品，或者我們或我們的合作者可能會延遲這樣做。這種失敗或重大延遲可能會推遲我們的臨牀試驗，並對我們的業務造成實質性損害。例如，我們目前沒有足夠的藥物供應來完成正在進行的評估XEN496的EPIK試驗。雖然我們相信我們將能夠從我們的CMO那裏獲得額外的藥物供應，以完成EPIK試驗，但我們可能遇到的任何延誤都將對我們完成EPIK試驗的預期時間表產生負面影響。生物製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。由於污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員的錯誤、產量的污染和不一致、產品特性的多變性以及生產過程的困難，我們的候選產品的製造過程容易受到產品損失的影響。即使與正常製造工藝的微小偏差也可能導致產量下降, 產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的第三方製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則此類製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。任何影響我們候選產品生產運營的不利發展，如果獲得批准，都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們產品供應的其他中斷。我們還可能不得不註銷庫存，併為不符合規格的產品產生其他費用和支出，進行代價高昂的補救努力，或尋求成本更高的製造替代方案。

依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括依賴第三方獲得法規遵從性和質量控制及保證、批量生產、第三方由於我們無法控制的因素(包括未能按照我們的產品規格合成和生產我們的候選產品)而違反制造協議的可能性，以及第三方在成本高昂或對我們造成損害的時間終止或不續訂協議的可能性。此外，FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構要求我們的候選產品必須按照cGMP和類似的國外標準生產。藥品製造商及其分包商被要求在提交營銷申請時登記他們的設施和/或產品，然後每年向FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構登記。它們還接受FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構的預先批准檢查和定期突擊檢查。如果隨後發現產品或我們或我們的合作者使用的製造或實驗室設施存在問題，可能會導致對該產品或該製造或實驗室設施的限制，包括產品召回、暫停生產、產品扣押或自願將藥物從市場上撤回。我們或我們合作者的第三方製造商未能遵守cGMP或未能及時交付足夠數量的候選產品，都可能導致我們的任何候選產品延遲或無法獲得監管部門的批准。

除了第三方製造商外，我們還依賴其他第三方來儲存、監測和運輸大宗藥品和藥品。如果我們不能安排這樣的第三方來源，或者不能以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功地提供足夠的候選產品，或者我們可能會推遲這樣做。這樣的失敗或重大延誤可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行他們的合同義務，包括遵守適用的法律法規或在預期的最後期限前完成，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們依賴不受我們控制的實體，其中可能包括學術機構、CRO、醫院、診所和其他第三方合作伙伴，來監控、支持、實施和/或監督我們當前和未來候選產品的臨牀前和臨牀研究。因此，與我們自己的人員進行這些試驗相比，我們對這些研究的時間和成本以及招募試驗對象的能力的控制較少。例如，正在與西奈山伊坎醫學院的學術合作者合作進行一項檢查MDD和快感障礙的XEN1101的第二階段概念驗證臨牀試驗，並於2021年10月啟動了患者招募。

S-37

如果我們無法以可接受的條款維持或與這些第三方達成協議，或者如果任何此類約定被過早終止，我們可能無法及時招募患者或以其他方式以我們預期的方式進行試驗。此外，不能保證這些第三方將在我們的研究上投入足夠的時間和資源，或按照我們的合同要求或法規要求執行任務，包括維護有關我們的候選產品的臨牀試驗信息。如果這些第三方未能在預期的最後期限內，未能及時向我們傳輸任何監管信息，未能遵守協議，或未能按照監管要求或我們與他們達成的協議行事，或者如果他們以不合格的方式或以損害其活動或他們獲得的數據的質量或準確性的方式進行操作，則我們未來候選產品的臨牀試驗可能會延長或推遲，從而產生額外成本，或者我們的數據可能會被FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構拒絕。

歸根結底，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。

我們，我們的CRO和CMO必須遵守當前良好的實驗室實踐，或由FDA、加拿大衞生部、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構執行的臨牀開發產品的cGLP、CGCP和cGMP法規和指南。監管部門通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員、臨牀試驗場地、製造設施、非臨牀試驗設施和其他承包商來執行這些規定。如果我們或我們的任何CRO或CMO未能遵守這些適用的法規，在我們的非臨牀研究和臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，我們的營銷申請可能會被推遲提交，或者FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構可能要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。在檢查後，FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構可以確定我們的任何臨牀試驗失敗或未能遵守適用的CGCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構執行的cGMP法規生產的產品進行，我們的臨牀試驗可能需要大量的測試對象。我們未能遵守cGLP、CGCP和cGMP法規，可能需要我們重複臨牀試驗或生產額外批次的藥物，這將延誤監管審批過程並增加我們的成本。此外，如果我們的任何CRO或CMO違反了聯邦或州的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法律，或者如果斷言或報告發生了這種情況，我們的業務可能會受到影響。

如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會丟失正在進行的臨牀試驗中登記的患者的後續信息，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。此外，如果我們與我們的任何CRO或CMO的關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款與替代CRO或CMO達成安排，或者根本無法達成安排。

更換或增加CRO、CMO或其他供應商可能涉及大量成本，並需要大量的管理時間和重點。此外，當新的CRO、CMO或供應商開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。如果我們被要求尋求替代供應安排，由此產生的延誤和可能無法找到合適的替代方案可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們與外部科學家和他們的機構合作，執行我們開發候選產品的商業戰略。這些科學家可能有其他承諾或利益衝突，這可能會限制我們獲得他們的專業知識，並損害我們開發可行的候選產品的能力。

我們與學術機構和其他研究機構的科學顧問和合作者合作。這些科學家和合作者不是我們的僱員；相反，他們要麼是獨立承包商，要麼是我們與他們贊助的學術或研究機構簽訂的研究合作協議下的主要調查人員。這樣的科學家和合作者可能有其他承諾，這將限制我們獲得他們的機會。儘管我們的科學顧問通常同意不做相互競爭的工作，但如果他們為我們所做的工作與他們為另一實體所做的工作之間出現實際或潛在的利益衝突，我們可能會失去他們的服務。如果這些科學顧問違反了與我們的保密協議，我們的一些有價值的專有知識也可能會通過這些科學顧問公之於眾，這將對我們的業務造成競爭損害。

S-38

有關知識產權的風險

我們可能無法為我們的一個或多個產品或候選產品獲得或保持足夠的專利保護。

我們的商業成功在很大程度上將取決於我們是否有能力獲得和維護對我們的候選產品、它們各自的組件、配方、製造方法和治療方法的專利、商標和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們在日常業務過程中評估我們的全球專利組合，以便在我們的戰略重點領域和我們潛在產品的關鍵市場加強專利保護，並可能放棄與終止的開發計劃、領域或戰略重要性較低的市場相關的現有專利或專利申請。

專利可能不會就我們目前待決的專利申請頒發或授予，並且已頒發或授予的專利可能在以後被發現是無效或不可執行的，被解釋為不能充分保護我們的當前產品或任何未來產品，或者未能以其他方式為我們提供任何競爭優勢。生物技術和製藥公司的專利地位通常是不確定的，因為它涉及複雜的法律和事實考慮。美國專利商標局(USPTO)和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於生物技術和製藥專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。因此，我們可能不會從未決的專利申請中頒發專利，或者我們可能會在不同的司法管轄區提出不同範圍的專利索賠。因此，我們不知道未來我們對我們的專有產品和技術的保護程度(如果有的話)，如果不能就我們的候選產品和專有技術獲得足夠的知識產權保護，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和美國各種非政府專利機構要求在專利申請和維護過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守我們擁有的專利和專利申請，我們依賴我們的許可人或我們的其他合作者來實現我們許可的專利和專利申請的合規。在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的知識產權不一定會為我們提供競爭優勢。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或者可能不允許我們保持競爭優勢。

以下示例是説明性的：

S-39

上述對我們競爭優勢的任何威脅都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各地對候選產品申請、起訴、強制執行和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，或提供銷售、銷售、使用在美國或其他司法管轄區製造或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，還可以向我們擁有專利保護的地區出口其他侵權產品，但執法力度沒有美國那麼強。這些產品可能與我們當前或未來的產品(如果有的話)競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術和醫藥產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

如果受到挑戰，我們的一個或多個產品或候選產品的專利可能會被發現無效或不可執行。

我們的任何知識產權都可能受到挑戰或無效，儘管我們採取了與我們的候選產品和專有技術相關的專利和其他知識產權保護措施。例如，如果我們要對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國和其他一些司法管轄區的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯、不符合優先順序、缺乏書面描述、不充分或不能實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局或適用的外國同行隱瞞重要信息，或作出誤導性陳述。訴訟當事人或美國專利商標局本身可以在此基礎上挑戰我們的專利，即使我們認為我們的專利訴訟是按照誠實和善意的義務進行的。這種挑戰之後的結果是不可預測的。

關於對我們專利有效性的挑戰，例如，可能會有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對候選產品的至少部分甚至全部專利保護。即使被告的法律主張無效和/或不可執行，我們的專利主張也可能被解釋為限制我們對被告和其他人執行此類主張的能力。為此類挑戰辯護的成本，特別是在外國司法管轄區的成本，以及由此導致的任何專利保護的喪失，可能會對我們的一個或多個候選產品和我們的業務產生實質性的不利影響。

對第三方強制執行我們的知識產權也可能導致這些第三方對我們提起其他反訴，這可能會導致辯護成本高昂，特別是在外國司法管轄區，並可能要求我們支付鉅額損害賠償、停止銷售某些產品或簽訂許可協議並支付使用費(這在商業合理的條款下可能是不可能的，或者根本不可能)。執行我們的知識產權的任何努力也可能代價高昂，並可能分散我們的科學和管理人員的努力。

S-40

我們的一些候選產品的專利保護和專利起訴取決於第三方維護專利並針對無效索賠進行辯護的能力。

與我們的候選產品或任何經批准的產品相關的某些專利已經並可能在未來由我們的被許可人、再被許可人、許可人或其他合作者控制。儘管根據這種安排，我們可能有權就所採取的行動與我們的合作者進行磋商，以及起訴和執行的後備權利，但我們過去有權，未來可能會放棄起訴和維護我們投資組合中的專利和專利申請的權利，以及針對侵權者主張此類專利的能力。例如，目前與XEN901(現在稱為NBI-921352)、其他選擇性Nav1.6抑制劑和雙Nav1.2/1.6抑制劑相關的專利組合的權利僅授權給Neurocrine Biosciences，而XEN402的專利組合的權利已出售給Pacira BioSciences(用於其候選產品PCRX301)。

如果任何當前或未來的被許可人、再被許可人、許可人或其他有權起訴、主張或捍衞與我們候選產品相關的專利的合作伙伴未能適當地起訴和維護涵蓋我們任何候選產品的專利保護，或者如果涵蓋我們任何候選產品的專利被針對侵權者主張，或針對無效或不可強制執行的主張進行辯護，從而對此類覆蓋範圍產生不利影響，我們開發和商業化任何此類候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用、進口、提供銷售和/或銷售競爭產品。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人之一的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為理由，拒絕阻止侵權訴訟中的另一方使用所涉技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險，並可能使我們的任何專利申請面臨無法產生已頒發專利的風險。

幹擾程序、派生程序、權利程序、單方面複審、當事各方之間的複審、授予後複審以及由第三方挑起或由USPTO或任何外國專利當局提起的反對程序可能被用來挑戰我們專利申請的發明權、所有權、權利要求範圍或有效性。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，如果提供任何許可，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現，在此類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

此外，我們或我們的許可人可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，我們或我們的許可方可能因參與開發我們的候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生發明權糾紛。可能有必要提起訴訟，以對抗這些或其他挑戰庫存或我們或我們的許可人對我們擁有的或授權內的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可方未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

S-41

聲稱我們的候選產品或我們未來產品的銷售、要約銷售、進口、製造或使用侵犯了第三方的專利或其他知識產權，即使避免了訴訟，也可能導致代價高昂的訴訟或可能需要大量時間和金錢來解決。

我們的商業成功取決於我們開發候選產品並將未來可能獲得批准的產品商業化的能力，使用我們的專有技術而不侵犯他人的知識產權。我們的產品或候選產品或對它們的任何使用現在和將來都可能侵犯第三方專利或其他知識產權。第三方可能會聲稱我們或我們的合作者侵犯了他們的專利權，或者我們盜用了他們的商業祕密，或者我們以其他方式侵犯了他們的知識產權，無論是關於我們進行研究的方式，還是關於我們已經開發或正在與我們的合作者開發的化合物的組成、使用或製造。此類第三方可能會對我們或我們同意賠償的其他方提起訴訟，這些訴訟可能基於現有的知識產權，也可能基於未來出現的知識產權。

我們的候選產品可能在發佈時由第三方持有的相關專利或專利申請涵蓋，而我們也可能無法識別、相關專利或第三方持有的專利申請涵蓋我們的候選產品。例如，在2000年11月29日之前提交的美國申請，以及在該日期之後提交的某些申請，在專利發佈之前將不會在美國境外提交，但仍將保密。美國和其他幾個司法管轄區的其他專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。此外，在科學或專利文獻中發表的發現往往落後於實際的發現。因此，我們不能確定我們或我們的合作者是第一個發明、或第一個就我們的候選產品或其用途提交專利申請的人，也不能確定我們的候選產品不會侵犯目前已頒發或將在未來頒發的專利。如果第三方也提交了涉及我們的候選產品之一或類似發明的專利申請，我們可能不得不參與由美國專利商標局或其外國同行宣佈的對抗性程序，稱為幹擾或派生程序，以確定發明的優先權。此外，待處理的專利申請和已公佈的專利可以在以後進行修改，以涵蓋我們當前或未來的產品(如果有的話)或其用途，但受某些限制的限制。

無論結果如何，對專利侵權、挪用商業祕密或其他侵犯知識產權的指控進行辯護可能代價高昂、耗時。因此，即使我們最終勝訴，或在早期階段達成和解，此類訴訟也可能給我們帶來大量意想不到的費用。此外，訴訟或威脅訴訟可能會對我們的管理團隊的時間和注意力造成極大的要求，分散他們對公司其他業務的追求。因此，聲稱我們的候選產品或我們未來產品的銷售、使用、製造、提供銷售或進口侵犯、挪用或以其他方式違反第三方知識產權可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的大多數競爭對手都比我們大，財力也比我們大得多。因此，他們很可能比我們更長時間地承受複雜的知識產權訴訟的費用。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集進行臨牀試驗所需資金、繼續我們的內部研究計劃、獲得所需技術的許可或達成有助於我們將候選產品推向市場的戰略合作的能力產生實質性的不利影響。

此外，未來的任何知識產權訴訟、幹預或其他行政訴訟都將導致我們人員的額外費用和分心。此類訴訟或訴訟中的不利結果可能使我們或任何未來的戰略合作伙伴失去我們的專有地位，使我們承擔重大責任，或要求我們尋求可能無法按商業上可接受的條款獲得的許可證，如果根本沒有的話，每一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

知識產權訴訟的不利結果可能會限制我們的研發活動和/或我們將某些產品商業化的能力。

如果第三方成功地向我們主張他們的知識產權，我們可能會被禁止使用我們技術的某些方面，或被禁止開發和商業化某些產品。禁止使用某些技術，或禁止將某些產品商業化，可以通過法院或我們與原告之間的和解協議來實施。此外，如果我們不能成功地就我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人專利或其他知識產權的指控進行辯護，我們可能會被迫向原告支付鉅額損害賠償金。知識產權訴訟中不可避免地存在不確定性，即使對我們不利的案件軟弱或有缺陷，我們也可能敗訴。如果訴訟導致對我們不利的結果，我們可能被要求從知識產權所有者那裏獲得許可，以便繼續我們的研發計劃或銷售任何由此產生的產品。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得必要的許可證，或者根本無法獲得。或者，我們可能被要求修改或重新設計我們當前或未來的產品(如果有)，以避免侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權。這在技術上或商業上可能是不可行的，可能會降低這些產品的競爭力，或者可能會推遲或阻止這些產品進入市場。上述任何一項都可能限制我們的研發活動，限制我們將一個或多個候選產品商業化的能力，或者兩者兼而有之。

S-42

為了避免或解決與第三方的任何專利或其他知識產權有關的潛在索賠，我們可能選擇或被要求向第三方尋求許可，並被要求支付許可費或使用費或兩者兼而有之，這可能是一筆可觀的費用。這些許可證可能不以可接受的條款提供，或者根本不提供。即使我們或任何未來的合作者能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。最終，如果由於實際或威脅的專利或其他知識產權索賠，我們無法以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止將產品商業化，或通過法院命令或其他方式迫使我們停止部分或全部業務運營。此外，我們可能會被判對侵犯知識產權的索賠造成的重大金錢損失負有責任。在未來，我們可能會收到第三方提出的許可要約和許可要求，聲稱我們侵犯了他們的知識產權或拖欠許可費，即使此類索賠沒有法律依據，我們也可能無法成功避免或解決此類索賠。

如果Neurocrine Biosciences、Pacira BioSciences或其他合作者在各種情況下許可或以其他方式獲取由第三方控制的知識產權的權利，例如，在沒有第三方知識產權的情況下，產品無法在國家/地區合法開發或商業化，或者如果確定獲得此類第三方權利對產品開發或商業化是有用的，則根據我們的合作協議，他們有資格按產品逐個減少向我們支付的款項，在某些情況下，根據國家/地區的基礎。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務。

如果我們違反了任何協議，我們根據這些協議向我們的候選產品或第三方技術授權使用、開發和商業化的權利，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

根據我們現有的許可證和其他協議，我們必須履行各種義務，包括開發和商業化義務等勤勉義務，以及潛在的里程碑付款和其他義務。如果我們未能履行任何這些義務或以其他方式違反我們的許可協議，我們的許可合作伙伴可能有權全部或部分終止適用的許可，或將獨家許可轉換為非獨家許可。一般來説，失去我們當前的任何一個許可證、許可證排他性或我們未來可能獲得的任何其他許可證，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法阻止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息，從而損害我們的競爭地位。

除了專利，我們還依靠與我們的發現平臺、業務戰略和候選產品有關的商業祕密、技術訣竅和專有信息來保護我們的競爭地位，而這些都很難保護。在我們的研發活動和商業活動過程中，我們經常依靠保密協議來保護我們的專有信息。例如，當我們與實驗室、製造、臨牀前開發或臨牀開發產品或服務的供應商或潛在的戰略合作伙伴交談時，就會使用這種保密協議。此外，我們的每一位員工和顧問在加入我們公司時都必須簽署保密協議和發明轉讓協議。我們的員工、顧問、承包商、業務合作伙伴或外部科學合作者可能會故意或無意地泄露我們的商業祕密信息，違反這些保密協議，或者我們的商業祕密可能被挪用。我們的合作者可能也有權發佈數據，而我們可能無法在發佈之前申請專利保護。競爭對手可能會利用這些信息，我們的競爭地位將受到損害。此外，如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。強制要求第三方非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不像美國法院那樣願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以獨立開發同等的知識, 方法和訣竅。如果我們不能對我們的專有技術和其他機密信息保密，那麼我們獲得專利保護或保護我們的商業祕密信息的能力將受到威脅，這將對我們的競爭地位造成不利影響。

S-43

美國專利法或其他國家/地區法律的變化可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，從而削弱我們保護我們候選產品的能力。

我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。製藥和生物製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其重要的法律原則仍未解決。到目前為止，美國或其他國家還沒有就這些領域的專利所允許的權利要求的廣度制定一致的政策。此外，國會或其他外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法。例如，最近在如何解釋專利法方面發生了變化，美國專利商標局和國會最近都對專利制度進行了重大改革。美國最高法院的一些裁決現在顯示出最高法院對一些專利明顯持負面態度的趨勢。這些決定的趨勢，以及USPTO正在實施的專利性要求的變化，可能會使我們越來越難以獲得和維護我們產品的專利。我們無法準確預測未來專利法解釋的變化或專利法可能制定為法律的變化。這些變化可能會對我們的專利、我們獲得專利的能力、起訴我們的專利申請和執行我們的專利和/或我們的合作者的專利和應用的成本產生實質性的影響。美國以外的這些領域的專利狀況也存在不確定性。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。因此，我們無法預測在我們擁有或我們擁有許可證的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。例如，早在2022年10月1日, 一旦授予專利，歐洲專利申請將可以選擇成為單一專利，這將受到單一專利法院(UPC)的管轄。選擇單一專利將是歐洲專利實踐的重大變化。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了UPC中任何訴訟的不確定性。

如果我們沒有通過延長候選產品的專利期限來獲得美國《哈奇-瓦克斯曼法案》和美國以外類似立法的保護，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、期限和細節(如果有)，根據《哈奇-瓦克斯曼法案》，一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期恢復。Hatch-Waxman法案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品臨牀測試和隨後的FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。但是，我們可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可以少於五年，如果該數字少於五年，甚至可以少於我們的要求。

如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限可能會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。

我們沒有在所有潛在市場將我們的公司名稱註冊為商標，如果不能獲得這些註冊，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的公司名稱Xenon並沒有在我們運營和計劃運營的每個市場上註冊商標。我們的公司名稱或產品名稱的商標申請可能不被允許註冊，我們的註冊商標可能不會得到維護或強制執行。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕，而我們的迴應可能無法克服這些拒絕。第三方也可能嘗試在其產品上使用Xenon名稱註冊商標，而我們可能無法成功阻止此類使用。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們沒有為我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更大的困難。

知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳，損害我們的聲譽，並導致我們普通股的市場價格下跌。

在任何知識產權訴訟過程中，可能會有提起訴訟的公告以及聽證結果、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些聲明是負面的，我們現有產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下降。這樣的聲明還可能損害我們的聲譽或我們未來產品的市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

S-44

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們普通股的市場價格過去一直在波動，未來可能也會波動。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括以下因素：

S-45

此外，整個股市，尤其是納斯達克和生物製藥行業，不時會經歷波動，而這種波動往往與標的公司的經營業績無關。例如，新冠肺炎大流行導致了極大的波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。在最近的幾種情況下，一隻股票的市場價格一直在波動，該股票的持有者對發行股票的公司提起了證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，訴訟的辯護和處置可能會代價高昂，分散我們管理層的時間和注意力，並損害我們的經營業績。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。

由於大量出售我們的普通股或認為這些出售可能發生，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股、優先股或其他可轉換為普通股的股權或債務證券，與融資、合作協議、收購、訴訟和解、員工安排或其他相關。根據我們與Jefferies和Stifel的銷售協議，任何此類發行，包括根據我們的“市場”股權發行計劃進行的任何發行，都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們公司章程文件和加拿大法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層和/或限制我們普通股的市場價格。

我們的章程和細則中的條款，以及加拿大商業公司法(CBCA)和適用的加拿大證券法中的某些條款，可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購、收購要約或其他對我們的控制權變化，包括他們可能從其普通股獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他事項外，這些規定包括：

我們的條款、章程、CBCA或任何適用的加拿大證券法中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從其普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

美國的民事責任可能不會對我們、我們的董事或我們的管理人員強制執行。

我們由CBCA管理，我們的主要業務地點在加拿大。我們的許多董事和高級管理人員居住在美國境外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們和我們的某些董事和高級管理人員送達訴訟程序，或在美國法院執行鍼對我們或這些人的判決，包括基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的訴訟。此外，僅基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的權利可能無法在加拿大法院(包括不列顛哥倫比亞省法院)提起的原始訴訟或在美國法院獲得的強制執行判決的訴訟中強制執行。

S-46

我們受加拿大公司法和證券法的管轄，在某些情況下，這些法律對股東的影響與特拉華州的公司法和美國證券法不同。

我們受CBCA和其他相關法律的管轄，這些法律對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利，與我們的章程文件一起，可能具有延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的效果，或者可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格。CBCA和特拉華州一般公司法之間可能具有最大此類影響的重大差異包括但不限於：(I)對於重大公司交易(如合併和合並、其他非常公司交易或對我們的章程的修訂)，CBCA一般需要股東三分之二的多數票，而DGCL一般只需要多數票；以及(Ii)根據CBCA，持有5%或以上股份並有權在股東大會上投票的股東可以要求召開特別股東大會，而DGCL並不存在這種權利。

未來出售和發行我們的普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券將導致我們的股東受到稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

截至2022年3月31日，以加權平均行權價每股16.73美元購買7,075,073股我們普通股的股票期權尚未完成，以每股加權平均行權價9.79美元購買40,000股我們普通股的認股權證尚未完成，以每股0.0001美元的行權價購買2,775,996股我們普通股的預融資權證尚未完成。行使這些股票期權或認股權證中的任何一項都將導致對現有普通股股東的稀釋。此外，由於我們預計需要籌集額外資本為我們的臨牀開發計劃提供資金，我們未來可能會出售大量普通股、優先股、預先出資的認股權證或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。根據我們的股權激勵計劃，我們的薪酬委員會(或其子集或授權)有權向我們的員工、董事和顧問授予基於股權的激勵獎勵。根據我們的股票補償計劃，未來股票期權的授予和普通股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

任何未來發行普通股、優先股或認股權證、票據或優先股等可轉換、可行使或可交換的普通股的證券，都將對我們現有股東的投票權和經濟利益產生稀釋效應。

我們面臨着證券集體訴訟的風險。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。此外，針對生物技術公司的訴訟增加可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用來獲得相同或類似的保險。

我們的管理團隊在使用公共和私人股本以及債務融資的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，這些收益的投資可能不會產生良好的回報。我們可能會以股東不同意的方式投資收益。

我們有廣泛的自由裁量權來運用我們已經收到或可能收到的任何淨收益，包括我們2021年10月和2021年3月公開發行的普通股和用於購買普通股的預融資權證，我們與Jefferies和Stifel的“市場”股權發行計劃，以及我們之前的股權和債務融資所得的淨收益。股東可能不同意我們的決定，我們使用收益以及我們現有的現金和現金等價物和有價證券可能不會改善我們的經營業績或提高我們普通股的價值。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的市場價格下跌。此外，在使用淨收益之前，可將其投入不會產生大量收入或可能會貶值的投資。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。

我們目前不打算在可預見的未來為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是投資者在可預見的未來唯一的收益來源。

S-47

我們的未償還預融資權證沒有公開市場。

我們的未償還預融資權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算將未發行的預融資權證在納斯達克或任何其他國家證券交易所或國家公認的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，未發行的預融資權證的流動性將受到限制。

一般風險因素

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場有時會經歷極端的幹擾，最近的一次是與新冠肺炎大流行有關的，其特徵是市場波動加劇，通貨膨脹率上升，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，經濟穩定不確定。同樣，目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突造成了資本市場的波動，預計將產生進一步的全球經濟後果。如果信貸和金融市場再次出現這種混亂，對經濟狀況的信心惡化，我們的業務可能會受到不利影響。如果股市和信貸市場未來大幅惡化，包括新冠肺炎、政治動盪或戰爭的死灰復燃，可能會使任何必要的股權或債務融資更難完成、成本更高、稀釋程度更大。如果不能及時和以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和我們普通股的市場價格產生重大不利影響，可能需要我們推遲或放棄開發或商業化計劃。此外，在這種情況下，我們目前的一個或多個合作伙伴、服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法生存或無法履行對我們的承諾，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的市場價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。

我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層被要求每年評估這些控制的有效性。我們還被要求對我們內部控制的有效性進行獨立評估，這可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論認為，我們的內部控制或我們的內部控制被記錄、設計、實施或審查的水平存在重大弱點或重大缺陷。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能導致我們普通股的市場價格下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。無論是否遵守第404條，我們對財務報告的任何內部控制的失敗都可能對我們聲明的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。

環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽。

人們越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理問題上的表現來評判公司，這些問題被認為有助於公司業績的長期可持續性。

各種組織衡量公司在此類ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，投資於專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。評估中考慮的主題包括公司董事會在監督各種ESG問題方面的作用和董事會的多樣性。

鑑於投資者越來越關注ESG問題，我們不能確定我們是否會成功管理此類問題，或者我們是否會成功滿足人們對我們適當角色的期望。我們在這方面的任何失敗或被認為的失敗都可能對我們的聲譽、我們的業務、股價、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，包括我們業務的可持續性。

S-48

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們對我們的業務發表負面意見，我們普通股的市場價格和我們普通股的交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們公司的證券或行業分析師太少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。如果追蹤我們的證券和行業分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的市場價格和我們普通股的交易量下降。

我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。

我們的普通股目前在納斯達克交易，但我們不能保證未來我們能夠在納斯達克或任何其他交易所保持活躍的交易市場。如果我們的普通股市場不能保持活躍，我們的股東可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售他們購買的普通股。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售額外普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“XENE”。我們的證券可能無法滿足在納斯達克上市的持續上市要求。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

與此次發行相關的風險

我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的收益以及我們現有的現金和現金等價物和有價證券，並可能以您不同意的方式以及可能不會產生回報的方式投資或使用收益。

吾等將有廣泛的酌情權將本次發售所得款項淨額運用於吾等，包括用於本招股説明書附錄題為“所得款項的使用”一節所述的任何用途，以及吾等現有的現金及現金等價物及有價證券。您可能不同意我們的決定，我們使用收益以及我們現有的現金和現金等價物和有價證券可能不會改善我們的經營業績或提高我們普通股的價值。您將依賴於我們管理層對此次發行所得資金的應用做出的判斷。收益使用的結果和有效性是不確定的，我們可能會以您不同意的方式使用收益，或者不會改善我們的運營結果或提高我們普通股的價值。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

我們普通股或預籌資權證的新投資者將在此次發行後立即經歷重大稀釋。

由於本次發售中我們普通股和預籌資權證的公開發行價大大高於本次發售前已發行普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發售中購買的普通股或預籌資認股權證的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，你將經歷額外的稀釋。有關您在本次發行中購買股票將引起的稀釋的更詳細討論，請參閲下面題為“稀釋”的部分。

S-49

如果股東不投資於未來的發行，增發普通股可能會稀釋股東的權益。此外，我們還擁有大量購買我們已發行普通股的選擇權。如果行使這些選擇權，你可能會受到進一步的稀釋。此外，如果我們在未來發行額外的期權購買普通股，或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，而這些期權或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會遭受進一步的稀釋。

此次發行中發行的預融資權證沒有公開市場。

本次發行的預融資權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算將預融資權證在納斯達克或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

預先出資認股權證的持有人在行使其預先出資認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為股東的權利。

在預先出資認股權證持有人行使其預先出資認股權證並收購我們的普通股之前，該等持有人將不享有與該等預先出資認股權證相關的普通股的權利。

S-50

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息包含某些“前瞻性陳述”，這些陳述符合證券法 27A節和修訂後的1934年證券交易法 21E節的含義，或交易法和加拿大證券法的含義。

我們的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

S-51

“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“預期”以及這些詞語和類似表達的否定和複數形式旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中包含的文件中，作為參考，特別是在標題為“招股説明書補充概要”、“招股説明書概要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”的章節中，包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定因素和假設的影響。

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，以及本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中以參考方式併入的信息，也包含基於我們公司和管理層當前預期的陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

我們在制定本文包含的前瞻性聲明時使用的因素和假設包括但不限於：監管部門對批准上市授權申請/新藥批准的要求將保持不變的假設；分析和報告臨牀研究結果所需時間將與過去時間一致的假設；我們審閲的市場數據和報告準確的假設；有關以對我們有利的條款獲得資本的假設；以及有關未來臨牀試驗可行性的假設。

由於前瞻性表述本身就存在風險和不確定因素(包括本招股説明書附錄第4頁S-8“風險因素”一節概述的風險以及本文引用的文件)，其中一些風險無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性表述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭。除非適用法律要求，包括美國和加拿大的證券法以及美國證券交易委員會的規則和規定，否則我們不打算在分發本招股説明書補充資料後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書附錄之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

S-52

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為100萬美元，或者如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則淨收益約為100萬美元。我們將從行使預付資權證中獲得名義上的收益(如果有的話)。

我們目前預計將使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物以及有價證券如下：

此外，我們可能會使用此次發行的部分淨收益，通過內部許可或收購(視情況而定)現金或普通股收購商業產品、候選產品、技術、化合物、其他資產或補充業務來擴大我們的業務。然而，我們目前沒有完成任何此類交易的承諾或義務。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大不同，包括我們候選產品開發的進度、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留對本次發行淨收益分配的廣泛自由裁量權，投資者將依賴於我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括根據我們正在進行的合作收到潛在的里程碑付款；競爭和技術發展；以及我們業務的預期增長。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於國庫券、公司債券、商業票據、定期存款、銀行承兑匯票或基於存款的投資，包括但不限於利息儲蓄賬户。投資這些淨收益的目標是保本和流動資金，以便這些資金隨時可以為我們的業務提供資金。

我們打算通過此次發行為我們帶來的淨收益實現的關鍵業務目標是促進我們上述候選產品、計劃和研究活動的進步和發展。與此類候選產品、計劃和研究活動相關的預計成本和獲得監管批准的時間(如果有的話)和商業化生產將取決於許多因素，包括本招股説明書附錄中“風險因素”標題下列出的那些因素，以及附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件。

我們相信，根據我們目前的運營計劃和預期支出，我們現有的現金和現金等價物、有價證券，加上此次發行的收益，將足以滿足我們至少在未來12個月預期的現金和資本支出需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。

S-53

股利政策

我們從未宣佈或支付我們的普通股或任何其他證券的任何現金股息。我們目前預計，我們將在可預見的未來保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，目前不預期在可預見的未來支付現金股息。未來現金股息的支付(如有)將由董事會根據適用法律酌情決定，並將取決於各種因素，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、任何債務工具的要求以及董事會認為相關的其他因素。

S-54

稀釋

如果您投資於我們的普通股或預籌資權證，您的權益將立即攤薄至您將在本次發行中支付的每股普通股或預籌資權證的公開發行價與本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。每股普通股的有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以已發行普通股的數量。

截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值為5.419億美元，或每股普通股10.21美元。在我們以每股普通股和每股預籌資權證的公開發行價發行和出售普通股和預融資權證後，包括行使預融資權證可發行的普通股，但不包括任何由此產生的會計影響，並扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2022年3月31日的調整有形賬面淨值為100萬美元，或每股普通股。這意味着對現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加每股普通股，並立即稀釋購買普通股和本次發行的預融資認股權證的新投資者的每股普通股。

下表説明瞭對在此次發行中購買普通股的新投資者的每股普通股攤薄：

若承銷商行使選擇權，按每股普通股公開發行價悉數購入額外普通股，則本次發售生效後經調整的每股有形賬面淨值將為每股普通股，即立即增加每股有形賬面淨值(包括行使預籌資認股權證時可發行的普通股，但不包括任何由此產生的會計影響，並在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付予本公司的開支後)，每股普通股的有形賬面淨值即時攤薄予新投資者。

前述表格和計算基於截至2022年3月31日已發行的53,059,049股普通股，除非另有説明，否則假設充分行使預先出資的認股權證來購買本次發行中提供的普通股，不包括：

S-55

預先出資認股權證的説明

以下是本次發行中提供的預融資權證的某些條款和條件的摘要。以下描述在所有方面均受預先出資認股權證所載條款的約束。

表格

預付資金的認股權證將以個別認股權證協議的形式向購買者發行。預融資認股權證表格將作為證據提交給我們預計將提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。

術語

預先出資的認股權證將於認股權證全部行使之日到期。

可運動性

預籌資權證可在原始發行後的任何時間行使。預籌資認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使權通知，以及就行使權證所購買的普通股數目以即時可動用資金全數支付行權價。作為以立即可用資金支付的替代方案，持有人可自行決定通過無現金行使方式行使預籌資權證，在行使時，持有人將獲得根據預籌資權證中規定的公式確定的普通股淨額。不會因行使預籌資權證而發行零碎普通股。代替零碎股份，我們將向持有者支付的現金金額等於零碎金額乘以我們普通股在行使日的最後收盤價。

運動限制

我們不得行使任何預先出資的認股權證，持有人將無權行使任何預先出資的認股權證的任何部分，而這些行使一旦生效將導致：(I)該持有人(及其關聯公司)實益擁有的普通股總數超過緊隨行使後的已發行普通股數量的4.99%；或(Ii)該持有人(連同其聯營公司)實益擁有的我們證券的綜合投票權，超過緊隨行使後我們所有已發行證券的綜合投票權的4.99%，因為該百分比所有權是根據預付資權證的條款釐定的。然而，任何預先出資權證的持有人可在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，將該百分比增加或減少至不超過19.99%的任何其他百分比。

行權價格

在行使預先出資的認股權證時，我們可購買的普通股的行使價為每股0.0001美元。在某些股息和分派、股份拆分、股份合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件發生時，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產時，預資權證的行使價和行使預資權證時可發行的普通股數量可能會受到適當調整。

可轉讓性

在符合預融資權證和適用法律規定的轉讓限制的情況下，預融資權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

預籌資權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請將預融資權證在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

S-56

基本面交易

在基本交易完成後(如預融資權證所述，一般包括對我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股50%投票權的實益擁有人)，預融資認股權證的持有人將有權在行使預融資權證時獲得證券的種類和金額。如果這些持有人在緊接這類基本交易之前行使預籌資權證，他們將獲得現金或其他財產，而不考慮預籌資權證中包含的對行使的任何限制。

沒有作為股東的權利

除非該持有人擁有本公司普通股的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

S-57

物質所得税的考慮因素

面向美國持有者的美國聯邦所得税信息

以下摘要描述了在本次發行中購買的普通股和預先出資認股權證的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果，其程度如下。以下討論適用於美國持有者(定義如下)。本摘要僅涉及作為資本資產持有的普通股和預融資認股權證，即通常持有的用於投資的資產。

“美國持有者”一詞是指普通股或預先出資的認股權證的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言：

本討論不涉及購買、擁有或處置我們的預融資權證的税務考慮因素(以下特別列出的情況除外)。此外，本摘要不描述適用於美國持有人的所有美國聯邦所得税後果，如果該美國持有人根據美國聯邦所得税法律受到特殊待遇，包括如果該美國持有人是：

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有我們的普通股或預先出資的認股權證，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股或預融資權證的合夥企業的合夥人應諮詢他們自己的税務顧問。

S-58

以下討論基於1986年修訂後的《美國國税法》或《國税法》和財政部法規的規定，包括擬議的財政部條例、國税局或美國國税局，以及截至本招股説明書附錄之日的裁決和司法裁決。這些授權可以被替換、撤銷或修改，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的後果。本討論不包含針對美國持有人的特殊情況而適用於美國持有人的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述，包括美國聯邦財產、贈與和替代最低税收後果、守則第451(B)節下的特殊税務會計規則，或任何州、地方或非美國的税收後果。

如果您正在考慮購買我們的普通股或預先出資的認股權證，您應該根據您的具體情況以及任何其他徵税管轄區的法律所產生的任何後果，就美國聯邦所得税對您的後果諮詢您自己的税務顧問。

股息的課税

根據下文“被動型外國投資公司後果”一節的討論，我們普通股的分配總額(包括預扣的加拿大預扣税金)將作為股息向美國持有者徵税，從我們當前或累積的收益和利潤中支付，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。我們普通股支付的股息(包括預扣税款)在實際收到或建設性收到時，將作為股息收入計入美國股東的毛收入。此類股息將沒有資格享受通常允許公司就從美國公司獲得的股息進行的股息扣除。非公司美國持有者收到的被視為股息的分配，只要滿足一定的持有期和其他要求，就有資格享受適用於從“合格外國公司”獲得的股息的長期資本利得的減税。在下列情況下，非美國公司一般將被視為合格的外國公司：(I)它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換條款；或(Ii)就任何股息而言，它支付的股票隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。然而，如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度(見下文“被動外國投資公司後果”)是被動外國投資公司，我們將不會被視為合格的外國公司。, 因此，上述降低的税率將不適用。不符合最短持有期要求的非公司美國持有者，在此期間不受損失風險的保護，或根據適用的法規條款選擇將股息收入視為“投資收入”，將沒有資格享受降低的税率，無論我們是合格外國公司的身份。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。

在符合某些條件和限制的情況下，美國持有者可以從調整後的總收入中扣除從我們普通股支付的股息中預扣的加拿大税，或者申請抵扣美國持有者的美國聯邦所得税債務。只有在美國持有人選擇扣除該納税年度支付的所有外國所得税的情況下，美國持有人才可以申請扣除從該納税年度支付的股息中預扣的加拿大税款。外國税收抵免只能針對受外國税收抵免限制的外國來源收入的美國聯邦所得税責任申請。抵免按不同的收入類別分別計算。就外國税收抵免而言，我們普通股支付的股息一般將構成外國來源的“被動類別收入”。如果我們是一家“美國所有的外國公司”，將適用一條特殊規則。在這種情況下，在符合適用的最低限度限制規則的情況下，在納税年度支付的股息將被視為來自美國來源和外國來源的股息，與我們在該納税年度來自美國來源和來自外國來源的收益和利潤成比例。然而，有資格根據1980年9月26日修訂的《美國-加拿大所得税公約》申領福利的美國持有者，如果在其美國聯邦納税申報單上提交了適當的選擇，則可以將全部股息視為來自外國來源的股息，以便就從股息中扣除的任何加拿大預扣税申請抵免。只要代表我們普通股投票權或價值50%或以上的股份由美國人直接或間接擁有，我們將被視為美國擁有的外國公司。與確定外國來源收入和外國税收抵免有關的規則很複雜。, 而能否獲得外國税收抵免取決於許多因素。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以確定其相對於我們普通股的收入是否為外國來源收入，以及該美國持有者是否有權享受外國税收抵免以及在多大程度上有權享受外國税收抵免。

如果任何分配的金額超過了我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益以及應納税年度的利潤，分配將首先被視為免税資本回報，導致普通股調整後基礎的減少(從而增加收益金額或減少損失金額，在隨後的普通股處置中確認)，超過調整基礎的餘額將作為在出售或交換時確認的資本收益徵税。然而，我們不能保證我們將保持或提供符合美國聯邦所得税原則的收益和利潤計算。因此，美國持有者應該預期，分配通常將被視為股息(如上所述)，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。

S-59

如果分發是以加元支付的，則該分發在收到之日的美元價值用於確定美國持有者收到分發的金額。美國持有者如果在收到加元之日後繼續持有這些加元，可能會因匯率波動而在處置時確認收益或損失。一般來説，這樣的損益將是來自美國的普通收入或損失。

資本增值税

根據下文“被動外國投資公司後果”一節的討論，美國持有者將確認出售我們普通股的應税損益等於普通股變現金額與美國持有者在普通股中調整後的納税基礎之間的差額。這樣的收益或損失將是資本收益或損失。非公司美國持有者，包括個人美國持有者，從持有一年以上的資本資產中獲得的資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者確認的任何收益或損失通常都是出於外國税收抵免限制目的的美國來源收益或損失。

被動型外國投資公司後果

一般來説，在美國境外成立的公司在任何課税年度將被視為PFIC，在對其子公司的收入和資產應用某些檢查規則後，其中(I)至少75%的總收入是“被動收入”，或(Ii)至少50%的平均資產百分比(根據適用的財政部法規確定)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。為此，被動收入除其他外，一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和貨幣交易收益以及產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產包括現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產，即使現金作為營運資本持有或通過公開發行籌集。就上市公司而言，產生或為產生被動收入而持有的公司資產的平均百分比一般是根據公司資產在每個季度末的公平市場價值(這可能部分由我們普通股的市場價值決定，可能會發生變化)來確定的。在確定一家外國公司是否為私人投資公司時，它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每一家公司的收入和資產的比例份額都被考慮在內。

根據我們普通股的價格以及我們總收入和總資產的構成，我們不相信我們在截至2021年12月31日和2020年的納税年度是PFIC，但在接下來的幾年我們可能是PFIC。

我們作為PFIC的地位是每年根據事實作出的決定，我們不能就本課税年度或未來納税年度的PFIC地位提供任何保證。我們的美國法律顧問和美國税務顧問都不會對我們的PFIC地位或我們對我們的PFIC地位的期望發表任何意見。

如果我們是美國持股人持有我們普通股的任何課税年度的PFIC，那麼根據與“超額分派”相關的規則，該美國持有者將被徵税。根據這些規則，如果美國持有者沒有選擇將他或她對我們普通股的投資視為“合格選舉基金”的投資，或者沒有進行“按市值計價的選擇”，則額外的税收和利息費用將適用於我們的某些分配或出售我們普通股時的收益。如果我們是一家PFIC，出售我們普通股時確認的所有收益都將被視為超額分配。在實際分配的情況下，只有當美國持有人在一個納税年度內收到的實際分配的總和超過前三個納税年度實際分配平均值的125%，或者如果較短，超過美國持有人對我們普通股的持有期時，來自我們的此類分配才被視為超額分配。在這種情況下，税收和利息費用將通過在美國持有者對普通股的持有期內按比例分配這些分配來確定。分配給本課税年度(即確認或分配收益的年度)以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何年度的金額，將作為本納税年度的普通收入徵税，而分配給持有期內其他每一年的金額將受到特別税收和利息費用的影響。

我們是個人私募股權投資公司的前幾個課税年度的税額，將按適用於每一課税年度普通收入的個人或公司的最高邊際税率徵税，並將在税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何時候是PFIC，在美國持有人持有我們普通股的所有後續年份中，我們通常將繼續被視為美國持有人的PFIC，即使我們不再符合PFIC總收益測試或資產測試。然而，如果我們不再符合這些標準，美國持有者可以通過進行特殊選擇，即“清洗選舉”，以上述方式確認收益，從而避免PFIC規則的持續影響，就像我們的普通股是在我們是PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣。此外，對於做出這種選擇的美國持有者來説，就PFIC規則而言，我們普通股的新持有期將被視為開始。在清洗選舉之後，進行清洗選舉的普通股將不會被視為PFIC的股份，除非我們隨後成為PFIC。

S-60

如果美國持有者能夠進行有效的“合格選舉基金”或QEF選舉，那麼如果我們是一家PFIC，適用的税收後果將與上述不同。對於我們符合PFIC毛收入測試或資產測試的每一年，當選的美國持有者將被要求在毛收入中包括根據美國聯邦所得税原則確定的按比例分配的我們的淨普通收入和淨資本利得(如果有的話)。美國持有者在我們普通股中調整後的税基將隨着此類納入的金額而增加。從這類收入中實際分配給美國持有者一般不會被視為股息，並將減少美國持有者在我們普通股中的調整税基。及時和有效地進行QEF選舉的美國持有人通常可以獲得免税的分配，只要該分配代表美國持有人之前因該選舉而包括在收入中的“收入和利潤”，並將調整該美國持有人在我們普通股中的納税基礎，以反映因該QEF選舉而允許作為免税分配的金額。出售優質教育基金選舉所涵蓋的普通股所得收益，將作為資本利得徵税。

一般來説，QEF必須由美國持有人在美國持有人持有我們普通股的第一個納税年度及時提交納税申報單，其中包括我們通過PFIC毛收入測試或資產測試的納税年度結束。優質教育基金選舉是在税務局表格8621上進行的。只有當我們同意向美國持有人提供他們遵守QEF規則所需的信息時，美國持有人才有資格參加QEF選舉。如果我們認為我們在當前或未來的納税年度是PFIC，我們將應要求向美國持有人提供必要的信息，以便他們進行QEF選舉，並報告我們是PFIC的每一年按比例分配的普通收益和淨資本利得。

如果我們是一家PFIC，如果我們的普通股的美國持有者做出了及時和有效的“按市值計價”選擇，那麼適用的税收後果也將與上述不同。當選的美國持有者一般會將我們通過PFIC毛收入測試或資產測試的每一年的普通收入考慮為我們在納税年度結束時持有的普通股的公平市場價值超過該等普通股的調整後納税基礎的部分。美國持有者還將把符合PFIC毛收入測試或資產測試的每一年的普通虧損考慮在內，即該等普通股在納税年度結束時調整後的税基超過其公平市場價值的部分，但僅限於之前計入按市值計價的選舉所產生的收入總額。美國持有者在我們普通股中的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。於任何課税年度內出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入，而該等出售、交換或其他處置所產生的任何虧損將首先被視為普通虧損，但以之前計入收益的按市價計算的淨收益為限，其後則視為資本損失。如果在成為PFIC一年或多個納税年度後，我們不再被歸類為PFIC，美國持有人將不需要以上述方式考慮任何潛在收益或損失，任何已實現的收益或損失將被歸類為資本收益或損失。在我們不是PFIC的任何課税年度，按市值計價的選舉將不適用於我們的普通股, 但這項規定將在我們成為PFIC的任何課税年度繼續有效。這種選擇將不適用於我們擁有的任何子公司。

只有當普通股被認為是“可銷售股票”時，美國持有者才可以進行按市值計價的選舉。一般而言，如果股票在適用的財政部條例所指的“合格交易所”“定期交易”，將被視為可出售的股票。某一類別的股票在任何日曆年度內定期交易，在此期間，此類股票在每個日曆季度內至少有15天進行交易，但數量極少。我們預計，只要我們的普通股繼續在納斯達克上市並正常交易，它們就是可交易的股票。

如果我們是美國股東擁有普通股的任何課税年度的PFIC，根據上文所述的PFIC規則，該美國股東也可能對我們擁有直接或間接股權的任何較低級別的PFIC承受不利的税收後果。

作為PFIC股東的每個美國持有者必須按照美國財政部的要求提交一份包含某些信息的年度報告。

如果我們是任何課税年度的PFIC，美國持有人應就他們的特定情況諮詢他們自己的税務顧問，做出上述任何選擇和任何相關的報告要求。

淨投資所得税

某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者可能需要為其全部或部分“淨投資收入”繳納3.8%的美國聯邦所得税，其中包括他們在我們普通股上的全部或部分股息(或被視為股息)，以及出售我們普通股的淨收益。作為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦政府對淨投資收入徵收的所得税是否適用於他們與普通股相關的任何收入或收益。

S-61

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告將適用於我們普通股的股息以及出售或處置我們普通股的收益，這些紅利是支付給美國境內(在某些情況下，也包括美國境外)的美國持有人的，除非美國持有人是豁免接受者，並適當地證明瞭他們的豁免。如果美國持有人未能提供納税人識別號或其他豁免身份證明，或者如果美國持有人之前未報告全額股息或利息收入，則備用預扣可能適用於此類付款。如果備用預扣適用於付款，我們或我們的付款代理人將直接從此類付款中扣除任何必要的預扣金額，並代表美國持有者將其直接匯至美國財政部。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，我們或我們的支付代理人根據備用扣繳規則扣繳的任何金額都可以作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

敦促美國持有者就適用的美國披露和信息報告要求諮詢他們的税務顧問。在某些情況下，不遵守披露和信息報告要求將導致適用於美國持有人的美國聯邦所得税評估和徵收的訴訟時效延長。

特定境外金融資產的披露要求

某些美國持有人(以及在美國國税局指引規定的範圍內，某些非美國持有人)持有“特定外國金融資產”(如守則第6038D節所界定)的權益，一般須提交美國國税局表格8938，作為其美國聯邦所得税報税表的一部分，其中須就所有此類資產的總價值在該納税年度內的任何時間超過75,000美元或在該納税年度的最後一天超過50,000美元(或適用的美國國税局指引所規定的較高金額)的每個課税年度提供有關該等資產的資料。除其他資產外，“特定外國金融資產”一般包括外國金融機構開設的金融賬户和我們的普通股，除非普通股是通過在金融機構開設的賬户持有的。任何未能及時提交IRS表格8938的人可能會受到鉅額處罰。此外，如果被要求提交IRS表格8938的適用的美國持有人(在美國國税局指南中規定的範圍內，非美國持有人)沒有提交該表格，則該持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到所需信息提交之日起三年後才能結束。鼓勵潛在投資者就這些披露要求下可能的報告義務諮詢他們自己的税務顧問。

預先出資認股權證

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預籌資權證通常被視為普通股，預融資權證的持有者通常應該像普通股持有人一樣被徵税。因此，不應在行使預籌資權證時確認任何收益或損失，在行使預籌資權證時，預籌資權證的持有期應結轉至收到的普通股。同樣，預籌資權證的税基應結轉到行使時收到的普通股，再加上行使價格(如果適用)。每個預資金權證的持有者應就根據本次發行收購預資金權證的相關風險(包括潛在的替代特徵)諮詢他或她或其自己的税務顧問。

加拿大聯邦所得税信息

以下摘要描述了截至本報告日期，《加拿大所得税法(加拿大)》或《加拿大税法》規定的主要加拿大聯邦所得税後果，一般適用於收購我們普通股(包括行使預籌資權證)或預籌資權證的持有人，以及就加拿大税法而言，在所有相關時間，實益擁有普通股或預籌資權證作為資本財產，並與我們或承銷商保持一定距離交易，且與我們或承銷商沒有關聯。就此目的而言，普通股及預先出資認股權證一般將被視為資本財產，除非持有人在經營證券交易或交易業務的過程中持有(或將持有)該等證券，或持有人已在一項或多項被視為交易性質的冒險或業務的交易中收購(或將收購)該等證券。

S-62

本摘要不適用於：(A)為按市值計價規則而在加拿大税法中定義為“金融機構”的持有人；(B)在加拿大税法中定義為或將成為“避税投資”的權益的持有人；(C)在加拿大税法中定義為“特定金融機構”的持有人；(D)已按規定的形式和方式選擇並以其他方式滿足加拿大税法中規定的使用功能貨幣税務報告的要求的公司；(E)居住在加拿大的公司的持有者，或(就《加拿大税法》而言)與居住在加拿大的公司不保持一定距離交易的公司，而就《加拿大税法》212.3節的《外國關聯企業傾銷》規則而言，該公司是或成為由一名非居民個人或一組不以獨立方式進行交易的非居民個人控制的；或(F)就普通股而言，已訂立或已訂立“綜合處置安排”或“衍生遠期協議”的持有人，其定義見加拿大税法。此外，本摘要不涉及普通股或預先出資認股權證持有人借入資金或以其他方式產生與收購普通股或預先出資認股權證有關的債務的利息扣減。本摘要不適用的任何此類持有人應諮詢其自己的税務顧問。

本摘要基於《加拿大税法》的現行條款、根據《加拿大税法》通過的法規或《加拿大税務法規》，以及律師對加拿大税務局當前公佈的行政和評估政策及實踐的理解。摘要還考慮了在本摘要日期之前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的修訂加拿大税法和加拿大税收條例的所有具體建議，或加拿大的税收建議，並假設所有此類加拿大税收建議都將以擬議的形式頒佈。不能保證加拿大的税收提案將以擬議的形式頒佈，或者根本不會。本摘要不考慮或預期法律、行政政策或評估做法的任何變化，無論是通過立法、監管、司法或行政行動或解釋，也不涉及任何省、地區或外國税務方面的考慮。

這一摘要並不是收購普通股或預先出資的認股權證的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素的詳盡説明。摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何潛在持有者的法律、商業或税務建議。未來的持有者應就加拿大聯邦税收後果以及適用於他們的任何其他司法管轄區的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，並考慮到他們自己的特殊情況。

與收購、持有和處置普通股或預先出資的認股權證有關的所有以加元以外的貨幣計算的金額，必須根據加拿大税法確定的匯率轉換為加元。應計入收益的股息數額以及持有者實現的資本收益和損失可能會受到相關匯率波動的影響。

行使預先出資的認股權證

就加拿大税法而言，行使預先出資的認股權證以獲得普通股將被視為不構成財產處置。因此，持有者在行使預先出資的認股權證以獲得普通股時，將不會實現任何收益或損失。當行使預籌資權證時，持有人由此獲得的普通股的成本將等於持有人調整後的該預資資權證的成本基礎和為普通股支付的行使價格的總和。如此收購的普通股的持有人的經調整成本基礎將通過將普通股的成本與調整後的成本基礎平均分配給持有人所擁有的所有普通股的持有人來確定，作為緊接收購前的資本財產。

加拿大居民

以下討論適用於就《加拿大税法》而言且在任何相關時間都是(或被視為)加拿大居民或加拿大居民持有人的持有人。

在某些情況下，普通股可能不符合資本財產資格的某些加拿大居民持有者可以根據加拿大税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，將其擁有或隨後獲得的普通股和加拿大證券視為資本財產。考慮進行第39(4)款選擇的加拿大居民持有者應諮詢他們的顧問，以確定在其特定情況下選擇是否可行或可取。這一選擇不適用於預先出資的認股權證。

S-63

普通股分紅

作為個人(某些信託基金除外)的加拿大居民股東在普通股上收到或被視為收到的股息將包括在收入中，並將遵守根據加拿大税法通常適用於從“應税加拿大公司”(定義見加拿大税法)獲得的應税股息的總和和股息抵免規則。我們可以將所有或部分此類股息指定為“合格股息”，有權享受增強的總額和股息税收抵免制度。我們將股息指定為“合格股息”的能力可能會受到限制。我們將在適當的時間將任何此類指定通知我們的股東。

作為公司的加拿大居民持有者在普通股上收到或被視為收到的股息將包括在其收入中，通常在計算其應納税所得額時可扣除。然而，在某些情況下，加拿大税法第55(2)款可將加拿大居民公司持有人收到(或被視為收到)的股息視為處置收益或資本收益。加拿大居民公司持有人應就如何將這些規則適用於他們的特定情況諮詢他們自己的税務顧問。

按照加拿大税法的定義，加拿大居民股東是“私人公司”或“主體公司”，根據加拿大税法第四部分的規定，在計算加拿大居民股東的應納税所得額時，只要這些股息是可以扣除的，就有責任為從普通股收到或被視為收到的股息支付可退還的税款。

普通股和預籌資權證的處置

加拿大居民持有人對普通股的處置或當作處置(我們除外，除非我們以任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式在公開市場購買普通股除外)或預先出資的認股權證(行使普通股或預先出資的認股權證除外)通常會產生資本收益(或資本虧損)，其數額相當於出售普通股或預先出資的認股權證(視屬何情況而定)的收益扣除任何合理的處置成本後的款額，超過(或低於)加拿大居民持有者普通股或預籌資權證的調整成本基礎。為此，加拿大居民持有普通股或預先出資認股權證的調整成本基數將在任何時候通過將該等普通股或預先出資認股權證的成本與加拿大居民持有人當時擁有的任何其他普通股或預先出資認股權證的調整成本基數作為資本財產進行平均來確定。此類資本收益(或資本損失)將受到以下“資本收益和資本損失税”項下所述的處理。

可退還的税款

根據加拿大税法的定義，加拿大居民持有者全年都是“加拿大控制的私人公司”，可能有責任為某些投資收入支付可退還的税款，包括應納税資本利得(定義如下)，但不包括股息或被視為在計算應納税所得額時可扣除的股息。加拿大於2022年4月7日公佈的税收提案旨在將這一額外的退税機制擴大到加拿大税收提案中定義的“實質性CCPC”。完成的立法尚未公佈。加拿大居民持有者應就這些建議的應用諮詢他們自己的税務顧問。

資本利得和資本損失的課税

一般來説，加拿大居民持有者在一個納税年度實現的任何資本收益(應税資本利得)的一半必須包括在加拿大居民持有者該年度的收入中。根據加拿大税法的規定，加拿大居民持有人必須從當年實現的應税資本收益中扣除該年度實現的任何資本損失(允許資本損失)的一半，超過應税資本利得的允許資本損失可在之前三個納税年度的任何一箇中結轉並在隨後任何一年從該年度實現的應納税資本收益淨額(但不能從其他收入中扣除)中結轉和扣除，但在加拿大税法所述的範圍和情況下。如果加拿大居民持有人是一家公司，在某些情況下，出售普通股所產生的任何此類資本損失可以減去已收到或被視為已收到的普通股股息的金額。如果公司是合夥企業的成員，或者是通過合夥企業或信託直接或間接擁有股份的信託受益人，也可以適用類似的規則。

最低税額

個人，包括某些信託基金，可能要繳納最低税率。一般來説，普通股收到或被視為收到的股息以及通過出售普通股實現的資本收益可能會導致加拿大居民持有者承擔最低税率。加拿大居民持有人應就可能適用的最低税額諮詢他們自己的税務顧問。

S-64

非加拿大居民

以下討論適用於就加拿大税法而言且在所有相關時間並非(且不被視為)加拿大居民，且不會在加拿大經營業務或部分業務或在經營過程中使用或持有(亦不會被視為使用或持有)普通股或預籌資權證的持有人，或非加拿大居民的持有人。此外，本討論不適用於在加拿大和其他地方經營或被視為經營保險業務的非加拿大居民，也不適用於加拿大税法所定義的“授權外國銀行”。這些人應該諮詢他們自己的税務顧問。

普通股分紅

加拿大預扣税税率為25%(須根據任何適用的所得税條約或公約的規定予以減免)，將對支付或貸記、或被視為支付或貸記給非加拿大居民的普通股的股息總額支付。例如，根據《加拿大-美國税收公約》(1990)或《公約》的規定，就普通股支付給非加拿大居民的非加拿大居民的預扣税税率一般將降至15%，如果該非加拿大持有人是擁有我們至少10%有表決權股份的公司，則適用於該股息並有資格享受該公約的全部利益的預扣税率將降至5%。加拿大預扣税將由我們或我們的支付代理人直接從否則應支付的股息金額中扣除，並匯給加拿大破產管理署署長。並非所有就《公約》而言是美國居民的人都有資格享受《公約》的好處。建議非加拿大居民、美國居民在這方面諮詢其税務顧問。根據加拿大是簽署國的其他雙邊所得税條約或公約，股息預扣税税率也可降低。

普通股和預籌資權證的處置

非加拿大居民持有人在處置普通股或預籌資權證時所變現的任何資本收益，將不須根據加拿大税法繳税，除非普通股或預籌資權證在處置時構成加拿大非居民持有人的“加拿大應課税財產”，且持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得豁免。只要普通股隨後在“指定證券交易所”(目前包括納斯達克)上市，普通股和預籌資權證通常不會構成非加拿大居民持有人的加拿大應税財產，除非(A)在處置前60個月期間的任何時間：(I)(A)非加拿大居民持有人，(B)與該非加拿大居民股東沒有保持距離的人，以及(C)非加拿大居民持有人或(B)所述人士直接或間接通過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業，擁有我們任何類別或系列已發行股票的25%或以上；以及(2)普通股的公平市場價值的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產中的一個或組合，加拿大税法中定義的“加拿大資源財產”，加拿大税法中定義的“木材資源財產”，或與任何此類財產的權益或民法權利有關的期權，無論財產是否存在, 或(B)普通股在其他方面被視為加拿大的應税財產。如果普通股或預先出資認股權證被視為非加拿大居民持有者的應課税加拿大財產，適用的所得税條約或公約可在某些情況下豁免該非加拿大居民持有人根據加拿大税法就普通股或預先出資認股權證的處置或視為處置而繳税。非加拿大居民持有者的普通股或預先出資的認股權證是或可能是應納税的加拿大財產的，應諮詢他們自己的税務顧問，並考慮到他們的特殊情況。

如果普通股或預先出資的認股權證構成非加拿大居民持有人的加拿大應税財產，並且根據適用的所得税公約或條約，在處置或被視為處置其時將變現的任何資本收益不能根據加拿大税法獲得免税，則“加拿大居民-普通股和預先出資認股權證的處置”和“加拿大居民-資本利得和資本損失的徵税”項下討論的所得税後果一般適用於非加拿大居民持有人，但任何此類持有人應就此諮詢其自己的税務顧問。

只要普通股在處置或被視為處置時已在加拿大税法定義的“認可證券交易所”(目前包括納斯達克)上市，非加拿大居民處置屬於加拿大應税財產的普通股或預籌資權證(視情況而定)將不需要履行根據加拿大税法第116條規定的義務，因此，此類證券的購買者將不需要在支付的購買價中預扣任何金額。如果這類證券是《加拿大税法》所定義的“條約豁免財產”，也可以對這種處置免除此類要求。

S-65

承銷

根據日期為2022年6月的承銷協議中規定的條款和條件，我們和Jefferies、J.P.Morgan Securities LLC、SVB Securities LLC和Stifel作為以下指定承銷商的代表和此次發行的聯合簿記管理人，我們已同意向承銷商出售股票，每一家承銷商已分別而不是聯合地從我們手中購買其名稱旁邊所示的各自數量的普通股和預先出資的認股權證：

承銷協議規定，數家承銷商的責任須受若干先決條件所規限，例如承銷商收到高級人員證書及法律意見，以及其律師批准某些法律事宜，並可在發生某些既定事件時酌情終止。承銷協議規定，承銷商將購買所有普通股和預先出資的認股權證，但不包括下文所述購買額外普通股的選擇權所涵蓋的普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》承擔的責任。我們還同意為承銷商可能被要求就這些債務支付的款項作出貢獻。

承銷商發售普通股及預籌資權證，但須視乎承銷商是否接受本公司的普通股及預籌資認股權證，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的關聯公司進行。

佣金及開支

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書補充頁所載公開發售價格向公眾發售普通股及預先出資認股權證，並向若干交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過每股普通股$s的優惠。發行後，代表人可以降低對交易商的公開發行價、特許權和回購。任何此類減持都不會改變本招股説明書附錄封面所載本公司將收到的收益金額。

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未計費用的收益。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外普通股的選擇權的情況下，這些金額都會顯示出來。

S-66

我們向那些在本次發售中購買普通股將導致購買者連同其聯屬公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有我們超過4.99%的已發行普通股的購買者，提供機會購買預先出資的認股權證，以購買該等超額普通股，以代替將導致所有權超過4.99%的普通股。每份預籌資權證的行權價為0.0001美元。每份此類預籌資權證的購買價將等於本次發行普通股的每股公開發行價減去每份此類預資金權證的每股行使價0.0001美元。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為$。我們還同意向承銷商償還與金融行業監管機構公司審查此次發行相關的高達20,000美元的費用。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“XENE”。我們已申請將我們在此次發行中發行和出售的普通股(包括將在行使預融資權證時發行的普通股)在納斯達克上市。上市將取決於我們是否滿足納斯達克的所有上市要求。預籌資權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請將預融資權證在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

購買額外普通股的選擇權

我們預期授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書增刊之日起30天內可予行使，以按本招股説明書增刊封面所載的公開發售價格，不時向本公司購買全部或部分最多合共普通股，減去承銷折扣及佣金。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示的承銷商初始購買承諾的比例購買一定數量的額外普通股。

不出售類似的證券

除特定的例外情況外，我們與我們的高管和董事已同意不直接或間接：

上述限制於本招股説明書附錄日期後第90天(就吾等而言)及第30日(就吾等而言)普通股交易結束後終止，且不適用於吾等在90天限售期內發行不超過與完成任何戰略交易有關而向一個或多個交易對手發行的普通股總數5%的普通股。

S-67

代表可在90天和30天期限終止前的任何時間或不時自行決定解除全部或任何部分證券，但須遵守鎖定協議。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售普通股。

穩定化

承銷商已告知吾等，根據交易所法案下的規則M，參與發售的若干人士可參與與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性買入。這些活動可能會使我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買額外普通股的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買普通股來平倉任何有回補的空頭頭寸。在確定用於平倉的普通股來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的普通股價格與他們通過購買額外普通股的選擇權購買普通股的價格相比較。

“裸賣空”指的是超出購買額外普通股的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定報價是指以確定或者維持普通股價格為目的，代表承銷商購買普通股的報價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上的價格。懲罰性收購要約是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回出售特許權。

我們或任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

電子化分銷

本招股説明書附錄及隨附的電子格式招股説明書可通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除本招股説明書副刊及隨附的電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息及任何承銷商維護的任何其他網站所包含的任何信息均不是本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准及/或背書，投資者不應依賴。

S-68

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其若干聯營公司已不時為吾等及其聯營公司提供各種商業及投資銀行及財務諮詢服務，並已收取或將收取慣常費用及開支。例如，Jefferies和Stifel已根據我們的“在市場”股權發行銷售協議擔任銷售代理，最近一次是在2020年8月，自2022年3月修訂，根據該協議，我們可以不時地提供和出售普通股。2021年1月，我們根據2020年8月的自動取款機出售了總計733,000股普通股，扣除佣金和交易費用後的收益為1,070萬美元。根據2022年3月的自動取款機，我們可能會不時出售毛收入高達2.5億美元的普通股。截至2022年3月31日，沒有普通股根據2022年3月的自動取款機出售。某些承銷商還在2020年1月、2021年3月和2021年10月的承銷公開募股中擔任承銷商。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干聯營公司可能會作出或持有一系列投資，並積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，以供其本身及客户使用，而該等投資及證券活動可能涉及吾等及其聯營公司發行的證券及/或票據。承銷商及其若干聯營公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

加拿大

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所擬發售的證券，並未直接或間接在加拿大或向任何加拿大居民發售或出售，亦未在加拿大刊登任何廣告或招攬有關證券的發售。各承銷商已同意，其不會直接或間接向加拿大境內或任何加拿大居民提供或出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所擬發售的任何證券，而有關該等證券的任何出售協議或類似協議將要求每一交易商或其其他各方訂立具有同等效力的協議。

澳大利亞

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件，也不是已提交給澳大利亞證券和投資委員會的披露文件，且每一份僅針對下述類別的豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，您確認並保證您是：

在您不能確認或保證您是公司法規定的豁免的成熟投資者、聯營人士或專業投資者的範圍內，根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書向您提出的任何要約均屬無效，且不能接受。

S-69

閣下保證並同意，閣下不會在該等證券發行後12個月內，向閣下提供任何根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書向閣下發行的證券，以供在澳洲轉售，除非任何此等轉售要約獲豁免遵守公司法第708條所規定的發佈披露文件的要求。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每一成員國(每一有關國家)而言，在有關證券的招股説明書已獲有關國家的主管當局批准或酌情在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局的招股説明書公佈前，該有關國家沒有或將根據該項發行向公眾發售任何證券，但該等證券可隨時在該有關國家向公眾發售：

但該等證券要約並不要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，“向公眾要約”一詞與任何相關國家的證券有關，是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約證券進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“招股説明書規則”一詞是指條例(EU)2017/1129。

法國

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或與本招股説明書補編或隨附的招股説明書所述證券有關的任何其他發售材料均未提交給3月底融資機構或歐洲經濟區另一成員國主管當局的結算程序，並已通知3月底融資機構。這些證券沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書附錄或任何其他與證券有關的發售材料過去或將來都不是：

這些證券可以直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

S-70

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，並無任何證券在香港發售或出售，亦不得以任何文件方式發售或出售證券。或根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成就《公司條例》或《證券及期貨條例》而言向公眾發出的要約或邀請。除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出或可由任何人為發行的目的(不論在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，則屬例外。

本招股章程副刊及隨附的招股章程均未於香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股章程副刊及隨附的招股章程不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售該等證券供認購。收購證券的每名人士將被要求並被視為收購證券，以確認其知悉本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及相關發售文件所述的對證券要約的限制，且在違反任何該等限制的情況下，他並無收購任何證券，亦未獲提供任何證券。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書補編僅分發給以下對象，且證券的任何要約僅針對以下對象：(1)根據以色列證券法，有限數量的個人和(2)以色列證券法第一份增編或增編所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5,000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

日本

本次發行沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年修訂的日本第25號法律)或FIEL進行登記，承銷商不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏所用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了任何日本居民的利益，或為了任何日本居民的利益，直接或間接地再發售或轉售任何證券。除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

新加坡

本招股説明書副刊或隨附的招股説明書從未或將不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；或(Ii)根據第275(1)條向有關人士；或根據第275(1A)條向任何人士；並符合《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款的條件。

如果證券是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

S-71

該公司的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條提出的要約收購證券後六個月內轉讓，但下列情況除外：

僅為履行其根據《證券及期貨條例》第309B條承擔的義務，吾等已確定並特此通知所有相關人士(定義見《2018年資本市場公約》)，該等證券為“訂明資本市場產品”(定義見《2018年資本市場公約》)及除外投資產品(定義見《金管局公告》SFA 04-N12：《投資產品銷售公告》及《金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告》)。

瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書在編制時並未考慮根據ART規定的發行招股章程的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他與證券或發售有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他與此次發行、公司或證券有關的發售或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交，證券的要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監管，而且證券的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中鋼協》，集合投資計劃的權益收購人所享有的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

阿拉伯聯合酋長國

這些證券沒有、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)關於證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書補編並不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書補編或隨附的招股説明書均未獲阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券及商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或提交。

英國

在有關已獲金融市場行為監管局批准的證券的招股説明書公佈前，英國並無根據該項發售向公眾發售或將會發售任何證券，但該等證券可隨時在聯合王國向公眾發售：

S-72

但任何此類證券要約均不得要求發行人或任何經理根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書法規第23條補充招股説明書。就本條文而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何證券作出充分資訊，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例，因為根據2018年歐盟(退出)法，該條例構成國內法的一部分。

法律事務

我們的代表是華盛頓州西雅圖的專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati。位於不列顛哥倫比亞省温哥華的Blake，Cassel&Graydon LLP將為我們提供本招股説明書副刊提供的普通股和預先出資的認股權證的有效性以及與加拿大法律相關的法律事宜。承銷商的代表是加利福尼亞州舊金山的Cooley LLP。不列顛哥倫比亞省温哥華的Stikeman Elliott LLP將擔任承銷商的加拿大法律顧問。

專家

Xenon PharmPharmticals Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年的綜合財務報表，以及管理層截至2021年12月31日對財務報告的內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文，並經該事務所作為會計和審計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。您也可以通過我們的網站www.xenon-pharma.com獲取這些文件。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式將我們向其提交的信息補充到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用併入了我們以前向美國證券交易委員會提交的下列文件(不包括任何Form 8-K的任何部分，這些部分不被視為根據Form 8-K的一般説明進行了“存檔”)：

S-73

我們亦將根據證券交易法 13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止本招股説明書所述證券發售之前向美國證券交易委員會提交的額外文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告以及與該等項目相關的證物)納入本招股説明書補充資料中，包括我們可能在初始登記聲明日期之後至登記聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何被視為已提供但未提交予美國證券交易委員會的信息。為本招股説明書附錄的目的，先前提交的通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

你只應依賴於本招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。你不應假設本招股章程增刊內的資料在除本招股章程增刊日期或以引用方式併入本招股章程增刊內的文件的日期以外的任何日期均屬準確。

我們會應書面或口頭要求，免費向每位獲交付本招股章程補充資料的人士，包括任何實益擁有人，提供一份本招股章程補充資料以參考方式併入的任何及所有資料的副本。

索取這類文件的要求應提交給：

氙氣製藥公司。

注意：投資者關係

金摩道200-3650號

卑詩省伯納比，V5G 4W8

加拿大

(604) 484-3353 

您也可以通過我們的網站www.xenon-pharma.com獲取本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不得被視為納入本招股説明書副刊或作為其組成部分的註冊説明書。

S-74

招股説明書

氙氣製藥公司。

普通股
優先股
認股權證
單位

我們可能會不時以一個或多個系列或發行的形式，按照我們將在發售時確定的條款，發售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，可以是單獨的，也可以是由一個或多個其他類別的證券組成的單位。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會在本招股説明書的附錄中提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何自由編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資於我們在此提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用納入或被視為納入本招股説明書的文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、經紀交易商、代理人，或通過“分銷計劃”項下的本招股説明書和本招股説明書附錄中所述的任何其他方式，直接向買方提供和出售本招股説明書和任何招股説明書中所述的證券，並與特定的證券發售相關。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何此類證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為“XENE”。2021年10月1日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為15.6美元。目前，我們可能提供的其他證券沒有市場；然而，我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關我們普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

投資我們的證券涉及重大風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第4頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及我們以引用方式併入本招股説明書的10-K或10-Q表格的最新報告中的“第1A項-風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年10月4日。

目錄表

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法或證券法第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行者”。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。根據本招股説明書所包含的註冊説明書，我們可能發售的證券的總金額沒有限制。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。吾等亦可授權向閣下提供一份或多份免費撰寫招股章程，其中可能包含與該等發行有關的重要資料，以下稱為發行人免費撰寫招股説明書。招股説明書副刊和任何發行人自由撰寫招股説明書也可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在與招股説明書附錄或發行人自由撰寫招股説明書中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被適用的招股説明書或發行人自由撰寫招股説明書中的信息所取代。您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何發行人自由撰寫的招股説明書，以及標題為“通過引用合併信息”下描述的其他信息。

附在本招股説明書正文後的招股説明書副刊可以對發行證券的條款、向公眾公佈的初始價格、為證券支付的價格、淨收益以及與發行證券有關的其他具體條款進行説明。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有招股説明書補充材料。

閣下只應倚賴本招股説明書及任何招股説明書增刊或發行人自由撰寫與特定發售有關的招股説明書所載或以參考方式併入的資料。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄及任何相關發行人自由撰寫的招股説明書所載資料或陳述外，任何人士均未獲授權提供與本次發售有關的任何資料或陳述，且即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得被視為已獲吾等授權。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區內，該人作出此類要約或要約是違法的。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。

在作出投資決定前，閣下應閲讀整份招股章程及任何招股章程副刊及任何相關發行人自由撰寫招股章程，以及以參考方式併入本招股章程或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫招股章程的文件。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人自由寫作招股説明書的交付或根據本協議進行的任何銷售，均不得暗示本招股説明書或任何招股説明書副刊或發行人自由撰文招股説明書中所包含或合併的信息在本招股説明書或該招股説明書副刊或發行人自由撰稿招股説明書(視何者適用而定)之後的任何日期是正確的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊、任何發行人自由撰寫的招股説明書或通過引用合併的任何文件中的信息僅在適用文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券銷售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了在本招股説明書中更詳細地介紹或通過引用併入的精選信息。它不包含對您和您的投資決策可能很重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書標題為“風險因素”一節所述事項，以及我們在此引用的財務報表、相關説明和其他信息，包括我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“Xenon PharmPharmticals Inc.”、“We”、“Our”和“Us”統稱為Xenon PharmPharmticals Inc.及其全資子公司。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發創新療法，以改善神經疾病患者的生活。我們正在推進以神經學為重點的治療的新產品線，以解決高度未得到滿足的醫療需求領域，重點是癲癇。除了我們的專利候選產品外，我們還與幾家製藥公司合作，包括Neurocrine Biosciences，Inc.，或Neurocrine Biosciences，和Flexion Treateutics，Inc.，或Flexion。

我們的專利產品候選包括：

我們的臨牀階段合作計劃包括：

除了目前正在開發的候選產品和我們的合作項目外，我們還打算通過內部研究努力擴大我們的渠道，並可能通過收購或授權其他候選產品來擴大我們的渠道。

企業信息

我們於1996年11月5日在不列顛哥倫比亞省根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)的前身成立，名稱為“Xenon BioResearch Inc.”。2000年5月17日，根據加拿大商業公司法(CBCA)第187條，我們從不列顛哥倫比亞省繼續進入聯邦管轄範圍，並同時將我們的名稱更名為“Xenon Genetics Inc.”。2000年7月10日，我們在不列顛哥倫比亞省註冊為省外公司，並更名為“氙氣製藥公司”。2004年8月24日。截至2020年12月31日，我們有一家全資子公司，Xenon PharmPharmticals USA Inc.，於2016年12月2日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比Gilmore Way，200-3650，V5G 4W8，我們的電話號碼是(604)484-3300。我們的網站地址是http://www.xenon-pharma.com.我們網站上的信息或可以通過本網站訪問的信息不會通過引用併入本招股説明書，也不應被視為本招股説明書的一部分。

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“Xenon”、Xenon標識和本招股説明書中出現的Xenon的其他商標或服務標誌是Xenon製藥公司的商標，是Xenon製藥公司的財產。本招股説明書包含對我們的商標和服務標記以及屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可能不帶有®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體的關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。

我們可以提供的證券

我們可以通過一次或多次發行或以任何組合的形式發售普通股、優先股、認股權證和/或單位，無論是單獨發行還是作為由一種或多種其他類別證券組成的單位。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料，説明這些證券的具體金額、價格和條款。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，或直接出售給購買者，或按照本招股説明書標題為“分銷計劃”的章節中的其他規定出售。吾等以及代表吾等行事的任何代理人，保留接受或拒絕全部或部分任何建議購買證券的唯一權利。每份招股説明書增刊將列出參與該招股説明書增刊所述證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每股普通股投一票。沒有累積投票權。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從本公司董事會不時宣佈的合法可用資金中收取股息(如有)。在我們清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足授予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的無限數量的優先股。在遵守牛熊證及本公司已發行第一系列優先股的規定下，本公司董事會有權酌情決定各系列優先股的權利、優先股、特權、限制及條件，其中包括股息權、轉換權、投票權、贖回權及清算優先股。截至2021年6月30日，已發行的系列1優先股有1,016,000股。我們董事會授權的任何新的優先股系列將擁有與我們的第一系列優先股基本相同的權利、優先和特權。欲瞭解有關我們第一系列優先股的更多信息，請參閲本招股説明書題為“股本説明-第一系列優先股”的部分。

每個系列的優先股將在本招股説明書附帶的特定招股説明書附錄中進行更全面的描述，包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利、股息和投票權以及轉換為普通股的權利。一系列優先股所附帶的任何權利、特權、限制或條件，不得賦予該系列優先於當時已發行的任何其他系列優先股的股息或資本回報。

如果一系列優先股的任何累計股息或資本返還應付金額未足額支付，則所有系列優先股按比例參與累計股息和資本返還。

認股權證

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行。

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單位

我們可以發行由本招股説明書所述的一種或多種其他類別的證券組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對我們證券投資適用的風險的討論。在作出投資本公司證券的決定前，閣下應仔細考慮適用招股説明書副刊中“風險因素”一欄所討論的具體因素，以及招股説明書副刊所載或以參考方式併入本招股説明書或以參考方式出現或併入本招股説明書的所有其他資料。您還應考慮到在提交給我們的10-K表格年度報告中的“第I部分-第1A項-風險因素”以及我們最近提交的10-Q表格季度報告中的“第II部分-第1A項-風險因素”中討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設可能會被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告以及與特定產品相關的任何招股説明書補編所不時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每個招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每個招股説明書附錄的信息包含某些前瞻性陳述，這些陳述符合《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》的含義。“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“應該”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”、“潛力”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志”，“將”及其類似表述及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊以及本文和其中引用的文件中，特別是在“招股説明書概要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的章節中，包括有關我們管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定因素和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”中描述的那些因素，以及通過引用併入本招股説明書中的文件。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。與本招股説明書中的所有陳述一樣，這些陳述僅説明截止日期，我們沒有義務根據未來的發展更新或修改這些陳述，除非法律要求。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件也可能包含基於政府和行業出版物的關於本行業的估計和其他信息。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。這些政府和行業出版物一般表明，他們的信息是從據信可靠的來源獲得的。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

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收益的使用

有關具體發行任何證券所得款項的具體用途的具體信息將在適用的招股説明書補編中列出。

股利政策

我們從未宣佈或支付我們的普通股或任何其他證券的任何現金股息。我們目前預計，我們將在可預見的未來保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，目前不預期在可預見的未來支付現金股息。未來派發現金股息(如有)將由董事會根據適用法律酌情決定，並將取決於各種因素，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、現有或當時存在的債務工具的要求以及董事會認為相關的其他因素。

股本説明

對我們股本的描述通過參考附件4.4納入我們於2020年3月9日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。

認股權證説明

我們可以發行認股權證來購買優先股或普通股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、優先股或普通股或這些證券的任何組合一起發售認股權證。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，適用的招股説明書副刊將規定這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

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認股權證持有人將無權：

這份逮捕令某些條款的摘要並不完整。有關某一系列認股權證的條款，你應參閲該系列認股權證的招股章程補充資料及該系列認股權證的認股權證協議。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的任意組合的單位。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。有關單位的特定條款，以及一般條款及條文可適用於如此提供的單位的範圍(如有)，將於適用的招股章程補編內説明。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，該單位將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。每次我們發行單位時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份與任何特定單位發行有關的單位協議表格和單位證書副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得單位協議表格副本和相關單位證書的更多信息，請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補編將説明這些單位的條款，在適用的範圍內包括以下內容：

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配送計劃

我們可以將通過本招股説明書提供的證券(1)出售給或通過承銷商或交易商出售，(2)直接出售給購買者，包括我們的關聯公司，(3)通過代理，或(4)通過任何這些方法的組合。證券可以按照一個或多個可以改變的固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分配。

與任何發行有關的招股説明書附錄將包括以下信息：

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

根據規則415(A)(4)，我們可以按照以下“在市場上的產品”中描述的方式在現有的交易市場中進行市場產品的銷售。

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通過承銷商或交易商銷售

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券的交易(在本招股説明書或其他情況下描述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果承銷商購買了其中任何一種證券(行使任何購買額外證券的選擇權而購買的任何證券除外)，承銷商將有義務購買所有已發行證券。對於根據本招股説明書發行的任何證券，承銷商可能有權向我們購買額外的證券。我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關向我們購買額外證券的任何此類選擇權的信息。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與吾等之間任何實質性關係的性質。

我們通過招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。任何承銷商向我們出售公開發行和出售的證券，可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證根據本招股説明書發行的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。這類證券也可以通過不時指定的代理人進行銷售。適用的招股説明書副刊將列出參與要約或出售已發行證券的任何代理人的姓名，並將説明吾等應支付給代理人的任何佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或多於招股説明書附錄所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

承銷商和其他代理人對延遲交貨合同的效力或履行不承擔任何責任。

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某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家聯屬公司的客户、與我們有借款關係、從事其他交易和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

市場上的產品

在一定程度上，我們通過一家或多家承銷商或代理在市場上進行發行，我們將根據我們與承銷商或代理之間的銷售代理融資協議或其他在市場上的發行安排的條款進行銷售。如果我們根據任何此類協議從事市場銷售，我們將通過一家或多家承銷商或代理人發行和出售我們的證券，這些承銷商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此類協議的期限內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交易所交易或其他方式出售證券。任何此類協議將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或支付佣金的確切數字，無法在本招股説明書發佈之日確定。根據協議條款，吾等可以同意出售我們的普通股或其他證券，相關承銷商或代理人可以同意徵求購買要約。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書或招股説明書附錄中更詳細地闡述。

做市、穩定、其他交易和結算

為便利有價證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響有價證券或任何其他有價證券的價格的交易，而這些有價證券的價格可能被用來確定對此類有價證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期後的三個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止無法結算。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則所發行的每一種證券都將是新發行的證券，除我們的普通股外，不會有既定的交易市場。我們可以選擇將任何提供的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證根據本招股説明書發行的任何證券的流動性或持續交易市場。

衍生工具交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以取得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所取得的證券，並買入該證券及其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格的變動掛鈎或有關。為便利此等衍生產品交易，本行可與承銷商或代理人訂立抵押借貸或回購協議。承銷商或者代理人可以通過向公眾出售證券，包括賣空，或者借出證券，為他人的賣空交易提供便利，從而實現衍生品交易。承銷商或代理人亦可使用向吾等或其他人士購買或借入的證券(或如屬衍生工具，則為結算該等衍生工具而從吾等收取的證券)直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關未平倉借款。

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電子拍賣

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統來定價和分配此類證券，您應特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受的有條件的購買要約直接參與，這可能直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件。這些競價或訂購系統可在所謂的“實時”基礎上向每個競買人提供相關信息，以協助作出競價，例如根據所提交的競價，出售發售的結算價差，以及是否接受、按比例分配或拒絕競買人的個別競價。

在這種電子拍賣過程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最後發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果為基礎。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。在正常業務過程中，我們的代理人、承銷商、交易商或他們的關聯公司可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

物質所得税的考慮因素

適用的招股説明書附錄可能描述受美國聯邦税收約束的投資者收購、擁有和處置招股説明書附錄所提供的任何證券所產生的重大美國聯邦所得税後果。

適用的招股説明書附錄還可能描述一般適用於招股説明書附錄中所述投資者購買、持有和處置此類招股説明書所提供證券的重大加拿大聯邦所得税考慮因素，如果投資者不是加拿大居民，則包括加拿大非居民預扣税考慮因素。

您應閲讀與特定發行有關的任何招股説明書附錄中的税務討論，並諮詢您自己的税務顧問，以瞭解此類招股説明書附錄提供的證券的收購、所有權和處置的具體税務後果，包括州、當地和非美國或加拿大税法以及美國和加拿大聯邦税法的適用性和效力。

法律事務

我們的代表是加利福尼亞州帕洛阿爾託的專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati。根據加拿大法律，與本招股説明書提供的證券相關的某些法律問題將由不列顛哥倫比亞省温哥華的Blake，Cassel&Graydon LLP為我們提供。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Xenon PharmPharmticals Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年期間的每一年的綜合財務報表，均以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為參考併入本文，畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，也通過引用加入本文，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的授權。

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在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。您也可以通過我們的網站www.xenon-pharma.com獲取這些文件。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行相關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含了關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。如上所述，您可以從美國證券交易委員會以規定的價格獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文“參考註冊”項下提及的文件也可在我們的互聯網網站www.xenon-pharma.com上查閲。我們並未將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下亦不應將其視為本招股説明書的一部分。

確立發售證券的條款的任何文件的表格均作為證物提交於註冊説明書，而本招股説明書是註冊説明書的一部分，或在表格8-K的現行報告的封面下提交，並以引用方式併入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。您應該閲讀實際文件，以獲得對相關事項的更完整描述。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過參考方式將未來的文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中通過引用包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入以下列出的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，根據8-K表格中任何當前報告第2.02或7.01項提供的文件或文件的部分除外，以及在該表格上提交的與此類信息相關的證物除外)，直至終止或完成本招股説明書下的證券要約要約：

我們將向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供一份本招股説明書中通過引用方式併入本招股説明書的任何和所有信息的副本，無需向請求者支付任何費用。

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索取這類文件的要求應提交給：

氙氣製藥公司。
注意：投資者關係
金摩道200-3650號
卑詩省伯納比，V5G 4W8
加拿大
(604) 484-3353

您也可以通過我們的網站www.xenon-pharma.com獲取本招股説明書中的參考文件。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本公司網站提供的任何信息均不應被視為納入本招股説明書或註冊説明書中，本説明書或註冊説明書是其組成部分。

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June , 2022