美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
[ X ]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
1934年證券交易法
截至2020年12月31日的季度報告
[]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
從_
委託檔案編號0-16106
Clearfield， Inc.
(註冊人的確切姓名見 其章程)
| 明尼蘇達 | 41-1347235 |
| (成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
明尼蘇達州布魯克林公園温尼卡大道北7050100號套房，郵編：55428
(主要執行機構地址 和郵政編碼)
(763) 476-6866
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第 12(B)節登記的證券：
| 每一類的名稱 | 商品代號 | 每間交易所的註冊名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | CLFD | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求 。
[X]是 [_]不是的
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。
[X]是[_] 否
用複選標記表示註冊人 是交易法第12b-2條規定的大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。
大型加速 文件服務器[_]加速文件管理器[_]非加速文件管理器[X]
較小的報告公司 [X]新興成長型公司[_]
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[_]
| 1 |
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。
[_]是[X] 否
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量 。
| 班級： | 截至2021年1月21日的未償還款項 |
| 普通股，面值$0.01 | 13,727,906 |
| 2 |
Clearfield，Inc.
表格10-Q
目錄
| 第一部分財務信息 | 4 |
| 項目1.財務報表 | 4 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 15 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 項目4.控制和程序 | 19 |
| 第二部分：其他信息 | 18 |
| 項目1.法律訴訟 | 19 |
| 第1A項。危險因素 | 19 |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 20 |
| 項目3.高級證券違約 | 20 |
| 項目4.礦山安全披露 | 20 |
| 第5項：其他信息 | 20 |
| 項目6.展品 | 20 |
| 簽名 | 21 |
| 3 |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Clearfield，Inc.
濃縮資產負債表
| 2020年12月31日(未經審計) | 九月三十日， 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 19,151,076 | $ | 16,449,636 | ||||
| 短期投資 | 9,125,527 | 10,582,527 | ||||||
| 應收賬款淨額 | 9,797,641 | 10,496,672 | ||||||
| 庫存，淨額 | 13,687,589 | 14,408,538 | ||||||
| 其他流動資產 | 449,596 | 585,436 | ||||||
| 流動資產總額 | 52,211,429 | 52,522,809 | ||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | 5,002,750 | 5,109,988 | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 長期投資 | 26,142,000 | 25,143,000 | ||||||
| 商譽 | 4,708,511 | 4,708,511 | ||||||
| 無形資產，淨額 | 4,747,450 | 4,829,047 | ||||||
| 使用權租賃資產 | 2,930,911 | 2,539,100 | ||||||
| 遞延税項資產 | 178,118 | 178,118 | ||||||
| 其他 | 266,515 | 266,857 | ||||||
| 其他資產總額 | 38,973,505 | 37,664,633 | ||||||
| 總資產 | $ | 96,187,684 | $ | 95,297,430 | ||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 租賃負債的當期部分 | $ | 874,476 | $ | 665,584 | ||||
| 應付帳款 | 1,866,249 | 3,689,587 | ||||||
| 應計補償 | 3,118,895 | 4,856,885 | ||||||
| 應計費用 | 1,909,236 | 1,202,753 | ||||||
| 流動負債總額 | 7,768,856 | 10,414,809 | ||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 租賃負債的長期部分 | 2,307,390 | 2,129,343 | ||||||
| 其他負債總額 | 2,307,390 | 2,129,343 | ||||||
| 總負債 | 10,076,246 | 12,544,152 | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值0.01美元；500,000股；沒有發行或流通股 | - | - | ||||||
| 普通股，授權50,000,000股，面值0.01美元；截至2020年12月31日和2020年9月30日，已發行13,727,906股和13,649,962股， 已發行流通股 | 137,279 | 136,500 | ||||||
| 額外實收資本 | 57,696,847 | 57,502,905 | ||||||
| 留存收益 | 28,277,312 | 25,113,873 | ||||||
| 股東權益總額 | 86,111,438 | 82,753,278 | ||||||
| 總負債與股東權益 | $ | 96,187,684 | $ | 95,297,430 | ||||
見簡明財務報表附註
| 4 |
Clearfield，Inc.
簡明損益表
未經審計
| 三個月 十二月三十一號， 2020 | 三個月 十二月三十一號， 2019 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | 27,092,147 | $ | 19,377,991 | ||||
| 銷售成本 | 15,722,902 | 11,650,456 | ||||||
| 毛利 | 11,369,245 | 7,727,535 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和行政 | 7,655,537 | 7,326,620 | ||||||
| 營業收入 | 3,713,708 | 400,915 | ||||||
| 利息收入 | 133,731 | 223,243 | ||||||
| 所得税前收入 | 3,847,439 | 624,158 | ||||||
| 所得税費用 | 684,000 | 123,000 | ||||||
| 淨收入 | $ | 3,163,439 | $ | 501,158 | ||||
| 每股淨收益基本 | $ | 0.23 | $ | 0.04 | ||||
| 稀釋後每股淨收益 | $ | 0.23 | $ | 0.04 | ||||
| 加權平均流通股： | ||||||||
| 基本型 | 13,692,533 | 13,512,094 | ||||||
| 稀釋 | 13,696,815 | 13,622,226 | ||||||
見簡明財務報表附註
| 5 |
Clearfield，Inc.
股東權益簡明報表
未經審計
| 截至2020年12月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 附加 | 留用 | 總份額- | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 實收資本 | 收益 | 持有者權益 | ||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的餘額 | 13,649,962 | $ | 136,500 | $ | 57,502,905 | $ | 25,113,873 | $ | 82,753,278 | |||||||||||
| 已發行的限制性股票 | 37,687 | 377 | (377 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | 289,057 | - | 289,057 | |||||||||||||||
| 員工購股計劃下普通股的發行 | 15,011 | 150 | 178,931 | - | 179,081 | |||||||||||||||
| 股票期權的行使，扣除為支付而交換的股票 | 25,715 | 257 | (262,727 | ) | - | (262,470 | ) | |||||||||||||
| 與歸屬限制性股票授予有關的預扣税款 | (469 | ) | (5 | ) | (10,942 | ) | - | (10,947 | ) | |||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | 3,163,439 | 3,163,439 | |||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | 13,727,906 | $ | 137,279 | $ | 57,696,847 | $ | 28,277,312 | $ | 86,111,438 | |||||||||||
| 截至2019年12月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 附加 | 留用 | 總份額- | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 實收資本 | 收益 | 持有者權益 | ||||||||||||||||
| 截至2019年9月30日的餘額 | 13,641,805 | $ | 136,418 | $ | 56,976,162 | $ | 17,820,807 | $ | 74,933,387 | |||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | 240,586 | - | 240,586 | |||||||||||||||
| 員工購股計劃下普通股的發行 | 15,107 | 151 | 169,501 | - | 169,652 | |||||||||||||||
| 股票期權的行使，扣除為支付而交換的股票 | 1,000 | 10 | 2,570 | - | 2,580 | |||||||||||||||
| 與歸屬限制性股票授予有關的預扣税款 | (453 | ) | (4 | ) | (5,799 | ) | - | (5,803 | ) | |||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | 501,158 | 501,158 | |||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | 13,657,459 | $ | 136,575 | $ | 57,383,020 | $ | 18,321,965 | $ | 75,841,560 | |||||||||||
見簡明財務報表附註
| 6 |
Clearfield，Inc.
簡明現金流量表
未經審計
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動現金流 | ||||||||
| 淨收入 | $ | 3,163,439 | $ | 501,158 | ||||
| 將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊攤銷 | 567,718 | 606,972 | ||||||
| 投資折價攤銷 | - | (28,051 | ) | |||||
| 基於股票的薪酬 | 289,057 | 240,586 | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收帳款 | 699,031 | 2,092,912 | ||||||
| 庫存，淨額 | 720,949 | (1,617,461 | ) | |||||
| 其他資產 | 136,182 | (47,538 | ) | |||||
| 應付賬款和應計費用 | (2,859,717 | ) | (1,848,409 | ) | ||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 2,716,659 | (99,831 | ) | |||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置不動產、廠房設備和無形資產 | (378,883 | ) | (788,469 | ) | ||||
| 購買投資 | (3,968,000 | ) | (3,211,000 | ) | ||||
| 投資到期收益 | 4,426,000 | 4,438,000 | ||||||
| 投資活動提供的淨現金 | 79,117 | 438,531 | ||||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 根據員工購股計劃發行普通股所得款項 | 179,081 | 169,652 | ||||||
| 與股票期權行使有關的預扣税款 | (262,470 | ) | 2,580 | |||||
| 與歸屬限制性股票授予有關的預扣税款 | (10,947 | ) | (5,803 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (94,336 | ) | 166,429 | |||||
| 現金和現金等價物增加 | 2,701,440 | 505,129 | ||||||
| 期初現金和現金等價物 | 16,449,636 | 10,081,721 | ||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | 19,151,076 | $ | 10,586,850 | ||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 年內繳納所得税的現金 | $ | 17,000 | $ | 29,907 | ||||
| 非現金融資活動 | ||||||||
| 股票期權的無現金行使 | $ | 996,182 | $ | - | ||||
見簡明財務報表附註
| 7 |
簡明財務報表附註
注1.陳述依據
隨附的 (A)截至2020年9月30日的簡明資產負債表(取自經審計的財務報表)和 (B)截至2020年12月31日的三個月的未經審計的中期簡明財務報表 由Clearfield，Inc.(以下簡稱“本公司”)根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，按照美國公認的中期財務信息會計原則 編制。 根據此等規定，Clearfield，Inc.(以下簡稱“本公司”)按照美國公認的中期財務信息會計原則 編制了 截至2020年12月31日止三個月的未經審計的中期簡明財務報表。 通常包含在財務 報表中的某些財務信息和腳註披露已被壓縮或省略。然而，管理層認為，財務報表包括所有調整， 由正常經常性應計項目組成，是公平列報中期財務狀況、經營業績和 現金流量所必需的。由於客户採購模式以及季節性、運營和其他因素的變化，所展示的中期經營業績不一定代表全年或任何其他中期的預期業績 。這些簡明財務報表應與公司截至2020年9月30日的年度報告Form 10-K中包含的財務報表及其附註一併閲讀 。
在編制 公司財務報表時，管理層需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的 資產和負債以及相關收入和費用的金額。由於無法 精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計值大不相同。
新會計公告
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽，其中提供了修訂的指導意見，通過取消商譽減值測試的第二步，簡化了商譽減值的會計處理 。商譽減值現在將以報告 單位的賬面價值超過其公允價值的金額計量，僅限於分配給該報告單位的商譽金額。本指南 將在2019年12月15日之後開始的公司中期和年度內前瞻性應用 。新的指導方針從2021財年第一季度開始對公司生效。採用ASU 2017-04 並未對本公司的財務報表產生實質性影響。
2016年6月，FASB 發佈了ASU 2016-13，金融工具信貸損失衡量。2018年11月，FASB發佈了更新ASU 2018-19 ，明確了ASU 2016-13年修正案中標準的範圍。本指導意見引入了一種新的模型，用於基於對當前預期信用損失的估計來確認金融工具上的信用損失 。受影響的金融工具包括 應收賬款、應收貿易賬款、以攤銷成本計量的其他金融資產和其他表外信貸風險。 新指南從2023財年第一季度開始對公司生效，並允許提前採用。 公司正在評估採用ASU 2016-13對我們財務報表的影響。
注2.每股淨收益
每股普通股的基本淨收入(“EPS”)的計算方法是淨收入除以報告期內已發行普通股的加權平均數 。稀釋後每股收益等於淨收益除以已發行普通股的加權平均股數 加上所有其他普通股等價物(如股票期權)稀釋後的總和。
| 8 |
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月每股普通股淨收入計算的分子和分母對帳 ：
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 淨收入 | $ | 3,163,439 | $ | 501,158 | ||||
| 加權平均普通股 | 13,692,533 | 13,512,094 | ||||||
| 稀釋潛在普通股 | 4,282 | 110,132 | ||||||
| 加權平均稀釋已發行普通股 | 13,696,815 | 13,622,226 | ||||||
| 每股普通股淨收入： | ||||||||
| 基本型 | $ | 0.23 | $ | 0.04 | ||||
| 稀釋 | $ | 0.23 | $ | 0.04 | ||||
附註3.現金、現金等價物和投資
本公司將其多餘現金投資於由聯邦存款保險公司(FDIC)以及貨幣市場賬户全面承保的銀行存單(CD)。原始到期日超過三個月的存單被報告為持有至到期的投資，並按攤銷成本入賬，由於利率導致價值變化的風險可以忽略不計，攤銷成本接近公允價值。截至2020年12月31日和2020年9月30日，公司投資的到期日如下：
| 2020年12月31日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 不到一年 | $ | 9,125,527 | $ | 10,582,527 | ||||
| 1-5年 | 26,142,000 | 25,143,000 | ||||||
| 總計 | $ | 35,267,527 | $ | 35,725,527 | ||||
注4.股票薪酬
在截至2020年12月31日的三個月中，公司記錄了與當前和過去的限制性股票授予、非限制性股票期權以及公司的 員工股票購買計劃(“ESPP”)相關的289,057美元的薪酬支出。在截至2020年12月31日的三個月中，此費用中的280,889美元包括在銷售、一般和管理費用中，8,168美元包括在 銷售成本中。截至2019年12月31日的三個月，公司記錄了與當前和過去的限制性股票授予、不合格 股票期權和ESPP相關的240,586美元的補償費用，其中235,788美元包括銷售、一般和 管理費用，4,798美元包括銷售成本。截至2020年12月31日，與非既得性限制性股票獎勵和股票期權相關的未確認薪酬總額 預計將在大約 3.7年內確認3,429,805美元。
股票期權
該公司使用 Black-Scholes期權定價模型來確定授予的期權的公允價值。於截至2020年12月31日止三個月內，本公司授予員工非限制性股票期權，以購買合共105,089股普通股，加權平均合約期為五年，加權平均合約期為三年，加權平均行權價為23.74美元。 於截至2019年12月31日止三個月，本公司授予員工合共116,600股普通股購股權，加權平均合約期為5.78美元。 於截至二零一零年十二月三十一日止三個月內，本公司授予員工合共購買普通股105,089股，加權平均合約期為5.78美元。 於截至2019年12月31日止三個月，本公司授予員工合共購買普通股共116,600股，加權平均合約期為5.78加權平均行權價為12.43美元。截至2020年12月31日的三個月內發行的期權在授予日的加權平均公允價值為8.14美元。
| 9 |
截至2020年12月31日的三個月內獎勵的公允價值 是根據下列假設估計的，截至授權日：
| 截至三個月 2020年12月31日 | ||||
| 股息率 | 0 | % | ||
| 預期波動率 | 46.9 | % | ||
| 無風險利率 | 0.24 | % | ||
| 預期壽命(年) | 5 | |||
| 歸屬期限(年) | 3 | |||
預期股票價格波動基於公司股票在接近預期壽命的一段時間內的歷史波動。 預期壽命代表期權在授予日期後預計未償還的時間段。無風險利率 反映截至授予日的零息美國政府債券的利率，其剩餘期限與預期期權期限相似 。
期權按授予之日確定的公平市場價值授予 ，授予通常在三到五年內進行。行使股票期權後發行的股票 由本公司授權但未發行的股票發行。
以下是截至2020年12月31日的三個月內股票期權活動的摘要：
| 數量 選項 | 加權平均 行權價 | |||||||
| 截至2020年9月30日的未償還款項 | 337,100 | $ | 12.48 | |||||
| 授與 | 105,089 | 23.74 | ||||||
| 練習 | (79,400 | ) | 12.55 | |||||
| 取消或沒收 | - | - | ||||||
| 截至2020年12月31日的未償還款項 | 362,789 | $ | 15.73 | |||||
期權的內在價值 是標的股票的公允價值超出其行權價的金額。截至2020年12月31日， 所有未償還和可行使股票期權的加權平均剩餘合同期限為2.65年，其總內在價值為1,173,691美元。在截至2020年12月31日的三個月內，公司從行使股票期權中獲得了85美元的收益。在截至2019年12月31日的三個月內，本公司從行使股票期權 中獲得2580美元的收益。
限制性股票
公司的 2007年股票薪酬計劃允許其薪酬委員會向關鍵員工和非員工董事授予股票獎勵，包括股票期權和限制性股票 。該公司進行了為期一到十年的限制性股票贈與。
在截至2020年12月31日的三個月內，公司向員工授予了總計37,687股普通股的限制性股票獎勵，授予期限約為三年，公允價值為每股23.74美元。在截至2019年12月31日的 三個月內，沒有授予限制性股票獎勵。
截至2020年12月31日的三個月內的限制性股票交易 摘要如下：
| 個共享數量 | 加權平均撥款 日期公允價值 | |||||||
| 截至2020年9月30日的未歸屬股份 | 109,070 | $ | 12.98 | |||||
| 授與 | 37,687 | 23.74 | ||||||
| 既得 | (1,400 | ) | 12.81 | |||||
| 沒收 | - | - | ||||||
| 截至2020年12月31日未授權 | 145,357 | $ | 15.76 | |||||
| 10 |
員工購股計劃 計劃
公司的ESPP 允許參與計劃的員工通過工資扣減以折扣價購買公司普通股。 ESPP對符合一定資格要求的所有員工開放。ESPP條款規定，參與計劃的 員工可以在自願的税後基礎上購買公司的普通股。員工可以購買公司 普通股的價格，其價格不低於在每個股票購買期間或階段開始或結束時一股普通股的公允市值的85%。ESPP每六個月進行一次，從每個日曆年的1月1日 和7月1日開始。在2020年12月31日和2019年12月31日結束的階段中，員工分別以每股11.93美元和11.23美元的價格購買了15,011 和15,107股票。在2020年12月31日員工購買後，根據ESPP，有204,612股 普通股可供未來購買。
注5.收入
收入確認
淨銷售額包括產品 以及運費和手續費。收入是指公司預期從轉讓產品的交換中獲得的對價金額 。當公司履行合同規定的履約義務時，確認所有收入。 公司通過將承諾的產品轉讓給客户確認收入，在客户獲得產品控制權的時間點確認幾乎所有收入 。在產品交付給客户或由客户提貨時，公司確認運費和手續費的收入 。本公司的大多數合同只有一個 履約義務，本質上是短期合同。在外國司法管轄區向客户徵收並匯給政府當局的銷售税和增值税按淨額核算，因此不包括在淨銷售額中。
收入的分類
該公司根據產品運輸到的位置將 外部客户的銷售額分配到地理區域。美國以外的銷售主要銷往加勒比海、加拿大、中美洲和南美洲國家。
截至3個月，與 以下地理區域相關的收入如下：
| 十二月三十一號， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 美國 | $ | 26,032,202 | $ | 18,240,788 | ||||
| 所有其他國家/地區 | 1,059,945 | 1,137,203 | ||||||
| 總淨銷售額 | $ | 27,092,147 | $ | 19,377,991 | ||||
該公司生產 並銷售專為寬帶服務提供商市場設計的專有產品系列。此外，該公司的 傳統業務還為需要按其規格製造銅纜和光纖電纜組件的原始設備製造商提供構建到打印服務 。
| 11 |
截至三個月，我們按市場劃分的銷售額百分比如下：
| 十二月三十一號， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 寬帶服務提供商 | 98 | % | 94 | % | ||||
| 傳統客户 | 2 | % | 6 | % | ||||
| 總淨銷售額 | 100 | % | 100 | % | ||||
寬帶服務提供商 由社區寬帶(包括當地和地區性電信公司、公用事業公司、市政當局和其他 運營商，也稱為Tier 2和Tier 3客户)、國家運營商(包括大型全國性 和全球有線和無線提供商，也稱為Tier 1‘s)、多系統運營商(“MSO”、 或有線電視)和國際客户組成。
應收帳款
信貸是基於對客户財務狀況的評估而發放的 ，通常不需要抵押品。超過合同付款期限的 未付賬款被視為逾期。公司在應收賬款無法收回時註銷這些應收賬款；隨後收到的應收賬款計入壞賬準備。 截至2020年12月31日和2020年9月30日，壞賬準備餘額為289,085美元。
有關應收賬款和淨銷售額的詳細信息，請參閲附註7，“主要的 客户集中度”。
注6.庫存
截至目前，庫存由 以下內容組成：
| 2020年12月31日 | 九月三十日， 2020 | |||||||
| 原料 | $ | 11,475,903 | $ | 12,287,134 | ||||
| 在製品 | 966,731 | 1,033,021 | ||||||
| 成品 | 2,233,090 | 2,048,514 | ||||||
| 庫存，毛數 | 14,675,724 | 15,368,669 | ||||||
| 庫存儲備 | (988,135 | ) | (960,131 | ) | ||||
| 庫存，淨額 | $ | 13,687,589 | $ | 14,408,538 | ||||
注7.主要客户集中度
在截至2020年12月31日的三個月中，客户A佔公司淨銷售額的19%，客户B佔公司淨銷售額的12%。這兩個 客户都是總代理商。截至2019年12月31日的三個月，客户A、B和C分別佔公司淨銷售額的18%、13%和10% 。客户A、B和C是總代理商。這些主要客户與我們的其他客户一樣，不時通過採購訂單購買我們的產品，本公司沒有任何協議要求這些主要 客户將來必須向我們購買產品。
截至2020年12月31日，客户B佔應收賬款的16%。截至2020年9月30日，客户A和客户B分別佔應收賬款總額的13%和12%， 或25%。這兩個客户都是分銷商。
附註8.商譽和無形資產
本公司每年或在事件發生或環境變化顯示潛在減值的過渡期分析其商譽減值。 截至2020年9月30日的分析結果並未顯示商譽減值。在截至2020年12月31日的三個月內，沒有任何觸發事件表明存在潛在的減損。
| 12 |
該公司將獲得專利所產生的法律成本資本化 。一旦獲得美國專利局或外國相應機構的認可，這些法律費用將使用直線法在剩餘的估計壽命內攤銷，最長不超過20年。截至2020年12月31日，該公司已在美國境內和境外獲得26項專利授權和多項待批申請。
此外，公司 擁有各種有限壽命的無形資產，其中大部分是在2018財年從Calix，Inc.收購活動櫥櫃產品 系列而獲得的。本公司每年或在事件發生或環境變化表明潛在減值的中期 期間對其無形資產進行減值分析。截至2020年9月30日的分析結果顯示，我們的無形資產沒有減值。在截至2020年12月31日的三個月內，並無 顯示存在潛在減損的觸發事件。
注9.所得税
截至2020年12月31日的三個月，本公司記錄的所得税支出為684,000美元，實際税率為17.8%。實際税率和法定税率之間的差異 主要與本季度行使的不合格股票期權以及研發抵免帶來的超額税收優惠有關。截至2019年12月31日的三個月，本公司計提所得税撥備123,000美元，實際税率為19.7%。 實際税率與法定税率之間的差異涉及不可抵扣的餐飲和娛樂、不可抵扣的股票薪酬、外國衍生無形收入扣除(FDII)和研發抵免。
遞延税金確認 為財務報表目的記錄的資產和負債金額與根據税法計量的這些金額之間的暫時性差異的影響 。本公司是否實現遞延税項暫時性差異取決於未來的應税收益。本公司通過評估圍繞其可回收性的現有正面和負面因素，使用“可能性更大”的標準審查了預期使用的遞延税項資產，並確定 截至2020年12月31日和2020年9月30日，我們的遞延税項資產不需要計入估值津貼。 公司將根據對未來估計收入的假設變化和未來期間的其他因素，繼續評估估值津貼的需求。 公司將繼續根據對預計未來收入的假設變化和 未來期間的其他因素評估估值津貼的需求。
截至2020年12月31日，公司沒有任何未確認的税收優惠。本公司的慣例是將任何未確認的税收優惠應計利息和罰款 確認為所得税費用的組成部分。本公司預計其未確認的税務狀況在未來12個月內不會有任何重大變化 。
注10.租約
公司租賃位於明尼蘇達州布魯克林公園温尼特卡大道北7050號的85,000平方英尺的設施，包括我們的公司辦公室、製造 和倉庫空間。租期為10年零2個月，2025年2月28日結束。在適當通知並支付約249,000美元的終止費 後，本公司有一次性選擇權終止租約，自本公司開始支付基本租金後第八年的最後 日起生效。續訂和終止選項沒有 包括在租賃期內，因為無法合理確定公司是否會行使其中任何一個選項。
2020年10月9日，本公司就其位於墨西哥提華納的原始46,000平方英尺製造設施簽訂了間接租賃安排。 本公司此前一直在其三年租約於2020年7月31日到期後按月租賃該設施。 新的租期是三年。本租約包含續訂和租金支付的書面選項，該選項根據前12個月的美國通脹率按年增加 。
2020年2月12日，公司與墨西哥蒂華納簽訂了一項間接租賃協議，以增加52,000平方英尺的製造設施。 租期約42個月，於2020年2月12日開始。租約包含續訂 的書面選項，每次續訂兩個連續期限，每期三年。
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使用權租賃 資產和租賃負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認 該租賃期包括公司合理確定將行使的續約期。本公司的租約 不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。截至2020年12月31日，公司 沒有尚未開始的重大租賃承諾。
截至2020年12月31日的三個月，營業租賃費用 計入貨物銷售成本、一般費用和管理費用如下：
| ASC842項下的經營租賃費用，租賃，在以下範圍內： | 截至 2020年12月31日的三個月 | 截至三個月 2019年12月31日 | ||||||
| 銷貨成本 | $ | 252,936 | $ | 185,628 | ||||
| 銷售、一般和行政 | 55,398 | 56,366 | ||||||
| 租賃總費用 | $ | 308,334 | $ | 241,994 | ||||
截至2020年12月31日， 租賃負債的未來到期日如下：
| 2021財年 | $ | 725,783 | ||
| 2022財年 | 986,844 | |||
| 2023財年 | 943,682 | |||
| 2024財年 | 516,725 | |||
| 2025財年 | 217,552 | |||
| 此後 | - | |||
| 租賃付款總額 | 3,390,586 | |||
| 減去：利息 | (208,720 | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | 3,181,866 |
截至2020年12月31日，公司租賃的加權平均 期限和加權平均貼現率分別為3.56年和3.40%，而截至2019年12月31日的加權平均租期和加權平均貼現率分別為4.94年和3.51%。截至2020年12月31日的三個月，公司租賃的營業現金流出為239,735美元，而截至2019年12月31日的三個月為167,840美元。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本季度報告(Form 10-Q)中包含的並非純粹具有歷史意義的陳述 屬於“1995年私人證券訴訟改革法” 所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述與未來事件有關，通常涉及公司預期的未來業務和財務業績 。諸如“計劃”、“預期”、“ ”、“目標”、“相信”、“項目”、“目標”、“預期”、“打算”、“ ”、“估計”、“將”、“應該”、“可能”以及其他含義相似的詞語和術語， 通常用於識別這些前瞻性陳述。前瞻性陳述基於對受風險和不確定性影響的未來事件和趨勢的某些假設和預期 。實際結果可能與任何 前瞻性陳述中預測的結果不同，因為在截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告的第I部分第1A項“風險 因素”以及我們提交給 美國證券交易委員會的其他文件中確定並引用了這些因素，這些文件應被視為第I部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的組成部分。本文中包含的所有前瞻性陳述均以10-Q表格中的本季度報告日期為準，我們沒有義務更新前瞻性陳述 或更新實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果不同的原因。
以下對本公司截至2020年和2019年12月31日止三個月的財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本報告第1項中的財務報表和相關注釋以及我們截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告 一併閲讀。
概述
一般信息
Clearfield，Inc.(“Clearfield” 或“公司”)為 通信網絡設計、製造和分銷光纖管理、保護和交付產品。我們的“光纖到任何地方”平臺滿足了美國領先寬帶服務提供商(包括Community Broadband、國家運營商和MSO)的獨特要求，同時也滿足了國際市場(主要是加勒比海、加拿大和中南美洲國家)的寬帶 需求。這些客户 統稱為寬帶服務提供商。該公司還為其傳統 客户提供合同製造服務，這些客户包括需要按其規格製造銅纜和光纖電纜組件的原始設備製造商(OEM)。
本公司一直 專注於從獨立電話公司獲得語音、視頻和數據服務的未得到服務或服務不足的農村社區 。通過將內部工程和技術知識與客户結合起來，公司能夠開發、 定製和增強從設計到生產的產品。公司產品的最終制造和組裝在Clearfield位於明尼蘇達州布魯克林公園和墨西哥提華納的製造設施完成 ，並由 國內和全球製造合作伙伴網絡提供製造支持。Clearfield專門生產這些產品，包括快速生產 和計劃交貨。該公司採用混合銷售模式，部分直接向客户銷售，部分通過 雙層分銷(渠道)合作伙伴、銷售代理和製造代表銷售，並通過自有品牌產品的原始設備 供應商進行銷售。
在美國聯邦 和州政府應對新冠肺炎疫情的指導下，克利爾菲爾德的運營被歸類為網絡安全 和基礎設施安全局(“CISA”)關鍵基礎設施部門的一部分，並在明尼蘇達州進行類似的分類。 2020年3月，我們將布魯克林公園總部的公司員工過渡到遠程工作安排，他們目前 繼續遠程工作。根據疾病控制和預防中心(CDC)和世界衞生組織(WHO)的指導方針，我們為仍留在布魯克林公園工廠的生產人員實施並持續採取了健康和安全措施。我們將我們在布魯克林公園的製造能力維持在接近 歷史水平的水平。同樣，我們已經為墨西哥提華納製造廠的生產人員實施了建議的健康和安全措施，這些措施仍然留在現場 。在整個新冠肺炎疫情期間，該公司一直密切監測其布魯克林公園工廠和位於墨西哥提華納的兩家制造工廠的運營和員工水平。
由於 向我們的工廠及時供應材料存在風險，我們已採取多項措施以確保我們的明尼蘇達州和墨西哥工廠都有足夠的安全庫存水平 。此外，我們決定最大限度地提高我們所有三家工廠的所有產品線的可用性 ，以確保每個地點都能在我們廣泛的產品組合中進行生產。這些行動與我們大部分組件雙重採購的歷史實踐相結合，使我們能夠履行對客户的義務，並 繼續履行我們的積壓訂單。但是，如果我們的供應鏈出現嚴重的邊境限制或邊境延誤或嚴重中斷 ，我們可能會遇到運營減少或暫時暫停、產品交付提前期比通常更長或產品交付暫時暫停的情況，這將導致受影響訂單的生產收入延遲或減少 並增加運營成本。
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行動結果
截至 2020年12月31日的三個月與截至2019年12月30日的三個月
截至2020年12月31日的2021財年第一季度的淨銷售額為27,092,000美元，比2020財年第一季度的19,378,000美元增長了約40%，即7,714,000美元。2021財年第一季度面向寬帶服務提供商的淨銷售額為26，57萬美元 ，而2020財年同期為18,155,000美元。其中，該公司2021財年第一季度的國際銷售額為1,060,000美元，而2020財年同期為1,137,000美元。面向傳統客户的淨銷售額從2020財年同期的1,223,000美元降至2021財年第一季度的515,000美元，降幅為711,000美元。該公司根據產品運輸到的位置將 外部客户的銷售額分配到地理區域。因此，國際銷售額 分別佔2021財年第一季度和2020財年第一季度總淨銷售額的4%和6%。
與截至2019年12月31日的季度相比，截至2020年12月31日的季度淨銷售額 增加了7,714,000美元，主要原因是面向社區寬帶服務提供商和MSO客户的銷售額分別增加了8,198,000美元和701,000美元。與此相抵消的是，面向傳統客户和第1級客户的銷售額分別減少了711,000美元和379,000美元。社區寬帶和MSO客户的增長是由於客户加快了他們的購買決策 和光纖解決方案的部署時間表，以及隨時隨地工作所需的高速寬帶需求，從而增加了對新冠肺炎的需求 。
所有客户的收入 均來自不定期提交的採購訂單。因此，公司預測未來 期間的訂單或影響未來期間訂單的趨勢的能力有限。由於新冠肺炎對其供應鏈的潛在中斷或客户訂購模式的變化，公司預測收入的能力進一步受到限制 。公司是否有能力在未來確認積壓的客户訂單的收入，將取決於公司製造 產品並向客户交付產品的能力，以及履行其他合同義務的能力。
2021財年第一季度的銷售成本為15,723,000美元，比2020財年同期的11,650,000美元增加了4,072,000美元，增幅為35%。 2021財年第一季度毛利潤佔淨銷售額的42.0%，高於2020財年第一季度的39.9%。截至2020年12月31日的三個月，毛利潤從2020財年同期的7,728,000美元增加到11,369,000美元，增幅為3,642,000美元，增幅為47%。2021財年第一季度毛利潤的增長 是由於淨銷售額的增加，而毛利率百分比的增長主要是由於有利的產品組合 和公司所有產品線的成本降低努力，包括更多地利用其墨西哥製造廠和通過供應鏈計劃實現的效率 。毛利潤受到關税成本的負面影響，截至2020年12月31日的三個月的關税成本約為113,000美元 ，2020財年同期的關税成本約為100,000美元。在2021財年第一季度，公司沒有受到新冠肺炎對銷售成本的任何重大影響。
銷售， 一般和管理費用從2020財年第一季度的7,327,000美元增加到2021財年第一季度的7,656,000美元，增幅為329,000美元，增幅為4%。2021財年第一季度的費用增加主要包括薪酬支出增加809,000美元 以及淨銷售額增加導致的績效薪酬增加，但部分被新冠肺炎限制導致的373,000美元的差旅和娛樂費用減少所抵消。在2021財年第一季度，除了上面提到的 差旅和娛樂成本外，公司沒有因為新冠肺炎而對銷售、一般和 管理費用產生任何重大影響。
截至2020年12月31日的季度運營收入為3,714,000美元，而2020財年同期為401,000美元，增幅約為826%。這一增長歸因於更高的銷售額帶來的毛利潤增長，但被更高的銷售額、一般 和管理費用所抵消。
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截至2020年12月31日的季度利息收入為13.4萬美元，而2020財年同期為22.3萬美元。 下降是由於2020財年第一季度投資利率下降所致。我們預計利息收入將 下降，原因是利率普遍較低，以及在當前經濟環境下利率可能進一步下降。 公司將多餘的現金投資於FDIC支持的銀行存單和貨幣市場賬户。
我們 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月分別記錄了684,000美元和123,000美元的所得税撥備。 我們根據該年度的估計年度有效税率記錄了我們的季度所得税撥備。2020財年第一季度的税費比第一季度增加了561,000美元，這主要是由於運營收入的增加。 所得税費用率從2020財年第一季度的19.7% 降至2021財年第一季度的17.8%，主要是因為該季度行使了不合格股票期權的超額税收優惠 。
本公司截至2020年12月31日的三個月的淨收益為3,163,000美元，或每股基本稀釋後收益0.23美元 。本公司截至2019年12月31日的三個月的淨收益為501,000美元， 或每股基本稀釋後收益0.04美元。
流動性和資本資源
截至2020年12月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和短期投資。截至2020年12月31日，這些來源總額為28,277,000美元 ，而截至2020年9月30日，這些來源總額為27,032,000美元。我們多餘的現金主要投資於由FDIC、美國國債和貨幣市場賬户支持的 存單。我們幾乎所有的資金都由聯邦存款保險公司(FDIC)投保。截至2020年12月31日，被視為長期投資的投資為26,142,000美元，而截至2020年9月30日，這一數字為25,143,000美元。 我們認為，短期現金和投資以及長期投資的綜合餘額可以更準確地顯示我們的可用流動性 。截至2021財年第一季度末，我們的現金、現金等價物以及短期和長期 投資增至5440萬美元，而上一季度末為5220萬美元。截至2020年12月31日或2020年9月30日，我們沒有長期債務義務 。
我們相信，我們現有的 現金等價物和短期投資，加上運營現金流，將足以滿足我們未來12個月後的營運資金 和投資需求。本公司打算 將其可用現金和資產主要用於其持續的有機增長和未來潛在的戰略交易， 同時緩解新冠肺炎對本公司業務的潛在影響。
由於新冠肺炎疫情引發的經濟危機 ，我們未來來自運營和投資活動的現金流可能會受到負面影響。 我們的現金使用還可能受到與緩解供應鏈、物流、 和新冠肺炎導致的客户履行風險相關的運營費用增加的實質性影響。
經營活動
截至2020年12月31日的三個月， 經營活動提供的淨現金總額為2,717,000美元。這主要是由於淨收益為3,163,000美元， 折舊和攤銷的非現金支出為568,000美元，以及基於股票的薪酬289,000美元，以及提供現金的運營資產和負債的變化 。使用現金的運營資產和負債的變化包括 應付賬款和應計費用減少2,860,000美元，但被存貨減少721,000美元和應收賬款699,000美元所抵消。 應付賬款和應計費用減少是由於本季度向供應商付款的時間，以及2020財年第一季度支付的2,373,000美元應計獎金補償應計費用。庫存減少 是由於淨銷售額增加導致庫存組件利用率提高所致。應收賬款 餘額可能會受到客户項目發貨時間和付款條件的影響。從2020年9月30日至2020年12月31日，未償還銷售天數(衡量應收賬款收款速度)減少了兩天，降至33天。
截至2019年12月31日的三個月，運營 活動使用的淨現金總額為10萬美元。這主要是由於淨收益為501,000美元，非現金 折舊和攤銷費用為607,000美元，以及基於股票的薪酬241,000美元，以及提供現金的運營 資產和負債的變化。使用現金的營業資產和負債的變化包括庫存增加1,617,000美元，應付賬款減少1,816,000美元，但被應收賬款減少2,093,000美元所抵消。應收賬款 餘額可能會受到客户項目發貨時間和付款條件的影響。從2019年9月30日到2019年12月31日，未償還銷售天數(衡量應收賬款收回速度的指標)減少了兩天，降至33天。庫存增加 代表季節性需求隨着庫存水平的變化而進行的調整。營運資本的變化反映了 使用現金的項目，包括應付賬款和應計費用減少了1,848,000美元，這主要反映了2019財年 應計獎金薪酬應計項目和2020財年第一季度支付的應付賬款。
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投資活動
我們將多餘的 現金投資於貨幣市場賬户、美國國債和銀行存單，在眾多銀行以不同的面值計價。我們相信，考慮到經濟環境以及FDIC為這些投資提供的安全保障，我們獲得了具有競爭力的回報率。在截至2020年12月31日的三個月中，我們使用現金購買了3968,000美元的FDIC支持證券，並收到了4426,000美元的到期CD。在截至2020年12月31日的三個月裏，購買房地產、廠房和設備(主要與製造設備有關)消耗了37.9萬美元的現金。
在截至2019年12月31日的三個月中，我們使用現金購買了3211,000美元的FDIC支持證券，收到了4438,000美元到期的CDS。 在截至2019年12月31日的三個月中，購買房地產、廠房和設備(主要與製造設備有關)消耗了78.8萬美元的現金。
融資活動
在截至2020年12月31日的三個月中，我們通過ESPP從員工參與和購買股票中獲得了179,000美元，我們使用了與股票預扣相關的262,000美元，用於支付與在無現金行使股票期權時發行普通股相關的税款 ，並使用11,000美元來支付員工使用股票預扣授予限制性股票所產生的税款。
在截至2019年12月31日的三個月中，我們通過ESPP從員工參與和購買股票中獲得了170,000美元，並使用 6,000美元支付了員工使用股票預扣授予限售股所產生的税款。
關鍵會計政策和估算
管理層利用 其技術知識、累積的業務經驗、判斷力和其他因素來選擇和應用公司的 會計政策。管理層認為對財務報表的列報最關鍵的會計政策 ，因為它們需要最困難、最主觀和最複雜的判斷，包括收入確認、基於股票的薪酬、 以及存貨、長期資產、有限壽命無形資產和商譽的估值。
這些會計政策 在第7項中進行了説明。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 公司截至2020年9月30日的年度報告Form 10-K。在截至2020年12月31日的季度內，管理層沒有改變公司的 關鍵會計政策。
在應用其關鍵會計政策時，管理層根據現有信息在每個報告期重新評估其估計數。這些 預估的變化對截至2020年12月31日的季度收益沒有重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
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項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
在公司首席執行官 和公司首席財務官的參與下，公司管理層在公司首席執行官 和公司首席財務官的參與下，對截至2020年12月31日公司披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法修訂後的第13a-15(E)條中定義)的設計和操作的有效性進行了評估。根據這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。
財務內部控制的變化 報告
根據1934年《證券交易法》第13a-15(F)條的規定，在截至2020年12月31日的季度內，公司財務報告內部控制沒有 發生重大影響，或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。 根據《證券交易法》第13a-15(F)條的規定，在截至2020年12月31日的季度內，公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或有合理可能產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
沒有針對本公司或涉及本公司的未決法律訴訟，其結果可能對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。
第1A項。危險因素
適用於本公司的最重大風險因素 在截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中進行了説明。與我們之前在 Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。
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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2020年12月31日的三個月內，本公司回購股票如下：
發行人購買股權證券
| 期間 | 總數 的股份 購得 | 平均值 支付的價格 每股 | 總人數 股份 作為部件購買 公開的 已宣佈的計劃 或程序 | 近似美元值 的股份 可能還會購買 在該計劃下(1) | ||||||||||||
| 2020年10月1日至31日 | — | $ | — | — | $ | 4,980,671 | ||||||||||
| 2020年11月1日至30日 | 469 | 23.34 | — | 4,980,671 | ||||||||||||
| 2020年12月1日至31日 | — | — | — | 4,980,671 | ||||||||||||
| 總計 | 469 | $ | 23.34 | — | $ | 4,980,671 | ||||||||||
| (1) | 公司董事會於2017年4月25日批准的總計12,000,000美元回購授權的剩餘金額 。 |
在截至2020年12月31日的三個月內，公司總共回購了469股Connec股票 以前發行給員工的限制性股票歸屬時需繳納税款。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項：其他信息
不適用。
項目6.展品
附件31.1*- 根據《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條出具的首席執行官證書
附件31.2*--根據“交易法”規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的證明
附件32.1**--根據“美國法典”第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證
*現送交存檔。
**隨函提供。
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簽名
根據1934年證券交易法 的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。
Clearfield，Inc.
| 2021年2月3日 | /s/謝麗爾·貝拉內克 | |
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作者：謝麗爾·貝拉內克 ITS：總裁兼首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 2021年2月3日 | /s/Daniel Herzog | |
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作者：丹尼爾·赫佐格(Daniel Herzog) ITS：首席財務官 | ||
| (首席財務會計官) |
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