根據2022年6月22日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國證券交易委員會
華盛頓特區20549


表格S-8
註冊聲明
下
1933年證券法


格雷厄姆控股公司
(註冊人的確切名稱見其章程)


特拉華州
(國家或其他司法管轄區
指公司或組織)
53-0182885
(税務局僱主
識別碼)

北第17街1300號
弗吉尼亞州阿靈頓郵編：22209
(主要執行機構地址)(郵政編碼)

格雷厄姆控股公司2022年激勵性薪酬計劃
(計劃全稱)

妮可·M·馬德雷
高級副總裁、總法律顧問兼祕書
格雷厄姆控股公司
北第17街1300號
弗吉尼亞州阿靈頓郵編：22209
(服務代理的名稱和地址)
(703)-345-6300
(代辦服務的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。


大型加速文件服務器
加速的文件服務器☐
非加速文件管理器☐(不要檢查是否有較小的報告公司)
規模較小的報告公司☐



解釋性説明

2022年5月5日，Graham Holdings Company(“公司”)的股東批准了Graham Holdings Company 2022激勵性薪酬計劃(“2022計劃”)，授權發行至多500,000股公司B類普通股，每股票面價值0.01美元(“B類普通股”)。本S-8表格登記説明書(“登記説明書”)登記最初預留供根據2022年計劃發行的500,000股B類普通股 。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

項目1.計劃信息

表格S-8第I部分規定必須包含在第10(A)節招股説明書中的信息，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的第428條規則，在註冊説明書和表格S-8第I部分的附註中略去。

第二項登記人員信息和員工計劃年度信息

表格S-8第I部分規定必須包含在第10(A)節招股説明書中的信息，根據證券法下的規則428和表格S-8第I部分的註釋，在註冊説明書中被省略。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入某些文件

本公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的下列文件以引用方式併入註冊説明書，併成為本説明書的一部分：


 (a)
截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；


(b)
截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；


(c)
2022年5月6日提交的Form 8-K當前報告；


(d)
1990年1月1日提交的公司8-A表格註冊聲明中包含的公司B類普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和最終委託書或信息聲明，但僅向證監會提交的報告和/或文件(或其部分)除外，或根據該等證交法條款不被視為已向證監會提交的報告。在登記聲明日期之後，在提交生效後的修正案之前，表明在此提供的所有證券已經出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用併入登記聲明，並自提交該文件之日起 成為登記聲明的一部分。

就註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述應被視為已被修改或取代，只要本文或任何隨後提交的文件中所包含的陳述 修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或被取代，否則不得被視為構成註冊聲明的一部分。




項目4.證券説明

不適用。

項目5.指名專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法第145(A)條規定，任何人如曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，則該法團可因其是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應其要求在另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業實際支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則該人實際上 併合理地招致與該訴訟、訴訟或法律程序相關的費用、判決、罰款和金額。以判決、命令、和解、定罪或抗辯或同等理由終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定該人沒有真誠行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信該人的行為是違法的。

《大律師公會條例》第145(B)條規定，任何以上述身分任職的人，如曾是或現為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或有權促致對該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)作出有利於該法團的判決，則該人如真誠行事，並以合理地相信符合或不違背該法團的最佳利益的方式行事，則該法團可向該人作出彌償，但不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的其他法院應申請而裁定，該人有權公平而合理地獲得彌償，以支付該衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

《董事條例》第145(C)條規定，如現任或前任董事或法團高級人員在上文所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中，或在任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴，則該人須就其實際和合理地招致的開支(包括律師費)予以彌償。

《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中加入一項條款，消除或限制董事因違反作為董事公司的受託責任而對公司或其股東承擔的個人責任，但該條款不得免除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)因 非善意的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據《董事條例》第174條，(四)董事謀取不正當個人利益的交易。

根據公司條例第102(B)(7)條的規定，格雷厄姆控股公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“證書”)第九條A段規定，格雷厄姆控股公司的任何董事均不因其違反受信責任的金錢賠償責任而向格雷厄姆控股公司或其股東承擔金錢賠償責任，而該等董事作為董事的公司行為應盡到公司控股公司所允許的最大限度。證書的B段還規定格雷厄姆控股公司應在公司控股公司允許的最大範圍內對其高級管理人員和董事進行賠償。證書規定，每個曾經或現在成為格雷厄姆控股公司的一方或被威脅 成為任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方或以其他方式參與其中的每個人，只要他或她是或曾經是董事公司或該董事的高管，或應格雷厄姆控股公司的請求而現在或過去應格雷厄姆控股公司的請求作為另一公司或合夥企業、合資企業的董事的高管、員工或代理人，信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務(下稱“受賠人”)，應由Graham Holdings Company在當時有效的授權範圍內進行最大程度的賠償。證書要求格雷厄姆控股公司向其受賠人墊付費用，前提是DGCL提出要求，如果法院最終裁定他們無權獲得此類 費用的賠償，他們承諾償還墊付金額。




格雷厄姆控股公司維護保險單，根據該保險單，其董事和高級管理人員可在保單的限制範圍內，就其因是或曾經是格雷厄姆控股公司董事或高級管理人員而成為當事人的訴訟、訴訟或法律程序的辯護費用以及可能因該等訴訟、訴訟或法律程序而施加的某些責任而投保。



項目7.要求的註冊豁免

不適用。



項目8.展品


展品編號
  
展品
     
4.1
  
2003年11月13日重述的公司註冊證書，作為公司截至2003年12月28日的財政年度10-K表格的年度報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文。
     
4.2
  
2013年11月29日生效的公司重新註冊證書(通過參考2013年11月29日提交的公司當前報告8-K表的附件3.1併入)，並通過引用併入本文
     
4.3
  
截至2013年11月29日經修訂及重述的本公司章程(於2013年11月29日提交的本公司當前報告表格8-K的附件3.2作為參考併入)，並以引用的方式併入本文中。
     
4.4
  
Graham Holdings Company 2022激勵性薪酬計劃，作為公司在截至2021年12月31日的財政年度以DEF 14A表格提交的委託書的附錄A提交，並通過引用併入本文。
     
5.1
  
Cravath，Swine&Moore LLP的意見(隨函提交)。
     
23.1
  
普華永道會計師事務所同意書(隨函存檔)。
     
23.2
  
經Cravath，Swine&Moore LLP同意(見附件5.1)。
     
24.1
  
授權書(包括在註冊聲明的簽名頁中)。
     
107.1
  
備案費表(隨函存檔)。
 
     

項目9.承諾

A.以下籤署的公司特此承諾：


 (1)
在提出要約或出售的任何期間，對登記聲明提出生效後的修正：


(i)
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；


(Ii)
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不超過已登記的) 以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，如果總量和價格的變化總體上不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%的變化；




(Iii)
在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

但如註冊書採用表格S-8格式，則本條第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不適用，而該等款規定須包括在生效後修正案內的資料，已載於本公司依據交易所法令第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告內，而該等報告是以引用方式併入《註冊書》內的；


 (2)
就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約；以及


(3)
通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

B.簽署的公司在此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的公司年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)通過引用納入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

C.鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述規定允許本公司的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償，除非公司的法律顧問認為該問題已通過控制先例解決，否則公司將要求賠償該等債務(公司為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而支付的費用除外)。向具有適當管轄權的法院提交以下問題： 此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將以此類發行的最終裁決為準。



簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年6月22日在弗吉尼亞州阿靈頓市由以下籤署人正式授權代表註冊人簽署註冊聲明。


  格雷厄姆控股公司  
       

發信人：
 /s/Nicole M.Maddrey
  
    姓名： 妮可·M·馬德雷
  
    標題： 高級副總裁、總法律顧問兼祕書  
       






授權委託書

通過此等文件認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命蒂莫西·J·奧肖內西、華萊士·R·庫尼和妮可·M·馬德雷和他們中的每一個人，他或她的真實和合法的事實律師和代理人，有充分的權力在沒有其他人的情況下，以他或她的名義、以任何和所有身份、以任何和所有的身份、位置和替代，簽署S-8表格註冊聲明的任何或所有修正案(包括生效後的修正案)和證物。以及根據經修訂的1933年證券法根據第462(B)條提交的任何註冊聲明，並將其連同所有證物(包括本授權書)和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人以及他們每人進行和執行在房產內和周圍進行的每一項必要和必要的作為和事情的全部權力和授權。在此，他或她本人可能或可以完全且出於所有意圖和目的，批准和確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何人，或他們或他們的代理人或她的替代者，可以合法地作出或導致根據本條例作出的事情。

根據1933年《證券法》的要求，登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名
  
標題
  
日期
         
//唐納德·E·格雷厄姆
  
董事局主席和董事
  
May 5, 2022
唐納德·E·格雷厄姆
        
         
/s/蒂莫西·J·奧肖內西
  
總裁兼首席執行官
  
May 5, 2022
蒂莫西·J·奧肖內西
   (首席執行官)和董事    
         
/s/Wallace R.Cooney
  
首席財務官
  
May 5, 2022
華萊士R·庫尼
   (首席財務官)    
         
/馬塞爾·A·斯奈曼
  
首席會計官
  
May 5, 2022
馬塞爾·A·斯尼曼
   (首席會計主任)    
         
/S/Tony Allen
  
董事
  
May 5, 2022
託尼·艾倫
        
         
克里斯托弗·C·戴維斯
  
董事
  
May 5, 2022
克里斯托弗·C·戴維斯
        
         
/s/Thomas S.Gayner
  
董事
  
May 5, 2022
託馬斯·S·蓋納
        
         
/s/Anne M.Mulcahy
  
董事
  
May 5, 2022
安妮·M·馬爾卡希
        
         
小理查德·瓦格納
  
董事
  
May 5, 2022
小理查德·瓦格納
        
         
凱瑟琳·韋茅斯
  
董事
  
May 5, 2022
凱瑟琳·韋茅斯