FORM 51-102F3材料變更報告

項目1.公司名稱及地址

鉑金集團金屬有限公司。(“公司”或“白金集團”)温哥華梅爾維爾街838-1100，V6E 4A6
Telephone: (604) 899-5450

項目2.材料變更日期

June 21, 2022

項目3.新聞稿

新聞稿於2022年6月21日發佈到多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)以及通過各種其他經批准的公共媒體，並提交給不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、魁北克省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島、紐芬蘭、育空和努納武特證券委員會。

項目4.材料變更彙總

本公司宣佈，已根據加拿大和美國建立的多司法管轄區披露制度，向加拿大各省和地區的證券監管機構提交了最終的簡短基礎架子招股説明書(“架子招股説明書”)，並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了相應的F-10表格註冊説明書(“註冊説明書”)。

項目5.材料變更的完整説明

5.1材料變更的完整描述

本公司宣佈，已根據加拿大和美國建立的多司法管轄區披露制度，向加拿大各省區證券監管機構提交了《框架招股説明書》，並向美國證券交易委員會提交了相應的註冊聲明。

架子招股章程及註冊説明書生效後，本公司將可不時單獨或同時發售本公司最多2.5億美元的普通股、債務證券、認股權證、認購收據或其組合，金額、價格及條款將根據發售時的市場情況及隨附的招股章程附錄所載，在擱置招股章程及註冊説明書繼續有效的25個月期間內發售。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則出售任何證券所得款項淨額將用於推進我們的業務目標和用於一般公司目的。本公司提交《招股説明書》及《登記説明書》，以取代本公司此前於2019年向美國證券交易委員會提交的已到期的F-3表格登記説明書(《2019年登記説明書》)，以增強本公司的財務靈活性。本公司於2019年註冊説明書期滿後，於2021年於市場上發行普通股。未來任何發行的具體條款將在《貨架招股説明書》的招股説明書補編中確定，該補編將提交給適用的加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會。

本重大變動報告不應構成出售任何證券的要約或邀請購買任何證券的要約，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前在任何司法管轄區出售該等證券的要約、招攬或出售會屬違法的任何出售。在SEDAR網站www.sedar.com上可以找到《貨架説明書》的副本，在Edga網站www.sec.gov上可以找到註冊聲明的副本。貨架招股説明書和註冊説明書的副本也可以通過聯繫公司的公司祕書獲得，地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街1100號838室，郵編：V6E 4A6。

披露

多倫多證券交易所和《紐約證券交易所美國人》沒有審查這份由管理層準備的重大變更報告的準確性或充分性，也不承擔任何責任。

本重大變化報告包含加拿大證券法定義的前瞻性信息和美國證券法定義的前瞻性陳述(統稱為“前瞻性陳述”)。前瞻性陳述通常由以下詞語來識別：相信、預期、預期、打算、估計、計劃、假設和類似的表述，或者是那些從本質上指未來事件的表述。所有非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。本重大變化報告中的前瞻性表述包括但不限於關於根據《貨架招股説明書》未來可能發行證券的表述(以及由此產生的收益的使用)。儘管公司認為這份重大變化報告中的任何前瞻性陳述都是合理的，但它不能保證此類陳述中的預期和假設將被證明是正確的。

本公司提醒投資者，本公司的任何前瞻性陳述並不保證未來的業績或業績，實際結果可能因多種因素而與前瞻性陳述中的結果大不相同，這些因素包括：全球爆發新冠肺炎可能帶來的不利影響；全球通脹上升和潛在的供應鏈中斷增加；國際衝突和其他地緣政治緊張局勢和事件；公司無法產生足夠的現金流或籌集足夠的額外融資需求；公司的歷史虧損和負現金流；公司的資產可能未進入商業生產狀態；沃特伯格項目的估計產量、開發計劃和成本估計的不確定性；實際和估計的礦產儲量和礦產資源之間的差異，實際和估計的開發和運營成本之間的差異，實際和估計的冶金回收率之間的差異，以及估計和實際產量之間的差異；美元、蘭特和加元的相對價值的波動；金屬價格的波動；沃特伯格合資資源(Pty)有限公司(“沃特伯格合資公司”)替代資金來源的不確定性；該公司可能受到美國投資公司法的約束；公司或其他股東未能按比例承擔沃特伯格項目的資金義務；與沃特伯格合資公司或Mnowbo的其他股東的任何糾紛或分歧；非洲範圍公司可能對高等法院於2022年6月14日收到的裁決提出上訴, 或儘管本公司認為沒有理由使非洲大區取得成功，但它們可能獲勝的可能性；本公司留住其主要管理員工以及技術和經驗豐富的人員的能力；利益衝突；對本公司提起的訴訟或其他行政訴訟；實際或據稱違反治理流程或欺詐、賄賂或腐敗的情況；勘探、開發和採礦風險以及採礦業固有的危險性質，以及保險不足或無法獲得保險以涵蓋這些風險和其他風險和不確定性的風險；財產和礦業權風險，包括礦產所有權或財產的瑕疵；加拿大和南非國家和地方政府立法、税收、管制、法規和政治或經濟發展的變化；設備短缺和公司為其礦產獲得必要的訪問權和基礎設施的能力；環境法規以及獲得和維護必要的許可證，包括環境授權和用水許可證的能力；礦產勘探業的激烈競爭；延遲獲得或未能獲得當前或未來運營所需的許可證，或未能遵守許可證的條款；在南非開展業務的風險，包括但不限於勞動力、經濟和政治不穩定以及可能的法律變化或未能遵守法律；如果公司無法繼續遵守適用的上市要求，公司的普通股可能會從紐約證券交易所或多倫多證券交易所退市；以及公司最近的Form 20-F年報中描述的其他風險因素, 提交給美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構的年度信息表和其他文件，可分別在www.sec.gov和www.sedar.com上查看。南非礦業法的擬議修訂如按建議實施，將對本公司的業務及項目的潛在權益產生重大不利影響。任何前瞻性表述僅在作出之日發表，除適用的證券法可能要求外，公司不承擔任何更新任何前瞻性表述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或結果或其他原因。

5.2重組交易的披露

不適用

項目6.依賴國家文書第51-102條第7.1(2)或(3)款

不適用

項目7.遺漏的資料

不適用

項目8.執行幹事

髮卡人的下列高級官員瞭解重大變化，委員會可通過以下電話號碼與其聯繫：

弗蘭克·哈勒姆，CEOT：(604)899-5450

項目9.報告日期

June 22, 2022