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0001569329青年國際公司。錯誤--12-31Q320200.0010.0015,000,0005,000,00088161,135161,135161,135161,1355500129,332129,3329.759.75590,273590,273578,898578,89814,8770.0010.00150,000,00050,000,00032,236,99432,236,99430,274,60130,274,6010469500,0007,871,0004,700,00052575376,924116,65530007,871,0001,649,0005,000,00044422,000,00056.006.008.008.005335150,00034631,57944161,1350.16,0984386,0003876,0004.8837,871,000162租賃負債的利息歸入利息支出淨額。租賃資產的攤銷被歸類為折舊和攤銷的組成部分。於2020年9月30日待售資產包括約1,053,000美元土地及443,000美元與商業大麻業務有關的電腦設備。(見附註13)融資租賃使用權資產計入物業和設備，於2020年9月30日和2019年12月31日分別累計攤銷約926,000美元和788,000美元。經營租賃成本被歸類為銷售和營銷以及一般和行政費用。00015693292020-01-012020-09-3000015693292022-06-17《雷霆巨蛋》：物品ISO 4217：美元00015693292020-09-3000015693292019-12-310001569329Ygyi:NotesPayableExcludingConvertibleNotesPayableMember2020-09-300001569329Ygyi:NotesPayableExcludingConvertibleNotesPayableMember2019-12-31ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2020年9月30日

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-38116

青年國際公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		90-0890517
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主身分證號碼)

博斯韋爾路2400號, 丘拉維斯塔, 鈣		91914
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(619) 934-3980

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

自上次報告以來更改的原姓名、前地址和前會計年度

根據該法第12(B)條登記的證券：無。

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
不適用	不適用	不適用

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章第232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果新興成長型公司用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2022年6月17日，發行人擁有34,044,176其普通股，每股面值0.001美元，已發行和已發行。

青年國際公司。

		頁面
	第一部分財務信息

第1項。	財務報表
	截至2020年9月30日的簡明綜合資產負債表(未經審計)和2019年12月31日	1
	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計)	2
	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面損失表(未經審計)	3
	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月股東權益簡明合併報表(未經審計)	4
	截至2020年9月30日和2019年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計)	8
	簡明合併財務報表附註(未經審計)	9
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	46
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	61
第四項。	控制和程序	62

	第二部分：其他信息

第1項。	法律訴訟	65
第1A項。	風險因素	65
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	66
第三項。	高級證券違約	66
第四項。	煤礦安全信息披露	66
第五項。	其他信息	67
第六項。	陳列品	67
簽名		68

第一部分財務信息

項目1.財務報表

青年國際公司及其子公司

簡明綜合資產負債表

(單位為千，不包括份額)

	9月30日， 2020			十二月三十一日， 2019
資產	(未經審計)
流動資產
現金和現金等價物	$	1,238		$	4,463
應收賬款、貿易		3,043			2,902
應收所得税		81			81
庫存		22,036			22,706
預付費用和其他流動資產		5,432			3,982
流動資產總額		31,830			34,134
財產和設備，淨額		25,189			23,316
經營性租賃使用權資產		6,467			8,386
遞延税項資產		75			75
無形資產，淨額		13,726			15,566
商譽		6,992			6,992
其他資產		1,279			1,222
總資產	$	85,558		$	89,691

負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	9,405		$	9,069
應計總代理商薪酬		4,167			3,164
應計費用		5,732			5,108
遞延收入		8,527			1,943
信用額度		1,955			2,011
其他流動負債		3,018			2,664
經營租賃負債，本期部分		1,290			1,740
融資租賃負債，本期部分		1,703			736
應付票據，扣除債務貼現，本期部分(附註3)		5,340			4,085
應付票據，扣除債務貼現，本期部分		2,108			191
應付可轉換票據，扣除債務貼現，本期部分		2,927			25
短期貸款		3,923			-
認股權證衍生法律責任		-			1,542
或有收購債務，本期部分		1,341			1,263
流動負債總額		51,436			33,541
經營租賃負債，扣除當期部分		5,497			6,646
融資租賃負債，扣除當期部分		1,081			408
應付票據，扣除債務貼現後的淨額，減去當期部分(附註3)		392			-
應付票據，扣除債務貼現後的淨額，扣除當期部分後的淨額		4,883			6,790
應付可轉換票據，扣除債務貼現後的淨額，扣除當期部分後的淨額		-			2,675
或有收購債務，扣除當前部分		5,455			7,348
其他長期負債		-			2,115
總負債		68,744			59,523

承付款和或有事項(附註11)

股東權益
優先股，$0.001面值：5,000,000授權股份
A系列-8%可轉換優先股；161,135於2020年9月30日及2019年12月31日發行及發行的股份		–			–
B系列-5%可轉換優先股；零和129,332分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股份		–			–
D系列-9.75%累計可贖回永久優先股；590,273和578,898分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票；$14,8772020年9月30日的清算優先權		–			–
普通股，$0.001面值：50,000,000授權股份；32,236,994和30,274,601分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股份		32			30
額外實收資本		268,390			265,825
累計赤字		(251,154	)		(235,751	)
累計其他綜合收益(虧損)		(454	)		64
股東權益總額		16,814			30,168
總負債和股東權益	$	85,558		$	89,691

見簡明合併財務報表附註。

-1-

青年國際公司及其子公司

未經審計的簡明合併經營報表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

	截至三個月 9月30日，						九個月結束 9月30日，
	2020			2019			2020			2019
收入	$	34,002		$	33,380		$	102,525		$	112,789
收入成本		14,248			13,642			42,938			40,522
毛利		19,754			19,738			59,587			72,267
運營費用
總代理商補償		13,262			13,122			40,044			42,509
銷售和市場營銷		3,053			4,432			9,398			11,237
一般和行政		8,101			10,663			25,336			38,795
總運營費用		24,416			28,217			74,778			92,541
營業虧損		(4,662	)		(8,479	)		(15,191	)		(20,274	)
其他收入(支出)，淨額
利息支出，淨額		(658	)		(1,109	)		(1,917	)		(3,678	)
認股權證衍生負債的公允價值變動		101			2,457			1,542			4,344
認股權證修改損失		-			(876	)		-			(876	)
其他收入(支出)合計，淨額		(557	)		472			(375	)		(210	)
所得税前虧損		(5,219	)		(8,007	)		(15,566	)		(20,484	)
所得税優惠		(147	)		(133	)		(163	)		(61	)
淨虧損		(5,072	)		(7,874	)		(15,403	)		(20,423	)
優先股股息		(362	)		(85	)		(1,104	)		(127	)
普通股股東應佔淨虧損	$	(5,434	)	$	(7,959	)	$	(16,507	)	$	(20,550	)

每股淨虧損，基本	$	(0.17	)	$	(0.27	)	$	(0.52	)	$	(0.71	)
每股攤薄淨虧損(注1)	$	(0.17	)	$	(0.27	)	$	(0.52	)	$	(0.76	)

加權平均流通股，基本股		32,233,622			30,035,182			31,479,884			28,924,305
加權平均流通股，稀釋後		32,233,622			30,039,676			31,479,884			29,003,331

見簡明合併財務報表附註。

-2-

青年國際公司及其子公司

未經審計的簡明綜合全面損失表

(單位：千)

	截至三個月 9月30日，						九個月結束 9月30日，
	2020			2019			2020			2019
淨虧損	$	(5,072	)	$	(7,874	)	$	(15,403	)	$	(20,423	)
外幣折算		(299	)		9			(518	)		49
其他全面收益(虧損)合計		(299	)		9			(518	)		49
綜合損失	$	(5,371	)	$	(7,865	)	$	(15,921	)	$	(20,374	)

見簡明合併財務報表附註。

-3-

青年國際公司及其子公司

未經審計的股東權益簡明合併報表

(以千為單位，股票除外)

	截至2020年9月30日的三個月
	優先股
	A系列				B系列				D系列				普通股					額外實收			累計其他全面			累計			股東合計
	股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票			金額		資本			損失			赤字			權益
2020年6月30日的餘額		161,135	$	-		-	$	-		590,273	$	-		32,216,599		$	32	$	268,473		$	(155	)	$	(246,082	)	$	22,268
淨虧損		-		-		-		-		-		-		-			-		-			-			(5,072	)		(5,072	)
外幣折算調整		-		-		-		-		-		-		-			-		-			(299	)		-			(299	)
發行普通股以歸屬限制性股票單位		-		-		-		-		-		-		31,416			-		-			-			-			-
為員工限制性股票單位繳納税款而交出的股票		-		-		-		-		-		-		(9,632	)		-		-			-			-			-
因沒收非僱員限制性股票單位而交出的前一年歸屬的股票		-		-		-		-		-		-		(1,389	)		-		-			-			-			-
與營運資金墊款有關的已發行普通股的公允價值(計入預付費用和其他流動資產)		-		-		-		-		-		-		-			-		(101	)		-			-			(101	)
優先股股息		-		-		-		-		-		-		-			-		(362	)		-			-			(362	)
基於權益的服務薪酬		-		-		-		-		-		-		-			-		128			-			-			128
基於股票的薪酬費用		-		-		-		-		-		-		-			-		252			-			-			252
2020年9月30日的餘額		161,135	$	-		-	$	-		590,273	$	-		32,236,994		$	32	$	268,390		$	(454	)	$	(251,154	)	$	16,814

-4-

	截至2020年9月30日的9個月
	優先股
	A系列				B系列					D系列				普通股					額外實收			累計其他收入			累計			股東合計
	股票		金額		股票			金額		股票		金額		股票			金額		資本			(虧損)			赤字			權益
2019年12月31日的餘額		161,135	$	-		129,332		$	-		578,898	$	-		30,274,601		$	30	$	265,825		$	64		$	(235,751	)	$	30,168
淨虧損		-		-		-			-		-		-		-			-		-			-			(15,403	)		(15,403	)
外幣折算調整		-		-		-			-		-		-		-			-		-			(518	)		-			(518	)
發行普通股以轉換B系列優先股		-		-		(129,332	)		-		-		-		258,664			1		-			-			-			1
發行普通股以歸屬限制性股票單位		-		-		-			-		-		-		39,750			-		-			-			-			-
為員工限制性股票單位繳納税款而交出的股票		-		-		-			-		-		-		(9,632	)		-		-			-			-			-
因沒收非僱員限制性股票單位而交出的前一年歸屬的股票		-		-		-			-		-		-		(1,389	)		-		-			-			-			-
發行用於債務融資的普通股，扣除發行成本		-		-		-			-		-		-		50,000			-		65			-			-			65
優先股-D系列通過包銷註冊公開發行，淨額		-		-		-			-		11,375		-		-			-		233			-			-			233
與尼卡大麻項目相關發行的普通股的公允價值		-		-		-			-		-		-		1,500,000			1		2,489			-			-			2,490
與營運資金墊款有關的已發行普通股的公允價值(計入預付費用和其他流動資產)		-		-		-			-		-		-		-			-		(324	)		-			-			(324	)
優先股股息		-		-		-			-		-		-		-			-		(1,104	)		-			-			(1,104	)
基於權益的服務薪酬		-		-		-			-		-		-		125,000			-		429			-			-			429
基於股票的薪酬費用		-		-		-			-		-		-		-			-		777			-			-			777
2020年9月30日的餘額		161,135	$	-		-		$	-		590,273	$	-		32,236,994		$	32	$	268,390		$	(454	)	$	(251,154	)	$	16,814

-5-

青年國際公司及其子公司

未經審計的股東權益簡明合併報表

(以千為單位，股票除外)

	截至2019年9月30日的三個月
	優先股
	A系列				B系列					D系列				普通股				額外實收			累計其他綜合收益			累計			股東合計
	股票		金額		股票			金額		股票		金額		股票		金額		資本			(虧損)			赤字			權益
2019年6月30日的餘額		161,135	$	-		129,437		$	-		-	$	-		29,316,445	$	29	$	247,935		$	(5	)	$	(196,312	)	$	51,647
淨虧損		-		-		-			-		-		-		-		-		-			-			(7,874	)		(7,874	)
外幣折算調整		-		-		-			-		-		-		-		-		-			9			-			9
通過行使股票期權和認股權證發行普通股		-		-		-			-		-		-		790,942		1		3,630			-			-			3,631
發行普通股，與自動取款機融資有關		-		-		-			-		-		-		16,524		-		96			-			-			96
發行服務普通股		-		-		-			-		-		-		75,600		-		478			-			-			478
為服務發行認股權證		-		-		-			-		-		-		-		-		414			-			-			414
發行普通股作為誘導股		-		-		-			-		-		-		64,250		-		478			-			-			478
優先股-D系列通過包銷註冊公開發行，淨額		-		-		-			-		333,500		-		-		-		7,323			-			-			7,323
有限制股份單位的歸屬		-		-		-			-		-		-		1,389		-		-			-			-			-
服務歸屬時發出的手令		-		-		-			-		-		-		-		-		270			-			-			270
發行普通股以轉換B系列優先股		-		-		(105	)		-		-		-		210		-		-			-			-			-
發行普通股進行可轉換票據融資，扣除發行成本		-		-		-			-		-		-		5,000		-		23			-			-			23
在將負債重新分類為股權時解除認股權證負債		-		-		-			-		-		-		-		-		211			-			-			211
優先股股息		-		-		-			-		-		-		-		-		(85	)		-			-			(85	)
基於股票的薪酬費用		-		-		-			-		-		-		-		-		661			-			-			661
2019年9月30日的餘額		161,135	$	-		129,332		$	-		333,500	$	-		30,270,360	$	30	$	261,434		$	4		$	(204,186	)	$	57,282

-6-

	截至2019年9月30日的9個月
	優先股
	A系列				B系列					D系列				普通股				額外實收			累計其他綜合收益			累計			股東合計
	股票		金額		股票			金額		股票		金額		股票		金額		資本			(虧損)			赤字			權益
2018年12月31日的餘額		161,135	$	-		129,437		$	-		-	$	-		25,760,708	$	26	$	206,757		$	(45	)	$	(183,763	)	$	22,975
淨虧損		-		-		-			-		-		-		-		-		-			-			(20,423	)		(20,423	)
外幣折算調整		-		-		-			-		-		-		-		-		-			49			-			49
通過行使股票期權和認股權證發行普通股		-		-		-			-		-		-		1,164,102		2		5,371			-			-			5,373
發行普通股，與自動取款機融資有關		-		-		-			-		-		-		17,524		-		102			-			-			102
發行服務普通股		-		-		-			-		-		-		250,600		-		1,466			-			-			1,466
為服務發行認股權證		-		-		-			-		-		-		-		-		414			-			-			414
發行普通股作為誘導股		-		-		-			-		-		-		64,250		-		478			-			-			478
優先股-D系列通過包銷註冊公開發行，淨額		-		-		-			-		333,500		-		-		-		7,323			-			-			7,323
有限制股份單位的歸屬		-		-		-			-		-		-		1,389		-		-			-			-			-
服務歸屬時發出的手令		-		-		-			-		-		-		-		-		2,196			-			-			2,196
發行普通股以轉換B系列優先股		-		-		(105	)		-		-		-		210		-		-			-			-			-
發行普通股換取普通股		-		-		-			-		-		-		44,599		-		281			-			-			281
發行用於債務融資的普通股，扣除發行成本		-		-		-			-		-		-		40,000		-		350			-			-			350
普通股發行、定向增發、扣除發行成本		-		-		-			-		-		-		505,000		-		3,125			-			-			3,125
發行普通股進行可轉換票據融資，扣除發行成本		-		-		-			-		-		-		77,250		-		451			-			-			451
發行與墊付營運資金(應收票據)有關的普通股，清償債務後的淨額		-		-		-			-		-		-		295,910		1		2,308			-			-			2,309
發行與土地購買相關的普通股-H&H		-		-		-			-		-		-		153,846		-		1,200			-			-			1,200
發行與購買商標相關的普通股-H&H		-		-		-			-		-		-		100,000		-		750			-			-			750
為收購Khrysos發行普通股		-		-		-			-		-		-		1,794,972		1		13,999			-			-			14,000
在行使認股權證時解除認股權證法律責任		-		-		-			-		-		-		-		-		1,077			-			-			1,077
在將負債重新分類為股權時解除認股權證負債		-		-		-			-		-		-		-		-		1,494			-			-			1,494
優先股股息		-		-		-			-		-		-		-		-		(127	)		-			-			(127	)
基於股票的薪酬費用		-		-		-			-		-		-		-		-		12,418			-			-			12,418
2019年9月30日的餘額		161,135	$	-		129,332		$	-		333,500	$	-		30,270,360	$	30	$	261,434		$	4		$	(204,186	)	$	57,282

-7-

青年國際公司及其子公司

未經審計的現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

	九個月結束 9月30日，
	2020			2019
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(15,403	)	$	(20,423	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷		3,808			4,199
基於股票的薪酬費用		777			12,418
基於權益的服務薪酬		1,132			3,982
債務折價攤銷和發行成本		1,099			924
認股權證衍生負債的公允價值變動		(1,542	)		(4,344	)
或有收購債務公允價值變動		(1,640	)		(911	)
其他應收賬款準備變動(附註3)		(324	)		-
應收票據準備變動(附註3)		337			-
庫存準備金變動情況		(84	)		889
應收賬款準備的變化		(30	)		-
債務清償收益		(48	)		-
財產和設備處置損失		101			-
存貨減值損失		200			-
非現金經營租賃費用		1,919			-
增發新股		-			281
認股權證修改損失		-			876
遞延税金		-			73
營業資產和負債的變化，扣除業務合併的影響：
應收賬款		(111	)		(5,389	)
庫存		554			(958	)
預付費用和其他流動資產		337			(1,411	)
應收所得税		-			(233	)
其他資產		(395	)		-
應付帳款		336			454
應計總代理商薪酬		1,003			(37	)
遞延收入		6,584			(307	)
應計費用和其他負債		982			2,155
經營租賃負債		(1,599	)		-
其他長期負債		(68	)		-
經營活動中使用的現金淨額		(2,075	)		(7,762	)

投資活動產生的現金流：
收購，扣除收購現金後的淨額		-			(925	)
購置財產和設備		(3,515	)		(5,177	)
用於投資活動的現金淨額		(3,515	)		(6,102	)

融資活動的現金流：
發行本票所得收益，扣除發行成本		1,000			5,125
私募普通股所得收益，扣除發行成本		-			2,871
行使股票期權和認股權證所得款項，淨額		-			5,214
在市場上發行股票交易的收益		-			102
發行優先股所得收益--D系列，扣除發行成本		233			7,323
短期債務收益		3,923			-
從信用額度付款，淨額		(56	)		(275	)
應付票據的付款		(77	)		(108	)
應付可轉換票據的付款		(25	)		(568	)
或有收購債務的償付		(175	)		(333	)
融資租賃的支付		(832	)		(1,099	)
股息的支付		(1,108	)		(46	)
融資活動提供的現金淨額		2,883			18,206
外幣對現金的影響		(518	)		49
現金和現金等價物淨減少		(3,225	)		4,391
期初現金和現金等價物		4,463			2,879
現金和現金等價物，期末	$	1,238		$	7,270

現金流量信息的補充披露
期內支付的現金：
利息	$	883		$	2,641
所得税	$	30		$	164

非現金投資和融資活動的補充披露
購買由融資租賃提供資金的財產和設備	$	427		$	42
購買抵押貸款協議提供資金的財產和設備	$	-		$	977
尼卡大麻項目已發行股票的公允價值(附註3)	$	2,490		$	-
發行普通股進行本票融資(附註10)	$	65		$	-
已發行普通股相對於營運資金墊款的公允價值變動(附註3)	$	324		$	-
與收購Khrysos Global，Inc.有關而發行的股票的公允價值(注2)	$	-		$	14,000
為服務發行的股票的公允價值(附註10)	$	-		$	1,880
為服務而發行的權證的公允價值，既有部分(附註10)	$	-		$	2,196
為財產和設備(土地)發行的股票的公允價值	$	-		$	1,200
為購買無形資產而發行的股票的公允價值(商標)	$	-		$	750
為應收票據發行的股票的公允價值，扣除債務結算	$	-		$	2,309
發行普通股以非現金方式行使認股權證	$	-		$	157
期末已宣佈但未支付的股息(附註10)	$	120		$	83

見簡明合併財務報表附註。

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青年國際公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項1.業務説明和呈報依據

業務説明

永利國際股份有限公司(以下簡稱“本公司”)於三業務細分：(I)通過優先客户和分銷商的全球分銷網絡提供產品的直銷細分市場；(Ii)直接向企業銷售產品的商業咖啡細分市場；以及(Iii)商業大麻細分市場，公司製造專有系統，提供從大麻原料到大麻油和大麻提取物的端到端提取和加工、油脂提取服務和合同製造服務。

關於本公司業務的信息三分段如下：

●

直銷部門通過本公司的三國內子公司，AL Global Corporation，2400Boswell LLC和Young Vevity Global LLC，以及十二外國子公司：

●

澳大利亞永壽私人有限公司有限公司，

●

永壽新西蘭有限公司，

●

青年之星墨西哥公司

●

俄羅斯永壽有限責任公司，

●

永壽以色列有限公司，

●

歐洲青年協會(拉脱維亞)，

●

青年哥倫比亞公司，

●

青年國際新加坡私人有限公司。有限公司，

●

Mialisia Canada，Inc.

●

永明環球有限責任公司臺灣分公司

●

Yangevity Global LLC菲律賓分公司，以及

●

永壽國際(香港)。

該公司還通過其獨立分銷商的銷售隊伍在印度尼西亞、馬來西亞和日本開展業務。

●

商業咖啡業務通過公司的全資子公司CLR Roaster LLC(“CLR”)及其全資子公司Siles Plantation Family Group S.A.(“Siles”)經營。

●

商業大麻業務是通過該公司的全資子公司、特拉華州的一家公司Khrysos Industries，Inc.經營的。Kii在#年收購了佛羅裏達州公司Khrysos Global Inc.(“Khrysos Global”)的資產2019年2月以及Khrysos Global，INXL實驗室，Inc.，佛羅裏達公司(“INXL”)和INX控股，Inc.，佛羅裏達公司(“INXH”)的全資子公司。

在下文中，“本公司”一詞統稱為本公司及其子公司。

陳述的基礎

所附未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務資料規則及規定編制。因此，通常包括在按照公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露，已根據這些規則和條例予以精簡或省略。

永利國際股份有限公司(以下簡稱“本公司”)合併所有全資子公司。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。

截至以下日期列報的簡明綜合財務報表2020年9月30日而對於三和九截至的月份2020年9月30日和2019未經審計。管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報和編制財務報表所需的所有正常經常性和其他調整。不誤導性的。這些簡明綜合財務報表應與公司年度報告表格中包含的經審計綜合財務報表一併閲讀10-截至該年度的K2019年12月31日，於9月1日向美國證券交易委員會提交 June 25, 2021. 過渡期的結果如下不這必然代表了全年的結果。

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細分市場信息

該公司擁有三可報告的細分市場：直銷、商業咖啡和商業大麻。直銷部門通過其全球獨立的直銷網絡(也稱為多層次營銷)開發和分銷健康和保健產品。商業咖啡部門從事咖啡烘焙和分銷，專門從事美食咖啡。商業大麻部門製造專有系統，提供端到端的提取和加工，允許將大麻飼料轉化為大麻油和大麻提取物。公司擁有的決心三可報告部分以會計準則編碼(ASC)主題中提出的指導為基礎280, “分部報告。”

在.期間三截至的月份2020年9月30日，該公司派生了大約92.1%的收入來自直銷部門，以及7.3其收入的%來自商業咖啡部門，以及0.6%來自商業大麻部分。在.期間三截至的月份2019年9月30日，該公司派生了大約90.6其直銷部門收入的30%，8.8其收入的%來自商業咖啡部門，以及0.6%來自商業大麻部分。

在.期間九截至的月份2020年9月30日，該公司派生了大約90.5%的收入來自直銷部門，以及8.5其收入的%來自商業咖啡部門，以及1.0%來自商業大麻部分。在.期間九截至的月份2019年9月30日，該公司派生了大約84.9其直銷部門收入的30%，14.6其收入的%來自商業咖啡部門，以及0.5%來自商業大麻部分。

預算的使用

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，公司必須作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及每個報告期的收入和費用。估計用於會計(其中包括)壞賬準備、遞延税項和相關估值準備、衍生負債的公允價值、不確定的税務狀況、或有虧損、根據本公司的股票補償計劃授予的期權的公允價值、在企業合併中收購的資產和負債的公允價值、融資租賃、資產減值、用於評估減值的未來現金流量估計、財產、設備和無形資產的使用壽命、或有收購債務的價值、存貨陳舊和銷售回報。

實際效果可能與先前估計的金額不同，以及此類差異可能對合並財務報表具有重要意義。定期審查估計和假設，並在修訂發生的期間前瞻性地反映修訂的影響。

流動資金和持續經營

隨附的綜合財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制和列報的。本公司於年內錄得重大淨虧損九截至的月份2020年9月30日和2019約為$15,403,000及$20,423,000，分別為。用於經營活動的現金淨額約為#美元。2,075,000及$7,762,000對於九截至的月份2020年9月30日和2019,分別為。

管理層已經評估了公司作為持續經營企業繼續經營的能力，並得出結論，在十二-本季度報告表格提交日期後的幾個月10--Q.何時需要額外資本的時間是不確定的，並在很大程度上取決於下文討論的因素。可能會有不是保證公司能夠執行許可或購買協議，或獲得股權或債務融資，或按其接受的條款進行融資。該公司控制範圍內外的因素可能對其獲得額外融資的能力產生重大影響。因此，管理層認定存在重大不確定性，使人對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。

該公司已經並將繼續採取行動，減少運營中使用的現金。在.期間九月末2020年9月30日，該公司公佈的總收入約為5美元102,525,000降幅約為9.1與一年前同期相比增長了2%。公司繼續專注於收入增長，但公司不能保證收入將增長。此外，該公司計劃進行必要的成本削減，並減少非必要的費用，包括不業績良好，有助於減少經營活動中使用的現金。

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新冠肺炎的爆發--19隨之而來的大流行導致世界各地經濟大幅收縮，並中斷了全球供應鏈，因為許多國家的政府發佈了呆在家裏的命令來抗擊COVID-19.新冠肺炎的爆發--19此外，由於在公司經營倉庫和運輸業務的不同地點發出的居家訂單，也影響了公司為國內和國際倉儲業務配備適當人員和維持業務的能力。該公司已採取行動減輕影響，但不能斷言未來的居家命令或進一步的限制命令將不對未來的運營產生影響。該公司經歷了產品結構需求的變化，以健康為導向的產品需求增加，而非健康相關產品的需求減弱。需求的這種變化可能對未來的收入、利潤率和淨營業利潤有重大影響。疫情還影響了該公司在一些市場獲得一些配料和包裝以及發運產品的能力。到目前為止，公司的供應鏈和物流發生了一些中斷和成本影響，公司可能會經歷更重大的中斷和成本影響。該公司的原材料和用品供應商已經並可能繼續受到地緣政治事件的影響，如烏克蘭戰爭，從而中斷了該公司的供應鏈。此外，該公司的客户可能遇到其他供應商的中斷，可能會導致客户延遲或取消訂單。這些因素和其他事件對公司的銷售和運營產生了負面影響，並可能繼續對公司的業務和財務業績產生負面影響。本公司無法預測未來可能對本公司銷售產品的需求產生的影響，以及因這些事件而產生的相關收入、利潤率和營業利潤。

此外，新冠肺炎的爆發--19冠狀病毒擾亂了公司的運營，原因是受感染或患病的管理層成員或其他員工曠工，或管理層成員和其他選擇的員工曠工不因疾病影響公司辦公室或其他工作場所的其他人或因隔離而來工作。COVID-19疾病還可能影響公司董事會成員，導致董事或董事會委員會會議缺席，並使召開管理公司事務所需的全體董事會或其委員會的法定人數變得更加困難。

本公司繼續按本公司可接受的條款尋求和獲得股權或債務融資。根據市場情況，可能會有不是保證在需要時可獲得額外資本，或如果可用，將以對公司或其股東有利的條款獲得。

這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它斷言公司有能力在短期內繼續變現其資產，並有計劃地履行其負債和承諾，同時考慮到上述和預期的可能結果。財務報表可以做到不包括從這種不確定性的結果可能需要的任何調整。在目前的運行環境中，由於宣佈國家緊急狀態，與COVID有關19結合上述管理計劃，本公司不能斷言，對本公司作為持續經營企業的持續經營能力的懷疑已大大減輕。相反，如果持續經營的假設是不對公司資產、負債、收入、費用和資產負債表分類的賬面金額進行適當調整可能這是必要的，而這些調整可能是實質性的。

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現金和現金等價物

本公司只考慮其原始到期日為三作為現金和現金等價物，不超過3個月。

收入確認

本公司在下列情況下確認產品銷售收入五步驟已完成：i)識別與客户的合同；ii)識別合同中的履約義務；iii)確定交易價格；iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及v)當(或作為)每個履約義務得到履行時確認收入。

收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期從這些產品或服務的交換中獲得的對價。本公司簽訂的合同可包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務入賬。收入是扣除從客户那裏收取的退税和任何税款後確認的，這些税款隨後會匯給政府當局。

所有銷售的交易價格是基於單個客户的合同或採購訂單中反映的價格。可變考慮因素有不已被確定為我們任何交易的交易價格的重要組成部分。

獨立經銷商獲得的補償在公司的綜合經營報表中被確認為經銷商補償。由於與客户簽訂的合同屬於短期性質，本公司應計入當月所有經銷商賠償費用，並在次月支付賠償金。

該公司還收取成為分銷商的費用，並在網絡譜系中獲得一席之地，這些費用在收到期間被確認為收入。該公司的分銷商必須支付一-時間註冊費，並收到特定於該國家或地區的歡迎工具包，其中包括表格、政策和程序、銷售輔助工具、對我們總代理商網站的訪問權限以及不是下線經銷商。

該公司已確定，大多數合同將在不到一年。對於將在以下時間內履行所有履約義務的交易一年或以下，公司正在應用ASC中概述的實際權宜之計606-10-32-18.實用的權宜之計允許公司不如果公司在合同開始時預計公司將承諾的貨物或服務轉讓給客户到客户為該貨物或服務付款之間的時間段，則對重大融資部分的效果的承諾對價進行調整一一年或更短時間。對於預計將在以下時間後完成的交易一年內，本公司已評估有不是重大融資部分，因為承諾對價與商品或服務的現金售價之間的任何差額是出於提供融資以外的原因。

按部門確認的收入如下：

直銷。直銷銷售是通過公司的網絡(直銷部門)進行的，這是一個基於網絡的客户和分銷商的全球網絡。該公司的獨立銷售隊伍通過朋友對朋友營銷和社交網絡向一系列客户營銷各種產品。該公司認為自己是一家電子商務公司，通過其獨立的銷售網絡向客户提供個人互動。直接分銷產生的銷售包括：保健和保健、美容產品和護膚、廢品預訂和故事預訂項目、包裝食品和其他以服務為基礎的產品。

收入在公司履行合同規定的履約義務時確認。公司通過將承諾的產品轉讓給客户來確認收入，收入在發貨點確認，即客户獲得產品控制權的時間點。該公司的大多數合同都是單一的履約義務，性質是短期的。在國內和國外司法管轄區的銷售税是從客户那裏徵收的，並匯給政府當局，所有這些都是在地方一級，並以淨額為基礎進行會計處理，因此不包括在收入中。

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商業咖啡--烘焙咖啡。該公司通過CLR從事烘焙咖啡的商業銷售，CLR通過主要的全國銷售網點以各種私人品牌銷售，客户包括郵輪公司和辦公咖啡服務運營商，以其自有的CaféLa Rica品牌、Josie的Java House品牌、Javalution品牌和CaféCachita銷售，以及通過其直銷部門的分銷商網絡銷售。

收入在所有權和損失風險根據裝運安排的條款轉嫁給客户時確認，通常是FOB裝運點。在這一點上，客户現在有義務付款，實際擁有產品，獲得產品的合法所有權，承擔所有權的風險和回報，因此，收入將在此時確認。在國內和國外司法管轄區的銷售税是從客户那裏徵收的，並匯給政府當局，所有這些都是在地方一級，並以淨額為基礎進行會計處理，因此不包括在收入中。

商用咖啡--綠色咖啡。商業咖啡部門包括銷售綠色咖啡豆，這些咖啡豆來自尼加拉瓜雨林。

收入在所有權和損失風險根據裝運安排的條款轉嫁給客户時確認，通常是FOB裝運點。在這一點上，客户現在有義務付款，實際擁有產品，獲得產品的合法所有權，承擔所有權的風險和回報，因此，收入將在此時確認。本公司銷售其碾磨的青咖啡豆以及本公司確定其為青咖啡豆的代理商的收入按淨額入賬或僅記錄所提供的碾磨服務。在國內和國外司法管轄區的銷售税是從客户那裏徵收的，並匯給政府當局，所有這些都是在地方一級，並以淨額為基礎進行會計處理，因此不包括在收入中。

商業大麻。在商業大麻領域，該公司開發、製造和向客户銷售設備和相關服務，使他們能夠從大麻庫存中提取CBD油。本公司為大麻種植者、原料供應商和CBD原油生產商提供使用設備、智力資本、生產諮詢、收費服務和CBD批發渠道銷售的能力。該公司還從事以大麻為基礎的CBD提取技術，包括收費加工，將大麻原油轉化為大麻提取物，如全光譜餾分，以及大麻類分離物(CBD、大麻酚或CBG、大麻酚或CBN)。該公司在提取服務和端到端處理系統方面為客户提供交鑰匙製造解決方案。此外，該公司還為我們的CBD產品提供廣泛的配方、質量控制和測試標準方面的能力，包括為其大麻來源CBD產品的供應夥伴進行效力分析。該公司遵循所有現行良好製造規範指南(“CGMP”)，我們的大麻提取物在整個製造過程中經過加工、生產和測試，以確認大麻素含量符合嚴格的公司標準。

合同餘額。收入確認的時機可能與向客户開具發票的時間不同。本公司在開票前履行履約義務時記錄合同資產。

合同負債在公司合併資產負債表中反映為遞延收入和客户存款，計入應計費用、遞延收入、其他流動負債和其他長期負債。合同負債是指在履行履約義務之前開具發票或收到的付款，在履行履約義務時確認為收入。該公司確認其直銷、商業咖啡和商業咖啡部門的遞延收入。

在……裏面2020年1月，該公司在直銷部分推出了獎勵計劃，其分銷商可以獲得積分獎勵，這些獎勵可以在未來購買產品時兑換。這些積分獎勵由經銷商通過購買產品或通過行動和參與非產品購買活動來獲得。公司通過減少收入來記錄通過購買產品而獲得的積分，並在購買時產生負債。通過非產品採購活動獲得的獎勵點數被記錄為營銷費用，並在經銷商進行非營收活動時產生負債。

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與Heritage Maker為客户購買的點數承擔的產品線義務相關的遞延收入代表已收到的現金付款不但卻被兑換成了產品。當客户兑換積分併發貨時，收入即被確認。與預先登記參加會議和經銷商活動有關的遞延收入，主要與公司的2020事件。該公司做到了不在大會或經銷商活動發生之前確認收入。

該公司還在其直銷、商業咖啡和商業大麻部門記錄了與客户為未發貨訂單支付的款項有關的遞延收入。

與文物製造者相關的遞延成本預付佣金在本公司綜合資產負債表的預付費用和其他流動資產中記錄，並在確認相關收入時在費用中確認。

種植園成本

公司的商用咖啡部門包括Siles的業績，Siles的業績包括：(I)500-英畝咖啡種植園和(2)位於26這兩個地方都位於尼加拉瓜的馬塔加爾巴。Siles是CLR的全資子公司，CLR的結果包括Siles的資本化成本、開發和維護以及收穫成本的折舊和攤銷。根據公認會計原則，商業化生產的咖啡農場的種植園維護和收穫成本在出售時從收益中扣除。推遲收穫的成本在一年中累積並資本化，並在今年剩餘時間隨着咖啡的銷售而支出。實際產生的收穫成本與確認為費用的收穫成本之間的差額被記錄為遞延收穫成本的增加或減少，該成本作為資產報告，並與預付費用和其他流動資產一起計入簡明綜合資產負債表。一旦收穫完成，收穫成本就被確認為庫存價值。有幾個不是與收穫相關的遞延成本為2020年9月30日。與收穫相關的遞延成本為2019年12月31日大約是$350,000.

基於股票的薪酬

公司按照ASC主題進行股票薪酬核算718, “補償–股票薪酬，“它建立了對從僱員和非僱員提供的服務交換的權益工具的會計。根據這種規定，成本在授予之日以獎勵的計算公允價值為基礎進行計量，並在股權授予的授權期內按直線法確認為扣除沒收後的費用淨額。沒收在發生時被記錄下來。

該公司使用布萊克-斯科爾斯法來估計股票期權的公允價值。估值模型的使用要求公司對選定的模型投入做出某些假設。預期波動率是根據公司股票價格在期權預期期限內的歷史波動率計算的。預期年限是基於期權的合同年限以及預期的員工行使和授予後的僱傭終止行為。無風險利率以美國財政部為基準零-優惠券發行，剩餘期限等於贈與之日假定的預期壽命。

所得税

本公司按照ASC科目核算所得税740, 所得税，根據資產及負債法，包括就已列入簡明綜合財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債。根據這一方法，遞延税項被記錄為在收回或支付報告的資產和負債金額時預計將發生的未來税收後果。所得税準備金是指本年度已繳納或應付的所得税加上當年遞延税款的變動。遞延税項是由資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異造成的，並在實施變化時根據税率和税法的變化進行調整。未來所得税法或税率變化的影響是不已經預料到了。

中期所得税按估計適用於整個財政年度的實際税率計算，並根據期間內發生的任何獨立應税事項進行調整。

該公司以聯邦為基礎在美國以及美國許多州和外國司法管轄區提交所得税申報單。若干課税年度仍可接受本公司所屬主要税務管轄區的審核。

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承付款和或有事項

本公司不時成為與本公司業務有關事宜所引起的索償及訴訟的標的。本公司目前是訴訟的一方，可能在未來成為訴訟的一方。一般來説，訴訟索賠可能代價高昂，而且提起或抗辯可能耗時，並可能導致和解或損害賠償，這可能會顯著影響財務業績。它是不有可能預測本公司參與的當前訴訟的最終解決方案，其中某些事項對本公司的業務、運營結果和財務狀況的影響可能是重大的。無論結果如何，由於辯護成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟已經對公司的業務產生了不利影響。

每股基本和稀釋後淨虧損

每股基本虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損的計算方法為：採用庫存股方法，將當期普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股加權平均數與當期已發行稀釋性普通股等價物加權平均數之和。稀釋性普通股等價物包括股票期權、限制性股票、認股權證、可轉換優先股和與公司可轉換票據相關的普通股，這些股票是根據庫存股方法計算的每一期間的平均股價計算的。當潛在攤薄股份具有反攤薄作用時，其每股攤薄淨虧損的計算不包括潛在攤薄股份。

在出現淨虧損的期間，所有潛在攤薄證券都是反攤薄的，不包括在每股攤薄淨虧損的計算中。截至該期間的潛在攤薄證券2020年9月30日和2019是10,594,784和10,988,108分別為股票。

	9月30日，
	2020		2019
	(未經審計)		(未經審計)
認股權證		5,266,187		6,238,182
優先股轉換		22,786		275,600
可轉換票據的本金轉換		309,000		312,571
股票期權		4,567,368		3,705,644
限制性股票單位		429,443		456,111
總計		10,594,784		10,988,108

在計算每股攤薄虧損時，若報告期內相關股份的平均市價超過認股權證的行使價，而推定行使該等證券會攤薄該期間的每股虧損，則須對計算中所用的淨虧損作出調整，以從該期間的分子扣除税項後的認股權證公平價值變動中剔除。同樣，需要對分母進行調整，以反映庫存股方法下的相關稀釋股份(如有)。在.期間三和九截至的月份2019年9月30日，該公司錄得扣除税項收益淨額#美元。27,000及$1,529,000分別就對每股虧損有攤薄影響的權證衍生負債的估值。

	截至三個月 9月30日，						九個月結束 9月30日，
	2020			2019			2020			2019
	(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)
每股虧損-基本
每股基本虧損的分子	$	(5,434,000	)	$	(7,959,000	)	$	(16,507,000	)	$	(20,550,000	)
每股基本虧損的分母		32,233,622			30,035,182			31,479,884			28,924,305
普通股每股虧損--基本	$	(0.17	)	$	(0.27	)	$	(0.52	)	$	(0.71	)

每股虧損-攤薄
每股基本虧損的分子	$	(5,434,000	)	$	(7,959,000	)	$	(16,507,000	)	$	(20,550,000	)
調整：未償還稀釋權證的公允價值		-			(27,000	)		-			(1,529,000	)
稀釋每股虧損的分子	$	(5,434,000	)	$	(7,986,000	)	$	(16,507,000	)	$	(22,079,000	)

每股基本虧損的分母		32,233,622			30,035,182			31,479,884			28,924,305
加：增發股份基礎“在錢”認股權證流通股		-			4,494			-			79,026
每股攤薄虧損的分母		32,233,622			30,039,676			31,479,884			29,003,331
每股普通股虧損-攤薄	$	(0.17	)	$	(0.27	)	$	(0.52	)	$	(0.76	)

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近期發佈和採納的會計公告

該公司做到了不相信任何最近發佈的有效聲明，或發佈的聲明不然而，有效的，如果被採納，將對公司的財務報表產生實質性影響。在.期間九截至的月份2020年9月30日，《公司》做到了不採用任何會計聲明。

注意事項2.收購和業務合併

在.期間2019,該公司簽訂了二收購情況詳述如下。該等收購旨在讓本公司進軍大麻市場，並擴大本公司在直銷領域的分銷商網絡，加強及擴大其產品組合，以及使其產品組合多樣化。由於公司的業務合併，公司的分銷商和客户將可以獲得收購公司的產品，被收購公司的分銷商和客户將可以獲得公司提供的產品。

因此，業務合併的主要目的是增加收入和盈利能力。這些收購被安排為資產購買，從而導致某些無形資產的確認。

在.期間九截至的月份2020年9月30日，《公司》做到了不有沒有任何收購。

2019收購

貝內尤

在……上面 October 31, 2019, 本公司訂立資產購買協議，生效日期為2019年11月1日，本公司與猶他州有限責任公司BeneYOU，LLC(“BeneYOU”)及Ryan Anderson(“BeneYOU代理方”)訂立協議，以收購BeneYOU的若干資產，包括猶他州有限責任公司BeneYOU Holding，LLC(“BeneYOU Holding”)的全部未償還股本，統稱為“BeneYOU”。根據資產購買協議，該公司還收購了BeneYOU的客户和經銷商組織名單、所有知識產權、產品配方、產品、產品包裝、產品註冊、許可證、營銷材料、銷售工具和商品，以及所有可銷售的庫存。BeneYOU的旗艦品牌Jamberry擁有廣泛的美甲產品系列，在社交銷售方面具有核心競爭力，以及二其他品牌包括專注於腸道健康的Avisae和M.Global品牌的產品，其中包括補水產品。

公司有義務根據銷售本公司產品的BeneYOU分銷商收入的百分比和銷售BeneYOU產品的特許權使用費收入的百分比按月付款，直到日期較早的日期十自成交之日起數年或公司向BeneYOU支付的BeneYOU分銷商收入和特許權使用費收入的現金總額，相當於最高總購買價$3,500,000。此外，該公司還支付了#美元的收購責任付款。200,000在成交日期，這使得最高購買總價降至$3,300,000.

或有對價在取得之日的估計公允價值約為#美元。2,648,000由管理層使用貼現現金流量法確定。與收購相關的成本，如法律費用和其他專業費用微乎其微，並在發生時計入費用。

購買協議包含本公司、BeneYOU和BeneYOU代表方的慣常陳述、保證和契諾。在符合某些慣例限制的情況下，代表甲方的BeneYOU同意賠償本公司和BeneYOU因違反代表甲方的陳述和擔保、某些特定責任以及未能履行購買協議下的契諾或義務等相關的某些損失。

本公司在收購所收購的有形和無形資產及負債時的公允價值記錄如下(單位：千)：

或有對價		$	2,648
購進總價		$	2,648

下表彙總了#年收購的資產和承擔的負債的公允價值2019年11月(以千為單位)：

流動資產(不包括庫存)	$	408
庫存(淨額$469儲備)		441
商標和商品名稱		343
總代理商組織		1,175
客户關係		44
競業禁止協議		277
商譽		669
流動負債		(709	)
取得的淨資產	$	2,648

取得的無形資產的報告公允價值為#美元1,839,000是通過使用第三-使用各種收入和成本法方法的一方估值公司。具體地説，收購中確定的無形資產是商標和商號、經銷商組織、客户關係和競業禁止協議，並將在其估計使用年限內攤銷。5幾年來，9幾年來，5年和4分別是幾年。目前使用的是直線法，並被認為是近似實現基礎無形資產經濟效益的時間表。

商譽為$669,000確認為收購日收購淨資產公允價值之上的超額收購價。商譽估計代表預期從以下各項組合中實現的協同價值二做生意。商譽預計可在納税時扣除。

假設上述與BeneYOU的業務合併的形式上的影響發生在2019是不以信息的形式呈現不可用。

- 16-

科裏索斯全球公司

在……上面2019年2月12日，本公司及Kii與Khrysos Global、Leigh Dundore及Dwayne Dundore(統稱為“Khrysos代理方”)訂立資產及股權購買協議(“AEPA”)，Kii將收購Khrysos Global的大部分資產及INXL及INXH的所有已發行股本。集體企業製造專有系統，提供端到端的提取和加工，允許將大麻飼料轉化為大麻油和大麻提取物。

Khrysos Global的資產以及INXL和INXH的股權的應付總對價為#美元16,000,000將按照AEPA的條款支付，並由Khrysos Global和Leigh Dundore以他們自行決定的方式分配。

最後，Khrysos Global和Khrysos代表黨收到了總計1,794,972價值為$的公司普通股14,000,000為AEPA和美元的目的500,000用現金支付。作為收購估值一部分計算的普通股的公允價值約為#美元。14,000,000。此外，該公司同意向賣方支付#美元。1,500,000向美國環保局支付現金，其中#美元1,000,000支付給了Khrysos Global和Khrysos代表黨2019.剩餘的現金付款#美元500,000曾經是不由於本公司繼續評估收購協議的條款，同時終止Kii總裁，故於本申請日期已支付，如下所述。在…2020年9月30日和2019年12月31日，公司的剩餘負債#美元500,000，未清償，並在簡明綜合資產負債表上作為應計費用入賬。

AEPA包含本公司、Khrysos Global和Khrysos代表締約方的慣例陳述、保證和契諾。在符合某些慣例限制的情況下，Khrysos Global和代表締約方的Khrysos同意賠償公司和Kii因違反代表締約方的陳述和擔保、某些特定責任以及未能履行AEPA下的契諾或義務等相關的某些損失。

在收購和組織Kii的同時，該公司聘請德韋恩·鄧多爾擔任Kii的總裁。之前商定的認股權證形式的股權補償將作為本公司對Dwayne Dundore交易的一部分提供，但已相互終止。有效2020年9月17日，德韋恩·鄧多是不是不再受僱於Kii或本公司。

本公司在收購所收購的有形和無形資產及負債時的公允價值估計如下(以千計)：

現金對價現值	$	1,894
已發行普通股估計公允價值		14,000
購進總價	$	15,894

下表彙總了#年收購的資產和承擔的負債的估計公允價值和調整後公允價值2019年2月(以千為單位)：

流動資產	$	636
庫存		1,264
財產、廠房和設備		1,133
商標和商品名稱		1,876
與客户相關的無形資產		5,629
非競爭無形資產		956
商譽		6,831
流動負債		(1,904	)
應付票據		(527	)
取得的淨資產	$	15,894

取得的無形資產的報告公允價值為#美元8,461,000是通過使用第三-使用各種收入和成本法方法的一方估值公司。具體地説，收購中確定的無形資產是商標和商號、客户關係和競業禁止協議。商標和商號、客户關係和競業禁止協議將在其預計使用年限內攤銷。8幾年來，4年和6分別是幾年。目前使用的是直線法，並被認為是近似實現基礎無形資產經濟效益的時間表。關於公司於#年的年度減值測試2019,無形資產的賬面淨值為8,461,000被認定是受損的。(請參閲附註5)

商譽為$6,831,000確認為收購日收購淨資產公允價值之上的超額收購價。關於公司於#年的年度減值測試2019,確認的全部商譽金額已確定為減值。(請參閲附註5)

與收購有關的成本包括在法律和會計費用中，並在發生時計入費用。

假設上述與KII的業務合併的形式上的影響發生在2019是不以信息的形式呈現不可用。

- 17-

注意事項3.關聯方交易

赫爾南德斯、赫爾南德斯、出口Y公司和H&H咖啡集團出口公司。

該公司的全資子公司CLR與尼加拉瓜公司Hernandez，Hernandez，Export Y Company(“H&H”)有關聯，通過採購安排採購尼加拉瓜種植的青咖啡豆。作為2014在對Siles的收購中，CLR聘請了H&H的所有者Alain Piedra Hernandez(“Hernandez先生”)和Marisol Del Carmen Siles Orozco(“Orozco女士”)作為員工來管理Siles。

H&H是一家採購代理，從尼加拉瓜當地生產商那裏購買生的綠咖啡豆，並向CLR的磨坊供應未經加工的綠咖啡進行加工。CLR可以不與當地生產商有直接關係，並依賴H&H與當地生產商談判供應協議，並及時有效地向CLR的磨坊提供未經加工的生咖啡。基本上，所有通過Siles磨坊加工的生咖啡都被分配給CLR進行加工。在.期間三和九截至的月份2019年9月30日，華潤咖啡最大的綠色咖啡豆客户是H&H咖啡集團出口公司(“H&H出口”)，這是一家與華潤咖啡有關的公司。考慮到華潤咖啡採購綠色咖啡以供在華潤咖啡磨坊內加工，華潤咖啡和華潤咖啡從研磨業務中分享綠色咖啡利潤。

在.期間三和九截至的月份2020年9月30日，CLR從H&H購買了大約$1,072,000及$2,847,000，並從H&H出口公司購買了$229,000及$700,000，分別為。CLR從H&H購買了大約$2,828,000在此期間九截至的月份2019年9月30日。

在.期間三截至的月份2020年9月30日和2019,CLR記錄的H&H出口淨收入約為#美元211,000及$29,000、和$535,000及$6,416,000，分別用於九幾個月後就結束了。

在…2020年9月30日和2019年12月31日，CLR來自H&H出口的客户相關收入的應收賬款餘額約為#美元。7,871,000及$8,707,000其中全部款項在相應期間逾期未付。因此，公司預留了#美元。7,871,000作為與這兩個期間的應收賬款餘額有關的壞賬，這是通過以下方式收款的淨額2020年12月31日。

在…2020年9月30日，以下餘額記錄自與H&H的交易：

●

預付費用和其他流動資產約為#美元1,017,000與收購青咖啡有關，

●

應付帳款$230,000與H&H的運費和其他費用有關的賬單，

●

應計費用#美元544,000主要與工廠運營成本有關，以及

●

應計費用抵銷$994,000與多付的綠咖啡成本有關。

H&H融資協議

在……裏面 March 2020, CLR與H&H出口公司簽訂了金融、安全和ARAP貨幣化協議(“H&H融資協議”)。有限公司和H&H出口(統稱為“H&H出口集團”)。H&H融資協議旨在為公司提供持續供應未經加工的綠咖啡豆的機會2020本公司的綠色咖啡經銷業務的持續運營的資金解決方案，以及生長季。根據《協定》，H&H出口集團同意允許尼加拉瓜機構(“尼加拉瓜機構”)代表H&H出口集團墊付約#美元。22,000,000在美元中30,100,000H&H出口公司因在年內購買加工青咖啡而欠CLR的應收賬款2019賽季到了。尼加拉瓜機構還簽訂了一項#美元的協議。46,500,000與H&H出口集團提供信貸安排，為H&H出口集團未來從獨立生產商購買未經加工的綠咖啡提供資金。中的2020銷售金額將由CLR對未來購買加工咖啡的咖啡開具賬單，CLR將額外支付一筆金額，費率為$0.225每磅裝運給客户的加工綠咖啡，將適用於剩餘的未償還2019H&H出口欠CLR的應收賬款餘額。在全部應收賬款餘額付清之前，H&H出口公司已同意不接受任何利潤利息。然而，鑑於新城疫危機對2020生長季節和繼續拖延全額付款2020應收賬款餘額，管理層認為H&H出口應收賬款已減值2020年9月30日。在H&H財務協議之後，CLR採用了CLR和H&H出口之間的銷售按淨額記錄收入的確認。

在……裏面 March 2021, CLR與H&H的所有者簽訂了主關係協議，以紀念各種協議和對這些協議的修改。(請參閲附註13)

H&H應收出口票據

在……裏面2018年12月CLR高級$5,000,000向H&H出口公司提供服務，以支持五-一年的銷售和加工合同41每年百萬磅的綠色咖啡豆。這些服務包括為生產商提供套期保值和融資機會，以及將收穫的咖啡送到公司的工廠。在……裏面 March 2019, 這筆預付款被轉換成一美元。5,000,000貸款協議為應收票據，計息於9.00年利率%，並在每年收穫季節結束時由H&H出口公司到期並支付，但不是晚於10月31日對任何收穫年都是如此。在……裏面2019年10月，CLR和H&H出口公司修訂了2019年3月在到期日方面達成的協議，使所有未償還的本金和利息在年末到期並支付2020收穫(或當2020季節的收成被出口和收集)，但永遠不能晚於2020年11月30日。

管理層審查了針對貸款的擔保和潛在的COVID危機的影響，並確定包括利息在內的應收票據的全額約為#美元。5,677,000及$5,340,000曾經是不收件地點：2020年9月30日和2019年12月31日，因此，全額數額被確認為各自期間結束時的應收款。

- 18-

CLR和H&H之間的工廠建設協議

在……裏面2019年1月，為了履行CLR的綠咖啡採購合同，CLR與H&H和H&H出口公司、Hernandez先生和Orozco女士(以及H&H公司，統稱為“尼加拉瓜合作伙伴”)簽訂了一項磨坊建造協議，根據協議，尼加拉瓜合作伙伴同意將45-擁有尼加拉瓜馬塔加爾帕的一英畝土地(“馬塔加爾帕財產”)50%由尼加拉瓜合作伙伴和50%按CLR。作為公司向H&H出口公司發出的土地收購的對價，153,846普通股。已發行股份的公平價值為$。1,200,000並以股票發行當日的股價為基準。此外，尼加拉瓜夥伴和CLR同意捐助#美元。4,700,000每一家公司都計劃在馬塔加爾巴工廠(統稱為“馬塔加爾巴磨坊”)建造一座加工廠、辦公室和倉儲設施，用於在尼加拉瓜加工咖啡。磨坊的增加將符合CLR的綠色咖啡合同承諾。

對於三和九截至的月份2020年9月30日，CLR支付了大約$706,000及$1,506,000，分別用於馬塔加爾巴磨坊項目。對於九截至的月份2019年9月30日，CRL向Matagalpa鋼廠項目支付了#美元。2,150,000.

在…2020年9月30日，CLR總共貢獻了$4,556,000用於馬塔加爾帕磨坊項目的建設，該項目包括在房地產和設備內的在建項目，淨額計入公司合併資產負債表，共支付#美元1,304,000用於操作設備。在…2020年9月30日，尼加拉瓜夥伴總共捐助了#美元。2,528,000馬塔加爾帕磨坊項目。在本季度報告表格的提交日期10-Q，馬塔加爾巴磨坊仍未完成全部作業。

在……裏面2019年1月，該公司發行了295,910向H&H出口公司支付普通股，以支付某些營運資金、建築和其他應付款項。關於此次發行，本公司超額發行121,649普通股，導致淨髮行普通股以結算應付款174,261股份。H&H出口公司同意償還CLR超額發行的121,649普通股的現金股份。在…2020年9月30日和2019年12月31日，這些股票的價值約為$。73,000及$397,000，分別基於各自時期的股票價格。管理層審查了應付金額以及潛在的COVID危機的影響，並已確定全額應收餘額很可能在2020年9月30日和2019年12月31日，因此，全額被確認為在各自時期的應收款津貼。

經修訂的CLR與H&H之間的經營和利潤分享協議

在……裏面2019年1月，CLR訂立了一項關於2014年3月此外，CLR和H&H、Hernandez先生和Orozco女士調整了他們關於生咖啡銷售和加工利潤的利潤分享協議，使CLR的利潤分享增加了額外的25%。根據新的協議條款，在La Pita或Matagalpa磨坊加工的綠色咖啡銷售產生的利潤，現在將規定將利潤分成75%到CLR和25在滿足某些條件後，支付給尼加拉瓜合作伙伴。公司的利潤分享收入三和九截至的月份2020年9月30日大約是$424,000及$635,000，分別為。公司的利潤分紅費用三和九截至的月份2019年9月30日大約是$863,000及$1,331,000，分別為。

CLR和KII與尼加拉瓜合作伙伴在尼加拉瓜建立大麻加工中心合資協議

在……裏面四月和 July 2020, CLR和KII(美國合作伙伴)與H&H出口和Fitracomex，Inc.(“Fitracomex”)(統稱為“尼加拉瓜合資夥伴”)簽訂了協議(“大麻合資協議”)，併成立了尼加拉瓜大麻種植和提取集團合資企業(“大麻合資企業”)。由於Fitracomex與H&H的關係，Fitracomex與本公司有間接關聯，並被視為關聯方。

根據HAMP合資協議的條款，H&H出口公司將貢獻2,200-尼加拉瓜Sebaco-Matagalpa的Chaguitillo農場，將由H&H出口公司和美國合作伙伴共同擁有50/50如果大麻合資企業決定在未來出售土地，與大麻合資企業分開的基礎。

尼加拉瓜合資夥伴將為挖掘和準備大麻生長做出貢獻2,200英畝，電力設施的安裝和建築45,000平方英尺的建築將用於辦公、加工、儲存、烘乾和温室空間。

- 19-

美國的合作伙伴將提供所有必要的提取設備，將大麻轉化為原油，並將為試點種植計劃提供女性化的大麻種子，以及他們在大麻業務方面的專業知識。美國合作伙伴還將根據需要提供所有必要的營運資金。

在……裏面 April 2020, 該公司發行了1,500,000根據大麻合資企業協議，向Fitracomex出售限制性普通股。股票在發行時的公允價值約為$2,490,000。該公司還同意向Fitracomex發行認股權證以購買5,000,000公司普通股，行使價為$1.50，可行使的任期為五在工程竣工數年後，經公司股東批准。在…2020年12月31日，該公司保留了向Fitracomex發行的全部投資金額。

美國合作伙伴和H&H出口公司將擔任管理合夥人，所有業務決定都需要事先得到雙方的同意和同意。應當對每個會計期間的淨利潤和淨虧損進行分配二十五%給尼加拉瓜合資夥伴和七十五%給美國的合作伙伴。在本季度報告表格的提交日期10-問：大麻合資企業目前正在評估與大麻行業相關的市場狀況的變化，由於指標波動，公司正在考慮進入該項目的市場空間的時機。

CLR、H&H和H&H出口之間的其他協議

在……裏面2019年1月，H&H出口公司將其濃縮咖啡品牌CaféCachita出售給CLR，作為發行100,000公司普通股的股份。已發行的普通股價值為$。7.50每股。

在……裏面 May 2017, CLR與埃爾南德斯簽訂了經修訂的和解協議，埃爾南德斯獲得了購買75,000該公司普通股的價格為$2.00過期日期為三與H&H和H&H出口公司簽訂採購和供應協議，以代替CLR對H&H公司的債務。認股權證的未償還金額為2019年12月31日並在以下日期過期 May 2020.

其他關聯方交易

理查德·倫頓

理查德·倫頓是董事會成員，直到2020年2月11日並擁有WVNP，Inc.，這是該公司銷售的某些庫存物品的供應商。該公司從WVNP Inc.購買了大約$56,000在此期間三截至的月份 March 31, 2020. 該公司從WVNP Inc.購買了大約$8,000及$120,000對於三和九截至的月份2019年9月30日，分別為。此外，倫頓先生是該公司的分銷商，並向分銷商支付了#美元的佣金。81,000對於三截至的月份 March 31, 2020.

卡爾·格羅弗(卡爾·威爾福德·格羅弗的遺產)

格羅弗先生是超過5%公司已發行普通股的價格為2020年9月30日和2019年12月31日。在…2020年9月30日和2019年12月31日，年公司與格羅弗先生簽訂的信貸協議的借款餘額2018年12月大約是$4,763,000及$4,085,000，分別扣除債務貼現後的淨額。(請參閲附註6)

在……裏面 July 2019, 格羅弗先生收購了600,242部分行使時公司普通股的價格為$4.60每股2014購買認股權證782,608他持有的普通股。在這項工作中，公司收到了大約#美元。2,761,000出自格羅弗先生，發給格羅弗先生50,000作為誘因費用的受限制普通股，並同意延長 July 2014 他持有的手令2020年12月15日，權證的行權價調整為1美元4.75關於…182,366剩餘的普通股股份，以供行使其權利。

保羅·薩爾瓦瑟

Paul Sallwasser先生是董事會成員，在加入公司董事會之前，他收購了公司的2014私募本金為$的票據75,000可轉換為10,714普通股股份及可行使的認股權證14,673普通股。Sallwasser先生還收購了公司的2017私募本金為$的票據38,000可轉換為8,177普通股及為購買而發行的認股權證5,719普通股。薩爾瓦瑟先生還收購了，作為2017私募，以換取2015請注意，他在公司收購了2015私募，另一項2017本金為$的票據5,000可轉換為1,087普通股和普通股2017可行使的手令543普通股。

在……裏面 March 2018, 本公司已完成其B系列發售，並根據2017筆記，薩爾瓦瑟先生的2017筆記轉換為9,264公司普通股的股份。薩爾瓦瑟先生的2017購買集合的認股權證6,262普通股於年到期七月和2020年8月。

在……裏面2019年8月，薩爾瓦瑟先生收購了14,673公司普通股在行使其權力時的股份2014搜查令。在這次演習中，Sallwasser先生應用了大約#美元。67,000他的收益中2014本公司欠他的票據，作為行使認股權證的代價。向該公司行使認股權證所得款項約為$67,000。公司支付了欠他的餘額，根據他的2014票據，包括約#美元的應計利息8,000.

在…2020年9月30日和2019,薩爾瓦瑟先生擁有76,924普通股股份及認購權合計116,655普通股，可行使的普通股。

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丹尼爾·曼格利斯

Daniel Mangless成為超過5%於#年完成證券購買協議交易時，公司已發行普通股2020年3月。

在……裏面2019年2月，本公司與Mangless先生訂立證券購買協議，根據該協議，本公司出售250,000普通股，發行價為$7.00每股。根據購買協議，本公司還向Mangless先生發出了一份三-購買一年期認股權證250,000普通股，行使價為$7.00。該公司收到的收益為#美元。1,750,000從股票發行中脱手。(請參閲附註10)

在……裏面 June 2019, 本公司簽訂了一項第二與Mangless先生的證券購買協議，根據該協議，本公司出售250,000普通股，發行價為$5.50每股。該公司收到的收益為#美元。1,375,000從股票發行中脱手。(請參閲附註10)

在……裏面 March 2020, 公司與Mangless先生訂立了一項證券購買協議，據此，公司發行了本金為#美元的高級擔保本票。1,000,000它成熟於2020年12月。此外，該公司還發行了50,000與本優先擔保本票相關的普通股。(請參閲附註6和10)

在……裏面2021年2月，曼萊斯先生清算了他的一些永壽普通股，並不是超過的實益擁有人不再5%普通股的流通股。(請參閲附註13)

在……裏面 April 2021, 公司與Mangless先生就#年發行的高級擔保本票的付款時間表訂立了一項和解協議 March 2020. 此外，作為和解協議的一部分，公司向Mangless先生發出了1,000,000普通股。(請參閲附註13)

2400博斯韋爾有限責任公司

2400博斯韋爾有限責任公司(“博斯韋爾”)是該公司在加利福尼亞州丘拉維斯塔的公司辦公室和倉庫所佔用的大樓的所有者和出租人。年，公司從公司首席執行官的直屬成員手中收購了博斯韋爾2013.(請參閲附註6)

JJL設備控股有限責任公司

關於收購Khrysos Global，本公司持有JJL Equipment Holding，LLC(“JJL Equipment”)的保證金，用於購買設備，金額約為$230,000及$233,000在……上面2020年9月30日和2019年12月31日，分別為。利·鄧多爾是JJL Equipment的成員和部分所有者。押金將用於JJL Equipment未來的機器和設備訂單，並計入綜合資產負債表中的其他流動負債。

年輕是變革的基礎

年輕是改變基金會(“年輕基金會”)成立於2013作為一個501 c 3慈善組織。該公司的首席執行官及其總裁兼首席投資官均任職於永壽基金會的官員和董事，以及公司的首席運營官和首席投資官的妻子，他們都是永壽基金會的董事成員。在.期間三截至的月份2020年9月30日和2019,該公司貢獻了大約$22,000及$24,000、和$92,000及$82,000，分別用於九幾個月後就結束了。在…2020年9月30日和2019年12月31日，代表該公司未來向永壽基金會捐款的負債為#美元。444,000及$357,000分別計入本公司綜合資產負債表的流動負債內。

丹尼爾·布里斯基和邁達·布里斯基

Daniel Briskie和Maida Briskie，公司首席投資官的父親和母親，簽訂了本金為#美元的票據購買協議。25,000在……裏面2014年9月與本公司於年進行的定向增發有關2014.在……裏面2019年9月，本公司與Daniel Briskie和Maida Briskie簽訂了一項協議，延長其2014管道註釋用於一年。在…2019年12月31日，貸款餘額為#美元。25,000這筆錢是在2020年9月。(請參閲備註7).

道格拉斯·布里斯基

公司首席投資官的兄弟道格拉斯·布里斯基簽訂了本金為#美元的票據購買協議。50,000在……裏面2014年8月與本公司於年進行的定向增發有關2014.這張票據已於#年全額支付。2019年8月。(請參閲備註7).

-21-

注意事項4.收入確認

下表按部門彙總了分類收入(以千為單位)：

	截至三個月 9月30日，					九個月結束 9月30日，
	2020		2019			2020		2019
	(未經審計)		(未經審計)			(未經審計)		(未經審計)
直銷	$	31,319	$	30,256		$	92,750	$	95,800
加工青咖啡		254		(22	)		773		1,046
制粉和加工服務		211		29			535		6,416
烘焙咖啡和其他		2,017		2,933			7,467		9,002
商務咖啡		2,482		2,940			8,775		16,464
商品大麻		201		184			1,000		525
總收入	$	34,002	$	33,380		$	102,525	$	112,789

合同餘額

自.起2020年9月30日和2019年12月31日，遞延收入約為$10,954,000及$3,569,000，分別為。與客户存款相關的直銷部門的遞延收入為#美元。1,800,000及$1,626,000在……上面2020年9月30日和2019年12月31日，分別為。年初開始的直銷部門與獎勵計劃有關的遞延收入2020是$2,624,000在…2020年9月30日。與遺產製作者相關的直銷部門的遞延收入為#美元1,598,000及$1,795,000在…2020年9月30日，和2019年12月31日，分別為。與即將召開的大會的預登記有關的遞延收入為#美元。148,000在…2019年12月31日。《公司》做到了不有與預先登記參加即將舉行的大會有關的遞延收入餘額2020年9月30日。

與客户存款相關的商業咖啡部門的遞延收入為#美元。4,305,000在…2020年9月30日。商業咖啡板塊做到了不在以下方面有遞延收入餘額2019年12月31日。

與客户存款相關的商業大麻部門的遞延收入為#美元。627,000在……上面2020年9月30日。商業大麻部門做到了不在以下方面有遞延收入餘額2019年12月31日。

下表彙總了資產負債表上遞延收入餘額的分類(單位：千)：

	9月30日， 2020		十二月三十一日， 2019
	(未經審計)
應計費用	$	627	$	-
遞延收入		8,527		1,943
其他流動負債		1,800		1,626
遞延收入，總額	$	10,954	$	3,569

注意事項5.選定的綜合資產負債表信息

應收賬款淨額

應收賬款淨額由以下部分組成(以千計)：

	9月30日， 2020			十二月三十一日， 2019
	(未經審計)
應收賬款	$	11,253		$	11,142
壞賬準備		(8,210	)		(8,240	)
應收賬款淨額	$	3,043		$	2,902

在……上面2020年9月30日和2019年12月31日，CLR H&H出口客户相關收入的應收賬款餘額約為$8,707,000其中全額在各自的期間逾期未付。因此，公司預留了#美元。7,871,000作為與這兩個期間的應收賬款餘額有關的壞賬，這是通過以下方式收款的淨額2020年12月31日。

- 22-

庫存，淨額

庫存包括以下內容(以千計)：

	9月30日， 2020			十二月三十一日， 2019
	(未經審計)
成品	$	12,448		$	14,890
原料		13,382			11,694
總庫存		25,830			26,584
超額和過時準備金		(3,794	)		(3,878	)
庫存，淨額	$	22,036		$	22,706

財產和設備，淨額

財產和設備包括以下內容(以千計)：

	9月30日， 2020			十二月三十一日， 2019
	(未經審計)
建築物	$	4,117		$	4,789
租賃權改進		3,148			2,948
土地		2,544			3,307
土地改良		606			606
種植咖啡樹		553			553
製造設備		10,464			9,568
傢俱和其他設備		2,062			2,050
計算機軟件		1,442			1,420
計算機設備		2,714			2,648
車輛		326			326
持有待售資產⁽¹⁾		1,496			-
在建工程		9,133			6,562
財產和設備總額(毛額)		38,605			34,777
累計折舊		(13,416	)		(11,461	)
財產和設備合計(淨額)	$	25,189		$	23,316

(1)	持有的待售資產為2020年9月30日由大約$1,053,000土地和美元443,000在與商業大麻部門相關的建築中。(請參閲附註13)

折舊費用總額約為$635,000及$617,000對於三截至的月份2020年9月30日和2019,分別為和$1,968,000及$1,694,000對於各自的九每個月的週期。

經營租賃和融資租賃

公司在合併資產負債表中確認的經營和融資租賃資產和負債分類如下(以千計)：

	9月30日， 2020		十二月三十一日， 2019
	(未經審計)
資產
經營性租賃使用權資產	$	6,467	$	8,386
融資租賃使用權資產(1)		882		1,052
租賃資產總額		7,349	$	9,438
負債
經營租賃負債，本期部分	$	1,290	$	1,740
融資租賃負債，本期部分		1,703		736
租賃負債總額，本期部分		2,993		2,476
經營租賃負債，扣除當期部分		5,497		6,646
融資租賃負債，扣除當期部分		1,081		408
租賃總負債	$	9,571	$	9,530

(1)	融資租賃使用權資產記在財產和設備內，扣除累計攤銷約#美元。2,070,000及$1,367,000在…2020年9月30日和2019年12月31日，分別為。

在……裏面2020年8月，該公司與Varilease Finance，Inc.(“VFI”)簽訂了CBD採油設備的租約，其中包括加工設備、模塊化建築、各種實驗室設備、製冷設備。設備在租賃日的價值約為#美元。2,006,000。每月的租金是$79,000在一段時間內243個月，預付款為#美元79,000適用於最後一次租金支付日期。在本季度報告表格的提交日期10-Q，VFI租賃違約。

- 23-

用於計算租賃負債現值的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下：

	9月30日， 2020			十二月三十一日， 2019
	(未經審計)
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約		6.7			6.8
融資租賃		1.7			1.6
加權平均貼現率
經營租約		5.41	%		5.47	%
融資租賃		17.63	%		4.57	%

運營和融資租賃費用如下(以千計)：

	截至三個月				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2020		2019		2020		2019
	(未經審計)		(未經審計)		(未經審計)		(未經審計)
經營租賃成本(1)	$	495	$	420	$	1,591	$	962
融資租賃成本：
租賃資產攤銷(2)		311		84		703		274
租賃負債利息(3)		18		30		66		101
總運營成本和融資租賃成本	$	824	$	534	$	2,360	$	1,337

(1)	經營租賃成本被歸類為銷售和營銷以及一般和行政費用。
(2)	租賃資產的攤銷被歸類為折舊和攤銷的組成部分。
(3)	租賃負債的利息歸入利息支出淨額。

無形資產

無形資產包括以下內容(以千計)：

	2020年9月30日 (未經審計)						2019年12月31日
	成本		累計攤銷		網絡		成本		累計攤銷		網絡
總代理商組織	$	15,735	$	11,090	$	4,645	$	15,735	$	10,418	$	5,317
商標和商品名稱		8,430		3,070		5,360		8,430		2,539		5,891
客户關係		10,442		6,934		3,508		10,442		6,413		4,029
內部開發的軟件		720		720		-		720		657		63
競業禁止協議		277		64		213		277		11		266
無形資產	$	35,604	$	21,878	$	13,726	$	35,604	$	20,038	$	15,566

與無形資產相關的攤銷費用約為#美元。600,000及$1,249,000對於三截至的月份2020年9月30日和2019,分別為。與無形資產相關的攤銷費用約為#美元。1,840,000及$2,505,000對於九截至的月份2020年9月30日和2019,分別為。

在…2020年9月30日和2019年12月31日，大約$1,649,000來自企業合併的商標已被確定為具有無限期的生命期。

商譽

按部門劃分的商譽由以下部分組成(以千為單位)：

	9月30日， 2020		十二月三十一日， 2019
	(未經審計)
直銷	$	3,678	$	3,678
商務咖啡		3,314		3,314
商品大麻		-		-
總商譽	$	6,992	$	6,992

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注意事項6.應付票據和其他債務

貸方票據

在……裏面2018年12月CLR與Grover先生簽訂了一項信貸協議，根據該協議，CLR借入了$5,000,000來自格羅弗先生，作為交換，他得到了一美元5,000,000貸方票據(“貸方票據”)。此外，Siles作為擔保人簽署了一份單獨的擔保協議。貸方票據以CLR的綠咖啡庫存為抵押，從屬於欠Crestmark銀行的某些債務，並與公司借款人在#年發行的票據的某些持有人享有同等權益。2014.在兩個地方2020年9月30日和2019年12月31日，貸方票據的未償還本金餘額為#美元。5,000,000.

貸方票據的應計利息為8.00每年支付%，按季度支付。貸方票據包含常規違約事件，包括公司或Siles未能償還債務、啟動破產或清算程序以及違反陳述和擔保。一旦發生違約事件，貸方票據本金的未付餘額連同所有應計但未付的利息，可能成為，或可能由格羅弗先生宣佈到期並須支付，並應自到期日起計息，直至按以下比率支付該等款項為止10.00年利率。關於信貸協議，本公司向Grover先生發出了一份四-購買一年期認股權證250,000普通股，可按美元行使6.82每股，以及一個四-購買一年期認股權證250,000普通股，可按美元行使7.82每股。

關於貸方票據，本公司還與一家第三聚會不與格羅弗先生有關聯，據此，公司同意向顧問支付一筆3.00與格羅弗先生交易的%手續費，並向顧問的指定人發出一份四-購買一年期認股權證50,000公司普通股，可按美元行使6.33每股。

該公司記錄的債務折扣約為$1,469,000與交易中發行的權證的公允價值和美元有關175,000這兩項交易發行成本均攤銷為貸方票據有效期內的利息支出。該公司記錄的攤銷金額約為#美元245,000及$182,000與年內的債務貼現及發行成本有關三截至的月份2020年9月30日和2019,分別為和$678,000及$503,000在此期間九截至的月份2020年9月30日和2019,分別為。在…2020年9月30日和2019年12月31日，債務貼現和發行成本的合計餘額約為$237,000及$915,000，分別為。

在……裏面2020年12月，該貸方票據按照其條款成為應付和到期的。CLR DID不在貸方票據到期日支付到期款項。在本季度報告表格的提交日期10-Q，本公司不履行貸方票據的結算條款，貸方票據仍未結清；然而不是已經提出了正式的還款要求。

2019本票

在……裏面 March 2019, 本公司簽訂了一項二-年擔保本票(“2019本票“)，附二與本公司有密切既有關係的認可投資者，據此本公司籌集的現金收益總額為$2,000,000。這個2019本票的利息利率為8.00年利率和利息按季度支付，到期時所有本金和未付利息應於 March 18, 2021. 這個2019本票以Kii的所有股權為抵押。在兩個地方2020年9月30日和2019年12月31日，未償還的本金餘額2019本票為美元2,000,000.

與2019本票，公司還發行了40,000本公司普通股及五-購買年期認股權證40,000公司普通股的股份。(請參閲附註10)

該公司記錄的債務折扣約為$212,000與交易發行成本和美元相關139,000與在交易中發行的權證的公允價值有關，這兩種權證都攤銷為在交易期間的利息支出2019本票。該公司記錄的攤銷金額約為#美元47,000及$41,000與期票有關的債務貼現和發行成本三截至的月份2020年9月30日和2019,分別和$135,000及$83,000在此期間九截至的月份2020年9月30日和2019,分別為。在…2020年9月30日和2019年12月31日，債務貼現和發行成本的餘額合計約為#美元。93,000及$228,000，分別為。

在……裏面2021年2月，本公司訂立修訂協議，延長2019本票和加息。於提交日期，本公司並無履行經修訂協議的條款。(請參閲附註13)

- 25-

無芒果筆記

在……裏面 March 2020, 公司與Daniel Mangless訂立了一項證券購買協議，據此，公司發行了本金為#美元的高級擔保本票。1,000,000(《無芒果筆記》)2020年12月，計息於18.00年利率。在……裏面2020年12月，該公司在無芒果票據的結算上違約。

Mangless票據為公司提供了在沒有許可或罰款的情況下隨時預付款項的選擇權。Mangless票據根據本公司和CLR與Mangless先生簽訂的質押和擔保協議的條款進行抵押，根據該協議，Mangless票據以第一CLR在質押和擔保協議下、由H&H、H&H出口和CLR之間授予的優先留置權，以獲得某些付款(“無管理質押和擔保協議”)。

此外，該公司還發行了50,000與Mangless Note相關的普通股。(請參閲附註10)

該公司確認的債務折扣約為$65,000來自可分離普通股發行的發行收益的分配部分。債務貼現攤銷為Mangless票據期限內的利息支出。該公司記錄的攤銷金額約為#美元16,000及$34,000與年內債務貼現有關三和九截至的月份2020年9月30日，分別為。在…2020年9月30日，債務貼現的餘額約為#美元。31,000.

在……裏面 April 2021, 本公司與Mangless先生就#年發行的Mangless票據的付款時間表訂立和解協議 March 2020. 此外，作為和解協議的一部分，公司向Mangless先生發出了1,000,000普通股。(請參閲附註13)

2400博斯韋爾抵押票據

關於收購2400博斯韋爾，有限責任公司2013,該公司承擔了#美元的抵押貸款。3,625,000，應在以下時間支付25好幾年了。該公司及其首席執行官、董事長兼首席運營官是抵押貸款的擔保人。利息按最優惠利率加按月支付。2.50%，並由貸款人在第一日曆月份的某一天。在…2020年9月30日和2019年12月31日，利率是5.75%和7.50%。在…2020年9月30日和2019年12月31日，抵押貸款的未償還本金餘額約為#美元。3,082,000及$3,143,000，分別為。

公司的公司辦公室的抵押貸款符合抵押付款計劃的期限為六在小企業管理局(“SBA”)貸款人計劃下的幾個月，該計劃將在下文進一步討論。

Khrysos抵押票據

在本公司收購Khrysos Global的同時，本公司承擔了位於佛羅裏達州Mascotte的物業的純利息抵押，金額為#美元。350,000以及按月支付的利息，利率為8.00年利率。在……裏面2021年9月，抵押貸款被修改，將到期日延長了一一年比一年早2022年9月或該物業的出售日期。

此外，該公司承擔了大約#美元的抵押貸款。177,000位於佛羅裏達州克萊蒙特的物業，所有未償還本金將於 June 2023 以及按月支付的利息，利率為7.00年利率。

在…2020年9月30日和2019年12月31日，按揭貸款的未償還本金餘額總額約為1,000元。517,000及$528,000，分別為。

在……裏面2019年2月，Kii購買了一臺45-佛羅裏達州格羅夫蘭的一英畝土地，售價1美元750,000。該公司支付了$300,000作為首付，並承擔了#美元的抵押貸款450,000。所有未償還的本金都應在2024年2月利息按月支付，利率為6.00年利率。在…2020年9月30日和2019年12月31日，按揭貸款餘額約為1,000元。432,000及$440,000，分別為。

在……裏面2021年2月，該公司確定Kii最初使用某些物業的計劃是不由於Kii已將重點重新轉向其主要核心業務，即提取大麻素和生產與大麻素一起銷售的產品，因此它的未來是可行的。因此，Khrysos抵押債券隨後被出售。(請參閲附註13)

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M2C採購協議

在……裏面 March 2007, 該公司簽訂了一項協議，購買下列資產M2CGlobal，Inc.，內華達州的一家公司，收購價格為美元4,500,000。該協議要求支付總額為#美元的款項。500,000在……裏面三分期付款期間2007,然後按月還款，金額為10.00在支付全部票據餘額之前，與所收購資產有關的銷售的%。在…2020年9月30日和2019年12月31日，負債的賬面價值約為#美元。997,000及$1,027,000，分別為。

小企業管理局–工資保障計劃貸款

在……裏面 April 2020, 該公司的三由於冠狀病毒感染造成的損失，各部門參加了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”和薪資保護計劃-19大流行。在……裏面 July 2020, 該公司收到了額外的$150,000來自與其商業咖啡部門相關的SBA貸款人。公司收到的現金總額約為#美元。3,763,000來自合格的小企業管理局(“SBA”)貸款人。根據小企業管理局的貸款，該公司獲得了$2,508,000與其直銷部門相關，$783,000與其商業咖啡部門有關，並623,000與其商業大麻部門有關。

根據SBA貸款，本公司的直銷部門有資格獲得抵押貸款援助，因此本公司的公司辦公室的抵押貸款已直接從SBA貸款人那裏支付。該公司有資格在一段時間內獲得抵押貸款付款計劃六月份。在.期間三和九截至的月份2020年9月30日，SBA支付了大約$70,000及$142,000直接向公司的抵押貸款持有人支付本金和利息。

在……裏面2020年11月，小企業管理局的貸款人原諒了大約$613,000在年收到的貸款收益中2020年4月來自商業大麻部分。(請參閲附註13)

在……裏面 April 2021, 該公司的商業咖啡部門獲得了第二購買力平價貸款，金額約為$633,000。(請參閲附註13)

在……裏面 June 2021, 小企業管理局的貸款人原諒了大約$3,141,000其中代表公司在#年收到的貸款收益2020.(請參閲附註13)

其他備註

該公司的其他票據涉及CLR的商用貨車貸款，金額為#美元。56,000及$71,000在…2020年9月30日和2019年12月31日，分別在不同日期到期，直至2023.

信用額度

公司與Crestmark銀行的貸款和擔保協議(“Crestmark”)規定了與銷售某些產品所產生的應收賬款有關的信用額度，其中包括與CLR相關的可接受的合格庫存預付的借款。根據貸款和擔保協議，信貸額度的最高總借款限額為#美元。6,250,000。信貸額度可能不超過(A)$中較小者的款額6,250,000或(B)(I)至(B)之和85合資格賬户價值的%；加上：(Ii)$1,000,000或50合格庫存的百分比或50上文第(I)項計算的款額的%，另加(Iii)元中較小者250,000或符合條件的庫存或75協議中確定的某些特定庫存的%。

該協議包含公司必須遵守的某些金融和非金融契約，以維持其借款能力並避免罰款。在本季度報告表格的提交日期10-Q，公司是不遵守協議條款下的契約。

在……裏面2022年1月，本公司簽訂了第二對Crestmark貸款和擔保協議的修正案，將信貸額度的最高總借款限額降至#美元3,000,000。在……裏面2022年2月，公司從Crestmark收到了一份與貸款和擔保協議有關的違約通知。在……裏面 April 2022, 該公司與Crestmark簽訂了容忍協議。(請參閲附註13)

信貸額度的未償還本金餘額產生利息，利息的基礎是360一年中每一天的利息，本金金額未償還，包括實際付款日期。利率等於最優惠利率加2.50%，下限為6.75%. At 2020年9月30日和2019年12月31日，利率是6.75%和7.25%。此外，根據協議，還會產生維持貸款的其他費用。其他費用可能在最低貸款餘額為#美元的情況下發生2,000,000是不維護好了。該協議從#年開始生效。2017年11月並將繼續有效，直到 June 30, 2022, 年簽訂的容忍協議中約定的終止日期2022年4月。

該公司和斯蒂芬·沃拉赫分別簽訂了公司擔保和個人擔保，Crestmark擔保在公司的商業咖啡部門CLR違約的情況下付款。此外，公司總裁兼首席財務官David Briskie親自簽署了代表公司財務報表的有效性擔保，只要債務是欠Crestmark的，維持某些契約和擔保。

該公司與Crestmark貸款有關的未償還信貸額度債務約為#美元1,955,000及$2,011,000在…2020年9月30日和2019年12月31日，分別為。

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注意事項7.可轉換應付票據

應付可轉換票據總額，扣除未償還債務貼現，構成下表所列金額(單位：千):

	9月30日， 2020			十二月三十一日， 2019
	(未經審計)
6.00%可轉換票據(2019年管道票據)，本金	$	3,090		$	3,090
債務貼現		(163	)		(415	)
2019年管道票據的賬面價值		2,927			2,675

8.00%可轉換票據(2014年管道票據)，本金		–			25
債務貼現		–			–
2014年管道票據的賬面價值		–			25
可轉換應付票據賬面總價值	$	2,927		$	2,700

未攤銷債務貼現和發行成本計入綜合資產負債表中扣除債務貼現後的應付可轉換票據。

2019管道註釋

介於二月和 July 2019, 公司倒閉了五與以下項目相關的分批2019私募債券發行，據此，公司要約出售至多$10,000,000本金金額為票據(“2019管道票據“)，每個投資者都會收到2,000每股普通股$100,000投資了。(請參閲附註10)

本公司與以下人士訂立認購協議三十一歲與本公司有密切先前關係的認可投資者，據此本公司發行2019本金總額為$的管道票據3,090,000。每個2019管道鈔票到期24發行後幾個月，利息為6.00年息%，每季度支付，未償還本金可在上市後的任何時間轉換為普通股第180頁發行週年紀念日2019管道票據，轉換價為$10.00每股，受股票拆分、股票分紅和普通股重新分類調整的影響。這個2019PIPE票據以KII的所有股權為抵押。在…2020年9月30日和2019年12月31日，這個2019《管道票據》仍未結清。

在發出2019管道票據，公司確認的債務折扣約為$671,000，由分配給可分離普通股發行的發行所得部分產生。債務貼現將在年內攤銷為利息支出。2019管道註釋。

在.期間九截至的月份2020年9月30日和2019,該公司記錄了大約$252,000及$172,000分別與債務貼現相關的攤銷。在…2020年9月30日和2019年12月31日，債務貼現的餘額約為#美元。163,000及$415,000，分別為。

在……裏面二月和 March 2021, 這個2019即將到期的管道票據被延長了一年，以修訂的方式，某些票據持有者的總額為$2,440,000本金金額。在本季度報告表格的提交日期10-Q，公司沒有遵守修正案中規定的和解條款。(請參閲附註13)

2014管道註釋

介於七月和2014年9月，本公司訂立票據購買協議(“2014管道註釋“或“2014管道註釋“)與其私募發行相關(“2014私募“)與七認可投資者，公司據此籌集的總收益總額為$4,750,000並售出的單位包括五年高級擔保可兑換車2014本金總額為$的管道票據4,750,000可轉換為678,568我們普通股的股票，轉換價格為$7.00每股，以及認購權證929,346普通股，行使價為$4.60每股。這個2014PIPE票據的利率為8.00年息%，利息按季支付。

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在……裏面2019年9月，公司延長了到期日一持有者2014管道註釋用於一年，餘額為$25,000，並根據原來的條款支付利息8.00年利率和每季度支付的拖欠利息。在…2020年9月30日，全2014管子票據已結清。

在……裏面2014,該公司最初記錄的債務折扣為#美元。4,750,000與受益轉換功能和相關的可拆卸認股權證有關。受益轉換功能折價及可拆卸權證折價攤銷至利息開支。2014管道註釋。在債務交換中確認的未攤銷債務折扣約為#美元。679,000。該公司記錄了大約$94,000於年度內攤銷債務折扣九截至的月份2019年9月30日。在…2019年12月31日，與以下項目有關的債務折扣2014管道票據已全部攤銷。

在……裏面2014,該公司支付了大約$490,000開支，包括與發行成本有關的配售代理費2014私募。與債務交換確認的未攤銷發行成本約為#美元。63,000。發行成本於年內攤銷為利息開支。2014管道註釋。該公司記錄了大約$10,000發行成本的攤銷九截至的月份2019年9月30日。在…2019年12月31日，所有與發行有關的成本2014私募和債務置換全部攤銷。

注意事項8.衍生負債

認股權證

在…,2019年12月31日，未清償認股權證衍生工具負債的估計公允價值為$1,542,000。有幾個不是未清償的權證衍生工具負債2020年9月30日。

衍生負債公允價值的增減作為其他費用總額的一部分計入所附各期間的綜合經營報表。認股權證衍生負債的變動導致減少#美元。101,000及$2,457,000對於三截至的月份2020年9月30日和2019,分別為。認股權證衍生負債的變動導致減少#美元。1,542,000及$4,344,000對於九截至的月份2020年9月30日和2019,分別為。

認股權證的估計公允價值是利用蒙特卡羅期權定價模型在以下假設下計算得出的：

	十二月三十一日， 2019
股價波動		64.10			%
無風險利率		1.59%	–	1.60	%
年度股息率		–
預期壽命(年)		0.6	–	1.0

此外，管理層評估了估值模型中未來融資假設的可能性。

注意事項9.金融工具的公允價值

下表詳細説明瞭本公司金融工具的公允價值層次中的公允價值計量，其中包括水平3負債(千)：

	2020年9月30日的公允價值 (未經審計)
	總計		1級		2級		3級
負債：
或有收購債務，本期部分	$	1,341	$	-	$	-	$	1,341
或有收購債務，較少的流動部分		5,455		-		-		5,455
認股權證衍生法律責任		-		-		-		-
衍生負債總額	$	6,796	$	-	$	-	$	6,796

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	2019年12月31日的公允價值
	總計		1級		2級		3級
負債：
或有收購債務，本期部分	$	1,263	$	-	$	-	$	1,263
或有收購債務，較少的流動部分		7,348		-		-		7,348
認股權證衍生法律責任		1,542		-		-		1,542
衍生負債總額	$	10,153	$	-	$	-	$	10,153

下表反映了本公司與私人配售相關的權證衍生負債的活動，按公允價值使用水平計量3輸入(以千計)：

2019年12月31日的餘額	$	1,542
對估計公允價值的調整		(1,542	)
2020年9月30日的餘額(未經審計)	$	-

下表反映了公司或有收購負債的活動，按公允價值使用水平計量3輸入(以千計)：

2019年12月31日的餘額	$	8,611
已結清的債務		(175	)
對包括在收益中的負債的調整		(1,640	)
2020年9月30日的餘額(未經審計)	$	6,796

用於確定或有收購債務公允價值的加權平均貼現率為18.50%和18.42%At2020年9月30日和2019年12月31日，分別為。

注意事項10.股東權益

公司的公司註冊證書，經修訂，授權發行二被指定為“普通股”和“優先股”的股票類別。

在…2020年9月30日，公司有權發行的股票總數為50,000,000普通股，面值$0.001每股及5,000,000優先股，面值$0.001每股，其中(I)161,135股票被指定為A系列優先股(II)1,052,631被指定為B系列優先股，(Iii)700,000被指定為C系列優先股和(Iv)650,000被指定為D系列優先股。

公司的普通股在場外交易市場交易，交易代碼為“YGYI”，由場外交易市場運營。從… June 2017 直到2020年11月，該公司的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“YGYI”。從… June 2013 直到 June 2017, 該公司的普通股在場外市場運營的OTCQX市場交易，代碼為“YGYI”。此前，普通股在場外交易市場(OTC Markets)的場外粉色市場系統上以“JCOF”的代碼報價。

該公司的9.75%D系列累計可贖回永久優先股，$0.001面值在場外市場集團運營的場外粉色市場交易，代碼為“YGYIP”。

貨架登記

在……裏面 May 2018, 美國證券交易委員會在S表格上聲明瞭公司的貨架登記聲明-3有效登記出售公司普通股股份，最高可達$75,000,000使公司有機會在認為合適的情況下籌集資金，價格和條款將在任何此類發行時確定。本公司出售在本公司S表格註冊説明書上登記的證券的能力-3(“貨架”)將受到限制，直到我們的非關聯公司持有的有投票權證券的市值為$75百萬或更多。該公司在貨架下籌集了總計約#美元的毛收入。12,371,000從公司發行D系列優先股和以下所述的自動取款機開始2020年9月30日。

普通股

在…2020年9月30日和2019年12月31日有幾個32,236,994和30,274,601分別發行已發行普通股的股份。普通股持有者有權一在所有股東會議上為每股股份投票(以及以書面行動代替會議)。

2020年3月私募

在……裏面 March 2020, 公司倒閉了一ITS的部分2020年3月私募債券發行，據此，公司發行總額最高可達$5,000,000本金連同最高可達250,000普通股，每個投資者都能得到50,000每股普通股$1,000,000投資了。在……裏面 March 2020, 公司與Daniel Mangless訂立了一項證券購買協議，根據協議，公司獲得了#美元的收益。1,000,000併發行了無芒果紙條。曼萊斯先生收到了50,000與他的投資有關的公司普通股。

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在……裏面 April 2021, 本公司與Daniel Mangless就#年發行的Mangless票據訂立和解協議 March 2020. 此外，根據和解協議，公司向Mangless先生發出了1,000,000其普通股的股份。(請參閲附註13)

2019股份購買協議

在……裏面 June 2019, 本公司與Daniel Mangless訂立證券購買協議，根據該協議，本公司出售250,000普通股，發行價為$5.50每股。有幾個不是與本協議相關的費用。該公司收到的收益為#美元。1,375,000.

在……裏面2019年2月，本公司與Daniel Mangless訂立證券購買協議，根據該協議，本公司出售250,000普通股，發行價為$7.00每股。根據收購協議，本公司亦向Mangless先生發出一份三-購買一年期認股權證250,000普通股，行使價為$7.00。該公司收到的毛收入為#美元。1,750,000。為安排購買協議而向配售代理支付的諮詢費包括5,000公允價值為$的公司普通股限制性股票7.00每股，以及三-購買年期認股權證100,000年到期的普通股2022年2月這些產品的定價為$10.00每股。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，估計向賣方代理髮行的認股權證的公允價值為#美元。324,000在發行時作為直接發行成本計入權益。不是支付了現金佣金。

2019本票

在……裏面 March 2019, 該公司簽訂了2019期票和籌集的現金收益合計#美元2,000,000。考慮到2019本票，公司發行20,000普通股和普通股五-購買年期認股權證20,000普通股，每股價格為$6.00每張$1,000,000投資了。本公司合計發行40,000普通股和普通股40,000認股權證與2019本票。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計已發行認股權證的總公允價值為#美元。138,000在發行時作為直接發行成本記錄為債務貼現，並在整個生命週期內作為費用攤銷2019本票。已發行股份的總公允價值是根據公司普通股在截止日期的收盤價計算的，約為1美元。212,000被記錄為債務貼現，並在生命週期內作為費用攤銷2019本票。

在……裏面2021年2月，本公司訂立修訂協議，延長2019本票和加息。於提交日期，本公司並無履行經修訂協議的條款。(請參閲附註13)

2019私募-可轉換票據

介於二月和 July 2019, 公司倒閉了五與以下項目相關的分批2019 一月私募發債，據此，本公司向2019管道票據，每個投資者除收到2019管道註釋，2,000每股普通股$100,000投資了。該公司發行了一系列61,800普通股的股份，作為2019私募。安置代理收到15,450已結清部分的普通股。按本公司普通股於結算日的收市價計算，已發行股份的公允價值合計約為$451,000這筆款項被記為債務貼現，並在期票有效期內攤銷為費用。

在……裏面二月和 March 2021, 這個2019即將到期的管道票據被延長了一年，以修訂的方式，某些票據持有者的總額為$2,440,000本金金額。鑑於上述情況，本公司向持有者發佈了經修訂的2019管子筆記的集合366,000其受限普通股的股份作為加入修正案的誘因。在本季度報告表格的提交日期10-Q，公司沒有遵守修正案中規定的和解條款。(請參閲附註13)

場內股票發售計劃

在……裏面2019年1月，本公司與Benchmark Company LLC(“Benchmark”)訂立“自動櫃員機協議”，據此，本公司可能根據本公司的選擇，不時通過Benchmark作為銷售代理出售其普通股的股票，出售金額最高可達$60,000,000本公司普通股的股份。該公司是不本公司有責任根據自動櫃員機協議出售任何普通股，而本公司不能保證其將繼續根據自動櫃員機協議發行任何股份。截至年底止年度2019年12月31日，該公司出售了17,524自動櫃員機協議下的普通股，並收到淨收益約#美元102,000。該公司支付了基準3.0銷售收入總額的%佣金。該公司是不目前有資格使用表格S的登記聲明登記公司證券的要約及出售-3因此不能根據自動櫃員機協議進行銷售，直到本公司再次成為S-3符合條件的。

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2018私募

介於2018年8月和2018年10月，該公司完成了其2018私募及與其訂立證券購買協議九與本公司有重大既有關係的投資者，根據該關係，本公司出售了630,526普通股，發行價為$4.75每股。此外，公司向投資者發行了總計150,000增發普通股作為諮詢費，並向投資者發行三-購買合共630,526普通股，行使價為$4.75每股。截至發行日，認股權證的公平價值約為$1,689,000。截至年底止年度2019年12月31日，投資者行使了一部分2018認股權證182,106普通股。這個2018購買認股權證448,420普通股的流通股仍為2020年9月30日和2019年12月31日。

公司採用了ASU不是的。 2017-11有效2019年1月1日並確定了2018認股權證應不是不再被歸類為衍生產品。由於採用並隨後更改了分類2018認股權證，該公司重新分類約$1,494,000認股權證衍生債務對股權的影響。

2014可轉換票據–債務交換

在……裏面2018年10月，該公司與卡爾·格羅弗簽訂了一項協議，交換根據2014由他持有的本金為$的票據4,000,000它成熟於 July 2019, 為747,664該公司普通股的換股價格為$5.35每股，以及一個四-購買一年期認股權證631,579普通股，行使價為$4.75每股。該協議還有待股東的批准，該批准於2018年12月。購買認股權證631,579普通股的流通股仍為2020年9月30日和2019年12月31日。

一名FINRA經紀交易商擔任該公司與債務交換有關的顧問。於債務交換完成時，本公司其後獲股東批准發行經紀交易商30,000普通股，普通股四-購買一年期認股權證80,000普通股，行使價為$5.35每股和一份四-購買一年期認股權證70,000普通股，行使價為$4.75每股。購買集合的認股權證150,000流通股仍為2020年9月30日和2019年12月31日。

優先股

A系列優先股

該公司擁有161,135A系列優先股在兩家公司均已發行2020年9月30日和2019年12月31日和應計股息約為$160,000及$150,000，分別為。

A系列優先股的持有者有權獲得累計股息，股息率為8.00每年%，每年以現金或公司選擇的公司普通股支付。A系列優先股的每股可轉換為普通股，轉換率為一-第十分得一份。A系列優先股的持有人有權在公司清算、解散或清盤時獲得付款，然後再向普通股持有人支付任何金額。A系列優先股的持有者不是投票權，法律另有規定的除外。

B系列優先股

在……裏面 March 2018, 該公司完成了B系列發行，根據該發行，公司出售了381,173B系列優先股，發行價為$9.50每股。B系列優先股的每股最初可隨時全部或部分根據持有人的選擇進行轉換，轉換價格為#美元。4.75每股，轉成2普通股，並自動轉換為2普通股股票在其二-發行週年紀念日。

關於B系列發行，該公司向配售代理髮出38,117認股權證作為補償，可行使的金額為$5.70每股，並於2023年2月。本公司決定認股權證應被分類為股權工具，並使用Black-Scholes估計向配售代理髮行的認股權證的公平價值為#美元。75,000在發行日。在…2020年9月30日和2019年12月31日，6,098向安置代理髮出的逮捕令仍未結清。

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該公司擁有129,332B系列優先股的流通股價格為2019年12月31日。在……裏面 March 2020, B系列優先股的所有流通股自動轉換為2美國證券交易所普通股二-根據B系列優先股的自動轉換功能，發行B系列優先股的週年紀念日。總計129,332B系列已發行優先股的股份自動轉換為258,664普通股。

截至年底止年度2019年12月31日，公司收到了關於轉換的通知105B系列優先股的股份已轉換為210普通股。

根據指定證書，本公司自最初發行之日起向B系列優先股支付累計股息，股息率為5.0年息%，每季度支付一次，在年息的最後一天左右支付三月,六月,九月和十二月每一年，它結束於2020年3月。

在…2019年12月31日，B系列優先股的應計股息約為$15,000。在.期間九截至的月份2020年9月30日和2019總額約為$32,000及$46,000分別向B系列優先股的持有者支付了股息。與B系列優先股相關的所有股息已於 March 31, 2020. 就股息權和清算、解散或清盤時的權利而言，B系列優先股優先於公司已發行的A系列優先股和普通股。B系列優先股的持有人擁有不是投票權。

C系列優先股

與中的C系列產品相關2018,公司發行了配售代理116,867認股權證作為補償，可行使的金額為$4.75每股。在…2019年12月31日，不是C系列優先股仍未償還。截至年底止年度2019年12月31日，配售代理行使了部分認股權證，99,143普通股。剩餘的認股權證將於2020年12月。

D系列優先股

在……裏面九月和2019年12月，公司倒閉了二D系列發售部分(“D系列發售”)，據此，本公司共發行及出售578,898ITS的股份9.75%D系列累計優先股，向公眾加權平均價格為$24.05根據本公司作為幾家承銷商代表與Benchmark簽訂的承銷協議的條款，每股減去承銷折扣和佣金。這個578,898出售的D系列優先股包括43,500根據公司授予承銷商的超額配售選擇權出售的股票。在…2019年12月31日，36,809超額配售股份未發行，可供承銷商在45天數後2019年12月17日。

在……裏面2020年1月，該公司發佈了一份額外的11,375本公司公開發售D系列優先股時，承銷商部分行使授予該等承銷商的超額配售選擇權。超額配售的股份向公眾出售的價格為$。22.75每股，產生額外的毛收入約為$259,000.

D系列優先股獲批在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“YGYIP”，並於#年開始在納斯達克交易D系列優先股。2019年9月。該公司從D系列發售中獲得的淨收益約為$12,269,000扣除承保折扣、佣金和公司支付的費用後。

在…2020年9月30日，總共有650,000優先股的股份被指定為D系列優先股。在…2020年9月30日，該公司可供額外發行59,727D系列優先股的股份。

D系列優先股不有聲明的到期日，並且是不須受任何償債基金或強制性贖回條款規限。D系列優先股的持有者有權從第一發行D系列優先股的日曆月的哪一天，並在第十五每個日曆月的一天，當公司董事會宣佈的時候。公司董事會已宣佈年度現金股息為#美元2.4375每股，或每月股息$0.203125每股，D系列優先股。

在…2020年9月30日和2019年12月31日，應計股息約為$120,000及$118,000，分別為。在.期間九截至的月份2020年9月30日，該公司支付了$1,076,000向D系列優先股持有者發放現金股息。

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Table of

Contents

在…2020年9月30日和2019年12月31日，該公司擁有590,273和578,898分別發行D系列流通股優先股。

在公司清算、解散或清盤時，D系列優先股的每個持有者將有權獲得分派，支付的金額相當於#美元。25.00每股由D系列優先股持有人持有，加上所有應計和未支付的股息，優先於向普通股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股或任何其他級別低於D系列優先股的股票的持有人進行的任何分配或支付或分配的任何資產。

D系列優先股是不可由本公司於以下日期前贖回2022年9月23日，除非發生控制權變更(如指定證書中所界定的)。在該日期及之後，本公司可能,根據其選擇權，在任何時間或不時贖回全部或部分D系列優先股，贖回價格相當於$25.00每股，加上任何累積和未支付的股息，但不包括贖回日期。一旦發生控制權變更，本公司可能,根據其選擇，在以下時間內全部或部分贖回D系列優先股120幾天後第一發生控制權變更的日期，以現金贖回，贖回價格為$25.00每股，加上任何累積和未支付的股息，但不包括贖回日期。D系列優先股的持有者通常不是投票權。

諮詢協議

本公司根據本公司普通股在計量日的收盤價記錄與諮詢服務協議一起發行的普通股的公允價值。與攤銷顧問費相關的股票發行費用被記為股票發行費用，並計入公司綜合經營報表的一般和行政費用。

資本市場解決方案有限責任公司

在……裏面 July 2018, 本公司與Capital Market Solutions，LLC(“Capital Market”)訂立協議，據此Capital Market同意提供為期三年的投資者關係服務18幾個月來換取100,000在服務期前發行的限制性普通股。此外，公司同意支付現金基數費用#美元。300,000其中$50,000已繳入2018年8月餘額按月支付，數額為#美元。25,000。本公司其後將資本市場協議的期限延長一年24幾個月過去了2021年12月31日。該公司還額外發布了一份100,000在服務期前向資本市場發行限制性普通股，並支付$125,000收取額外費用。已發行股份的公允價值約為$1,226,000.

在……裏面2019年1月，修訂了《資本市場協定》，根據該協定，基本費用總額增至#美元。525,000公司還發布了一份額外的75,000受限制的普通股。此外，公司還向資本市場發行了一份四-購買一年期認股權證925,000該公司普通股的價格為$6.00每股，歸屬50發行時的%，25%歸屬於2020年1月和25%歸屬於2021年1月。

在這兩個九截至的月份2020年9月30日和2019,該公司記錄的費用約為#美元。386,000與股票發行費用的攤銷有關。在.期間九截至的月份2019年9月30日，該公司記錄的費用為#美元。100,000與基本費用有關。在.期間九截至的月份2020年9月30日和2019,該公司記錄的費用約為280,000及$2,197,000分別用於與權證既有部分公允價值相關的股權發行費用的攤銷。

科林斯合夥人有限責任公司

在……裏面2019年8月，該公司發行了600向Corinthian Partners，LLC出售受限普通股，該公司是發行2018代表的認股權證10向某些投資者發行的股份的%。已發行股份的公允價值約為$3,000已在#年全部支出2019.

格林豪泰金融集團。

在……裏面 March 2018, 本公司與格林豪泰金融集團有限公司(“格林豪泰”)訂立協議，根據該協議，格林豪泰同意提供為期21幾個月來換取75,000在服務期前發行的限制性普通股。已發行股份的公允價值約為$311,000。在.期間九截至的月份2019年9月30日，該公司記錄的費用約為#美元。134,000與股票發行的攤銷有關。與格林特里的協議於2019年12月。

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I-Bankers證券公司

在……裏面 April 2019, 本公司與I-Bankers Securities Inc.(“I-Bankers”)訂立協議，據此I-Bankers同意提供為期#年的財務顧問服務。十二以以下形式結束的月份2020年3月作為交換100,000在服務期前發行的限制性普通股。已發行股份的公允價值約為$571,000。在.期間九截至的月份2020年9月30日和2019,該公司記錄的費用約為#美元。143,000及$286,000分別與股票發行費用的攤銷有關。

此外，公司同意在I-Bankers根據協議與公司達成的任何交易中，以現金支付債務安排和股票發行的基本費用。《公司》做到了不通過以下方式與i-Bankers進行任何融資活動2020年9月30日。

點火資本有限責任公司

在……裏面 April 2018, 本公司與Ignition Capital，LLC(“Ignition”)訂立協議，根據該協議，Ignition同意提供為期21幾個月來換取50,000在服務期前發行的限制性普通股。已發行股份的公允價值約為$208,000。在.期間九截至的月份2019年9月30日，該公司記錄的費用約為#美元。89,000與股票發行的攤銷有關。

在……裏面 March 2019, 點火協議被修改，以提供額外的補償55,000公司普通股的股票，用於支付諮詢費和額外費用5,000該公司普通股的股票是與一公司的股權交易。根據經修訂的Ignition協議，該公司還發行了可於行使以下權利時兑換的認股權證100,000公司普通股，可按美元價格行使10.00每股在一段時間內三Ignition在修改日期提供的服務的年數。已發行股份的公允價值約為$384,000而已發行認股權證的公平價值約為$414,000並作為股權發行成本全額列支，並於2019.

伊萬·甘德魯德雪佛蘭公司

在……裏面 March 2020, 本公司與Ivan Gandrud Chevrolet，Inc.(“IGC”)訂立協議，根據該協議，IGC同意為公司的商業大麻部門提供諮詢服務，以換取125,000作為全額收益發行的限制性普通股。已發行股份的公允價值約為$158,000。此外，公司還發布了一份5-可行使的年期認股權證250,000公司普通股，行使價為$4.75。搜查證被認為是完全賺到的。已發行認股權證的公平價值約為$。167,000。在.期間九截至的月份2020年9月30日，該公司記錄的發行成本約為$325,000關於這份協議。

IGC是100%的股權由Daniel Mangless持有，他是5%公司的已發行普通股為2020年9月30日。

The Benchmark Company LLC

在……裏面2019年8月，董事會批准發行20,000向本公司提供投資銀行服務的受限普通股以基準計算。已發行股份的公允價值約為$。91,000並在#年全額支出2019.

認股權證

在…2020年9月30日和2019年12月31日，購買認股權證5,266,187和6,238,182分別是公司普通股的股票，價格從1美元到1美元4.60至$10.00都是傑出的。在…2020年9月30日，5,208,374認股權證可予行使，並於不同日期到期至2025年3月其加權平均剩餘期限約為1.5並列於下表。

在…2019年12月31日，按公司收市價計算，已發行認股權證的內在價值約為$95,000。曾經有過不是根據公司收盤價計算的已發行認股權證的內在價值2020年9月30日。

該公司使用期權定價模型的組合來估計認股權證的公允價值，包括蒙特卡洛、格子和布萊克-斯科爾斯權證。

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Table o

f Contents

下表彙總了認股權證活動：

	數量認股權證
截至2019年12月31日未償還		6,238,182
已發佈		250,000
已過期/已取消		(1,221,995	)
已鍛鍊		-
截至2020年9月30日的未償還債務(未經審計)		5,266,187

授權證修改–認股權證修改損失

在……裏面 July 2019, 卡爾·格羅弗，他也是被收購公司的關聯方600,242普通股，部分行使時為$4.60每股2014購買認股權證782,608他持有的普通股。在這項工作中，公司收到了大約#美元。2,761,000來自格羅弗先生，並分發給格羅弗先生50,000作為誘因費用的限制性普通股，並同意延長剩餘未行使的到期日2014他持有的手令2020年12月15日關於…182,366普通股。這個2014認股權證被歸類為負債。

在……裏面 July 2019 一投資者(該投資者 “July 2014 投資者“)來自本公司的2014收購的私募19,565公司普通股的股份在行使其2014搜查令。這個 July 2014 投資者用他們的收益2014面額為$的票據100,000該筆款項須於 July 31, 2019 並將這筆款項用於行使認股權證。與是次演習有關，本公司已向 July 2014 投資者到期的剩餘餘額2014利息約為#美元的票據11,000併發布了另一份2,500以限制性普通股股份作為行使2014搜查令。這個2014認股權證被歸類為負債。

在……裏面2019年8月，一投資者(該投資者 “August 2014 投資者“)來自本公司的2014收購的私募48,913公司普通股的股份在行使其2014搜查令。在這項工作中，公司收到了大約#美元。228,000併發布了另一份5,750以限制性普通股股份作為行使2014搜查令。這個2014認股權證被歸類為負債。

該公司還同意修改#年發給布賴恩·弗蘭克(“配售代理”)的逮捕令。2014年9月，購買44,107普通股價格為$7.00每股，到期日期為2019年9月10日，以及向安置代理髮出的逮捕令2014年9月，購買60,407普通股價格為$4.60每股普通股，到期日期為2019年9月10日(統稱為“配售代理認股權證”)，以延長配售代理認股權證的到期日至2020年12月15日感謝他在與格羅弗先生的上述交易中提供的幫助。配售代理權證被歸類為股權。

在……裏面2019年8月，一來自該公司C系列產品的投資者獲得63,156公司普通股，行使價格為$4.75每股優先認購權證63,156他們持有的普通股。在這項工作中，公司收到了大約#美元。300,000出自投資者併發行給投資者6,000限制性普通股作為誘導費。優先權證被歸類為股權。

該公司考慮了指導ASC470-20-40,具有轉換和其他選項的債務，ASC505-50,向非員工和ASC支付基於股權的付款718-20-35,歸類為股權的獎勵確定適當的會計處理，以記錄權證修改和權證行使時發行的誘因股份的影響。

本公司的結論是，股份的誘因和認股權證條款的改變被視為對認股權證條款的修改。

負債分類認股權證在修訂前後以計入收益的公允價值變動計量。誘因股份的公允價值在權證修改時記為虧損，並計入額外實收資本和普通股的貸方。

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一些股權分類權證通過發行普通股進行了修改，不認股權證協議所要求的，以誘使權證行使。其他股權分類認股權證，例如配售代理權證，已通過延長認股權證的行使期限而作出修改。所有這些變化都被認為是對權證條款的修改。

這些修改導致對增量公允價值的確認。增量公允價值等於修改權證的公允價值與原權證在緊接修改前的公允價值之間的差額。根據上述指引，認股權證的增額公允價值即時確認為非營運開支，一如認股權證一樣。不受制於歸屬條件。

配售代理權證的公允價值估計於 July 29, 2019 (權證到期日修改日期)在修改前和修改後均使用Black-Scholes期權定價模型。公允價值的增加被確認為借記因修改認股權證費用而產生的損失，並記入額外實收資本的貸方。以優先認股權證發行的誘因股份的公允價值，按已發行股份數目乘以本公司普通股於行使權證當日的每股價格計算。 August 20, 2019. 這一數額被記錄為認股權證修改費用的損失以及對額外實收資本和普通股的貸記。

本公司因修改認股權證開支而錄得虧損三和九截至的月份2019年9月30日，與上述認股權證的修改有關，總額約為$876,000.

該公司的結論是2014格羅弗先生持有的逮捕令將繼續被視為一種負債。

基於股票的薪酬

與合併業務報表所列股票期權和限制性股票單位有關的基於股票的薪酬支出如下(以千計)：

	截至三個月 9月30日，				九個月結束 9月30日，
	(未經審計)		(未經審計)		(未經審計)		(未經審計)
	2020		2019		2020		2019
收入成本	$	5	$	6	$	16	$	89
銷售和市場營銷		31		33		92		563
一般和行政		216		622		669		11,766
基於股票的薪酬總額	$	252	$	661	$	777	$	12,418

股票期權

年度計劃股票期權活動摘要九截至的月份2020年9月30日如下表所示：

	數量股票			加權平均值行權價格		加權平均值剩餘合同期限(年)		集料固有的價值 (單位：千)
未償債務，2019年12月31日		4,637,642		$	5.63		7.8	$	-
授與		-			-
已取消/已過期		(70,274	)		4,88
已鍛鍊		-			-				-
2020年9月30日未償債務(未經審計)		4,567,368		$	5.64		7.1	$	-
2020年9月30日可行使(未經審計)		4,219,877		$	5.71		7.1	$	-

已授予的股票期權的加權平均每股公允價值九截至的月份2019年9月30日大約是$4.18。有幾個不是在此期間授予的期權九截至的月份2020年9月30日。

在…2020年9月30日，大約有一美元746,000未確認的補償支出總額與根據2012計劃一下。預計這筆費用將在加權平均期間內確認1.2好幾年了。

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限售股單位

在……裏面2019年8月，該公司發行了50,000將限制性股票單位交給一名顧問。歸屬按月進行，超過三-年期間與第一轉歸期開始一從授予之日起計的一個月。向顧問發出的限制性股票單位的公允價值是根據授予日期收盤價#美元計算的。4.55並在授權期內確認為基於股票的薪酬支出。在.期間2019,總共有5,556已授予的限制性股票單位。在.期間九截至的月份2020年9月30日，總共有12,501由顧問於年沒收的已歸屬的限制性股票單位2020年12月31日。向顧問發放的所有未歸屬的限制性股票單位於2020年12月31日。

在……裏面2017年8月，該公司發行的限制性股票單位總額為500,000普通股，向其員工和顧問出售。這些普通股將在限制性股票單位歸屬時發行。完全歸屬發生在第六-贈款日期的週年紀念日，10%歸屬於第三-年，15%，在第四-年，50%，在第五-年份和25%，在第六-歸屬開始日期的週年紀念日。向員工發行的每個限制性股票單位的公允價值是基於授予日的收盤價$。4.53向諮詢人發放的限制性股票單位在財政期間每次變動時都按收盤價重新估值。在.期間九截至的月份2020年9月30日，有幾個39,750歸屬於公司的限制性股票單位2017年8月發行，其中9,632普通股股票因納税義務而被扣留。

公司採用了ASU2018-07在……上面2019年1月1日非員工贈款的基於股票的薪酬支出是基於我們普通股的收盤價#美元。5.72在……上面2018年12月31日，那是我們採用亞利桑那州立大學之前的最後一個工作日2018-07.

下表列出了受限股票單位活動的摘要：

	股份數量
2019年12月31日的餘額		451,944
已發佈		-
取消		(10,000	)
既得		(52,251	)
2020年9月30日的餘額(未經審計)		389,693

在…2020年9月30日，與員工和顧問的限制性股票單位有關的未確認基於股票的薪酬支出總額約為#美元。1,028,000，將在加權平均期間內確認2.9好幾年了。

注意事項11.承付款和或有事項

信用風險

該公司在主要位於美國的各種金融機構維持現金餘額。在美國機構持有的賬户由聯邦存款保險公司擔保，但不超過一定的限額。有時，餘額可能超過聯邦保險的限額。該公司擁有不在這類賬户中經歷過任何損失。存在與公司從其主要客户收取應收賬款的能力有關的信用風險。管理層認為，該公司不在現金及現金等值餘額及應收賬款方面面臨任何重大信用風險。

訴訟

本公司目前是訴訟的一方，可能在未來成為訴訟的一方。一般來説，訴訟索賠可能代價高昂，而且提起或抗辯可能耗時，並可能導致和解或損害賠償，這可能會顯著影響財務業績。然而，它是不有可能預測本公司參與的任何訴訟的最終解決方案，或可能這些事項中的某些事項對公司的業務、經營結果和財務狀況的影響可能是重大的。在兩個地方2020年9月30日和2019年12月31日，該公司認為，現有的訴訟已經不是功績和過去不公司很可能會因訴訟而蒙受任何損失。

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供應商集中度

對於三截至的月份2020年9月30日，該公司的直銷部門從二供應商、全球健康實驗室和Michael Schaffer，LLC。10%和總計的近似值48佔總細分市場購買量的百分比。對於九截至的月份2020年9月30日，該公司的直銷部門從二供應商、全球健康實驗室和Michael Schaffer，LLC。10%佔總購買量的百分比和總計近似值46佔總細分市場購買量的百分比。

對於三截至的月份2019年9月30日，該公司的直銷部門從二供應商，全球健康實驗室，Inc.和Michael Schaeffer，LLC，分別由超過10%佔總購買量的百分比和總計近似值39佔直銷部門總購買量的百分比。對於九截至的月份2019年9月30日，該公司的直銷部門從二供應商，全球健康實驗室，Inc.和Michael Schaeffer，LLC，分別由超過10%佔總購買量的百分比和總計近似值41佔直銷部門總購買量的百分比。

對於三截至的月份2020年9月30日，該公司的商業咖啡部門從二供應商，H&H和Stonex Commodity Solutions，LLC，分別由超過10%佔總購買量的百分比和總計近似值62佔總細分市場購買量的百分比。對於九截至的月份2020年9月30日，該公司的商業咖啡部門從二供應商，H&H和Stonex Commodity Solutions，LLC，分別由超過10%佔總購買量的百分比和總計近似值55佔總細分市場購買量的百分比。

對於三截至的月份2019年9月30日，該公司的商業咖啡部門從三供應商，INTL FC Stone，Inc.，Sixto Packaging，Inc.和Serengeti Trading Co.，這些供應商分別由超過10%佔總購買量的百分比和總計近似值65佔商業咖啡部門總購買量的百分比。對於九截至的月份2019年9月30日，該公司的商業咖啡部門從三供應商H&H和INTL FC Stone，Inc.以及Sixto Packaging，Inc.，分別由超過10%佔總購買量的百分比和總計近似值70佔商業咖啡部門總購買量的百分比。

對於三截至的月份2020年9月30日，該公司的商業大麻部門從二供應商、Fluid Flow Products，Inc.和Livingston&Haven，LLC，分別由超過10%和總計的近似值53佔總細分市場購買量的百分比。對於九截至的月份2020年9月30日，該公司的商業大麻部門從二供應商，BioProcessing Corporation和Xtrag Services，Inc.，這些供應商分別由超過10%和總計的近似值45佔總細分市場購買量的百分比。

對於三截至的月份2019年9月30日，該公司的商業大麻部門從二供應商，Bio Processing Corp.和Amazon Hose&Rubber Company，分別由超過10%佔總購買量的百分比和總計近似值50佔商業大麻部門總購買量的百分比。對於九截至的月份2019年9月30日，該公司的商業大麻部門從一供應商，生物處理公司，總體上接近35佔商業大麻部門總購買量的百分比。

客户集中度

對於三截至的月份2020年9月30日，該公司的商業咖啡部門三Customers、Super Store Industries、Rothfos Corporation和Topco Associates，LLC，分別由超過10%部門收入和總體近似值55佔部門總收入的百分比。對於九截至的月份2020年9月30日，該公司的商業咖啡部門二Customers，Super Store Industries和Topco Associates，LLC，分別由超過10%部門收入和總體近似值39佔部門總收入的百分比。

對於三截至的月份2019年9月30日，該公司的商業咖啡部門四Customers，Topco Associates，LLC，Carnival Cruise Lines，Walmart Corporation和Super Store Industries，這些公司各自包括超過10%的收入和總和近似61佔商業咖啡業務總收入的%。對於九截至的月份2019年9月30日，該公司的商業咖啡部門一客户，H&H出口，接近39佔商業咖啡業務總收入的%。

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Table

內容的個

在…2020年9月30日和2019年12月31日，CLR H&H出口客户相關收入的應收賬款餘額約為$8,707,000其中全額逾期未付。因此，公司預留了#美元。7,871,000作為與這兩個期間的應收賬款餘額有關的壞賬，這是通過以下方式收款的淨額2020年12月31日。

該公司有購買義務，涉及公司商業咖啡部門使用的綠色咖啡未來的最低購買承諾。每一份單獨的合同都要求公司按商定的價格和交貨日期購買和接受一定數量的貨物。這些合同的未來最低採購承諾約為#美元。1,507,000在…2020年9月30日。這些合同載有條款，規定任何延遲接收購買的產品將導致與延長咖啡產品倉儲有關的額外費用。該公司擁有不然而，產生的費用平均約為$0.01每延遲一個月每磅。

對於三截至的月份2020年9月30日，該公司的商業大麻部門擁有二客户、Fishel公司和流暢服務有限責任公司31佔部門總收入的百分比。對於九截至的月份2020年9月30日，該公司的商業大麻部門擁有一生物處理公司客户，接近22佔部門總收入的百分比。

對於三截至的月份2019年9月30日，該公司的商業大麻部門擁有四客户，Air Spec，The Fishel Company，Carolina Botanals和Xtrading Services，這些公司各自包括超過10%的收入和總和近似75佔商業大麻業務總收入的百分比。對於九截至的月份2019年9月30日，該公司的商業大麻部門擁有三Customers、Extrag Services、Air Spec和David Shin分別包含超過10%的收入和總和近似58佔商業大麻業務總收入的百分比。

注意事項12.細分市場和地理信息

該公司在以下地區運營三商業大麻部分：直銷部分，通過優先客户和分銷商的全球分銷網絡提供產品；商業咖啡部分，烘焙和青咖啡豆產品直接銷售給企業；商業大麻部分，製造專有系統，提供端到端提取和加工，允許將大麻飼料轉化為大麻油和大麻提取物。

該公司的部門反映了業務管理的方式以及公司如何分配資源和評估業績。公司的首席運營決策者是首席執行官。公司首席運營決策者主要根據收入和部門營業收入(虧損)來評估部門業績。公司在確定應報告部門的數量時考慮的主要衡量標準和因素包括收入、毛利率百分比、銷售渠道、客户類型和競爭風險。

各分部的會計政策與主要會計政策摘要中所述的政策一致。部門收入不包括在合併中消除的公司間收入。

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下表顯示了每個細分市場的選定財務信息(以千為單位)：

	截至三個月						九個月結束
	9月30日，						9月30日，
	2020			2019			2020			2019
	(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)
收入
直銷	$	31,319		$	30,256		$	92,750		$	95,800
商務咖啡		2,482			2,940			8,775			16,464
商品大麻		201			184			1,000			525
總收入	$	34,002		$	33,380		$	102,525		$	112,789
毛利(虧損)
直銷	$	20,429		$	19,749		$	61,425		$	64,744
商務咖啡		(407	)		(163	)		(1,187	)		7,393
商品大麻		(268	)		152			(651	)		130
毛利總額	$	19,754		$	19,738		$	59,587		$	72,267
營業收入(虧損)
直銷	$	(1,180	)	$	(3,997	)	$	(4,259	)	$	(17,090	)
商務咖啡		(1,249	)		(2,336	)		(4,652	)		390
商品大麻		(2,233	)		(2,146	)		(6,280	)		(3,574	)
營業總收入(虧損)	$	(4,662	)	$	(8,479	)	$	(15,191	)	$	(20,274	)
淨收益(虧損)
直銷	$	(1,271	)	$	(4,332	)	$	(4,556	)	$	(18,959	)
商務咖啡		(1,555	)		(1,397	)		(4,526	)		2,142
商品大麻		(2,246	)		(2,145	)		(6,321	)		(3,606	)
淨虧損合計	$	(5,072	)	$	(7,874	)	$	(15,403	)	$	(20,423	)
資本支出
直銷	$	15		$	594		$	266		$	674
商務咖啡		1,516			181			2,977			3,596
商品大麻		30			1,127			699			2,609
資本支出總額	$	1,561		$	1,902		$	3,942		$	6,879
通過收購獲得的資本支出
直銷	$	-		$	-		$	-		$	-
商務咖啡		-			-			-			-
商品大麻	$	-		$	-		$	-		$	1,133
通過收購獲得的資本支出總額		-			-			-			1,133

	9月30日， 2020		十二月三十一日， 2019
	(未經審計)
總資產
直銷	$	38,349	$	43,221
商務咖啡		36,302		34,348
商品大麻		10,907		12,122
總資產	$	85,558	$	89,691

位於美國境外的財產和設備淨資產總額約為#美元7,477,000及$7,787,000在…2020年9月30日和2019年12月31日，分別為。

該公司主要在美國開展業務，以三截至的月份2020年9月30日和2019大約16在這兩個時期內，公司收入的%來自美國以外地區的銷售九截至的月份2020年9月30日和2019,大約16%和15分別有%的公司銷售額來自美國以外的地區。

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下表顯示可歸因於客户地理位置的收入(以千為單位)：

	截至三個月				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2020		2019		2020		2019
	(未經審計)		(未經審計)		(未經審計)		(未經審計)
收入
美國	$	28,522	$	28,004	$	85,814	$	96,421
國際		5,480		5,376		16,711		16,368
總收入	$	34,002	$	33,380	$	102,525	$	112,789

注意事項13.後續事件

信用額度

在……裏面2022年1月，本公司簽訂了第二對Crestmark貸款和擔保協議的修正案，將信貸額度的最高總借款限額降至#美元3,000,000。在.之下第二對Crestmark貸款和擔保協議的修正案，即信貸額度可能不超過(A)$中較小者的款額3,000,000或(B)(I)至(B)之和85合資格賬户價值的%；加上：(Ii)$1,000,000或50合格庫存的百分比或50上述(I)項所計算的款額的%。

在……裏面2022年2月，公司從Crestmark收到了一份與貸款和擔保協議有關的違約通知。違約包括該公司未能提供截至該季度的季度財務報表2021年9月30日和2021年12月31日，如貸款協議中所述。由於這一違約，Crestmark有權收取更高的利率，加速債務，並強制執行貸款協議中規定的任何其他權利或補救措施。

在……裏面 April 2022, 該公司與Crestmark簽訂了容忍協議。忍耐協議規定，Crestmark同意在終止日期之前不根據貸款文件採取催收行動。 June 30, 2022, 只要公司遵守容忍協議的條款。在本季度報告表格的提交日期10-Q，公司是不目前正在遵守忍耐協議的條款。在……上面 June 17, 2022, 信貸額度的餘額為#美元。1,718,000.

Daniel Mangless--和解協議

有效2021年2月，Mangless先生在公司普通股中的實益所有權如下5%獨家擁有…的所有權176,000根據附表所載資料計算的普通股股份13G年向美國證券交易委員會備案2021年3月。

在……裏面 April 2021, 本公司與本公司、CLR及Daniel Mangless訂立和解協議(“和解協議”)，以了結與Mangless先生於#年對本公司及CLR提起的訴訟有關的所有索償。2021年2月，關於公司和CLR涉嫌違反其在無芒果票據和無芒果質押和擔保協議下的義務(見Mangless訴Yangevity International，Inc.和CLR Roaster LLC，本案不是的。 2021-CA-996-O(佛羅裏達州CIR.CT。))(“訴訟”)。根據和解協議，曼萊斯先生已同意駁回訴訟，但在五公司支付和解協議規定的所有款項的天數。

根據和解協議，該公司支付了約#美元。195,000致曼徹斯特先生2021年4月並支付了大約$102,000每月給曼萊斯先生，從#年開始 May 2021, 以及其後的每個月(包括2022年1月。此外，根據和解協議，公司同意將Mangless先生1,000,000其普通股股份(“結算股份”)。公司還同意，在公司完成對其截至年度的財務報表的審計之日起2020年12月31日，如其後有需要在美國證券交易委員會登記該等結算股份，以便曼力士先生可在公開市場轉售該等股份，則須以S表格提交登記説明書-1在60在將其審計文件更新幾天後。支付了包括利息在內的期票，並根據和解協議的條款發行了股票。

小企業管理局–工資保障計劃貸款

在……裏面2020年11月，小企業管理局的貸款人原諒了大約$613,000收到的與其商業大麻部門有關的貸款收益中，剩餘的#美元10,000是不可饒恕的。

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在……裏面2021年2月，該公司接到通知，它已有資格獲得約#美元的額外抵押貸款減免。18,000在這幾個月裏三月和2021年4月哪種方式會不要求還款。

在……裏面 April 2021, 該公司的商業咖啡部門獲得了第三金額約為#美元的貸款633,000年利率為1%從SBA貸款人那裏支付，在60如果貸款的寬免是不我同意。

在……裏面 June 2021, 小企業管理局的貸款人原諒了大約$3,141,000其中代表公司在#年收到的貸款收益2020年4月共$2,508,000與其直銷部門有關，並633,000與其商業咖啡部門相關。

在本季度報告表格的提交日期10-問：本公司正與SBA貸款人就本公司因償還剩餘未獲寬免的貸款而招致的潛在責任(如有)及就債務的任何部分貸款寬免的代價進行溝通。

2019管道註釋修訂

在……裏面2021年2月，本公司訂立附註修訂(“2019PIPE NOTE ADVICATIONS“)，持有總額為$1,000,000在本金中，2019公司於年向該等投資者發行的PIPE票據2019年2月。這個2019管道註釋一直處於默認狀態，並且2019管道票據修訂延長了到期日期2019管道註釋依據一年份至2022年2月並將利率提高到16%。就前述而言，作為加入2019管道註解修正案，本公司向某些持有人發出2019管子筆記的集合150,000其限制性普通股的股份。在本季度報告表格的提交日期10-Q，本公司未履行《2019管道註釋修訂。

在……裏面 March 2021, 本公司訂立附註修訂(“2019管道票據修訂“)，某些票據持有者的總額為$1,440,000在本金中，2019公司於年向該等投資者發行的PIPE票據二月和 March 2019. 這個2019管道註釋一直處於默認狀態，並且2019管道票據修訂延長了2019管道註釋依據一年份至二月和 March 2022, 如適用，並將利率提高至12%。就前述而言，作為加入2019管道註解修正案，本公司向持有人發出的2019管子筆記的集合216,000其限制性普通股的股份。在本季度報告表格的提交日期10-Q，本公司未履行《2019管道註釋修訂。

2019本票修訂

在……裏面2021年2月，本公司訂立附註修訂(“2019本票修正案“)，持票人總額為#美元2,000,000在本金中，2019本票，由公司於#年發行 March 2019. 這個2019本票修訂延長本票到期日2019投資者持有的本票 May 2022 並將利率提高到16%。就前述而言，作為加入2019本票修改後，本公司向某些持票人發行2019本票合計：400,000其限制性普通股的股份。此外，該公司還發行了一在票據持有者中，二-購買一年期認股權證150,000公司普通股，每股價格為$1.00。在本季度報告表格的提交日期10-Q，本公司未履行《2019本票修正案。

貸款協議

在……裏面 May 2022, CLR和KII簽訂了一項貸款協議，並獲得了一筆約為#元的貸款。2,000,000，扣除貸款費用後的淨額，説明利率為18.15%通過貸款期限。本金和利息的支付計劃為每週至2024年1月。該公司使用了$1,595,000用於償還與貸款人之間的現有餘額。此外，公司總裁兼首席投資官David Briskie親自擔保公司對貸款人的債務。

在……裏面2021年9月，該公司簽訂了一項貸款協議，並獲得了一筆約#美元的貸款。1,965,000，扣除貸款費用後的淨額，説明利率為23.17%通過貸款期限。本金和利息的支付計劃為每週至2022年11月。該公司使用了$465,000用於償還與貸款人之間的現有餘額。此外，公司總裁兼首席投資官David Briskie親自擔保公司對貸款人的債務。

在……裏面2020年12月，本公司與CLR訂立貸款協議二單獨的實體和獲得的貸款總額約為#美元2,075,000，扣除在不同期間償還的貸款費用後，一年。每週支付一次，由本金和應計利息組成，利率為20%和25%。該公司的首席執行官和首席投資官都是貸款協議的聯合擔保人。

在……裏面2020年12月，KII與一個實體簽訂了一項貸款協議，並獲得了一筆約#美元的貸款。240,000被還清一年。付款按月支付，由本金和應計利息組成，實際利率約為31%。本公司是貸款協議的擔保人。在本季度報告表格的提交日期10-Q，這份貸款協議是違約的。

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Cannooba合資企業

在……裏面 April 2021, CLR和KII(統稱為“製造合作伙伴”)與沙比爾公司(“網絡營銷合作伙伴”)Growth簽訂了一項合資協議(“Cannooba合資企業”)，目的是銷售大麻提取的成分，如口香糖、酊劑、膠帽和外用藥物，專注於強大的科學功效和非凡的質量，並將主要通過電子商務進行營銷。製造合作伙伴將主要負責製造和運營，而網絡營銷合作伙伴將主要負責營銷和銷售。淨利潤和淨虧損將在製造合作伙伴和網絡營銷合作伙伴之間平均分配，並在每年年底後儘可能快地每年分配。

在提交本文件時，Cannooba合資企業正處於啟動前階段，預計將於年底推出第二1/42022.

H&H MA協議

在……裏面 March 2021, CLR與H&H、H&H出口以及H&H和H&H出口的所有人簽訂了一份主關係協議(“MA協議”)，以紀念各項協議和對該等協議的修改。此外，發生了某些事件，使雙方無法遵守每一項原始協定的條款，並造成與所欠資金的不平衡。一一方到另一方；因此，本併購協議還規定了不同業務關係的詳細會計，並對雙方之間的貨幣債務進行了對賬，直至財政年度結束2020.

MA協議記錄了關鍵的和解條款，並確定H&H欠CLR約$10,700,000它由以下部分組成：

●

年H&H出口欠CLR的逾期應收賬款2019和2020;

●

這一美元5,000,000到期的票據加上票據的應計利息；

●

CLR在2019和2020;

●

中車集團提供的營運資金返還2019和2020綠咖啡計劃。

該協議還包括對H&H欠CLR的金額的抵銷，包括：

●

H&H’s 25利潤分享參與率為2019和2020;

●

以及CLR欠H&H的未結應付款的抵銷，金額約為$243,000.

《併購協議》規定，大約$10,700,000是H&H出口公司欠CLR的，並且H&H同意通過向CLR提供至少20集裝箱(大約825,000磅)，從#年末開始2021年3月並按月支付，直至上述款項全數支付為止。《MA協議》規定，雙方同意H&H公司為上述貨物提供給CLR的咖啡，為償還H&H出口公司欠CLR的債務，應不在雙方共同感興趣的任何種植園生產。CLR已記錄的津貼為#美元7,871,000與H&H出口貿易應收賬款和美元有關5,789,000與截至年度止年度的H&H出口應收票據有關2020年12月31日由於H&H出口公司的還款歷史以及與贖回咖啡應收賬款相關的風險。

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已售出及持有待售物業

在……裏面2021年2月，該公司確定Kii最初使用某些物業的計劃是不由於Kii已將重點重新轉向其主要核心業務，即提取大麻素和生產與大麻素一起銷售的產品，因此它的未來是可行的。

結果，發生了以下交易：

●

格羅夫蘭地產於#年出售。 May 2021 為$800,000,

●

Mascotte工廠於#年出售2021年10月為$975,000，以及

●

克萊蒙特的房產於#年出售。2022年2月為$375,000.

與上述物業有關的應付票據餘額已於出售時清償。

位置關閉

在.期間2021,該公司的直銷部門因業績不佳而自願關閉了其在牙買加、俄羅斯和馬來西亞的辦事處。該公司確定它是不是在經濟上不再可行，繼續在這些市場做生意。

限售股單位

在……裏面2021年8月，本公司合計發行54,000普通股，其中12,575普通股股票因納税義務而被扣留，原因是向公司某些員工和顧問發行的限制性股票單位部分歸屬於2017年8月發行。

分紅

在過去的幾年裏三幾個月來2020,該公司宣佈每月定期派息#美元。0.203125每股ITS9.75D系列累計可贖回永久優先股(OTcm：YGYIP)，每個日曆月結束，截至最後一個日曆月最後一天的記錄持有人三幾個月來2020.股息大約在第十五自記錄日期起的下一個日曆月的日期。本公司於年度派發現金股利三幾個月來2020約為$360,000.

在.期間2021,該公司宣佈每月定期派息#美元。0.203125每股ITS9.75D系列累計可贖回永久優先股(OTcm：YGYIP)，截至每個日曆月的最後一天，每個日曆月的記錄持有人2021.股息大約在第十五自記錄日期起的下一個日曆月的日期。在本季度報告表格的提交日期10-Q，公司於#年派發現金股息2021約為$1,440,000.

在.期間2022,該公司宣佈每月定期派息#美元。0.203125截至#年最後一天的每股D系列優先股向登記持有人(I)2021年12月，這筆錢是付給2022年1月，(二)截至#年最後一天2022年1月，這筆錢是付給2022年2月前(三)截至#年最後一天2022年2月，這筆錢是付給 March 2022, (四)截至#年最後一天 March 2022, 這筆錢是付給 April 2022, (四)截至#年最後一天 April 2022, 這筆錢是付給 May 2022, 及(Vi)截至年的最後一天 May 2022, 它已經被支付了 June 15, 2022. 在本季度報告提交之日，公司支付了約#美元的現金股息。719,000在.期間2022.

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述。“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“計劃”以及類似的表述都是前瞻性表述。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。我們沒有義務公開披露對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映在向美國證券交易委員會提交本10-Q表格之後發生的事件或情況。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(“2019年10-K表格”)中第一部分第1A項“風險因素”和第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中討論的風險和不確定因素。除了歷史信息外，以下討論還包含某些涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。在可能的情況下，我們試圖通過使用“預期”、“相信”、“打算”或類似的表達來識別這些前瞻性陳述。由於重要的因素和風險，包括但不限於在2019年10-K報告第I部分第1A項中的“風險因素”中列出的那些因素和風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的預期大不相同。

除文意另有所指外，凡提及“我們”、“公司”及“永壽”，均指永壽國際股份有限公司及其附屬公司。

概述

我們的業務分為三個部分：(I)直銷部分，產品通過首選客户和分銷商的全球分銷網絡提供；(Ii)商業咖啡部分，產品直接銷售給企業，經銷加工的青咖啡豆，並提供未經加工的青咖啡豆的碾磨服務；及(Iii)商業大麻部分，我們製造專有系統，提供端到端提取和加工大麻原料成大麻油和大麻提取物、油脂提取服務和合同製造服務。

截至2020年9月30日的三個月，我們約92.1%的收入來自直銷，7.3%的收入來自商業咖啡銷售，0.6%的收入來自商業大麻業務。在截至2019年9月30日的三個月內，我們90.6%的收入來自直銷部門，8.8%來自商業咖啡部門，0.6%來自商業大麻部門。

截至2020年9月30日的9個月，我們約90.5%的收入來自直銷，8.5%的收入來自商業咖啡銷售，1.0%的收入來自商業大麻業務。在截至2019年9月30日的九個月內，我們約84.9%的收入來自直銷部門，14.6%的收入來自商業咖啡部門，0.5%來自商業大麻部門。

我們主要在美國開展業務。在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，我們在這兩個時期的收入中約有16%來自美國以外的銷售。在截至2020年和2019年9月30日的九個月中，我們分別約有16%和15%的收入來自美國以外的銷售。

重大事件綜述

公開募股。2019年9月至12月，我們完成了D系列發行的兩批股票，據此，我們按照代表幾家承銷商與Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)簽訂的承銷協議條款，以每股24.05美元的加權平均價格向公眾發行和出售了總計578,898股9.75%的D系列優先股，減去承銷折扣和佣金。已售出的578,898股D系列優先股包括根據我們授予承銷商的全面行使的超額配售選擇權出售的43,500股。2020年1月，在承銷商部分行使權力後，我們額外發行了11,375股D系列優先股。

D系列優先股獲批在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“YGYIP”，並於2019年9月20日開始交易。在扣除承銷折扣、佣金和我們支付的費用後，本次發行的淨收益約為12,269,000美元。D系列優先股於2020年11月20日在納斯達克資本市場停牌，2021年2月2日該D系列優先股在納斯達克資本市場被摘牌，自2021年2月12日交易時段開盤起生效。我們的D系列優先股現在在場外粉色市場以相同的代碼YGYIP交易。

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股票發行。2019年2月，我們與一位與我們有密切先前關係的認可投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們以每股7.00美元的發行價出售了250,000股我們的普通股。根據購買協議，我們還向投資者發行了一份為期三年的認股權證，以7.00美元的行使價購買250,000股普通股。我們從股票發行中獲得了175萬美元的收益。安排購買協議的諮詢費包括髮行5000股我們普通股的限制性股票和一份三年期認股權證，價格為每股10.00美元，行使後可轉換為我們普通股的10萬股。

2019年6月，我們與Daniel Mangless簽訂了一項證券購買協議，根據協議，我們以每股5.50美元的發行價出售了250,000股普通股。我們從股票發行中獲得了1,375,000美元的收益。

在市場上的股票發行計劃。於2019年1月，吾等與Benchmark訂立市場發售協議(“自動櫃員機協議”)，根據該協議，吾等可隨時選擇透過Benchmark作為銷售代理出售本公司普通股，以出售最多60,000,000美元的普通股。根據自動櫃員機協議，我們沒有義務出售普通股，我們也不能保證我們將根據自動櫃員機協議發行任何股票。在截至2019年12月31日的年度內，我們根據自動櫃員機協議出售17,524股普通股，獲得約102,000美元。我們目前沒有資格使用表格S-3中的註冊聲明來註冊我們的證券的要約和銷售，因此在我們再次獲得S-3資格之前，我們不能根據ATM協議進行銷售。

可轉換票據。於2019年2月至7月期間，我們完成了與2019年1月私募債券發行相關的五批債券，據此，我們提出出售本金最高達10,000,000美元的票據(“2019年PIPE票據”)，每投資100,000美元，每位投資者可獲得2,000股普通股。我們與31名與我們有密切既有關係的認可投資者簽訂了認購協議，據此，我們獲得了總計3,090,000美元的總收益，併發行了2019年本金總額為3,090,000美元的管道票據和總計61,800股普通股。配售代理收到15,450股普通股作為補償。每一張2019年PIPE票據在發行後24個月到期，年利率為6.00%，未償還本金可在180後隨時轉換為普通股^這是2019年PIPE票據發行週年紀念日，轉換價格為每股10.00美元，受股票拆分、股票股息和普通股重新分類的調整。2019年的PIPE票據以Kii的所有股權為抵押。

2021年2月和3月，即將到期的2019年PIPE票據被修訂，將到期日延長一年，某些票據持有人的本金總額為2,440,000美元。在這份10-Q表格季度報告的提交日期，我們沒有遵守修正案中規定的和解條款。(見簡明綜合財務報表附註13。)

本票。於2019年3月，我們與兩名認可投資者訂立了2019年本票，我們與他們有密切的既往關係，並從他們那裏籌集了總計2,000,000美元的現金收益。2019年的期票以Kii的所有股權為抵押。作為對2019年期票的考慮，我們發行了20,000股普通股，每投資1,000,000美元，以及每1,000,000美元投資的五年期權證，以每股6.00美元的價格購買20,000股我們的普通股。2019年期票按年利率8.00%付息，每季度付息一次，本金及未付利息均於2021年3月到期。我們發行了4萬股普通股和4萬股認股權證和2019年本票。

2021年2月，我們達成了延長2019年期票和提高利率的修訂協議。(見簡明綜合財務報表附註13。)

2020年3月，我們完成了2020年3月私募債券發行的一部分，據此，我們獲得了1,000,000美元的淨收益，併發行了本金為1,000,000美元的高級有擔保本票，該票據於2020年12月到期，以及與此優先有擔保本票相關的50,000股普通股。票據和股票是以我們的非公開配售方式發行的，據此，我們提供了總計5,000,000美元的本金以及最多250,000股普通股，每投資1,000,000美元，每位投資者將獲得50,000股普通股。優先擔保本票的年利率為18.00%。

於2021年4月，吾等與Mangless先生就2020年3月發行的優先擔保本票的付款時間表訂立和解協議。(見簡明綜合財務報表附註13。)

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小企業管理局–工資保障計劃貸款。由於新冠肺炎疫情造成的損失，我們的三個部門參與了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”以及薪資支票保護計劃(“PPP”)。2020年4月，我們從合格的小型企業管理人(“SBA”)貸款人那裏獲得了總計約3,763,000美元的現金。2020年7月，我們從SBA貸款人那裏獲得了額外的150,000美元。根據SBA貸款，我們收到了與我們的直銷部門有關的2,508,000美元，與我們的商業咖啡部門有關的783,000美元，與我們的商業大麻部門有關的623,000美元，其中613,000美元於2020年11月被免除，其餘10,000美元被免除。

根據SBA貸款，我們的直銷部門有資格獲得抵押貸款援助，因此我們公司辦公室的抵押貸款直接從SBA貸款人那裏支付。我們有資格參加為期六個月的抵押貸款還款計劃。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，SBA直接向我們的抵押貸款持有人支付了大約70,000美元和142,000美元的本金和利息。

2020年11月，SBA貸款人免除了與其商業大麻部門相關的貸款收益中的約613,000美元，其餘10,000美元未被免除。根據SBA貸款，公司的直銷部門有資格獲得抵押貸款援助，因此我們公司辦公室的抵押貸款直接從SBA貸款人那裏支付。2021年4月，我們的商業咖啡部門從SBA貸款人那裏獲得了第三筆貸款，金額約為633,000美元。2021年6月，SBA貸款人免除了大約3,141,000美元，這相當於我們在2020年獲得的貸款收益。(見簡明綜合財務報表附註13。)

H&H交易記錄

工廠建設協議

2019年1月，為了履行CLR的綠咖啡購買合同，CLR與H&H和H&H出口公司、Hernandez先生和Orozco女士(統稱為尼加拉瓜合作伙伴)簽訂了一項協議，根據協議，尼加拉瓜合作伙伴同意轉讓Matagalpa物業，尼加拉瓜合作伙伴和CLR分別擁有50%和50%的股權。作為對土地收購的對價，我們向H&H出口公司發行了153,846股普通股。已發行股票的公允價值為1,200,000美元，是根據股票發行之日的股價計算的。此外，尼加拉瓜合作伙伴和CLR同意各自出資4700,000美元，用於在尼加拉瓜的Matagalpa地產上建造一個加工廠、辦公室和儲存設施，用於加工咖啡。磨坊的增加將符合CLR的綠色咖啡合同承諾。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，CLR分別向Matagalpa鋼廠項目支付了約706,000美元和1,506,000美元。在截至2019年9月30日的9個月裏，CRL向Matagalpa MILL項目支付了215萬美元。截至2020年9月30日，CLR共出資4556,000美元用於馬塔加爾帕鋼廠項目的建設，並支付了總計1,304,000美元的運營設備費用。截至2020年9月30日，尼加拉瓜合作伙伴共向馬塔加爾巴磨坊項目捐款2,528,000美元。截至本季度報告10-Q表提交之日，馬塔加爾巴鋼廠的全部運營仍未完成。

2019年1月，我們向H&H出口公司發行了295,910股普通股，以支付某些營運資金、建築和其他應付款。在發行方面，我們超額發行了121,649股普通股，導致淨髮行普通股以結算應付款174,261股。H&H出口公司同意償還CLR以現金形式超額發行121,649股普通股。在2020年9月30日和2019年12月31日，基於各自時期的股價，股票價值分別約為73,000美元和397,000美元。管理層審查了應支付的金額，並結合潛在的CoVID危機的影響確定，在2020年9月30日和2019年12月31日，全額應收餘額極有可能無法收回，因此，全額款項被確認為各自期間的應收備抵。

修訂CLR和H&H之間的經營和利潤分享協議

2019年1月，CLR與H&H的所有者對2014年3月的經營和利潤分享協議進行了修訂。此外，CLR和H&H、Hernandez先生和Orozco女士重組了他們關於生咖啡銷售和加工利潤的利潤分享協議，使CLR的利潤分享額外增加了25%。根據新的協議條款，該協議涉及在La Pita或Matagalpa磨坊加工的綠色咖啡銷售產生的利潤。現在將規定，在滿足某些條件後，CLR將獲得75%的利潤，尼加拉瓜合作伙伴將獲得25%的利潤。截至2020年9月30日的三個月和九個月的利潤分享收入分別約為424,000美元和635,000美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月的利潤分享支出分別約為863,000美元和1,331,000美元。

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CLR和KII與尼加拉瓜合作伙伴在尼加拉瓜建立大麻加工中心合資協議

2020年4月和7月，CLR和KII(美國合作伙伴)與H&H出口公司和Fitracomex，Inc.(“Fitracomex”)(統稱為“尼加拉瓜合資夥伴”)簽訂了協議(“大麻合資協議”)，併成立了尼加拉瓜大麻種植和提取集團合資企業(“大麻合資企業”)。由於Fitracomex與H&H的關係，Fitracomex與我們有間接關係，並被視為關聯方。

根據大麻合資協議的條款，H&H出口公司將出資在尼加拉瓜塞巴科-馬塔加爾巴佔地2200英畝的查吉蒂洛農場，如果大麻合資企業決定在未來出售土地，該農場將由H&H出口公司和美國合作伙伴按50/50的比例與大麻合資企業分開擁有。

尼加拉瓜合資夥伴將幫助挖掘和準備2200英畝的大麻種植，安裝電力服務，並建造45000平方英尺的建築，用於辦公、加工、儲存、烘乾和温室空間。

2020年4月，我們根據大麻合資協議向Fitracomex發行了1,500,000股限制性普通股。發行時的股票公允價值約為2,490,000美元。我們還同意向Fitracomex發行認股權證，以1.50美元的行使價購買500,000,000股我們的普通股，在建設完成後並經我們的股東批准後，可行使五年。在2020年12月31日，我們保留了向Fitracomex發行的全部投資金額。

美國合作伙伴和H&H出口公司將擔任管理合夥人，所有業務決定都需要事先得到雙方的同意和同意。每個財政期間的淨利潤和淨虧損應分配給尼加拉瓜合資夥伴25%，分配給美國合作伙伴75%。在這份10-Q表格季度報告的提交日期，大麻合資企業目前正在接受與大麻行業相關的市場狀況變化的評估，由於指標的波動，我們正在考慮進入這個項目的市場空間的時機。

主關係協議

2021年3月，CLR與H&H的業主簽訂了主關係協議(“MA協議”)，以紀念各項協議和對該等協議的修改。此外，發生了某些事件，使各方無法遵守每一項原始協議的條款，並導致一方欠另一方的資金不平衡；因此，本併購協議還對不同的業務關係進行了詳細的核算，並對每一方之間的貨幣債務進行了核對，直至2020財年結束。

本併購協議記錄了主要和解條款，並確定H&H欠CLR約10,700,000美元，其中包括：

●

2019年和2020年H&H欠CLR的逾期應收賬款；

●

到期的5,000,000美元票據，外加該票據的應計利息；

●

CLR在2019年和2020年出現利潤虧損；

●

CLR為2019年和2020年綠色咖啡計劃提供的營運資金的返還。

該協議還包括對H&H欠CLR的金額的抵銷，包括：

●

H&H在2019年和2020年參與25%的利潤分享；

●

以及CLR欠H&H的未結應付款的抵銷，金額約為243,000美元。

MA協議規定，H&H欠CLR約10,700,000美元，H&H同意履行這一義務，從2021年3月底開始，每月向CLR提供至少20個集裝箱(約825,000磅)嚴格種植的咖啡，一直持續到上述金額全額支付為止。MA協議規定，雙方同意H&H為上述發貨向CLR提供的咖啡，為償還H&H欠CLR的債務，不得在雙方共同擁有權益的任何種植園生產。在截至2020年12月31日的年度內，CLR已記錄了與H&H貿易應收賬款相關的7,871,000美元和與H&H應收票據相關的5,789,000美元，這是由於H&H的還款歷史和與贖回咖啡應收賬款相關的風險。

收購

2019年11月，我們收購了BeneYOU的某些資產。BeneYOU是一家營養和美容產品公司，為客户和經銷商帶來了Jamberry品牌的客户和經銷商，Jamberry提供一系列美甲產品，Avisae品牌專注於腸道健康，M.Global品牌提供補水產品。(見簡明綜合財務報表附註2。)

2019年2月，Kii收購了Khrysos Global的資產以及INXL和INXH的所有未償還股權。集體企業製造專有系統，提供端到端的提取和加工，允許將大麻飼料轉化為大麻油和大麻提取物。截至2019年3月31日的三個月，商業大麻收入代表自收購Khrysos Global之日起的交易。(見簡明綜合財務報表附註2。)

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持續經營的企業

隨附的簡明綜合財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營企業的基礎上編制和列報的。截至2020年9月30日，我們有嚴重的累積赤字，在過去幾年中經歷了重大虧損和負現金流。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們遭受了重大淨虧損，分別約為15,403,000美元和20,423,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金分別約為2,075,000美元和7,762,000美元，我們預計2021年將繼續實現類似的業績。

管理層已經評估了我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力，並得出結論，在本10-Q表格季度報告提交日期後的12個月內，將需要額外的資本。何時需要額外資本的時間是不確定的，並在很大程度上取決於下文討論的因素。不能保證我們能夠執行許可或購買協議，或獲得股權或債務融資，或按其接受的條款進行融資。我們控制的內外因素可能會對其獲得額外融資的能力產生重大影響。因此，管理層認定存在重大不確定性，令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

截至2020年9月30日，現金和現金等價物總額約為1238,000美元。我們已經並將繼續採取行動，減少運營中使用的現金。在截至2020年9月30日的9個月中，我們報告的總收入約為102,525,000美元，與去年同期相比下降了約9.1%。我們繼續專注於收入增長，但我們不能保證收入會增長。此外，我們計劃進行必要的成本削減，並減少非必要的費用，包括表現不佳的國際業務，以幫助減少業務活動中使用的現金。

新冠肺炎的爆發和隨之而來的大流行導致世界各地經濟大幅收縮，並中斷了全球供應鏈，因為許多國家的政府發佈了在家抗擊新冠肺炎的命令。新冠肺炎的爆發也影響了我們正確配置和維護國內和國際倉儲業務的能力，因為我們在運營倉庫和運輸業務的不同地點發布了在家訂單。我們已採取行動減輕影響，但不能斷言未來的居家命令或進一步的限制性命令不會對未來的運營產生影響。產品結構需求發生變化，保健品需求增加，非保健品需求減弱。需求的這種變化可能會對未來的收入、利潤率和淨營業利潤產生重大影響。疫情還影響了我們在一些市場獲得一些配料和包裝以及運輸產品的能力。到目前為止，我們的供應鏈和物流已經發生了一些中斷和成本影響，我們可能會經歷更嚴重的中斷和成本影響。我們的原材料和用品供應商已經並可能繼續受到地緣政治事件的影響，例如烏克蘭戰爭，從而中斷了我們的供應鏈。此外，我們的客户可能會遇到其他供應商的中斷，這可能會導致客户推遲或取消訂單。這些因素和其他事件對我們的銷售和運營產生了負面影響，並可能繼續對我們的業務和財務業績產生負面影響。我們無法預測這些事件可能對公司銷售的產品需求以及相關收入、利潤率和營業利潤造成的未來影響。

此外，新冠肺炎冠狀病毒的爆發擾亂了我們的運營，原因包括受感染或患病的管理人員或其他員工曠工，或管理人員和其他員工因生病影響我們辦公室或其他工作場所的其他人，或由於隔離而選擇不來工作。新冠肺炎疾病還可能影響董事會成員，導致董事會或董事會會議缺席，並增加召開管理公司事務所需會議的法定人數的難度。

我們繼續以本公司可接受的條款尋求和獲得股權或債務融資。根據市場情況，不能保證在需要時會有額外的資本可用，或者如果有的話，會以對我們和我們的股東有利的條款獲得。

這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它斷言公司有能力在短期內繼續變現其資產，並有計劃地履行其負債和承諾，同時考慮到上述和預期的可能結果。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而有必要進行的任何調整。由於國家宣佈進入緊急狀態，加上上述管理計劃，在目前的經營環境下，本公司不能斷言對本公司作為持續經營企業的持續經營能力的懷疑已大大減輕，相反，如果持續經營假設不合適，則可能需要對本公司資產、負債、收入、費用和資產負債表分類的賬面金額進行調整，而這些調整可能是重大的。

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經營成果

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月

收入

在截至2020年9月30日的三個月，我們的收入增長了1.9%，達到約34,002,000美元，而截至2019年9月30日的三個月，我們的收入為33,380,000美元。在截至2020年9月30日的三個月內，我們92.1%的收入來自直銷銷售，7.3%的收入來自商業咖啡銷售，約0.6%來自大麻部門。

在截至2020年9月30日的三個月中，直銷部門收入增加了1,063,000美元或3.5%，達到31,319,000美元，而截至2019年9月30日的三個月為30,256,000美元。收入的增長主要是由於在截至2020年9月30日的三個月中，與去年同期相比，經濟內部的經濟活動有所增加。在這三個月期間，經濟活動有所增加，這主要是因為取消了對COVID 19的限制，這增加了消費者的總體支出，並增加了消費者對營養產品的興趣。由於消費者對直銷的整體興趣降低，以及公司無法舉辦分銷商活動和培訓，分銷商數量同比下降，抵消了這些增長。

截至2020年9月30日的三個月，商用咖啡部門收入減少458,000美元或15.6%，至2,482,000美元，而截至2019年9月30日的三個月為2,940,000美元。收入減少歸因於烘焙咖啡業務收入減少916,000美元，但被生咖啡銷售增加276,000美元以及研磨和加工服務增加182,000美元部分抵銷。烘焙咖啡銷量的下降反映了新冠肺炎對郵輪行業的影響，郵輪行業是我們烘焙咖啡的主要買家。

截至2020年9月30日的三個月，商業大麻部門的收入增加了17,000美元或9.2%，達到201,000美元，而截至2019年9月30日的三個月為184,000美元。增長主要歸因於大麻產品線和通行費服務的銷售增加。

下表按細分市場彙總了我們的收入(以千為單位)：

	截至9月30日的三個月，
	2020			2019			百分比變化
直銷	$	31,319		$	30,256			3.5	%
佔收入的百分比		92.1	%		90.6	%		1.5	%
加工青咖啡		254			(22	)		(1,254.5	)%
作為部門收入的百分比		10.2	%		(0.7	)%		10.9	%
制粉和加工服務		211			29			627.6	%
作為部門收入的百分比		8.5	%		1.0	%		7.5	%
烘焙咖啡和其他		2,017			2,933			(31.2	)%
作為部門收入的百分比		81.3	%		99.7	%		(18.4	)%
商務咖啡		2,482			2,940			(15.6	)%
佔收入的百分比		7.3	%		8.8	%		(1.5	)%
商品大麻		201			184			9.2	%
佔收入的百分比		0.6	%		0.6	%		0.0	%
總收入	$	34,002		$	33,380			1.9	%

收入成本

在截至2020年9月30日的三個月中，收入成本增長了約4.4%，達到14,248,000美元，而截至2019年9月30日的三個月為13,642,000美元。

與截至2019年9月30日的三個月的10,507,000美元相比，直銷部門的收入成本增長了3.6%，達到約10,890,000美元，這主要是由於庫存和向經銷商運送產品的成本增加所致。

與截至2019年9月30日的三個月的3,103,000美元相比，商用咖啡部門的收入成本下降了6.9%，至約2,889,000美元，主要是由於烘焙咖啡的收入成本下降了23.7%，至2,420,000美元，與截至2019年9月30日的三個月的3,170,000美元相比，部分被2020年研磨和加工服務收入的轉移所抵消。由於碾磨服務的收入不包含售出商品的成本部分，來自碾磨和加工服務的收入轉移增加了我們的收入成本。截至2020年9月30日的三個月，加工綠咖啡的收入成本增至469,000美元，而截至2019年9月30日的三個月的信貸餘額為67,000美元。

截至2020年9月30日的三個月，商業大麻部門的收入成本增加到約469,000美元，而截至2019年9月30日的三個月為32,000美元。這一增長主要是由於製造業諮詢費、直接勞動力成本以及供應和材料成本的上升。

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毛利(虧損)

截至2020年9月30日的三個月，毛利增長0.1%至約19,754,000美元，而截至2019年9月30日的三個月毛利為19,738,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，毛利潤佔收入的百分比分別為58.1%和59.1%。

截至2019年9月30日的三個月，直銷部門的毛利潤從19,749,000美元增長至約20,429,000美元，這主要是由於收入增加所致。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，毛利潤佔收入的百分比分別為65.2%和65.3%。

商業咖啡部門的總虧損約為407,000美元，而截至2019年9月30日的三個月為163,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，總虧損佔收入的百分比分別為16.4%和5.5%。商業咖啡業務毛損的增加主要是由於烘焙咖啡銷售額和銷售商品成本的同比變化使毛利為負166,000美元，以及加工青咖啡銷售的商品銷售收入和成本的變化導致毛利同比減少約260,000美元，但未加工青咖啡的加工和碾磨收入增加182,000美元部分抵消了這一影響。

商業大麻部門的總虧損約為268,000美元，而截至2019年9月30日的三個月的毛利潤為152,000美元。截至2020年9月30日的三個月，總虧損佔收入的百分比為133.3%。截至2019年9月30日的三個月，毛利潤佔收入的百分比為82.6%。

以下是按部門劃分的毛利潤(虧損)(以千為單位)和毛利潤(虧損)佔部門收入的百分比：

	截至9月30日的三個月，
	2020			2019			百分比變化
直銷	$	20,429		$	19,749			3.4	%
毛利佔部門收入的百分比		65.2	%		65.3	%		(0.1	)%
加工青咖啡		(215	)		45			(577.8	)%
毛利(虧損)佔部門收入的百分比		(8.7	)%		1.5	%		(10.2	)%
制粉和加工服務		211			29			627.6	%
毛利佔部門收入的百分比		8.5	%		1.0	%		7.5	%
烘焙咖啡和其他		(403	)		(237	)		70.0	%
部門收入的毛損百分比		(16.2	)%		(8.1	)%		(8.1	)%
商務咖啡		(407	)		(163	)		149.7	%
部門收入的毛損百分比		(16.4	)%		(5.5	)%		(10.9	)%
商品大麻		(268	)		152			(276.3	)%
毛利(虧損)佔部門收入的百分比		(133.3	)%		82.6	%		(215.9	)%
總計	$	19,754		$	19,738			0.1	%
毛利佔收入的百分比		58.1	%		59.1	%		(1.0	)%

運營費用

截至2020年9月30日的三個月，我們的運營費用下降13.5%至約24,416,000美元，而截至2019年9月30日的三個月為28,217,000美元。

總代理商補償

在截至2020年9月30日的三個月中，支付給我們直銷部門獨立經銷商的經銷商薪酬從截至2019年9月30日的三個月的13,122,000美元下降到約13,262,000美元，降幅為1.1%。這一下降主要是由於收入下降。截至2020年和2019年9月30日的三個月，總代理商薪酬佔直銷收入的百分比分別為42.3%和43.4%。

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銷售和市場營銷

截至2020年9月30日的三個月，總銷售和營銷費用從截至2019年9月30日的4,432,000美元下降到約3,053,000美元，降幅為31.1%。

在直銷部門，截至2020年9月30日的三個月的銷售和營銷費用從去年同期的4,009,000美元下降到約2,811,000美元，降幅為29.9%。減少的主要原因是與會議和經銷商活動有關的費用減少，與臨時勞動力成本有關的工資和福利減少，但與獎勵計劃有關的營銷費用增加部分抵消了這一減少。

在商用咖啡領域，截至2020年9月30日的三個月，銷售和營銷成本從去年同期的255,000美元下降到約227,000美元，降幅為11.0%。減少的主要原因是營銷費用降低。

在商業大麻領域，截至2020年9月30日的三個月的銷售和營銷成本從去年同期的168,000美元下降到約15,000美元，降幅為91.1%。減少的主要原因是廣告和促銷費用減少。

一般和行政

截至2020年9月30日的三個月，一般和行政總支出從截至2019年9月30日的3個月的10,663,000美元下降至約8,101,000美元，降幅為24.0%。

在直銷部門，截至2020年9月30日的三個月的一般和行政費用從去年同期的6,615,000美元下降到約5,536,000美元，降幅為16.3%。減少的主要原因是截至2020年9月30日的三個月的或有收購債務與去年同期相比減少了156,000美元，從而減少了支出。

在商業咖啡領域，截至2020年9月30日的三個月，一般和行政成本從去年同期的1,919,000美元下降到615,000美元，降幅為68.0%。這主要是由於截至2020年9月30日的三個月的利潤分享費用與去年同期相比減少了1,287,000美元。

在商業大麻領域，截至2020年9月30日的三個月，一般和行政成本從去年同期的2,129,000美元下降到1,950,000美元，降幅為8.4%。減少的主要原因是薪金、專業費用和法律費用減少，但與325 000美元的基於股權的服務報酬有關的費用增加部分抵消了減少的費用。

營業虧損

截至2020年和2019年9月30日的三個月，我們的運營虧損分別為4,662,000美元和8,479,000美元。我們運營虧損的減少主要歸因於運營費用的降低。

其他收入(費用)，淨額

截至2020年9月30日的三個月，其他支出淨額為557,000美元，而截至2019年9月30日的三個月其他淨收益為472,000美元。該變動是由於衍生負債的公允價值變動所致，但有關變動因淨利息開支減少及於2019年錄得的權證修改虧損而被部分抵銷。

截至2020年9月30日的三個月，淨利息支出減少451,000美元至658,000美元，而截至2019年9月30日的三個月為1,109,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的利息收入分別為11.6萬美元和5.4萬美元。

截至2020年9月30日的三個月，衍生負債公允價值變動的其他收入減少2,356,000美元至101,000美元，而截至2019年9月30日的三個月為2,457,000美元。我們用來評估權證價值的定價模型考慮了各種因素，包括我們當前的股票價格、權證的剩餘期限、我們股票價格的波動性和無風險利率。這些因素未來的變化可能會對公司衍生負債的計算公允價值產生重大影響。因此，我們預計認股權證的公允價值未來會發生變化，並可能在不同時期發生重大變化。(見簡明綜合財務報表附註8及9)

我們於截至2019年9月30日止三個月錄得876,000美元的認股權證非現金虧損，原因是2014年認股權證及優先認股權證的若干持有人的認股權證條款經修改，以包括我們額外發行的受限制普通股股份，作為行使其認股權證時的誘因費用。(見簡明綜合財務報表附註10)

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所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債採用法定税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括變動生效日期的期間的收入中確認。於2019年12月31日，吾等根據已取得及估計的未來業績，並考慮所有正面及負面證據，評估遞延税項資產的變現能力，並已確定遞延税項資產不會變現的可能性較大。美國州和外國税收屬性仍有估值免税額，這些屬性可能會在實現之前到期。截至2019年12月31日，我們有大約75,000美元的可退還信用額度，預計很大一部分將在2020至2021年間退還。因此，我們沒有與可退還的AMT信貸結轉相關的估值津貼。我們確認了147,000美元的所得税優惠，這是我們在截至2020年9月30日的三個月中估計的聯邦、州和外國所得税優惠。有效税率與聯邦法定税率21%之間的差異是由於永久性差異、估值津貼、州税(扣除聯邦福利)和外國税率差異造成的。

淨虧損

截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月，本公司分別錄得淨虧損5,072,000美元及7,874,000美元。與上一期間相比，淨虧損減少的主要原因是業務費用減少。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月

收入

截至2020年9月30日的9個月，我們的收入下降了9.1%，約為102,525,000美元，而截至2019年9月30日的9個月，我們的收入為112,789,000美元。在截至2020年9月30日的九個月內，我們90.5%的收入來自直銷銷售，8.5%的收入來自商業咖啡銷售，約1.0%來自大麻部門。

在截至2020年9月30日的9個月中，直銷部門收入減少了約3,050,000美元，降幅為3.2%，至92,750,000美元，而截至2019年9月30日的9個月為9,5800,000美元。減少的主要原因是新冠肺炎的持續影響，擾亂了影響產品可獲得性的各種供應鏈，以及由於公司無法舉辦經銷商活動和培訓，經銷商數量逐年下降。

截至2020年9月30日止九個月，商用咖啡業務收入減少7,689,000美元或46.7%至8,775,000美元，而截至2019年9月30日止九個月則為16,464,000美元。收入減少的原因是，與去年同期相比，在截至2020年9月30日的9個月中，研磨和加工服務減少了5881,000美元，烘焙咖啡減少了1,535,000美元，加工綠咖啡減少了273,000美元。研磨和加工服務的減少反映了該公司的戰略轉變，即從研磨加工收入(主要向H&H出口公司收費)轉向銷售生咖啡(主要銷售給羅斯福公司)。

截至2020年9月30日止九個月，商業大麻業務收入增加475,000美元至1,000,000美元，而截至2019年9月30日止九個月的收入為525,000美元，相當於部分九個月的收入。增長主要歸因於大麻產品線和通行費服務的銷售增加。

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下表按細分市場彙總了我們的收入(以千為單位)：

	截至9月30日的9個月，
	2020			2019			百分比變化
直銷	$	92,750		$	95,800			(3.2	)%
佔收入的百分比		90.5	%		84.9	%		5.6	%
加工青咖啡		773			1,046			(26.1	)%
作為部門收入的百分比		8.8	%		6.4	%		2.4	%
制粉和加工服務		535			6,416			(91.7	)%
作為部門收入的百分比		6.1	%		39.0	%		(32.9	)%
烘焙咖啡和其他		7,467			9,002			(17.1	)%
作為部門收入的百分比		85.1	%		54.7	%		30.4	%
商務咖啡		8,775			16,464			(46.7	)%
佔收入的百分比		8.5	%		14.6	%		(6.0	)%
商品大麻		1,000			525			90.5	%
佔收入的百分比		1.0	%		0.5	%		0.5	%
總收入	$	102,525		$	112,789			(9.1	)%

收入成本

截至2020年9月30日的9個月，收入成本增長約6.0%至42,938,000美元，而截至2019年9月30日的9個月收入成本為40,522,000美元。

直銷部門的收入成本增長0.9%，至約31,325,000美元，而截至2019年9月30日的9個月為31,056,000美元。

與截至2019年9月30日的九個月的9,071,000美元相比，商業咖啡部門的收入成本增長了9.8%，達到約9,962,000美元，這主要是由於與2019年相比，2020年的碾磨和加工服務收入有所減少。由於碾磨服務的收入不包含售出商品的成本部分，來自碾磨和加工服務的收入轉移增加了我們的收入成本。截至2020年9月30日的9個月，加工綠咖啡的收入成本比截至2019年9月30日的9個月增加了1,919,000美元，達到1,595,000美元。截至2020年9月30日的九個月，烘焙咖啡的收入成本下降10.9%，至8,367,000美元，而截至2019年9月30日的九個月為9,395,000美元。

商業大麻部門的收入成本增加到約1,651,000美元，而截至2019年9月30日的九個月為395,000美元，這相當於部分九個月的收入成本。這一增長主要是由於製造業諮詢費、直接勞動力成本以及供應和材料成本的上升。

毛利(虧損)

截至2020年9月30日的9個月，毛利下降17.5%至約59,587,000美元，而截至2019年9月30日的9個月毛利為72,267,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，毛利潤佔收入的百分比分別為58.1%和64.1%。

截至2019年9月30日的9個月，直銷部門的毛利潤從64,744,000美元下降到約61,425,000美元，降幅為5.1%，這主要是由於收入下降所致。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，毛利潤佔收入的百分比分別為66.2%和67.6%。

商業咖啡部門的總虧損約為1,187,000美元，而截至2019年9月30日的9個月的毛利潤為7,393,000美元。截至2020年9月30日的9個月，總虧損佔收入的百分比為13.5%。截至2019年9月30日的9個月，毛利潤佔收入的百分比為44.9%。商業咖啡業務毛利下降的主要原因是未加工青咖啡加工和碾磨業務收入減少5,881,000美元，進而導致毛利同比下降，加上烘焙咖啡銷售額和銷售商品成本的同比變化導致毛利潤負增長507,000美元，以及加工綠咖啡銷售收入和銷售商品成本的變化導致毛利潤同比負增長約2,192,000美元。

商業大麻部門的毛損約為651,000美元，而截至2019年9月30日的九個月毛利為130,000美元，相當於部分九個月的毛利。截至2020年9月30日的9個月，總虧損佔收入的百分比為65.1%。截至2019年9月30日的9個月，毛利潤佔收入的百分比為24.8%。總虧損增加的主要原因是，與2019年相比，2020年銷售商品的成本增長率高於收入增長率。

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以下是按部門劃分的毛利潤(虧損)(以千為單位)和毛利潤(虧損)佔部門收入的百分比：

	截至9月30日的9個月，
	2020			2019			百分比變化
直銷	$	61,425		$	64,744			(5.1	)%
毛利佔部門收入的百分比		66.2	%		67.6	%		(1.4	)%
加工青咖啡		(822	)		1,370			(160.0	)%
毛利(虧損)佔部門收入的百分比		(9.4	)%		8.3	%		(17.7	)%
制粉和加工服務		535			6,416			(91.7	)%
毛利佔部門收入的百分比		6.1	%		39.0	%		(32.9	)%
烘焙咖啡和其他		(900	)		(393	)		129.0	%
部門收入的毛損百分比		(10.3	)%		(2.4	)%		(7.9	)%
商務咖啡		(1,187	)		7,393			(116.1	)%
毛利(虧損)佔部門收入的百分比		(13.5	)%		44.9	%		(58.4	)%
商品大麻		(651	)		130			(600.8	)%
毛利(虧損)佔部門收入的百分比		(65.1	)%		24.8	%		(89.9	)%
總計	$	59,587		$	72,267			(17.5	)%
毛利佔收入的百分比		58.1	%		64.1	%		(6.0	)%

運營費用

截至2020年9月30日的9個月，我們的運營費用下降19.2%至約74,778,000美元，而截至2019年9月30日的9個月為92,541,000美元。與2019年相比，2020年的減少包括基於股票的薪酬和基於股權的服務薪酬分別為11,567,000美元和2,850,000美元。

總代理商補償

在截至2020年9月30日的9個月中，向直銷部門的獨立經銷商支付的經銷商薪酬從截至2019年9月30日的9個月的42,509,000美元下降了5.8%至約40,044,000美元。這一下降主要是由於收入下降。截至2020年9月30日的9個月，總代理商薪酬佔直銷收入的百分比為43.2%，而截至2019年9月30日的9個月為44.4%。

銷售和市場營銷

截至2020年9月30日的9個月，總銷售和營銷費用從截至2019年9月30日的9個月的11,237,000美元下降至約9,398,000美元，降幅為16.4%。這一減少包括2020年與2019年相比基於股票的薪酬下降了47.1萬美元。

在直銷部門，截至2020年9月30日的9個月的銷售和營銷費用從去年同期的10,213,000美元下降到約8,565,000美元，降幅為16.1%。這一減少包括2020年與2019年相比基於股票的薪酬下降了47.1萬美元。其餘的減少主要是由於與會議和經銷商活動有關的費用、與臨時勞動力成本有關的工資和福利的減少，但與獎勵計劃有關的營銷費用的增加部分抵消了這一減少。

在商用咖啡領域，截至2020年9月30日的9個月，銷售和營銷支出從去年同期的812,000美元下降到約778,000美元，降幅為4.2%。這一下降主要是由於營銷費用的減少。

在商業大麻領域，截至2020年9月30日的9個月的銷售和營銷費用從去年同期的211,000美元降至約56,000美元，這相當於商業大麻銷售和營銷費用的部分9個月。減少的主要原因是廣告和促銷費用減少。

一般和行政

截至2020年9月30日的9個月，一般及行政總開支由截至2019年9月30日的38,795,000美元下降至約25,336,000美元，降幅為34.7%。減少的主要原因是，與2019年相比，2020年的基於股票的薪酬和基於股權的服務薪酬分別為11,096,000美元和2,850,000美元。

在直銷部分，截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用從去年同期的29,112,000美元下降到約17,076,000美元，降幅為41.3%。減少的主要原因是，與2019年相比，2020年服務的股票薪酬和股權薪酬分別減少了9,666,000美元和3,175,000美元。其餘減少的主要原因是，與2019年相比，2020年或有收購債務的公允價值變動757 000美元同比減少，從而減少了支出。

在商業咖啡領域，截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用從去年同期的619.2萬美元下降到268.7萬美元，降幅為56.6%。這一減少包括與2019年相比，2020年基於股票的薪酬減少了1，43萬美元。與去年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的利潤分享支出減少了1,966,000美元，這也是導致利潤下降的原因之一。

在商業大麻領域，截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用從去年同期的3,491,000美元增加到5,573,000美元，這相當於部分9個月的一般和行政費用。增加的主要原因是與325000美元的服務股權薪酬、薪金和專業費用有關的費用增加。

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營業虧損

截至2020年9月30日的9個月，我們的運營虧損為15,191,000美元，而截至2019年9月30日的9個月為20,274,000美元。我們營業虧損的減少主要是由於收入下降以及基於股票和股權的薪酬支出減少。

其他費用，淨額

截至2020年9月30日的9個月，淨其他支出約為375,000美元，而截至2019年9月30日的9個月為210,000美元。該變動是由於衍生負債的公允價值變動所致，但有關變動因淨利息開支減少及於2019年錄得的權證修改虧損而被部分抵銷。

截至2020年9月30日的9個月，淨利息支出減少1,761,000美元至1,917,000美元，而截至2019年9月30日的9個月為3,678,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的利息收入分別為343,000美元和156,000美元。

截至2020年9月30日的9個月，衍生債務公允價值變動的其他收入減少2,802,000美元至1,542,000美元，而截至2019年9月30日的9個月為4,344,000美元。我們用來評估權證價值的定價模型考慮了各種因素，包括我們當前的股票價格、權證的剩餘期限、我們股票價格的波動性和無風險利率。這些因素未來的變化可能會對公司衍生負債的計算公允價值產生重大影響。因此，我們預計認股權證的公允價值未來會發生變化，並可能在不同時期發生重大變化。(見簡明綜合財務報表附註8及9)。

本公司於截至2019年9月30日止九個月錄得876,000美元之認股權證非現金虧損，此乃由於2014年認股權證及優先認股權證若干持有人之認股權證條款被修改，以計入我們額外發行之受限制普通股股份，以作為行使其認股權證時之誘因費用。(見簡明綜合財務報表附註10)

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所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債採用法定税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括變動生效日期的期間的收入中確認。於2019年12月31日，吾等已根據已取得及估計的未來業績，並考慮所有正面及負面證據，評估遞延税項資產的變現能力，並已確定遞延税項資產不會變現的可能性較大。美國州和外國税收屬性仍有估值免税額，這些屬性可能會在實現之前到期。截至2019年12月31日，我們有大約75,000美元的可退還信用額度，預計很大一部分將在2020至2021年間退還。因此，我們沒有與可退還的AMT信貸結轉相關的估值津貼。我們確認了163,000美元的所得税優惠，這是我們在截至2020年9月30日的9個月中估計的聯邦、州和外國所得税優惠。有效税率與聯邦法定税率21%之間的差異是由於永久性差異、估值津貼、州税(扣除聯邦福利)和外國税率差異造成的。

淨虧損

截至2020年9月30日的9個月，公司報告淨虧損15,403,000美元，而截至2019年9月30日的9個月淨虧損20,423,000美元。與上一期間相比，淨虧損減少的主要原因是收入減少以及基於股票和股權的薪酬支出減少。

調整後的EBITDA

經調整後的EBITDA(扣除利息、所得税、折舊及攤銷前的收益)在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別虧損約2,586,000美元和4,054,000美元，而截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月虧損8,423,000美元，而截至2019年9月30日的九個月的收益為1,249,000美元。

管理層認為，調整後的EBITDA與我們在公認會計原則下的結果以及所附的對賬一起來看時，提供了有關我們期間增長的有用信息。之所以列報調整後的EBITDA，是因為管理層認為它提供了有關我們基本業務活動表現的額外信息，也經常被證券分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估可比公司。我們還依賴調整後的EBITDA作為主要衡量標準，以審查和評估我們公司和我們的管理團隊的經營業績。

調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。我們計算調整後EBITDA的方法是扣除淨收益，再加上與利息、所得税、折舊、攤銷、基於股票的補償費用、基於股權的服務補償費用、債務折價攤銷和發行成本的攤銷、債務清償收益、權證修改損失和權證衍生工具公允價值變化相關的費用，因為每個要素都是按照公認會計原則計算的。就分析我們的經營表現或財務狀況而言，經調整的EBITDA不應被理解為替代淨收益(虧損)(根據公認會計原則確定)，因為經調整的EBITDA不是由GAAP定義的。

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我們調整後的EBITDA與截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的淨虧損的對賬如下表(以千為單位)：

	截至三個月						九個月結束
	9月30日，						9月30日，
	2020			2019			2020			2019

淨虧損	$	(5,072	)	$	(7,874	)	$	(15,403	)	$	(20,423	)
加/減：
利息，淨額		658			1,109			1,917			3.678
所得税優惠		(147	)		(133	)		(163	)		(61	)
折舊		635			617			1,968			1,694
攤銷		600			1,249			1,840			2,505
EBITDA(虧損)		(3,326	)		(5,032	)		(9,841	)		(12,607	)
加/減：
基於股票的薪酬		252			661			777			12,418
基於權益的服務薪酬		221			1,508			1,132			3,982
債務折價攤銷		392			390			1,099			924
債務清償收益		(24	)		-			(48	)		-
權證衍生工具的公允價值變動		(101	)		(2,457	)		(1,542	)		(4,344	)
認股權證修改損失		-			876			-			876
調整後的EBITDA(虧損)	$	(2,586	)	$	(4,054	)	$	(8,423	)	$	1,249

流動性與資本資源

流動資金來源

截至2020年9月30日，我們的現金及現金等價物約為1,238,000美元，而截至2019年12月31日的現金及現金等價物為4,463,000美元。

現金流

用於經營活動的現金。截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為2,075,000美元，而截至2019年9月30日的9個月為7,762,000美元。2020年用於業務活動的現金淨額包括淨虧損15 403 000美元，但被業務資產和負債變動7 623 000美元和非現金業務支出淨額5 705 000美元部分抵銷。2019年用於經營活動的現金淨額包括淨虧損20,423,000美元和經營資產及負債變動5,726,000美元，但被18,387,000美元的非現金經營費用淨額所抵銷。

2020年的非現金運營費用淨額包括3,808,000美元折舊和攤銷，777,000美元基於股票的補償支出，1,132,000美元的股權補償支出，1,099,000美元的債務折價攤銷，337,000美元的應收票據撥備，101,000美元的財產和設備處置損失，200,000美元的存貨減值損失，1,919,000美元的非現金運營費用，被認股權證負債公允價值變化部分抵消的1,640,000美元，與或有收購債務公允價值變化有關的1,640,000美元，與發行股票相關的撥備(記為其他應收賬款)324,000美元，與庫存準備金減少有關的84,000美元，與權證負債公允價值變化有關的1,640,000美元，與或有收購債務公允價值變化有關的1,640,000美元，與其他應收股份發行相關的撥備324,000美元，與庫存準備金減少有關的84,000美元壞賬準備減少30000美元，清償債務收益48000美元。

2019年非現金營運開支淨額包括折舊及攤銷4,199,000美元、股票補償開支12,418,000美元、債務折現及發行成本攤銷924,000美元、股票發行成本3,982,000美元、存貨儲備增加889,000美元、與實收股份有關的股票發行成本281,000美元、認股權證修改虧損876,000美元及遞延税項73,000美元，但由權證衍生負債公允價值變動相關的4,344,000美元及或有收購債務公允價值變動相關的911,000美元部分抵銷。

2020年營業資產和負債發生變化的原因是週轉資金增加，主要涉及存貨554 000美元、預付費用和其他流動資產337 000美元、應付賬款336 000美元、應計分銷商薪酬1 003 000美元、遞延收入6 584 000美元以及應計費用和其他負債982 000美元。週轉資金減少的主要原因是應收賬款111 000美元、其他資產395 000美元、經營租賃負債1 599 000美元和其他長期負債68 000美元的變化。

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2019年營業資產和負債的變化歸因於營運資本減少，原因是應收賬款5,389,000美元、存貨958,000美元、預付費用和其他流動資產1,411,000美元、應計分銷商薪酬37,000美元、遞延收入307,000美元和應收所得税233,000美元。週轉資金增加，原因是應付賬款變動454 000美元以及應計費用和其他負債2155 000美元。

現金使用 在投資方面 活動。截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為3,515,000美元，而截至2019年9月30日的9個月為6,102,000美元。2020年用於投資活動的現金淨額包括為在尼加拉瓜建造一座大型工廠而支付的1 506 000美元，其餘為其他財產和設備採購。

2019年用於投資活動的現金淨額包括為在尼加拉瓜建造一個大型磨坊支付的2 310 000美元、與收購Khrysos有關的1 000 000美元現金、為Khrysos購買土地所需的75 000美元現金和288 000美元現金。其餘支出主要包括租賃改善和其他購置財產和設備的費用。

現金 由融資提供 活動。截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為2,883,000美元，而截至2019年9月30日的9個月為18,206,000美元。2020年融資活動提供的現金淨額包括3,923,000美元短期債務收益、1,000,000美元票據發行淨收益和233,000美元優先股發行股票收益淨額，但與資本租賃融資義務有關的付款832,000美元、信貸額度付款淨額56,000美元、減少應付票據付款77,000美元、應付可轉換票據付款25,000美元、與或有收購債務相關的付款175,000美元以及支付的股息1,108,000美元部分抵銷。

融資活動提供的現金淨額包括髮行股權和可轉換票據的淨收益15,319,000美元，行使股票期權和認股權證的淨收益5,214,000美元，股票市場發行時的102,000美元，被信貸額度支付淨額275,000美元，減少應付票據的付款108,000美元，與應付可轉換票據有關的付款568,000美元，與或有收購債務有關的付款333,000美元，與資本租賃融資債務有關的付款1,099,000美元和支付的股息46,000美元所抵消。

未來的流動性需求

隨附的簡明綜合財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營企業的基礎上編制和列報的。在截至2020年9月30日的9個月中，我們遭受了15,403,000美元的重大虧損，截至2019年9月30日的9個月，我們遭受了20,423,000美元的重大虧損。截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為2,075,000美元，而截至2019年9月30日的9個月為7,762,000美元。截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物總計1238,000美元。我們目前認為，我們現有的現金資源不足以滿足我們自即日起的未來12個月的預期需求。根據我們目前的現金水平和目前的現金需求率，我們將需要籌集額外的資本，並需要在目前的水平上進一步削減我們的費用。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

從歷史上看，我們主要通過銷售我們的產品以及公開和私人銷售我們的證券所產生的收入來為我們的運營提供資金，我們預計將繼續以類似的方式尋求獲得所需資本。我們已經花費了大量資金，並預計將繼續花費，以實施我們的業務戰略。此外，由於我們的長期資本要求，當條件有利時，我們可能會尋求進入公共或私募股權市場。如果我們無法獲得額外的資本(目前還不能保證)，我們的長期業務計劃可能無法實現，我們可能無法履行債務義務。我們通過出售證券籌集資金的能力可能會受到美國證券交易委員會和納斯達克規則的限制，這些規則對可以出售的證券的數量和金額進行了限制。我們沒有從第三方獲得任何資金承諾。如果不能在未來需要時籌集更多資金，可能會導致我們無法完成計劃的運營，或者被迫推遲、停止或減少產品開發，放棄銷售和營銷努力，並放棄有吸引力的商業機會的許可。我們不能保證我們能夠以有利的條件籌集到所需的資金，如果有的話。

2022年1月，我們簽署了Crestmark貸款和擔保協議的第二項修正案，將信貸額度的總借款上限降至300萬美元。根據Crestmark貸款和擔保協議的第二項修正案，授信額度不得超過(A)3,000,000美元或(B)合資格賬户價值的85%的總和，加上(Ii)1,000,000美元或合資格存貨的50%或上文(I)計算的金額的50%中較小的金額。

2022年2月，我們收到了Crestmark銀行與貸款和擔保協議相關的違約通知。違約包括我們未能提供貸款協議中規定的截至2021年9月30日和2021年12月31日的季度財務報表。

2022年4月，我們與Crestmark銀行簽訂了容忍協議。該協議規定，Crestmark銀行同意在2022年6月30日終止日期之前不根據貸款文件採取託收行動，前提是我們遵守容忍協議的條款。在這份Form 10-Q季度報告的提交日期，我們沒有遵守容忍協議的條款。

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我們認為，我們現有的現金資源不足以滿足我們自即日起的未來12個月的預期需求。我們還在考慮其他選擇，包括但不限於股權融資和債務融資。根據市場情況，我們不能確保在需要時會有額外的資本可用，或者如果有的話，會以對我們或我們的股東有利的條款獲得。

未能通過發行股權證券籌集額外資金，以及未能實施成本削減，可能會對我們作為持續經營企業的運營能力造成不利影響。不能保證實施的任何成本削減都會糾正我們持續經營的問題。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而有必要進行的任何調整。

表外安排

截至2020年9月30日，沒有任何表外安排。

合同義務

截至2020年9月30日，我們的總購買義務與我們的商業咖啡部門相關，約為1,507,000美元，而截至2019年12月31日為4,219,000美元。減少的主要原因是合同協議終止。

與我們最近的年度報告中披露的其他合同義務相比，沒有實質性的變化。

關鍵會計估計

未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國普遍接受的會計原則編制，該原則要求吾等作出影響未經審核簡明綜合財務報表日期的資產及負債報告金額及報告期內收入及開支的估計及假設。實際結果可能與這些估計不同。有關我們的關鍵會計估計的信息，我們認為可能會對我們的報告結果產生最重大的影響，並需要管理層做出主觀或複雜的判斷，這些信息包含在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第7項，即管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

近期會計公告

最近的會計聲明在本季度報告的10-Q表格簡明綜合財務報表附註1中披露。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為交易法規則12b-2和條例S-K第10(F)(1)項所界定的較小的報告公司，我們選擇按比例披露報告義務，因此不需要提供第一部分第3項所要求的信息。

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項目4.控制和程序

財務報告前期披露控制程序和內部控制的最新進展

商務咖啡細分市場

2019年4月，我們提交了2018年10-K報表，披露在截至2018年12月31日的第四季度，我們發現我們的商業咖啡部門在尼加拉瓜的某些業務方面存在重大弱點(“2018重大弱點”)，涉及沒有適當的流程和控制措施，無法要求對重大交易的重大協議和安排進行足夠的文件記錄。在編制截至2019年12月31日的年度財務報表期間，我們發現與咖啡部門收入確認相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。這些重大缺陷導致我們在截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度重報了與咖啡部門收入確認相關的財務報表，我們於2021年9月提交了2019年所有三個季度的重報。

在2019年，管理層實施了一項補救計劃，其中包括更新我們的現行政策，並實施程序和控制，以記錄與我們商業咖啡部門某些業務有關的重要協議和安排。在截至2020年9月30日的9個月內，該補救計劃尚未完全到位並能夠進行測試，因此我們確定，在截至2020年9月30日的9個月內，控制措施沒有有效運行。因此，管理層已確定，這些重大缺陷沒有得到補救，在提交本文件時仍未解決。

商業大麻細分市場

2019年2月，我們完成了對Khrysos Global的收購，詳情見簡明合併財務報表附註2。於吾等於二零一九年年度審計期間，吾等確定收購事項中收購的若干固定資產及作為代價發行的普通股的股價估值於完成日不公平估值，導致收購的資產淨額減少，包括：a)與若干固定資產有關的1,127,000美元；及b)與普通股發行的公允價值變動有關的1,351,000美元，導致收購的商譽增加2,478,000美元，經調整的總收購價格為15,894,000美元。我們的管理層得出結論，我們在與收購相關的控制程序中存在重大弱點。

這些重大缺陷導致我們在截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度重報了與商業大麻部門收購會計相關的財務報表，我們於2021年9月提交了2019年所有三個季度的重報。

在2020年間，管理層實施了一項補救計劃，其中包括更新我們的現行政策，並實施程序和對未來收購的控制。除非重大弱點得到補救，而且我們相關的披露控制和程序得到改善，否則可能會出現重大錯誤，而不會被發現。

其他

在2020財年第二季度末，我們確定非關聯公司持有的普通股總市值為2490萬美元。這低於加速文件管理器退出加速狀態併成為非加速文件管理器的6000萬美元門檻。因此，我們不需要獲得審計師的證明，證明管理層對截至2020年12月31日的年度薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條所要求的財務報告的內部控制評估。

(a) 信息披露控制和程序的評估

我們的管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的對財務報告的充分內部控制。在首席執行官和首席財務官的參與下，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於#年建立的框架和標準，對截至2020年9月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制集成框架於本季度報告所述期間結束時，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效，這一點將在下文進一步討論。

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我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經確定，由於根本上嚴重缺乏自動報告系統、訓練有素的會計和信息技術人員、控制設計和有效性，管理層無法審查風險評估和組織內部控制系統的設計，以建立包括欺詐風險評估在內的持續和單獨評估的基線，因此管理層預計我們的披露控制程序和程序以及我們的內部控制程序將無法防止所有錯誤和所有欺詐。

基於對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的評估，並根據這一發現，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效，無法確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。以便及時作出關於所需披露的決定。

管理層已對這些缺陷進行了評估，並確定這些缺陷個別地和總體上導致了重大缺陷。這些重大缺陷導致我們在截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的財務報表中出現與我們商業咖啡部門和商業大麻部門收入確認相關的重大錯報。為了認為這些重大弱點已得到充分補救，我們認為需要更多的時間來證明可持續性，因為這與修訂後的管制措施有關。我們對財務報告的內部控制存在七大類缺陷。

風險評估。我們沒有一個有效的風險評估程序來界定明確的財務報告目標，並評估風險，包括欺詐風險，以及外部環境和業務運營變化造成的風險，以足夠詳細的程度確定整個實體重大錯報的所有相關風險。

總體控制環境的缺陷。我們並未維持有效的控制環境，以提供有關營運、報告及合規的合理保證，以符合二零一三年COSO框架所載的要求。更具體地説，我們沒有(A)對本公司訂立的重大協議和安排進行充分的職責分工和監督，(B)對我們現有業務和最近的收購進行控制和監督所需的足夠信息技術系統，(C)具有適當水平的美國公認會計準則知識和經驗的足夠數量的人員，以創造適當的環境，對財務報告進行有效的內部控制，並確保(I)有足夠的監督程序，以及(Ii)對財務報告責任進行內部控制的問責。

監控方面的缺陷。我們沒有保持對監測的有效控制，以提供與運營、報告和合規相關的合理保證，以滿足2013年COSO框架中提出的要求。更具體地説，我們沒有足夠的監督程序和程序來指導個人應用內部控制和適當的文件來支持財務報告中某些交易的報告，而且我們的財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。

與我們的財務和會計職能內缺乏人力資源有關的缺陷。我們沒有擁有足夠的會計人員，他們具有與在當前運營環境下保持有效控制環境相稱的適當知識、經驗和培訓，以滿足一家擁有國際業務的上市公司的財務報告要求。我們沒有足夠數量的訓練有素的資源，根據2013年COSO框架，為財務報告內部控制的設計、運作和文件編制分配了責任和問責。由於缺乏足夠的會計人員，導致我們在整個公司，包括我們的子公司，沒有有效和規範的會計政策和程序，這可能導致對交易的會計處理不一致。缺乏足夠的人員也導致未能在整個財務報告過程的內部控制中保持適當的職責分工。我們已經有過許多由同一名員工執行審查和批准的情況，取消了任何監控或批准控制。

與缺乏控制或設計不力的控制有關的缺陷影響了我們的財務報告.我們的控制設計分析和流程演練揭示了一些情況，其中審查批准沒有得到充分的記錄和保留，沒有定義既定的政策和程序，控制措施也沒有到位，以充分(I)解決相關風險，(Ii)提供績效證據，(Iii)提供適當的職責分工，或(Iv)以精確的水平運作，以識別所有潛在的重大錯誤。

不足之處涉及信息技術控制設計和運行效果的薄弱環節。公司沒有正式的信息技術政策和程序，這可能導致(1)未經授權的系統訪問，(2)在沒有足夠的可靠性測試的情況下實施應用程序更改，以及(3)在沒有質量控制保證的情況下過度依賴電子表格應用程序。

與財務報告內部控制的運作有效性失敗有關的缺陷。在2019年下半年制定或加強了某些內部控制程序。當進行測試以確認財務報告內部控制的有效性時，控制沒有有效地運行。沒有足夠的時間在年底前補救這些重大弱點。

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在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2020年9月30日，即本季度報告所涵蓋的季度財務期結束時，我們披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)條所定義)的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制存在七大類缺陷，這些缺陷個別地和總體上導致了重大缺陷。雖然我們的財務報表或披露並無發現重大錯報或遺漏，但內部控制的重大弱點可能導致我們的財務報表或披露出現重大錯報或遺漏。

重大缺陷並未導致在截至2020年9月30日的當前期間進行任何調整，或重述我們先前報告的任何已審計和未經審計的綜合財務報表或披露的信息。然而，在重大弱點得到補救，以及我們相關的披露控制和程序得到改善之前，存在發生重大錯誤而未被發現的風險。為了認為實質性的弱點得到充分補救，我們認為需要更多的時間來證明可持續性，因為這與修訂後的控制措施有關。

(b) 財務報告內部控制的變化

管理’的補救措施

管理層一直在實施並將繼續實施旨在確保造成重大弱點的控制缺陷得到補救的措施，以便有效地設計、實施和運行這些控制。補救措施包括或預計將包括以下內容：

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實施或加強公司的基礎設施，以確保適當的軟件和報告工具到位，以確保財務報告系統和流程有效地進行報告。這些努力之所以被推遲，是因為該公司有能力獲得及時的財政資源，以便在其報告軟件和工具中獲得和實施這種改進。

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如有必要，審查和更新與公司財務報告內部控制有關的相關流程、政策和程序的文件，以及相關控制的設計。該公司在2019年和2018年的審計中發現了其流程、政策和程序中的缺陷。由於這些已查明的缺陷，為滿足《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的文件要求，還沒有實施必要的修改。在截至2020年9月30日的9個月內，由於這些缺陷尚未得到糾正，我們沒有對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行評估，因此，我們確定我們的披露控制和程序截至2020年9月30日沒有生效。

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通過(I)加強現有控制活動的設計和/或實施額外的控制活動，(Ii)監控這些控制的運作有效性，以及(Iii)確保有足夠的文件證明這些控制的設計、實施和運作，以確保公司財務報告的內部控制得到適當的設計、實施、有效運作和適當的文件記錄。

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在適當的高管贊助和外部顧問的協助下，執行和監督補救計劃，以加強公司對財務報告的內部控制，並實現上述補救目標。

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繼續尋找、培訓和留住具有與設計、操作和記錄內部控制有關的適當技能和經驗的人員。

我們打算在必要時採取與已查明的控制缺陷相關的額外補救措施，並持續評估我們的內部控制，以便在適當時進行升級和加強。我們的審計委員會在與我們的審計師和財務管理部門審查和討論內部控制缺陷方面發揮了積極作用。我們的管理層和審計委員會將繼續積極監測我們財務管理層採取的補救措施的實施情況和有效性。我們認為，這些行動將彌補實質性的弱點。然而，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。

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第二部分：其他信息

項目1.法律程序

我們不時地成為與我們的業務有關的索賠和訴訟的對象。我們現在是訴訟當事人，將來可能會成為訴訟當事人。一般來説，訴訟索賠可能代價高昂，而且提起或抗辯可能耗時，並可能導致和解或損害賠償，這可能會顯著影響財務業績。無法預測我們參與的當前訴訟的最終解決方案，其中某些事項對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響可能是實質性的。無論結果如何，由於辯護成本、管理資源分流等因素，訴訟對我們的業務產生了不利影響。

第1A項。風險因素

對我們普通股的任何投資都有很高的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，投資者應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中描述的風險，以及我們提交給公眾的文件中包含的所有信息。以下信息和更新應與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中第1部分第1A項“風險因素”中披露的信息一起閲讀。除下文所述外，本公司於截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告中所載的“風險因素”並無重大修訂。

我們不能向您保證我們的普通股和優先股將重新在納斯達克資本市場上市。

2021年2月2日，納斯達克股票市場有限責任公司將我們的普通股和9.75%D系列累積可贖回永久優先股從納斯達克資本市場退市，從2021年2月12日交易時段開始生效。我們已於2020年9月29日接到納斯達克員工決定將我們的證券摘牌的通知，並於2020年10月6日向納斯達克聽證會小組提出上訴。2020年11月18日，在審核我方提供的信息後，聽證小組決定駁回我方繼續在納斯達克資本市場上市的請求，並通知我方本公司證券將於2020年11月20日起停牌。納斯達克上市委員會沒有要求對此事進行審查，也沒有要求員工決定將公司退市，退市決定於2021年1月4日成為最終決定。

由於納斯達克資本市場退市，我們的普通股在場外交易市場運營的場外粉色市場交易。退市壓低了我們的股價，大大限制了我們普通股的流動性，並對我們以可接受的條件籌集資金的能力產生了實質性的不利影響。從納斯達克資本市場退市還可能繼續產生其他負面結果，包括供應商和員工可能失去信心，機構投資者失去興趣，以及商業發展機會減少。

O我們無法提交美國證券交易委員會報告，已經並將繼續影響我們獲得未來融資的能力。

我們未能提交截至2021年3月31日和2022年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告以及截至2021年12月31日的財政年度的財務報表。我們未能提供有關我們財務狀況的最新信息，這阻礙了我們籌集額外資本的能力，因為許多投資者需要最新的財務信息來做出投資決定。雖然不能保證一旦我們的美國證券交易委員會備案文件是最新的，我們就能夠籌集資金，但我們預計，在我們掌握美國證券交易委員會備案文件之前，我們將很難籌集資金。

我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在重大風險，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

隨附的截至2020年9月30日的簡明綜合財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的基礎上編制和提交的。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司遭受了15,403,000美元的重大虧損。截至2020年9月30日的9個月，用於經營活動的現金淨額為2,075,000美元。本公司目前並不相信其現有現金資源足以滿足本公司自本協議日期起計未來12個月的預期需求。根據我們截至2020年9月30日的當前現金水平，我們目前的現金需求比率，我們將需要籌集額外的資本，我們將需要在當前水平上大幅削減我們的費用，以便能夠繼續作為一家持續經營的企業。我們不能保證我們能夠以優惠的條件籌集資金，或者我們可以大幅削減我們的開支。

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我們未能遵守我們未償還票據的條款，已導致某些票據條款下的違約，如果不治癒，可能會導致對我們質押資產的訴訟。

截至本季度報告Form 10-Q的提交日期，我們有總計11,090,000美元的未償還擔保應付票據本金，其中包括與我們2019年私募發行的2019年管道票據餘額相關的3,090,000美元擔保債務本金。2019年的PIPE票據以我們在Kii持有的所有股權為擔保。這些管道票據原定於2021年2月至2021年7月到期。我們修改了2019年PIPE票據，某些票據持有人的本金總額為2,440,000美元，將到期日延長至2022年2月至3月。在這份Form 10-Q季度報告的提交日期，該公司沒有履行修正案中規定的和解條款。(見簡明綜合財務報表附註13。)

於2019年3月，我們發行了本金總額為2,000,000美元的擔保債務，涉及以我們在Kii持有的所有股權作抵押的兩年期有擔保本票(“2019年本票”)。2021年2月，我們與這些2019年期票的持有人簽訂了一項修正案，將到期日延長至2022年5月，並將利率提高至每月支付16%，直到票據全額支付。作為延長到期日修正案的誘因，我們向票據持有人發行了200,000股我們的普通股。此外，我們還向其中一名票據持有人發行了為期兩年的認股權證，以每股1.00美元的價格購買15萬股我們的普通股。在這份Form 10-Q季度報告的提交日期，該公司沒有履行修正案中規定的和解條款。(見簡明綜合財務報表附註13。)

於2020年3月，我們發行了本金1,000,000美元的九個月期優先擔保本票，與我們於2020年3月與Daniel Mangless的私募債券發行有關，該票據的擔保是由CLR授予其在質押和擔保協議下的權利的第一優先留置權，以及H&H、H&H出口和CLR之間的優先留置權，以收取某些款項。2021年4月，我們與Mangless先生達成和解協議，包括商定的本金和利息支付時間表以及發行1,000,000股我們的普通股。在本10-Q表格季度報告提交之日，已支付包括利息在內的期票，並根據和解協議的條款發行股票。(見簡明綜合財務報表附註13。)

於2018年12月，CLR與一家貸款人訂立信貸協議，根據該協議，CLR向Carl Grover借款5,000,000美元，作為交換，CLR向Grover先生發出5,000,000美元信貸票據。此外，Siles作為擔保人簽署了一份單獨的擔保協議。斯蒂芬·沃拉赫和我們的首席運營官米歇爾·沃拉赫抵押了他們持有的1500,000股我們的普通股，以根據與格羅弗先生的擔保協議獲得貸方票據。貸方票據於2020年12月到期。截至本表格10-Q季度報告提交之日，餘額仍未結清；但尚未提出正式的還款要求。

如果我們未能遵守任何未償債務的條款，包括任何此類債務的修訂或延期的條款，債務持有人可以根據票據或信貸協議宣佈違約，如果違約仍未得到補救，任何有擔保債權人將有權對貸款擔保的抵押品提起訴訟。有擔保債權人針對CLR資產、Kii股權或我們的其他資產採取的任何行動，都可能對我們的業務運營產生嚴重的幹擾影響。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

我們普通股的所有銷售沒有根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記，在我們之前提交給美國證券交易委員會的文件中已經披露。

項目3.高級證券違約

於2018年12月，CLR與Carl Grover訂立信貸協議，據此，CLR向Grover先生借款5,000,000美元，並向其發出5,000,000美元貸方票據(“貸方票據”)作為交換。截至2020年9月30日和2019年12月31日，格羅弗先生是我們超過5%的已發行普通股的唯一實益擁有人。此外，Siles Plantation Family Group S.A.(“Siles”)作為擔保人簽署了一份單獨的擔保協議。信貸票據以CLR的綠咖啡庫存為抵押，從屬於欠Crestmark Bank的某些債務，以及與CLR於2014年向某些貸款人發行的票據的某些持有人的同等權益。於2020年9月30日及2019年12月31日，貸方票據的未償還本金餘額均為5,000,000美元。

貸方票據按年利率8.00%計息，按季支付。貸方票據包含常規違約事件，包括我們或Siles未能支付其債務、啟動破產或清算程序以及違反陳述和擔保。一旦發生違約事件，貸方票據本金的未付餘額連同其所有應計但未付的利息可能成為或可被宣佈為到期並由Grover先生支付，並應從到期日起計息，直至按10.00%的年利率支付該等金額為止。根據信貸協議，我們向格羅弗先生發行了一份為期四年的認股權證，購買25萬股我們的普通股，每股6.82美元，以及一份為期四年的認股權證，購買25萬股我們的普通股，每股7.82美元。

關於貸方票據，我們還與與Grover先生沒有關聯的第三方簽訂了諮詢協議，根據該協議，我們同意就與Grover先生的交易向顧問支付3.00%的費用，並向顧問的指定人發出為期四年的認股權證，購買50,000股我們的普通股，可按每股6.33美元行使。

2020年12月，貸方票據根據其條款成為應付和到期的。CLR沒有支付在貸方票據到期日到期的款項。於本季度報告表格10-Q的提交日期，本公司拖欠貸方票據的結算條款，而貸方票據仍未清償，但並未提出正式的還款要求。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

以下證據作為本報告的一部分提交：

展品索引

證物編號：		展品
3.1		2011年7月15日的公司註冊證書(參考公司於2013年2月12日提交給美國證券交易委員會的10-12G表格，文件編號000-54900註冊成立)
3.2		附例(參考公司於2013年2月12日提交給證券交易委員會的10-12G表格，檔案編號000-54900而成立為法團)
3.3		2017年6月5日公司註冊證書修正案證書(參考公司於2017年6月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格，文件編號000-54900成立為公司)
3.4		B系列可轉換優先股指定證書(參考公司於2018年3月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第001-38116號文件合併)
3.5		B系列可轉換優先股權力、優先和權利指定證書更正證書(參照公司於2018年3月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第001-38116號文件合併)
3.6		C系列可轉換優先股指定證書(參考公司於2018年8月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第001-38116號文件合併)
3.7		公司註冊證書修訂證書(參考公司於2018年10月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第001-38116號文件成立為公司)
3.8		9.75%D系列累積可贖回永久優先股的指定、權利和優先股證書(參考本公司於2019年9月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第000-54900號文件附件3.1)
3.9		9.75%D系列累積可贖回永久優先股的指定、權利和優先股增發證書(通過引用本公司於2019年12月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第000-54900號文件附件3.2併入)
31.1		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。*
31.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。*
32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。*
32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。*
101.INS		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中*
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔*
101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

隨函存檔

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

	青年國際公司。
	(註冊人)

日期：2022年6月22日	/s/Stephan Wallach
	斯蒂芬·沃拉赫
	首席執行官
	(首席行政主任)


日期：2022年6月22日	威廉·湯普森
	威廉·湯普森
	首席財務官
	(首席財務官)

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