附件10.1

合資協議

本協議(“協議”)於2021年4月19日由CLR Roaster，LLC(佛羅裏達州有限責任公司)、Khrysos Industries，Inc.(特拉華州公司，以及與CLR一起製造合作伙伴)和Growth由紐約公司(“網絡營銷合作伙伴”)簽訂。

獨奏會

本合同雙方(以下有時統稱為“合作伙伴”，個別稱為“合作伙伴”)希望根據佛羅裏達州的法律組建一家合資企業(“合資企業”)，以發展一個專注於大麻的品牌，並在網上進行營銷。在本文件中，合資企業也可以稱為合資企業。

因此，合作伙伴特此組成並同意以合資企業的形式開展某些活動，以達到下文所述目的，並符合下列條款和條件：

第一條。

一般條文

第1.1節合營企業的宗旨和範圍

1.1.1除本協議另有明確規定外，合夥人的權利和義務以及合資企業的管理和終止應受佛羅裏達州法律管轄。

1.1.2合資企業的業務和事務應專注於打造一個主要使用大麻衍生成分並主要通過電子商務銷售的品牌。該品牌的產品線將由各種輸送系統組成，包括但不限於口香糖、藥酒、膠帽，並專注於提供強大的科學功效和非凡的質量。

第1.2節合營企業名稱合資企業的業務和事務在任何時候都應以該合資企業將作為優先事項建立和創建的品牌名稱單獨進行。

第1.3節合夥人的權限範圍。除本協議另有明確和具體規定外，任何合作伙伴無權為任何其他合作伙伴或合資企業行事，或代表任何其他合作伙伴或合資企業承擔任何義務或責任。

第1.4節主要營業地點。合營企業的主要機構和營業地點維持在4121 34這是佛羅裏達州奧蘭多的街道或合作伙伴不時指定的其他一個或多個地點。

第1.5節術語。合資企業應自本協議之日起，一直持續到按本協議規定終止。

第二條。

捐款、參與和分配

第2.1節各合資夥伴的角色和責任及共同責任：

2.1.1製造夥伴：製造夥伴將主要負責操作、製造、質量控制、標籤和實驗室測試，以確保產品符合標籤上列出的質量規範。

針對製造合作伙伴的發佈前和發佈後職責和既定時間表：

投放前

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審查網絡營銷合作伙伴提交的所有設計/流程審批

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建立合資企業的法律結構

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為合資企業編制和共享月度/季度和年度會計報告，並可選擇讓網絡營銷合作伙伴審查此類報告。

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在製造合作伙伴當前銀行關係下建立單獨的業務支票帳户，並向兩個合資夥伴提供訪問權限。借記卡/信用卡將與該賬户掛鈎，並提供美國存托股份/服務的在線支付。

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與網絡營銷合作伙伴合作，建立接受大麻相關付款的支付處理器。網絡營銷合作伙伴將把支付處理器集成到Shopify中。

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將品牌和產品包裝落實到產品中

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與Outterspace 3PL合作，將3PL設置和初始庫存轉移到新澤西州的Outterspace倉庫

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讓每種產品的3個獨立實驗室對產品進行第三方實驗室的效力測試。

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為網站的啟動提供初始庫存。額外的存貨將由合營公司按批發價支付。

發佈後和持續

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管理Outterspace第三方物流關係和庫存管理

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產品製造--現有產品和新產品

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發貨/貨運至外層空間第三方物流

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實驗室測試產品的質量和準確性

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確定零售分銷的潛在零售合作伙伴(僅限實體)

2.1.2網絡營銷合作伙伴：網絡營銷合作伙伴主要負責市場營銷、電子商務網站開發、網站銷售、故事講述、客户獲取、保持和創建品牌知名度

網絡營銷合作伙伴在發佈前和發佈後的職責和既定的時間線：

投放前

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為此處列出的發佈前活動提供資金

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審查製造合作伙伴提交的任何與合資企業相關的項目和產品

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品牌名稱、品牌標識、品牌故事、品牌定位、產品包裝設計/標籤

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Shopify網站設計與建造

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ManyChat設計與構建

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發佈十(10)篇博客文章

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來自博客文章的有機社交帖子和品牌定位，包括維護和管理所有社交媒體平臺，包括但不限於Instagram、Facebook、Tik Tok、鏈接在一起。

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站點優化和發佈

發佈後和持續

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設計有機社交帖子

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發現並部署二級廣告平臺做付費美國存托股份

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確定並部署第一級廣告平臺(谷歌和臉書)，在付費美國存托股份可用時進行付費。截至2021年3月2日，這一功能當時不可用。

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正在進行的站點優化

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確定納米和微觀影響者以招募/管理以提升品牌知名度和銷售

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確定並批准新的代銷商以推動代銷商銷售

2.1.3共同責任、協議和時間表：

投放前

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項目於2021年3月18日或前後簽署合資協議時啟動。該項目於2021年4月1日正式開工。

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在2021年3月31日之前敲定庫存產品目錄和項目。

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促進選擇OutterSpace作為第三方物流

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開發/建設時間為2021年4月1日至6月30日。

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測試/安裝時間為2021年7月1日至7月31日。

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在2021年7月1日或前後，合營各方首次將25,000美元存入合營企業支票賬户。

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我們的網站上線目標是2021年8月1日。

每一方在投產前期間提供的初始庫存和服務是各方對合資企業的初始投資。總計50,000美元的營運資金(製造合作伙伴25,000美元，網絡營銷合作伙伴25,000美元)用於初始發佈後營銷和運營費用。啟動後庫存和服務的資金將來自額外週轉資金和啟動前庫存/服務的收入週轉率。

發佈後和正在進行中

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參加每兩週一次的狀態會議

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投放後營銷/廣告預算

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發佈後博客文章預算-每月5篇文章，每週部署時間表

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發佈後的社交帖子/廣告創意預算

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發佈後影響者預算

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發佈後正在進行的SEO優化/反向鏈接購買預算

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在必要時為持續營運資金提供資金，以繼續推動營銷和運營活動。

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新產品構思，批准月度/季度新產品發佈時間表

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雙方就損益分配或再投資回合資企業達成一致

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雙方就任何一方或第三方收購合資企業達成一致

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每季度召開一次合資企業會議，解決任何與合資企業相關的業務審批問題

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確定由醫生和自然療法組成的專業諮詢委員會小組，為CBD和其他數百種大麻類藥物的療效提供建議/宣傳。

第2.1.4節損益的分配和分配。本協議期限內每個會計期間的淨利潤(定義如下)和淨虧損(定義如下)應在各方之間分配如下：50%(50%)分配給製造合作伙伴，50%(50%)分配給網絡營銷合作伙伴，並應根據此類分配減去管理合作夥伴合理確定為滿足合資企業持續業務需要而合理確定的必要預留金額後儘快分配給各方。任何利潤分配將由作為合資企業管理合夥人的雙方合夥人達成協議

本協議的目的：“淨利潤”是指按照公認會計原則確定的合營企業的税後收入(如有)，並一貫適用；“淨虧損”是指按照公認會計原則確定的合營企業的税後虧損(如有)，並一貫適用。

第2.1.5.1節出資。

製造合作伙伴和網絡營銷合作伙伴同意，上述第2條所述的出資應提供足夠的營運資金為合資企業提供資金，雙方同意合資企業產生的收入將保留在合資企業中，以發展業務並提供持續的營運資金。

如果需要額外的資本來為業務提供資金，合資夥伴同意召開一次會議，討論合資企業認為必要的額外資本需求。當雙方確認需要額外的資本為合資企業提供資金時，合資企業的每一位合夥人將平等出資。

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2.1.6分銷：合資夥伴將在啟動後12個月內同意建立向合資夥伴提供分銷的方法。

第三條。

管理

第3.1節管理合夥人。合資企業的業務和事務的全面管理和控制權應由製造合作伙伴和網絡營銷合作伙伴(“管理合作夥伴”)平等授予，並應事先徵得雙方管理合作夥伴的同意和同意。管理合夥人擁有代表合營企業的獨家權力和權力：(A)管理合營企業的業務活動；(B)購買、租賃或以其他方式從任何人購買、租賃或以其他方式獲取、出售、租賃或以其他方式處置任何財產或資產；(C)開設銀行賬户並以其他方式投資合營企業的資金；(D)為合營企業的業務和資產購買保險；(E)啟動訴訟和其他法律程序；(F)訂立任何協議、文書或其他書面形式；(G)保留會計師、律師或其他代理人；及(H)就合營企業的任何業務，採取管理合夥人認為合理及必要或適宜的任何其他合法行動。

第3.2節書籍和記錄。製造合作伙伴應在合營企業的主要營業地點保存和保存一套真實、正確地反映合營企業商業交易的完整賬簿和記錄，每個合作伙伴均有權在任何合理時間查閲該賬簿和記錄。

第四條。

作業

第4.1節禁止轉讓。任何合夥人未經雙方管理合夥人事先同意，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式阻礙、允許或承擔其在合資企業的全部或任何部分權益或其於任何合資企業財產的權益(以下統稱為“其權益”)，包括任何因法律實施或其他原因而非自願轉讓的權益。任何試圖如此轉讓或妨礙任何此類權益的行為均屬無效。

第五條。

解散和終止

第5.1節解散。發生下列情況之一時，合營企業視為解散：

5.1.1.出售或完全處置合營企業的資產。

5.1.2合夥人的協議；以及

5.1.3任何合夥人的破產或解散。

第5.2節終止。合營企業依照上文第5.1條規定解散後，終止並結束。合營公司財產應隨即出售(任何合夥人均可成為全部或任何部分的買方)，其已支付或撥備的負債，以及出售該等資產所得的剩餘資產或利潤，應根據上文第2.1節規定的分配給合夥人的各自分配予以出售。

第六條。

一般信息

第6.1節通知。本協議允許或要求的任何通知或要求應以書面形式發出，除非另有明確説明，否則應視為已通過以下方式發出：(I)聯邦快遞或其他類似的隔夜快遞；(Ii)掛號或掛號信、預付郵資、要求的回執；(Iii)在正常營業時間內向收件人營業地點發送的傳真；或(Iv)在正常營業時間內向收件人的電子地址發送的電子郵件。就所有通知而言，合作伙伴的地址和傳真號碼如下：

CLR Roaster，LLC

2131-2141 NW 72發送大道

佛羅裏達州邁阿密，郵編：33122

科裏索斯工業公司

4121 34這是街道

佛羅裏達州奧蘭多

沙比爾公司的增長。

收信人：沙比爾·斯梅爾坎特

134-32 58這是研發

紐約法拉盛郵編：11355

_______________

或寄往雙方不時以書面指定的其他地址。

所有如此發出的通知、通知、要求或請求應被視為已收到：(I)如果通過聯邦快遞或其他類似的隔夜快遞發送，則為寄存到該快遞後的下一個工作日；(Ii)如果是郵寄，則為寄送到郵件後的五(5)個工作日；(Iii)如果通過傳真發送，則為如此發送後的下一個工作日；或(Iv)如果通過電子傳輸發送，則為如此發送後的下一個工作日。

第6.2節對應部分。本協議可以一式兩份簽署。

第6.3節適用法律。本協議和合作夥伴在本協議項下的義務應根據佛羅裏達州的法律進行解釋、解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。

第6.4節整個協議。本協議包含雙方之間關於合資企業的成立、運營、終止和解散的完整協議。本合同或本合同中的任何變更、修改或變更對本合同的任何一方都不具有約束力，除非經本合同雙方簽署的書面聲明。

第6.5條豁免。任何合夥人對另一方履行其在本協議項下的義務的任何明示或默示的同意或放棄，不得被視為或解釋為同意或放棄該另一方在履行本協議項下的該合作伙伴的相同或任何其他義務時的任何其他違反或違約。

第6.6節其他利益。合作伙伴明確同意，在本協議期限內，合作伙伴不得與任何其他方簽訂任何可能導致與本協議另一方的利益衝突的協議，除非另一方明確書面同意。

第6.7節分區。各合夥人不可撤銷地放棄其就其在合資企業財產或融資中的不可分割權益而可能不得不進行的任何分割訴訟，或根據任何現行或未來頒佈的法律強制出售合資企業財產或融資融資的任何權利。

第6.8節仲裁。根據或與本約定協議有關的所有索賠和爭議將在佛羅裏達州邁阿密市通過具有約束力的仲裁解決。根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》，仲裁應在保密的基礎上進行。仲裁裁決可在有管轄權的法院予以確認。當事人應自行承擔費用。

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

Khrysos Industries，Inc.和CLR Roaster，LLC

作者：/s/戴夫·布里斯基

姓名：戴夫·布里斯基

職務：總裁兼首席財務官

Date: April 20, 2021

沙比爾的增長

作者：/s/沙比爾·斯梅爾坎特

姓名：沙比爾·斯梅爾坎特

職務：創始人兼總裁

日期：2021年4月19日