Exhibit 99.1​

塗鴉智能。補充和更新的披露

塗鴉智能(“本公司”或“我們”)已向香港聯合交易所有限公司(“香港聯交所”)提交申請(“上市申請”)，申請內容與其A類普通股(“股份”)連同其香港首次公開發售及全球發售(統稱“發售”)於香港聯交所主板上市(“上市”)有關，每股面值0.00005美元。

上市申請書載有香港聯交所上市規則對本公司業務及財務資料若干方面的新補充説明，以及本公司先前於截至2021年12月31日止年度的20-F表格(“2021 Form 20-F”)中披露的若干資料的最新披露。本補充和最新披露展示如下所述的這些新的、補充和更新的信息和披露。此處的披露是對2021年Form 20-F中的披露和Form 6-K中提供的其他披露的補充，應與之結合閲讀。本文中使用但未定義的大寫術語應具有上市申請中賦予該術語的含義。

不能保證上市和上市是否或何時進行。本通訊既不是出售要約，也不是徵求購買要約，在任何司法管轄區內，也不存在任何要約、招攬或出售公司證券的行為，在任何司法管轄區，此類要約、招攬或出售都將是非法的。

 

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前瞻性陳述

本展覽包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們對我們、我們的行業以及我們和公司運營不可或缺的監管環境的當前預期、假設、估計和預測的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“期望”、“目標”、“預期”、“目標”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“可能”或其他類似的表達方式來識別。

前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性。許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同，這些因素包括但不限於：我們實施增長戰略的能力；我們和我們的競爭對手的運營計劃(包括廣告和促銷努力以及新產品和服務開發)的成功；我們開發和應用我們的技術以支持和擴展我們的產品和服務的能力；我們未來競爭和開展業務的能力；物聯網PaaS和SaaS行業在中國和全球的預期增長；合格人員的可用性和留住此類人員的能力；物聯網PaaS和SaaS行業的競爭；新冠肺炎疫情及其政府應對措施；政府政策和法規的變化；中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況；以及潛在的或與上述任何一項相關的假設。

本展品中的前瞻性陳述僅涉及截至該展品發表之日的事件或信息。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您閲讀本附件時應完全結合公司的年度報告Form 20-F以及我們提交給或提交給美國證券交易委員會的其他文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

 

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目錄

 

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最近的事態發展

我們預計2022年將產生越來越多的預計淨虧損，因為我們預計將繼續投入大量資源用於研發活動，繼續產生大量銷售和營銷費用以獲取和留住客户並提高我們的品牌知名度，並繼續產生大量一般和行政費用，包括與上市公司運營和擬議的全球發售相關的費用。我們可能無法增加足夠的收入來抵消因這些投資而增加的運營費用。此外，我們可能無法在未來三到五年內實現盈利。有關我們歷史上的虧損狀況和未來盈利之路的詳細討論，請參閲《業務 - 業務可持續性》。

2022年第一季度業務發展

以下列出了指定時間段或截至指定日期的某些運營指標：

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客户總數。2022年第一季度，客户總數約為3900人。

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物聯網PaaS客户數量。在2022年第一季度，我們擁有大約2,600個物聯網PaaS客户。

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優質物聯網PaaS客户數量。在截至2022年3月31日的12個月內，我們擁有303個優質IoT PaaS客户。在2022年第一季度，我們的優質IoT PaaS客户貢獻了大約85.6%的IoT PaaS收入。

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物聯網PaaS以美元為基礎的淨擴張率。在截至2022年3月31日的12個月中，我們的物聯網PaaS以美元為基礎的淨擴展率保持在122%的相對健康水平，這表明我們有能力隨着時間的推移擴大客户對Tuya平臺的使用，並在此期間從現有客户那裏獲得收入增長。

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註冊的物聯網設備和軟件開發人員數量。截至2022年3月31日，我們擁有超過582,000名註冊物聯網設備和軟件開發人員，比截至2021年12月31日的約510,000名註冊物聯網設備和軟件開發人員增加了14.1%。

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有關如何計算這些運營指標的詳細信息，請參閲《財務信息 - 關鍵運營指標》。

 

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2022年第一季度財務業績

全面虧損彙總合併報表

下表列出了本公司所指期間未經審計的簡明綜合綜合損失表。

Note:

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包括基於股份的薪酬費用如下：

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非公認會計準則財務指標

調整虧損(非公認會計準則財務計量)指不包括基於股份的薪酬支出的淨虧損，這類支出本質上是非現金的。下表列出了我們的淨虧損與調整後的虧損(非公認會計準則財務指標)之間的對賬。基於股票的薪酬支出與我們授予員工和董事的基於股票的獎勵有關。

我們在2021年第一季度和2022年第一季度分別錄得2380萬美元和3730萬美元的調整後虧損(非公認會計準則財務指標)，這主要是因為我們一直專注於擴大我們的物聯網雲開發平臺，擴大我們的客户羣和培養我們的開發人員社區，而不是尋求即時的財務回報或盈利，以便為我們的長期增長奠定堅實的基礎。有關我們歷史上的虧損狀況和未來盈利之路的詳細討論，請參閲《業務 - 業務可持續性》。

Revenue

下表列出了我們在指定時期內按產品和服務劃分的收入細目。

總收入從2021年第一季度的5690萬美元略降至2022年同期的5530萬美元，主要原因是物聯網PaaS收入減少，但SaaS和其他收入以及智能設備分銷收入的增長部分抵消了這一下降。

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物聯網PaaS收入從2021年第一季度的4980萬美元下降到2022年同期的4180萬美元，降幅為16.1%，這主要是因為我們的客户在購買時變得更加謹慎，因為持續的全球通脹削弱了購買非必需消費品的意願以及最終用户的購買力。下降的另一個原因是中國多個地區採取了預防措施，防止新冠肺炎疫情再次爆發，影響了我們的銷售和經營活動，包括我們的交貨和客户對我們產品的接受度。

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SaaS和其他服務的收入從2021年第一季度的230萬美元增長到2022年同期的580萬美元，增長了146.7，保持了強勁的增長勢頭。增長的主要原因是(I)行業SaaS業務的收入增加，這是由於獲得新客户和現有客户擴大部署行業SaaS，以及(Ii)我們向客户提供的增值服務收入增加。

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智能設備分銷收入從2021年第一季度的480萬美元增長到2022年同期的780萬美元，增幅為63.9%。我們提供智能設備分銷服務主要是為了讓客户，主要是購買成品智能設備的品牌和系統集成商，不必與多個OEM打交道。我們的智能分銷收入在不同時期的變化主要是由於客户需求和購買的時間和數量的不同。

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收入成本

我們的收入成本從2021年第一季度的3350萬美元略微下降到2022年同期的3250萬美元，降幅為2.9%，與我們總收入的下降一致。

毛利和毛利率

我們的毛利潤從2021年第一季度的2340萬美元下降到2022年同期的2280萬美元，降幅為2.4%。我們在2021年和2022年第一季度的毛利率分別為41.1%和41.2%。

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物聯網PaaS毛利率從2021年第一季度的41.7%上升到2022年同期的42.3%，並在過去幾個季度保持相對穩定，這主要是因為我們有效地實施了定價和成本管理以及效率改進計劃。

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2021年第一季度和2022年第一季度，SaaS和其他服務的毛利率分別為75.1%和77.1%。

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2021年第一季度和2022年第一季度智能設備分銷毛利率分別為18.6%和9.1%。智能設備分銷毛利率的變化主要是由於不同的客户組合引起的正常波動，因為我們的智能設備客户的利潤率概況不同，以及客户購買的時間和金額不同。

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研發費用

研發費用由2021年第一季的3,470萬美元增至2022年同期的4,760萬美元，增幅達37.1%，主要原因是(I)股份薪酬開支由2021年第一季的380萬美元增至2022年同期的410萬美元，(Ii)員工相關成本因增加經驗豐富的研發人員而增加，以及(Iii)雲基礎設施開支增加。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用從2021年第一季度的1,640萬美元下降到2022年同期的1,530萬美元，降幅為6.9%，這主要是由於(I)基於股票的薪酬支出從2021年第一季度的210萬美元減少到2022年同期的170萬美元，以及(Ii)由於新冠肺炎疫情的再次爆發而導致我們的營銷支出減少。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支由2021年第一季的1,610萬美元增至2022年同期的1,800萬美元，增幅達12.3%，主要原因是(I)基於股份的薪酬開支由2021年第一季的1,080萬美元增至2022年同期的1,190萬美元，以及(Ii)與員工有關的成本增加。

其他營業收入淨額

我們在2022年第一季度的其他營業收入淨額為260萬美元，主要是因為收到了軟件增值税退税和對企業的各種一般補貼。

Other income

我們在2021年第一季度和2022年第一季度分別創造了80萬美元和70萬美元的其他收入。

 

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所得税費用

我們在2021年和2022年第一季度的所得税支出分別為2.6萬美元和14.4萬美元。

Net loss

由於上述原因，我們在2021年和2022年第一季度分別錄得淨虧損4,050萬美元和5,500萬美元。

流動資產和負債淨額

下表列出了截至指定日期的流動資產和流動負債。

我們的流動資產淨值從2021年12月31日的10.822億美元減少到2022年3月31日的10.19億美元，主要是由於(I)現金和現金等價物從2021年12月31日的9.639億美元減少到2022年3月31日的7.347億美元，主要是由於員工相關和其他運營費用的增加，以及我們在2022年第一季度從公開市場回購美國存託憑證(“股份回購”)的付款增加，(Ii)預付款和其他流動資產從截至12月31日的2790萬美元減少，2021年至2022年3月31日的2,390萬美元，主要是由於股份回購的預付款減少。(I)短期投資從2021年12月31日的1.021億美元增加到2022年3月31日的2.405億美元，這主要是由於根據我們的現金管理戰略存放的利率相對較高的定期存款的增加，以及(Ii)應計負債和其他流動負債從2021年12月31日的5080萬美元減少到2022年3月31日的3170萬美元，這主要是由於應付工資和福利減少，主要原因是作為我們優化研發團隊戰略的一部分，減少了研發人員，以減輕新冠肺炎疫情的影響和相關不確定性，以及應支付的廣告和推廣費用減少，與我們因新冠肺炎疫情再次爆發而減少的營銷支出保持一致。

 

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經營活動中使用的淨現金

我們在2022年第一季度用於經營活動的淨現金為5,740萬美元，佔同期收入的103.7%，而2021年第一季度為3,270萬美元，佔同期收入的57.4%。經營活動中使用的現金淨額同比增加，主要是由於與員工相關的費用增加以及正常業務過程中營運資金的變化。

美國公認會計準則和國際財務報告準則之間的對賬

請注意，我們2022年第一季度的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則在某些方面與國際財務報告準則有所不同。優先股、上市費用、經營租賃、基於股份的補償和預期信貸損失的分類和計量是我們的主要核對項目。我們根據美國公認會計原則和國際財務報告準則編制的歷史財務信息之間的重大差異的影響如下。

 

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Impacts of COVID-19

新冠肺炎疫情，包括最近在全球範圍內出現的奧密克戎變體，暫時中斷了我們的業務運營。例如，在2020年第一季度，我們對物聯網PaaS的需求下降，原因是OEM的產能減少，因為幾乎所有OEM所在的中國都廣泛引入了新冠肺炎遏制措施，這對我們該季度的運營業績產生了不利影響。2022年第一季度，針對最近再次爆發的新冠肺炎疫情，中國多個地區加強了預防措施，對我們的銷售和運營產生了負面影響，包括下訂單的延遲，以及客户對我們產品的交付和接受。2022年第一季度物聯網PaaS收入從2021年同期的4,980萬美元下降到4,180萬美元，降幅為16.1%，部分原因是新冠肺炎的這種影響。疫情還給全球供應鏈帶來了重大的物流挑戰，導致航道中斷，勞動力和材料短缺，消費者對智能設備的需求減弱，所有這些都對我們的業務和運營結果產生了負面影響。由於新冠肺炎的影響，包括原始設備製造商的生產減少或停產，全球供應鏈的挑戰，以及我們的營銷支出因旅行限制而減少，我們的物聯網PaaS以美元計算的淨擴展率從截至2019年12月31日的12個月的188%下降到截至2020年3月31日的12個月的173%，並進一步下降到截至2020年6月30日的12個月的160%。疫情還導致我們的物聯網PaaS以美元計算的淨增長率從截至2021年6月30日的過去12個月的211%下降到截至9月30日的過去12個月的179%, 截至2021年12月31日的往績12個月期間的漲幅為153%，截至2022年3月31日的往績12個月期間的漲幅為122%。請參閲財務信息 - 關鍵運營指標。此外，全球各國政府實施的旅行限制和社交距離指導方針減少了國際旅行和麪對面會議，這反過來限制了我們與品牌進行面對面營銷的能力，特別是那些總部位於美國和歐洲的品牌。仍然存在與新冠肺炎大流行相關的重大不確定性，包括病毒的最終傳播、疾病的嚴重性、大流行的持續時間以及世界各地的政府當局可能採取的進一步行動來控制病毒或應對其影響，以及新冠肺炎大流行將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況，將取決於高度不確定且無法準確預測的未來發展。

截至本文發稿之日，我們已經收到了各種與新冠肺炎相關的政府支持和補貼。這些政府支持和補貼包括中國政府給予我們的員工社會保障計劃繳費減少約人民幣3640萬元，以及由各自的地方政府向我們的美國和香港子公司提供約10萬美元的補貼。

 

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儘管新冠肺炎對我們的業務和運營結果產生了暫時的影響，但我們相信從長遠來看，它已經為物聯網行業帶來了積極的變化。在整個疫情期間，軟件支持的物聯網體驗及其實現的連接性、便利性和效率的價值都得到了提升。隨着人們繼續在家工作、學習和玩耍，他們與物聯網設備的互動增加了。企業和組織越來越依賴物聯網技術來執行由於新冠肺炎相關限制和關閉而無法再手動處理的任務。我們預計，這一趨勢將在大流行後繼續下去，從長遠來看，將推動對高質量物聯網產品和服務的需求。為了抓住這一增長機會，我們打算繼續投資於擴大我們的客户、開發人員和合作夥伴基礎，擴大我們的產品供應，並擴大我們的品牌知名度。

最近的監管動態

境外上市

2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法》)，向社會公開徵求意見。根據這些意見稿，尋求直接或間接在境外發行或上市證券的“中國境內公司”應向中國證監會提交若干必要的文件，“中國境內公司”的定義包括(I)中國股份有限公司和(Ii)主要業務在中國境內的境外註冊公司，這些公司基於其在岸股權、資產或類似權益尋求在海外發行股票和上市。具體而言，尋求在境外首次公開發行股票的“中國境內公司”或已在境外上市的“中國境內公司”尋求在其他海外市場上市，應在提交上述交易的申請文件後三(3)個工作日內向中國證監會提交所需文件。截至本文件發佈之日，尚不確定何時通過《最後管理規定》和《備案辦法》，以及是否以目前的草案形式通過。如果採用現行形式的《管理規定和備案辦法》，我們可能需要向中國證監會提交本次全球發行的相關文件，在提交所有要求的文件後，證監會可能需要長達20個工作日的時間進行審批。假定《管理規定》和《備案辦法》隨後根據目前的草案生效, 根據吾等中國法律顧問的意見，吾等預期於2022年6月13日(“最後實際可行日期”)在各重大方面遵守管理規定及備案辦法不會有任何重大障礙，原因如下：(I)吾等不屬於《管理規定》第7條所指明禁止境外發行及上市的任何情況；(Ii)吾等採用的合約安排不會在任何重大方面違反管理規定及備案辦法；及(Iii)並無發現任何與本公司業務營運、外商投資、行業監管，以及中國法律規定的所有重要方面的數據安全。如需瞭解更多信息，請參閲《風險因素 - 根據中國法律可能需要中國證監會、中國國資委或其他中國政府機構對全球發行的備案、批准或其他管理要求》和《與併購和海外上市有關的法規 - 法規》。

網絡安全回顧

2021年12月28日，民航委等部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(簡稱《網絡安全審查辦法》)，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，(一)持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，其證券在境外上市時，應當申請網絡安全審查；(二)首席投資官有意購買影響或者可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當申請網絡安全審查；(三)開展影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，應當申請網絡安全審查。鑑於(I)《網絡安全審查辦法》、《網絡數據安全條例》草案及其他相關中國法律法規目前並未就“網絡平臺營運者”作出任何具體定義或標準；及(Ii)根據我們的中國法律顧問的意見，持有超過100萬名用户個人資料的“網絡平臺營運者”在香港上市不會被視為“在外國上市”，雖然我們有可能被歸類為“網絡平臺”

 

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擁有超過100萬用户個人信息的運營商，我們建議在香港上市的公司將不受《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查的自願申請。然而，由於網絡安全審查措施是相對較新的措施，在解釋和實施方面存在重大不確定性。此外，《網絡安全審查辦法》並未具體規定“網絡平臺經營者”的範圍，也未規定會“影響或可能影響國家安全”的情況。不能保證我們不會被要求根據《網絡安全審查辦法》申請網絡安全審查。如果需要進行任何網絡安全審查，我們不能向您保證我們能夠及時完成，或者根本不能完成。

此外，2021年11月14日，CAC開始就《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《網絡數據安全條例草案》)公開徵求意見。《網絡數據安全條例》草案將在香港上市與在外國上市區分開來。截至本文件發佈之日，《網絡數據安全條例》草案尚未正式頒佈。根據《網絡數據安全條例》草案，數據處理者進行下列活動應申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全；(二)處理百萬人以上個人信息的數據處理者，擬將其證券在外國證券交易所上市；(三)數據處理者擬將其證券在香港證券交易所上市，影響或可能影響國家安全；(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。根據《中華人民共和國國家安全法》，國家安全是指政權、主權、統一、領土完整、人民福祉、經濟和社會可持續發展等國家的切身利益相對不受威脅、內外不受威脅、有能力維持持續安全狀態的狀態。然而，, 就《網絡數據安全條例》草案而言，確定“影響或可能影響國家安全”的情況的標準仍不明確，有待CAC進一步澄清。《網絡數據安全條例》草案將於何時通過並生效，以及是否將以目前的草案形式通過，目前仍不確定。因此，當《網絡數據安全規例》草案正式通過時，我們是否需要為在香港上市申請進行網絡安全審查，這是不確定的。未來的監管變化是否會對我們施加額外的限制，目前還不確定。我們現階段無法預測網絡數據安全條例草案的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何進展。如果頒佈版的《網絡數據安全條例》草案規定，像我們這樣在外國證券交易所上市的中國公司必須完成網絡安全審查和其他具體行動的批准，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。

截至最後實際可行日期，吾等並未收到CAC或任何其他中國政府當局就國家安全問題或任何其他與網絡安全審查有關的問題進行的任何調查、通知、警告或制裁。此外，(I)於最後可行日期，吾等已在適當及必要時執行有關網絡安全、數據安全及個人信息保護的內部規則及程序；(Ii)於2019年、2020年及2021年，以及截至最後可行日期，吾等並未發生任何重大資料或個人資料的外泄或遺失或其他違反適用的網絡安全及資料保護法律法規，並對吾等的業務運作造成重大不利影響的事件；(Iii)於2019年、2020年及2021年，截至最後實際可行日期，吾等並未因實際或指稱違反適用的網絡安全及數據保護法律及法規而受到主管監管當局施加的任何實質罰款、處罰或其他監管制裁，或涉及任何司法訴訟或仲裁(不論已結案或正在進行)；及(Iv)我們一直密切關注網絡安全、數據安全及個人信息保護方面的立法及監管發展。基於上述，根據我們中國法律顧問的建議，我們認為我們將能夠在所有重要方面遵守網絡安全審查措施和網絡數據安全法規草案(如果以目前的形式通過)。有關《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全條例》草案的適用性以及這些條例可能對我們產生的影響的更詳細討論，請參閲《中華人民共和國網絡安全、數據安全和隱私保護條例》。

 

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有關更多信息，請參閲“風險因素 - 遵守迅速發展的全球數據隱私和數據安全法律可能具有挑戰性，任何未能或被認為未能遵守此類法律，或對我們在處理個人信息方面的做法或政策的其他擔憂，可能會損害我們的聲譽，阻止現有和潛在客户和最終用户使用我們的平臺、產品和服務，或使我們面臨重大合規成本或處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響”和“法規 - 與中華人民共和國網絡安全相關的法規”，數據安全和隱私保護。“

 

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RISK FACTORS

與我們的工商業相關的風險

我們經營的市場是競爭激烈的，如果我們不進行有效競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

物聯網PaaS和IoT SaaS市場競爭激烈，發展迅速。根據中投公司的數據，按收入計算，2021年我們在智能家居和智能業務的IoT PaaS全球市場的市場份額為14.9%。有關我們經營的行業的更多信息，請參閲“行業概述”。這些市場的主要競爭因素包括在單一平臺上支持多種用例的能力、易於部署、實施和使用、平臺性能、可擴展性和可靠性、全球覆蓋範圍、品牌知名度和聲譽、銷售和營銷努力的實力，以及確保數據安全和隱私的能力。

我們的一些現有和潛在競爭對手可能具有實質性的競爭優勢，包括更大的規模、更長的運營歷史、更高的品牌認知度、與客户、供應商、製造商和其他業務合作伙伴建立的更好的關係，以及更多的財務、研發、營銷和其他資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些競爭對手可能會以更低的價格提供滿足一項或有限數量功能的產品或服務，其深度比我們的產品和服務或在不同地區的產品和服務更深入。我們現有的和潛在的競爭對手可能會開發和營銷具有與我們類似功能的新產品和服務，這可能會迫使我們以更低的價格提供產品和服務，以保持競爭力。

我們的一些競爭對手能夠以比我們更低的價格提供產品和服務，這可能會吸引某些客户，即使這些產品和服務提供的功能不同或更少。如果我們由於競爭壓力而無法維持目前的價格，我們的利潤率將會下降，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。此外，定價壓力和競爭加劇可能導致收入減少、利潤率下降、虧損增加或我們的產品和服務無法獲得或保持廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

隨着新產品和服務的推出以及新的市場進入者，我們預計未來競爭將會加劇。此外，我們的一些客户可能會選擇同時使用我們的產品和服務以及我們競爭對手的產品和服務，或者選擇切換到其他物聯網平臺。隨着我們擴大我們的平臺、產品和服務的範圍，我們可能會面臨額外的競爭。如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化也可能對我們有效競爭的能力產生不利影響。

如果我們不能正確估計客户需求，我們的財務業績可能會受到損害。

我們的業務涉及對客户未來需求的估計。供需可能出現重大錯配，導致產品短缺或庫存過剩，使我們的需求預測更加不確定。對我們產品和服務的需求基於許多因素，包括我們的產品介紹、競爭對手公告、競爭技術、電力或原材料供應等，其中許多因素超出了我們或我們的客户的控制。例如，作為嵌入IoT PaaS邊緣能力的模塊的一部分，芯片的需求和使用在過去一直在波動，未來可能會繼續波動。在芯片供應有限的時期，我們的客户可能會在正常訂單週期之前大幅提前下庫存訂單，這可能會增加我們在不同時期之間的銷售和收入波動，並使我們更難估計未來客户的需求。如果芯片的需求和價格繼續波動，這些挑戰在未來可能會更加明顯。此外，如果我們的客户在銷售其智能設備時遇到重大變化或庫存大量積壓，他們可能會減少或推遲購買我們的產品

 

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產品和服務，導致我們對客户需求的估計不準確。在估計需求時，我們會做出多個假設，其中任何一個都可能被證明是錯誤的。此外，如果我們建立預期客户需求增長的庫存，如果這種增長沒有像預期的那樣實現，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。

我們使用第三方供應商涉及某些風險，這些風險可能導致成本增加、供應中斷或原材料短缺、質量或合規性問題，或我們的供應商未能及時製造模塊和成品智能設備，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害。

我們使用第三方供應商來生產嵌入了IoT PaaS邊緣功能的模塊，在某些情況下，還會生產成品智能設備。我們不製造這些模塊或智能設備，也不擁有或運營任何製造設施。相反，我們依賴第三方供應商使用他們的設備和技術來製造模塊和智能設備。我們使用此類第三方模塊供應商涉及許多風險，包括：

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容量不足或延遲滿足我們的需求；

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製造產量不足、質量低劣、成本過高；

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我們的供應商未能生產出符合約定規格的產品；

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我們的供應商沒有以商業上合理的條件採購原材料，或者根本沒有，也沒有為我們的產品提供或分配足夠的或任何製造或其他能力；

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•

我們的供應商沒有遵守相關的法規要求，包括與製造過程有關的要求；

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•

對提供給我們的產品提供有限保修；

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潛在的價格上漲；

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•

缺乏對交貨計劃或產品數量和質量的直接控制；

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產品發貨延遲、短缺、產品質量下降和/或費用增加；

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增加了我們的知識產權可能被挪用的風險；以及

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新冠肺炎疫情對供應鏈、製造流程和業務運營造成的中斷。

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遵守快速發展的全球數據隱私和數據安全法律可能具有挑戰性，任何未能或被認為未能遵守此類法律，或對我們在處理個人信息方面的做法或政策的其他擔憂，都可能損害我們的聲譽，阻止當前和潛在客户和最終用户使用我們的平臺、產品和服務，或者使我們面臨重大合規成本或處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

在我們開展業務的司法管轄區，如果不遵守越來越多的數據保護法律，以及對我們在收集、使用、存儲、保留、傳輸、披露和其他處理個人信息、個人信息安全、使用生物識別信息或其他與隱私相關的事項方面的做法的擔憂，例如網絡安全漏洞、濫用個人信息和數據共享，而沒有必要的保障措施，包括客户、員工和與我們有業務往來的第三方的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和經營業績。隨着我們尋求擴大我們的業務，我們正在並可能越來越多地受到與我們運營所在司法管轄區的數據隱私和安全相關的各種法律、法規和標準以及合同義務的約束。許多法域關於數據隱私和安全問題的監管和法律框架正在不斷演變和發展，可能會不時發生重大變化，包括可能導致不同法域之間的要求相互衝突的方式。解釋和執行標準和執法做法同樣處於不斷變化的狀態，在可預見的未來可能仍然不確定。因此，我們可能無法在全球層面全面評估我們的合規責任的範圍和程度，並可能無法完全遵守適用的數據隱私和安全法律、法規和標準。此外，這些

 

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法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們有過淨虧損和現金淨流出的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。我們在2019年、2020年和2021年分別產生了7050萬美元、6690萬美元和1.754億美元的淨虧損。我們希望繼續投入大量資源用於研究和開發活動。我們還預計，在獲取和留住客户以及提高我們的品牌知名度方面，我們將繼續產生大量的銷售和營銷費用，併產生大量的一般和行政費用，包括與上市公司運營相關的費用。我們可能無法增加足夠的收入來抵消因這些投資而增加的運營費用。此外，我們可能無法在未來三到五年內實現盈利。如果我們無法實現並維持盈利能力，或者如果我們無法從這些投資中實現我們預期的收入增長，我們的業務和股票價值可能會下降。

此外，我們在2019年、2020年和2021年分別錄得5660萬美元、4920萬美元和1.261億美元的現金運營淨流出。如果我們未來繼續出現現金經營淨流出，我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。由於各種因素，不能保證我們將始終產生足夠的淨收入或運營現金流來滿足我們的營運資本要求，並在到期時償還我們的債務。有關我們打算採取的行動，以資助我們未來的營運資本要求和資本支出，請參閲“財務信息 - 流動性和資本資源”。不能保證我們能夠及時成功地採取任何這些行動，包括審慎管理我們的營運資本，或以我們可以接受的條款籌集額外的股本或債務融資。我們未能在必要時採取這些行動，可能會對我們的流動性、運營結果、財務狀況和運營能力產生重大不利影響。

有關我們維持業務可持續性和實現未來盈利能力的計劃的詳細討論，請參閲《業務 - 業務可持續性》。

某些金融資產和負債的公允價值計量本身存在一定程度的不確定性，其公允價值的任何不利變動都可能直接影響我們的經營業績。

我們的部分金融資產和負債按公允價值計量，如短期投資和長期投資均按公允價值計量。截至2019年、2020年和2021年12月31日，短期投資的公允價值分別為1,670萬美元、2,100萬美元和1.021億美元。截至2019年、2020年和2021年12月31日，長期投資的公允價值分別為零、60萬美元和2610萬美元。在2019年、2020年和2021年，我們對短期和長期投資的公允價值變動分別為零、零和80萬美元。就財務報告而言，這些金融資產和負債的公允價值計量根據估值技術中使用的投入的可觀測性和重要性等分為第一、第二或第三級。分類為第一級及第二級的金融資產及負債的公允價值是根據可觀察的投入釐定，而第三級金融資產及負債的公允價值的釐定則基於本身涉及一定程度不確定性的不可觀察投入的估值技術及各種假設。

一系列因素，其中許多是我們無法控制的，可能會影響並導致我們使用的估計的不利變化，從而影響這些資產和負債的公允價值。這些因素包括但不限於整體經濟狀況、市場利率的變動和資本市場的穩定。上述任何因素，以及其他因素，都可能導致我們的估計與實際結果不同，並導致我們金融資產和負債的公允價值大幅波動，這反過來可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們按公允價值計量的短期投資和長期投資的公允價值會受到我們無法控制的變化的影響，其公允價值的任何不利變動都可能直接影響我們的經營業績。如果我們按公允價值計量的短期投資和長期投資的公允價值出現波動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

 

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與我們的公司結構和合同安排相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在綜合關聯實體的權益。

{br]外資對電信業務的所有權受中國現行法律法規的限制。例如，外國投資者在信息服務提供商或其他增值電信服務提供商(經營電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心除外)中的股權比例一般不得超過50%，中國增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並按照《鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)》、《外商投資准入特別管理辦法(負面清單(2021)》(《負面清單(2021)》)的要求保持良好記錄)，和其他適用的法律、法規。

如本文件“合約安排”一節所披露，本公司以股權形式直接持有杭州途亞科技並不可行。因此，我們只能通過符合中國法律和法規的合同安排進行杭州途亞科技目前進行的業務運營。

我們是一家開曼羣島公司，目前我們在中國的幾乎所有業務都是通過我們在中國註冊成立的全資子公司途亞信息進行的。根據中國法律和法規，我們被歸類為外國企業，我們在中國的全資企業是一家外商投資企業。為遵守上述限制，吾等已分別與註冊股東訂立一系列合約安排，使吾等可(I)對杭州途亞信息(杭州途亞信息以下簡稱綜合關聯實體)行使有效的財務及營運控制權，(Ii)收取綜合關聯實體的實質所有經濟利益，(Iii)作為質權人對綜合關聯實體的股權擁有質押權；及(Iv)於中國法律許可時及在中國法律許可的範圍內擁有購買綜合關聯實體全部或部分股權的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們控制了綜合關聯實體，併成為其主要受益者，因此根據美國公認會計準則合併其財務業績。更多細節見“合同安排”。

我們的中國法律顧問佳緣律師事務所認為，(I)我們的外商獨資企業和在中國的綜合關聯實體的所有權結構，無論是在全球發售生效後的當前還是緊隨其後，都沒有違反目前有效的適用中國法律和法規的規定；及(Ii)本公司、綜合聯營實體及其受中國法律管轄的股東之間的合約安排並無違反現行適用的中國法律或法規的規定，且對該等安排的每一方均有效及具約束力，並可根據彼等的條款及現行有效的中國適用法律及法規而對每一方強制執行(“Contact Arrangement - Legacy of the Contact Arrangement”中披露的除外)。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或綜合關聯實體被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持經營我們業務所需的任何許可或批准，中國相關政府當局將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為，包括：

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吊銷此類實體的營業執照和/或經營許可證；

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對我們處以罰款；

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沒收他們認為通過非法經營獲得的任何我們的收入；

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停止或對合並關聯實體的經營施加限制或繁重的條件；

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限制我們的收入權；

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關閉我們的服務器或阻止我們的應用程序或網站；或者

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要求我們重組所有權結構或運營。

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任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。有關詳情，請參閲標題“-新頒佈的外商投資法的解釋和實施存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們現有公司結構、公司治理和運營的生存能力”一段。在這一部分。若發生上述任何事件，導致吾等無法指導綜合關聯實體在中國的活動，而該等活動對綜合關聯實體的經濟表現造成重大影響及/或吾等未能從綜合關聯實體獲得經濟利益及剩餘回報，而吾等亦無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構及業務，則吾等可能無法根據美國公認會計原則在綜合財務報表中合併綜合關聯實體的財務業績。

我們依賴與綜合關聯實體和註冊股東的合同安排來使用或以其他方式受益於我們未來可能需要的某些許可證和審批，這些許可證和審批在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與綜合關聯實體和註冊股東的合同安排來開展我們在中國的部分業務。然而，這些合同安排在為我們提供對綜合關聯實體的控制權方面可能不如直接所有權有效。例如，綜合關聯實體及其股東可能違反其與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展綜合關聯實體的運營或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們擁有中國合併關聯實體的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對合並關聯實體的董事會進行改革，而董事會又可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴綜合關聯實體及其股東履行合同規定的義務，對綜合關聯實體行使控制權。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“-綜合關聯實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的部分業務產生重大和不利的影響。”

任何綜合關聯實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，都將對我們的部分業務產生重大的不利影響。

如果綜合關聯實體或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能需要承擔鉅額成本並花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。例如，倘若在吾等根據該等合約安排行使購買選擇權時，登記股東拒絕將其於綜合聯屬實體的股權轉讓予吾等或吾等的指定人，或假若登記股東對吾等不守信用地行事，則吾等可能須採取法律行動迫使彼等履行其合約義務。

 

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我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭端。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“與在中國做生意相關的風險” - 中國法律制度中的不確定性可能會對我們造成實質性的不利影響。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行合併關聯實體範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。倘若吾等無法執行此等合約安排，或倘若吾等在執行此等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，吾等可能無法對綜合聯屬實體施加有效控制，而吾等的業務財務狀況及經營業績可能會受到負面影響。

註冊股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的部分業務產生實質性的不利影響。

註冊股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。該等股東可能會違反或導致綜合聯營實體違反或拒絕續訂我們與彼等及綜合聯營實體之間的現有合約安排，從而對吾等有效控制綜合聯營實體及從中收取經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與綜合關聯實體的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最大利益的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。登記股東已簽署授權書，委任本公司其中一名WFOE或由我們其中一名WFOE指定的人士代表彼等投票，並作為綜合聯營實體的股東行使投票權。若吾等不能解決吾等與綜合聯屬實體股東之間的任何利益衝突或糾紛，吾等將不得不依賴法律程序，這可能會導致我們的部分業務中斷，並使我們面臨任何此等法律程序結果的重大不確定性。

登記股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們各自在綜合關聯實體的股權權益以及我們與綜合關聯實體及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果綜合關聯實體的任何股東與其配偶離婚，配偶可要求該股東持有的綜合關聯實體的股權是其共同財產的一部分，應在該股東和配偶之間分配。如該等申索獲得法院支持，有關股權可能由股東配偶或另一名不受吾等合約安排所規定責任約束的第三方取得，這可能會導致吾等失去對綜合聯營實體的實際控制權。同樣，如果綜合關聯實體的任何股權由第三方繼承，而目前的合同安排對其沒有約束力，我們可能會失去對綜合關聯實體的控制，或不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的部分業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。

 

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我們與綜合關聯實體訂立的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。如果發現我們欠下額外的税款，可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定與綜合關聯實體有關的合約安排並非以獨立方式訂立，以致根據適用的中國法律、規則及法規導致不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整綜合關聯實體的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致綜合聯屬實體就中國税務目的記錄的開支扣減，從而在不減少我們中國附屬公司的税項開支的情況下增加其税務負擔。此外，中國税務機關可根據適用規定對經調整但未繳税款的綜合關聯實體徵收滯納金及其他行政處罰。如果綜合關聯實體的税務負債增加，或如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

如果合併關聯實體破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用合併關聯實體持有的對我們的業務運營具有重要或輔助作用的資產並從中獲益的能力。

作為我們與綜合附屬實體的合同安排的一部分，該實體未來可能持有對我們的業務運營具有實質性或補充作用的某些資產。倘若綜合聯營實體破產，而其全部或部分資產受債權人的留置權或權利所規限，吾等可能無法繼續我們目前透過合約安排進行的部分或全部業務活動，這可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，綜合關聯實體不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果綜合聯營實體進行自願或非自願清盤程序，第三方債權人可能要求部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營部分業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

新頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和運營的可行性，存在很大的不確定性。

我司通過綜合關聯企業及其子公司開展的增值電信業務，受商務部、國家發改委發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單(2021))》(《負面清單(2021)》)規定的外商投資限制，自2022年1月1日起施行。

[br}2019年3月15日，全國人大公佈了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。由於它是相對較新的，在其解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他實體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為一種間接外國投資活動。此外，外商投資的定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反外國公司的市場準入要求將是不確定的。

 

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根據中國法律法規進行投資。如果根據未來的法律、行政法規或國務院的規定採取進一步的行動，我們是否能完成這些行動可能面臨很大的不確定性。如果做不到這一點，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和運營產生實質性的不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

[br}全球宏觀經濟環境面臨挑戰，包括歐元區經濟放緩，2020年1月31日英國退出歐盟的潛在影響，以及新冠肺炎疫情對全球經濟和金融市場的不利影響。例如，大多數國家都遭遇了通脹上升，導致消費者在智能設備上的支出減弱。此外，自二零一二年以來，中國經濟的增長較前十年有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及涉及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美國和中國之間的貿易爭端。美國和中國之間持續的貿易緊張局勢不僅可能對兩國經濟產生巨大的負面影響，而且可能對全球經濟整體產生巨大的負面影響。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率非常敏感。儘管中國經濟在過去幾十年裏顯著增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個領域，增長都是不平衡的，近年來增長速度一直在放緩。中國經濟增長有可能在不久的將來大幅下滑。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

中國法律體系中的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

在過去的幾十年裏，中國政府制定了進步的立法，旨在加強對在中國的各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，中國的法律制度是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能不統一，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院程序都可能曠日持久，導致大量成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能根據政府認為適當的方式幹預或影響我們的運營，以進一步實現監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了可能對我們的行業和業務產生不利影響的新政策，我們不排除未來還會進一步發佈的可能性。

 

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有關我們行業的法規或政策可能會進一步對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，中國政府最近還表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制，這些活動是在海外進行的，以及對我們這樣的中國公司的外國投資。此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對文件中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的一些高級管理人員大部分時間都居住在中國境內，他們是中國公民。因此，吾等的股東可能難以或不可能在香港向吾等或此等人士送達法律程序文件，或在香港對吾等或此等人士或其位於中國的資產提起訴訟，或尋求在香港法院執行鍼對吾等或此等人士的外地判決。此外，中國與開曼羣島和其他許多國家和地區沒有相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行上述任何非中國司法管轄區法院就不受有約束力的仲裁規定約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

特別是在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息，存在重大的法律和其他障礙。在缺乏相互務實的合作機制的情況下，到目前為止，中國地方當局和美國證券監管機構之間還沒有有效的監管合作來實施跨境監督管理。根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲“-與我們的A類普通股和美國存託憑證 - 相關的風險，您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過香港或美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的”，瞭解與我們作為開曼羣島公司投資相關的風險。

2006年7月14日，中國最高人民法院與香港特別行政區最高人民法院簽訂了《關於內地和香港特別行政區法院根據當事人之間的選擇協議相互承認和執行民商事判決的安排》(《安排》)。根據該安排，如任何指定的中國法院或任何指定的香港法院已根據書面選擇法院協議作出可強制執行的終審判決，要求在民事或商事案件中支付款項，任何有關一方均可向有關的中國法院或香港法院申請承認及執行該判決。2019年1月18日，最高人民法院與香港簽訂了《關於內地和香港特別行政區法院相互承認和執行民商事判決的安排》(下稱《新安排》)，旨在為香港和中國之間更廣泛的民商事判決的承認和執行建立一個更清晰和更確定的機制。《新安排》不再要求為雙邊承認和執行選擇法院協議。新安排只有在最高人民法院頒佈司法解釋和完成香港的有關立法程序後才會生效。新安排一旦生效，便會取代原有安排。因此，在新安排生效之前，如果爭議各方不同意以書面形式達成選擇法院協議，可能很難或不可能執行中國香港法院作出的判決。

 

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根據中國法律，全球發售可能需要中國證監會、CAC或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求。

[br}2006年8月8日，商務部、國資委、國資委、工商總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業條例》(以下簡稱《併購條例》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括(其中包括)旨在規定由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市和交易前必須獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。

雖然併購規則的適用情況仍不明確，但根據我們的中國法律顧問佳緣律師事務所的意見，我們認為在全球發售的情況下不需要中國證監會的上述批准，因為(1)我們的外商獨資中國子公司不是通過合併或收購併購規則所界定的中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產而設立的，這些公司或個人是我們公司的實益擁有人；(2)併購規則中沒有任何條款明確將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型。不能保證相關的中國政府機構，包括中國證監會，會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。此外，中國政府當局可能會加強對在海外進行的發行和/或對我們等海外上市中國發行人的外國投資的監管。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預我們的運營，這是我們無法控制的。例如，中國有關政府發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》(《意見》)，其中提到將加強對境外上市中國公司的管理和監管，並將修訂國務院關於此類公司境外發行和上市的專門規定，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。然而，這些意見是最近才發佈的，這給這些意見的解釋和實施留下了不確定性。不能保證將來頒佈的任何新的規則或條例會對我們施加額外的要求。

2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法》)，向社會公開徵求意見。根據徵求意見稿，直接或間接在境外發行或上市證券的“中國境內公司”應向中國證監會提交有關文件。具體而言，擬在境外進行首次公開募股的“境內公司”或已在境外上市的“境內公司”，應在提交上述交易的申請文件後三(3)個工作日內向中國證監會提交所需文件。“中國境內公司”定義為包括(I)中國股份有限公司和(Ii)主要業務在中國境內的境外註冊公司，該公司基於其在岸股權、資產或類似權益尋求在海外發行股票和上市。截至本文件發佈之日，尚不確定何時通過《最後管理規定》和《備案辦法》，以及是否以目前的草案形式通過。《管理規定》和《備案辦法》採用現行格式的, 我們可能被要求在向擬上市地相關監管機構提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會提交相關文件。未按照《管理規定》和《備案辦法》完成備案的，對中國境內公司處以警告或者人民幣100萬元以上1000萬元以下的罰款。嚴重違反管理規定的，可以責令中國境內公司停止相關業務或者停業整頓，吊銷許可證或者營業執照。

 

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截至最後實際可行日期，吾等尚未收到中國證監會、CAC或任何其他對吾等業務有管轄權的中國監管機構對全球發售提出的任何正式查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構隨後確定吾等需要獲得其批准或完成全球發售所需的備案，或者如果該等政府當局頒佈任何解釋或實施規則要求吾等獲得證監會、CAC或其他監管機構的批准或完成全球發售的所需備案，則不確定如果建立了獲得豁免的程序，吾等是否能夠或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等備案，或獲得任何上述要求的豁免。未能獲得或延遲獲得或完成全球發售的此類批准，或撤銷我們獲得的任何此類批准，我們可能會因未能尋求批准或其他政府授權或未能完成全球發售的必要備案而受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。在任何此類情況下，這些監管機構也可能對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國的運營特權，推遲或限制將全球發售的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們完成全球發售的能力產生不利影響的行動。中國證監會、中國食品藥品監督管理局或任何其他中國政府機構也可以採取行動，要求或建議我們採取行動, 於結算及交割本公司於全球發售之A類普通股前停止全球發售。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是此類結算和交割可能不會發生。有關該等審批要求的任何不明朗因素或負面宣傳，均可能對我們A類普通股及美國存託憑證的交易價格造成重大不利影響。

如果出於中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》(“企業所得税法”)及其實施細則，在中國境外設立且其“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中控離岸公司企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》(《國家税務總局第82號通知》)，為確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實管理機構”是否位於中國境內提供了一定的具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。

[br}根據SAT第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才能就其全球收入繳納中國企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與企業的財務和人力資源事項有關的決定已由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們認為，就中國税務而言，我們公司不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司或本公司任何境外附屬公司為中國居民企業，本公司或有關境外附屬公司將按其全球收入按25%税率繳納中國企業所得税。此外，如果我們被視為中國税務居民企業，我們將被要求從我們支付給非居民企業股東(包括A類普通股持有人和美國存託憑證)的股息中預扣10%的税款。此外，非居民企業股東(包括我們A類普通股和美國存託憑證的持有人)可能按 税率繳納中國税。

 

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出售或以其他方式處置A類普通股和/或美國存託憑證所實現的收益，如果該收益被視為來自中國來源，税率為10%。

此外，若吾等被視為中國居民企業，向吾等非中國個人股東(包括A類普通股持有人及美國存託憑證持有人)支付的股息及該等股東轉讓A類普通股及/或美國存託憑證所產生的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，該等股息可由吾等從源頭扣繳)。該等税率可能會因適用的税務協定而降低，但我們並不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東實際上是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。任何此類税收都可能減少您在我們A類普通股和美國存託憑證上的投資回報。

我們提交給美國證券交易委員會的年報中包含的審計報告是由一家會計師事務所編寫的，該會計師事務所沒有接受PCAOB的檢查，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。

我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包含的審計報告是由一家會計師事務所編寫的，該會計師事務所沒有接受PCAOB的檢查。在美國上市的公司的財務報表必須由一家在PCAOB註冊的獨立公共會計師事務所審計。PCAOB在中國缺乏檢查，阻礙了PCAOB對我們審計師的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處，這可能會導致我們A類普通股或美國存託憑證的投資者對我們的審計程序和我們的財務報表質量失去信心。

如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在2024年在美國進行交易，如果擬議的法律修改獲得通過，則將於2024年根據《外國公司問責法》或HFCAA進行交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確定我們的外部審計師是PCAOB無法檢查或完全調查的註冊會計師事務所之一。

《反海外腐敗法》要求美國證券交易委員會確定並維護一份由審計師編寫審計報告的美國上市公司名單，這些公司由於外國司法管轄區當局的限制，PCAOB無法進行全面檢查或調查。美國證券交易委員會已開始根據《中國企業會計準則》確定發行人，被列入《中國企業會計準則確定的發行人確鑿名單》的公司，如果連續三年被列入該名單，將正式受到退市條款的約束。2022年5月26日，美國證券交易委員會根據HFCAA最終確定，我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告無法由PCAOB完成，這與我們提交截至2021年12月31日的財年的20-F表格年度報告有關。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果簽署成為法律，觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數將從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》，其中包括一項相同的條款。然而，美國競爭法案包括了更廣泛的與HFCAA無關的立法，以迴應美國參議院2021年通過的美國創新與競爭法案。美國眾議院和參議院需要就這些法案的修正案達成一致，以使立法保持一致，並在美國總統簽署成為法律之前通過他們修改後的法案。目前尚不清楚美國參眾兩院將於何時解決目前通過的美國創新與競爭法案和2022年美國競爭法案中的分歧，也不清楚美國總統將於何時

 

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將在法案上簽字，使修正案成為法律，或者根本不簽署。如果修訂HFCAA的法案成為法律，觸發HFCAA禁令所需的連續未檢驗年限從三年減少到兩年，那麼我們的股票和美國存託憑證可能會在2023年被禁止在美國交易。

HFCAA或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。此外，PCAOB是否能夠在我們發佈截至2023年12月31日的Form 20-F財務報表之前對我們的外部審計師進行檢查，或者根本不能，這受到很大的不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

與WVR結構相關的風險

我們股份投票權的集中限制了我們的股東影響公司事務的能力。

我們公司通過加權投票權進行控制。經本公司於上市後股東大會的章程細則修訂後，每股A類普通股只擁有每股B類普通股十五分之一的投票權及每股B類普通股十分之一的投票權(適用法律及與保留事項有關的除外)。於全球發售完成後，WVR的受益人將為王先生及陳先生。王先生及陳先生將實益擁有63,000,000股A類普通股及79,400,000股B類普通股，相當於(I)就股東決議案涉及保留事項以外事項的投票權(假設不行使超額配售選擇權)約75.34%，其基礎為A類普通股賦予股東每股一票及B類普通股賦予股東每股15票及(Ii)約67.62%的本公司有效投票權。假設A類普通股賦予股東每股一票的權利，而B類普通股附帶的投票權的行使上限為每股10票。因此，王先生先生及陳先生對本公司的管理及事務以及所有需要股東批准的事宜具有重大影響力，包括選舉董事(不包括委任、選舉或罷免任何獨立非執行董事)及重大公司交易，例如合併、合併、清盤及出售吾等全部或幾乎所有資產，以及其他重大公司行動。此外，發行A類股，包括未來的股權收購交易和員工股權激勵計劃, 可以延長WVR受益人在全球發售完成後立即擁有我們投票權的期限，以及他們決定提交給我們股東投票表決的大多數事項的結果的能力。這種集中控制限制或嚴重限制了我們的股東影響公司事務的能力，因此，我們可能會採取我們的股東認為無益的行動。因此，我們的A類普通股或美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。這種集中控制可能會阻止其他股東進行B類普通股持有人可能認為有益的任何潛在合併、收購或其他控制權變更交易，也可能阻止、推遲或阻止本公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售本公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的A類普通股或美國存託憑證的價格。

我們的雙層投票結構可能會使我們的證券沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對我們的A類普通股或美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。

我們無法預測我們不同投票權的雙層股權結構是否會導致我們的A類普通股或美國存託憑證的市場價格更低或更波動，造成不利宣傳，或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將包含

 

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某些指數中的多類股權結構。例如，標普道瓊斯和富時羅素改變了將上市公司股票納入某些指數(包括標準普爾500指數)的資格標準，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙層投票結構可能會阻止我們的證券被納入這類指數，這可能會對我們證券的交易價格和流動性產生不利影響。此外，多家股東顧問公司已宣佈反對使用多重股權結構，而我們的雙層股權結構可能會導致股東顧問公司發表對我們的公司治理的負面評論，在這種情況下，我們的A類普通股或美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

與我們A類普通股和美國存託憑證相關的風險

我們A類普通股和美國存託憑證的價格和交易量可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

自2021年3月18日美國存託憑證在紐約證券交易所開始交易以來，美國存託憑證的交易價格一直不穩定。由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格可能會繼續大幅波動。同樣，我們A類普通股的交易價格也可能因為類似或不同的原因而波動。特別是，與我們從事類似業務的其他公司或業務主要位於中國並在香港或美國上市的公司的股票的業務和業績以及股票的市場價格可能會影響我們的A類普通股和美國存託憑證的價格和交易量。除了市場和行業因素外，我們A類普通股和美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括：

•

我們的收入、收益或現金流的變化；

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•

運營指標波動；

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我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係、融資或資本承諾或合資企業；

​

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我們或我們的競爭對手宣佈新的解決方案和服務以及擴展；

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•

證券分析師的財務預估變動；

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對我們、我們的競爭對手或我們的行業的不利負面宣傳；

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•

發佈與我們業務相關的新法規、規則或政策；

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關鍵人員增減；

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•

涉及中國發行人的財務報告缺乏有效的內部控制、公司治理政策不到位或欺詐指控等指控；

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•

我們主要股東的經營業績和聲譽；

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解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；

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•

{br]影響我們或我們行業的監管動態；

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美國和中國之間的政治或貿易緊張局勢；

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潛在的訴訟或監管調查；

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人民幣、港元和美元匯率的波動；以及

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額外A類普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

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這些因素中的任何一個都可能導致我們的A類普通股或美國存託憑證的交易量和價格發生重大和突然的變化。此外，我們的A類普通股和美國存託憑證交易所在的證券交易所普遍經歷了價格和成交量的波動，這種波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的A類普通股或美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

 

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過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出相反的建議，我們A類普通股的市場價格、美國存託憑證和交易量可能會下降。

我們A類普通股和美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股或美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股或美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們A類普通股或美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

賣空者使用的手法可能會壓低我們A類普通股或美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價格下跌中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於出售時的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到美國證券交易委員會或其他美國當局的股東訴訟和/或執法行動的影響。目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對我們A類普通股或美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

由於我們預計在全球發售後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠我們A類普通股或美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們A類普通股或美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的業績

 

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運營和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如有)、我們的財務狀況、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們A類普通股或美國存託憑證的投資回報可能完全取決於此類證券未來的任何價格增值。不能保證我們的A類普通股或美國存託憑證在全球發售後會升值，甚至不能保證維持您購買它們時的價格。您在我們A類普通股或美國存託憑證的投資可能得不到回報，甚至可能失去全部投資。

美國存託憑證持有人可能不具有與我們A類普通股持有人相同的投票權，並且可能無法行使他們的權利來指示如何投票表決以美國存託憑證為代表的我們A類普通股。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。美國存託憑證持有人並無任何直接權利出席本公司股東大會或於該等大會上投票，只可根據存款協議的規定，透過向託管人發出投票指示，間接行使美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權。根據存款協議，美國存託憑證的持有者只能通過向託管機構發出投票指示來投票。如果我們指示託管銀行向美國存託憑證持有人索取指示，則在接獲美國存託憑證持有人的投票指示後，託管銀行會在可行的情況下，儘量按照該指示投票該等美國存託憑證所代表的A類普通股。如果我們不指示託管機構向美國存託憑證持有人詢問他們的指示，託管機構仍然可以按照指示投票，但不是必須這樣做。美國存託憑證持有人將不能就美國存託憑證所代表的A類普通股直接行使投票權，除非美國存託憑證持有人於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人。根據章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七個營業日。

當召開股東大會時，美國存託憑證持有人可能未收到大會的足夠預先通知，無法交出其美國存託憑證以退出該等美國存託憑證所代表的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便他們可就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據細則，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊，並預先釐定有關大會的記錄日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止美國存託憑證持有人為撤回該等美國存託憑證所代表的A類普通股而交出該等美國存託憑證，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致彼等將無法出席股東大會或直接投票。如果我們要求指示，託管機構將通知美國存託憑證持有人即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給他們。我們同意在股東大會召開前至少提前40天通知託管人。然而，不能保證美國存託憑證持有人及時收到投票材料，以確保美國存託憑證持有人可以指示託管機構對其美國存託憑證所代表的A類普通股進行投票。此外, 保管人及其代理人對未能執行美國存託憑證持有人的表決指示或其執行表決指示的方式不負責任。這意味着美國存託憑證持有人可能無法行使他們的權利來指示他們的美國存託憑證所代表的我們的A類普通股的投票方式，如果他們的美國存託憑證所代表的我們的A類普通股沒有按照他們的要求投票，他們可能沒有法律救濟。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過香港或美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受開曼羣島的公司章程、公司法(經修訂)和開曼羣島的普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及 的普通法。

 

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英格蘭和威爾士，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像香港或美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如香港或美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其少數股東負有受信責任，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東並不對我們的公司或我們的少數股東負有任何此類受託責任。因此，我們的控股股東可以他們認為合適的方式行使他們作為股東的權力，包括對他們的股份行使投票權。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除條款、抵押和抵押登記以及股東通過的任何特別決議外)或獲取這些公司的股東名單的副本。在符合上市規則的組織章程細則許可的範圍內，我們的董事根據我們的組織章程細則有權決定關閉成員登記冊。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們幾乎所有的資產都位於香港或美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們的現任董事和官員中，有一些是香港或美國以外國家的國民和居民。這些人士的資產大多位於香港或美國以外。因此，如果您認為您的權利受到香港法律或美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在香港或美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們目前有效的條款賦予我們採取某些行動的權力，這些行動可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售其股票(包括A類普通股和美國存託憑證)的機會。

我們目前有效的條款包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對本公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權(無須股東採取進一步行動)發行一個或多個系列的優先股，並釐定彼等的指定、權力、優先權、特權及相對參與、可選擇或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清盤優惠，任何或所有該等權利可能大於根據現行有效細則(於吾等章程細則下進一步詳列的修訂生效前)與本公司A類普通股相關的權利，包括以ADS為代表的A類普通股。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。倘若本公司董事會決定發行優先股，本公司A類普通股或美國存託憑證的價格可能下跌，而A類普通股及美國存託憑證持有人的投票權及其他權利可能會受到重大不利影響。

 

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然而，吾等行使任何該等權力，而該等權力可能限制他人取得本公司控制權或導致吾等於全球發售後根據本公司章程細則從事控制權變更交易，則吾等須遵守所有適用的香港法律及法規、上市規則、收購及合併及股份回購守則。吾等將於上市後股東大會上向本公司股東建議對本公司章程細則作出若干修訂，包括取消董事根據章程細則授權將股份劃分為任何類別的權力，以及決定不同類別之間的相對權利、限制、優惠、特權及付款義務，以及發行優先股或其他可能大於普通股權利的優先股，以及使董事發行優先股的權力受章程細則所規限。遵守上市規則(且僅在上市規則許可的範圍內)及收購守則及本公司證券上市地方當局的任何適用規則及規例，以及(X)不會設立投票權高於A類普通股的新股份類別，及(Y)不同類別之間的相對權利有任何變動，將不會導致設立投票權高於A類普通股的新類別股份。

與全球發售和雙重上市相關的風險

我們A類普通股在香港交易所的活躍交易市場可能無法發展或持續，我們A類普通股的交易價格可能會大幅波動。

完成全球發售後，我們不能向您保證，我們A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場將會發展或持續下去。美國存託憑證在紐約證券交易所的交易價或流動資金可能不能反映我們的A類普通股在全球發售完成後在香港聯交所的交易價或流動資金。如果我們A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場在全球發售後未能發展或持續，我們A類普通股的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。

2014年，香港、上海和深圳證券交易所合作創建了名為滬港通的交易所間交易機制，允許國際和中國投資者通過本國交易所的交易和清算設施交易在對方市場上市的合格股權證券。滬港通目前覆蓋了香港、上海和深圳市場的2000多筆股票證券交易。滬港通允許中國投資者直接交易在香港聯交所上市的合資格股權證券，即所謂的南向交易；如果沒有滬港通，中國投資者將不會有直接和既定的方式從事南向交易。2019年10月，上海證券交易所和深圳證券交易所分別公佈了修訂後的南向交易實施規則，將通過滬港通進行交易的WVR公司的股票納入其中。然而，由於這些規則是相對較新的，實施細節仍然存在不確定性，特別是關於在香港聯合交易所第二或雙重第一上市公司的股票。目前尚不清楚我們公司的A類普通股是否以及何時有資格通過滬港通交易，如果有資格的話。我們的A類普通股不符合資格或出現任何延遲，將影響中國投資者交易我們的A類普通股的能力，因此可能限制我們A類普通股在香港聯交所的交易流動資金。

由於我們A類普通股的定價和交易之間將有幾天的差距，在此期間在紐約證券交易所交易的美國存託憑證的價格可能會下跌，並可能導致我們在香港證券交易所交易的A類普通股的價格下跌。

我們在全球發售中出售的股票的公開要約價和國際要約價預計將在價格確定日確定。然而，我們的A類普通股在交付之前不會在聯交所開始交易，預計將在價格確定日期後的幾個工作日內。因此，在此期間，投資者可能無法出售或以其他方式交易我們的A類普通股。因此，我們A類普通股的持有者在開始交易時，由於不利的市場狀況或價格決定日至交易開始時間之間可能發生的其他不利事態發展，我們A類普通股的交易價格可能會下跌。特別是，由於美國存託憑證將繼續在紐約證交所交易，其

 

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價格可能會波動，美國存託憑證價格的任何下跌都可能導致我們在香港證券交易所交易的A類普通股價格下跌。

美國資本市場和香港資本市場的特點不同。

上市後，我們將同時遵守香港聯交所和紐約證券交易所的上市和監管要求。紐交所和港交所有不同的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則、投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們A類普通股的交易價格與代表它們的美國存託憑證的交易價格也可能不同。由於其國內資本市場的特殊情況，美國存託憑證價格的波動可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。由於美國和香港資本市場的不同特點，美國存託憑證的歷史市價可能不能反映我們的證券(包括A類普通股)在全球發售後的表現。

在香港首次公開發售及A類普通股在聯交所上市後，香港印花税是否適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，仍存在不確定性。

關於我們在香港首次公開發行A類普通股，或香港公開發行，我們將在香港設立會員登記分冊，或香港股份登記冊。本公司於香港聯合交易所買賣的A類普通股，包括將於全球發售中發行及可能由美國存託憑證轉換而成的A類普通股，將於香港股份登記冊登記，而該等股份在聯交所買賣將須繳交香港印花税。為了促進美國存托股份A類普通股在紐約證券交易所和聯交所之間的轉換和交易，我們還打算將我們已發行的一部分A類普通股從我們在開曼羣島保存的會員名冊轉移到我們的香港股份登記冊。

根據《香港印花税條例》，任何人買賣任何香港證券，其定義為轉讓須在香港登記的證券，均須繳付香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.26%，買賣雙方各支付0.13%。

據我們所知，在美國和香港兩地上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換實際上並無徵收香港印花税，而該等公司的全部或部分普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股，均保留在其香港股份登記冊內。然而，就香港法律而言，尚不清楚這些兩地上市公司的美國存託憑證的交易或轉換是否構成對標的在香港註冊的普通股的出售或購買，並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，您在我們A類普通股和/或美國存託憑證的投資的交易價格和價值可能會受到影響。

存放A類普通股以交付美國存託憑證，以及交出美國存託憑證以註銷和退出A類普通股，可能會對我們證券的流動性或交易價格產生不利影響。

美國存託憑證目前在紐約證券交易所交易。在符合美國證券法和存款協議條款的情況下，我們A類普通股的持有者可以將A類普通股存放在託管機構，以交付美國存託憑證。任何美國存託憑證持有人亦可根據存託協議的條款提取該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股，以便在香港聯交所買賣。倘若有大量A類普通股存放於託管銀行以供交付美國存託憑證，或大量美國存託憑證被交回以註銷及撤回我們的A類普通股，我們A類普通股在香港聯交所及紐約證券交易所的美國存託憑證的流動資金及交易價格可能會受到不利影響。

 

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交存A類普通股以交付美國存託憑證及交出美國存託憑證以註銷及退出A類普通股所需時間可能較預期為長，投資者在此期間可能無法結算或出售其證券，而此等行動可能涉及成本。

美國存託憑證及我們的A類普通股分別在紐交所及香港聯合交易所買賣，紐交所與香港交易所之間並無直接交易或結算。此外，香港和紐約之間的時差、不可預見的市場情況或其他因素可能會延遲存放A類普通股以交付美國存託憑證或交出美國存託憑證以註銷和撤回我們的A類普通股。在這種延遲期間，投資者將被阻止結算或出售其證券。此外，吾等不能向閣下保證，為交付A類普通股而交存本公司A類普通股或為註銷及退出本公司A類普通股而交出A類普通股而交回的任何美國存託憑證將會按照投資者預期的時間表完成。

此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存入A類普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股利或其他現金分配、根據股份股息或其他免費股份分配美國存託憑證、分配美國存託憑證以外的證券，以及年度服務費。因此，存入A類普通股以交付美國存託憑證或交出美國存託憑證以註銷和退出A類普通股的股東可能無法達到他們預期的經濟回報水平。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。

經歷股票成交量和市場價格波動的公司受到證券集體訴訟案件的增加。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，如果做出不利裁決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們A類普通股的購買者將立即遭受重大稀釋，如果我們未來發行更多股票或其他股權證券，包括根據股票激勵計劃，可能會經歷進一步稀釋。

要約股份的公開要約價和國際要約價高於緊接全球發售前每股A類普通股的有形資產淨值。因此，在全球發售中購買發售股份的買家將立即經歷預計有形資產淨值的稀釋。為了擴大我們的業務，我們可能會考慮在未來發行和發行額外的股票或其他股權證券。如果我們未來以低於當時每股A類普通股有形資產淨值的價格發行額外股份或其他股權證券，要約股份的購買者可能會經歷其A類普通股每股有形資產淨值的稀釋。此外，我們可能會根據股權激勵計劃發行普通股，這將進一步稀釋股東在我公司的權益。

 

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行業概述

本部分包含來自官方政府出版物和行業來源的某些信息、統計和數據，以及獨立第三方中投公司的委託報告(“中投公司報告”)。來自官方政府出版物和中投公司報告的信息可能與從中國和香港內外其他來源獲得的信息不一致。我們認為，這些信息的來源是此類信息的適當來源，並在提取和複製此類信息時採取了合理的謹慎態度。我們沒有理由相信這些信息是虛假或誤導性的，或遺漏了任何事實，使這些信息在任何實質性方面都是虛假或誤導性的。本公司董事在作出合理查詢後確認，自中投報告日期起，市場信息並無任何不利變化，該等變化可能會對本節所載資料有所保留、牴觸或產生重大影響。本部分包含的來自官方政府來源的信息(如果有)未經吾等、聯合保薦人、承銷商或參與全球發售的任何其他方獨立核實，也沒有就其準確性給予任何陳述。

全球物聯網行業概述

物聯網時代的定義與分析

物聯網，或“物聯網” - 將物理設備連接到大型互聯網絡 - 的概念正在深刻地改變個人與物理世界交互的方式，並改變設備公司開發產品的方式。

在過去的十年裏，移動互聯網改變了人們的生活方式。高速連接的激增以及計算、存儲和網絡能力的進步使數十億人能夠使用智能手機進行交流。此外，基於雲的技術使移動軟件應用程序或“應用程序”的開發成為可能，這些應用程序給客户體驗和業務運營帶來了根本性的變化。因此，運行移動設備的操作系統和移動軟件應用程序開發工具已經融合在一起，為手機、用户、開發人員和應用程序組成了一個充滿活力的生態系統。今天有數十億的手機用户和數百萬的移動應用程序。這些移動應用使人們能夠在線社交，使用當地服務，並通過智能手機進行生活。

物聯網時代超越了移動互聯網，分佈式計算與雲基礎設施集成，以支持豐富的應用程序和基於雲的服務。移動互聯網的各個維度延伸到物聯網時代。社交將演變為通過內置的、基於雲的人工智能來理解用户需求的助手。本地將演變為通過覆蓋更廣泛的服務可能性，如自動駕駛和免結賬購物，最大限度地提高用户移動性的空間。從智能家居到智能製造，移動設備將演變為使更多設備變得智能的東西。物聯網時代的上述新維度顯示了企業創造價值的巨大機遇。

物聯網架構

物聯網架構包括感知、網絡、平臺和應用四層。通常，數據流從感知層開始，感知層包括安裝在設備上的傳感器和致動器，這些傳感器和致動器收集有關智能設備周圍環境或動作的信息，以便監視或控制智能設備。在網絡層，將感知層採集的原始數據從模擬格式轉換為數字格式，然後通過網關和集線器等協議打包傳輸到平臺層。平臺層對數據進行預處理、存儲和分析，以便後續監控、規則觸發和管理，然後將其發送到應用層。應用層使用數據庫中的數據並將其定向到指定的應用程序。因此，外部環境的變化或用户發送的指令將基於上述數據流在設備級別觸發預期操作。物聯網基於高級

 

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雲計算、AI、大數據等先進技術，具有連通性、智能性、可擴展性、模塊化等特點。下圖顯示了物聯網的架構。

物聯網架構

注意：大部分物聯網數據都是設備數據。

來源：中投報告

物聯網使用案例和垂直應用

與過去十年的移動互聯網類似，物聯網正在通過針對各種用例的數百萬個應用從根本上改變人們的生活方式。智能家居、智能企業和智能行業是物聯網滲透的首批主要市場。以下針對大多數物聯網相關應用的垂直行業精選説明瞭加速物聯網軟件體驗需求的價值主張：

Smart home

家用電器和許多其他類型的智能家居設備配備了連接、物聯網功能和軟件接口後，可以遠程控制，並根據時間、環境或其他連接設備的輸入觸發自動操作，最終實現智能操作、成本效益、最終用户便利性和設備增值，從而產生卓越的用户體驗。

智能業務

照明、家電、傳感器和節能設備等聯網的軟件支持的業務基礎設施，再加上集中的後臺管理功能，包括智能照明系統、社區和建築管理系統以及商業用例的消費者安全系統等，使企業運營商能夠監控和編程這些設備和系統，以優化資產利用率、改善運營環境和降低運營成本。智能零售就是這樣一個例子，物聯網支持可以為零售店帶來自助式快速結賬購物體驗。

智能產業

智能製造。軟件啟用的互聯工廠設備允許對整個製造過程中發生的一切進行傳感、測量、控制和通信。這些設備可實現設備的遠程監控和預防性維護。

 

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智能交通。通過軟件啟用的基礎設施、車輛、交通和移動性管理，用户可以在路線選擇、停車和遵守交通規則等方面更好地利用交通網絡。

智能醫療。支持物聯網的數字醫療系統可以無縫連接患者、醫院以及設備和藥品供應商，提高醫療資源利用率，實現工作流程自動化，提高醫院運營效率。

智能能源和公用事業。傳感器、連接和分析應用於電網基礎設施，以提高效率、改善可靠性、減少排放，並整合更多的可再生能源和分佈式能源。

{br]智慧農業。傳感器、軟件、連接分析被應用於智慧農業的各個方面，如作物生長期間的智能照明控制、天氣預報產品等。物聯網農業有助於提高作物的產量和質量，同時減少人力。

全球物聯網行業市場規模

最終用户對智能設備不斷增長的需求，受更低的價格和更好的用户體驗的推動，促使品牌在其產品中採用物聯網，並促使開發商創建以用户為中心的創新型軟件應用，這反過來將帶來更多使用案例和對物聯網的進一步需求。這種良性循環正在推動物聯網設備數量的顯著增長。根據中投公司的數據，2021年智能家居和智能商務相關設備的出貨量達到11.289億台，預計到2026年將增長到19億台，2021年到2026年的複合年增長率為10.5%；智能產業相關設備的出貨量在2021年達到5.723億台，預計到2026年將增長到13億台，2021年到2026年的複合年增長率為18.5%。2021年，支持物聯網的設備在家庭和企業運營中的總增量設備出貨量中的平均滲透率為5.7%，預計2026年將增長至8.1%。2021年，在與工業運營相關的總增量設備出貨量中，支持物聯網的設備的平均滲透率為13.3%，預計2026年將增長至22.0%。上述對智能設備出貨量和物聯網設備平均普及率的預測考慮了2022年俄羅斯和烏克蘭戰爭的影響，這場戰爭自爆發以來，對世界經濟生產總量產生了強大而持久的影響。對俄羅斯實施的限制和制裁也給全球產業鏈帶來了壓力，導致了普遍的短缺、發貨延誤和價格上漲。大多數國家都遭遇了不斷上升的通脹，導致消費者在智能設備上的支出減弱。下圖顯示了2017至2026年間全球物聯網設備出貨量。

2017-2026年全球物聯網設備出貨量

 

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Note:

與智能家居和智能業務相關的物聯網設備包括照明、電器配件、家用電器、智能消費安全和傳感器設備、健康產品、教育和娛樂設備、中央控制設備等。與智能行業相關的物聯網設備包括用於製造、户外、運輸和物流、醫療保健、能源、公用事業、農業等的設備。

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來源：中投報告

全球物聯網行業的市場驅動因素

全球物聯網行業由以下關鍵因素推動：

採用尖端創新技術

5G、大數據和人工智能等尖端創新技術的採用及其與物聯網的融合推動了物聯網行業的發展。這些技術的發展預計將使物聯網實施變得更容易、更快，並支持更多創新用例，從而對物聯網行業產生持久的積極影響。

人們對物聯網的認識和接受度不斷提高

在過去十年中，人們對物聯網的認識和接受度不斷提高。隨着智能設備的激增，如無線身體傳感器和可穿戴設備等，對許多人來説，物聯網已經成為他們日常生活的一部分，而不是一項值得擁有的技術。物聯網意識的提高也導致了更多的資本投向物聯網公司。

對安全、便利和質量的需求增加

消費品、製造業和醫療保健等一系列行業對安全、便利和質量的日益增長的需求將繼續推動智能設備的採用。物聯網技術的好處在新冠肺炎大流行期間突顯出來，因為企業和組織越來越依賴互聯設備來執行由於新冠肺炎相關限制和關閉而無法再手動處理的任務。

客户需求持續升級

隨着技術的快速發展，個人和企業對智能設備的需求不斷髮展，特別是在功能、安全性和提供的功能範圍方面。物聯網和鄰近行業的企業必須緊跟這些趨勢，不斷升級其商業模式和服務，以保持相關性和競爭力。

物聯網發展趨勢

由於關鍵因素匯聚，物聯網已達到拐點：

技術驅動因素是有利的。

組件的成本和尺寸正在迅速下降。微處理器、內存和網絡方面的持續技術進步正在使零部件變得更小、更便宜。

更發達的網絡無處不在。在WiFi、5G、藍牙和ZigBee等眾多協議的支持下，各種通信方式和更發達的通信技術日益可用，使一切都可以隨時連接，而且往往成本微不足道。

雲計算隨處可見。對於基於雲的軟件，集中式計算基礎設施變得可廣泛訪問和高度可擴展。

 

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消費者期待軟件帶來更好的體驗。

消費者需要無摩擦、自然的互動。消費者渴望以最簡單、最方便的方式與他們的設備交互。例如，在亞馬遜Alexa、谷歌助手或其他虛擬助手的支持下，語音設備的數量迅速增長，並將語音控制變成了一種新的主流用户界面。

傳統設備需要轉型以提供數字體驗。傳統的消費設備是為物理和手動交互而設計的，需要進行改造，以提供軟件體驗，使用户能夠通過軟件輕鬆地對設備進行編程、控制和交互。

品牌和企業正在將他們的產品轉變為智能設備。

與客户保持一致和長期的關係對於企業的蓬勃發展至關重要。支持軟件的物聯網設備為品牌提供了與客户直接互動和深度互動的機會。因此，品牌可以增加用户粘性，並創造新的渠道，將用户與其他增值服務連接起來。

商業智能至關重要。物聯網幫助企業更好地洞察用户需求，進而使他們能夠在更長的產品生命週期內提供更好的服務。軟件設備收集的見解為開發人員提供了寶貴的反饋，他們可以改進產品設計，構建更強大的產品矩陣，開發更好的功能，從長遠來看，帶來更好的用户體驗。

全球物聯網行業的進入壁壘

技術和行業專業知識

設計、發佈和管理數以百萬計的軟件產品的開發流程需要廣泛的能力和技術專長。包括原始設備製造商、品牌和其他新的市場參與者在內的傳統企業可能缺乏開發軟件產品的知識、經驗、人才和能力。

投資和資本資源

對於品牌、OEM和開發商來説，開發物聯網產品需要大量投資，從開發可擴展的平臺軟件或中間件以及易於使用的開發工具，一直到設計和測試面向客户的應用程序。對安全性、合規性、可擴展性和互操作性的嚴格要求帶來了額外的成本和複雜性，這需要足夠的資本資源來支持持續的投資，併成為新市場參與者的進入壁壘。

Time-to-market

品牌和OEM迫切需要為傳統產品提供軟件支持的體驗。如果品牌和OEM自己進行這樣的轉型，甚至整合零碎的產品或新的市場參與者從頭開始開發軟件，這將導致較長的開發週期，並經常失去市場份額。以時間管理的方式提供支持物聯網的產品成為行業的進入壁壘。

交付物聯網面臨的主要挑戰

儘管存在巨大的市場機遇，但交付支持軟件的物聯網產品對於品牌和物聯網開發商來説面臨着許多挑戰：

開發人員缺乏標準化、易用的軟件基礎設施工具

智能設備和物聯網軟件的開發人員通常面臨缺乏廣泛建立的標準，因為該行業相對較新。開發具有各種應用程序編程接口(API)的通用軟件基礎設施可能需要付出巨大的努力，這些API可能彼此不兼容，也可能與

 

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將一組開發的軟件和數據從一個雲提供商遷移到另一個雲提供商。應用程序開發人員通常難以構建和擴展這種通用軟件基礎設施來支持不斷髮展的應用程序需求。

用户體驗不一致

與移動互聯網等極其成熟的市場不同，移動互聯網可以在智能手機系統上為用户提供標準化的用户體驗，而智能設備可能需要用户在系統和應用程序之間進行切換。缺乏適用於不同設備的通用平臺導致用户體驗不一致。

不斷變化的用户需求

消費者對具有廣泛功能的智能設備的需求一直在不斷髮展。提供軟件支持的物聯網產品的企業如果無法滿足這種不斷變化的需求，將處於競爭劣勢。

物聯網PaaS行業全球市場分析

物聯網PaaS行業的定義和需求

隨着軟件的激增，組織越來越需要使其軟件開發週期和功能更新流程具有時間和成本效益。平臺即服務，或“PaaS”，作為一種解決方案應運而生。PaaS是指第三方提供商提供軟件、基礎設施和硬件的平臺，如網絡、存儲、操作系統、中間件和軟件開發人員高效構建軟件所需的開發工具。

與物聯網的激增類似，品牌和其他物聯網開發商對第三方IoT PaaS提供商的需求也在不斷增長，這些提供商可以提供工具，使支持軟件的IoT產品的開發和更新流程既省時又經濟。一家綜合性的物聯網PaaS公司應該提供一個平臺，其中包括高效開發支持軟件的物聯網產品和服務所需的軟件、基礎設施和硬件。

物聯網PaaS產品通常由以下組件組成：

雲基礎設施。雲基礎設施託管互聯設備，並提供設備管理和基本物聯網相關服務。

邊緣功能。IoT PaaS通過在邊緣執行計算、存儲、連接和其他功能的嵌入式系統連接物理設備併為其添加智能。

應用程序開發。一組工具，供開發人員為各種物聯網設備創建可定製的應用程序和控制面板。這些應用程序將允許最終用户直接與設備交互、控制和管理設備。

物聯網PaaS行業的價值主張

物聯網PaaS向物聯網生態系統中的關鍵參與者展示了強大的價值主張。

品牌。物聯網PaaS為品牌提供物聯網基礎設施和易於使用的工具，以高效地開發和定製物聯網特性和功能，將傳統產品轉變為“智能設備”，而不必自己構建完整的技術堆棧，這是昂貴的，有時甚至不成功。許多品牌還利用物聯網PaaS快速開發移動應用，供用户控制智能設備。這些好處為品牌節省了大量成本和時間，顯著加快了它們的上市時間。

原始設備製造商。使用物聯網PaaS的OEM可以輕鬆訪問適用於各種不同使用情形的設備的各種物聯網硬件(例如芯片和微控制器)。這對OEM尤其有吸引力，尤其是那些希望將足跡擴展到更多產品類別的OEM。採用物聯網PaaS還為OEM提供了現成的工具，可以輕鬆開發在設備上運行的物聯網軟件，而不會出現從頭開始編寫代碼的技術挑戰。得益於這些優勢，OEM能夠

 

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加快了從產品構思到大規模生產的時間，這反過來又使OEM服務的品牌能夠更快地將新產品推向市場。

開發人員。頂級物聯網PaaS產品可以為物聯網開發人員提供端到端和低代碼/​無代碼開發平臺、大量開箱即用的功能，以及從產品製造商之間的互聯設備生成的多維聚合數據中挖掘洞察力的能力。

技術合作夥伴。與物聯網PaaS提供商合作將使技術供應商能夠接觸到可能集成其解決方案的品牌和OEM，以及可能成為此類技術供應商用户基礎的大型物聯網開發人員社區。

物聯網PaaS行業商業模式

不同品牌從OEM購買智能設備。物聯網PaaS提供商使各種OEM能夠訪問各種工具和服務以及平臺基礎設施，以開發和管理智能設備。然後，這些智能設備被交付給品牌，品牌將通過品牌本身或其他分銷商將這些設備交付給最終消費者。一旦最終用户購買了智能設備，他們就可以通過物聯網PaaS提供商提供的物聯網平臺控制其智能設備。基於物聯網平臺，物聯網PaaS提供商不僅可以通過開發更多樣化的服務，使更多種類的設備和場景更加智能，還可以通過探索增值服務，如幫助設備的品牌所有者和OEM實現更好的銷售業績，幫助開發者針對特定場景開發一整套解決方案。下面的流程圖展示了物聯網PaaS行業的商業模式。

物聯網PaaS的商業模式

來源：中投報告

全球物聯網PaaS行業潛在市場總量

根據CIC的數據，2021年全球物聯網PaaS的潛在市場總額為946億美元，其中357億美元歸因於智能家居和智能業務用例，59億美元歸因於智能行業用例。2021年至2026年，全球物聯網PaaS市場的潛在市場總額預計將以15.5%的複合年增長率增長，達到1948億美元，其中602億美元歸因於智能家居和智能業務，1346億美元歸因於智能產業。下圖按年顯示了全球物聯網PaaS市場機會。

 

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2017-2026年全球物聯網PaaS總目標市場

Note:

與智能家居和智能業務相關的物聯網設備包括照明、電器配件、家用電器、智能消費安全和傳感器設備、健康產品、教育和娛樂設備、中央控制設備等。與智能行業相關的物聯網設備包括用於製造、户外、運輸和物流、醫療保健、能源、公用事業、農業等的設備。

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來源：中投報告

總潛在市場機會通過彙總每個細分市場的各個市場機會來計算。大多數細分市場的潛在市場規模是通過將這些細分市場中可滲透的物聯網設備的年出貨量乘以每個設備的單位收入機會來計算的。其他幾個細分市場(如製造生產線)的潛在市場規模是通過將物聯網支持所需的增量物聯網設備數量乘以每個設備的單位收入機會來計算的。

2021年全球物聯網PaaS市場規模為64億美元，其中智能家居和智能業務貢獻了18億美元，智能產業貢獻了46億美元。從2021年到2026年，全球物聯網PaaS市場規模預計將以15.7%的複合年增長率增長，總規模達到133億美元。智能家居和智能業務的全球IoT PaaS市場規模預計將達到28億美元，2026年智能產業的全球IoT PaaS市場規模預計為105億美元，2021年至2026年的CAGR分別為9.8%和17.7%。

物聯網PaaS行業的關鍵驅動因素

物聯網PaaS設備持續增長。

物聯網PaaS設備未來將繼續快速增長。目前，物聯網PaaS設備在很多行業的滲透率都比較低。隨着應用場景的增加，設備的多樣性和互聯設備的數量也會大幅增加，產生海量互動。面對海量交互，對平臺運行穩定性、承載能力、數據處理和存儲以及均衡性價比的要求將成倍增長，這將推動物聯網PaaS市場的發展。

技術進步和創新。

5G、IoT、AI、雲計算、大數據等技術進步和創新成為物聯網PaaS發展的新方向。在IoT PaaS運行期間，5G、藍牙、Zigbee等組網能力加速了設備數據的過渡，雲計算平臺加快了數據處理，AI技術提升了數據分析能力。多行業技術

 

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融合不僅優化了終端用户體驗，還推動了IoT PaaS生態系統的蓬勃發展。技術進步和創新將推動市場的不斷增長。

各種設備製造商將重點轉向核心競爭力。

各種設備的製造商更多地關注與其核心業務密切相關的關鍵能力的建設。因此，他們越來越多地採用並要求物聯網PaaS提供商以更低的成本和更高的標準提供方便、簡化但全面的服務，進一步推動物聯網PaaS的發展。

智能消費電子產品的更換週期很短，消費電子產品的使用壽命一般在五個月到五年左右。家電製造商需要在提高技術水平和產品更新速度方面做出更大努力，以滿足日益增長的需求。

支持性的政府政策和法規。

支持性政策和法規有望推動物聯網PaaS市場的發展。近年來，中國、美國、歐盟等主要市場不斷出臺物聯網、雲計算、智慧城市等相關政策，為智能家居、智能商業、智能產業等產業發展提供了良好的政策基礎。物聯網行業的發展和人們的接受，為行業制定了規範的習慣規則，促進了市場的良性發展。全球層面的政策和監管支持將確保市場的健康發展。

物聯網PaaS行業主要趨勢

連接到物聯網PaaS市場的更加多樣化和定製化的設備。

更加多樣化和定製化的設備將進入物聯網PaaS市場。隨着智能設備的普及，更多類型設備對更多智能的需求增加，將導致IoT PaaS平臺上的連接量更大，從而形成一個完整的IoT PaaS產業生態圈。

更廣泛的應用場景。

智能生活將滲透到商業市場，包括智能酒店和智能建築，以及智能行業，如農業和製造業，應用場景將更加廣闊。IoT PaaS不僅可以為普通家庭的數字化轉型賦能，還可以提升酒店、公寓、寫字樓、社區甚至製造業和農業設施的企業和個人體驗。例如，未來大型養老項目等商業市場也將成為智慧生活產品和技術應用的重要探索領域。

擴大盈利潛力。

隨着物聯網PaaS行業的擴張，預計物聯網PaaS提供商將提供更多增值服務，從而擴大他們的盈利潛力。例如，面向各行業的IoT PaaS將擴展智能設備和場景化服務的用例，在幫助客户提高銷售業績、與用户建立更緊密的關係、提供特定場景下的智能化開發服務包等領域為企業賦能。

市場集中度不斷提高。

由於製造和勞動力成本、技術進步以及與客户的關係等因素，市場變得更加集中。特別是對於專業的物聯網PaaS提供商來説，只有在智能家居、智能商業或智能行業領域擁有深刻洞察力和豐富運營專業知識的市場領導者才能高效整合合作伙伴的資源，利用其核心競爭技術生產有效的解決方案，從而更集中在物聯網PaaS市場。在

 

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此外，必須通過與基地相同的平臺才能實現的跨品牌、跨品類的互動和互聯互通的需求日益增長，也推動了這種集中度。

物聯網PaaS行業的關鍵進入壁壘

Technology

物聯網PaaS是物聯網最具革命性和最有前景的應用之一，因為它深度集成了邊緣和雲計算等多種技術，以及用於存儲、傳輸和利用海量設備數據的強大基礎設施。集成這些基礎設施和技術的挑戰阻礙了許多公司，特別是新來者，無法大規模交付IoT PaaS。

客户關係

為了接觸到更廣泛的客户，物聯網PaaS提供商必須調整其解決方案，以滿足不同垂直領域的業務需求。頂級物聯網PaaS提供商往往利用其規模和市場領導地位與不同垂直領域的領先公司建立合作伙伴關係。這些合作伙伴關係使這些物聯網PaaS提供商能夠開發更多特定於行業的解決方案，這些解決方案可以在相同的垂直領域惠及更多公司，從而產生競爭對手難以複製的顯著先發優勢。

資本和人才

創建商業上可行的物聯網PaaS解決方案需要在技術和研發方面的長期持續投資，以及對物聯網和鄰近行業的深刻理解。對於許多新的市場進入者來説，對大量資本和經驗豐富的團隊的需求是進入的主要障礙。

物聯網PaaS行業面臨的主要挑戰

技術創新和迭代

除了擁有物聯網數據存儲和網關等必要的基礎功能外，市場參與者不僅必須繼續升級其物聯網PaaS技術，還必須將其轉換為能夠解決複雜現實挑戰和使用案例的產品。未能創新和調整技術以滿足現實世界需求的市場參與者將處於競爭劣勢。

多樣化的定製需求

不同品牌和OEM對定製解決方案的需求可能存在很大差異，具體取決於智能設備的類型和涉及的特定使用案例。滿足多樣化定製需求是物聯網PaaS平臺面臨的最關鍵挑戰之一。

原材料短缺和供應鏈中斷

要使設備能夠連接，必須將IoT PaaS嵌入到設備上安裝的物理模塊中。因此，物聯網PaaS行業可能會受到原材料短缺和供應鏈中斷的影響。例如，在原材料(如芯片和模塊)供應有限的時期，原始設備製造商的生產可能會減少或完全停產，各品牌及其簽約的原始設備製造商往往會減少物聯網PaaS部署的支出。

全球物聯網PaaS行業競爭分析

物聯網PaaS提供商涵蓋多個類別，包括公共雲供應商、內部開發和第三方平臺。物聯網PaaS提供商通常是專注於特定垂直行業的供應商。目前，我們的競爭對手既包括成熟的大型物聯網服務提供商，也包括提供有限功能的物聯網公司或僅與我們的一些產品競爭的公司。根據中投公司的説法，我們作為世界上第一個提供端到端物聯網服務的物聯網雲開發平臺和第一個規模化的與雲無關的物聯網雲開發平臺，在市場上處於領先地位。我們是最大的物聯網PaaS提供商

 

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根據CIC的數據，根據2021年智能設備的數量，IoT PaaS在全球市場的份額。根據同一消息來源，我們在2021年智能家居和智能業務的IoT PaaS全球市場上以14.9%的市場份額排名第一。下圖顯示了2021年整個全球物聯網PaaS行業在智能家居和智能業務方面的競爭格局，包括非第三方IoT PaaS提供商和第三方IoT PaaS提供商。

來源：中投報告

Peer A總部位於美國，成立於2015年，為企業和個人消費者提供自有的智能物聯網設備和物聯網PaaS服務。它是世界最大的電子商務公司之一的子公司，該公司在納斯達克證券交易所上市。

Peer B總部位於中國，成立於2018年，為企業和個人消費者提供自有的智能物聯網設備和物聯網PaaS服務。它是中國最大的電子商務公司之一的子公司，該公司在紐約證券交易所和香港證券交易所上市。

Peer C總部位於美國，成立於2017年，為企業和個人消費者提供物聯網PaaS和IoT SaaS服務，尤其是在智能行業領域。它是世界上最大的計算機軟件公司之一的業務部門，該公司在納斯達克證券交易所上市。

Peer D總部位於美國，成立於2016年，為企業和個人消費者提供自有的智能物聯網設備和物聯網PaaS服務。它是世界上最大的搜索引擎公司之一的一個業務部門，該公司在納斯達克證券交易所上市。

物聯網SAAS行業全球市場分析

物聯網SaaS行業的定義和需求

物聯網設備的激增為軟件即服務(SaaS)鋪平了道路，這是一種專為管理大量智能設備的多個垂直市場的個人和企業而設計的物聯網解決方案。物聯網SaaS提供商(如途亞)開發具有基本設備管理和運營功能的各種SaaS軟件。SaaS軟件由系統集成商與成品智能設備集成，以開發更復雜的智能解決方案。這些解決方案隨後由“業務運營商”針對特定行業和用例(例如酒店和物業管理)為最終業務客户(例如酒店管理公司)進一步量身定做。在許多情況下，系統集成商本身也是業務運營商。

物聯網SaaS行業商業模式

物聯網SaaS的發展涉及到包括物聯網SaaS提供商、集成商、運營商、下游企業和終端用户在內的多方。模塊中嵌入了IoT PaaS邊緣功能的智能設備由硬件提供商提供。SaaS產品由物聯網SaaS提供商提供。智能設備和SaaS產品結合在一起，形成最終的IoT SaaS解決方案，由集成商交付給企業運營商。這些企業運營商通過物聯網SaaS監控、控制和編程所有支持軟件的設備，以服務於各行業內的企業，為最終用户提供更好的

 

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方便。物聯網SaaS提供商和集成商通過銷售完整的解決方案來賺錢，該解決方案通常包括硬件定價、基本套餐費用和集成費。下面的流程圖顯示了物聯網SaaS行業的業務模式。

物聯網SaaS的商業模式

來源：中投報告

全球物聯網SaaS行業潛在市場總量

根據CIC的數據，2021年全球物聯網SaaS的總潛在市場規模為1,564億美元，預計2021至2026年的複合年增長率將達到11.3%，達到2,671億美元。下圖按年顯示了全球物聯網SaaS的總可定位市場規模。

2017-2026年全球物聯網SaaS總目標市場

來源：中投報告

物聯網SaaS行業主要趨勢

一體物聯網SaaS產品

隨着物聯網SaaS應用在各個行業的拓展，更多功能可以通過SaaS實現遠程智能操控。下載多個應用程序並通過多個應用程序管理所有設備往往需要更長的時間。用户，包括企業和個人，都需要

 

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一體式軟件或應用程序，使他們能夠在一個系統中管理所有連接的設備，以更方便的方式輕鬆管理所有設備。

安裝速度更快的物聯網SaaS產品

由於越來越多的公司渴望優化其設備的管理，物聯網SaaS產品是快速方便地管理批量設備的最佳解決方案之一。安裝物聯網SaaS服務所需的時間被視為機會成本。因此，客户更願意與SaaS提供商合作，提供更快、更容易的產品安裝，以降低客户數字化轉型的機會成本。

面向用户的簡單易用、穩定的物聯網SaaS

連接各種設備的目的是為了降低設備管理成本。如果物聯網SaaS產品難以使用且需要定期專業維護，將難以有效滿足客户需求。因此，物聯網SaaS產品往往對客户來説更易於使用和穩定。

更廣泛的應用場景

物聯網SaaS有效提升了智能家居、智慧商業、智慧產業的行業數字化轉型和客户體驗，吸引了各行業尚未數字化轉型的玩家。隨着物聯網SaaS和行業的快速發展，物聯網SaaS有望被更廣泛地接受，並有望作為智能手機的應用滲透到人們的日常生活中。

具有更多定製功能的物聯網SaaS

物聯網SaaS在某些行業起步較早，滲透率穩步提升。因此，包括智能家居和智能酒店在內的這些行業的公司正在探索更多定製的SaaS產品，以更好地服務於客户。在物聯網SaaS行業中，為特定行業設計更專業的定製SaaS產品往往是一種日益增長的趨勢。

物聯網SaaS行業的進入壁壘

長期客户關係

物聯網SaaS提供商主要面向那些前景看好、有潛力開拓其所在行業的公司。與客户建立長期關係需要持續的專注努力，提供定製的產品，提供卓越的體驗，並建立堅實的記錄。這些領域的鉅額前期投資構成了巨大的進入壁壘，阻礙了新的競爭對手。

Technology

物聯網SaaS產品通常是“模塊化”的，這意味着它們作為高度可擴展的“構建塊”交付，因此可以輕鬆地集成和/或調整以滿足特定需求和用例。這種級別的可擴展性使物聯網SaaS提供商受益，因為它使他們能夠接觸到最廣泛的潛在受眾。然而，模塊化物聯網SaaS產品的開發不是一朝一夕的過程，需要在技術和產品創新方面進行大量持續投資，這對許多市場參與者構成了重大障礙。

Talents

人才是物聯網SaaS行業中高度稀缺的資源。不僅技術人才需求旺盛，在市場營銷、消費者洞察和產品運營和開發方面經驗豐富的專業人士總是短缺。吸引、開發和留住人才的能力已經成為物聯網SaaS公司的一個明顯的差異化因素。

 

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物聯網SaaS行業面臨的主要挑戰

快速發展的市場格局

物聯網SaaS行業仍處於發展的初級階段，面臨着快速發展的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的監管格局以及不斷變化的客户需求和偏好帶來的巨大不確定性。未能適應這些挑戰的市場參與者將發現自己處於競爭劣勢。

缺乏可靠的雲基礎架構

物聯網SaaS提供商應為其客户提供可靠的雲基礎設施，使其能夠在安全穩定的環境中運行。許多物聯網SaaS提供商未能提供可靠的雲基礎設施，導致交付延遲和不確定性，從而影響客户體驗。

與現有替代解決方案的競爭

對於許多企業來説，物聯網SaaS是其傳統流程的一種有吸引力的替代方案，但尚未成為廣泛採用或“必備”技術。許多物聯網SaaS項目正在試點中，切換到替代方法的成本相對較低。物聯網SaaS提供商必須提供令人信服的服務和體驗，以留住現有客户並吸引新客户。

物聯網SaaS行業競爭分析

中投公司表示，全球物聯網SaaS行業高度分散，仍處於早期發展階段，沒有明確的市場領導者和各種新興類型的參與者。

•

下游垂直市場和用例。物聯網SaaS提供商在廣泛的下游垂直市場中為客户提供“特定於行業”的解決方案。這些特定於行業的解決方案包括智能酒店、智能家居、智能購物中心、智能辦公樓、智能公園、智能工廠和智能城市等。為了滿足不同垂直市場和用例帶來的特定需求和挑戰，使用物聯網SaaS解決方案的企業可以在內部開發解決方案，也可以從外部供應商或系統集成商那裏購買解決方案。無論如何，開發和部署物聯網SaaS解決方案並針對特定使用案例進行定製需要物聯網SaaS解決方案提供商擁有廣泛的行業知識和專業知識，而這些專業知識和專業知識在不同的下游垂直市場和使用案例中可能會有很大差異。

​

•

行業切入點和背景。來自不同背景的參與者已進入物聯網SaaS市場。例如，目前中國物聯網SaaS行業的參與者主要包括家電製造商、智能電子品牌、安全攝像頭製造商、雲計算公司、房地產開發商及其物業管理和開發附屬公司、房地產SaaS提供商和酒店集團等。這些參與者在產品、商業模式和客户關係等方面可能會有很大差異。例如，雖然一些類型的參與者提供了更容易針對不同用例定製的通用物聯網SaaS解決方案，但其他參與者更專注於為在有限的特定行業運營的客户提供服務。此外，雖然一些參與者是更專業化的物聯網SaaS提供商，但其他參與者通常將物聯網SaaS解決方案作為其主要產品(例如房地產開發商)的配套產品和輔助補充提供。中投公司表示，與中國物聯網SaaS行業的參與者相比，全球物聯網SaaS行業的參與者在入口點和背景方面即使不是更具 - 多樣性，也是一樣的 - 。

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•

地理區域。目前全球物聯網SaaS行業參與者的業務通常侷限於特定的地理區域，不同地區此類參與者的背景和行業概況差異很大。例如，雖然美國的大多數物聯網SaaS解決方案提供商都是軟件公司，但它們在歐洲和中國的許多同行分別是品牌和房地產集團。

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信息來源

關於全球服務，我們已委託獨立第三方CIC對2017年至 年的全球物聯網雲服務和全球物聯網PaaS行業進行分析和報告。

 

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2026。我們委託編寫的報告，即中投公司的報告，是由中投公司編寫的，不受我們的影響。我們已同意向中投公司支付60萬元人民幣的報告編制費用，我們認為這一費用反映了市場價格。中投公司是一家獨立的市場研究和諮詢公司，為機構投資者和公司提供行業諮詢服務、商業盡職調查和戰略諮詢服務。

我們委託的CIC報告包括本文引用的全球物聯網雲服務行業及其細分市場的信息和其他市場和經濟數據。CIC利用各種資源進行了一次和二次研究。主要研究包括採訪關鍵的行業專家和領先的行業參與者。次級研究涉及(I)研究不同生命週期的不同市場；(Ii)參考出版物和報告；(Iii)側重於挑戰、問題和行業參與者的需求；(Iv)側重於詳細、全面、“自下而上”的數據收集技術；以及(V)利用系統的測量方法。預測數據是從歷史數據分析中獲得的，對照宏觀經濟數據和具體的行業相關驅動因素進行對比。在編制中投公司報告時，中投公司採用了以下假設：(I)未來十年全球整體社會、經濟和政治環境預計將保持穩定趨勢；(Ii)相關主要行業驅動因素可能在預測期內繼續推動上述市場的增長；(Iii)不存在可能對市場形勢產生重大或根本性影響的極端不可抗力或行業法規。

除另有説明外，本節中的所有數據和預測均源自CIC報告。

 

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REGULATIONS

中華人民共和國網絡安全、數據安全和隱私保護相關規定

網絡安全

2000年12月28日，全國人大常委會制定了2009年8月27日修訂的《關於保護互聯網安全的決定》，其中規定，通過互聯網進行的下列活動將受到刑事責任：(一)不正當進入涉及國家事務、國防事務、尖端科學技術的計算機信息網絡；(二)違反國家有關規定，擅自中斷計算機網絡或者通信服務，致使計算機網絡、通信系統無法正常運行的；(三)以煽動顛覆國家政權為目的，利用互聯網散佈謠言、誹謗或者其他有害信息的；(四)利用互聯網竊取、泄露國家祕密、情報或者軍事祕密的；(五)傳播虛假或者不當商業信息的；(六)侵犯知識產權的。

2005年12月13日，公安部發布了《互聯網安全防護技術措施規定》，自2006年3月1日起施行。這些規定要求互聯網服務提供商採取適當的措施，包括防病毒、數據備份，對用户的登錄和退出時間等某些信息進行記錄，並對其用户的某些信息進行至少60天的記錄。2007年6月22日，公安部、國家保密局、國家密碼管理局、國務院新聞辦公室聯合發佈了《信息安全多級保護管理辦法》，將信息系統的安全防護等級分為五級。運營和使用信息系統的公司應當保護信息系統以及按照本辦法確定的等於或超過II級的系統，並須向主管機關備案。

[br]2016年11月7日中國人民代表大會通過的《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》)已於2017年6月1日起施行。作為中國網絡安全領域的根本法，《網絡安全法》從網絡空間主權原則、網絡運營商和網絡產品和服務提供商的安全義務、個人信息保護、關鍵信息基礎設施保護、數據使用和跨境傳輸、網絡互通和標準化等方面對網絡運營商和其他人進行了規範。網絡運營者應當按照網絡安全分級保護規則的要求，履行安全保護義務，確保網絡不受幹擾、不受破壞、不受未經授權的訪問，防止網絡數據被泄露、被盜、被篡改。此外，網絡運營商收集個人信息應遵循合法性、合理性和必要性原則，未經收集個人信息的人應有授權，不得收集或使用任何個人信息。個人發現網絡運營商收集和使用個人信息違反法律、行政法規或者網絡運營商與個人之間的協議的，有權要求網絡運營商刪除其個人信息；如果發現網絡運營商收集和存儲的此類信息有誤，有權要求網絡運營商改正。網絡運營商應當採取刪除信息或者改正錯誤的措施。

[br}2021年12月28日，中國民航總局等監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》(《網絡安全審查辦法》)，其中規定：(一)持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市時，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查；(二)“關鍵信息基礎設施”經營者購買將或可能影響國家安全的網絡產品和服務的，應申請網絡安全審查；(三)網絡平臺經營者進行數據處理

 

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將影響或者可能影響國家安全的，應當申請網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日起施行，取代2020年4月頒佈的《網絡安全審查辦法》。

數據安全

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》(簡稱《數據安全法》)，自2021年9月1日起施行。根據《數據安全法》，從事數據處理活動的企業應當建立健全數據安全管理制度，組織數據安全培訓，採取相應的技術措施和其他必要措施，確保數據安全。《數據安全法》第四章規定了一般數據處理和數據安全保護的義務，包括：(一)建立健全數據安全全程管理制度；(二)加強風險監測，妥善處理數據安全事件；(三)合法、妥善收集和使用數據。根據公司提供的材料，公司建立了較為完整的數據安全管理體系，組織開展了數據安全教育培訓，採取了相應的技術措施和組織機構保護數據安全，制定了數據安全事件管理制度，開展了風險監測和評估，為呼叫中心服務平臺辦理了信息安全等級保護備案和評估，履行了相應的網絡安全等級保護義務。此外，根據《數據安全法》，國家應當建立數據安全制度，對數據進行分級分類管理，並對重要數據的處理者規定具體的合規義務, 包括：(1)明確負責數據安全的人員和機構，履行數據安全保護責任；(2)定期對其數據處理活動進行風險評估；(3)履行向海外傳輸重要數據的監管要求。此外，發現數據安全缺陷或漏洞時，應立即採取補救措施，發生數據安全事件時，應及時通知用户並按規定通知主管部門。如果從事數據處理活動的企業未能達到這些要求，將受到監管處罰，包括罰款、暫停相關業務、停業整頓和吊銷相關營業執照或營業執照。

2021年10月29日，中國民航總局發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法(徵求意見稿)》(《徵求意見稿》)，適用於在特定情況下在中國境內收集和生成的個人信息和重要數據的跨境轉移。此外，諮詢文件就資料處理商與海外接收者訂立的合約作出詳細規定，包括但不限於跨境數據轉移的目的、海外儲存地點、對海外接收者向其他組織及個人轉移跨境數據的限制、海外接收者在實際控制或業務範圍發生重大改變時須採取的保安措施、違反資料保安義務的法律責任及具約束力和可執行的爭議解決條款，以及一旦發生資料泄露等風險時應採取的適當緊急處理措施。徵求意見稿尚未生效。

2021年11月14日，CAC開始就《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《網絡數據安全條例草案》)公開徵求意見。《網絡數據安全條例》草案將在香港上市與在外國上市區分開來。截至本文件發佈之日，《網絡數據安全條例》草案尚未正式頒佈。根據《網絡數據安全條例》草案，數據處理者進行下列活動，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全的；(二)處理個人信息的數據處理者，擬將其證券在香港證券交易所上市，影響或可能影響國家安全的；(三)數據處理者擬在香港證券交易所上市的；(四)其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。根據《中華人民共和國國家安全法》，國家安全是指政權、主權、統一、領土完整、人民福祉、經濟和社會可持續發展等國家的切身利益相對不受威脅、內外不受威脅、有能力維持持續安全狀態的狀態。然而，確定 的標準

 

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就《網絡數據安全條例》草案而言，“影響或可能影響國家安全”的情況尚不清楚，有待CAC進一步澄清。

《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全條例草案》的適用性

根據《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全條例(草案)》，需要申請網絡安全審查的情況可分為兩類：(一)網絡平臺經營者或持有100萬以上尋求在外國上市的用户的個人信息的數據處理者(“第一類”)；(Ii)影響或可能影響國家安全的其他指明情況(“第II類”)，包括：(A)首席信息官購買網絡產品和服務；(B)網絡平臺營辦商進行的數據處理活動；(C)資料處理商擬在香港證券交易所上市；(D)已取得大量與國家安全、經濟發展和公眾利益有關的數據資源的互聯網平臺營辦商合併、重組或分拆；以及(E)其他數據處理活動。根據我們的中國法律顧問的意見，我們認為，截至最後可行日期，我們陷入上述任何一種情況，因此被要求主動申請網絡安全審查的風險相對較低，原因如下：

(i)

[br}根據《網絡安全審查辦法》第七條規定，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者尋求在異國上市的，有義務申請網絡安全審查。鑑於(I)《網絡安全審查辦法》、《網絡數據安全條例》草案及其他相關中國法律法規目前並未就“網絡平臺經營者”作出任何具體定義或標準；及(Ii)持有超過100萬名用户個人資料的“網絡平臺營運商”申請在香港上市，將不會被視為“在外國上市”，根據我們的中國法律顧問的意見，雖然本公司有可能被歸類為持有超過100萬名用户個人資料的“網絡平臺營運商”，但本公司擬在香港上市的公司，將不受《網絡安全審查辦法》所指的自願申請進行網絡安全審查；

​

(ii)

截至最後實際可行日期，我們尚未收到CAC或任何其他中國政府當局就國家安全問題或與我們的業務運營和全球服務的網絡安全審查有關的任何其他問題進行的任何調查、通知、警告或制裁；

​

(iii)

[br}根據CII保護條例，CIIO是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技等重要行業和部門的重要網絡設施和信息系統的運營者，以及其他可能嚴重危害國家安全、國計民生和公共利益的重要網絡設施和信息系統的運營者，如果其損壞或遭受故障，或發生與其相關的數據泄露。負責CIIO安全保護的主管部門(以下簡稱CII保護部門)應根據行業的具體情況制定CIIO認定規則，按照認定規則對本行業、本部門的CIIO進行認定，並將認定結果及時通知經營者。截至最後實際可行日期，我們尚未收到任何CII保護機構關於被確認為CIIO的通知；

​

(iv)

截至最後可行日期，我們沒有參與互聯網平臺運營商的任何合併、重組或拆分，這些運營商收購了大量涉及國家安全、經濟發展和公共利益的數據資源。

​

網絡安全審查措施和網絡數據安全條例草案可能對我們產生的影響

根據我們中國法律顧問的建議，我們認為我們將能夠遵守《網絡安全審查措施》和《網絡數據安全條例》草案(如果在其當前版本中通過的話)

 

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表)，這些法規不會對我們的業務和全球產品產生實質性的不利影響，原因如下：

(i)

如上所述，我們認為，截至最後可行日期，我們沒有被要求主動申請網絡安全審查，我們也沒有收到CAC或任何其他中國政府機構就國家安全問題或任何其他與網絡安全審查有關的問題進行的任何調查、通知、警告或制裁；

​

(ii)

截至最後可行日期，我們已在網絡安全、數據安全和個人信息保護方面實施了適當和必要的內部規則和程序，以確保我們能夠在所有重要方面遵守《網絡安全審查措施》和《網絡數據安全條例》草案(如果以當前形式通過)；

​

(iii)

截至最後實際可行日期，吾等未發生任何重大資料或個人資料的泄露或遺失，或其他違反適用的網絡安全及數據保護法律法規，並對本公司的業務運作造成重大不利影響的事件；

​

(iv)

截至最後實際可行日期，我們尚未因實際或涉嫌違反適用的網絡安全和數據保護法律法規而受到主管監管部門施加的任何實質性罰款、處罰或其他監管制裁，或參與任何司法訴訟或仲裁(無論是已結案的還是正在進行的)；

​

(v)

由於確定“影響或可能影響國家安全”的情況的標準仍然不明確，我們一直在密切關注立法和監管的發展，並已審慎評估與這種確定有關的所有情況。我們認為，被確認為“影響或可能影響國家安全”的風險相對較低，主要是因為：(A)我們沒有參與或被告知參與主管當局主動發起的網絡安全審查，指控我們影響或可能影響國家安全；(B)我們獲得了與信息安全和隱私合規有關的各種認證，以確保與我們業務相關的信息和網絡的安全；(C)在2019年、2020年和2021年以及截至最後可行日期，我們沒有受到重大監管制裁或與國家安全有關的爭議；(D)我們不知道任何政府當局決定全球發售將對國家安全構成威脅或危害；以及

​

(vi)

我們一直並將繼續關注網絡安全、數據安全和個人信息保護方面的立法和監管發展，並在我們的法律顧問的幫助下確保我們遵守最新的監管要求。

​

進出口貨物登記

[br}根據中國人民代表大會1987年1月22日公佈並於2000年7月8日、2013年6月29日、2013年12月28日、2016年11月7日、2017年11月4日、2021年4月29日修訂的《中華人民共和國海關法》，除另有規定外，進出口貨物的申報可以由收發貨人自行辦理，也可以由其委託的報關員辦理。進出口貨物收發貨人和從事報關業務的報關人員，應當依法向海關登記。

根據海關總署2021年11月19日公佈的《中華人民共和國海關關於報關單位備案的管理規定》，進出口貨物收發貨人或者報關企業申請備案的，應當取得市場主體資格；特別是進出口貨物收發貨人申請備案的，應當作為外貿業務備案。進出口貨物的收發貨人或者報關企業已辦理報關單位備案手續的，符合前款規定的分支機構也可以申請報關單位備案。

此外，中國全國人大常委會於1994年5月12日公佈、2016年11月7日最後一次修改的《中華人民共和國對外貿易法》和《外商投資備案登記辦法》

 

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商務部於2004年6月25日公佈並於2021年5月10日修訂的《對外貿易經營者法》要求，從事貨物、技術進出口的對外貿易經營者，除法律、行政法規或者國務院外經貿主管部門另有規定外，應當向國務院對外貿易行政主管部門或者其委託的機構備案登記。備案登記的具體辦法由國務院外經貿主管部門制定。對外貿易經營者未按規定備案登記的，海關不得辦理進出口貨物的報關放行手續。

有關併購和海外上市的規定

[br]2006年8月8日，商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家計委、國資委、證監會、外匯局等六部委發佈了《外商併購境內企業條例》(簡稱《併購條例》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂施行。併購規則規定，外國投資者：(一)收購境內企業股權，將境內企業轉為外商投資企業；(二)認購境內企業增資，將境內企業轉為外商投資企業；(三)設立外商投資企業，收購境內企業資產並經營這些資產；(四)購買境內企業資產，投資設立外商投資企業。併購規則還進一步規定，為境外上市而成立的由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的載體，應在其成立前經商務部批准，並經中國證監會批准，方可在境外證券交易所上市交易。

[br}根據商務部2008年12月18日發佈並施行的《商務部外商投資管理局關於印發的通知》，境內股東與外國投資者是否有關聯，或者外國投資者為現有股東或新投資者，設立的外商投資企業股權轉讓，不適用併購規則。

2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法》)，向社會公開徵求意見。根據這些意見稿，尋求直接或間接在海外發行或上市的中國境內公司應向中國證監會提交若干規定的文件，“中國境內公司”的定義包括：(I)尋求在海外直接發行股票並上市的中國股份有限公司；(Ii)主要業務在中國境內的離岸註冊公司，基於其在岸股權、資產或類似權益尋求在海外間接發行股票並上市。具體而言，尋求在境外首次公開發行股票的“中國境內公司”或已在境外上市的“中國境內公司”尋求在其他海外市場上市，應在提交上述交易的申請文件後三(3)個工作日內向中國證監會提交所需文件。上述申請文件採取保密或者非公開方式提交的，“中國境內公司”可以申請延期披露備案結果。根據《管理規定》第七條的規定, 禁止“中國境內公司”在下列情形下直接或間接在境外發行或上市證券：(一)國家法律、法規和有關規定明令禁止上市融資的；(二)境外發行上市威脅或者危害國務院有關主管部門依法認定的國家安全的；(三)存在股權、重大資產、核心技術等重大權屬糾紛的；(四)境內企業及其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、侵佔財物、挪用財產、擾亂社會主義市場經濟秩序等刑事犯罪行為，或因涉嫌刑事犯罪、涉嫌重大違法、違規正在接受司法機關調查的；(五)董事、監事及高級管理人員

 

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管理人員近三年受行政處分，情節嚴重，或者近三年涉嫌犯罪或者涉嫌重大違法、違規正在接受司法機關調查的；(六)國務院認定的其他情形。截至本文件發佈之日，最終的《管理規定》和《備案辦法》何時通過仍不確定。這些條例的最終形式以及頒佈後對其的解釋和實施存在不確定性。如果該兩項規則以目前的形式被採納，我們可能被要求向中國證監會提交關於本次全球發行的文件，在提交所有所需文件後，證監會可能需要長達20個工作日的時間進行審批。

[br}2021年12月24日，證監會新聞發言人就《管理規定》和《備案辦法》有關情況舉行新聞發佈會，明確表示：(一)《管理規定》和《備案辦法》的實施旨在完善企業境外上市監管機構，支持企業依法依規利用境外資本市場融資發展，不收緊境外上市監管政策，(2)《管理規定》和《備案辦法》將遵循不追溯力的法定原則，中國證監會將向新申請人(“新申請人”)，即新的境外首次公開募股申請人，以及股份制企業(“股份制企業”，即已有後續融資活動的現有境外上市公司)啟動備案要求和程序，而剩餘的股份制企業將單獨給予充分的過渡期，(3)在向中國證監會填報之前，(四)在符合中國法律法規的前提下，採用VIE結構的符合合規要求的企業在向中國證監會備案後，才可向特定行業管理部門取得監管意見或備案或批准文件。

我們的中國法律顧問和聯合保薦人的中國法律顧問於2021年12月10日和2021年12月17日分別與浙江省通信管理局官員進行了口頭磋商。我們的中國法律顧問也於2022年3月1日與浙江省通信管理局官員進行了電話諮詢。上文諮詢的人員確認，訂立合同安排並不構成不遵守相關法律、規則或法規，訂立和履行合同安排或以VIE結構在海外上市無需事先獲得浙江省通信管理局的批准。吾等的中國法律顧問認為，浙江省交通局為主管機關，受訪人員為有資格作出上述確認的人士。

假設《管理規定》和《備案辦法》隨後根據目前的草案生效，根據我們中國法律顧問的建議，我們預計截至最後實際可行日期，《管理規定》和《備案辦法》在所有重要方面的遵守不會有任何重大障礙，原因如下：(I)我們不屬於《管理規定》第七條規定的禁止境外發行和上市的任何情況；(Ii)我們採取的合同安排在任何重大方面都不與《管理規定》和《備案辦法》相牴觸；及(Iii)根據中國法律，吾等並無發現任何重大違規事件，涉及吾等的業務運作、外商投資、行業監管及數據安全等所有重大方面。

於最後實際可行日期，根據吾等中國法律顧問的意見，鑑於管理規定及備案辦法仍處於草擬形式且尚未生效，吾等無須根據管理條文及備案辦法履行有關全球發售的備案或資料申報程序。吾等確認，吾等並無收到任何中國當局(包括中國證監會)就全球發售或合約安排提出的任何查詢、評論、指示、指引或其他關注事項。我們已採取全面措施確保遵守相關法律法規，並預計將繼續密切關注有關境內企業境外上市的立法和監管發展，並將在《管理規定》和《備案辦法》生效時，根據其要求履行備案程序或信息報告程序。

 

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基於以上所述，董事認為，於最後實際可行日期，行政規定及備案措施對合約安排下的全球發售及業務已經並不會有重大不利的實際或潛在影響。我們的中國法律顧問同意這一觀點。

基於上述及聯席保薦人於下文詳述的盡職調查，聯席保薦人並無注意到任何事項會導致彼等不同意本公司及其中國法律顧問的上述意見。聯席保薦人的盡職調查工作包括但不限於(I)在聯席保薦人中方法律顧問的支持下，審閲本公司中國法律顧問擬備的合同安排備忘錄及後續法律工作(包括與浙江省交管局的訪談問卷)、合同安排的相關合同及許可證、中方法律顧問的法律分析及意見，以及本文件中“合同安排”一節的披露；(Ii)審閲與浙江省交管局的約談記錄，以確保其與本公司的理解一致；(Iii)與審核本公司的合約安排及相關合約及證明文件的聯席保薦人的中國法律顧問商討，並同意吾等中國法律顧問的意見及分析(如上文所披露者)；(Iv)與吾等的中國法律顧問及聯席保薦人的中國法律顧問商討(其中包括)他們的意見基礎，以及近期監管發展對合約安排的潛在影響及最新狀況；及(V)與本公司管理層商討與浙江省交管局的溝通事宜，以及近期監管發展對全球發售及合約安排下的業務運作的潛在影響。

 

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歷史、發展和公司結構

OVERVIEW

根據中投公司的説法，我們建立了全球首個物聯網雲開發平臺。通過我們的物聯網雲開發平臺，我們提供了各種產品。我們的物聯網PaaS使品牌、OEM和開發人員能夠開發、發佈、管理智能設備和服務並從中獲利。我們的行業SaaS產品使企業能夠部署、連接和管理大量不同類型的智能設備。

我們的歷史可以追溯到2014年，集團成立了包括我們公司和途亞信息在內的多家公司。我們一直由我們的創始人王先生、陳先生以及我們的聯合創始人周先生和楊先生管理，他們在物聯網基於雲的平臺和技術方面擁有豐富的專業知識。關於我們的創始人和聯合創始人的傳記和行業經驗，請參閲本文件“董事和高級管理人員”一節。

 

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我們的業務發展里程碑

下表列出了我們集團的主要業務發展里程碑：

我們的主要子公司和運營實體1

2019年、2020年和2021年對我們的經營業績(1)做出重大貢獻的集團成員的主要業務活動、成立日期和開業日期如下：

Note:

1

我們的主要子公司和經營實體是根據截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度在綜合或獨立基礎上對本集團收入、利潤或資產貢獻超過5%的實體來選擇的。

​

2

有關我們的主要子公司和運營實體的持股詳情，請參閲本節標題為“緊接全球發售之前的我們的結構”的段落中的圖表。自我們每個主要子公司和經營實體成立之日起，其各自的持股比例沒有任何變化。

​

 

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企業發展和重大股權變更

(1)

我公司註冊成立

​

本公司於2014年8月28日在開曼羣島註冊成立，成為本集團的控股公司。註冊成立後，本公司的法定股本為50,000美元，分為100,000,000股普通股，每股面值0.0005美元。我公司成立後的股權結構如下表所示：

(1)

途亞科技有限公司由陳先生擁有33.33%、周先生擁有25.00%、本集團僱員林耀納先生擁有29.17%、浙江途亞(間接全資附屬公司)的董事及綜合聯營實體的主要股東及本集團僱員及獨立第三方陳培紅擁有12.50%。

​

(2)

加力企業有限公司由吳先生全資擁有，他是本公司成立時的投資人，是獨立第三方。

​

(3)

新城投資有限公司由李先生治國全資擁有，他是我公司成立時的投資人，是獨立第三方。

​

(2)

紐約證交所上市前投資者的投資

​

自2014年8月我公司成立以來，我公司獲得了多輪投資者投資。有關詳情，請參閲本節中標題為“-我們的投資者在紐交所上市前”的段落。

(3)

共享細分市場

​

2018年6月1日，我們進行了一次股份拆分，據此，本公司已發行和未發行股本中每股面值0.0005美元的普通股被細分為10股普通股，每股面值0.00005美元的普通股，以及本公司已發行和未發行股本中每股面值0.0005美元的每股優先股被細分為10股優先股，每股面值0.00005美元。

 

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(4)

我公司2019年、2020年、2021年及截至最後實際可行日期的重大持股變動

​

本公司2019年、2020年、2021年及截至最後實際可行日期的主要持股變動情況如下：

(a)

向投資者發行我公司D系列優先股

​

於2019年9月16日，我們向騰訊控股移動有限公司發行了(I)49,514,236股D系列優先股，代價為169,918,003.69美元；(Ii)向New Enterprise Associates 14，L.P.發行了611,941股D系列優先股，代價為2,099,997.93美元；及(Iii)向NEA 15 Opportunity Fund，L.P.(連同New Enterprise Associates 14，L.P.，“NEA”)發行了845,062股D系列優先股，代價為2,899,999.27美元。

2019年11月1日，我們向China Broadband Capital Partners IV，L.P.發行了1,457,003股D系列優先股，對價為4,999,997.20美元。

(b)

王先生控制的中介單位之間轉讓我公司普通股

​

2021年1月8日，途亞集團以零代價將本公司27,000,000股普通股轉讓給當時由途亞集團全資擁有的Tenet Global Limited。

2021年1月15日，Tenet Global Limited以零代價將本公司27,000,000股普通股轉讓給Tenet Group Limited。

(c)

途亞科技股份有限公司轉讓我公司普通股。

​

[br}2021年1月19日，途亞科技股份有限公司將本公司27,357,264股、23,942,736股、20,520,000股和10,260,000股普通股無償轉讓給Unileo、Anywink Limited、Valgolden和Volinks Limited，轉讓的依據是途亞科技有限公司的陳先生、林耀納先生、周先生和陳培宏先生各自的實益所有權。

(d)

我公司在紐約證券交易所上市前向投資者發行普通股

​

於2021年2月1日，我們向NVMB XIV Holdings Limited發行了9,615,769股本公司普通股，代價為119,999,989.24美元。

2021年2月2日，我們向騰訊控股移動有限公司發行了6410,513股普通股，對價為79,999,996.99美元。

(e)

轉換為A類普通股和B類普通股

​

緊隨本公司於2021年3月22日於紐約證券交易所首次公開招股完成後，所有已發行及已發行由王先生先生及陳先生實益擁有的普通股(包括途亞科技有限公司持有的1,442,736股普通股)隨即於本部分“於紐約證券交易所上市”一節中詳述。於當時，本公司所有其他已發行及已發行普通股(王先生及陳先生實益擁有者除外)及所有已發行及已發行A系列、B系列、C系列及D系列優先股均以一對一方式即時自動轉換為142,400,000股B類普通股。

(f)

途亞科技股份有限公司股份發行

​

為符合上市規則第8A.07條有關WVR架構必須賦予受益人在發行人股東大會上提交的決議案上增加投票權的規定，以及上市規則第8A.11條有關加權投票權的受益人必須為申請人董事會成員的規定，2021年12月16日，途亞科技有限公司根據林耀納先生各自的實益所有權，分別向Anywink Limited、Valgolden和Volinks Limited配發了1,257,264股、1,080,000股和540,000股A類普通股，並按比例向Unileo配發了1,442,736股B類普通股。圖亞科技股份有限公司的周先生、陳培宏先生和陳先生(“股份分配”)。於股份分派完成後，途亞科技有限公司並不持有本公司任何股份。

 

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(g)

特尼特集團轉讓B類普通股及轉換股份

​

為進行遺產規劃，王先生通過其控制的實體進行股份轉讓和股份轉換，具體如下。

2021年12月23日，途亞集團股份有限公司將76,600,000股B類普通股轉讓給Tenet Vision(“第一股轉讓”)，Tenet集團以一對一的方式將27,000,000股B類普通股轉換為A類普通股(“第一股轉換”)。在完成第一次股份轉讓和第一次股份轉換後，特尼特集團、特尼特願景、圖亞集團分別持有27,000,000股A類普通股、76,600,000股B類普通股和10,000,000股B類普通股。

2021年12月28日，Tenet Vision將36,000,000股B類普通股轉讓給Tenet Group(“第二次股份轉讓”)，Tenet集團一對一將36,000,000股B類普通股轉換為A類普通股(“第二次換股”)。完成第二次股份轉讓和第二次股份轉換後，Tenet Vision和Tenet Group分別持有40,600,000股B類普通股和63,000,000股A類普通股。

(5)

杭州途亞科技的合同安排

​

本公司全資附屬公司途亞信息與杭州途亞科技及註冊股東訂立多項協議，構成修訂及重述先前合約安排的合約安排，據此，途亞信息將對杭州途亞科技的營運行使有效控制，並享有杭州途亞科技的實質全部經濟利益。有關詳情，請參閲本文件中標題為“合同安排”和“關連交易”的章節。

在紐約證券交易所上市

2021年3月18日，我們將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“TUYA”。我們在紐約證券交易所的首次公開募股於2021年3月22日完成。根據首次公開發售，本公司售出43,590,000股美國存託憑證，每股相當於一股A類普通股，發行價為每股美國存托股份21美元。其中，2,375,000、2,375,000及9,975,000只美國存託憑證分別按首次公開發售價格及按相同條款由(I)騰訊控股全資附屬公司Image Frame Investment(HK)Limited、(Ii)高齡基金有限公司及YHG Investment，L.P.及(Iii)加拿大退休金計劃投資委員會、Dragoneer Investment Group LLC、GIC Private Limited、老虎環球管理有限公司附屬基金及/或其聯屬公司於紐約證券交易所首次公開發售時認購。

於2021年4月20日，承銷商行使其超額配售選擇權，以每美國存托股份21美元的價格，額外認購1,486,479股美國存託憑證，每股相當於一股A類普通股。

我們從首次公開招股中獲得約9.466億美元的毛收入和約9.047億美元的淨收益，其中包括承銷商在扣除承銷折扣和發行費用後的超額配售選擇權。我們打算將我們在紐約證券交易所首次公開募股的淨收益用於我們的研發、對技術基礎設施的投資、營銷和品牌推廣以及其他資本支出和一般公司用途，這些在我們提交給美國證券交易委員會的與我們在紐約證券交易所首次公開募股相關的F-1表格註冊聲明中披露。

遵守紐約證券交易所的規則

我們的董事確認，自吾等於紐約證券交易所上市之日起至最後實際可行日期止，吾等並無在任何重大方面違反紐交所的規則，並就吾等董事作出一切合理查詢後所知，並無任何事項須提請投資者注意有關吾等在紐交所的合規紀錄。

上市原因

我們的董事會認為，上市和全球發售將為我們提供一個機會，進一步擴大我們的投資者基礎，拓寬我們進入資本市場的渠道，併為我們提供必要的

 

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為我們設計、研發先進技術提供資金，以加強我們的市場領導地位，擴大和增強我們的產品供應，專注於營銷和品牌推廣，並尋求戰略合作伙伴關係、投資和收購，以實施長期增長戰略。預期於扣除承銷佣金及吾等應付的其他估計發售開支後，全球發售所得款項淨額約為港幣9,450萬元(按每股發售股份的參考要約價港幣22.80元計算，並假設超額配股權未獲行使)。

我們在紐交所上市前的投資者

自2014年8月成立至2021年2月，我公司先後獲得天使投資人、專業股權投資基金、全球科技公司等多輪投資。我們向這些投資者發行了普通股和公司股本中的優先股，其中包括(I)於2014年8月和12月發行了38,006,282股(注)普通股，以及2021年2月，總代價約為2.018億美元；(Ii)於2014年12月和2015年3月發行了65,288,360股A系列優先股(注)，總代價約為900萬美元；(Iii)於2016年11月發行了13,679,270股A-1系列優先股(注)，總代價約為300萬美元(1,457，003系列A-1優先股其後於2019年11月回購)、(Iv)87,756,440股B系列優先股於2017年8月及9月回購，總代價約2,900萬美元；(V)60,468,490股C系列優先股於2018年4月及5月回購，總代價約1.15億美元；及(Vi)52,428,242股D系列優先股於完成該等投資後總代價約1.799億美元。所有普通股和優先股的面值均為0.00005美元。這類投資的淨收益總額約為5億美元。我們將該等投資所得款項淨額用作營運資金及與本集團業務相關的一般公司用途，包括購買芯片及公共雲服務的開支、與員工有關的成本、與開發商會議及活動有關的市場推廣成本，以及與內容及社交媒體營銷、租金及公用事業有關的開支，以及法律費用, 審計和信息技術專業人員多年來的收費。於最後實際可行日期，於紐交所上市前投資所得款項淨額合共5億美元中，已使用逾50%。

其中，New Enterprise Associates 14，L.P.和NEA 15 Opportunity Fund，L.P.與New Enterprise Associates Inc.相關的投資有限合夥企業於2014年12月認購了5,803,410股A系列優先股，每股0.0005美元，2017年8月認購了4,539,127股B系列優先股，每股0.0005美元，2018年4月認購了1,840,226股C系列優先股，每股0.0005美元，以及2019年9月認購了1,457,003股D系列優先股，每股優先股0.00005美元，總對價約6,300萬美元。於最後實際可行日期，恩頤投資持有123,284,633股A類普通股，預期上市後將成為本公司的主要股東。

恩頤投資是一家擁有40多年曆史的風險投資公司，主要從事先進技術、科學和醫療領域的投資。自成立以來，恩頤投資擁有約240億美元的承諾資本(包括積極承諾和歷史承諾)。恩智浦是一位經驗豐富的投資者，在信息技術領域投資了一系列公司，包括CloudFare(一家全球雲平臺服務提供商，為各種規模和地理位置的企業提供各種網絡服務，其A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“Net”)和MuleSoft(一家統一平臺提供商，包括IT架構師、開發人員和系統管理員擴展其應用網絡所需的關鍵技術組件，其A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“MILE”)。New Enterprise Associates 14 L.P.的唯一普通合夥人是NEA Partners 14 L.P.。NEA Partners 14 L.P.的唯一普通合夥人是NEA 14 GP，Ltd.。NEA 15 Opportunity Fund L.P.的唯一普通合夥人是NEA Partners 15-of，L.P.。NEA Partners 15-of，L.P.的唯一普通合夥人是NEA 15 GP，LLC。

騰訊控股移動有限公司和圖像框投資(香港)有限公司均為騰訊控股的全資子公司。

Note:

表示2018年6月拆股後的普通股數量。

​

 

-62-

 

恩頤投資及騰訊控股均為本公司的資深投資者，並根據指引函件HKEx-GL-93-18，於本公司於紐約證券交易所上市時保留合共50%的投資，為期六個月。

重大收購、處置和合並

自公司成立以來，我們從未進行過任何我們認為對我們有重大影響的收購、處置或合併。

2015年股權激勵計劃

我公司於2014年12月23日通過了2015年股權激勵計劃。2015年股權激勵計劃的目的是吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，為選定的員工、董事和顧問提供額外激勵，並促進公司業務的成功。2015年度股權激勵計劃主要條款詳見本文件《股權激勵計劃》。

中華人民共和國法規要求

M&A Rules

[br}根據2006年8月8日商務部、國資委、國家工商總局、中國證監會、國家工商總局、國家外匯局聯合發佈並於2009年6月22日修訂的《外國投資者併購境內企業規定》(以下簡稱《併購規定》)，外國投資者(一)收購境內企業股權，將境內企業轉為外商投資企業，需取得必要的批准；(二)認購境內企業增資，將境內企業轉為外商投資企業；(三)設立外商投資企業，通過其購買境內企業資產並經營這些資產；(四)購買境內企業資產，然後投資設立外商投資企業。併購規則(其中包括)進一步旨在規定，為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特別工具或特別目的工具，必須在該特別目的工具的證券在海外證券交易所上市及交易前獲得中國證監會的批准，尤其是在該特別目的工具收購中國公司的股份或股權以換取離岸公司股份的情況下。

{br)吾等的中國法律顧問認為，基於其對中國現行法律及法規的理解，環球發售無須事先獲得中國證監會的批准，因為(I)吾等的全資中國附屬公司並非透過合併或收購併購規則所界定的中國公司或個人所擁有的中國境內公司的股權或資產而成立；及(Ii)併購規則並無條文明確將合約安排分類為受併購規則規限的交易類型。然而，我們的中國法律顧問進一步建議，併購規則和其他中國法律法規將如何解讀或實施，或有關當局是否會頒佈進一步的要求，仍存在不確定性。

在中國的安全註冊

[br}根據國家外匯局2014年7月4日發佈的《關於境內居民通過特殊目的載體從事境外投資、融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》，即日起施行)，取代《外匯局關於境內居民通過特殊目的載體進行股權融資和往返投資外匯管理的通知》(《外匯局第75號通知》)，(A)中國居民為進行投資或融資，在其直接設立或間接控制的海外特別目的載體(“海外特殊目的載體”)出讓資產或股權前，必須向當地外匯局登記；(B)首次登記後，境外SPV的重大變更，包括境外SPV中國居民股東變更、境外SPV名稱、經營條件、增減等，中國居民還需向當地外匯局登記。

 

-63-

 

境外SPV的資本金、股權轉讓或互換、合併或分立。根據國家外匯管理局第37號通告，不遵守這些登記程序可能會受到處罰。

根據外匯局於2015年2月13日發佈並於2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局第13號通知》)，外匯登記管理權由當地外匯局下放給境內機構註冊成立的符合條件的當地銀行。

經吾等中國法律顧問告知，間接持有本公司股份併為中國公民的王先生先生、陳先生、周先生、林耀納先生、陳培宏先生、吳先生永明及李先生治國已於二零一四年十二月根據外管局第37號通函完成登記。

PUBLIC FLOAT

據我們的董事所知，於完成全球發售後(假設超額配售選擇權未予行使，且不考慮根據2015年股權激勵計劃可能進一步發行的任何A類普通股)，由我們的核心關連人士控制的圖亞集團有限公司、特尼特願景、特尼特集團、聯合利奧、瓦爾戈登、安妮維克有限公司和廣泰控股有限公司所持有的股份，以及我們的主要股東恩智浦和騰訊控股持有的股份，本公司董事或將於上市日擔任董事的附屬公司所擁有的股份或美國存託憑證，他們各自的配偶和由他們控制的實體將不會計入公眾花車。

據本公司董事所知，除上述規定及本公司託管機構持有的25,691,894股A類普通股可用於滿足未來行使或歸屬根據2015年股權激勵計劃授予的股票期權/獎勵外，於全球發售完成後(假設超額配股權不獲行使，且不考慮根據2015股權激勵計劃可能進一步發行的任何A類普通股)，其餘股東並非核心關連人士，將合共持有162,531,017股A類普通股，約佔本公司已發行股份總數的28.09%。這筆錢將計入公開上市。

我們在全球發售之前的結構

下圖顯示本集團於最後可行日期及緊接全球發售完成前的簡化公司及股權結構(假設公眾股東的持股量由最後可行日期至緊接全球發售前並無變動，並假設根據2015年股權激勵計劃不再發行任何股份)：

 

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Notes:

(1)

我們公司採用了WVR結構，並將在全球發售完成後繼續使用WVR結構。

​

(2)

Tenet Vision和Tenet Group均由Tenet Global全資擁有，而Tenet Global又由Tenet Smart全資擁有。Tenet Smart由開曼羣島TMF(Cayman)Ltd.全資擁有，TMF(Cayman)Ltd.是王氏家族信託的受託人，遺產授予人為王先生，受益人為王先生和途亞集團有限公司。

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(3)

這是由New Enterprise Associates 14，L.P.持有的111,923,991股A類普通股和NEA 15 Opportunity Fund L.P.持有的11,360,642股A類普通股。

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(4)

這包括騰訊控股移動有限公司持有的55,924,769股A類普通股和Image Frame Investment(HK)Limited持有的美國存託憑證所代表的2,375,000股A類普通股。騰訊控股移動有限公司和圖像框投資(香港)有限公司均為騰訊控股在香港註冊成立的全資附屬公司。

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(5)

This includes:

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(a)

2020年11月17日在開曼羣島註冊成立的有限責任公司國泰控股有限公司持有的A類普通股12,222,267股，由一家投資基金全資擁有，投資基金的普通合夥人為高誠控股有限公司。上市後生效的本公司非執行董事洪晶女士為高誠控股有限公司的董事。

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(b)