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附件99.1




		聯繫人：		ProFrac Holding Corp.
				蘭斯·特納首席財務官
				郵箱：Investors@prorac.com

				美國油井服務公司
				喬希·夏皮羅，高級副總裁兼首席財務官
				郵箱：ir@uswell services.com

				Dennard Lascar投資者關係
				肯·登納德郵箱：ken@dennardlascar.com

ProFrac Holding Corp.將收購U.S.Well Services，Inc.

德克薩斯州柳園和德克薩斯州休斯敦2022年6月21日電ProFrac Holding Corp.(納斯達克代碼：PFHC)(ProFrac或公司) 今天宣佈，它已達成協議，將於2022年6月21日收購美國Well Services，Inc.(納斯達克代碼：USWS)一股換一股交易的交換比例為0.0561股ProFrac A類普通股對1股USWS A類普通股。收購預計將於2022年第四季度完成，條件是滿足慣常的成交條件，包括獲得USWS股東的批准。

這一合併創造了NextGen FRAC解決方案的市場領先者，以及一家合併後的公司，預計到2022年底，公司將擁有44支活躍機隊：

交易預計將在年底前將ProFrac的機隊擴大到44支現役機隊，包括12支電動機隊、13支四級雙燃料機隊和3支四級柴油機隊

合併後的公司有望成為最大的電動壓裂服務提供商，擁有12個電動車隊

加快ProFrac降低燃料成本和最大限度減少排放的ESG戰略

將ProFrac領先的效率和成本結構與業界最大的電動車隊平臺相結合，為合併後的公司帶來非凡的價值，併為客户節省大量成本

ProFrac將收購行業領先的知識產權組合，這些知識產權組合催生了電動壓裂技術，並於2014年在市場上首次部署了電子艦隊，其中包括110多項專利

UWS可轉換優先票據和A系列可贖回優先股將在收盤時轉換為ProFrac A類普通股

合併後的公司預計將保持保守的資產負債表；ProFrac預計將在完成交易時單獨為剩餘的USWS債務提供資金

預計將產生約3500萬美元的年度成本協同效應，並在未來四年消除ProFrac 預計每年向USWS支付約2250萬美元的許可費

預計將增加到2023年調整後的EBITDA

ProFrac執行主席Matt Wilks評論説，收購U.S.Well Services鞏固了ProFrac作為電液壓裂行業領導者的地位，我們相信這代表了行業的未來。在當今的環境中，我們相信電動壓裂機隊為我們的客户提供了更高的效率、更低的研發成本、更大的價值和更低的完成總成本。這對我們、我們的客户、我們運營的環境和社區來説是一個真正的雙贏局面。

ProFrac首席執行官Lade Wilks表示：我們很高興歡迎美國Well服務團隊加入ProFrac大家庭。我們認識到每個人為達到這一點所做的辛勤工作，我很高興能聯合起來，在這個團隊已經建立的基礎上再接再厲。通過利用我們的規模和能力以及美國的Well服務和清潔艦隊^®技術，我們打算使ProFrac成為美國的電動車隊供應商。

美國油井服務公司總裁兼首席執行官凱爾·奧尼爾補充説，我們很高興能與ProFrac合作。ProFrac是一種一流的我們相信，合併後的公司將處於有利地位，能夠充分利用電動壓裂服務日益增長的機會。這一組合為U.S.Well Services的股東、員工和客户提供了價值，我們期待着與ProFrac團隊合作，實現我們共同的業務願景。

電話會議

ProFrac已安排在2022年6月22日(星期三)上午11：00召開電話會議。東部時間/上午10：00中部時間。請撥一下412-902-0030並要求ProFrac Holding Corp.在電話會議開始時間前至少10 分鐘致電，或登錄網站https://ir.pfholdingscorp.com/news-events/ir-calendar.通過互聯網現場收聽電話會議電話會議的電話重播將持續到2022年6月29日，可通過以下方式收聽201-612-7415使用密碼13730894#。電話會議結束後不久，上述鏈接還將提供網絡直播檔案，並可在大約90天內訪問該檔案。

顧問

Piper Sandler&Co.和Paul Hastings LLP分別擔任美國油井服務特別委員會董事會的獨家財務和法律顧問。波特·赫奇斯律師事務所是美國韋爾服務公司的法律顧問。Jefferies LLC和Kirkland&Ellis LLP分別擔任ProFrac董事會特別委員會的獨家財務和法律顧問。Brown Rudnick LLP和Lowenstein Sandler LLP分別擔任ProFrac的法律顧問和合並審批顧問。

交易概覽

根據合併協議條款，USWS股東持有的每股USWS A類普通股將獲得0.0561股ProFrac A類普通股，根據ProFrac在2022年6月21日，也就是交易宣佈前的最後一個交易日的收盤價21.49美元計算，相當於總股票對價約為9,300萬美元，每股USWS A類普通股對價為1.21美元。

USWS A系列優先股的每位持有者將有機會以1.22美元的轉換價將其股票轉換為USWS A類普通股，並獲得此類股票的合併對價，在合併結束前生效。任何未按上述轉換價格轉換的A系列優先股股票將按根據USWS組織文件計算的當時有效的轉換率自動轉換為USWS A類普通股，並將此類股票轉換為合併對價。在緊接合並完成前生效，每股可轉換高級擔保(第三留置權)實物期權票據將自動轉換為若干股USWS A類普通股，轉換價格為1.22美元，該等股票將轉換為合併對價。在實施這些轉換後，根據2022年6月21日的收盤價，支付給USWS股東和USWS股權獎勵持有人的總股票對價約為2.7億美元。

在執行合併協議的同時，USWS C期貸款權證持有人與ProFrac訂立認股權證購買協議，根據該協議，該等權證持有人將於緊接合並完成前及在合併完成後，向ProFrac出售所有C期貸款權證，總金額為260萬美元。

UWS和其他已發行認股權證將根據其條款對ProFrac普通股行使。

關於合併協議的執行，USWS的某些股東訂立了一項投票協議，根據該協議，該等股東同意(其中包括)支持合併協議及擬進行的交易並投贊成票。

時間安排和審批

該交易還需得到USWS股東的批准以及慣例成交條件和反壟斷審批，包括根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》適用的等待期到期。這筆交易不包括融資條件，預計將在2022年第四個日曆季度完成。

關於ProFrac Holding Corp.

ProFrac Holding Corp.是一家以增長為導向、垂直整合和創新驅動的能源服務公司，為從事北美非常規石油和天然氣資源勘探和生產(BR)的領先上游油氣公司提供水力壓裂、完井服務和其他補充產品和服務。ProFrac成立於2016年，旨在成為勘探和勘探公司最苛刻的水力壓裂需求的首選服務提供商。ProFrac專注於採用新技術來顯著減少温室氣體排放，並提高效率，而這在歷史上一直是非常規勘探和開發過程中的排放密集型組成部分。欲瞭解更多信息，請訪問ProFrac的網站：www.pfholdingscalp.com。ProFrac網站上的信息不是本新聞稿的一部分。

關於美國韋爾服務公司

美國Well Services，Inc. 是電壓泵服務的領先提供商和電壓泵的市場領導者。UWS已獲專利的電動壓力泵技術提供了首批全電動、移動式油井模擬系統之一，該系統由本地供應的天然氣(包括直接來自井口的現場天然氣)提供動力。UWS電動壓力泵技術大大減少了排放、聲音污染和卡車流量，同時產生了卓越的運營效率，包括與傳統柴油車隊相比，顯著節省了客户燃料成本。欲瞭解更多信息，請訪問USWS的網站：www.uswell services.com。USWS網站上的信息不是本新聞稿的一部分。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿中的某些陳述可能被視為1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。在某些情況下，讀者可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：可能、應該、預期、意圖、將、估計、預期、相信、預測、預測或類似的詞語。前瞻性陳述涉及未來事件，或ProFrac或USWS或合併後公司未來的財務或運營業績。這些前瞻性表述除其他事項外，還包括有關以下方面的表述：擬議交易的預期收益，包括任何由此產生的協同效應和對收益的積極影響、競爭優勢、擴大的現役車隊和電動車隊組合、增值、提高效率、節省成本(包括燃料成本節約)、獲得獲得的知識產權和權利、最大限度地減少排放以及合併後公司的其他預期優勢；擬議交易的預期時間；各方成功完成擬議交易的可能性和能力；合併後公司將提供的服務；ProFrac和USWS運營的市場；業務戰略、債務水平、行業環境和增長機會；運營協同效應的預期價值，包括預計可從許可費節省中獲得的價值；以及對ProFrac為USWS債務融資的能力的預期。此類前瞻性陳述是基於ProFrac和USWS截至本文發佈之日所做的假設，受風險、不確定性的影響。, 以及其他可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：擬議的交易可能無法及時完成或根本不能完成的風險，這可能對ProFrac和USWS證券的價格產生不利影響；未能滿足完成擬議的交易的條件，包括USWS的股東批准擬議的交易，並獲得某些政府和監管部門的批准；ProFrac未能獲得其可能需要的任何融資，以有利的條款或根本不能完成擬議的交易；擬議交易的宣佈或懸而未決對ProFrac和USWS的業務關係、業績和總體業務的影響；擬議交易擾亂ProFrac或USWS當前計劃的風險，以及可能因擬議交易而在留住員工方面造成潛在困難的風險；可能對與協議和擬議交易有關的ProFrac或USWS或其任何附屬公司提起的任何法律訴訟的結果；因適用法律或法規或作為獲得擬議交易監管批准的條件，可能需要或適當的交易提議結構的變化；對ProFrac和USWS證券價格的影響，包括ProFrac和USWS所在的競爭激烈和高度監管的行業的變化造成的波動，競爭對手之間的業績差異, 影響ProFrac和USWS業務的法律和法規的變化以及合併資本結構的變化；在擬議的交易完成後實施業務計劃、預測和其他預期的能力，以及識別和實現其他機會的能力；將收購的資產和人員整合到ProFrac的現有業務模式中並實現產生的運營協同效應的預期價值的能力；成功和可持續地執行當前業務戰略和增長計劃的能力；以及在ProFrac於2022年5月12日宣佈生效的與其首次公開募股(文件編號333-261255)相關的最終招股説明書(文件編號333-261255)中的風險因素一節，以及在ProFrac和美國證券交易委員會於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第一部分中的風險因素一節以及ProFrac和美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的其他風險和不確定因素。前面列出的因素並不是詳盡的。可能存在ProFrac和USWS目前都不知道或ProFrac或USWS目前認為不重要的額外風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。您應仔細考慮前述因素以及將在代理材料(定義如下)中描述的其他風險和不確定因素，包括其中的風險因素項下的風險因素，以及ProFrac和美國司法部不時提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。這些文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的其他重要風險和不確定性。

本新聞稿中的任何內容均不應被視為任何人表示本新聞稿中提出的前瞻性陳述或此類前瞻性陳述的任何預期結果將會實現，包括但不限於對ProFrac、USWS或合併後公司的運營和財務業績或成就的任何預期。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，ProFrac和USWS不承擔任何義務，除非法律要求，否則不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。ProFrac和USWS都不能保證ProFrac或USWS將實現其預期，包括交易將完成。

投影的使用

本新聞稿包含對合並後公司的預期財務結果的財務預測。ProFrac和USWS的獨立審計師均未就本新聞稿中包含的預測對其進行審計、審核、編制或執行任何程序，因此，就本新聞稿而言，他們未就此發表意見或提供任何其他形式的保證。不應相信這些預測必然預示着未來的結果。預期財務信息背後的假設和估計是固有的不確定性，受各種重大業務、經濟和競爭風險及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期財務信息中包含的結果大不相同。因此，不能保證預期結果指示ProFrac、USWS或合併後公司的未來表現，或實際結果與預期財務信息中的結果不會有實質性差異。本新聞稿中包含預期財務信息不應被視為任何人表示預期財務信息中包含的結果將會實現。

其他信息以及在哪裏可以找到它

對於擬議的交易，ProFrac和USWS將聯合編制且ProFrac將向美國證券交易委員會提交S-4表格的登記聲明，其中將包括聯合委託書/招股説明書 (委託書)和一份信息性聲明(信息性聲明以及委託書和代理材料)。PROFRAC和USWS敦促投資者在代理材料可用時仔細閲讀，因為它們包含有關PROFRAC、USWS和擬議交易的重要信息。投資者可以在美國證券交易委員會的免費網站www.sec.gov上獲得免費的代理材料副本(如果有)以及其他包含ProFrac和USWS信息的備案文件。包括代理材料(如果有)在內的免費美國證券交易委員會備案文件也可以在ProFrac網站上的 https://www.pfholdingscorp.com/上的投資者關係下獲得。？包括代理材料(如果有)在內的美國證券交易委員會備案文件的免費副本也可以在美國證券交易委員會網站www.uswell services.com的投資者關係下獲得。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，ProFrac和USWS及其各自的高管和董事可被視為與擬議交易相關的委託書徵集的參與者。有關ProFrac高級管理人員和董事的信息包含在ProFrac於2022年5月16日根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中。有關USWS高級管理人員和董事的信息包含在USWS於2022年4月20日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，該最終委託書與USWS 2022年股東年會有關，幷包含在USWS於2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中。有關潛在參與者的身份及其直接或間接利益(無論是否持有證券)的更詳細信息，將在提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的代理材料和其他材料中闡述。

無邀請函和非邀請函

本新聞稿不是對任何證券或潛在交易的代理聲明或邀請、同意或授權，也不構成出售或邀請購買ProFrac、USWS或合併後公司的證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區進行任何此類證券的銷售，在該州或司法管轄區的任何州或司法管轄區，此類要約、招攬或銷售在註冊或獲得資格之前是非法的。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法的要求，否則不得提出證券要約。

非公認會計準則財務術語

本新聞稿包括未按照公認會計原則(GAAP)列報的某些財務措施的預測，包括調整後的EBITDA。這些非GAAP財務計量受到固有限制，因為它們反映了管理層在確定這些非GAAP財務計量時對哪些費用和收入被排除或包括的判斷。經調整的EBITDA是一項非GAAP財務指標，不應被視為替代淨收益(虧損)或根據GAAP得出的任何其他業績指標，或被視為替代經營活動提供的現金淨額，以衡量我們的盈利能力或流動性。調整後的EBITDA是ProFrac管理層和ProFrac財務報表的其他用户(如投資者、商業銀行、研究分析師和其他人)用來評估ProFrac財務業績的補充指標，因為它們允許ProFrac通過消除ProFrac資本結構(如不同水平的利息支出)、資產基礎(如折舊和攤銷)和其管理團隊無法控制的項目(如所得税税率)的影響，在不同時期一致地比較其運營業績。ProFrac將調整後的EBITDA視為業績的重要指標。ProFrac將調整後的EBITDA定義為(I)利息支出、淨額、(Ii)所得税準備、 (Iii)折舊、損耗和攤銷、(Iv)處置資產損失和(V)其他非常或非經常性費用之前的淨收益(虧損)，例如與首次公開募股相關的成本、非經常性供應承諾費用, 某些壞賬支出和債務清償收益。ProFrac相信，其公佈的調整後EBITDA將為投資者提供有用的信息，以評估其財務狀況和運營結果。淨收益(虧損)是公認會計準則的衡量標準，與調整後的EBITDA最直接可比。調整後的EBITDA不應被視為淨收益(虧損)的替代方案。調整後的EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性，因為它排除了一些但不是所有影響最直接可比的GAAP財務衡量標準的項目。您不應孤立地考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為GAAP報告的結果分析的替代品。由於ProFrac行業的其他公司可能會對調整後的EBITDA進行不同的定義，因此ProFrac對這些非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，從而降低了它們的實用性。

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