美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報表

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年6月21日

ProFrac Holding Corp.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		001-41388		87-2424964
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)
商鋪大道333號，301套房 德克薩斯州柳樹公園				76087
(主要行政辦公室地址)				(郵政編碼)

(254) 776-3722

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		交易所名稱 在其上註冊的
A類普通股，每股面值0.01美元		全氟碳氫化合物		納斯達克全球精選市場

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目8.01其他信息。

2022年6月21日，美國特拉華州子公司ProFrac Holding Corp.(ProFrac)與美國特拉華州子公司U.S.Well Services，Inc.(USWS)發佈聯合新聞稿，宣佈ProFrac、Thunderclap Merger Sub I，Inc.、特拉華州子公司、ProFrac(兼併子公司)的間接子公司與USWS達成合並協議和計劃(合併協議)。合併協議規定，除其他事項外，Merge Sub與USWS合併並併入USWS，USWS作為ProFrac的間接子公司(合併)作為尚存的公司倖存下來。這筆交易已經得到了ProFrac和USWS董事會的一致批准。本聯合新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件，並通過引用將其全文併入本文。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告中關於Form 8-K的某些陳述以及本報告所附的聯合新聞稿(附件99.1)中的某些陳述可能被視為1995年《私人證券訴訟改革法》中安全港條款所指的前瞻性陳述。在某些情況下，讀者可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：可能、應該、預期、意圖、將、估計、預期、相信、預測、預測或類似的詞語。前瞻性 陳述涉及未來事件或ProFrac未來的財務或經營業績。這些前瞻性表述包括：合併的預期效益，包括任何由此產生的協同效應和對收益的積極影響，競爭優勢，擴大現役機隊和電動機隊組合，增加價值，提高效率，節省成本，包括燃料成本節約，獲得獲得的知識產權和權利，最大限度地減少排放和合並的其他預期優勢；預期的合併時機；雙方成功完成合並的可能性和能力；ProFrac和USWS提供的服務；ProFrac和USWS運營的市場；業務戰略、債務水平、行業環境和增長機會；運營協同效應的預期價值，包括預期的許可費節省帶來的價值；以及對ProFrac為USWS債務融資的能力的預期 。此類前瞻性表述是基於ProFrac截至本文發佈之日所做的假設，受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與此類前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括, 但不限於：合併可能不能及時完成或根本不完成的風險，這可能對ProFrac證券的價格產生不利影響；未能滿足完成合並的條件，包括ProFrac和USWS各自的股東批准合併，並收到某些政府和監管部門的批准；未能以有利的條件或根本不能獲得完成合並的融資；合併的宣佈或懸而未決對ProFrac和USWS的業務關係、業績和總體業務的影響；合併擾亂USWS當前計劃的風險，以及合併導致USWS在保留員工方面的潛在困難；可能對ProFrac或USWS提起的與合併協議和合並有關的任何法律訴訟的結果；由於適用法律或 法規或作為獲得監管部門批准合併的條件，可能需要或適當的業務合併擬議結構的變化；對ProFrac證券價格的影響，包括ProFrac經營的競爭激烈且高度監管的行業的變化導致的波動、競爭對手之間業績的差異、影響ProFrac業務的法律法規的變化以及合併資本結構的變化；合併完成後實施業務計劃、預測和其他預期的能力 , 這些風險和不確定性在ProFrac於2022年5月12日由美國證券交易委員會宣佈生效的最終招股説明書(文件編號333-261255)中有關前瞻性 陳述的風險因素和警示説明中闡述。前面列出的因素並不是詳盡的。可能存在ProFrac和USWS目前都不知道或ProFrac或USWS目前認為不重要的額外風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。您應仔細考慮前述因素以及將在代理材料(定義如下)中描述的其他風險和不確定因素，包括其中的風險 因素下的風險，以及ProFrac和美國司法部不時提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。這些文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的大不相同的其他重要風險和不確定因素。

本8-K表格的當前報告或作為附件99.1所附的聯合新聞稿中的任何內容都不應被視為任何人表示本文或其中所述的前瞻性陳述將會實現，或者此類前瞻性陳述的任何預期結果將會實現，包括但不限於對ProFrac的運營和財務表現或成就的任何期望。可能還有ProFrac目前不知道的或ProFrac目前認為不重要的額外風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。前瞻性陳述僅表示截止日期 。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，ProFrac和USWS不承擔任何義務，除非法律要求，否則不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。ProFrac和USWS都不能保證ProFrac或USWS將實現其預期，包括合併將完成。

其他信息以及在哪裏可以找到它

關於合併，ProFrac打算向美國證券交易委員會提交一份採用表格 S-4的註冊聲明，其中將包括一份代理聲明/招股説明書(代理聲明)和一份信息性聲明(信息聲明以及代理聲明，即代理材料)。PROFRAC敦促投資者在代理材料可用時仔細閲讀，因為它們將包含有關PROFRAC和合並的重要信息。投資者可以在美國證券交易委員會的免費網站http://www.sec.gov，上免費獲取代理材料 (如果有)的副本，以及包含ProFrac信息的其他歸檔文件。ProFrac的美國證券交易委員會文件包括代理材料(如果有)的免費副本也可以在ProFrac的網站上獲得，網址是www.pfholdingscalp.com，下面是投資者關係。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，ProFrac和USWS及其各自的高管和董事可能被視為參與了與合併相關的委託書徵集 。有關ProFrac高級管理人員和董事的信息包括在ProFrac最終招股説明書中。有關USWS高級管理人員和董事的信息包括在2022年4月20日提交給美國證券交易委員會的關於USWS股東2022年年會的附表14A的最終委託書 中，以及2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的USWS當前Form 8-K報告中。有關潛在參與者的身份及其通過持有證券或其他方式獲得的直接或間接利益的更詳細信息，將在提交給美國證券交易委員會的與合併相關的代理材料和其他材料中闡述。

無要約和非邀請函

本8-K表格中的當前報告不是關於任何證券或潛在交易的代理聲明或委託、同意或授權，也不構成出售或邀請購買ProFrac、USWS或合併後公司的證券的要約，也不應在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，在該州或司法管轄區的任何州或司法管轄區，在根據該州或司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，此類要約、徵求或出售將是非法的。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法的要求，否則不得 提出證券要約。

第9.01項財務報表和 表。

(D)展品。

證物編號：		描述
99.1		新聞稿日期為2022年6月21日。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2022年6月21日