美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財年：2月28日, 2022

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 從                    至                    

佣金 文件編號001-38402

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(954)888-9779

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據《交易法》第12(B)條註冊的證券：

根據交易法第12(G)節註冊的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐是☒不是

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用 複選標記表示。☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了交易法第13條或第15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章229.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

註冊人的非關聯公司在2021年8月31日持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據該日2.00美元的收盤價計算，約為$55百萬美元。為了計算非關聯公司持有的股票的總市值，我們假設所有流通股均由非關聯公司持有，但我們的每位高管、董事和5%或更多股東持有的股份除外。對於5%或以上的股東，除非有事實和情況表明該等股東對我們公司行使任何控制權，或者除非他們持有我們已發行普通股的10%或更多，否則我們不會將該等股東視為關聯公司。這些假設不應被視為 承認所有高管、董事和5%或以上的股東實際上是我們公司的附屬公司，或者 沒有其他人可能被視為我們公司的附屬公司。

截至2022年6月17日，註冊人擁有117,436,081其普通股，每股票面價值0.00001美元，已發行。

通過引用併入的文檔

沒有。

NEXTPLAY 技術公司

以前的 莫克集團公司

表格 10-K

截至2022年2月28日的年度

目錄表

定義

除非 上下文另有要求，否則引用公司，” “我們,” “我們,” “我們的,” “下一步播放在本報告中，特指NextPlay技術公司及其合併的子公司。

此外，除文意另有所指外，僅為本年度報告表格10-K的目的：

有關前瞻性陳述的警示性説明

本年度報告Form 10-K(此“報告)，包括但不限於“業務”、 “風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 等標題下的前瞻性陳述 包含1995年私人證券訴訟改革法定義的前瞻性陳述。這些陳述包括基於我們管理層目前的信念和假設而涉及預期、計劃或意圖的陳述(如與未來業務、未來經營結果或財務狀況、新的或計劃的功能或服務或管理戰略有關的陳述)。 您可以通過如下詞語來識別這些前瞻性陳述：可能,” “將要,” “會不會” “應該，” “可以，” “預計，” “預想，” “相信,” “估算,” “意向,” “平面圖“以及其他類似的表達方式。這些前瞻性 陳述涉及風險和不確定因素，可能會導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些因素包括下文“摘要風險因素”項下列出的因素和下文“風險因素”項下披露的因素。

鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。您應閲讀《風險因素》中描述的事項和本報告中的其他警示聲明，這些聲明適用於本報告中出現的所有相關前瞻性 聲明。我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將證明 是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。除法律要求的 以外，我們沒有義務更新或修改這些前瞻性聲明，即使我們的情況在未來可能會發生變化 。

風險 因素摘要

下面是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論， 可在本年度報告的項目1A.“風險因素”中找到，應與本報告中包括的其他信息一起仔細考慮。

在此處 您可以找到其他信息

我們 提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告和委託書和信息聲明，以及根據修訂的1934年《證券交易法》第13(A)和15(D)條提交或提交的報告的 修正案。美國證券交易委員會維護一個網站(https://www.sec.gov))，其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。有關我們的更多信息，請訪問我們的網站： www.NextPlayTechnologies.com。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息納入本備案文件中，您也不應將我們網站上的任何信息或可以通過我們網站訪問的任何信息作為本備案文件的一部分。

第 部分I

第1項。 業務。

引言

本年度報告中包含的表格10-K中的信息應與合併財務報表和本報告“第8項.財務報表和補充數據”中的相關附註一併閲讀。

本報告中使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商號。本報告還包括屬於他人財產的某些商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®、™和SM符號。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利 ，也不會在適用法律下最大限度地主張其他知識產權的所有者 他們的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

本報告中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、 調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們 不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本報告中包含的所有披露負責， 我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道關於本報告所載任何第三方信息的任何 錯誤陳述，但他們的估計，尤其是與預測有關的估計， 涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，可能會根據各種因素而發生變化，包括題為“項目1A”一節中討論的因素。風險因素“在這份報告中。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。此處包含的一些市場和其他數據，以及競爭對手的相關數據 NextPlay技術公司，也是基於我們的善意估計。

我們的財政年度在2月28日結束(或者在閏年是29天)。中期業績按季度公佈，分別為截至 5月31日、8月31日和11月30日的第一季度、第二季度和第三季度，此處將截至2月28日/29日的季度稱為我們的第四季度。2022財年是指截至2022年2月28日的年度，而2021財年是指截至2021年2月28日的年度。

公司， 組織和業務信息

行政辦公室和電話號碼

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州日出郵編33323，Suit130，Sawgras Corporation Parkway 1560Sawgras Corporation Parkway，電話號碼是。有關我們的更多信息，請訪問我們的網站https://www.nextplaytechnologies.com。我們網站上的信息 並不包含在此作為參考。

組織歷史記錄

該公司最初於2005年12月29日在內華達州註冊成立，名稱為Maximus Explore Corporation(“Maximus”)， 為證券法第405條所界定的申報“空殼公司”。

2008年10月9日，申報空殼公司Maximus與Maximus的全資附屬公司非凡度假集團有限公司及EXVG的全資附屬公司EXVUSA訂立股份交換協議(“2008交換協議”) 。根據二零零八年的交換協議，EXVG以100%的EVUSA股份交換1,300萬股Maximus的普通股，使EXVG透過反向合併成為Maximus的大股東。EXVG隨後按比例向EXVG的股東分紅1,300萬股Maximus普通股。作為這些交易的結果，EVUSA成為Maximus的全資子公司。Maximus隨後修改了其註冊證書，將其名稱更改為Next 1 Interactive， Inc.(“Next 1”)。交易完成後，Next 1通過其全資子公司EVUSA進行所有業務。

2015年6月22日，公司更名為Monaker Group，Inc.(“Monaker”)。

於2020年7月23日，Monaker與HotPlay Enterprise Limited(“HotPlay”)及HotPlay股東訂立股份交換協議(經修訂，“2020交換協議”)，據此，HotPlay股東同意交換100%HotPlay已發行股本(於擬進行的交易完成後，透過反向合併使HotPlay成為Monaker的全資附屬公司)，以換取Monaker的5,200,000股普通股(“HotPlay股份”)， 須受各種成交條件規限。2020年股票交易所計劃收購HotPlay的交易於2021年6月30日完成，屆時Monaker收購了HotPlay 100%的已發行股本。HotPlay收購被計入反向收購 ，出於會計目的，HotPlay被視為收購公司。交易完成後，Monaker 更名為NextPlay Technologies，Inc.，該公司更改了業務計劃，專注於旅遊、加密貨幣和遊戲內廣告行業。

於2020年11月16日，本公司根據本公司與Jason Morton博士(“Morton”)於2020年11月2日訂立的股份購買協議(“SPA”)收購Longroot的100%股權，並就協議所載的若干有限目的收購Longroot。根據SPA，本公司購買了Longroot 100%的股份，代價為(A)1,650,000美元現金；(B)200,000股每股2.14美元的限制性普通股，總價值428,000美元，以及150,000股每股3.00美元的限制性普通股，總價值450,000美元。

於2021年1月15日，本公司與瑞士公司萊因哈特互動電視股份公司(“萊因哈特”)及萊因哈特創辦人Jan C.Reinhart(“創辦人”)訂立創始投資及認購協議(“投資協議”)，據此，本公司同意向創辦人支付10,000,000瑞士法郎(約合1,080萬美元)，作為購買萊因哈特51%股權的補償。交易於2021年3月31日完成，當時時間萊因哈特成為本公司的多數股權子公司。

於2021年4月1日，本公司與若干第三方(“初始賣方”)訂立於2021年3月22日生效的普通股賣單(“賣單”)，據此，本公司同意購買國際金融企業(International Financial Enterprise，Inc.)的2,191,489股法定及已發行A類普通股(“A類股”)(“A類股”)。國際金融企業是一家波多黎各公司，獲273-2012法案許可，總部位於波多黎各聖胡安。其中首次發行的IFEB股票總數約佔IFEB已發行A類股票的57.06%。初始IFEB股票的收購價為6,400,000美元，於2021年4月1日支付給初始賣方。

於2021年5月6日，預期收購IFEB股份及控制IFEB，本公司與IFEB訂立優先股交換協議，經2021年5月10日生效的優先股交換協議第一修正案修訂，並於2021年5月6日生效(經第一修正案修訂的《原優先股交換協議》)，根據該協議，本公司同意以1,950,000股本公司普通股交換5,850股累積、非複利、無投票權、不可轉換、IFEB的永久A系列優先股。儘管有銷售法案的條款，以及本公司據此支付了總購買價，但向本公司轉讓初始IFEB股份和 本公司收購IFEB控制權須由OCIF審查公司的財務可行性以及其他事項，OCIF於2021年6月收到OCIF的批准，但該收購直到2021年7月21日才完成。

另外，於2021年7月21日，本公司與持有IFEB A類普通股的多名其他 持股人(“額外賣方”及“IFEB交換協議”)訂立及完成擬進行的交易。 根據IFEB交換協議，額外賣方交換IFEB已發行A類普通股共計1,648,614股，佔IFEB已發行A類普通股的42.94%，代價為合共1,926,750股公司普通股(“IFEB普通股”)，每股1股IFEB A類普通股 可換取1.168股本公司受限普通股，協議價值為每股公司普通股每股2.5美元及每股IFEB A類普通股每股2.92美元。由於完成了這兩筆交易，截至2021年7月21日，我們獲得了IFEB的100%控制權。IFEB後來更名為NextBank International， Inc.(“NextBank”)。

2022年3月30日，公司 根據資產購買協議從Go Game Pte Ltd.收購了若干資產，包括休閒遊戲錦標賽和遊戲化 平臺、goPay支付平臺的永久許可證，以及可用於在整個範圍內分銷HotPlay In-Game廣告平臺和獎勵解決方案的一系列休閒遊戲資產。作為購買的對價，公司同意向賣方支付5,000,000美元，其中2,750,000美元已支付，其餘款項將按月分期付款，直至2023年3月31日。

2022年5月5日，根據2021年8月簽署的知識產權購買協議，公司 完成了對Fighter Base Publishing，Inc.(“Fighter Base”)和Token IQ，Inc.(“Token IQ”)的某些資產的收購，這兩個實體均由公司首席技術官Mark Vange擁有和控制。這兩項收購都取決於公司股東的批准， 在2022年1月28日舉行的公司股東特別會議上獲得的批准，以及某些其他成交條件。 作為收購的對價，公司向Fighter Base發行了1,666,666股公司普通股，向象徵IQ發行了1,250,000股公司普通股 。

分部 報告

會計準則彙編280-10“分部報告”確立了在年度合併財務報表中報告有關經營分部的信息的標準，並要求在向股東發佈的中期財務報告中提供有關經營分部的精選信息。它還建立了有關產品、服務和地理區域的相關披露標準。運營部門 被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可由首席運營決策者或決策小組定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。

運營細分市場組件具有以下特徵：

公司有三個運營部門，包括

有關每個細分單元的更多詳細信息，請參閲下面的 以及注12業務細分報告。

概述

NextPlay Technologies，Inc.及其合併子公司(統稱為“NextPlay”、“WE”、“Our”、“Us”或“Company”)正在打造一家技術解決方案公司，在日益增長的全球數字生態系統中為消費者和企業提供遊戲、遊戲內廣告、數字資產產品和服務、聯網電視和旅行預訂服務。NextPlay的 引人入勝的產品和服務利用創新的廣告技術(“AdTech”)、人工智能(“AI”)、 和金融科技(“金融科技”)解決方案來利用其現有和收購的技術的優勢和渠道。

NextPlay 由3個事業部組成：(I)NextMedia，公司的互動數字媒體事業部(“媒體事業部”)；(Ii)NextFinTech，公司的財務與科技事業部(“金融科技”)；以及(Iii)NextTrip，公司的 旅遊事業部。

媒體 部門

在媒體部門，NextPlay 於2021年6月30日完成了對HotPlay及其遊戲內廣告(IGA)平臺的收購，並於2021年6月23日收購了Reinhart 51%的權益 。萊因哈特擁有Zappware的100%股份，Zappware是一家有20年曆史的比利時互動數字電視解決方案公司。 收購萊因哈特使NextPlay的IGA、視頻遊戲、金融科技和旅遊產品潛在進入數千萬個家庭。

此外，在2022年3月30日，NextPlay簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，NextPlay收購了goPlay、休閒遊戲錦標賽和遊戲化平臺的某些資產，其中還包括goPay支付平臺的永久許可證，以及一系列休閒遊戲資產， 可以利用這些資產在各地分銷HotPlay IGA和獎勵解決方案。

媒體事業部提供專注於遊戲廣告、遊戲獎勵、遊戲化、競爭性遊戲錦標賽和互聯電視中間件解決方案的多種產品和服務，這些產品和服務共同提供了一個功能豐富的遊戲盈利平臺，可通過面向遊戲開發商、遊戲發行商和電信運營商部署在企業對企業(B2B)或企業對消費者(B2C)層面。

除了上述各種盈利平臺組件外，媒體事業部的遊戲工作室還開發了一系列休閒遊戲，這些遊戲與In Game Advertising(IGA)、In Game Rewards和GoPlay遊戲化平臺集成在一起，使開發商、發行商、運營商和品牌能夠通過我們的產品或他們自己的渠道向他們提供的各種進入市場的渠道 與他們的觀眾互動並賺錢。

下面將對這些產品和服務進行更詳細的説明。

HotPlay In-Game 廣告和獎勵平臺由多個獨立但相關的產品組成，這些產品支持廣告和獎勵O 插入到遊戲中，在遊戲和遊戲後之間，允許品牌以相關和非侵入性的方式吸引觀眾。

HotPlay遊戲工作室是 一個遊戲開發工作室，默認情況下開發一系列包含HotPlay IGA平臺功能的休閒遊戲。工作室 為我們提供了內部部署我們自己的一系列休閒遊戲的能力，以及通過goPlay 資產購買協議提供的一系列遊戲，提供了可由遊戲發行商、運營商和品牌 實現貨幣化的全面遊戲組合。

NextPlay通過Zappware提供的“TV as a Service”(“TVAAS”)平臺是一個完整的端到端解決方案，包括媒體源攝取 (衞星、地面和數字)、編碼和轉碼、打包、保護、傳輸、回放和分析，為電信運營商提供一站式數字媒體處理和傳輸能力。

除了核心數字媒體交付平臺外，TVAAS 解決方案還提供客户端機頂盒(STB)和智能電視中間件平臺、相關應用框架 以及相應的支持內容管理系統，允許運營商在Zappware 平臺上為自己的解決方案貼上白標籤，通過現有的合作伙伴和渠道推廣自己的內容。

金融科技 師

金融科技事業部正在開發一個整合的數字金融平臺(“未來金融科技平臺”)，向企業和個人提供手機銀行、另類資產投資和保險，尚待監管部門批准。

本公司於2021年7月完成對國際金融企業銀行的收購，隨後將其更名為NextBank International，Inc.(簡稱NextBank)。 收購前，NextBank通過在美國發起和銷售房地產貸款獲得收入，而且 將繼續這樣做。NextBank通常在發放貸款時收取發放費，並在出售貸款後保持利差。目前，該公司正在將銀行數字化，並正在配置NextBank，使其隨着數字資產行業的快速擴張而增長，開發吸引正在進軍該行業的公司的產品和服務。NextBank最近於2022年4月發佈了其移動應用程序的第一個版本，並正在遷移到DataPro的核心銀行系統，以擴大其功能 並實現其可伸縮性目標。

根據泰國外資所有權法律，本公司持有龍格羅(泰國)有限公司(“泰國美國證券交易委員會”)的間接控制權。 泰國證券交易委員會(“泰國ICO門户”)批准並監管龍格魯作為初始貨幣發售門户網站(“泰國ICO門户網站”)運營。ICO門户使Longroot能夠對資產進行加密證券化，並進行此類資產的發行。通過ICO門户網站，Longroot提供財務諮詢和代幣構造服務，並協助項目獲得監管批准，並通過代幣銷售籌集資金。Longroot計劃對一系列高質量的另類資產進行加密證券化，例如視頻遊戲和保險。管理層相信，這些資產將創造重大機遇，加速金融科技部門資產管理業務的產品和服務，並計劃通過NextFinTech平臺為用户提供投資此類 資產的機會。

自2021年11月16日起，拉布安金融服務管理局(“拉布安金融服務管理局”)批准了公司經營一般保險和再保險業務的申請，條件包括：(I)支付15,000美元的年度許可費，(Ii)提交反映實收資本達1000萬馬幣(約合2,390,000美元)的證據，(Iii)提交註冊為拉布安國際保險協會成員的證明，以及(Iv)提交與指定的保險經理 的管理服務協議，(V)提交承諾書，及(Vi)向公司單位註冊處提交組成文件。 條件須在2021年11月29日，即Labuan FSA發出有條件批准的信函之日起3個月內滿足。 2022年5月，公司收到Labuan FSA的許可函，將成立期限延長至2022年8月31日。公司 計劃與Longroot合作，使用普通保險許可證發行初級保險產品，並使用再保險許可證發行加密證券化保險。

2021年10月14日，“Longroot Inc.”(本公司附屬公司)更名為“下一家金融科技控股有限公司”。本公司擬將下一家金融科技控股有限公司作為金融科技部門的控股公司。

差旅 事業部

我們的旅遊事業部目前提供商務和休閒預訂解決方案。我們提供的旅行技術解決方案主要側重於另類住宿租賃(“ALR”)物業。我們的專有預訂引擎品牌為NextTrip Connextions， 為旅行分銷商提供了對大量ALR物業的訪問，使他們能夠將ALR與旅行的傳統組成部分 相結合(航空、汽車、郵輪等)。

我們的 行業領先平臺可幫助物業經理預訂房屋，並拓寬其市場。我們的旅行部為三個主要組成部分提供服務：(1)物業經理、(2)旅行者和(3)其他旅行/住宿分銷商。物業經理將其詳細的物業清單集成到公司的預訂引擎中，目標是通過其他方式無法訪問的分銷渠道，接觸到尋求 ALR的廣大旅行者。

公司的所有ALR(通常也稱為度假租賃)包括：

我們 相信，公司的B2B ALR產品及時滿足了傳統旅遊分銷商的需求，使他們能夠無縫訪問ALR產品，從而保護他們的 客户羣。隨着像愛彼迎這樣的公司的快速增長，我們相信傳統的旅遊公司正在意識到，無法獲得這種高需求的度假租賃庫存意味着他們的客户有被其他ALR網站流失的風險。通過連接到該公司的預訂引擎，旅遊分銷商可以與其現有的 旅遊產品(即機票/汽車/酒店/郵輪/旅遊預訂)一起銷售ALR庫存。這解決了一個關鍵問題，允許傳統旅遊分銷商的客户在其網站上完成他們的整個度假套餐預訂，而不是強迫他們訪問ALR網站並可能失去 整個預訂。

將 定向到消費者網站

該公司已通過多個網站建立了直接面向消費者的業務。

這些 網站包括NextTripBusiness.com，這是我們專注於中小型企業的企業差旅管理平臺，為 公司提供預訂差旅、管理差旅費用和處理員工費用報告的能力。我們的 NextTripBusiness.com解決方案的一個與眾不同的功能是，商務旅行者能夠將ALR物業作為其旅行行程的一部分進行預訂。除了 訪問我們的ALR庫存，NextTrip Journey在世界各地的目的地提供個性化的禮賓之旅和活動。 我們的在線市場將在下面進行更詳細的討論。

公司通過預訂引擎識別和採購ALR物業，允許立即預訂物業 與其他旅遊產品一起打包；這是其獨特的利基市場。ALR由第三方擁有和租賃，可通過公司網站以及其他分銷商進行租賃。該公司的服務包括 關鍵要素，如技術、廣泛的電影資料庫、值得信賴的品牌和建立的合作伙伴關係，以增強產品供應和覆蓋範圍。我們相信，消費者正在迅速採用視頻進行購買前的研究和自我教育，該公司精心積累了視頻內容、關鍵的行業關係和著名的旅遊品牌，作為在專有和合作平臺上開發和部署核心技術的基石。

該公司向世界各地的休閒和企業客户銷售旅遊服務。我們的主要重點是將ALR選項整合到我們當前提供的日程安排、定價和可用性信息中，用於預訂航空公司、酒店、租車、 以及其他旅遊產品，如觀光旅遊、演出和活動門票以及主題公園通行證。該公司銷售這些旅行服務 既可以單獨銷售，也可以作為動態組合的套餐度假和旅行的組成部分銷售。此外，該公司還提供 內容，為旅行者提供有關旅行目的地、地圖和其他旅行詳細信息的信息。2020年12月，公司 推出了NextTrip品牌的商務旅行平臺。該平臺允許我們的用户搜索大型旅行供應商的替代住宿庫存，並將ALR與他們的機票和汽車預訂相結合。

2018年3月，該公司推出了在線旅遊出版物TravelMagazine.com，旨在為世界各地的旅行者提供未來旅遊目的地和旅行的靈感。 該出版物提供由專業作家和全球內容提供商創作的書面文章、視頻和播客。 展望未來，我們打算將元宇宙納入TravelMagine.com，讓遊客委員會、目的地管理公司和其他旅遊供應商通過讓旅行者虛擬地探索世界各地的目的地來展示他們的產品。這一戰略 與我們的目標一致，即使TravelMagine.com成為旅行者的內容中心，這些旅行者希望獲得有關世界各地目的地的詳細信息。該網站預計將通過來自旅遊委員會、旅遊供應商、 和NextTrip的廣告收入。

公司通過各種分銷渠道銷售其ALR旅行庫存。主要分銷渠道是通過其B2B渠道合作伙伴，包括通過(I)其他旅遊公司的網站和(Ii)第三方旅行社網絡進行銷售。計劃通過公司自己的網站Nexttripjesneys.com和NextTripBusiness.com進行二次分銷。此外， 我們通過NextTripJourneys.com提供高端ALR產品以及專業旅遊產品和服務，將高價值庫存 定位於具有複雜或高端旅行需求的客户。

該公司與旅遊相關的核心資產已被精簡為四個主要平臺：該公司的預訂引擎品牌為NextTrip Connextions、NexttripBusiness.com、 NextTripJourneys.com和TravelMagazine.com。

旅遊 產品和服務

公司專注於ALR是由與度假屋(包括分時度假)單位所有者和經理簽訂的合同推動的，這些合同將其物業提供給消費者和其他旅遊門户(分銷商)，供其在夜間或延長逗留時間使用。此外，我們還通過NextTripJourneys.com為旅行者提供活動和旅遊。因此，我們不僅可以幫助旅行者識別目的地 和在目的地的住宿，而且我們還可以在目的地提供活動選項。我們還提供安排機票、租車和住宿的手段。總而言之，我們為旅行者提供輕鬆的完整旅遊套餐 或...讓旅行變得輕鬆^TM.

根據Journy創始人Susan Ho的説法，平均ALR搜索和預訂需要幾個小時，而平均度假計劃流程通常涉及消費者訪問多達七個旅遊網站，並花費超過10個小時來預訂他們的假期。我們相信 使用上述功能的NextTripBusiness.com和NextTripJourneys.com網站應該會將ALR/假期計劃時間從幾小時 縮短到幾分鐘，並且只需一個網站就能實現便捷(真正的“讓旅行變得輕鬆”)。

為物業所有者和管理人員提供的產品和服務

羅列. 物業 業主和經理可以列出物業，不收取初始預付款，並以協商好的優惠價格向我們提供這些物業，以便在我們的網站上生成旅行者預訂。物業所有者或經理將通過應用程序接口(“API”) 管理屬於‘實時在線可預訂’物業的房源，該應用程序接口將提供每個物業的實時更新，並立即通知物業所有者或經理有關預訂的所有信息，包括修改和 取消。內容、描述和圖像等信息通過API提供給我們。

列表 是“請求-接受”屬性，需要得到屬性所有者或管理者的溝通和批准，並且 不會通過API進行管理(如上所述)。我們將為物業所有者或經理提供一套工具，使 他們能夠管理可用性日曆、預訂、查詢和列表內容。這些工具將允許物業 所有者或經理通過上傳照片、文字描述或便利設施列表、顯示物業位置 和物業可用性的地圖來創建清單，所有這些內容都可以在清單的整個期限內更新。每個列表將為旅行者提供使用電子郵件或其他方式聯繫物業所有者和經理的能力。

這些列表包括一些工具和服務，可幫助物業所有者和經理更高效地運營他們的度假租賃業務：回覆和管理查詢、準備和發送租賃報價和付款發票、允許旅行者在線預訂和簽訂租賃協議，以及處理在線支付。選擇處理在線支付的物業所有者和管理人員將收取交易費。

重新分發列表 . 我們向在線旅行社和渠道合作伙伴(統稱為“分銷商”)提供精選的在線可預訂物業。我們通過收取佣金來補償這些服務，佣金是在每次預訂的協議淨費率基礎上加 的。

為旅行者提供的產品和服務

搜索 工具和比較能力。我們的在線市場NextTripJourneys.com為旅行者提供搜索和篩選 多種旅遊產品的工具，包括航空、汽車、住宿(包括ALR)和基於各種標準的活動，例如目的地、旅行日期、物業類型、卧室數量、便利設施、價格或關鍵字。

旅行者 登錄. 旅行者可以在我們的網站上創建帳户，使他們能夠通過該網站訪問他們的預訂活動。

旅遊 博客. 旅遊指南、視頻和圖片以及旅遊文章都可以通過TravelMagine.com訪問。

安防. 我們 結合使用技術和人工審查來評估物品清單的內容，篩選不準確或欺詐的內容，目的是隻向旅行者提供準確和值得信賴的信息。我們公司符合支付卡行業(“PCI”) ，以確保客户信用卡數據的安全。

溝通. 在我們網站上創建帳户的旅行者 將收到定期通信，包括有關名勝古蹟的通知、特別優惠、 新列表和電子郵件時事通訊。任何同意接收時事通訊的旅行者都可以獲得時事通訊，並提供對新目的地和度假租賃的介紹，以及入住度假租賃時的提示和有用信息。

移動網站和應用程序 . 我們提供針對Web瀏覽器、智能手機和平板電腦進行格式化的網站版本 以便物業所有者、經理和旅行者可以從移動設備訪問我們的網站和工具。

到目前為止，我們一直專注於 開發我們的預訂引擎並與供應商建立關係，以增加我們的可立即預訂庫存的規模。 由於我們能夠與之建立關係的廣泛使用的分銷合作伙伴數量有限等原因，預訂引擎迄今幾乎沒有產生什麼收入。我們正在與成熟的、廣泛使用的分銷合作伙伴敲定認證，以便通過他們的分銷渠道提供我們的庫存。預訂引擎的成功將取決於 這些分銷合作伙伴的用户預訂我們的預訂引擎提供的物業，以及我們是否有能力擴大利用我們的預訂引擎的此類分銷合作伙伴的數量 。

公司已完成整合多家分銷商預訂我們的ALR產品，公司正在繼續整合ALR產品的供應商 。我們現在有超過320萬套房產在我們的預訂引擎上列出。

競爭

媒體 部門

隨着全球龐大的遊戲玩家數量，數字廣告的興起趨勢，以及人們對元宇宙的興趣與日俱增，HotPlay預計競爭會越來越激烈，因為各公司都在尋求在不中斷遊戲發揮的情況下提供遊戲內廣告。目前，HotPlay的直接競爭對手是：

鑑於HotPlay 能夠提供不會中斷遊戲的可替換美國存托股份，並且需要較低的集成工作，管理層認為HotPlay 平臺與這些直接競爭對手相比具有優勢。

HotPlay還與其他以破壞遊戲可玩性的形式投放遊戲內廣告的平臺間接競爭，例如投放印象美國存托股份、點擊進入美國存托股份和獎勵視頻美國存托股份的平臺。

隨着電子競技的持續興起，提供遊戲組合和錦標賽功能的平臺市場也競爭激烈，需要平臺和服務提供商 增加與用户的參與度。包括電子商務和流媒體業務在內的幾家企業最近將休閒遊戲 加入了他們的投資組合。HotPlay與向此類企業提供白標解決方案的企業和服務提供商直接競爭 。然而，管理層認為，非破壞性廣告和現實世界的獎勵相結合，使HotPlay 能夠與這些直接競爭對手展開有利的競爭。

在這方面，HotPlay還與提供中核和硬核遊戲等不同遊戲類別的電子競技平臺和遊戲流媒體平臺進行間接競爭。

Reinhart Interactive TV(br}與其他端到端TV as a Service(“TVAAS”)提供商直接競爭，這些提供商向 電信公司以及實施自己解決方案的電信公司提供媒體內容交付解決方案。我們還與其他 媒體內容提供商間接競爭，例如Over the Top(OOT)平臺和視頻流平臺。

金融科技 師

泰國通過受監管的ICO進行籌資的市場仍處於早期階段。根據泰國美國證券交易委員會的泰國皇家法令，任何數字資產的提供都必須通過泰國美國證券交易委員會批准的ICO門户網站進行。ICO門户負責對發行人進行盡職調查，並進行實際發行。目前有七個泰國美國證券交易委員會批准的ICO門户網站，隆格羅在泰國與它們直接競爭 。隨着加密貨幣被越來越多的人接受和區塊鏈技術的採用，我們的管理層相信將會有更多的ICO門户網站獲得批准，從而增加直接競爭對手的數量。

由於Longroot不限於泰國市場，它還與金融機構直接競爭，這些金融機構通過在全球範圍內出售合規的數字資產來促進融資 。

通過出售有形資產支持的數字資產進行籌資的市場仍處於初級階段。然而，隨着全球許多監管機構 越來越多地接受令牌發行，管理層認為符合監管規定的令牌發行將變得 更加常見。雖然這可能會為Longroot帶來更多商機，但也可能轉化為競爭的加劇。

Longroot 還與促進更傳統融資渠道的公司間接競爭，例如承銷首次公開募股或債券發行的投資銀行，以及向企業提供直接貸款的商業銀行。然而，管理層認為，數字資產產品的優勢，例如能夠證券化替代資產，在交易結構上提供了高度的靈活性 ，以及區塊鏈技術提供的可靠性，可以為Longroot提供競爭優勢。

銀行業競爭激烈，NextBank與其他傳統銀行和數字銀行在存款和貸款來源方面直接競爭。管理層相信，NextBank能夠通過為儲户提供禮賓服務，以及在不影響所需盡職調查的情況下發起貸款和支付資金的能力，比其競爭對手更快地進行有效競爭。

金融科技市場增長迅速，新進入者不斷進入市場。隨着NextFintech採用金融科技模式，提供信用卡服務，並開發支持不斷增長的數字資產行業的產品，NextBank預計將與專注於加密、基於區塊鏈的金融服務公司和數字支付公司直接競爭。然而，通過將傳統銀行 與金融技術相結合，並以合規的方式實施新的舉措，管理層相信NextBank 處於有利地位，能夠執行增長戰略，實現我們為全球經濟創建多元化金融解決方案的使命。

差旅 事業部

提供列表、搜索和營銷服務的市場競爭激烈且分散，進入門檻有限，無論是ALR、活動和旅遊、機票預訂、汽車租賃還是酒店住宿。我們為物業業主、經理和旅行者提供的每項ALR服務目前都是由競爭對手提供的。此外，ALR通常不是通過任何單一渠道獨家銷售的，我們的許多上市協議也不是獨家的，這可能允許我們的競爭對手聚合像我們這樣的一組 上市。我們相信，我們將主要根據我們網站上提供的物業的數量、質量和性質進行競爭。我們市場上將提供的大多數ALR反映的是整棟房子或物業，而不是一個房間。此外， 我們預計我們將受益於我們與物業所有者和經理的直接關係的質量、我們網站上可用的全球ALR的多樣性、我們網站的質量、為我們的物業所有者和經理提供的工具、我們品牌的實力以及我們營銷計劃和價格的成功。

我們在旅遊領域的主要競爭對手包括：

研究和開發

媒體 部門

我們 基於正在申請專利的技術開發了專有系統，以創建、維護和運營我們基於媒體的網站、服務和平臺。這些技術包括由內部和第三方設計人員、開發人員和工程師開發的系統，以及從外部開發人員和公司獲得、許可或開源的軟件。我們的系統旨在通過一系列商業模式為我們的內部遊戲工作室、 其他第三方遊戲開發商和廣告商提供企業對企業(“B2B”)和企業對消費者(“B2C”) 的服務，包括經常性許可費、每百萬成本(“CPM”)、按行動成本(“CPA”) 和收入分享廣告模式。

金融科技 師

NextBank專注於識別和實施技術解決方案，如更新的核心銀行系統和交易安全、合規和監控系統，並正在迅速採取行動，與支付提供商和交易所整合。在2022年4月發佈第一版移動銀行應用程序後，NextBank正致力於加強安全性和可擴展性，增加特性和功能，並擴展受支持的平臺 以包括所有流行的移動和桌面設備。

Longroot 投入了大量資源來研究技術解決方案，如合適的區塊鏈協議和第三方安全服務 ，並開發了一套專有系統，在遵守泰國美國證券交易委員會規則的同時，為其客户和內部運營提供服務。它的系統旨在讓投資者以合規的方式加入ICO門户平臺，提供訪問與個別ICO相關的信息 ，如招股説明書，並參與ICO。

與我們的研發相關的成本 被計入資本化的開發成本，或包括在包括技術和開發、工資和福利以及一般和管理費用在內的多項費用中。

差旅 事業部

我們 開發了專有系統來創建、維護和運營我們的網站。該技術包括由內部 和第三方設計人員、開發人員和工程師開發的系統，以及從外部開發人員和公司獲得或許可的軟件。我們的系統 旨在以自動化和可擴展的方式為其他物業分銷商、物業所有者、經理和旅行者提供服務。

技術 和基礎設施

媒體 部門

我們的網站和平臺使用分佈在全球多個地區的雲服務進行託管。我們的系統設計為在B2B和B2C級別按需自動擴展，以保持極高的可用性水平，而不考慮最終用户的需求 。業界領先的基於雲的安全系統可保護我們的平臺免受未經授權的訪問和數據泄露。 在可能的情況下，這些服務以與雲無關的方式設計，以最大限度地減少對任何單一雲提供商的依賴，並根據需要促進跨多個雲提供商的部署。

金融科技 師

NextBank 正在過渡到DataPro的核心銀行系統，以增強其能力並支持其增長和可伸縮性目標。 DataPro開發和部署專門為滿足全球金融機構不斷變化的需求而設計的高級軟件解決方案。 DataPro專注於銀行/金融服務部門，使用尖端技術和實踐專業知識簡化從數據管理和客户關係功能到國家/國際監管合規的所有銀行流程。

為進一步加強合規和交易監控，NextBank正在使用Ocean Systems的軟件。Ocean Systems，Inc.(“OSI”) 是一家專門為金融和銀行業提供合規和電子轉賬(“EFT”)應用程序的軟件開發公司。它們提供與銀行支付系統相關的合規解決方案，涉及自動結算所(ACH)、電匯、自動櫃員機(ATM)和銷售點(POS)。

NextBank承諾 堅持最高級別的安全。利用Amazon Web Services(“AWS”)基礎設施可以加強安全性 配置。加強NextBank的網絡安全，實現穩定的可擴展性。此外，NextBank 使用EnCirca作為其 註冊商，EnCirca提供域名註冊支持和商標保護服務。他們是少數幾個被授權託管.bank域名的註冊商之一。作為領先的互聯網名稱與數字地址分配公司(“ICANN”).bank擴展名的註冊商，EnCirca具備提供託管安全網站和電子郵件的最先進技術服務的良好條件。

Longroot泰國的專有ICO門户平臺建立在一系列創新的基礎上，使其能夠以安全和合規的方式為投資者、發行者和Longroot泰國內部團隊提供服務。該平臺利用以太網絡，使投資者和發行人能夠訪問服務生態系統，如二級市場、交易所、託管人、保險公司和分散的金融服務。

平臺還包括集成的證券令牌化產品技術。這項技術不僅允許Longroot泰國 將完全符合泰國皇家數字資產業務法令的資產標記化，我們相信它還將允許Longroot泰國公司未來在其他司法管轄區進行類似的發行，從而使Longroot泰國公司能夠 擴大其業務。

基礎設施具有高水平的可靠性，旨在使Longroot泰國能夠高效地進行擴展，同時保持金融服務運營商所需的 安全級別。該平臺使用由Google Cloud Platform(“GCP”)支持的第三方數據中心和其他第三方提供的相關安全服務的組合進行託管。GCP提供的高度宂餘 設計在其基礎設施中，有助於確保Longroot泰國公司能夠全天候為全球客户提供可靠的服務。Longroot 泰國還使用安全方法來確保其網絡的完整性，並保護收集並存儲在其服務器上的機密數據。Longroot泰國已經制定了內部政策和程序，以保護投資者和發行人的信息 作為其正常運營的一部分，該公司收集和使用這些信息。對其網絡以及存儲機密數據的服務器和數據庫的訪問受到行業標準防火牆技術的保護。

差旅 事業部

我們的 網站使用分佈在全球多個地區的雲服務進行託管。我們的系統架構旨在 通過額外的計算能力管理我們網站上流量的增長，而無需進行軟件更改。我們的雲服務為我們的在線市場提供可擴展和宂餘的互聯網連接，併為我們的託管環境提供宂餘的電力和冷卻。 我們使用安全方法來確保我們網絡的完整性，並保護收集和存儲在我們的服務器上的機密數據，我們已經制定並使用內部政策和程序來保護我們的物業所有者、經理和 旅行者的個人信息，他們使用我們收集和使用的網站作為我們正常運營的一部分。對我們的網絡以及存儲機密數據的服務器和數據庫的訪問受到行業標準防火牆和加密技術的保護。對我們的服務器和相關設備的物理訪問通過將數據中心的訪問權限僅限於運營人員來確保安全。與我們的虛擬主機 運營相關的成本包括在一般和管理成本中。

知識產權

公司目前擁有與其不同部門的軟件和產品相關的廣泛知識產權。這 包括正在申請專利的產品、版權、註冊和未註冊商標、商業祕密、外觀設計、註冊域名 名稱和其他形式的知識產權。

媒體 部門

媒體事業部的知識產權包括HotPlay遊戲內廣告平臺，該平臺由遊戲開發商門户、廣告商門户、贖回應用程序和軟件開發工具包(“SDK”)、人工智能驅動的視頻遊戲 開發技術和專有休閒遊戲以及Zappware的數字電視平臺組成。

在媒體事業部， 公司已經為HotPlay的遊戲內廣告技術申請了專利保護，並使其成為遊戲的人工智能 動畫技術。

金融科技 師

金融科技部門的知識產權包括網銀移動銀行平臺、龍洲國際的ICO門户、代幣智商的證券 代幣發行技術，以及旨在支持數字資產行業的產品和服務。

在金融科技事業部，該公司已為Token IQ的安全令牌提供技術申請了專利保護。

差旅 事業部

旅遊部門的知識產權包括旅行管理平臺和用於替代住宿的物業管理解決方案 、我們網站的內容、我們的註冊域名、我們的註冊和未註冊商標、與第三方物業經理和經銷商的合同。

該公司相信，其知識產權是其業務的重要資產，併為我們帶來競爭優勢。我們依靠美國和國際上的商標、版權和商業祕密法律以及合同條款來保護我們的專有技術和我們的品牌。我們還依靠版權法來保護我們網站和應用程序的外觀和設計，儘管到目前為止，我們還沒有為任何特定內容註冊版權保護。我們已經註冊了許多與我們的業務相關的互聯網域名，以保護我們的所有權利益。我們通常與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與第三方簽訂保密協議。該公司還提交專利申請，以保護我們的研發產生的創新 。

我們為保護我們的知識產權所做的這些 努力可能不夠充分或有效，我們的 正在申請的專利可能得不到批准。其他各方可能會複製或以其他方式獲取和使用其平臺和品牌名稱的內容，而無需 授權。

員工

在整個報告期內，我們平均僱用了大約 250名全職員工。此外，我們使用獨立承包商和臨時人員來補充我們的勞動力，特別是在軟件開發和技術任務方面。我們的員工沒有工會代表，我們認為我們的員工關係非常好。我們行業對合格人才的競爭歷來激烈，尤其是對軟件工程師、開發人員和其他技術人員的競爭。

員工 發展、吸引和留住：發展、吸引和留住員工是公司及其運營部門在繼任規劃和維持我們核心價值驅動因素方面取得成功的關鍵因素。為了支持員工的晉升，我們提供培訓和發展計劃，鼓勵員工從內部晉升，並努力讓我們的團隊擁有強大而有經驗的管理人才。我們利用正式和非正式計劃來確定、培養和留住企業和運營單位層面的頂尖人才。

多樣性 和包容性：公司相信其豐富的包容性和多樣性文化使其能夠創造、發展和充分利用其員工隊伍的優勢，以超出客户的預期並實現其增長目標。公司高度重視包容性， 讓員工參與我們的計劃，這些員工具有不同的背景、經驗或特徵，在專業發展、改善企業文化和提供可持續的業務成果方面有着共同的興趣。

來源 和原材料的可用性

我們的 產品不需要消耗實物原材料。我們的產品主要涉及提供服務的成本，如 員工、承包商、無形資產攤銷等。

依賴一個或幾個客户

在 2022財年，我們不依賴於一個或幾個客户。

政府 法規

我們的運營受到各種政府法規以及外國和美國聯邦、州和地方政府 當局的制約和影響。我們的供應商、分銷商等也受到定期續訂和持續監管要求的約束。影響我們業務的規則、法規、政策和程序不斷變化。以下描述僅為摘要， 並不旨在描述影響我們業務的所有現有和擬議的法律法規。

我們 運營着幾個互聯網網站，我們使用這些網站發佈有關我們節目的信息，並對其進行補充。互聯網服務現在 受到美國有關個人可識別用户信息的隱私和安全以及從13歲以下兒童獲取個人信息的監管，包括聯邦兒童在線保護法(COPA)和 聯邦控制攻擊非請求色情和營銷法案(“CAN-Spam”)，以及其他與隱私相關的 規則和法規。此外，大多數州都頒佈了法律，規定了數據安全和違反安全規定的義務。 可能會通過關於互聯網或其他在線服務的其他聯邦和州法律法規，涵蓋用户隱私、兒童安全、數據安全、廣告、定價、內容、版權和商標、殘疾人訪問、分銷、税收以及產品和服務的特性和質量等 問題。此外，在我們向美國以外的在線消費者提供產品和服務的範圍內，外國司法管轄區的法律法規，包括但不限於消費者保護、隱私、廣告、數據保留、知識產權和內容限制，可能會對我們施加額外的合規義務 。

泰國 正在出台個人數據保護法(PDPA)，泰國所有處理個人數據的公司一旦實施，都將被要求遵守該法案。這意味着，收集和處理個人數據的僱主、企業和個人必須審查並確保他們的數據政策，特別是與數據當事人的權利和數據控制人的義務有關的政策，在生效後符合《數據保護法》的規定。

Longroot泰國的運營受到各種政府法規的制約和影響。影響其業務的規則、法規、政策和程序不斷變化。龍格泰國受泰國美國證券交易委員會數字資產皇家法令的監管，該法令要求泰國的所有ICO必須由泰國美國證券交易委員會批准的ICO門户網站進行。作為ICO門户網站，Longroot泰國公司還負責對發行人進行盡職調查。該法令最近才於2018年出臺， 還有待修改。Longroot泰國將需要不斷監測法規的演變，以保持 合規。

泰國也受到泰國反洗錢辦公室(“AMLO”)的監管，並被要求遵守泰國反洗錢法和泰國反恐怖主義和大規模殺傷性武器融資擴散法。因此，Longroot泰國 對所有發行人、投資者及其內部團隊進行了解您的客户(“KYC”)檢查，然後讓他們入職以幫助 確保合規。

泰國中央政府根據主要税法《税法》徵收多種營業税，如企業所得税、增值税、特定營業税、關税、消費税和印花税。Hotplay泰國和Longroot泰國有責任評估自己的收入，確保向政府當局繳納適當數額的税款，並在政府檢查後進行更正，以避免 額外的税收處罰。

區塊鏈技術和數字貨幣在美國和國際上日益受到政府監管。 區塊鏈技術和加密貨幣正在接受多家美國和外國政府機構的審查。其他政府監管機構或準政府監管機構已表示有興趣監管或調查從事數字貨幣相關業務的公司。例如，在2021年3月初，美國證券交易委員會董事長候選人表示打算專注於加密貨幣引發的投資者保護問題 。目前，除本報告中另有討論外，我們不相信我們運營的外國司法管轄區的任何監管機構、美國或國家監管機構採取了任何與我們的區塊鏈和數字貨幣相關的活動不利的行動或立場；然而，未來對現有法規或全新法規的更改可能會影響我們的業務，我們目前無法以任何合理的可靠性進行預測。

NextBank 提供傳統銀行服務以及貸款和應收賬款融資的發起和銷售，以及其他類型的貸款服務， 作為波多黎各金融機構專員辦公室(OCIF)許可的國際金融實體(IFE)。根據波多黎各經修訂的《國際金融中心監管法》(以下簡稱《IFE法》)的授權，該機構只能從事銀行業務(接受存款、發放貸款等)。任何不被視為國內(在波多黎各)的個人或實體(當地政府對股票、票據或債券的投資除外)，包括其章程中列舉的一系列交易和其他需要事先獲得OCIF批准的交易。IFE的最低資本將是500萬美元。根據IFE法案的規定，在專員頒發作為國際金融實體運營的許可證時，至少必須全額繳入25萬美元。 IFE的資本必須符合安全穩健的金融機構所要求的充分性標準，其方式應符合聯邦和州銀行法規規定的方式，並由聯邦存款保險公司對其進行核實。

其他 法規

我們 還受各種地方、州和聯邦法規的約束，包括但不限於聯邦 和州環境、衞生和勞工機構頒佈的法規。

最近的 重大事件

公司高管和董事的任命和離職

HotPlay股票交易所關閉後生效，Pasquale“Pat”LaVecchia先生、Doug Checkeris先生、Rupert Duchene先生和Robert“Jamie”Mendola，Jr.先生辭職。而Alexandra C.Zubko女士生效，該等人士被視為已辭去本公司董事會的職務。此外，時任董事會成員的西蒙·奧蘭治先生已辭去董事的職務，自2021年6月30日起生效。閉幕後，威廉·科比先生和唐納德·P·摩納哥先生繼續擔任董事會成員。

鑑於HotPlay股票交易所關閉，並根據其條款，本公司董事會 批准將董事人數由八人增加至九人，並於HotPlay股票交易所關閉時，分別委任J.Todd Bonner先生、Nithinan Booniawattanapisut女士(Bonner先生的配偶)、Komson Kaewkham先生、Athid Nanthawa先生、Yoshihiro Obata先生、Stacey Riddell女士及Carmen L.Diges女士為本公司董事會成員。加入威廉·科比和唐納德·摩納哥的行列，他們在閉幕後繼續留在董事會。

閉幕後，託德·邦納先生和唐納德·摩納哥先生被任命為董事會共同主席。一些新的董事會成員也被任命為董事會委員會成員，本報告將在其他地方詳細討論這一點。

根據納斯達克資本市場的規則，董事會認定Komson Kaewkham先生、Yoshihiro Obata先生、Stacey Riddell女士和Carmen L.Diges女士是“獨立的” 。

2021年11月9日，Stacey Riddell辭去公司董事會成員一職。Riddell女士的辭職並非由於與本公司在與本公司的運營、政策或做法有關的任何事項上存在任何分歧。

2021年11月23日，公司董事會任命法魯克·穆薩為公司獨立董事董事，填補因裏德爾女士辭職而出現的董事會席位空缺。

2021年12月9日，公司董事會任命小愛德華·特倫斯·加德納為董事會成員。作為本公司的獨立董事，任命後，董事會現由10名成員組成。

更改首席執行官(“PEO”)

2022年1月3日，公司聯席首席執行官尼蒂南·“傑斯”·博亞瓦塔納皮蘇特接替辭去公司首席執行官職務的另一位聯席首席執行官威廉·克比擔任公司首席執行官一職。

Booniawattanapisut女士擔任公司的PEO角色是基於各種考慮，包括她對公司收購HotPlay後的財務報表和運營的熟悉程度。

重大業務和資產收購

萊因哈特互動電視股份公司和Zappware N.V.

2021年1月15日，我們與在瑞士成立的萊因哈特互動電視股份公司和萊因哈特創始人簡·C·萊因哈特簽訂了一項創始投資和認購協議。根據投資協議，該公司將以1000萬瑞士法郎(約合1080萬美元)收購萊因哈特51%的所有權。對價以現金支付 ，交易於2021年6月23日完成。

有關此交易的更多 信息請參見附註4-收購和處置。

NextBank 國際(前身為IFEB)

於2021年4月1日，吾等與若干第三方訂立普通股賣據，自2021年3月22日起生效，據此，本公司同意購買2,191,489股IFEB股份及IFEB已發行A類普通股，IFEB是一間獲許可為國際金融實體的波多黎各公司，總部位於波多黎各聖胡安港，IFEB股份合共約佔IFEB已發行A類普通股的57.16%。IFEB股票的收購價為640萬美元，這筆錢是在2021年4月1日支付給賣家的。

另外，於2021年7月21日，本公司與持有IFEB A類普通股的多名其他 持股人(“額外賣方”及“IFEB交換協議”)訂立及完成擬進行的交易。 根據IFEB交換協議，額外賣方交換IFEB已發行A類普通股共計1,648,614股，佔IFEB已發行A類普通股的42.94%，代價為合共1,926,750股公司普通股(“IFEB普通股”)，每股1股IFEB A類普通股 可換取1.168股本公司受限普通股，協議價值為每股公司普通股每股2.5美元及每股IFEB A類普通股每股2.92美元。

由於這兩筆交易的完成，截至2021年7月21日，我們獲得了IFEB的100%控制權。

有關此交易的更多 信息請參見附註4-收購和處置。

開始購買遊戲資產

於2021年6月30日，本公司與個人 (“賣方”)David Ng訂立證券購買協議(“Go Game SPA”)。根據圍棋遊戲SPA，本公司同意收購新加坡私人有限公司(“圍棋”)(一家手機遊戲發行商及科技公司)Go Game Pte Ltd股本的37%權益，相當於合共686,868股圍棋遊戲的B類優先股(“初始圍棋股份”)。圍棋遊戲SPA還包括一項選擇權，使公司可以收購圍棋遊戲的額外股份，詳情如下。 根據圍棋遊戲SPA，首次發行的圍棋遊戲股票的總對價為：(I)6,100,000股D系列優先股(基於總計610萬美元的清算優先股，相當於610萬美元的價值)、 和(Ii)500萬美元的現金，其中125萬美元於2021年6月30日支付，125萬美元應於2021年7月31日或之前支付。 並於2021年9月30日或之前支付250萬美元。

根據圍棋SPA，本公司亦獲授期權(“圍棋期權”)，向賣方額外購買最多259,895股圍棋B類優先股(“期權股份”)(相當於圍棋已發行B類優先股的14%，或初始圍棋B類優先股的51%)。圍棋期權以賣方在圍棋SPA日期之後 收購期權股份為準。圍棋購股權可於本公司股東於D系列優先股轉換時批准發行普通股之日(“批准日期”)後及於2022年1月1日之前不時行使。與行使圍棋購股權有關的每股代價 應等於7,000萬美元，除以圍棋當時的流通股數量 (協議簽訂時每股37.71美元)(“看漲期權價格”)。認購期權價格將通過發行公司普通股股票來滿足，其價值基於(A)每股2.35美元和(B)公司普通股前30天平均收盤價(“30天平均價格”)的85%之間的較大者。賣方同意從通過行使或到期Go遊戲期權獲得之日起不轉讓期權份額。於行使圍棋購股權而發行任何普通股時，賣方同意訂立一項鎖定協議，在發行日期起計18個月內限制出售或轉讓本公司任何普通股。

我們 根據圍棋遊戲SPA同意，在我們購買最初的圍棋遊戲股票後，我們將任命賣方為本公司董事會的 成員，並將繼續提名賣方為董事會提名人，以供在公司隨後的每一次股東大會上任命 ，除非有某些例外，直到(I)賣方去世； (Ii)賣方退出董事會；(Iii)賣方不再有資格擔任董事會成員的日期；(Iv)董事會本着善意決定繼續任命賣方 進入董事會將違反該等董事會成員的受託責任的日期；(V)收購最初的圍棋股份的三週年；和(Vi)賣方持有公司普通股(包括賣方持有的D系列優先股轉換後可發行的普通股)少於200萬股的日期。

截至2021年11月30日，原應於2021年7月31日或之前支付的第二筆付款125萬美元和原應於2021年9月30日或之前支付的第三筆付款 尚未支付，D系列優先股的股票尚未發行，此類付款仍被擱置，有待各方完成盡職調查和進一步談判。 截至2021年11月30日，向賣方支付的總金額為125萬美元。

於2022年3月30日，本公司、Go Game及賣方訂立資產購買協議(“資產購買協議”)，其中對Go Game SPA作出整體修訂及重述，據此Go Game同意出售及轉讓予本公司，而本公司 同意向Go Game購買及承擔與GoPlay平臺有關的實質所有資產及若干負債(“Go Game資產”)，連同向GoPay支付網關發出的永久許可證(“GoPay許可證”)。

資產購買協議預期的交易(“成交”)已於2022年3月30日簽署資產購買協議後，於2022年4月4日左右完成。

作為圍棋遊戲資產和收到GoPay許可證的 對價，公司同意支付500萬美元(“購買 價格”)如下：

沒有像之前在圍棋SPA中設想的那樣，交換圍棋或公司的股票對價。

如果公司拖欠上述第(Iii)項規定的每月現金付款義務，公司同意給予賣方絕對權利，通過轉讓、轉讓和向賣方交付公司在某些遊戲和goPay源代碼中的所有權利、所有權、所有權和權益(不剝奪永久許可權)，要求返還。

在交易結束後的六個月內，Go Game將免費向公司提供過渡期援助，以整合goPlay平臺和相關遊戲以及goPay支付網關。

GoPay許可證允許公司利用goPay支付網關來增強公司的產品和服務。GoPay許可證不允許公司將goPay技術作為獨立產品加以利用和再許可。

在閉幕前，Go Game與goPlay平臺的潛在客户進行了討論。於完成交易時，本公司與Go Game訂立收入分成協議(“收入分成協議”)，根據該協議，Go Game將把該等潛在 客户及任何其他潛在客户轉介給本公司，以換取收取該等 銷售應佔淨收益50%的權利。

此外，本公司與賣方訂立限制性契約協議(“限制性契約協議”) ，據此賣方將同意在交易完成時及之後一段時間內不與本公司競爭及招攬本公司員工，以保障本公司與資產購買協議有關的合法商業利益及商譽。

戰鬥機 基礎技術資產購買

2022年5月2日，根據公司與FBP於2021年8月19日簽訂的知識產權購買協議，公司完成了對Fighter Base Publish Inc.(“FBP”)的部分資產的收購，FBP是由公司首席技術官Mark Vange擁有和控制的實體。作為FBP資產的對價，該公司發行了1,666,667股公司普通股。

從FBP購買的資產包括Make It Games(“MIG”)的人工智能視頻開發平臺，MIG之前是FBP的全資子公司 。該平臺包括專有技術，使開發人員能夠創建由人工智能支持的視頻遊戲。該技術 支持虛擬角色的訓練，使其在外表和行為上更加逼真。專有的AI動畫工具可幫助對遊戲或電影角色進行編程，使其完全動畫化，從而節省高達70%的典型動畫時間和成本。

令牌 智商資產購買

2022年5月2日，根據本公司與Token IQ於2021年8月19日簽訂的知識產權購買協議，公司完成了對Token IQ Inc.(“Token IQ”)100%資產的收購，Token IQ是由公司首席技術官Mark Vange 擁有和控制的實體。作為令牌IQ資產的對價，該公司發行了令牌IQ 1,250,000股公司普通股。

從Token IQ購買的 資產專注於數字資產行業，使公司能夠為其客户提供KYC相關服務， 以及在客户無法訪問或控制其數字資產時更換其數字資產的解決方案，以及其他 事項。從Token IQ購買的基礎知識產權旨在協調有關數字資產的法律和法規要求，包括KYC、反洗錢和股東權利執法，這些都是當今加密市場中的所有常見痛點 。

融資

2021年5月 承銷發行

於2021年5月13日，本公司作為承銷商(“承銷商”)的代表與Kingswood訂立承銷協議(“2021年5月承銷協議”)，據此，本公司同意按每股2.50美元的公開發行價向承銷商出售合共3,230,000股本公司普通股(“2021年5月發行”)。本公司還授予承銷商45天的選擇權，以額外購買最多484,500股普通股，以彌補超額配售(如果有)，超額配售選擇權已全部行使。2021年5月的發行(包括超額配售股份的出售)於2021年5月18日結束。在扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，本公司從2021年5月上市所得的淨收益約為 850萬美元。

Kingswood 擔任2021年5月IPO的唯一簿記管理人。本公司向承銷商支付相當於本公司與2021年5月發行相關的總收益的6%的現金費用，向承銷商支付相當於本公司與2021年5月發行相關的總收益的1%的非實報實銷費用津貼 ，並償還承銷商的某些 費用。

11月 註冊直銷

於2021年11月1日，本公司與若干機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意以登記直接發售方式發行及出售合共18,987,342股本公司普通股(“該等股份”)，連同可購買合共14,240,508股普通股(“該等認股權證”)的認股權證，合併價為每股1.58美元，並附帶 四分之三的認股權證。扣除配售代理費及開支及估計發售開支(不包括本公司未來行使認股權證所得款項(如有))後，本公司所得款項淨額約為2,785萬元。

此次發售於2021年11月3日結束。因行使認股權證而可發行的股份、認股權證及普通股，乃根據於2021年11月3日提交予美國證券交易委員會的招股説明書補充文件及本公司於2021年6月25日首次提交予美國證券交易委員會的S-3表格有效擱置登記書(第333-257457號文件)而發售，於2021年9月24日及2021年10月27日修訂，並於2021年10月29日宣佈生效。

在發售中售出的每份整體認股權證可按每股1.97美元的初步行使價(“初步行權價”)行使一股普通股 ，即本公司普通股於2021年10月29日(購買協議訂立日期前最後一個交易日)的收市價。認股權證可於發行日期(“初步行使日期”)後六個月開始行使，並於首次行使日期起計五週年終止。認股權證可以現金行使；但在行使時，如果沒有有效的登記説明書登記，或沒有當前的招股説明書可供發行或轉售在行使認股權證時可發行的普通股 ，則可在無現金行使的基礎上行使認股權證。認股權證的行使將受到實益所有權限制， 如果在行使時，認股權證持有人、其關聯公司及其任何其他個人或實體與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團持有普通股數量的4.99%(或在任何股份發行前選出購買者，則為9.99%)，則禁止行使該限制。 在適用持有人持有的認股權證的行使後，可發行普通股股票的發行。但持有人可提前61天通知本公司增加或降低實益所有權限制(最高9.99%)，且不能放棄這一期限。

認股權證還包括某些反稀釋權利，規定如果在任何時間，公司發行 權證或訂立任何發行協議，或被視為已發行或達成發行協議(包括髮行可轉換或可行使普通股的證券)，代價低於權證當時的行使價格 ，則該等認股權證的行權價格將自動降至為該等證券提供或視為已提供的最低每股對價 ；然而，除非及直至本公司獲得股東批准將認股權證的行使價降至每股1.97美元以下(“底價”)，否則不得對行權價作出調整。根據購買協議，本公司同意盡其合理最大努力於招股説明書附錄日期起計90天內取得股東批准，以取消認股權證的底價。在獲得股東批准前，本公司已同意在認股權證未獲批准的期間內，每三個月召開一次股東特別會議以取得股東批准。

如果公司在認股權證有效行使後因任何原因未能在認股權證有效行使後交付普通股，則在認股權證規定的時間期限內，本公司收到有效的行權通知和總行權價格後，將被要求 向適用持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，按認股權證中計算的每1,000美元股份支付 ，未交付該等股份的每個交易日$10(在該等算定損害賠償開始產生後的第三個交易日增加至每個交易日$20)。認股權證還包括在公司未能在認股權證規定的時間段內行使普通股時的慣常買入權。

基準投資有限責任公司(Benchmark Investments，LLC)的部門EF Hutton同意以“合理的、盡最大努力的”為基礎擔任此次發行的配售代理。根據與EFG訂立的配售代理協議，本公司向EFH支付相當於發售總收益6.0%的總現金費用 、相當於發行總收益1.0%的非實報實銷開支償還 ，以及償還EFH的某些開支50,000美元。

在 市場發售協議安排

於2022年3月4日，本公司 與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“代理”) 訂立市場發售協議(“ATM協議”)，以創建一項市場股權計劃，根據該計劃，本公司可不時向或透過代理(“ATM發售”)發售及出售總髮行價高達2,000萬美元的普通股股份(“ATM發售”)。

出售給代理商或通過代理商出售的任何股份將根據日期為2021年10月29日的招股説明書和提交給美國證券交易委員會的日期為2022年3月4日的招股説明書補編(“招股説明書補編”)發行，與根據招股説明書補編 發行的一股或多股股份相關。根據自動櫃員機協議的條款和條件，代理商將根據本公司的指示，根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規，使用其商業上合理的 努力出售 股票。根據自動櫃員機協議出售股份(如有)可按市價或本公司與代理商達成的其他協議，按市場價格或本公司與代理商達成的其他協議，按1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下第415條規則所界定的“按市場發售”進行，包括以普通經紀交易(包括直接在納斯達克資本市場上)進行的出售。代理人並無任何責任根據自動櫃員機協議以本金方式購買任何股份，除非代理人 與本公司根據另一單獨條款協議另有書面協議。本公司並無義務出售任何股份，並可隨時暫停自動櫃員機協議下的要約或終止自動櫃員機協議。作為對所提供服務的補償，代理商 將有權按固定佣金率收取佣金，該佣金相當於自動取款機發售的任何股票銷售總價的3.0%。

注： 購買協議：Streeterville Capital，LLC

2020年11月 票據購買協議

於2020年11月23日，本公司與斯特里特維爾資本有限責任公司(“斯特里特維爾”)訂立票據購買協議(“2020年11月票據購買協議”)，據此，本公司向斯特里特維爾出售一張本金為5,520,000美元的有擔保本票 (“2020年11月斯特里特維爾票據”)。Streeterville為該票據支付了初始現金收購價3,500,000美元的對價，並向公司發行了一張金額為1,500,000美元的本票( “2020年11月投資者票據”)。票據的相關債務發行成本為370,000美元，到期總金額為3,870,000美元。 除了37萬美元的債務發行成本外，公司還支付了245,000美元的諮詢費，使公司獲得的淨收益為3,255,000美元。

本金額為1,500,000美元的2020年11月投資者票據證明瞭作為本公司收購2020年11月斯特里特維爾票據的部分代價而應支付給本公司的款項。2020年11月的投資者票據按年利率10%計提利息 ，於2021年11月23日全額支付，可根據Streeterville的選擇權延長30天 ，並可隨時預付。投資者票據的金額已與截至2021年2月28日的資產負債表中2020年11月的斯特里特維爾票據的金額相抵銷，因為兩種票據的條款基本相似，而投資者票據的提供 是作為收購2020年11月斯特里特維爾票據的一部分的對價。2020年11月的投資者票據隨後在2021年1月獲得全額融資。

於2021年11月4日，於完成2021年11月的登記直接發售(如上所述)後，本公司完全償還了 2020年11月的斯特里特維爾票據，金額為3,100,807美元。

2021年3月 票據購買協議

於2021年3月22日，本公司與斯特里特維爾訂立日期為2021年3月23日的票據購買協議(“2021年3月票據購買協議”)，根據該協議，本公司向斯特里特維爾出售一張原始本金為9,370,000美元的有擔保本票(“2021年3月斯特里特維爾票據”)。斯特特維爾支付了代價：(A)7,000,000美元現金；及(B)發行了金額為1,500,000美元的本票(“2021年3月投資者票據”)，作為2021年3月斯特特維爾票據的代價，其中包括原始發行折扣850,000美元(“原始ID”)和償還斯特特維爾的 交易費用20,000美元。發行時，OID中總共有700,000美元已全額賺取，其餘150,000美元直到2021年3月由Streeterville提供全額資金的投資者票據才全部賺取，該票據發生於2021年5月26日。同樣在2021年5月26日，斯特特維爾 為2021年3月的投資者票據(金額為150萬美元)提供了全額資金。

斯特里特維爾債券於2021年3月發行，年利率為10%，於發行日期(即2022年3月23日)後12個月到期。從發行後六個月開始，斯特特維爾不時有權贖回2021年3月發行的斯特特維爾票據的一部分，但不超過212.5萬美元。如果我們在三個交易日內沒有支付任何要求贖回的金額，則2021年3月斯特里特維爾票據的未償還餘額中將增加相當於該贖回金額25%的金額。 在某些情況下，公司有權將贖回款項推遲至多三次，每次延期30天，條件是每次延期後，2021年3月斯特里特維爾票據的未償還餘額將增加2%。在符合2021年3月斯特里特維爾票據的條款和條件的情況下，本公司可在任何時間預付2021年3月斯特里特維爾票據的全部或任何部分未償還餘額 ，但須支付相當於待預付未償還餘額的10%的預付款罰金。只要2021年3月的斯特里特維爾票據仍未償還，公司同意將公司出售其任何普通股或優先股所獲得的毛收入的20% 支付給斯特里特維爾，並減少2021年3月斯特里特維爾票據的未償還餘額，當2021年3月斯特里特維爾票據發生違約事件並持續時，這一百分比將增加到30%(每個都是“股權付款”)。每一次我們未能支付股票付款時，2021年3月斯特里特維爾票據的未償還餘額將自動增加10%。 此外，如果我們未能及時支付任何此類股票付款, 斯特特維爾有權申請禁制令，以阻止我們發行普通股或優先股，直到或除非我們支付此類股權付款。

2021年3月票據購買協議要求吾等在出售2021年3月斯特里特維爾票據之日起十日內完成購買下文所述的萊因哈特互動電視股份公司股權(“萊因哈特權益”)，並要求本公司根據其後的質押協議將萊因哈特權益質押給斯特里特維爾，兩者均已按時完成。

公司於2021年5月26日根據2021年3月的Streeterville Note向Streeterville支付了1,857,250美元的必需股本，資金 通過2021年5月的包銷發行籌集，約佔此類發行籌集資金的20%。2021年11月4日，該公司償還了2021年3月斯特特維爾票據的未償還餘額，通過2021年11月的註冊直接發行籌集了資金 (上文討論)。

2021年10月 票據購買協議

於2021年10月22日，本公司與斯特特維爾訂立票據購買協議(“2021年10月票據購買協議”)，據此，本公司向斯特特維爾出售本金為1,665,000元的有擔保本票(“2021年10月斯特特維爾票據”)。斯特特維爾支付了1,500,000美元的對價，這相當於原始本金 減去發行時全額賺取的150,000美元OID，以及總共15,000美元，以支付斯特特維爾的專業 費用和交易費用。

斯特里特維爾債券於2021年10月發行，年利率為10%，於發行日期(即2022年10月22日)後12個月到期。從發行後六個月開始，斯特特維爾可以不時贖回2021年10月斯特特維爾票據的任何部分，每月最高金額為375,000美元。如果本公司未能在 三個交易日內支付任何要求贖回的金額，則相當於該贖回金額的25%的金額將被添加到2021年10月Streeterville 票據的未償還餘額中。在某些情況下，本公司可將贖回款項延期最多三次，每次延期30天，但每次延期時，2021年10月斯特雷特維爾票據的未償還餘額將增加2%。根據2021年10月斯特特維爾票據的條款和條件，公司可在任何時間預付2021年10月斯特特維爾票據的全部或任何部分未償還餘額，但須支付相當於待預付未償還餘額金額10%的預付款罰金。 只要2021年10月斯特特維爾票據仍未償還，本公司已同意在收到此類金額後10天內，向斯特特維爾支付公司出售其任何普通股或優先股所得毛收入的20%。 將用於並將減少2021年10月斯特里特維爾票據未償還餘額的付款，在2021年10月斯特里特維爾票據違約事件發生並持續時，該百分比 將增加至30%(每筆付款均為“Equity 付款”)。公司每次未能支付股權付款時，2021年10月斯特特維爾票據的未償還餘額將自動增加10%。另外, 如果公司未能及時支付任何此類股權付款，斯特里特維爾 可以申請禁制令，禁止公司發行普通股或優先股，直到或除非公司支付所有逾期的股權付款 。

根據2021年10月的《斯特里特維爾票據》，除向公司高管或董事銷售和/或向政府銷售外，公司向斯特特維爾提供優先購買權，購買公司擬出售的任何本票、債券或其他債務工具。每次(如果有的話)本公司向斯特特維爾提供該權利，而斯特特維爾沒有行使該權利提供該等資金，除非該等出售所得款項用於全額償還2021年10月的斯特特維爾票據，否則2021年10月斯特特維爾票據的未償還餘額將增加3%。如果公司每一次未能遵守優先購買權的條款，2021年10月斯特里特維爾票據的未償還餘額就會增加10%。此外，在2021年10月斯特特維爾票據中描述的每一次重大違約(即未能支付2021年10月斯特特維爾票據到期時的金額或未能遵守票據購買協議下的任何契諾(除支付股權付款的要求外))時，斯特里特維爾票據的未償還餘額可根據斯特特維爾的選擇增加15%，對於每一次其他違約，2021年10月的斯特里特維爾票據的未償還餘額可按斯特特維爾的選擇增加5%。 如果主要違約和次要違約每次只能增加三次，且此類總計增加不能超過緊接第一次違約事件之前的2021年10月斯特里特維爾票據餘額的30%。

2021年10月票據購買協議和2021年10月斯特特維爾票據包含常規違約事件，包括如果公司 在未經斯特特維爾事先書面同意的情況下進行基本交易(包括合併、合併和公司控制權的某些變化)。如《2021年10月斯特里特維爾票據》所述，一旦發生某些違約事件(主要是我們進入破產程序)，2021年10月斯特里特維爾票據的未償還餘額將自動到期並支付。 一旦發生其他違約事件，斯特里特維爾可宣佈2021年10月斯特里特維爾票據的未償還餘額立即到期並在該時間或之後的任何時間支付。在違約事件發生後(並在斯特里特維爾發出書面通知後)，2021年10月斯特里特維爾票據的利息將按年利率22%或適用法律允許的最高利率 應計。2021年10月的票據購買協議禁止斯特特維爾在 持有2021年10月的斯特里特維爾票據期間做空我們的股票。

截至2022年2月28日，斯特特維爾債券的剩餘本金餘額為4,053,737美元，外加應計利息653,587美元。

2022年5月5日，本公司與斯特特維爾簽訂了一項停頓協議，根據該協議，斯特特維爾同意在2022年9月18日之前不會尋求贖回2021年10月斯特特維爾票據的任何部分。作為該協議的對價，2021年10月斯特特維爾票據的未償還餘額增加了約87,639美元，導致截至該日期的更新未償還餘額約為1,840,913美元。根據《停頓協議》，如本公司根據2021年10月的《斯特里特維爾票據》發生違約，《停頓協議》將立即終止。除本協議另有規定外，《停頓協議》不影響或改變2021年10月的斯特里特維爾票據或2021年10月的購買協議的條款，這兩項協議 仍具有全部效力和效力。

有關這筆交易的更多信息，請參見附註9-應付票據。

2022年5月購買斯特里特維爾票據

於2022年5月5日(“生效日期”)，本公司與斯特里特維爾訂立新的票據購買協議(“2022年5月票據購買 協議”)，據此，本公司向斯特特維爾出售一張本金為2,765,000美元的有擔保本票(“2022年5月斯特里特維爾票據”)。斯特特維爾支付了2,500,000美元的對價，其中 金額為原始本金減去發行時全額賺取的250,000美元原始ID，以及總計15,000美元至 用於支付斯特特維爾的專業費用和與交易相關的交易費用。

2022年5月發行的斯特里特維爾債券，年利率為10%，在發行日後12個月到期(即，2023年5月5日)。從發行後六個月開始，斯特特維爾可不時贖回2022年5月發行的票據的任何部分，每月最高可贖回625,000美元。如果本公司未能在三個交易日內支付任何要求贖回的金額，則2022年5月票據的未償還餘額中將增加相當於該贖回金額25%的金額。在某些情況下，本公司可將贖回款項延期最多三次，每次延期30天，但每次延期時，2022年5月票據的未償還餘額將增加2%。

在符合《2022年5月票據》所載條款及條件的情況下，本公司可於任何時間預付《2022年5月票據》的全部或任何部分未償還餘額，但須繳付相當於(I)未償還餘額金額的5%(如於生效日期起計六個月或之前預付)及(Ii)應預付餘額金額的10%(如於生效日期起計六個月後預付)的預付款罰金。只要2022年5月票據仍未償還，公司 已同意在收到這筆款項後10天內，將公司從出售其任何普通股或優先股中獲得的毛收入的20%支付給斯特特維爾，這筆款項將用於並將減少2022年5月票據的未償還餘額，當2022年5月票據 發生違約事件並繼續發生時，這一百分比將增加到30%(每個債券都是“股權付款”)。公司每次未能支付股權付款時，2022年5月票據的未償還餘額將自動增加10%。此外，如果公司未能及時支付任何此類股權付款，斯特里特維爾 可以申請禁制令，禁止公司發行普通股或優先股，直到或除非公司支付所有逾期的股權付款 。

此外，在2022年5月票據中描述的每一次重大違約(包括但不限於2022年5月票據到期時未能支付金額或未能遵守2022年5月購買協議下的任何契約(要求支付股權付款除外))時，2022年5月票據的未償還餘額可根據斯特特維爾的選擇增加15%，對於其他違約，2022年5月票據的未償還餘額可按斯特特維爾的選擇增加5%。對於重大違約和次要違約，此類增加每次只能發生三次，且累計增加不得超過緊接第一次違約事件之前的2022年5月票據餘額的30%。

2022年5月購買協議和2022年5月票據包含常規違約事件，包括公司在未經斯特特維爾事先書面同意的情況下進行基本的 交易(包括合併、合併和公司控制權的某些變更)。根據2022年5月票據，一旦發生某些違約事件(主要是我們進入破產程序)，2022年5月票據的未償還餘額將自動到期並支付。在發生其他違約事件時，斯特特維爾 可以宣佈2022年5月票據的未償還餘額立即到期並在該時間或之後的任何時間支付。在違約事件發生後(並在斯特特維爾發出書面通知後)，2022年5月票據的利息將按 年利率22%或適用法律允許的最高利率計息。2022年5月購買協議禁止斯特特維爾 在斯特特維爾持有2022年5月票據期間做空我們的股票。

2022年5月採購協議還規定，如果雙方因違反2022年5月採購協議項下適用的陳述、保證或契諾等而蒙受損失或損害，則雙方可相互賠償。

關於2022年5月的購買協議和2022年5月的票據，本公司與斯特特維爾訂立了一項抵押協議，根據該協議，本公司的債務將以本公司的幾乎所有資產作為抵押。

ID 結算

於2019年8月15日，本公司與入侵檢測系統公司(“入侵檢測系統”)簽訂知識產權購買協議(“及”知識產權購買協議“)。根據知識產權購買協議，本公司向IDS 購買若干專有技術，用於預訂及預訂航空旅行、酒店住宿、汽車租賃及附屬產品、服務及設施，將其與該等產品及服務的供應商整合、相關功能，包括網站地址、專利、商標、版權及相關商業祕密，以及所有相關商譽(統稱為“知識產權資產”)。作為收購的對價，該公司發行了1,968,000股限制性普通股(“IDS股份”)，每股價值2.50美元，總計490萬美元。

2020年4月27日，本公司向佛羅裏達州布羅沃德縣第十七巡迴司法巡迴法院提交了經核實的針對IDS和TD Assets Holding，LLC(TD Asset)，Navarro McKown，Aaron McKown和Ari Daniels(“Daniels”)的禁制令救濟的申訴(案件編號：CACE-20-007088)。根據起訴書，本公司 指控被告(包括入侵檢測系統)的訴訟理由包括欺詐、串謀實施欺詐、協助和教唆欺詐、撤銷和違約，並尋求針對被告的臨時和永久禁令，要求該等人退還根據知識產權購買協議的條款發行的1,968,000股入侵檢測系統股票，並阻止該等人 出售或轉讓任何入侵檢測系統股票、向被告索賠、撤銷知識產權購買協議、律師費 和其他金額。被告隨後對該公司提出了各種反訴。

提出申訴是因為入侵檢測系統未能交付知識產權資產、入侵檢測系統和其他被告的某些其他行為，而該公司聲稱這些行為構成欺詐。公司尋求解除知識產權購買協議，並因入侵檢測系統和其他被告違反協議而為公司尋求損害賠償。IDS通過其律師發出一封信，威脅要對公司提起股東派生訴訟和/或直接訴訟。作為對這封信的迴應，公司董事會授權治理委員會對索賠進行內部調查。由多家律師事務所進行的調查結果 已提交給公司董事會，董事會得出結論，沒有發生欺詐活動。 調查於2020年10月結束。

於2020年4月29日，本公司提交經核實的臨時禁制令動議(“禁制令動議”)。被告IDS、TD Assets和Ari Daniels提交了答辯、正面抗辯和反訴(“答辯和反訴”)。答覆和反訴包括對該公司的所謂違約和侵權索賠。2020年9月17日，公司採取行動 進行正面抗辯並駁回反訴。2020年10月15日，被告IDS、TD Assets和Ari Daniels提交了經修訂的答辯書和反訴書，其中包括針對本公司首席執行官兼本公司員工威廉·科比先生的涉嫌違約、侵權和聯邦證券索賠。

2020年7月27日，公司與IDS一案中的若干被告--Navarro Hernandez，P.L.、Aaron M.McKown和Jeffery S.Bailey--簽訂了保密和解協議。和解協議規定，作為該等和解的代價，雙方相互免除責任，以及該等各方應向本公司支付的款項 分四批支付，其中所有該等款項已根據和解條款及時支付。

訴訟的其餘各方隨後試圖根據法院於2021年2月下令進行的調解進行調解。

自2021年5月18日起，本公司、入侵檢測系統、道明資產和入侵檢測系統的委託人阿里·丹尼爾斯簽訂了《知識產權採購協議修正案》(簡稱《知識產權採購修正案》)。根據知識產權購買修正案，雙方修訂了知識產權購買協議，公司同意向入侵檢測系統支付285萬美元(“付款”)，支付方式為 初始付款50萬美元，12個月付款約20萬美元(統稱為“所需的 付款”)，此類按月付款從首次付款後30天開始，應在 知識產權購買修訂日期後7天到期。這樣的每月付款可以隨時預付，而不會受到懲罰。根據本公司的選擇，應支付金額的任何部分可由本公司以外的另一方(本公司的關聯方或第三方)(“付款方”)為本公司的利益向入侵檢測系統支付，在任何情況下均應視為本公司的付款。作為該付款方代表公司支付此類款項的對價，入侵檢測系統同意向付款方轉讓一定數量的入侵檢測系統股票，其數額等於付款方支付的現金金額乘以第一筆50萬美元付款的0.6888， 每月付款金額的0.691(視情況而定，即入侵檢測系統股票的“適用部分”)。根據上文討論的《知識產權協議修正案》的條款，本公司(而不是付款方)每次向入侵檢測系統支付應支付的金額時，入侵檢測系統同意 將相當於適用部分的入侵檢測系統份額轉讓給本公司。

根據《知識產權購買修正案》，本公司於2021年5月19日支付了50萬美元的首付款。此後，本公司回購的首批344,400股普通股 退還國庫並註銷。

2021年9月27日，法院輸入了商定的命令。法院命令：

截至2022年2月28日和 截至本報告提交之日，入侵檢測系統仍未提供任何必要的文件，以便進行股票轉讓。

第 1a項。風險因素

除本年度報告中的其他信息外，讀者還應仔細考慮以下重要因素。這些因素， 在某些情況下已經影響，和/或未來可能影響我們的財務狀況和經營結果，並可能導致我們未來的結果與本年度報告中或我們在其他地方已經或將作出的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

與我們的業務相關的風險

我們 需要額外的資本，這些資本可能無法以商業上可接受的條款獲得，這會引發對我們作為持續經營企業的持續經營能力的質疑。

截至2022年2月28日，我們的累計赤字為3920萬美元。截至2022年2月28日的年度淨虧損為4040萬美元。截至2022年2月28日，我們的NextMedia部門產生了480萬美元的毛利潤，NextFinTech部門產生了110萬美元的毛利潤 ，NextTrip部門產生了2000萬美元的毛利潤，截至2022年2月28日，我們的營運資本為630萬美元。

我們 面臨着在競爭激烈的行業內開發新企業所固有的所有重大風險。 由於沒有長期的運營歷史和我們競爭的市場的新興性質，我們預計在成功實施我們的業務戰略之前，我們將出現運營虧損 ，其中包括所有相關的收入來源。我們的收入模式是新的和不斷髮展的，我們不能確定它是否會成功。我們未來的經營業績取決於許多因素，包括但不限於對我們產品的需求、競爭水平以及我們的高級管理人員管理我們業務和增長的能力。 由於我們競爭的市場的新興性質，我們可能會蒙受運營虧損，直到我們能夠發展 強大而穩定的收入基礎。額外的開發費用可能會延遲或對公司產生利潤的能力產生負面影響。因此，我們不能向您保證我們的業務模式會成功，也不能保證我們能夠保持收入增長、實現、 或持續盈利，或繼續作為持續經營的企業。此外，由於我們的規模和市場足跡相對較小，與規模較大的競爭對手相比，我們可能 更容易受到影響加密貨幣、遊戲、銀行和全球旅遊行業的問題，例如新冠肺炎、加密貨幣、遊戲、銀行和全球旅遊行業的收縮 ，或者監管變化。

我們 目前每月的現金需求約為1,500,000美元。我們認為，總的來説，我們可能需要數百萬 美元來支持和擴大我們產品的營銷和開發，償還債務，為額外的設備和開發成本、付款義務、辦公空間和業務管理系統提供資本支出 ，並支付其他 運營成本，直到我們計劃的所有產品的收入流完全實施並開始抵消我們的運營成本。我們 未來需要更多資金，如果我們無法以可接受的條款獲得更多資金，或者根本不能獲得額外資金，這將對我們的業務、財務狀況和流動性產生負面 影響。截至2022年2月28日，我們有2750萬美元的流動負債。

我們 經歷了流動性問題，原因之一是我們以可接受的條件籌集足夠資本的能力有限。我們 歷來依賴出售證券和發行本票來為我們的業務提供資金，並投入了大量努力來減少這種風險敞口。我們預計，我們將需要獲得額外的資金來支持運營，並在可預見的未來繼續償還我們的未償債務。如果我們無法實現運營盈利或未能成功獲得其他形式的融資，我們將不得不評估其他措施，以降低我們的運營費用並節省 現金。

這些情況讓人對我們在未來12個月內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。本報告其他部分包括的財務報表 是根據美國公認的持續經營會計原則編制的，該會計原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。因此，該等財務報表不包括與資產可收回及負債分類 有關的任何調整，而該等調整在本公司無法繼續經營時可能是必要的。本報告其他部分包括的財務報表還包括我們審計師的持續經營腳註。

如果我們未來無法為我們的運營籌集足夠的資金並支付未償債務，我們可能會 被迫縮減我們的業務計劃和/或清算我們的部分或全部資產，或者可能被迫尋求破產保護，這可能會導致我們未償還證券的價值縮水或變得一文不值。

新冠肺炎等全球性疫情已經並可能在未來對我們的業務、經營業績和流動性產生重大不利影響。

我們的業務和運營一直受到並可能在未來受到衞生流行病的不利影響，例如全球新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情及其控制蔓延的努力限制了人員、貨物和服務在全球範圍內的流動，包括公司及其客户和合作夥伴所在地區的流動，並對經濟活動和金融市場產生重大影響。許多營銷人員減少或暫停了他們的廣告支出，以應對經濟不確定性、業務活動下降以及其他與COVID相關的影響，這些影響已經並可能繼續對我們的收入和運營結果產生負面影響。新冠肺炎疫情以及政府對此採取的應對措施也對全球旅遊業產生了前所未有的影響。由於邊境關閉、強制測試、強制旅行限制和酒店和航空公司的有限運營，旅行能力受到限制，這導致我們NextTrip部門的取消數量達到前所未有的水平，並限制了新的 旅行預訂，與旅行相關的 業務可能會進一步自願或強制關閉。此外，我們的客户、廣告商和合作夥伴的業務或現金流已經並可能繼續受到新冠肺炎的負面影響，支付寶已經並可能繼續導致他們尋求調整付款條款或推遲付款 或拖欠應付款，任何這些都可能影響我們應收賬款的及時收到和/或收款。

新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度仍然不確定，也很難預測。大流行可能在很長一段時間內繼續阻礙全球經濟活動，儘管許多司法管轄區的限制已經取消，疫苗現在在美國和許多其他司法管轄區廣泛可用 。我們也無法預測新冠肺炎大流行對我們的合作伙伴及其業務和運營的長期影響，也無法預測大流行可能從根本上改變我們經營的行業的方式。此外， 無論是在美國還是在其他國家/地區，任何額外的與COVID相關的措施、限制或法律法規的變化都可能加劇新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和 流動性狀況的負面影響。

我們 目前預計，與2022財年(截至2022年2月28日)相比，我們2023財年的收入將同比增長。然而，新冠肺炎疫情的最終程度及其對我們所在行業和整體經濟活動的影響正在不斷變化，目前無法預測。此外，我們目前預計未來的收入 是否足以在短期內支持或運營費用。

經濟低迷和我們無法控制的市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務取決於對廣告、視頻遊戲、金融服務、旅遊和其他技術產品的總體需求。經濟低迷或不穩定的市場狀況可能會導致廣告商減少或暫停他們的廣告預算，這可能會通過我們的IGA和實時獎勵平臺減少支出 。同樣，經濟衰退也可能減少遊戲玩家 可用於購買我們的視頻遊戲產品的可支配收入，客户必須投資於加密貨幣，和/或我們的客户 必須旅行。此外，如上所述，公共衞生危機可能會在一段未知的時間內擾亂我們客户和合作夥伴的運營，包括由於旅行限制和/或業務關閉，所有這些都可能對他們的業務和運營結果(包括現金流)產生負面影響。經濟低迷和不太理想的市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 在我們目前運營的某些行業的運營歷史有限，自成立以來已出現重大運營虧損 。我們可能永遠不會盈利，或者，如果實現了，我們將能夠持續盈利。

對於我們的某些業務是否會成功，我們可能永遠不會實現盈利運營， 沒有重要的運營歷史可作為假設的基礎。我們目前預計在可預見的未來將出現淨虧損。 即使我們確實實現了盈利，也不能保證我們能夠持續盈利。由於在2021年收購了HotPlay(以及隨後的收購)，我們的業務模式在過去一年發生了重大變化，我們在我們現在經營的某些行業中的經驗有限。如果我們不能成功地在我們經營的行業中滲透和銷售我們的產品和服務 ，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 負債累累，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們目前負債累累。截至2022年2月28日，我們的流動負債總額為2750萬美元。與我們的債務有關的風險包括，但不限於：

我們在2021年10月和2022年5月斯特特維爾票據項下的債務以我們所有資產的優先擔保權益為擔保。

於2021年10月22日及2022年5月5日，吾等與斯特里特維爾訂立票據購買協議，據此，吾等向斯特里特維爾出售2021年10月及2022年5月的斯特里特維爾票據，本金總額為2,765,000美元。2021年10月和2022年5月發行的斯特里特維爾債券均以年利率10%計息，自發行日起12個月到期。只要任何票據 仍然未償還，我們已同意在收到該金額後10天內，向斯特特維爾支付出售我們的普通股或優先股所得毛收入的20%，這筆款項將用於支付並將減少票據的未償還餘額 ，當根據斯特特維爾 票據發生違約事件並持續時，這一百分比將增加到30%。

關於發行2021年10月和2022年5月的斯特特維爾債券，我們與斯特特維爾訂立了擔保協議，根據該協議，我們在債券項下對斯特特維爾的義務將以我們幾乎所有的資產作為抵押。因此，斯特里特維爾 可能對我們的資產和/或我們的子公司強制執行其擔保權益，以確保此類債務的償還，控制我們的資產和業務，迫使我們尋求破產保護，或迫使我們縮減或放棄當前的業務計劃和 業務。如果發生這種情況，對該公司的任何投資都可能變得一文不值。

我們償還債務的能力將取決於我們未來產生現金和/或籌集額外資本的能力。

我們償還債務的能力將取決於我們未來產生現金和/或籌集額外資本的能力。 我們產生現金的能力受到一般經濟和市場條件以及金融、競爭、立法、監管 和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能繼續無法產生足夠的現金來滿足我們的營運資本要求、資本支出、償債和其他流動性需求，並且我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)，這可能導致我們無法遵守債務協議中包含的財務和其他契約， 我們無法償還債務或支付債務利息，以及我們無法為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們無法 償還我們的債務，為我們的其他流動性需求提供資金，並保持對我們的財務和其他契約的遵守，我們可能會 被迫削減我們的業務，我們的債權人可能會加速我們的負債並行使其他補救措施，我們可能會被要求 採取一種或多種替代戰略，例如出售資產或再融資或重組我們的債務。然而，這樣的 替代方案可能不可行或不合適。

我們 已同意每90天召開一次股東會議，以取消某些權證的最低價格，這可能會 既耗時又昂貴.

於2021年11月3日，我們以登記直接發售的方式，向某些認可投資者出售認股權證(“2021年認股權證”)，以購買合共14,240,508股普通股，以及18,987,342股我們的普通股。每份2021年認股權證的初始行使價為每股1.97美元(底價)，可於發行日期後六個月開始行使，並於發行五週年時終止。2021年權證規定，如果2021年權證在任何時候尚未發行，我們發行或簽訂任何協議以發行、或被視為已發行或達成協議發行某些證券以低於2021年權證當時的行使價 ，則此類2021年權證的行權價將自動降至為該等證券提供或視為已提供的每股對價的最低價格；然而，如果 除非我們獲得股東批准將2021年權證的行權價降至低於底價，否則不得對行權價進行此類調整。

我們 同意在2021年認股權證有效期內每隔90天召開一次股東特別會議，以獲得股東對取消底價的批准 ，這可能永遠無法獲得股東的批准。召開股東會議的費用很高，而且需要我們管理層投入大量時間和精力。如果在2021年認股權證有效期內未獲得股東批准，此類費用 以及管理層時間和精力的轉移可能會對我們的財務狀況、業務和運營產生重大不利影響。

我們的長期成功在一定程度上取決於我們繼續擴大美國以外業務的能力，因此，我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們 目前在世界各地開展業務，預計國際銷售(包括亞洲和其他地區的新興市場) 將在短期內佔我們總收入和利潤的很大比例。我們正在進行重大投資，以繼續 建立我們的國際業務並向全球擴張，其中可能包括收購國際業務和在我們目前尚未開展業務的司法管轄區開展業務 。管理一個全球性組織是困難、耗時和昂貴的，我們進行的任何國際擴張努力都可能在短期或長期內無利可圖，或者在其他方面取得成功。此外，開展國際業務使我們面臨風險，其中包括：

在國際市場運營還需要大量的管理層關注和財政資源。我們不能保證我們在任何或多個地區的國際擴張努力都會成功。在其他國家/地區建立業務和管理增長所需的投資和額外資源可能不會產生所需的收入或盈利水平，反而可能導致成本增加。

我們 受到貨幣匯率波動的影響。

由於我們很大一部分業務是在美國以外開展的，但我們的業績是以美元報告的，因此我們面臨貨幣匯率不利波動的風險，這可能會導致我們的收入和運營結果與預期大不相同。 此外，由於匯率的變化，我們的美元和外幣計價交易組合的波動可能會導致這種影響 。此外，由於這些匯率波動，合併後從當地貨幣換算成美元時，收入、收入成本、運營費用和其他運營結果可能與預期大不相同。例如，如果美元相對於外幣走強，當兑換成美元時，我們的非美國收入將受到不利影響。相反，美元相對於外幣的貶值會增加我們在兑換成美元時的非美國收入。我們可能會達成對衝安排，以管理外匯風險敞口，但此類活動可能不會完全消除我們經營業績的波動。

我們 可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。

通貨膨脹 可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，特別是如果我們無法實現向客户收取的價格相應增加的情況。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們已經經歷並可能繼續經歷成本增加。雖然我們可能會採取措施緩解通脹的影響，但如果這些措施 無效，我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性可能會受到重大不利影響。即使 如果這些措施有效，這些有益行動何時影響我們的運營結果的時間與發生通貨膨脹成本的時間可能會有所不同。

我們 目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，這一時期受到了地緣政治不穩定的重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，有報道稱俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵。 儘管持續的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。 我們正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。

此外，最近烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得額外的資金。

儘管到目前為止，我們的業務沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的實質性影響，但 無法預測我們的業務或我們的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響， 或者衝突可能影響我們業務的方式。軍事行動、制裁和由此造成的市場中斷的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本報告中描述的其他風險的影響 。

我們 目前依賴少數第三方服務提供商託管和交付我們的大部分產品和服務， 這些第三方的任何服務中斷或延遲都可能影響我們產品和服務的交付，並損害我們的業務 。

我們 依賴第三方服務提供商提供眾多產品和服務，包括支付處理服務、數據中心服務、網絡託管服務、在線遊戲平臺、面向客户和旅行者的保險產品以及一些客户服務功能。我們 依賴這些公司提供不間斷的服務，並根據所有適用的法律、規則和法規提供服務。

我們 使用第三方數據中心組合來託管我們的網站和核心服務。我們不控制我們使用的任何第三方數據中心設施的運營。這些設施可能會遭到入室入侵、計算機病毒、拒絕服務攻擊、破壞、破壞行為和其他不當行為。它們還容易受到停電、電信故障、火災、洪水、地震、颶風、龍捲風和類似事件的破壞或中斷。我們目前沒有全面的災難恢復計劃。 因此，任何此類事件的發生、我們的第三方服務提供商決定在沒有足夠通知的情況下關閉他們的數據中心設施或終止與我們的合同，或者其他意想不到的問題，都可能導致數據丟失 我們的產品和服務嚴重中斷，並對我們的聲譽和品牌造成損害。

此外， 我們依賴於通過第三方帶寬提供商不間斷地訪問互聯網來運營我們的業務。如果 我們因任何原因失去一個或多個帶寬提供商的服務，或者如果他們的服務中斷，我們的產品和服務可能會中斷，或者我們可能被要求保留替代帶寬提供商的服務，這可能會 損害我們的業務和聲譽。

如果 這些公司遇到困難，無法以可靠和安全的方式提供服務，如果他們沒有遵守適用的法律、規則和法規運營，如果對於支付和信用卡處理公司，如果他們無法 有效打擊在我們的網站或遊戲上使用欺詐性付款，我們的運營結果和財務狀況可能會 受到實質性和不利的影響。此外，如果此類第三方服務提供商暫時或永久停止運營或面臨其他業務中斷，或以其他方式面臨嚴重的性能問題，我們可能會承受更高的成本和延遲 ，直到我們找到或開發同等的替代方案，任何替代方案都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

目前 未決或未來的訴訟或政府訴訟可能導致重大不利後果，包括判決或和解。

我們不時會捲入訴訟、監管調查，並可能捲入正常業務過程中產生的政府訴訟和其他法律訴訟。其中許多事項提出了困難和複雜的事實和法律問題，並受到不確定性和複雜性的影響。對這類問題的最終解決的時間往往是不確定的。此外，對這些問題的可能結果或解決方案可能包括不利的判決或和解，其中任何一項都可能需要大量的 付款，從而對我們的運營結果和流動性產生不利影響。

我們有效税率的變化 可能會損害我們未來的經營業績。

我們 在美國和多個外國司法管轄區繳納聯邦和州所得税。我們的所得税撥備 和我們的有效税率可能會受到波動，並可能受到幾種情況的不利影響，包括：

在應用與所得税不確定性有關的會計準則時，需要作出重大判斷。如果税務機關挑戰我們的税務立場，而任何此類挑戰都得到不利的解決，可能會對我們的所得税撥備產生不利影響。

我們參與的行業競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。

廣告、遊戲、通信、金融科技、數字資產和旅遊行業競爭都很激烈。我們的Nextmedia業務 與銷售廣告的公司以及提供旨在吸引移動設備和在線用户的社交、媒體和通信產品和服務的公司 競爭。我們在NextMedia業務的方方面面都面臨着激烈的競爭，包括促進溝通和內容和信息共享的公司、使營銷人員能夠顯示廣告的公司、分發視頻和其他形式的媒體內容的公司，以及為應用程序開發人員提供開發平臺的公司。此外，我們已經看到並預計將繼續看到新的競爭對手進入手機遊戲市場，而現有的競爭對手將分配更多資源用於開發和營銷競爭對手的手機遊戲和應用程序。

數字資產行業是高度創新、快速發展的行業，其特點是良性競爭、試驗、不斷變化的客户需求、頻繁推出新產品和服務，以及受到不確定和不斷變化的行業和監管要求的影響。 我們的NextFinTech業務與其他金融科技公司競爭，包括多家在美國和海外運營的公司，以及專注於傳統金融服務和基於數字資產服務的公司。我們預計，隨着現有競爭對手和新競爭對手推出新產品或增強現有產品，未來該行業的競爭將進一步加劇。

我們的NextTrip部門也面臨着激烈的競爭。為ALR行業提供上市、搜索和營銷服務的市場競爭非常激烈，而且高度分散。此外，進入門檻較低，可能會有新的競爭對手進入。有成千上萬的度假租賃網站 直接與我們競爭房源和/或旅行者，如Booking.com、HomeAway.com、愛彼迎和TripAdvisor。其中許多競爭對手提供免費或大幅折扣的房源，或者專注於特定的地理位置或特定類型的租賃物業。他們中的一些人還彙總了通過各種來源獲得的房產清單，包括物業經理的網站，他們中的一些人也會在我們的網站上推銷他們的房產。競爭對手還運營針對更廣泛的分散的旅遊住宿市場的網站，如愛彼迎和HomeAway，通過列出房間或所有者的主要住所。 我們還與在線旅行社網站競爭，如Expedia、Hotels.com、Kayak、Priceline、Booking.com、Orbitz和TraVelity，這些網站傳統上提供全面的旅遊服務，其中一些正在擴展到度假租賃類別。

此外，我們當前或潛在的許多競爭對手比我們規模更大，運營歷史更長，並且擁有更多的財務、技術、 營銷、研發和其他資源。我們當前和潛在的許多競爭對手都享有巨大的競爭優勢，例如更高的市場知名度、更長的運營歷史和更大的營銷預算，以及更多的財務、技術和其他資源。我們的許多競爭對手提供針對比我們目標市場更具體的市場的產品和服務，使這些競爭對手能夠將更大比例的努力和資源 集中在這些市場上。因此，我們的競爭對手可能比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會和技術 。此外，由於這些優勢，現有和潛在的合作伙伴、客户、客户和總代理商可能會接受我們競爭對手的產品，即使它們可能不如我們的產品。由於所有這些原因，我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。對我們產品或服務的需求的任何實質性下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未能在提交給美國證券交易委員會的文件中保持 最新狀態，可能會給我們的業務帶來重大風險，這可能單獨或總體上造成重大 ，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

儘管我們做出了努力，但我們仍未能在適用的提交截止日期之前或之前向美國證券交易委員會提交本報告。因此，我們可能面臨各種後果 ，如下所述，這些後果可能單獨或總體上對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

根據《交易法》，本公司(作為一家報告公司)必須向美國證券交易委員會提交某些定期和當前報告，以便 向投資者提供與本公司相關的重要財務和商業信息。這些報告的例子包括每年提交的10-K表和季度提交的10-Q表。定期報告有助於投資者就購買或出售報告公司的證券做出明智的投資決定。及時、完整地提交定期報告為投資者提供信息，幫助他們做出明智的投資決策。美國證券交易委員會執法部和公司財務部於2004年共同設立了拖欠備案計劃，以鼓勵拖欠定期報告的舉報公司提交定期報告或糾正有缺陷的定期報告。如果被確定為拖欠申報者的報告公司未能提交定期報告，《交易法》第12(K)節授權美國證券交易委員會在美國證券交易委員會認為為了保護投資者和公共利益而需要暫停證券交易的情況下，暫停證券交易長達10天。美國證券交易委員會暫停交易 所有交易平臺的證券交易。此外，第12(J)節授權美國證券交易委員會，如果在行政聽證後，美國證券交易委員會發現發行人未提交定期報告，違反了《交易法》，則有權撤銷或暫停發行人的證券註冊，最長可達 至12個月。

此外，未及時提交定期報告的發行人失去了根據表格S-3註冊 聲明發行和出售其證券的資格，這可能會使公司更難以及時和具有成本效益的方式籌集資金，或者根本無法籌集資金。根據 表格S-3，除非美國證券交易委員會提供救濟，否則喪失使用表格S-3的資格將從逾期提交起延長12個月。因此，除非我們能夠獲得美國證券交易委員會的救濟，否則我們將無法根據證券法下的某些註冊 聲明註冊任何新證券，例如表格S-3，直到我們提交了交易法要求的連續 期限為12個月的所有報告。如果我們希望在我們有資格使用表格S-3之前向公眾登記我們證券的發售和銷售，我們的交易成本和完成交易所需的時間都可能增加，從而使 更難成功執行任何此類交易，並可能損害我們的財務狀況。

我們 未能及時提交本報告美國證券交易委員會可能會對我們的能力產生額外的不利影響，其中包括：(I)使用我們的自動櫃員機 發售設施；(Ii)繼續讓我們的普通股在納斯達克資本市場上市報價；(Iii)完成某些 戰略交易；(Iv)吸引和留住關鍵員工；或(V)在公開市場籌集資金，並且任何這些事件都可能 對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。

2022年01月26日，本公司收到納斯達克上市資格部發出的通知函(以下簡稱“通知”)，通知本公司，由於本公司普通股的收盤價連續30個交易日低於每股1.00美元，本公司目前未遵守納斯達克市場規則第5550(A)(2)條(“最低買入價要求”)所規定的在納斯達克資本市場繼續上市的最低買入價要求。本通知對本公司普通股在納斯達克資本市場的上市沒有即時影響，因此，本公司的上市仍然完全有效。

根據納斯達克市場規則58I0(C)(3)(A)，本公司自2022年1月26日起至2022年7月25日止的180個日曆日內，重新遵守最低投標價格要求。如果在2022年7月25日之前的任何時間，納斯達克普通股的收盤價連續至少10個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克將發出書面通知，通知公司已達到最低投標價格要求，此事將得到解決。 如果在截至2022年7月25日的合規期內，納斯達克仍未恢復合規，則納斯達克可給予公司第二個180日曆日寬限期以恢復合規。前提是本公司(I)滿足公開持股市值持續上市的要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但最低收盤價除外 ，並且(Ii)本公司通知納斯達克其有意彌補這一不足。

公司打算從現在起至2022年7月25日繼續積極監測公司普通股的收盤價 ，並將考慮可供選擇的方案以解決不足並重新遵守最低投標價格要求。如果公司 未能在分配的合規期內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將 發出公司普通股將被摘牌的通知。然後，該公司將有權就該決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。不能保證公司將在180天合規期內重新遵守最低投標價格要求、確保第二個180個歷日的合規期或繼續遵守納斯達克的其他上市要求 。

如果我們的普通股從納斯達克退市，它可能屬於交易所 法案中定義的“細價股”的定義，然後將受交易所法案規則15G-9的涵蓋。該規則對向現有客户和認可投資者以外的人銷售證券的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。對於規則15G-9所涵蓋的交易， 經紀-交易商必須為買方作出特別的適宜性確定，並在銷售前收到買方對交易的書面協議。因此，規則15G-9如果適用，將影響經紀自營商出售我們證券的能力或意願，並相應地影響股東在公開市場出售其證券的能力。這些額外的程序也可能限制我們未來籌集額外資本的能力。

如果 我們沒有成功實施我們的收購戰略，我們收購或投資的業務和/或資產沒有 預期的表現，或者我們無法有效地整合收購的業務，我們的經營業績和前景可能會受到損害。

我們在行業內面臨着收購業務、技術和資產的競爭，未來，這種競爭可能會變得更加激烈。因此，即使我們能夠確定我們想要完成的收購，我們也可能無法 以商業合理的條款完成收購，或者根本不能因為這種競爭而完成收購。此外，如果我們進行的談判沒有最終完成，這些談判可能會導致管理時間的轉移和大量的自付成本 。即使我們能夠完成此類收購，我們也可能額外花費大量現金或產生大量債務來為其融資，這可能會導致我們的業務和可用現金的使用受到限制。此外，我們可能會通過發行股權或可轉換債務證券來為收購融資或以其他方式完成收購，這可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。如果我們不能成功地評估和執行收購，我們可能就無法實現它們的好處。

我們收購或投資的任何業務或我們已經收購或投資的任何業務的表現可能不會像我們預期的那樣好。 如果我們投資的公司表現不佳，我們的投資可能會受損，我們的財務業績可能會受到負面影響 。如果不能管理和成功整合收購的業務和技術，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大損害。此外，我們嚴重依賴 被收購公司和資產的賣家向我們提供的陳述和保證，包括與知識產權的創造、所有權和權利、開放源代碼軟件的存在以及遵守法律和合同要求有關的陳述和保證。如果這些陳述和保證中的任何一項不準確或被違反， 這種不準確或違反可能會導致昂貴的訴訟和責任評估，而這些訴訟和責任評估可能無法向此類賣方提出足夠的追索 ，部分原因是合同時間限制和責任限制。

我們高級管理團隊中的一些成員在我們的業務所在行業的日常運營方面經驗有限 。

我們高級管理團隊中的一些成員在我們經營的某些行業方面經驗有限，包括商業銀行(NextBank)和ICO(Longroot)，並且可能在我們可能選擇進入的其他行業和市場方面經驗有限 。我們的管理團隊依靠我們運營子公司的員工的知識和才華來成功地 日常運營這些業務。我們可能無法按我們需要或按我們可以接受的條款快速或高效地留住、聘用或培訓人員。無法有效運營我們的業務將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力，以及我們在未來吸引、聘用、留住和激勵高技能員工的能力。

我們未來的成功有賴於我們一些關鍵員工的持續努力，這些員工包括但不限於聯席首席執行官和董事員工 、董事聯合首席執行官威廉·科比、首席財務官Siraop“Kent” Taepakdee、首席信息官蒂莫西·西科拉、首席運營官安德魯·格里夫斯、 和首席技術官馬克·萬格。我們依賴高管提供的領導力、知識和經驗。 我們還在很大程度上依賴於我們吸引和留住高素質運營人員以及熟練的技術和營銷人員的能力。在我們的運營領域，人才市場競爭激烈。因此，我們可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本，包括與薪資和福利相關的重大支出以及與股權 獎勵相關的薪酬支出。

員工流失，包括我們管理團隊的變動，可能會擾亂我們的業務。我們的所有員工可隨時因任何原因終止與我們的僱傭關係 。我們失去一名或多名高管，或我們無法吸引和留住高技能員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的NextMedia業務相關的風險

我們 依靠與開發商的關係來提供廣泛的遊戲組合和充足的廣告空間。

我們銷售廣告的能力取決於開發商是否有興趣將他們的手機遊戲與我們的平臺集成。為了 提供足夠的廣告空間庫存，我們需要與開發商保持良好的關係，並確保我們的軟件不會影響其集成的遊戲的任何性能或削弱其安全性。如果我們與開發商的關係因任何原因終止 ，或者如果我們關係的商業條款發生更改或不能繼續以優惠條款續簽，我們將 需要鑑定新的開發商，這可能會對我們的收入和業務產生不利影響。此外，如果遊戲引擎或開發人員常用的其他軟件框架提供與我們類似的內置廣告和獎勵功能，這可能會導致競爭加劇，因為開發人員可能會選擇這些選項而不是我們的選項。

我們依賴服務器和網絡來運營我們的遊戲和廣告。如果我們因任何原因失去其中任何一個領域的功能，我們的業務可能會受到負面影響。

我們 依賴於服務器的持續運營，其中一些服務器由第三方擁有和運營。儘管我們努力維持超過足夠的服務器容量，並在以下情況下提供主動宂餘：有限的硬件故障、任何廣泛的災難性 服務器故障、黑客繞過安全措施的重大服務中斷攻擊或入侵、 災難恢復服務故障或我們依賴服務器容量來提供該容量的公司的故障(無論出於何種原因)都可能降低或中斷我們的軟件和具有在線功能的產品的功能，並可能完全阻止此類軟件和產品的運行，任何這些都可能導致銷售損失。

我們 還依賴由第三方運營的平臺和網絡，如Apple Appstore和Google Play商店，以銷售和數字交付可下載的遊戲。任何這些服務的長時間中斷都可能對我們運營Nextmedia業務的能力造成不利影響，這可能會導致收入損失，否則會對我們的業務產生負面影響。

我們的 產品和內部系統依賴技術性很強的軟件和硬件，這些 系統中的任何錯誤、錯誤或漏洞，或者未能解決或緩解此類系統中的技術限制，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的產品和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件。此外，我們的產品和內部系統依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制 ，這可能會影響我們實現目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，並且只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。我們所依賴的軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷、 或技術限制在過去已導致並可能在未來導致結果 ，包括使用此類產品的用户和營銷人員的負面體驗；此類產品以符合我們的條款、合同或政策的方式執行的能力受損；產品推出或增強延遲；定位、測量或計費錯誤；保護用户數據和/或我們的知識產權的能力受損；或降低我們提供部分或全部相關服務的能力 。此外，我們的系統或我們所依賴的軟件和硬件中的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，未能正確解決或緩解我們系統中的技術限制，或相關的服務降級或中斷，或未能履行對我們用户的承諾，在過去曾導致並可能在未來導致 損害我們的聲譽、失去用户、失去營銷人員、收入損失、監管調查、訴訟或罰款責任、 損害、或其他補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們發佈的 產品或服務可能包含缺陷、錯誤或錯誤。

我們的產品和服務是極其複雜的軟件程序，難以開發和分發。我們在 位置設有質量控制，以便在產品和服務發佈之前檢測其缺陷、錯誤或其他錯誤。然而，這些質量控制 會受到人為錯誤、凌駕於一切以及資源或技術限制的影響。在我們的產品和服務投放市場之前，我們的質量控制和預防措施可能無法 有效地檢測出它們中的所有缺陷、錯誤或錯誤。 在這種情況下，我們產品和服務的技術可靠性和穩定性可能會低於我們的標準和我們的參與者的標準 ，我們的聲譽、品牌和銷售可能會受到不利影響。此外，我們可能被要求或可能認為有必要為產品或服務提供退款，暫停產品或服務的可用性或銷售，或花費大量 資源來修復缺陷、錯誤或錯誤，每一項都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們的 業務合作伙伴可能無法履行其對我們的義務，或者他們的行為可能會將我們置於危險之中。

我們在許多業務領域依賴各種業務合作伙伴，包括第三方服務提供商、供應商、許可合作伙伴、開發合作伙伴和被許可方 。他們的行為可能會危及我們的業務、聲譽和品牌。在許多情況下，我們的業務合作伙伴 可能會被授予訪問敏感和專有信息的權限，以便為其團隊提供服務和支持，他們可能會盜用此類信息並在未經授權的情況下使用這些信息。此外，如果這些第三方未能提供足夠的服務和技術，或未能充分維護或更新其服務和技術，可能會導致我們的 業務運營中斷。此外，金融市場中斷、經濟低迷(包括與新冠肺炎疫情相關)、糟糕的商業決策或聲譽損害可能會對我們的合作伙伴造成不利影響，他們可能無法繼續履行對我們的義務 或可能終止與我們的安排。我們可能無法以商業上合理的條款 獲得替代安排和服務，否則我們可能會在過渡到替代合作伙伴或供應商時遇到業務中斷。如果我們失去一個或多個重要的業務合作伙伴，我們的業務可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到實質性影響。

我們很大一部分收入來自廣告，如果發生任何對我們與廣告商的關係產生負面影響的事件，我們的廣告收入和經營業績都會受到負面影響。

我們的很大一部分收入來自廣告和遊戲中的報價。我們必須與廣告商保持良好的關係 以確保有足夠的廣告和優惠庫存。在線廣告，包括通過手機遊戲和其他移動應用程序， 是一個競爭激烈的行業。許多大公司，如亞馬遜、Facebook和谷歌，都在數據分析方面投入巨資 以使其網站和平臺對廣告商更具吸引力。如果我們與任何廣告合作伙伴的關係因任何原因終止，或者如果我們關係的商業條款發生更改或不能繼續以優惠條款續簽，我們將需要 鑑定新的廣告合作伙伴，這可能會對我們的收入產生負面影響，至少在短期內是這樣。

此外，連接互聯網的設備和第三方控制的操作系統越來越多地包含允許設備用户禁用允許在其設備上投放廣告的功能的功能。設備和瀏覽器製造商 可能會將這些功能作為其標準設備規格的一部分包括或擴展。

如果未能為大客户推出產品，可能會對我們的增長產生不利影響。

我們 已與東南亞最大的零售商之一達成協議，為其電子商務業務開發遊戲化虛擬商店 。該虛擬商店計劃與我們擁有的一款休閒遊戲集成，我們打算向虛擬商店和集成休閒遊戲提供原生美國存托股份和優惠券 。我們認為推出這款產品至關重要，鑑於該零售商的聲譽和現有的龐大客户基礎，預計該產品的推出將導致公司的顯著增長。但是， 虛擬商店可能會因我們無法交付或零售商提前終止協議而無法啟動。我們認為，任何此類失敗都可能對我們的近期增長前景產生不利影響。

HotPlay的推向市場(GTM)戰略和時間表取決於在23財年招聘關鍵開發角色的能力。

HotPlay IGA產品目前的商業發佈時間表取決於我們在23財年末之前在分配給我們的預算內填補HotPlay開發團隊中的幾個空缺高級職位。考慮到軟件開發人員當前的全球競爭環境，以及與僱用這些資源相關的成本上升等因素，我們可能無法在所需的時間範圍內招聘到必要的資源，以便能夠實現23財年的HotPlay收入預測。如果我們無法做到這一點，我們的經營業績可能會受到影響。

Zappware的TVAAS服務對編碼硬件可用性的依賴

Zappware的TVAAS媒體平臺取決於我們為每個新入職的電信運營商採購必要的編碼硬件的能力。 當前全球微芯片短缺正在影響製造業，因此，全球PaaS和TVAAS供應商都無法獲得此類硬件。這可能會導致我們收入預測中包括的每個新客户的TVAAS平臺的商業發佈延遲，這反過來可能會對Nextmedia業務部門的Zappware部分在23財年返回的收入產生負面影響。

與我們的NextFinTech業務相關的風險{br

雖然 Longroot是泰國獲得許可的ICO門户網站，但它尚未關閉任何服務，也不能保證一定會關閉。

Longroot 最近獲得了在泰國作為ICO門户網站的許可證，尚未關閉任何服務。不能保證Longroot將在不久的將來結束任何發行，如果曾經，或者如果它這樣做了，任何這樣的發行都將是盈利的。如果聘請Longroot 提供任何此類服務，它可能會面臨任何不滿意的客户的索賠，並可能在提供任何此類服務時產生責任 ，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的其他業務產生不利影響。我們的管理層限制了ICO，這一事實加劇了這種風險，並且可能無法成功或有效地管理Longroot， 根據泰國證券法，Longroot受到重大監管監督和報告義務。

是否接受和/或廣泛使用數字資產還不確定。

目前，數字資產在商品或服務的零售和商業市場中的使用相對較少。相比之下，投機者的使用量相對較大，導致了價格波動。此外，儘管安全令牌正越來越多地被機構採用，但仍處於初級階段。不能保證數字資產將得到廣泛採用 ，如果不被接受或接受度下降，可能會對我們的NextFinTech業務、前景或運營產生重大不利影響。

數字資產交易所和其他交易場所相對較新。

數字資產市場價格直接或間接取決於交易所和其他交易場所設定的價格，這些價格是新的，在大多數情況下，與現有的、受監管的證券、商品或貨幣交易所相比，基本上不受監管。當數字資產交易所或其他交易場所捲入欺詐或遭遇安全故障或其他運營問題時，此類事件可能會 導致數字資產價格下降，影響我們NextFinTech業務的成功，並對我們的業務、前景和運營產生重大不利影響。

存在與數字資產交易相關的網絡安全風險。

交易平臺和第三方服務提供商可能容易受到黑客攻擊或其他惡意活動的攻擊。與一般的任何計算機代碼一樣，數字資產代碼中的缺陷可能會暴露在此類負面活動中。之前已經發現了幾個錯誤和缺陷，包括 那些禁用了數字資產交易平臺用户的某些功能並暴露了此類用户個人信息的錯誤和缺陷。 允許惡意行為者獲取或創造金錢的源代碼中的缺陷和利用。以上任何影響我們的事件都可能對我們的運營和運營結果產生不利影響。

我們 依賴於管理數字資產發行和交易的第三方加密和算法協議。

我們發行的數字資產依賴於第三方加密和算法協議的基礎架構。該行業的總體增長，特別是數字資產的使用，受到高度不確定性的影響，開發或接受正在開發的協議的速度可能會放緩或停止，而且是不可預測的。此外，安全或加密問題的發生可能會對我們在行業中的運營能力產生不利影響。

我們的 令牌可能被用於非法或不正當目的，這可能會使我們承擔額外的責任並損害我們的業務。

我們的令牌仍然容易受到潛在非法或不正當使用的影響，因為犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事涉及互聯網服務的非法活動，如洗錢、恐怖分子融資、販毒、人口販運、 非法在線遊戲、浪漫和其他在線詐騙、禁止銷售藥品、欺詐性銷售商品或服務、盜版軟件、電影、音樂和其他受版權保護或商標的商品、未經授權使用信用卡和借記卡或銀行賬户以及 類似的不當行為。代幣持有者還可以鼓勵、促進、便利或指使他人從事非法活動。如果 我們採取的措施過於嚴格並無意中篩選了適當的交易，這可能會降低客户體驗，從而損害我們的業務 。

數字資產的表現取決於發行人和基礎資產的表現，這在本質上是不可預測的，如果它們表現不佳， 可能會導致聲譽損害。

Longroot 主要通過出售由基礎企業或資產支持的數字資產來幫助發行人籌集資金。在進行實際融資之前，Longroot對發行人和基礎業務或資產進行廣泛的盡職調查，以確定項目的可行性 。然而，不能保證數字資產將表現良好，無論Longroot進行了多少盡職調查 和採取了多少其他行動。數字資產在發行後的表現取決於各種因素，如市場狀況、業務或資產的管理和業績，以及市場接受度。其中許多因素是我們無法控制的，可能導致數字資產表現不佳，導致聲譽受損，這可能會對我們獲得客户的能力產生負面影響。

將NextBank發展成為金融科技綜合解決方案提供商涉及的複雜性風險很高，可能需要大量的資源和成本。 還需獲得監管部門的批准。

NextBank 正在開發一系列支持數字資產行業的產品和技術，目標是成為全面的金融科技解決方案提供商。此類技術的開發涉及高度的複雜性，需要實施複雜的安全 ，並與第三方工具集成。此外，某些產品的實施和推出可能需要獲得金融機構委員會辦公室(“OCIF”)或其他司法管轄區監管機構的監管批准。 我們可能無法成功開發和/或實施產品，這可能會對我們的創收能力產生負面影響 ，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

到目前為止，NextBank移動應用程序的開發部分是由烏克蘭開發商開發的，受到烏克蘭和俄羅斯之間持續衝突的影響。

到目前為止，NextBank移動應用程序的開發部分是由烏克蘭開發人員開發的。自烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突開始以來，受影響的開發商的開發速度已經放緩。自那以後，我們通過僱傭其他國家的開發人員來增加我們的開發能力，以緩解這種擔憂。然而，不能保證我們能夠在其他地方僱傭足夠的開發人員來按照我們的時間線完成我們的移動應用程序的開發，而且考慮到圍繞持續衝突的不確定性，我們的開發能力仍然存在風險，在衝突持續期間，我們的開發能力可能繼續受到負面影響。

NextBank在面臨與經濟和市場條件相關的風險的情況下發起貸款的能力。

NextBank 目前的大部分收入來自向美國房地產開發商發放的貸款的發起和隨後的銷售。糟糕的經濟和市場狀況，包括潛在的經濟衰退，可能會對市場情緒產生負面影響，減少對住房開發和購買的需求，這將對我們的運營收入和運營業績產生不利影響。儘管NextBank目前正計劃擴大貸款接受者的範圍以緩解這一風險，但此類行動可能無法在經濟低迷時期完全緩解風險。

NextBank 使用代理銀行，並面臨與終止此類關係相關的風險，這可能會對其運營產生負面影響。

NextBank 目前依賴與美國銀行的代理關係直接通過聯邦儲備系統進行交易清算 併為我們的部分客户提供服務。我們打算進一步擴大與我們有代理關係的銀行網絡，以提供一系列服務，如多貨幣賬户。在這種關係中，代理銀行對NextBank的監管 合規負責。當前和未來的代理銀行可能會出於監管方面的顧慮或只是為了方便而終止合作關係。這可能會限制我們向某些客户提供服務的能力，並可能對我們的 運營收入產生負面影響。

與我們NextTrip業務相關的風險

如果 我們無法推出經銷商、旅行者或物業所有者和經理認為有價值的新的或升級的產品、服務或功能，我們可能無法吸引更多的遊客訪問我們的經銷商的網站、吸引更多的遊客訪問我們的網站、留住現有的物業所有者和經理、吸引新的物業所有者和經理、留住現有的經銷商和/或 吸引新的經銷商。我們開發新的和升級的服務和產品的努力可能需要我們產生巨大的成本。

為了將旅行者吸引到我們的分銷商以及我們自己的在線市場，同時留住和吸引新的分銷商、物業所有者和經理，我們需要繼續投資於新產品、服務和功能的開發，這些新產品、服務和功能將為旅行者、分銷商、物業所有者和經理增加價值，並使我們有別於我們的競爭對手。新產品、服務和功能的成功取決於幾個因素，包括產品、服務或功能的及時完成、推出和市場接受度。如果旅行者、分銷商、物業所有者或經理沒有認識到我們的新服務或功能的價值，他們可能會選擇不使用我們的產品或在我們的在線市場上列出。

開發和交付新的或升級的產品、服務或功能涉及固有的風險和困難，且成本高昂。 增強和改進我們現有網站的易用性、響應性、功能和功能的努力存在固有風險， 我們可能無法成功管理這些產品開發和增強。我們可能無法成功開發新的或升級的產品、服務或功能 新的或升級的產品、服務或功能可能無法按預期工作或提供價值。此外， 一些新的或升級的產品、服務或功能可能難以推向市場，還可能涉及不利的定價。即使 如果我們成功了，我們也不能保證我們的業主和管理者會做出積極的迴應。

除了開發我們自己的改進之外，我們還可以選擇許可或以其他方式集成來自第三方的應用、內容和數據 。這些改進的引入給我們帶來了成本，並造成了我們可能無法繼續以商業合理的條款訪問這些 技術和內容的風險。如果我們未能開發新的或升級的產品、服務或功能，對我們服務的需求以及最終我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果 無論是由於競爭還是其他因素，我們無法吸引並保持足夠數量的ALR房源和旅行者，我們的市場對業主和經理以及旅行者的價值將會降低，這可能會降低我們未來創造收入和淨收入的能力。

我們 預計，未來，我們NextTrip部門的大部分收入將來自客户向我們的網站預訂ALR或由客户向我們提供ALR的總代理商預訂ALR。我們的收入將是從我們的客户和經銷商那裏收到的資金與預訂時欠物業所有者/經理的淨金額之間的差額。因此，我們的成功主要取決於我們是否有能力將業主、經理和旅行者吸引到NextTrip.com、NextTripVacations.com、Maupintour.com和分銷商。 如果業主和經理選擇不通過我們的網站營銷他們的ALR，而是將它們列出給競爭對手，我們可能 無法提供足夠的供應和種類來吸引旅行者訪問我們的網站。同樣，如果我們不能吸引遊客訪問我們的網站或經銷商，我們的新列表和續訂列表數量可能會受到影響。由於上述任何事件， 我們的在線市場以及與總代理商的關係的有用性可能會下降，因此，它可能會顯著 降低我們在未來創造收入和淨收入的能力。

我們的 收入和運營結果取決於我們的總代理商和合作夥伴將我們的ALR與其網站整合的能力，以及這種整合的時機。

我們的ALR與我們的經銷商和合作夥伴網站的 集成非常複雜，可能涉及各種軟件組件 和應用程序接口(API)。總代理商訪問我們的預訂引擎中存儲的 ALR產品的能力的集成時間在很大程度上取決於這些總代理商實施流程、程序 的能力，在某些情況下，還取決於與我們的API集成的軟件或系統的能力，這將使他們能夠在其網站上列出我們的ALR。我們幾乎無法控制這些流程或此類集成的時間。

我們NextTrip部門未來的收入和運營結果在很大程度上取決於這些整合的時機，在某些情況下，我們的分銷商和合作夥伴是否願意採取額外的步驟和流程，以提供我們需要的 實施此類整合所需的形式。如果我們的合作伙伴和/或總代理商未能採取所需的 操作來成功整合我們的產品，和/或此類整合的任何延遲，可能會對我們的收入和運營結果產生負面影響 。我們的合作伙伴和總代理商的行動，和/或他們採取此類行動的能力， 可能會進一步受到新冠肺炎影響的限制。

如果 我們無法維護和提升我們的NextTrip品牌以及與我們網站相關的品牌，我們的聲譽和業務可能會受到影響。

對於我們來説，為了吸引和留住業主、經理、分銷商和旅行者，保持和提升我們的品牌認同感是很重要的。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們的營銷和公共關係努力。我們預計， 推廣我們的品牌將需要我們進行大量投資，隨着我們的市場競爭變得更加激烈，這些品牌推廣計劃可能會變得越來越困難和昂貴。此外，我們可能無法在不失去與我們其他品牌身份相關的價值或降低其有效性的情況下成功地建立我們的NextTrip品牌 身份。如果我們不能成功地 維護和提升我們的品牌，我們可能會失去旅客流量，進而可能導致物業所有者和經理終止 或選擇不續訂我們的房源。此外，我們的品牌推廣活動可能不會成功或可能產生的收入不足以抵消成本，這可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。

我們 可能對物業所有者和管理人員的活動承擔責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的 運營成本。

我們 可能會收到與我們網站上的某些活動相關的投訴，包括對ALR列表的真實性的爭議。我們 可能會因未經授權使用信用卡和/或銀行帳户信息、身份盜竊、網絡釣魚攻擊、 潛在的系統安全漏洞、誹謗以及侵犯第三方版權、商標或其他知識產權而被索賠。 列出不存在或明顯不存在於 列表中描述的財產的所有者或經理可能聲稱存在欺詐行為。欺詐者使用的方法不斷演變，而且很複雜。此外，我們的信任和安全措施可能無法 檢測到所有欺詐活動。因此，我們預計會收到旅行者的投訴和要求退還他們的租賃費，以及在正常業務過程中對我們採取實際或威脅的相關法律行動。

根據旅客入住ALRS期間發生的事件，包括與搶劫、傷害、死亡和其他類似事件有關的事件，我們 還可能受到責任索賠的影響。這些類型的索賠可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務和運營結果產生不利影響，即使這些索賠不會導致責任，因為我們會產生與調查和 辯護相關的成本。我們網站上提供的條款和條件明確規定，我們對旅行者免除與這些事項有關的任何責任。然而，這些條款的可執行性因司法管轄區而異，這一領域的法律也在不斷演變。如果我們受到與物業所有者或經理的行為有關的責任或索賠， 或由於欺詐上市，我們可能會受到負面宣傳，產生額外費用並承擔責任，任何可能損害我們的業務和我們的經營業績的 。

與我們運營相關的監管風險

我們的業務受到有關隱私、數據保護、內容、競爭、 和消費者保護的複雜且不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、 更改我們的業務做法、罰款、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或者 損害我們的業務。

我們 受美國和國外各種法律法規的約束，這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括 隱私、數據保護和個人信息、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、 數據安全、數據保留和刪除、數據本地化和存儲、數據披露、電子合同和其他通信、 競爭、消費者保護、產品責任、電信、電子商務、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁、反腐敗和政治法合規、證券法合規和在線支付服務。 新產品的推出、我們在某些司法管轄區活動的擴展或我們可能採取的其他行動可能會使我們受到額外的法律、 法規或其他政府審查。此外，外國數據保護、隱私、內容、競爭和其他法律法規 可能會施加不同於美國的義務或更多限制。

這些 美國聯邦、州和外國法律法規在某些情況下可由私人執行，也可由政府實體執行，這些法規正在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，尤其是在我們經營的快速發展的新行業中，並且可能在各國之間解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。擬議的 或新的法律和法規也可能對我們的業務產生重大影響。這些法律法規以及任何相關的索賠、查詢或調查或任何其他政府行為，在未來可能會導致不利結果，包括合規成本增加、新產品開發延遲或阻礙、負面宣傳和聲譽損害、運營成本增加 、轉移管理時間和注意力以及損害我們業務的補救措施，包括我們 修改或停止現有業務做法的罰款或要求或命令。

遵守歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)、泰國個人數據保護法(“PDPA”)、加州消費者隱私法(“CCPA”)和其他法規和立法隱私要求將需要大量的運營資源和對我們業務實踐的修改，任何合規失敗都可能對我們的業務、聲譽和財務業績產生重大不利影響。

我們 正在進行持續的隱私合規和監督工作，包括努力遵守GDPR、PDPA和世界各地的其他監管和立法要求，包括CCPA。這些合規和監督工作將增加對我們 系統和資源的需求，並需要大量投資，包括合規流程、人員和技術基礎設施方面的投資。我們的隱私合規和監督工作將需要管理層和我們董事會的大量時間和關注。此外，監管和立法隱私要求也在不斷演變，可能會發生重大變化和不確定的解釋。如果我們無法成功執行和遵守GDPR、PDPA、CCPA、 或其他適用的法規或立法要求，或者如果我們被發現違反了這些要求，我們可能會 受到監管或政府調查或訴訟，這可能會導致鉅額罰款、判決或其他處罰， 我們還可能被要求對我們的業務做法進行額外的更改。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽和財務業績產生重大不利影響。

我們對個人數據的處理、存儲、使用和披露將使我們面臨內部或外部安全漏洞的風險，並可能 因政府監管、相互衝突的法律要求或對個人隱私權的不同看法而產生責任 。

我們 在業務的某些部門收集和使用個人身份信息。從事電子商務時的數據安全對於維護消費者和供應商對我們服務的信心至關重要。無論是在我們的系統或其他基於互聯網的系統上在內部或外部煽動的重大或持續的安全漏洞，都可能嚴重損害我們未來的業務。 計算機規避能力的進步、新發現或其他發展，包括我們自己的行為或不作為， 可能會導致客户交易數據的泄露或泄露。

隨着我們增加用於運營市場的技術類型 (例如移動應用程序)，我們自己的系統和存儲我們信息的第三方系統都存在安全漏洞風險。我們不能保證我們或我們合作伙伴的安全措施將防止安全漏洞或攻擊。能夠繞過我們的安全系統的一方可能會盜用 機密或專有信息，導致我們的運營中斷，損壞我們的計算機或我們用户的計算機，或者以其他方式損害我們的聲譽和業務。我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞引起的問題 ，網站可用性和響應時間的減少可能會導致在任何此類事件發生期間損失大量業務量。安全漏洞可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，並使我們受到監管處罰和制裁。安全漏洞還可能導致客户 和潛在客户對我們的安全失去信心，這將對我們的品牌價值產生負面影響。

在我們的處理交易中，我們預計會收到大量的個人身份數據。如果擴大立法或法規以要求更改我們的業務實踐，或者如果管轄司法管轄區以對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其立法 或法規，我們可能會受到不利影響。

我們的業務、產品和分銷在關鍵地區受到越來越多的監管。如果我們不能成功響應這些 法規，我們的業務可能會受到負面影響。

視頻遊戲行業繼續發展，新的和創新的商業機會往往受到新的監管嘗試的影響。 因此，立法不斷出臺，訴訟和監管執法行動正在發生，這可能會影響我們和其他行業參與者提供我們的內容和功能以及分發和廣告產品的方式。這些法律、法規和調查涉及未成年人保護、賭博、消費者隱私、無障礙、廣告、税收、支付、知識產權、分銷和反壟斷等。

例如，許多外國法律允許政府實體因互動娛樂軟件產品中的內容而限制或禁止其營銷或分發(美國聯邦和州政府也不時出臺類似的立法，包括試圖根據內容徵收附加税的立法)。此外， 某些司法管轄區有法律限制或禁止營銷或分發帶有隨機數字項目機制的互動娛樂軟件產品，或對此類產品進行額外的監管和監督，例如向監管機構報告。此外，我們的遊戲未來可能會受到與賭博相關的規則和法規的約束，並使我們面臨民事和刑事處罰。 此外，電子商務、虛擬物品和貨幣的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法 這可能會對通過互聯網和移動設備開展業務的公司的運營施加額外的負擔或限制。此外，關於應用內購買的營銷、貨幣監管、銀行機構、無人認領財產和洗錢的現有法律或新法律可能被解釋為涵蓋虛擬貨幣或商品。

在我們開展業務的國家/地區採用和執行限制我們產品的營銷、內容、商業模式或銷售的法律可能會損害我們的銷售，因為我們向客户提供的產品和此類 產品的潛在受眾規模可能會受到限制。我們可能被要求修改某些產品開發流程或產品或更改營銷策略以符合法規，這可能會帶來高昂的成本或推遲產品的發佈。此外，影響我們 產品的法律法規因地區而異，可能彼此不一致，造成相互衝突或不確定的限制。不遵守任何適用的法律也可能導致政府施加罰款或其他處罰，並損害我們的聲譽。

政府有關互聯網法規的變化 可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 依靠消費者對大量互聯網帶寬的訪問，以數字方式交付我們的內容以及我們具有在線功能的遊戲的功能。對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規的變化，包括影響網絡中立性的法律，可能會損害我們消費者的在線體驗，減少對我們產品和服務的需求，或增加他們的業務成本。鑑於圍繞這些與互聯網相關的規則的不確定性，包括更改對這些規則的解釋、修訂或廢除，再加上當地互聯網服務提供商潛在的重大政治和經濟權力，以及我們的產品和服務所需的互聯網帶寬訪問級別，我們可能會遇到歧視性的 或反競爭做法，這可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外費用，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

監管變化或行動可能會限制數字資產的使用，從而對我們的業務、潛在客户或運營產生不利影響。

隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各地的政府做出了不同的反應，一些政府認為它們是非法的，而另一些政府則允許它們的使用和交易。我們的子公司Longroot泰國受監管的泰國是第一個批准面向發行人的合法ICO門户網站的國家/地區。根據泰國美國證券交易委員會的規定，泰國的所有數字資產發行必須 獲得泰國美國證券交易委員會的批准，並通過像我們這樣的經批准的ICO門户網站進行。各國政府未來可能會採取監管行動，禁止或嚴格限制獲取、擁有、持有、出售、使用或交易數字資產或將數字資產兑換為法定貨幣的權利。政府或監管機構的類似行動可能會影響我們繼續在數字資產領域運營的能力 ，此類行動可能會影響Longroot泰國公司作為持續經營企業的能力，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

此外，泰國美國證券交易委員會有權在發生市場緊急情況時採取非常行動，包括追溯 實施投機頭寸限制或更高的保證金要求，設定每日限價和暫停交易 。泰國境內和境外對數字資產的監管是一個快速變化的法律領域，可能會受到政府和司法行動的修改。在各個司法管轄區，數字資產目前也面臨着不確定的監管格局。各個外國司法管轄區可能在不久的將來通過影響數字資產及其用户的法律、法規或指令，特別是在這些司法管轄區監管範圍內的數字資產運營商和服務提供商。此類法律、法規或指令可能與泰國的法律、法規或指令相沖突，並可能對泰國以外的用户、商家和服務提供商接受數字資產產生負面影響。未來國內或國外的任何監管變化對我們的數字資產相關活動的影響無法預測 。

此外，我們計劃發行的數字資產中有很大一部分可能被歸類為證券。這將使我們的數字資產活動 受到不同司法管轄區的證券法規的限制，這可能會限制我們的業務活動，例如僅向非散户投資者發行。這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。此外，遵守現有法律法規將需要大量時間，包括我們的管理層和專職合規人員，所有這些都可能對我們的運營結果產生負面影響。

監管變更或行動可能會改變本公司對Longroot泰國公司所有權的性質或限制加密貨幣的使用 ，從而對Longroot泰國公司的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各國政府對加密貨幣的反應有所不同。 某些政府認為它們非法，而另一些政府則允許它們的使用和交易。在泰國，Longroot泰國受到監管， 是第一個批准發行人合法ICO門户的國家。根據泰國美國證券交易委員會的規定，泰國的所有加密令牌發行都必須 獲得泰國美國證券交易委員會的批准，並通過批准的ICO門户網站(如泰國龍格魯)進行。各國政府未來可能會採取監管行動，禁止或嚴格限制獲取、擁有、持有、出售、使用或交易加密貨幣或將加密貨幣兑換為法定貨幣的權利。政府或監管機構的類似行動可能會影響Longroot泰國公司繼續經營的能力 ，該等行動可能會影響Longroot泰國公司作為持續經營企業的持續經營能力，從而可能對公司的業務、前景或運營產生重大不利影響。

此外，由Longroot泰國發行的代幣可根據代幣的性質和各自司法管轄區的監管框架 被歸類為證券。Longroot泰國的活動可能會受到不同司法管轄區的證券法規的約束， 這可能會限制其業務活動，例如限制其可以向其發放代幣的人員，這可能會對Longroot的盈利能力產生負面影響。此外，遵守現有法律和法規將需要大量時間，包括隆格羅泰國的高級領導人和專職合規人員的時間，所有這些都可能對隆格羅泰國的運營結果產生負面影響。

接下來，銀行將受到各種監管資本要求的約束。監管變化或行動可能會改變對資本的要求。

根據資本充足率準則，我們必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及對我們的資產、負債、 以及根據監管會計慣例計算的某些表外項目進行量化衡量。我們的資本金額和分類也受質量成分、風險權重和其他因素的影響。監管為確保資本充足性而建立的量化措施 要求我們維持普通股權益的最低金額和比率；(I)一級資本與風險加權資產之比，以及(Ii)一級資本與平均資產之比。

NextBank 面臨與《銀行保密法》和其他反洗錢、客户盡職調查、打擊資助恐怖主義的法規和法規有關的違規和執法行動的風險。

NextBank 受OCIF監管，必須遵守嚴格的法規，包括《銀行保密法》、反洗錢(AML)、 客户盡職調查(CDD)和打擊資助恐怖主義(CTF)。儘管NextBank會盡最大努力跟上監管要求，並實施嚴格的內部政策來保持合規，但仍存在不合規的風險。如果NextBank未能遵守這些規定，它可能會面臨執行這些規定的一個或多個監管機構的執法行動，這可能會導致罰款、處罰，甚至吊銷我們的執照，並可能對我們的運營結果產生實質性的負面影響。

對不斷髮展的替代ALR、互聯網和電子商務行業的政府法規或税收進行不利的 更改或解釋可能會損害我們的經營業績。

我們 已經在世界各地的市場簽訂了ALR合同，在這些司法管轄區有各種監管和税收要求， 可能會影響我們的運營或監管物業所有者和經理的租賃活動。遵守實施不同標準和要求的不同司法管轄區的法律法規是非常繁重的，因為每個地區對許可和其他ALR要求有不同的規定。許多州和外國司法管轄區的業主、經理和旅行者都可以訪問我們的在線市場。我們的效率和規模經濟取決於對所有司法管轄區的業主、經理和旅行者的普遍統一待遇。不同司法管轄區的合規要求差異很大，這會增加 成本並增加合規缺陷的責任。此外，可能損害我們業務的法律或法規可能被採納、 或解釋為影響我們的活動，包括但不限於對個人和消費者信息的監管 和房地產許可要求。違反或對這些法律或法規的新解釋可能會導致處罰，對我們的運營造成負面影響，並損害我們的聲譽和業務。

此外，監管發展可能會影響ALR行業以及像我們這樣的公司在網上列出度假租賃的能力。 例如，一些市政當局已通過法令，限制業主和管理人員連續租用某些物業的時間少於30天 ，其他城市可能會出台類似的規定。一些城市也有公平的住房或其他法律 規定是否以及如何出租房產，他們聲稱這些法律適用於ALR。許多房主、公寓和社區協會 都制定了禁止或限制短期度假租賃的規定。此外，許多對旅行和住宿公司徵收税收或其他義務的基本法規和法規 是在互聯網和電子商務發展之前制定的，這造成了這些法律被以非原意的方式使用的風險，可能會給物業所有者和經理帶來負擔，或以其他方式損害我們的業務。這些和其他類似的新的和新解釋的法規可能會增加業主和經理的成本，或以其他方式阻礙他們向我們掛牌他們的房產，這可能會損害我們的業務和經營業績。

我們 受到反賄賂、反腐敗和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰 或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們 受反賄賂和類似法律的約束，例如1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國愛國者法》、《美國旅行法》、《英國2010年反賄賂法》和《2002年犯罪收益法》，以及我們開展業務所在國家的其他可能的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。 近年來，反腐敗法律得到了嚴格的執行，並得到了廣泛的解釋。此類法律禁止公司及其員工及其代理人向政府官員和私營部門的其他人員支付或提供不正當的報酬或其他福利。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與指定人員簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他抵押品 後果。任何調查、行動和/或制裁都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

與我們知識產權相關的風險

如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們的知識產權和其他專有權利。為了保護我們的知識產權和其他 專有權利，我們依賴版權、商標、專利和商業祕密法律、合同條款以及我們的用户政策和披露限制。一旦發現我們的知識產權可能受到侵犯，我們會立即採取我們認為適當的行動來保護我們的權利。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密協議，並尋求以商業審慎的方式控制對我們專有信息的訪問和分發。我們為保護我們的知識產權所做的努力可能不夠充分或有效，儘管採取了這些預防措施，但其他各方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們網站和產品的內容。我們可能無法阻止競爭對手 獲取類似、侵犯或削弱我們的域名、服務標記和其他專有權的域名或商標的價值。即使我們確實發現了違規行為並決定強制執行我們的知識產權，也可能需要訴訟 來強制執行我們的權利，而我們進行的任何強制執行努力都可能耗時、昂貴、分散注意力，並且 會導致不利的結果。如果不能以經濟高效和有意義的方式保護我們的知識產權，可能會對我們的競爭能力產生實質性的不利影響。

並非所有提供我們產品和服務的國家/地區都提供有效的商標、版權和商業祕密保護， 無論是親自提供還是通過互聯網提供。此外，某些國家/地區的法律對專有權的保護程度不及美國法律，因此，在某些司法管轄區，包括我們開展業務的某些國家/地區，我們 可能無法充分保護其專有技術免受未經授權的第三方複製、侵權或使用，而這 可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外，與知識產權保護的有效性、可執行性和範圍有關的法律標準還不確定，而且仍在不斷演變。

我們的某些產品，特別是我們NextMedia部門提供的產品，受到盜版和未經授權複製的威脅，而知識產權法律和其他保護措施的不足可能會阻止我們強制或捍衞我們的專有技術。 此外，用户使用未經授權的“作弊”程序或使用其他未經授權的軟件修改可能 影響多人遊戲或導致我們遊戲中的微交易減少。

盜版 對我們來説是一個長期存在的問題，監管未經授權的產品銷售、分銷和使用是困難、昂貴和耗時的。 此外，我們產品經銷或可能經銷的一些國家/地區的法律要麼沒有像美國法律那樣保護產品和知識產權 ，要麼執法不力。此外，儘管我們採取措施使未經授權銷售、分發和使用我們的產品變得更加困難，並執行和監管我們的權利，他們的許多遊戲在其上玩的其他平臺的運營商 也是如此，但這些努力可能在所有情況下都無法成功控制產品的盜版 。

此外，允許消費者在遊戲中作弊的“作弊”程序或其他未經授權的軟件工具和修改 可能會對微交易量或可下載內容的購買量產生負面影響。此外，我們的產品或其運行平臺的設計漏洞可能在發佈後被發現，這可能會導致 付費用户的收入損失，或者增加開發技術措施以應對這些漏洞的成本，這兩種情況都可能對我們的業務產生負面影響 。

我們 可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這是極其昂貴的辯護費用，並可能要求 我們支付鉅額損害賠償，並限制我們的運營能力。

互聯網和技術行業的公司以及其他專利和商標持有者尋求從與授予許可相關的使用費中獲利，擁有大量專利、版權、商標和商業機密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。可能有其他人擁有的知識產權，包括已頒發或正在申請的專利和商標，涵蓋我們的技術、內容、品牌或業務方法的重要方面。任何針對我們的知識產權索賠，無論案情如何，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任 ，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或商業方法。我們可能需要或可能選擇為他人持有的知識產權尋求許可，而這些許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面許可或開發技術、內容、品牌或業務方法，我們可能無法有效競爭。即使有許可證，我們也可能被要求支付高額版税，這可能會增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發其他 非侵權技術、內容、品牌或業務方法，這可能需要大量的努力和費用，而且質量較差。 這些結果中的任何一個都可能損害我們的運營業績。

我們獲取和維護知識產權許可的能力可能會影響我們的收入和盈利能力。

雖然我們在遊戲中使用的大部分知識產權都是我們自己創造的，但我們也獲得了第三方知識產權的權利。 專有許可證通常將我們對知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段，幷包括我們必須遵守的其他 合同義務。這些牌照的競爭非常激烈。如果我們無法按照這些許可證的條款獲得並保持 ，或者無法以合理的經濟條款獲得額外的許可證，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響 。此外，使用這些知識產權通常需要我們向許可方支付使用費，這會降低我們的盈利能力。

我們 將開源軟件用於我們的某些遊戲和服務，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，並可能對我們的業務產生負面影響。

我們在我們提供的一些遊戲和服務中使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户 向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，或者 以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。法院尚未解釋各種開源許可證的條款 ，此類許可證的解釋方式可能會對我們使用開源軟件施加意想不到的 條件或限制。如果確定我們的使用不符合 特定許可，我們可能會被要求發佈專有源代碼、支付違約損害賠償金、重新設計遊戲或產品、 在無法及時完成重新設計的情況下停止分發，或者採取其他補救措施，可能會 從他們的遊戲或技術開發工作中分流資源，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。

與我們的證券相關的風險

我們普通股的價格可能會大幅波動，投資者可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會波動，可能會受到廣泛波動的影響，以應對本文所述的風險因素和我們無法控制的其他因素。影響我們普通股交易價格的因素可能包括但不限於：

此外，股市經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而無論我們的實際經營業績如何。除其他因素外，這些因素中的每一個都可能損害我們普通股的價值。

在 過去，許多經歷了股票市場價格波動的公司都受到了證券集體訴訟 ；而我們之前一直是此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟，無論是非曲直或結果如何，都可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

通過發行額外普通股或可轉換為或可行使普通股的證券 ，我們努力獲得融資並履行義務，股東可能會被大幅稀釋。

我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行我們授權但未發行的全部或部分普通股 。在過去，未來我們可能會通過出售普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券來籌集額外資本，價格可能低於此類證券的市場價格。這些 行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋，這可能會進一步稀釋普通股的賬面價值， 這種稀釋可能是實質性的。此類發行還可能有助於增強現有管理層保持對本公司控制的能力，因為股票可能會發行給致力於支持現有管理層的各方或實體。

我們股本的所有權高度集中，這可能會阻止其他股東影響重要的公司決策 ，並可能導致利益衝突，從而導致我們的股價下跌。

截至2022年5月30日，尼蒂南·博亞瓦塔納皮蘇特(我們的聯席首席執行官，董事會員)和她的配偶J.託德·邦納(我們的董事會主席)與他們控制的實體一起實益擁有我們約26%的已發行和已發行普通股。此外，樹根娛樂集團有限公司(“樹根”)，以及Jwanwat Ahriyavraromp和Pornsinee Chert mrattawongz控制的實體，實益擁有我們截至2022年5月30日已發行普通股的約25%。因此，Booniawattanapisut女士和Bonner先生以及Ahriyavraromp先生和Chert mrattawongz女士(通過他們對樹根的控制)對公司和需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響，包括選舉董事、任何合併、合併或出售公司的全部或幾乎所有資產或任何其他重大公司交易。這些股東還可以推遲或阻止公司控制權的變更，即使這種控制權變更 將使公司的其他股東受益。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格 產生不利影響。

內華達州法律和我們的公司章程授權我們發行股票，這些股票可能會對我們現有的股東造成重大稀釋。

我們擁有法定股本，包括500,000,000股普通股，每股票面價值0.00001美元；3,000,000股A系列優先股，每股票面價值0.01美元；10,000,000股B系列優先股，每股票面價值0.00001美元；3,828,500股C系列優先股，每股票面價值0.00001美元；以及6,100,000股D系列優先股，每股票面價值0.00001美元。截至2022年2月28日，我們有108,360,020股普通股已發行和流通，沒有優先股已發行和流通。因此，我們的 董事會可以在沒有股東批准的情況下大量增發普通股，如果增發 股，可能會對我們當時的股東造成很大的稀釋。

此外， 我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行優先股，並具有投票權，這種優先股 以及我們董事會確定的相對、參與、可選或其他特殊權利和權力，可能大於目前已發行的普通股股份 。優先股的發行取決於權利、優先權 和歸屬於優先股的特權，可能會減少我們普通股的投票權和權力，以及在清算事件中分配給普通股股東的部分資產 ，還可能導致我們已發行普通股的每股賬面價值稀釋 。在某些情況下，優先股還可能被用作籌集額外資本或阻止、推遲或阻止公司控制權變更的方法，從而損害我們現有股東的利益。

如果我們未能保持有效的內部控制，可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並壓低我們的股價。

我們 受制於《交易法》規定的報告和其他義務，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的要求。這些規定 要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。我們還在複雜的環境中運營，預計這些義務，再加上我們通過收購實現的快速增長和擴張，將對我們的管理和行政資源(包括會計和税務資源)提出重大需求。如果我們無法確定我們對財務報告的內部 控制是有效的，我們的投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。

如果證券分析師和其他行業專家不發表對我們業務的研究或負面研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券分析師和其他行業專家發佈的關於我們或我們業務的研究、報告和其他媒體。如果證券分析師不覆蓋我們的股票、下調我們的股票評級或發表對我們業務的負面研究 ，我們的股價可能會下跌。如果分析師未來不覆蓋我們或無法定期發佈有關我們的報告，我們可能會在股市中失去可見性，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量 下降。如果一個或多個行業分析師發表對我們業務的負面聲明，我們的股價可能會下跌。

我們修訂和重述的公司章程中的條款 限制了管理層對股東的責任。

我們 已經採納並將保持修訂和重述的公司章程中的條款，以限制我們董事的責任，並在內華達州法律允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償。 我們修訂和重述的公司章程和內華達州法律規定，董事對被視為董事的行為不對第三方承擔個人責任 ，但違反忠實義務、涉及故意不當行為或明知違法、非法支付股息或非法回購股票的行為或不作為除外。或者董事牟取不正當個人利益的交易。此類規定限制了股東追究董事違反受託責任的責任的能力，並降低了針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性。

我們的某些未清償認股權證包括反稀釋權利。

我們的某些未發行認股權證 包括反攤薄權利，該權利規定，如果在該等認股權證未完成期間的任何時間，我們發行 或訂立發行協議，或被視為已發行或訂立發行協議(包括髮行可轉換或可行使的證券(包括髮行可轉換或可行使的證券)，而代價低於該等認股權證當時的行使價格 )，則該等認股權證的行使價格將自動降至為該等證券提供或視為已提供的最低每股代價價格 。截至2022年5月31日，共有認股權證購買合共14,430,908股普通股，其中包括前述已發行的反攤薄條款，包括(I)2021年認股權證以購買14,240,508股普通股，其中2021年權證目前的行使價為每股1.97美元(“底價”)， 及(Ii)我們於2018年10月2日向某些機構投資者發行的190,400股普通股的認股權證( “2018年權證”)，其中2018年權證的行權價為每股2.00美元。除非及直至吾等獲得股東 批准將2021年權證的行使價調低至低於底價，否則不得對2021年權證的行權價作出調整 。雖然到目前為止，我們尚未獲得股東批准取消2021年認股權證的底價，但我們已同意每三個月召開一次股東特別會議，只要2021年認股權證仍未結清，以獲得股東的批准。根據2018年認股權證的條款，其行使價格 不得降至每股0.57美元以下。2018年認股權證行使價格的調整不需經我們的股東批准 。

如果在2021年認股權證有效期內獲得股東批准取消底價，則隨後以低於每股1.97美元的價格出售本次發行中的任何股份將導致2021年認股權證的行使價自動降至與該等股票出售的最低價格相等的價格。如果任何此類出售發生在股東 批准取消底價之前，則2021年權證的行使價將降至任何此類先前出售的最低價 在收到股東批准後立即生效。此外，以低於每股2.00美元的價格出售本次發行中的任何股票，將導致2018年權證的行使價自動降至相當於該等股票出售的最低價格 ，但下限為每股0.57美元。

如果我們未來發行額外的股權證券，您 將經歷進一步的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他證券，可轉換為 或可行使或可交換為我們的普通股。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且 未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。在行使已發行認股權證的範圍內，購買我們普通股的投資者將在此次發行中經歷進一步稀釋。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

未來 向公開市場出售大量我們的普通股(包括本次發行)，或可轉換或可交換為我們普通股的證券 ，包括行使期權和認股權證後發行的我們普通股的股票，或認為可能發生的此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集資本的能力產生不利影響。此外，我們普通股的市場價格可能會因為我們的現有股東在此次發行後在市場上出售我們普通股的股票或被認為有可能出售而下降。這些銷售還可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格銷售股權證券。

我們 在可預見的未來不打算為我們的普通股支付股息。

我們 從未為我們的普通股支付過現金股息，在可預見的 未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。如果投資者需要從我們的股本股息中獲得收入，他們就不應該依賴於對我們的投資。由於我們不打算為我們的普通股支付股息，因此從我們的普通股獲得的任何收入只會來自我們普通股的市場價格上漲 ，這是不確定和不可預測的。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

公司根據不可撤銷的經營租約租賃其辦公空間和某些辦公設備的位置如下。

第 項3.法律訴訟

我們可能會不時地成為訴訟或其他法律程序的一方，而我們認為這些訴訟或法律程序是我們業務的正常過程的一部分。

此類當前訴訟或其他法律程序(如果有)在本文件中描述，並通過引用併入本文件中。項目3.法律訴訟 在合併財務報表附註“附註12--承付款和或有事項”標題“法律事項”下，“本年度報告表格10-K”摘自“第二部分-財務報表和補充數據”。然而，對當前訴訟(如果有的話)或其他法律索賠的評估可能會因發現本公司或法官、陪審團或其他事實調查人員目前不知道的事實而發生變化，這些事實與管理層對此類訴訟或索賠的可能責任或結果的評估 不一致。

此外， 訴訟結果本身就不確定。如果在報告期內解決了一個或多個針對本公司的法律問題，涉及的金額超過管理層的預期，則本公司在該報告期內的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。本公司於截至2022年2月28日止年度後就若干事項達成和解，即除本報告所披露的 外， 並無個別或整體對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，股票代碼為NXTP。

持有者

截至2022年5月31日，我們的普通股約有510名登記持有者。由於我們的許多普通股由經紀商和其他機構代表股東持有，因此，如果將實益擁有的證券包括在內，這一登記在冊的股東人數並不代表公司的股東總數。

分紅

截至 日期，我們尚未宣佈或支付已發行普通股的任何股息。我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何 現金股息。雖然我們打算保留我們的收益，為我們的運營和未來的增長提供資金，但我們的董事會將有權在未來宣佈和支付股息。未來股息的支付將取決於我們的收益、資本要求和董事會可能認為相關的其他因素。

我們的公司章程或章程中沒有阻止我們宣佈股息的限制。然而，內華達州修訂後的法規確實禁止我們在股息分配生效後宣佈股息：

轉接 代理

我們的股票轉讓代理是殖民地股票轉讓有限公司(“殖民地”)，交易所66號，1^ST德克薩斯州鹽湖城，郵編84111。殖民地公司在美國的電話號碼是(801)355-5740，他們的互聯網地址是www.conciialstock.com。

最近發行的未註冊證券

在2021年3月1日至本報告提交日期期間及期間內，沒有出售任何未註冊證券， 此前未在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中披露。

發行人 購買股票證券

根據《知識產權購買修正案》，公司於2021年5月19日支付了500,000美元的首付款。此後，本公司回購的第一批344,400股普通股為771,456美元，這些股票已退還庫房並註銷。

於截至2022年2月28日止年度內，本公司根據優先交換協議(見附註4-收購及處置)購買5,070,000股股份以投資於附屬公司，價值10,140,000美元(見附註4-收購及處置)，該等股份被視為附屬公司的所有權 根據ASC 810於母公司的權益(互惠權益)，本公司將有關交易反映為股份回購 ，並已於綜合財務報告中剔除。

普通股説明

我們 擁有5億股普通股的法定股本，每股面值0.00001美元。

以下對我們普通股的某些規定的摘要並不是完整的。您應參考我們的公司章程 (經修訂)和我們的章程(經修訂)，兩者均已向美國證券交易委員會備案，並已通過引用併入本報告的附件 。以下摘要也受適用法律規定的限制。

當我們的董事會宣佈 時，我們普通股的每股 有權獲得與普通股相等的每股股息和分配。我們普通股的任何股份的持有人均無權優先認購我們的任何證券，我們普通股的任何股份也不受贖回或可轉換為其他證券的約束。在公司清算、解散或清盤時，在向我們的債權人和優先股股東(如果有)支付款項後，我們的資產將按比例在我們普通股的持有人之間按比例分配。我們普通股的每一股都有權對所有股東事項投一票。

在股東面前的事項上，有權以33 1/3%的已發行有表決權股份投票的人士出席構成股東大會審議該事項所需的法定人數。

除法律、公司章程或任何指定證書另有規定外，(I)在選舉董事的所有股東會議上，投票數足以選舉董事；(Ii)股東採取的任何其他行動 如在有法定人數的會議上所投贊成票 超過反對該行動的票數 ，均屬有效，且對本公司具有約束力，但股東通過、修訂或廢除章程需要 有權投票的股份的多數票；及(Iii)就確立法定人數而言，經紀無票及棄權票均視為法定人數，但不被視為贊成或反對建議或董事被提名人的票數。每名股東對其名下登記有投票權的每一股股票 有一票投票權，但優先股股東權利的任何優先股名稱另有規定的除外。

普通股沒有累積投票權，這意味着持有51%普通股投票權的董事選舉 的持有者可以選擇100%的董事。

第 項6.[已保留]

項目7. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本文件中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。這些陳述涉及 風險和不確定性，我們的實際結果可能與下文討論的結果大不相同。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲上文“關於前瞻性陳述的告誡”。 另見“第1A項下的披露”。關於這類風險的進一步討論，見上文“風險因素”。

最近 重大融資交易

在2022財年，本公司從以下方面獲得資金：

主要財務亮點

截至2022年2月28日的財年(“FYE”)的主要財務要點包括：

截至2021年2月28日的餘額為Hotplay Enterprise Limited，與反向收購交易前的餘額相同。

關鍵業務亮點和後續階段

2022財年2月28日的主要運營亮點包括：

運營結果

2022財年2月28日與2021財年(HotPlay)的運營結果如下：

收入

收入成本

毛利率

淨營業虧損

淨虧損

在2022財年和隨後的 期間，公司於2021年6月完成了對Monaker Group的反向收購，截至本報告提交日期 ，完成了四項重大收購。管理層相信，收購GoPlay遊戲組合和錦標賽平臺，並隨後與HotPlay整合，將加快推出全面的遊戲解決方案，幫助運營商和平臺有效地增加用户參與度，同時實現另一種收入來源。在金融科技部門，網銀一直在穩步增加存款和獲得信貸額度，通過發放和銷售貸款來創造收入。隨着我們向數字銀行轉型，管理層 決心開發一個集成的金融科技平臺，提供數字銀行、另類資產投資和保險產品 。

流動性 與資本資源

在2022年2月28日，我們擁有660萬美元的現金和現金等價物，比2021年2月28日的400萬美元增加了620萬美元。現金和現金等價物增加的主要原因是，從融資活動收到的淨收益為2040萬美元，通過投資活動提供的現金為790萬美元，但被用於經營活動的現金2200萬美元所抵消。

截至2022年2月28日，公司的流動負債總額為2750萬美元，主要包括860萬美元的應付帳款和應計費用，以及760萬美元的其他負債--客户存款 。我們預計，我們將通過股權銷售、有價證券銷售、融資、現金和現金等價物以及銷售收入來滿足這些金額。

截至2022年2月28日，我們的總資產為9980萬美元，總負債為3190萬美元，營運資本為630萬美元，累計赤字總額為3920萬美元。

2022財年2月28日，運營活動中使用的現金淨值增至2,200萬美元，而2021財年2月28日為100萬美元。這一增長主要是由於公司運營的淨虧損、與軟件、許可證和遊戲的預付費用有關的付款以及資產的增加所致。

2022年2月28日，投資活動提供的淨現金增至790萬美元 ，而2021年2月28日，用於投資活動的淨現金為560萬美元。增長 主要來自NextPlay和NextBank在22財年業務合併的影響。

融資活動提供的現金淨額在2022財年2月28日增至2,040萬美元，而財年2月28日為700萬美元。增加的主要原因是：(1)從出售普通股收到的資金達2,790萬美元；(2)從斯特里特維爾獲得的貸款達210萬美元；(3)償還斯特里特維爾的票據，達970萬美元。

關於我們的應付票據、應收票據、股權工具投資、收購和處置以及信貸額度的其他 信息可在“第8項.財務報表和補充數據”-“附註4-收購和處置”、“附註5-關聯方交易”、“附註7-應收票據”和“附註 16-後續事件”下找到。

我們的財力有限。截至2022年2月28日，我們的營運資金為630萬美元。我們每月的現金需求大約是150萬美元，超過12個月。

我們將需要籌集額外資本或借款來支持我們的持續運營，增加我們產品的市場滲透率，擴大我們旅行和技術驅動產品的營銷和開發，償還債務，為更多設備和開發成本提供資本支出，履行付款 義務，並實施管理業務的系統，包括支付其他運營成本，直到我們計劃的所有業務和產品的收入流完全實施並開始抵消我們的運營成本。我們無法以可接受的條款或根本不能獲得額外資本來滿足我們的營運資金需求，這將對我們的業務、財務狀況和流動性產生負面影響。 我們目前只有有限的資源來履行這些義務，如果我們做不到這一點，可能會對我們的 業務和持續經營的能力產生實質性的不利影響。根據公司截至2022年2月28日的遞延收入餘額增加210萬美元，我們預計明年收入將會增加。

管理層對這一持續經營企業的計劃如下：

本公司的美國證券交易委員會S-3表格註冊説明書(Sequoia Capital FileNO.333-257457)，包括隨附的招股説明書及任何相關的招股説明書補充文件，均受S-3表格I.B.6一般指示的規定所規限，該一般指示規定，本公司在任何12個月內不得在公開首次公開發售中發售價值超過其公開發行股份價值三分之一的證券，除非其公開發行股份至少為7,500萬美元。截至2021年8月31日，公司的公開流通股(即非關聯公司持有的已發行股權證券的總市值)約為5500萬美元， 根據2021年8月31日納斯達克資本市場報告的公司普通股每股收盤價，按照S-3表格I.B.6一般指示計算。如果公司的公眾流通股在任何時候達到或超過7,500萬美元 ，公司將不再受S-3表格I.B.6一般指示中規定的限制，至少在 根據證券法要求提交其下一次第10(A)(3)條更新之前。

本公司能否持續經營取決於本公司進一步實施其業務計劃並創造更大收入的能力。管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃和創造額外收入而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會。

已知的趨勢或不確定性

雖然到目前為止，我們沒有看到任何收入大幅下降，但在經濟低迷期間，我們看到我們的行業發生了一些整合。 這些整合並未對我們的總銷售額產生負面影響；但是，如果行業繼續發生整合和裁員，這些事件可能會對我們未來的收入和收益產生不利影響。

正如本報告風險因素部分所討論的那樣，由於新冠肺炎大流行，世界受到了影響。在疫情過去之前，新冠肺炎對我們業務的短期和長期影響仍然存在不確定性。

新市場的增長潛力是不確定的。我們將繼續探索這些機會，直到我們產生 銷售額或確定資源將在其他地方更有效地使用。

通貨膨脹率

通貨膨脹率 在本報告所述期間有所上升，預計在不久的將來還會繼續上升。通脹因素，如利率、管理成本和運輸成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們 不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果有實質性影響，但由於供應鏈限制、與新冠肺炎相關的後果、俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、員工可用性和工資上漲，我們可能在不久的將來 經歷一些影響(特別是如果通貨膨脹率繼續上升)。

表外安排 表內安排

我們 尚未達成任何表外安排。

合同義務和承諾

注： 購買協議：Streeterville Capital，LLC

2020年11月 票據購買協議

於2020年11月23日，本公司與斯特特維爾訂立2020年11月票據購買協議，據此，本公司 向斯特特維爾出售2020年11月的斯特里特維爾票據，原始本金金額為5,520,000美元。Streeterville為票據支付了初始現金收購價3,500,000美元的對價，並向公司發行了2020年11月的投資者票據，金額為 1,500,000美元。票據的相關債務發行成本為370,000美元，到期總額為3,870,000美元。除了37萬美元的債務發行成本外，該公司還支付了245,000美元的諮詢費，為公司帶來了3,255,000美元的淨收益。

本金額為1,500,000美元的2020年11月投資者票據證明瞭作為本公司收購2020年11月斯特里特維爾票據的部分代價而應支付給本公司的款項。2020年11月的投資者票據按年利率10%計提利息 ，於2021年11月23日全額支付，可根據Streeterville的選擇權延長30天 ，並可隨時預付。投資者票據的金額已與截至2021年2月28日的資產負債表中2020年11月的斯特里特維爾票據的金額相抵銷，因為兩種票據的條款基本相似，而投資者票據的提供 是作為收購2020年11月斯特里特維爾票據的一部分的對價。2020年11月的投資者票據隨後在2021年1月獲得全額融資。

2021年11月4日，該公司完全償還了2020年11月的斯特特維爾票據，金額為3,100,807美元。

2021年3月 票據購買協議

於2021年3月22日，吾等與斯特特維爾訂立日期為2021年3月23日的票據購買協議，根據該協議，公司向斯特特維爾出售2021年3月的斯特里特維爾票據，原始本金金額為9,370,000美元。斯特特維爾支付了代價 (A)7,000,000美元現金；以及(B)向公司發行了2021年3月的投資者票據，金額為1,500,000美元，作為2021年3月斯特特維爾票據的代價 ，其中包括850,000美元的原始ID和償還斯特特維爾的交易費用20,000美元。發行時，OID中總共有700,000美元已全額賺取，其餘150,000美元直到2021年3月的投資者票據由斯特里特維爾全額提供資金後才全額賺取，該票據發生於2021年5月26日。同樣在2021年5月26日，斯特特維爾全額資助了2021年3月的投資者票據(金額為150萬美元)。

我們 於2021年5月26日根據2021年3月的Streeterville Note向Streeterville支付了1,857,250美元的必需股本，通過2021年5月的包銷發行籌集了資金 ，約佔此類發行籌集資金的20%。2021年11月4日， 本公司償還了2021年3月斯特特維爾票據的未償還餘額6,000,000美元，資金通過 2021年11月註冊直接發售籌集。

2021年10月 票據購買協議

於2021年10月22日，本公司與斯特特維爾訂立2021年10月票據購買協議，據此，本公司 向斯特特維爾出售2021年10月的斯特里特維爾票據，原始本金為1,665,000美元。斯特特維爾支付了1,500,000美元的對價 ，這是原始本金減去發行時全額賺取的150,000美元原始ID，以及支付斯特特維爾的專業費用和交易費用的總額 15,000美元。

2021年10月票據購買協議和2021年10月斯特特維爾票據包含常規違約事件，包括如果公司 在未經斯特特維爾事先書面同意的情況下進行基本交易(包括合併、合併和公司控制權的某些變化)。如《2021年10月斯特里特維爾票據》所述，一旦發生某些違約事件(主要是我們進入破產程序)，2021年10月斯特里特維爾票據的未償還餘額將自動到期並支付。 一旦發生其他違約事件，斯特里特維爾可宣佈2021年10月斯特里特維爾票據的未償還餘額立即到期並在該時間或之後的任何時間支付。在違約事件發生後(並在斯特里特維爾發出書面通知後)，2021年10月斯特里特維爾票據的利息將按年利率22%或適用法律允許的最高利率 應計。2021年10月的票據購買協議禁止斯特特維爾在 持有2021年10月的斯特里特維爾票據期間做空我們的股票。

截至2022年2月28日，斯特里特維爾債券2021年3月和2021年10月的本金餘額為4,053,737美元，外加653,587美元的應計利息。

2022年5月票據購買協議

於2022年5月5日，本公司與斯特特維爾訂立2022年5月票據購買協議，據此，本公司出售斯特里特維爾於2022年5月發行的斯特里特維爾票據，原始本金金額為2,765,000美元。斯特特維爾支付了2,500,000美元的對價，其中 為原始本金減去發行時全額賺取的250,000美元OID，以及用於支付斯特特維爾的專業費用和交易費用的總計15,000美元。

《2022年5月票據購買協議》和《2022年5月斯特特維爾票據》包含常規違約事件，包括公司在未經斯特特維爾事先書面同意的情況下進行基本交易(包括合併、合併和公司控制權的某些變更)。如《2022年5月斯特里特維爾票據》所述，一旦發生某些違約事件(主要是我們的 進入破產程序)，2022年5月斯特里特維爾票據的未償還餘額將自動到期並支付。在發生其他違約事件時，斯特特維爾可宣佈2022年5月斯特特維爾票據的未償還餘額立即到期，並在該時間或之後的任何時間支付。在違約事件發生後(並在斯特特維爾發出書面通知後)，2022年5月斯特特維爾票據的利息將按年利率22%或適用法律允許的最高利率計提。2022年5月票據購買協議禁止斯特特維爾在持有2022年5月斯特里特維爾票據期間做空我們的股票。

經營性租賃義務

本公司在佛羅裏達州日出簽訂了一份寫字樓租賃合同，在此租賃了約5,279平方英尺的辦公空間，位於佛羅裏達州日出33323號Sawgras Corporation Parkway 1560Suite 130。根據辦公空間租賃協議的條款，本公司將租用商業辦公空間，租期從2021年3月1日至2028年7月31日，租期近八年，租賃期內的租金成本約為每月17,380美元。此外，本公司(在某些情況下通過其子公司間接)租用位於波多黎各、泰國、比利時和瑞士的辦公場所，租期從五年到九年不等，所有此類物業的租金成本總計約為每月21,228美元。

本公司的一家子公司 為員工簽訂了多份汽車運營租約，租期從2022年4月至2025年7月，為期24至62個月。截至2022年2月28日，公司 記錄了3,962,596美元的經營租賃使用權資產金額以及4,009,242美元的經營租賃負債。

2022年6月本票

2022年6月13日，公司 與其前法律顧問簽訂了兩張本金分別約為231,121加元(178,234美元)的期票，同時發行了一張10,000加元(7,712美元)的期票，以代替立即向該法律顧問支付應付給該法律顧問的未償還款項 ，以支付之前向公司提供的法律服務的費用。第一張票據將於2022年7月31日到期，第二張票據將於2022年9月1日到期；然而，如果公司未能在到期日或之前全額償還第一張票據，則 第二張票據將自動成為立即到期和應付的票據。這兩種票據都是無抵押的，年利率為18%。

關鍵會計政策和估算

我們的 合併財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。 這些合併財務報表的編制要求我們進行估計和假設，以影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的報告金額。我們持續評估我們的估計和假設。 如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們的合併財務報表將受到影響 。

我們在應用會計政策時使用的重要會計政策、方法、估計和判斷對我們的運營結果具有重大影響 。我們認為，這些政策涉及最大程度的複雜性和我們管理層的判斷， 對於瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果至關重要。如果實際結果與公司的估計大不相同，公司的財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。

重要的會計政策、方法、估計和判斷在隨附的合併財務報表的“第8項.財務報表和補充數據” -“附註1--業務説明和重要會計政策摘要”中進行了説明。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據S-K條例(§229.305(E))第305(E)項的規定，公司不需要提供此項所要求的信息，因為它是一家“較小的報告公司,“如規則229.10(F)(1)所界定。

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致股東和董事會

NextPlay技術公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的NextPlay Technologies，Inc.(“本公司”)截至2022年2月28日、2022年和2021年2月28日的綜合資產負債表，以及截至2022年2月28日的年度和截至2021年3月6日(成立)至2021年2月28日的相關綜合經營及全面虧損、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2月28日的綜合財務狀況。截至2022年和2021年，以及截至2022年2月28日的年度和2020年3月6日(成立)至2021年2月28日期間的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如下文財務報表附註2及持續經營事項評估所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損及股東虧損，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的 意見。

分配給與反向收購(見財務報表附註1)和企業合併(見財務報表附註4)而獲得的資產和承擔的負債的初始收購價

關鍵審計事項 説明

如合併財務報表附註1所述，本公司(當時稱為Monaker Group，Inc.(“蒙納克“))於2020年7月與HotPlay Enterprise Limited(”HotPlay“)訂立”換股協議“，該協議於2021年6月完成，轉讓總估計代價的公允價值為5,343萬美元。該交易導致反向收購，據此，本公司確認收購的總資產為5,648萬美元，包括現金和承擔的總負債為3,790萬美元。

如合併財務報表附註4所述，公司於2021年6月收購了萊因哈特互動電視股份公司和Zappware N.V.，總代價為1,071萬美元. 作為收購的結果，公司確認了2,039萬美元的總資產，包括現金和承擔的總負債1,280萬美元。

此外，如合併財務報表附註4所述，本公司收購了NextBank International(前身為IFEB)2021年7月，總代價為1,121萬美元. 作為收購的結果，公司確認了總資產1,477萬美元，包括現金和承擔的總負債1,148萬美元。

我們將採購 價格分配確定為關鍵審計事項。評估收購資產和承擔負債的估計公允價值時存在高度的主觀性。具體地説，評估非流動資產和負債的估計公允價值具有挑戰性，因為它涉及基於這些資產和負債的性質以及當前經濟狀況的主觀判斷。該等假設的變動 可能對公允價值計量的釐定產生重大影響。

如何在審計中解決關鍵審計問題

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序和其他程序(針對每次收購)：

與Axion Ventures Inc.的可轉換票據有關的信貸損失準備(“ACL”)(見財務報表附註7

關鍵審計事項 説明

如綜合財務報表附註 7所述，截至2022年2月28日止年度，本公司與Axion Ventures Inc.的未償還應收可轉換票據 為770萬美元及相關應計應收利息20萬美元。本公司啟動程序以收回未償還金額。因此，公司聘請了外部律師，向Axion Ventures Inc.發出要求函，向不列顛哥倫比亞省最高法院提出索賠，並根據提交的索賠，指出法院接受與貸款相關的證據， 確定該問題將在下一次審判中與Axion Ventures Inc.的其他問題一起得到進一步解決。截至2022年2月28日止年度，本公司已就本金310萬美元及應計應收利息20萬美元計提應收賬款。

我們將Axion Ventures Inc.的可轉換票據的特定ACL 確定為關鍵審計事項。評估ACL數量的充分性具有很高的主觀性，因為測量ACL數量時使用的假設是判斷和主觀的，並基於正在進行的法律問題。對這些假設的更改可能會對ACL數量的確定產生重大影響。

如何在審計中解決關鍵審計問題

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序和其他程序：

持續經營評估 (見財務報表附註2)

關鍵審計事項 説明

如財務報表附註2所述，本公司以持續經營為基礎編制財務報表，管理層認為本公司並未產生足夠的收入以維持經營。於截至2022年2月28日止年度及於2020年3月6日(成立)至2021年2月28日止期間，本公司分別錄得淨虧損4,041萬美元及163萬美元，並分別於經營活動中使用現金淨額2,203萬美元及100萬美元。截至2022年2月28日和2020年3月6日(開始)至2021年2月28日，累計赤字分別為3917萬美元和120萬美元。

我們確定執行與公司持續經營評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素 是管理層對公司籌集資金和產生足夠收入以繼續運營的能力的重大判斷 。

如何在審計中解決關鍵審計問題

處理此事涉及執行與形成我們對財務報表的整體意見相關的程序和評估審計證據。 這些程序包括審查新的應付票據協議、審查某些債務重組協議以及審查公司在年底後簽訂的市場股權計劃。

/S/TPS Thayer，LLC

TPS塞耶有限責任公司

我們自2020年以來一直擔任公司的審計師

得克薩斯州糖地

June 17, 2022

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合併資產負債表