美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
對於
截止的財政年度
或
對於 ,過渡期從:_
佣金
文件編號:
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) |
(主要執行辦公室地址 )
(註冊人的電話號碼,包括區號)
詹寧斯-富爾頓律師事務所
索雷爾大街2580號
拉斯維加斯,內華達州89146
(702) 979-3565
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:無
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是☐
如果註冊人不需要根據交易法第13或15(D)條提交報告,請用複選標記表示
。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,
和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | 較小的報告公司
| ||||
新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
根據2021年6月30日(公司最近完成的第二季度的最後一個營業日)最後一次出售普通股,非關聯公司持有的有表決權和無表決權的公司普通股的總市值約為$
截至2022年6月21日,發行人普通股的流通股數量為.
MJ 控股公司
目錄表
第 部分I | ||
第 項1. | 業務 | 1 |
第 1a項。 | 風險因素 | 18 |
項目 1B。 | 未解決的 員工意見 | 32 |
第 項2. | 屬性 | 32 |
第 項3. | 法律訴訟 | 32 |
第 項。 | 礦山 安全披露 | 33 |
第 第二部分 | ||
第 項5. | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 33 |
第 項6. | 選中的 財務數據 | 34 |
第 項7. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 34 |
第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
第 項8. | 財務報表和補充數據 | 40 |
第 項9. | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 40 |
第 9A項。 | 控制 和程序 | 40 |
第 9B項。 | 其他 信息 | 41 |
第 第三部分 | ||
第 項10. | 董事、高管和公司治理 | 41 |
第 項11. | 高管薪酬 | 44 |
第 項12. | 安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項 | 45 |
第 項13. | 某些 關係和相關交易,以及董事獨立性 | 47 |
第 項14. | 委託人 會計費和服務 | 47 |
第四部分 | ||
第 項15. | 圖表,財務報表明細表 | 48 |
簽名 | 50 |
i |
前瞻性陳述
除歷史信息外,本10-K表格年度報告還包含符合修訂後的《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述,這些陳述並不完全與歷史事件有關。您通常可以將前瞻性陳述 識別為包含“相信”、“預期”、“將會”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“假設”或其他類似表達的陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些可識別的詞語。本報告中有關我們未來戰略、 未來運營、預計財務狀況、預計未來收入、預計成本、未來前景以及 管理層當前計劃和目標可能獲得的結果的所有表述均為前瞻性表述。您不應過度依賴我們的前瞻性陳述,因為它們所描述的事項會受到已知和未知的風險、不確定性和其他不可預測因素的影響,其中許多因素不是我們所能控制的。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述預期的結果大不相同的重要風險包含在“第1A項”中。在本報告和我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中,風險因素“ 和第七項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。我們的前瞻性陳述是基於我們目前掌握的信息 ,僅限於本報告提交給美國證券交易委員會之日。我們明確表示不承擔發佈 對我們的前瞻性陳述的任何更新或修改的義務, 即使後續事件導致我們對這些聲明中討論的事項的預期發生變化。隨着時間的推移,我們的實際結果、業績或成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期結果、業績或成就不同,這種 差異可能對我們的股東造成重大和實質性的不利影響。
II |
第 部分I
第 項1.業務
公司 概述
MJ Holdings,Inc.(OTCPK:MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司,提供種植管理、資產和基礎設施開發 目前集中在拉斯維加斯市場。該公司打算髮展業務,提供360度全方位的基礎設施,包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。本公司打算通過與擁有互補主題專業知識的現有公司建立合資企業、收購現有公司和開發新機會來實現業務增長。公司 打算在快速擴張的拉斯維加斯市場中以盈利的方式證明這一概念,然後將這一預期的成功 作為模板,通過戰略合作伙伴關係、收購和開設新業務的組合,在其他發展中國家複製這一概念。
運營情況 亮點:
● | 位於內華達州阿馬戈薩山谷的一個佔地3英畝的雜交種室外大麻種植設施(“種植設施”)。該公司在2026年之前擁有在該物業上管理和種植大麻的合同權利,該公司將獲得管理該設施實現的淨收入的60%(60%)和設備租賃淨收入的25%(25%)。獲得許可的工廠由Curaleaf Holdings,Inc.的全資子公司Acres Trouting,LLC擁有。2021年1月21日,該公司收到了立即生效的終止通知。於截至2021年12月31日止年度內,本公司將其在英畝租約中使用的所有設備遷至毗鄰英畝租約的260英畝。根據英畝關係,公司不會產生任何進一步的收入 。 |
● | 2019年1月購買的260英畝(“260英畝”)用於種植額外大麻的農田。 該公司打算利用最先進的Cravo®在這塊土地上額外種植五英畝大麻的種植系統。這個Cravo®該系統將允許一年多次收穫,並應導致更高的年產量 每英畝。這塊土地擁有超過180英畝的許可水權,這將提供足夠的水來顯著提高該公司的大麻種植能力。該設施在奈縣收到營業執照並接受大麻合規委員會(“CCB”)的最終檢查後,預計將於2022年夏季投入運營 。在截至2021年12月31日的年度內,本公司選擇將其在英畝租約中使用的所有設備 遷至英畝租約附近的260英畝。根據任何種植和銷售協議,該公司將利用260英畝土地進行自己的收穫以及額外的收穫。 | |
● | 在公司位於內華達州阿馬戈薩山谷的260英畝土地上,就多種種植簽訂了種植和銷售協議。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司分別訂立種植及銷售協議,據此,本公司將保留若干獨立種植者以監督及管理本公司260英畝的種植及產品銷售。獨立種植者應在兩年後向公司支付銷售淨收入的特許權使用費,最低特許權使用費為 。截至本文件提交日期,該公司正在等待其在奈縣的營業執照和大麻合規委員會的最終檢查,然後才能根據協議開始運營。 |
● | 2019年4月購買了附近的商業拖車和房車公園(THC Park-微型住宅社區),為公司的農場員工提供必要的 住房。在公司2018年收穫後,公司意識到需要 找到更高效的住房方法,並將其培育團隊帶到其設施中。該公司以600,000美元現金和50,000美元的公司限制性普通股收購了佔地50英畝的THC公園。目前,該小區的建設和竣工約為75%。新冠肺炎在獲得檢查和許可方面的影響大大推遲了這個社區的完成。該公司已決定停止在其Tmall Home社區進行任何翻新或擴建 ,直到它在260英畝的土地上種植第一棵樹,並能夠更好地評估對額外住房的需求。 |
1 |
● | 獲得種植許可證和生產許可證的協議,這兩個許可證目前都位於內華達州奈縣。於2021年2月5日,本公司(“買方”)與MJ Distributing,Inc.(“賣方”)簽訂會員權益購買協議(“MIPA3”),以收購分別持有內華達州臨時醫療及康樂種植許可證及臨時醫療及康樂生產許可證的MJ Distributing C202,LLC 及MJ Distributing P133,LLC的全部未償還會員權益。考慮到將會員權益出售、轉讓、轉讓和交付給買方,以及賣方根據MIPA3訂立的契諾,買方同意支付現金、本票和股票,金額為125萬美元(或1,250,000.00美元)現金和/或本票和200,000股本公司限制性普通股,所有這些都是本協議同意的對價。購進價格“),應支付如下:(I)在2021年1月15日支付了不可退還的首付$300,000,(Ii)在2021年2月5日支付了第二次$200,000,000,(Iii)在2021年2月22日支付了$310,000的定金($210,000是根據 MIPA3應支付的未來補償的預付款),(Iv)$200,000在2021年6月24日支付,(V)$200,000應在2021年6月12日或之前存入,和(Vi)內華達州大麻合規委員會(“CCB”)在其議程上通知許可證已安排聽證以批准將所有權從賣方轉移給買方後,應在五(5)個工作日內存入250,000美元。2022年4月12日,建行向MJ分銷P133,LLC頒發了成人使用生產許可證,向MJ分銷C202,LLC頒發了成人使用種植許可證。該公司目前正在等待內華達州奈縣頒發的營業執照。 | |
● | 室內 拉斯維加斯市內的種植設施(“室內設施”)。通過其前子公司紅土有限責任公司(“紅土”),該公司持有醫用大麻機構註冊證書,申請號:C012。於2019年8月,本公司與Element NV,LLC(“Element”)訂立會員權益購買協議(“協議”) ,以出售許可證49%的權益。根據協議條款,Element需要向該室內設施投資超過3,500,000美元。Element從2019年12月到2020年3月支付了設施的月租金 ,但沒有支付任何額外款項。2020年6月11日,本公司簽署了該協議的第一修正案(“第一修正案”)。根據第一修正案的條款,成交收購價調整為441,000美元, Element需向目標公司出資(“初始出資”)120,000美元,並需額外現金出資(最終出資240,000美元)。公司終止了與Element關於其逾期付款的討論。於2021年5月7日左右, 紅土公司收到內華達州大麻合規委員會(“CCB”)關於將子公司的所有權從其以前的所有者轉讓給公司的查詢。建行已認定該轉讓未獲正式批准,因此 屬於第二類違規行為。2021年7月27日,紅土與建行簽訂了《紀律處分和解規令》( 《規章令》)。根據規定令的條款,紅土同意不遲於2021年8月31日向建行提交一份計劃,根據該計劃,紅土的所有權將歸還給原所有者。規定令的當事人在沒有必要採取正式行動的情況下解決了問題。紅土同意支付10000美元的民事罰款,這筆罰款是在2021年7月29日支付的。2021年8月26日,本公司與本公司首席培育官、紅土的前所有者Paris Balaouras簽訂了終止協議。根據終止協議的條款,本公司與Red Earth於二零一七年十二月十五日訂立的購買協議(“購買協議”)已於終止協議日期終止,導致Red Earth的所有權歸還Balaouras先生。 根據購買協議的條款,任何一方對對方概無任何進一步責任。 |
該公司還可能繼續尋求在合法化的大麻市場內尋找潛在的創收資產和許可證收購,以實現股東價值的最大化。
該公司在內華達州的種植設施運營方面可能面臨激烈的競爭。許多其他公司也獲得了種植許可證,因此,公司預計將面臨來自這些公司的競爭。 公司的管理團隊擁有在其他合法大麻市場成功開發、實施和經營大麻種植和相關業務的經驗。該公司相信,其在户外種植方面的經驗為其提供了相對於競爭對手的明顯競爭優勢,並將繼續專注於這一領域的運營。 公司仍面臨吸引和留住高級管理人員的挑戰。
2 |
種植 和銷售協議
MKC 開發集團,有限責任公司協議
於2021年1月22日(“生效日期”),MJ Holdings,Inc.(“MJNE”)與MKC Development Group,LLC(“本公司”)訂立種植及銷售協議(“該協議”)。根據協議條款,MJNE將 保留本公司,以監督和管理MJNE在MJNE的阿瑪戈薩山谷、NV農場的產品種植和銷售。本協議自生效之日起生效,有效期為十(10)年,自動續訂期限為 五(5)年。
作為押金、擔保和特許權使用費,公司應向MJNE支付:
(i) | 簽署本協議時,600,000美元的押金不予退還; | |
(Ii) | 10,000美元的保證金,用於償還上個月的債務,10,000美元的付款,用於支付第一個月的房租。 | |
(Iii) | 每月第一天10,000美元 ,用於安全和合規; | |
(Iv) | 對公司銷售的所有產品徵收毛收入10%的特許權使用費減去適用税(以下稱為銷售淨收入);以及 | |
(v) | 自本協議簽署之日起頭兩(2)年後,公司應負責每月向MJNE支付至少83,000.00美元的特許權使用費。 |
作為賠償,MJNE應向公司支付:
(i) | 淨銷售收入的90% 作為管理費。 |
交易於2021年1月27日完成。截至本文件提交之日,公司已向MJNE支付了所有必需的款項。雙方正在等待奈縣頒發營業執照,然後才能開始種植。預計許可證將於2022年第三季度獲得批准併發放。
Natural Green,LLC協議
於2021年3月26日(“生效日期”),MJ Holdings,Inc.(“MJNE”)與Natural Green,LLC(“本公司”)訂立種植及銷售協議(“該協議”)。根據協議條款,MJNE將保留 本公司對MJNE在新澤西州阿馬戈薩山谷農場的產品種植和銷售進行監督和管理。本協議自生效之日起生效,有效期為十(10)年,自動續訂期限為 五(5)年。公司應負責合規、護理標準、包裝、保險、勞工事務、保單和程序、測試、記錄保存、安全和營銷。
3 |
作為押金、擔保和特許權使用費,公司應向MJNE支付:
(i) | 適用於第一個產品使用費或產品使用費的$500,000產品使用費保證金; | |
(Ii) | 20,000美元押金,用於支付第一筆和上個月的安全和合規費; | |
(Iii) | 每月第一天$10,000 ,用於安全和合規性; | |
(Iv) | 對公司銷售的所有產品徵收毛收入10%的特許權使用費減去適用税(以下稱為銷售淨收入);以及 | |
(v) | 自本協議簽署之日起頭兩(2)年後,公司應負責每月向MJNE支付最低50,000.00美元的使用費。 |
作為賠償,MJNE應向公司支付:
(i) | 淨銷售收入的90% 作為管理費。 |
於2021年3月26日,MJNE與本公司訂立協議修正案,據此MJNE放棄本公司購買責任保險的要求,並要求本公司支付MJNE$40,000作為資本開支成本。交易於2021年4月7日完成。截至本文件提交之日,公司已向MJNE支付了所有必需的款項。雙方正在等待奈縣頒發營業執照,然後才能開始種植。預計許可證將在2022年第三季度獲得批准和發放 。
綠色 增長投資協議
於2021年5月7日(“生效日期”),MJ Holdings,Inc.(“MJNE”)與Green Growth Investments Corporation(“本公司”)訂立種植及銷售協議(“該協議”)。根據協議條款,MJNE將保留本公司,以監督和管理MJNE在MJNE位於內華達州阿馬戈薩山谷的農場種植和銷售產品。本協議自生效之日起生效,有效期為十(10)年,並自動續訂 五(5)年。公司應負責合規、護理標準、包裝、保險、勞工事務、政策和程序、測試、記錄保存、安全和營銷。
作為押金、擔保和特許權使用費,公司應向MJNE支付:
(i) | 600,000美元的產品版税,其中50,000美元在簽署時到期,150,000美元在MJNE從MJ分發公司及其附屬公司獲得許可證時到期。 第一年和第二年的收穫分別為200,000美元; | |
(Ii) | 20,000美元押金,用於支付第一筆和上個月的安全和合規費; | |
(Iii) | 每月第一天$10,000 ,用於安全和合規性; | |
(Iv) | 對公司銷售的所有產品徵收毛收入10%的特許權使用費減去適用税(以下稱為銷售淨收入);以及 | |
(v) | 自本協議簽署之日起頭兩(2)年後,公司應負責每月向MJNE支付最低50,000.00美元的使用費。 |
作為賠償,MJNE應向公司支付:
(i) | 根據淨銷售價格(税後)收取的管理費,並受所有合同費用的限制。 |
截至本申請之日,公司已向MJNE支付了所需的所有款項。雙方正在等待奈縣頒發營業執照,然後才能 啟動任何種植。預計許可證將在2022年第三季度獲得批准和發放。
RK 成長,有限責任公司協議
於2021年6月22日(“生效日期”),MJ Holdings,Inc.(“MJNE”)與RK Growth,LLC(“本公司”)訂立種植及銷售協議(“該協議”)。根據協議條款,MJNE將保留 公司,以監督和管理MJNE在新澤西州阿瑪戈薩谷農場的產品種植和銷售。 協議將於生效日期起生效,有效期為十五(15)年,並自動續訂一次十五(15)年期。公司應負責合規、護理標準、包裝、保險、勞工事務、保單和程序、測試、記錄保存、安全和營銷。該協議指定了40英畝的種植面積。
4 |
作為押金、擔保和特許權使用費,公司應向MJNE支付:
(i) | 產品使用費保證金3,000,000.00美元,適用於第一個產品使用費或產品使用費; | |
(Ii) | 20,000美元押金,用於支付第一筆和上個月的安全和合規費; | |
(Iii) | 每月第一天$10,000 ,用於安全和合規性; | |
(Iv) | 對公司銷售的所有產品徵收毛收入10%的特許權使用費減去適用税(以下簡稱銷售淨收入); | |
(v) | 最低 每月產品版税:每月最低產品版税(MMPR)應按年計算。因此,在向MJNE匯款1,080,000.00美元后,公司將 履行本年度的所有MMPR義務;以及 | |
(Vi) | MJNE 同意向公司免費提供指定種植面積的用水。但是,公司將負責 從源頭將水實際輸送到其指定面積所需的任何施工。 |
作為賠償,MJNE應向公司支付:
(i) | 根據淨銷售價格(税後)收取的管理費,並受所有合同費用的限制。 |
截至本申請之日,公司已向MJNE支付了所需的所有款項。雙方正在等待奈縣頒發營業執照,然後才能 啟動任何種植。預計許可證將在2022年第三季度獲得批准和發放。
終止英畝種植,有限責任公司協議
2021年1月21日,本公司收到英畝種植有限責任公司關於以下三(3)項協議(統稱為“合作協議”)的終止通知(“通知”),立即生效:
(i) | 根據第5.3節和第16.20節(交叉違約),由MJNE和Acres簽訂的、日期為2019年1月1日的種植和銷售協議(“種植和銷售協議”或“CSA”); | |
(Ii) | 根據第10節和第11.10節(交叉違約),由Acres和MJNE於2019年1月1日簽訂的諮詢協議(“諮詢協議”);以及 | |
(Iii) | 根據第8(Ii)、8(Iv)和29條(交叉違約),Acres和MJNE之間於2019年1月1日簽訂的設備租賃協議(“設備租賃協議”)。 |
該公司於第一季度末開始將其設備搬遷到其260英畝的農場,預計不會在英畝關係下產生任何進一步的收入。
該公司還可能繼續尋求在合法化的大麻市場內尋找潛在的收入生產資產和許可證收購,以實現股東價值的最大化。
該公司在內華達州的種植設施運營方面可能面臨激烈的競爭。許多其他公司也獲得了種植許可證,因此,公司預計將面臨來自這些公司的競爭。該公司的管理團隊擁有在其他合法大麻市場成功開發、實施和經營大麻種植及相關業務的經驗。該公司相信,其户外種植經驗為其提供了相對於競爭對手的明顯競爭優勢,並將繼續專注於這一領域的運營。公司仍面臨聘用和留住高級管理人員的挑戰。
該公司目前在內華達州拉斯維加斯索雷爾街2580號擁有一個辦公套房,郵編:89146。2021年1月12日,公司 完成了其位於拉斯維加斯S.Jones Blvd 1300S Jones Blvd,NV 89146的公司辦公樓的銷售,售價為1,627,500美元。 公司計劃在未來3-6個月內保留現有位置,直到它能夠確定新的公司辦公室。
5 |
諮詢 協議
公司於2021年2月25日與Sylios公司(“顧問”)簽訂了一份諮詢協議(“協議”)。 根據協議條款,顧問應準備公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件(“美國證券交易委員會”),包括年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q和當前報告Form 8-K。顧問將獲得50,000美元現金補償外加225,000股公司普通股。該協議的期限為後一(1)年,或直至公司向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日的年度報告為止。
於2021年6月17日,本公司與Wolfpack Consulting,LLC(“該顧問”)簽訂了一份諮詢協議(“該協議”)。 根據該協議的條款,該顧問應盡其商業上合理的努力以及充分的商業時間和注意力來確定可能適合客户商業模式的各種物業,以開發、種植和生產大麻相關產品。 該顧問將獲得25,000美元的現金補償。本協議應自生效之日起至下列日期中較早者終止: (A)生效日期一週年(即一年),或(B)任何一方收到另一方的書面通知,表明其有意在一週年(“期限”)屆滿後終止本協議。
企業 諮詢協議(研發)
根據研發協議(“研究協議”)的條款,GYB,LLC(“顧問”)應從2021年7月1日起每季度以書面形式向公司報告迷幻藥行業的狀況,包括但不限於説明會中確定的那些重要領域,確定受法律監管的迷幻藥行業內可能適合作為潛在收購或合併候選者的實體,以及各方商定的其他此類服務。研究協議的有效期為一年,從2021年5月18日開始生效。作為對所提供服務的補償,公司在簽署研究協議時向顧問支付了310,000美元。
企業 諮詢協議(併購和融資)
根據併購和融資協議(“併購協議”)的條款,GYB,LLC(“顧問”)應確定預期的資金來源、確定大麻行業內可能收購的公司、確定推動銷售點解決方案的相關技術公司以及各方商定的其他此類服務。該併購協議的有效期為兩年,自2021年5月18日起生效。作為對所提供服務的補償,公司在簽署併購協議時向顧問支付了29萬美元。
6 |
新冠肺炎
中國武漢於2019年12月發現了一種新型冠狀病毒,俗稱“新冠肺炎”。2020年1月30日, 世界衞生組織宣佈此次疫情為全球衞生緊急狀態,2020年3月11日,新冠肺炎的傳播被世界衞生組織宣佈為大流行。2020年3月13日,新冠肺炎的傳播被前總統唐納德·特朗普宣佈為全國緊急狀態。疫情已蔓延到整個歐洲、中東和北美,導致公司和各種國際司法管轄區實施限制,如隔離、關閉企業和旅行限制。雖然這些影響預計是暫時的,但目前無法合理估計國際業務中斷的持續時間和相關的財務影響 。新冠肺炎疫情的迅速發展以及各國政府和私人部門正在採取的應對措施非常不穩定。雖然該公司一直在尋求評估疫情對其財務和經營業績的潛在影響,但任何評估都受到地方、州和地區各級感染率所反映的大流行的概率、嚴重性和持續時間的極大不確定性。該公司試圖通過確定以下主要領域的風險來評估大流行的影響:
● 強制關閉。為了應對疫情,許多州和地方強制關閉或限制企業,以防止新冠肺炎的傳播;這影響了公司的運營。最近,影響公司運營的強制關閉 被取消,公司恢復全面運營,儘管需要採取各種與新冠肺炎相關的預防措施和當地感染率的變化。公司的創收能力將受到未來業務關閉的重大影響 。
● 對客户的影響。雖然該公司尚未經歷與疫情有關的對其產品的需求的全面下滑 但如果其客户感染新冠肺炎,被迫隔離、決定自我隔離或不訪問其產品可能銷售或分銷的商店 以觀察“社會距離”,但在疫情持續期間,這可能會對其產品的需求 產生重大負面影響。雖然公司已實施措施以降低客户的感染風險,但監管機構可能不允許此類措施,或者此類措施可能無法阻止需求的減少。
● 供應鏈中斷。該公司依賴第三方供應商提供設備和服務來生產其產品並維持其運營。如果其供應商由於強制關閉或大流行的其他影響而無法繼續運營, 這可能會對其自身繼續運營的能力產生負面影響。目前,該公司尚未遇到任何無法獲得關鍵供應或服務的情況。然而,公司供應鏈的中斷可能會影響公司繼續運營的某些方面的能力,或者可能會顯著增加業務運營成本並顯著降低利潤率。
● 人員配備中斷。目前,該公司正在員工中實施疾病控制中心(CDC)、總統行政當局以及州和地方政府等機構建議的可行的“社會距離”措施。該公司已取消員工的非必要差旅,儘可能實施遠程會議,並允許所有可以遠程工作的員工這樣做。對於那些職責要求他們在現場工作的人,已經實施了降低感染風險的措施,例如減少與客户的接觸,強制進行額外的工作空間清潔和手消毒,向某些人員提供口罩和手套,以及在報告員工感染後追蹤接觸者。然而,儘管採取了這些措施,公司 可能會發現很難確保其運營人員留在公司,因為員工感染了新冠肺炎,受到隔離,或者為了避免感染而自願不來工作。在某些地點,由於某些地區新冠肺炎感染率上升,公司的缺勤率增加。如果這種缺勤情況增加,公司可能無法繼續在某些或所有地點以所需的水平運營,包括通過替換和臨時員工。
● 監管積壓。監管機構,包括那些在州一級監督大麻行業的監管機構,正忙於應對大流行。這些監管機構以及公司所在州的其他行政和立法機構可能無法提供對日常監管職能的支持和關注,也無法提供他們原本會提供的必要監管發展和改革的支持和關注。此類監管積壓可能會延誤產品發佈、設施啟用和業務收購審批等活動,從而嚴重阻礙本公司業務的發展 。該公司正在通過在其整個結構內實施一系列措施,積極應對上述每個因素所代表的業務連續性風險,並正在持續重新評估 其對新冠肺炎疫情的應對措施。以上風險單獨或共同可能對公司的創收能力產生重大影響。 實施上述風險補救措施可能會大幅增加公司的經營成本,降低利潤率,並可能導致虧損。雖然到目前為止,公司尚未經歷與疫情影響相關的對其運營或財務業績的任何全面重大負面影響,但只要疫情和應對措施 沒有減少,這種影響的重大風險仍然存在,這可能會對公司創造收入和/或利潤、籌集資金和完成發展計劃的能力造成負面影響。
● 疫苗可獲得性有限。2020年12月11日,聯邦食品和藥物管理局(FDA)發佈了輝瑞生物科技新冠肺炎疫苗的緊急使用授權(EUA),這是第一次獲得此類批准。Moderna的疫苗和強生的疫苗分別於2020年12月18日和2021年2月27日簽發了額外的EUA。 截至2021年4月4日,美國疾病控制與預防中心報告稱,美國已接種了約1.68億劑各種疫苗, 儘管輝瑞和Moderna疫苗都需要接種兩劑才能完全生效。2021年3月2日,拜登總統表示,到2021年5月底,美國將為所有成年人提供足夠的疫苗供應。然而,實際向個人交付疫苗由州和地方政府使用各種優先標準進行控制,在此期間,州政府繼續對企業實施活動限制和其他預防措施,直到疫苗被廣泛傳播。此外, 無法保證公司在任何特定司法管轄區的員工何時能夠獲得疫苗。此外,不能保證所有員工都會選擇接種疫苗,或者,如果是,也不能保證他們何時選擇接種疫苗。 公司、客户、監管機構和供應商也是如此。因此,上述新冠肺炎風險因素仍然適用 。
企業歷史
該公司於2006年11月17日根據內華達州法律成立,名稱為Securitas Edgar Filings,Inc.。在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前,該業務以2005年10月31日成立的佛羅裏達州有限責任公司Xpesient Edgar Filings,LLC的形式運營。2005年11月21日,埃德加檔案有限責任公司將其組織章程修改為 更名為Securitas Edgar Filings,LLC。2009年1月21日,Securitas Edgar Filings LLC併入內華達州的Securitas Edgar Filings,Inc.。2014年2月14日,公司修改並重述公司章程, 更名為MJ控股公司。
於二零一六年十一月二十二日,就剝離本公司房地產業務的計劃,本公司向其股東提交要約,以交換(“交換要約”)其普通股以換取MJ Real Estate Partners,LLC(“MJRE”)的股份(“MJRE”) 新成立的有限責任公司(“MJRE”)的唯一目的是實施交換要約。2017年1月10日,本公司接受以1,800,000股普通股交換MJRE的1,800,000股普通股,代表會員 在MJRE的權益。自2017年2月1日起,本公司將其持有該房地產所有權的房地產及其附屬公司的所有權權益轉讓給MJRE。MJRE還承擔了優先 票據以及與房地產和業務相關的任何和所有義務,自2017年2月1日起生效。
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收購紅土
於2017年12月15日,本公司以52,732,969股普通股及一張面額為900,000美元的承付票,收購了紅土股份有限公司已發行及尚未償還的會員權益,紅土股份有限公司是一家於2016年10月成立的內華達州有限公司(“紅土”)。此次收購被視為“反向合併”,紅土被視為會計上的收購方,成為其全資子公司。收購完成後,紅土的前成員成為本公司約88%普通股的實益擁有人,獲得本公司的控股權,並保留其若干主要管理職位。根據“反向合併”或“反向收購”的會計處理方法 ,在未來提交給美國證券交易委員會的所有備案文件中,公司反向合併前的歷史財務報表將被紅土公司反向合併前的歷史財務報表 取代。紅土公司持有內華達州大麻種植許可證。
反向合併完成後的合併財務報表包括:合併後公司自反向合併結束日起及之後的資產、負債和經營業績 ,合併財務報表中僅保留完成前股東權益的某些方面。2019年2月,本公司從本公司 最大股東手中回購了該股東最初因反向合併而獲得的26,366,484股普通股中的20,000,000股,總購買價為20,000,000美元。
於2021年5月7日左右,該子公司收到內華達州大麻合規委員會(“CCB”)關於子公司所有權從其先前所有者轉讓給本公司的查詢 。中國建設銀行已認定,這筆轉讓未獲正式批准,因此屬於第二類違規行為。
2021年7月27日,該子公司與建行簽訂了《紀律處分和解規定令》(簡稱《規定令》)。根據規定令的條款,子公司同意不遲於2021年8月31日向建行提交一份計劃,根據該計劃,子公司的所有權將交還給原所有者。規定令的當事人在沒有采取正式行動的必要的情況下解決了問題。該子公司同意支付1萬美元的民事罰款,罰款於2021年7月29日支付。
於2021年8月1日,本公司與紅土有限責任公司(下稱“紅土”)(由其首席種植官Paris Balaouras控制的實體)就技術服務及短期融資訂立 諒解備忘錄及協議(“該協議”)。根據該協議的條款,本公司將向紅土提供一筆短期貸款(“貸款”),用於支付與激活和運營紅土種植許可證有關的費用。這筆貸款的利息為年息12%,違約時利息增加至18%。 此外,公司還將提供紅土開業前的技術服務,費用為每月5000至7500美元。截至2021年12月31日,本公司短期貸款到期金額為40,165美元。
於2021年8月26日,本公司與本公司首席培育官及附屬公司前所有人Paris Balaouras 訂立終止協議。根據終止協議的條款,本公司與附屬公司於二零一七年十二月十五日訂立的購買協議(“購買協議”)已於終止協議日期終止 ,導致附屬公司的所有權迴歸Balaouras先生。根據《購買協議》的條款,任何一方均不再對另一方承擔任何義務。請看見附註15-出售附屬公司的收益以供參考。
於2021年9月2日,本公司收到建行對終止協議的批准。
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我們的 業務歷史
於2018年4月,本公司與內華達州有限責任公司英畝種植有限責任公司(“持牌經營者”)訂立管理協議,該公司根據內華達州法律持有合法種植大麻以供銷售的許可證。2019年1月,公司與持牌運營商簽訂了一份修訂後的協議,取代了2018年4月的協議,以便 更嚴格地遵守內華達州的大麻法律。協議的實質性條款保持不變。根據合同,持牌運營商有義務向公司支付其管理該設施實現的淨收入的60%(60%)和設備租賃淨收入的25%(25%)。該協議將一直有效到2026年4月。2019年4月,持牌運營商被加拿大上市大麻公司Curaleaf Holdings,Inc.收購。此次收購受公司與持牌運營商之間的所有合同義務的約束。
2018年4月,內華達州敲定並批准將第012號醫用大麻臨時註冊證書(以下簡稱“證書”)從Acres Medical,LLC轉讓給該公司的全資子公司Red Earth,LLC(“Red地球”)。HDGLV,LLC(“HDGLV”),紅土的全資子公司,持有位於拉斯維加斯西大道的一座17,298平方英尺商業建築的三倍淨租賃權益,該建築將作為公司的室內 種植設施(“西部設施”)的所在地。租賃的初始期限為十年,外加兩個額外的 五年租賃選項。HDGLV還擁有以2,607,880美元購買該建築的選擇權,該選擇權可在租賃初始期限的第25個月至第60個月期間行使。2018年8月,公司獲得內華達州税務部門的最終批准,可以開始與證書有關的種植活動。與此同時,紅土獲得了拉斯維加斯市政府頒發的營業執照,可以在西部工廠經營大麻種植設施。2018年10月,拉斯維加斯城市建築與安全局要求公司對大樓進行額外的改造, 具體是拆除和修復大樓中的所有石棉材料,該工程於2019年6月完成,耗資約140,000美元。2019年7月,拉斯維加斯市政府要求該公司修改其營業執照和修改其特殊使用許可證(“SUP”),以符合該市最新的大麻種植要求。新的SUP於2019年10月9日獲得批准。該公司預計將於2020年第四季度收到新的營業執照,屆時將允許公司在拉斯維加斯開展合法的大麻種植活動。根據公司與巴黎的終止協議的條款,自2021年8月26日起,公司不再是HDGLV的所有者。請看見附註7-無形資產和附註15-出售附屬公司的收益和 瞭解更多信息。
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於2018年8月,本公司簽署意向書(“意向書”)收購懷俄明州有限責任公司Farm Road,LLC(“Farm Road”)的所有成員單位。農場之路是內華達州阿馬戈薩山谷五塊農田的所有者,總計260英畝,以及隨之而來的180英畝英尺的水權。根據本公司與Farm Road於2018年11月簽訂的會員權益購買協議(“MIPA”)的條款,本公司將以1,000,000美元收購Farm Road,條件如下:籤立意向書時以現金50,000美元及本公司受限普通股50,000美元的保證金 託管至成交,成交時應付的現金150,000美元,以及應付FR Holdings的750,000.00美元的單利為5%的本票(“本票”)。有限責任公司(不相關的第三方)(“FRH”)36等額月利息支付3,125美元($3,125.00) 從2019年3月1日開始。2019年1月18日,根據MIPA條款,本公司收購了Farm Road的100%權益。本票的條款包括將於2022年1月17日對當時剩餘本金餘額和應計利息進行氣球付款。MIPA還規定,FRH有權在2019年1月18日成交之日起兩年內,從物業的任何商業用途獲得5%(5%) 的諮詢費,最高支付給 FRH 50萬(500,000.00美元)美元。於收購MIPA3種植證書及生產證書的交易完成後,收購的阿瑪戈薩山谷的土地將成為本公司奈縣種植設施的所在地。請看見注19--後續活動以瞭解更多信息。
公司與其他15多名原告一起對內華達州提起訴訟,涉及申請的評分方式以及為什麼向其他申請者發放許可證違反了內華達州發佈的指導方針。2019年8月23日,內華達州地區法院的一名法官發佈了一項初步禁令,禁止任何獲得許可證的實體開設新的藥房,原因是NVDOT(負責在內華達州通過和執行大麻法規的行政機構)未能執行投票問題2(“BQ2”)的一項規定,該規定於2016年得到內華達州選民的批准,並由內華達州立法機構通過,代號為NRS 453D,該規定使娛樂用大麻的銷售和分銷合法化。法律要求“大麻經營許可證申請人的每一位潛在所有者、官員和董事會成員”都要接受背景調查。法官發現,許多成功的許可證申請者未能遵守這一要求。2019年8月29日,法官修改了裁決,允許內華達州證明符合BQ2要求的13名成功的許可證申請者 開設2018年12月授予的新藥房。原告現在將繼續就針對內華達州的未決訴訟的是非曲直進行審判。2020年3月,紅土的律師退出了紅地的代理。 紅地正在積極嘗試保留替代律師,截至本申請日期,紅地在此事上仍無人代表 。作為阻止新冠肺炎傳播的實施措施的一部分,原定於2020年4月開始的試驗已被內華達州推遲, 截至本文件提交之日,審判尚未開始。
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於2018年10月,本公司與We‘s Roll NV,LLC及Blue Sky Companies,LLC(統稱為“訂户”)訂立收入參與權協議(“RPRA”)。根據RPRA條款,本公司將其於“AMarosa Outdoor Growth”總收益3.95%的所有權權益轉讓予認購人,以換取現金支付 100,000元及認購協議1,142,100元。在4月30日或之前這是在未來8年(2019-2026)內,公司應按比例計算在5月31日或之前付款的用户應獲得的毛收入ST每一年。於2021年3月24日,本公司與訂户訂立終止協議(“協議”)。根據該協議的條款,本公司已決定終止其於Amarosa Outdoor Growth 設施的參與,以把握進一步合作及/或在鄰近物業進行額外户外Growth擴建的額外戰略機會;此外,根據RPRA條款,終止Amarosa Growth將導致訂户完全喪失收入分享機會 。作為終止RPRA的代價,公司補償了合夥人:(I)136,684美元和(Ii)1,000,000股普通股。
於2019年1月,本公司成立另類酒店(AH)的附屬公司Coachill-Inn,LLC(“Coachill-Inn”) 以開發位於加州沙漠温泉的擬建酒店。2019年1月至6月,公司積極與擬建地點的業主進行談判。2019年6月,Coachill-Inn與Coachlin‘ Holdings,LLC(“CHL”)簽署了一份買賣協議,收購了256,132平方英尺的土地。英國《金融時報》在加州沙漠温泉一個100英畝的工業大麻園區內的一塊土地(“物業”),以開發其第一個酒店項目。該房產的買入價為512.5萬美元。Chl 將出資3,000,000美元購買該房產,以換取Coachill-Inn 25%(25%)的所有權權益 。阿支付了一筆15萬美元的不可退還的初始定金,用於購買該房產。截至本申請日期 ,由於融資問題,公司已終止參與開發。這筆15萬美元的押金被 歸類為減值資產。請看見注9-資產減值以瞭解更多信息。
2019年2月,公司最大股東紅點發展有限責任公司(“紅點”)退還20,000,000股普通股以換取20,000,000股普通股,以換取20,000美元。
於2019年2月15日,本公司與由本公司前首席執行官及現任董事控制的實體Highland Brothers,LLC(“HB”) 訂立許可協議(“協議”)。根據協議條款,HB 授予公司使用HB的任何和所有品牌材料的獨家許可,包括但不限於HB的名稱、徽標和 任何和所有知識產權。作為許可證的代價,本公司同意從2020年開始,對使用和/或整合HB的產權、品牌或標誌的任何產品,補償HB淨銷售額的7%(7%)。協議期限為十(10)年。該協議已被擱置,直到公司開始在260英畝土地上進行第一次收穫 。
於2019年3月8日,本公司與LV Stadium Events LLC Company,LLC(“LV Stadium”)訂立為期15年的套間許可協議(“協議”),租賃內華達州克拉克縣興建的多用途體育場(“體育場”) 內的一套套房,該體育場將用作美國國家橄欖球聯盟球隊的主場。根據該協議的條款,該公司於2020年10月15日左右支付了首筆75,000美元的押金、150,000美元的第二筆款項和最後一筆款項。從該期限的第6年開始,該期限內每一年的許可費應增加不超過前一年應付許可費的3%(3%)。2020年10月16日,LV體育場通知公司,將把租賃協議延長一(1)年,免除2020賽季所有未履行的付款義務,並將2020賽季的所有預付款項計入2021賽季的欠款。
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2019年4月,羅傑·布洛斯被任命為公司董事會成員。
於2019年4月,本公司簽署會員制權益購買協議(“MIPA”),以收購內華達州兩家均持有內華達州大麻許可證的有限責任公司的全部會員制權益。大麻經營機構登記證,申請號C202和大麻設施登記證,申請號P133(統稱為“證書”)。MIPA的條款要求公司購買許可證,每個許可證的總金額為1,250,000美元 --每個許可證為750,000美元現金,每個許可證為500,000美元的公司受限普通股。MIPA的條款規定了250,000美元的不可退還首付,幷包括一張金額為500,000美元的短期票據,年利率為 2%(2%),於2019年10月18日或之前到期並支付。2019年10月17日,內華達州州長髮布了一項行政命令,限制轉讓內華達州所有大麻許可證(“暫停”)。截至本文件提交之日,公司已存入總計550,000美元的存款,並已將上述票據的本金減少至250,000美元。該公司被要求發行1,000,000美元的受限普通股,以履行其在MIPA中的義務。截至本申請日期 ,這些股票尚未發行。本公司還簽署了以當前許可證持有人為受益人的750,000美元長期票據(“LT票據”) ,該票據將在a)證書轉讓給本公司的六個月後到期支付,或b)相關監管機構宣佈生產/種植完全投入使用後六個月, 或c)2020年3月10日。2020年2月19日, 賣方已通知本公司,根據MIPA的條款,本公司處於違約狀態。此外,根據MIPA的條款,公司必須為位於內華達州奈縣Pahrump的10英畝種植/生產設施簽訂每月15,000美元的分租合同(追溯至2019年3月1日),並安裝移動生產拖車。該公司未能根據MIPA支付所需款項,協議終止。請看見注 9-資產減值以瞭解更多信息。
於2019年4月,本公司完成收購一座佔地約50英畝的商用拖車及房車公園(“拖車公園”),該公園緊鄰其阿馬戈薩山谷種植設施。拖車公園最多可容納90輛拖車和房車。目前拖車公園內有17輛已入住的拖車,公司正在進行必要的升級 以增加設施單元,為農場工作人員提供住房。公司以總計600,000美元的現金和50,000美元的公司限制性普通股收購了拖車公園,從而發行了66,667股股票。 賣方持有250,000美元的票據,利息為6.5%,根據15年的攤銷時間表(“TP票據”),每月支付2,178美元。TP票據要求分別在2020年4月5日和2021年4月5日或之前額外本金削減 50,000美元。截至本申請日期, 公司未能支付2020年4月5日到期的所需本金減少付款。此外,由於新冠肺炎的持續影響,公司無法根據TP票據的條款支付每月2,178美元的款項。公司拖欠TP票據持有人58,711美元。本金和利息付款將根據每筆本金減少付款的15年攤銷時間表重新計算 。任何和所有未償還本金和應計利息的最終氣球付款將於2022年4月5日或之前到期並支付。如果公司 選擇在票據到期日之前註銷票據,則無需支付預付款罰金。
於2019年6月25日,本公司與Innovation Labs,Ltd.及Innovation Shares,LLC訂立系列郵政種子優先股及系列郵政種子優先股投資協議( “協議”)。根據協議條款,本公司購買了238,096股郵政種子優先股和238,096股郵政種子優先股,收購價為250,000美元。請 看見注9-資產減值以瞭解更多信息。
於2019年8月28日,本公司與俄亥俄州有限責任公司Element NV,LLC(“買方”)訂立會員權益購買協議(“協議”),以441,000美元出售本公司全資附屬公司Red Earth,LLC(“Red Earth”)49%(49%)的會員權益。441,000美元已於2019年8月30日支付給本公司。 該協議要求買方額外支付3,559,000美元,用於改善和擴建本公司位於內華達州拉斯維加斯的West Avenue租賃權。這筆款項應在Red Earth收到拉斯維加斯市政府為其West Avenue種植設施發放的特殊使用許可證(“SUP”)後十(10)天內支付。公司 於2019年10月9日收到了SUP。完成後,買方將與本公司共同管理和運營該設施。 該協議還要求買方在簽發《支持書》後90至180天內或不遲於2020年4月9日向本公司支付1,000,000美元的最後款項。2020年6月11日,本公司簽訂了該協議的第一修正案(“第一修正案”)。根據《第一修正案》的條款,成交收購價調整為441,000美元,買方須 向目標公司出資120,000美元(“初始出資”),並要求買方額外現金出資240,000美元(“最後出資”)。截至本申請日期 ,買方尚未支付最後一筆繳款。買方未能根據《協議》支付所需款項,因此《協議》於2021年終止。請看見附註7-無形資產和附註15 -出售附屬公司的收益及進一步資料。
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2020年1月22日,公司總裁理查德·S·格羅伯格向公司董事會(“董事會”)遞交辭呈。董事會接受了格羅伯格的辭職,立即生效。本公司與格羅伯格先生簽署了《共同離職協議》。2021年5月12日,公司與Richard S.Groberg和RSG Advisors,LLC簽訂了合作與解除協議(“協議”) 。根據協議條款,格羅伯格先生同意放棄公司發行給他或由他擁有的所有普通股,並放棄未來發行任何股票的任何權利,但100,000股將由格羅伯格先生保留。
2020年1月22日,董事會任命公司祕書兼首席行政官Terence M.Tierney,JD,58歲,擔任臨時總裁這一額外職位。Tierney先生於2018年7月1日至2018年9月18日擔任公司顧問,之後被任命為公司祕書。2018年10月15日,蒂爾尼先生成為公司首席行政官, 與公司簽署了一份為期三年的僱傭協議(該協議此前已提交給美國證券交易委員會),該協議將於2021年9月30日到期。蒂爾尼目前的僱傭協議沒有任何變化,除了他作為總統的額外職責。Tierney先生負責公司運營的日常監督,並繼續就戰略舉措和業務發展向董事會提供建議。
於2020年2月20日,本公司的附屬公司另類酒店有限公司(以下簡稱“借款方”)向由董事的一位親屬控制的實體Pyrros One,LLC(簡稱“持有人”)發行了一份金額為110,405美元的短期期票,將於2021年2月19日到期。票據的利息年利率為9%,於2020年4月20日起每個月的第20天或之前支付只計利息的 $825。借款人被要求在2020年3月20日或之前支付1,233美元的利息和本金減免。持有人獲得了位於拉斯維加斯S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd,NV 89146,屬於借款人所有的某些不動產的擔保權益。 請看見附註11-應付票據-有關各方的進一步資料。
如和先生於2020年3月2日向本公司董事會(“董事會”)遞交辭呈。董事會接受了如和先生的辭職,立即生效。汝和先生還辭去了公司審計委員會顧問一職。此外,根據如和先生與本公司的僱傭合同條款,如和先生沒收了之前向如和先生發行的11,709股已投資普通股。
於2020年3月31日,本公司的附屬公司Condo HighRise Management LLC(“借款人”)向由 公司的一位親屬控制的實體Pyrros One,LLC(“持有人”)發行了一份金額為90,000美元的短期承諾書 票據(“票據”),於2021年3月30日到期。票據的年利率為9%,於2020年5月1日起每個月的第一天或之前支付僅計利息的 $675。持有人被授予位於內華達州阿馬戈薩89020號4295Hwy343的某些不動產的擔保權益,該不動產歸借款人所有。請 看見附註11-應付票據-有關各方的進一步資料。
於2020年7月22日,本公司與一名認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“該協議”)。根據協議條款,投資者同意按每股0.088808889美元購買4,500,000股本公司普通股,總購買價為400,000美元。投資者還將獲得認股權證,授予投資者以0.10美元的行使價收購1,000,000股公司普通股的權利。認股權證的日期為2020年8月3日,有效期為三年。投資者在2020年7月31日為購買金額提供了250,000美元。8月10日,公司向投資者返還了125,465美元的資金,淨投資為124,535美元。根據經修訂的協議條款,本公司向投資者發行1,402,279股普通股及授予投資者購買250,000股普通股的權利的認股權證。
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2020年8月7日,公司董事會有理由終止聘用公司前總裁兼祕書特倫斯·M·蒂爾尼,立即生效 。2021年3月9日,特倫斯·蒂爾尼向美國仲裁協會申請仲裁:(I)違反合同, (I)違反誠實信用和公平交易的默示契約,(Iii)NRS 608工資索賠。Tierney先生要求支付501,085美元,用於支付遞延業務補償、代表公司支付的費用、應計假期和遣散費。2021年4月7日,公司就工資索賠支付了62,392美元,其中包括59,583美元的工資和2,854美元的應計假期,並假定Tierney可能已經全額支付了任何索賠,否則公司 不承擔任何責任。公司在訴訟中提出反訴,宣佈Tierney違反僱傭合同,實施欺詐、瀆職和其他對公司造成重大損害的邪惡行為,估計金錢損失遠遠超過Tierney提出的任何金錢索賠。在仲裁員最近做出對本公司有利的裁決後,雙方同意推遲 6月的仲裁,並將此事提交調解。
本公司於2020年9月1日與Paris Balaouras(“僱員”)訂立僱傭協議(“該協議”)。 根據該協議的條款,該僱員將擔任本公司的首席培育官,任期自2020年9月15日起計,為期三(Br)(3)年(“該任期”)。員工每年將獲得105,000美元的基本工資, 有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金,金額最高相當於本會計年度員工基本工資的100%。 有資格在任期內獲得年度酌情股票獎勵,該獎金將以1/3的等額增量授予研發於受僱一週年起計的三年期間內,僱員均有資格獲授667,000股補償性股票,作為僱員過去放棄的補償(過去2.5年約為500,000美元)的代價;該等授予可由僱員在僱主 於其後十二(12)個月或董事會可能決定的其他商業合理條款於NOI水平盈利時行使,並將獲授予購買500,000股本公司普通股的選擇權,可按每股0.75美元的價格 行使。
於2020年9月1日,本公司與羅傑·布洛斯訂立僱傭協議(“該協議”)。根據該協議的 條款,該僱員將擔任本公司臨時行政總裁,任期六(6) 個月,而擔任行政總裁的任期為兩(2)年零六(6)個月,自2020年9月15日起計共三(3)年(“任期”)。員工每年將獲得105,000美元的基本工資,有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準 獲得年度酌情獎金,金額最高相當於本財年員工基本工資的100%,有資格在 期間獲得年度酌情股票獎勵,獎金將以1/3的同等增量授予。研發自受僱一週年 起計的三年期間內,並將被授予購買500,000股本公司普通股的選擇權,可按每股0.75美元的價格行使。
本公司於2020年9月1日與Bernard Moyle訂立僱傭協議(“該協議”)。根據該協議的 條款,該員工應擔任公司的祕書/財務主管,任期三(3)年(從2020年9月15日起計)。員工每年的基本工資為60,000美元,有資格在任期內根據公司董事會確定的業績標準 獲得年度酌情獎金,金額最高相當於本財年員工基本工資的200%。在任期開始時,員工將獲得50萬股的股票授予,並有資格在任期內獲得年度酌情股票授予,該獎金將以1/3的同等增量授予。研發自受僱一週年起計為期三年,並將獲授予購買500,000股本公司普通股的選擇權,可按每股0.75美元的價格行使。
於二零二零年九月十五日,本公司與Boss、Dear及Balaouras先生(統稱為“董事”)訂立董事會服務協議(“該協議”)。根據協議條款,各董事 須以董事會成員身分向本公司提供服務,任期不少於一年。每位董事將獲得如下補償:(I)15,000/100美元(15,000.00美元),在每個季度的最後一個日曆日分四(4)次等額 支付,以及(Ii)在每個季度的最後一個日曆日支付15,000(15,000)股公司普通股。各董事的協議自2020年10月1日起生效。
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本公司於2020年10月1日與Jim Kelly訂立僱傭協議(以下簡稱“協議”)。該協議自2020年10月1日起生效。根據協議條款,員工將擔任公司臨時首席財務官,任期為(I)六(6)個月中較早者,或(Ii)完成所有監管備案文件,包括但不限於:公司2019年10-K年度報告、2020年3月31日10-Q季度報告、2020年6月30日10-Q季度報告、2020年9月30日10-Q季度報告和所有所需的8-K季度報告。與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)合作,為公司帶來美國證券交易委員會的最新消息。員工每年將獲得24,000美元的基本工資,並有資格在任期內根據公司管理層自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金,金額最高相當於員工本財年基本工資的400%,在任期開始時,員工將獲得500,000股公司普通股的限制性股票。2021年3月16日,凱利辭去了臨時首席財務官一職。
於2020年12月8日,本公司就先前與藍天公司、LLC及We‘s Roll NV,LLC訂立的收入參與權協議 訂立第1號修正案(“修正案”)。根據修正案的條款,協議的新生效日期應修訂為自2020年3英畝種植起於2021年支付第一筆款項的日期。此外, (I)本公司根據原協議於2019年成長所承擔的2020年義務被視為已全部履行,(Ii)於2027年4月30日或之前,本公司應支付26,000美元的退出費。
2020年12月12日,公司通過其全資子公司(Prescott Management,LLC)在Help Hands Support,Inc.的幫助下就出售公司位於內華達州拉斯維加斯南瓊斯大道1300號的商業大樓簽訂了銷售合同。 2021年1月12日,公司完成了以1,627,500美元出售其商業大樓的交易。
於2021年2月17日,本公司與ATG Holdings,LLC(“ATG”)訂立購股協議(“協議”)。 根據協議條款,本公司向ATG購入1,500,000,000股Healthier Choices Management(Br)Corp(“HCMC”)普通股,收購價為200,000,000美元。這筆交易於2021年2月19日完成。在截至2021年12月31日的年度內,本公司清算了其在與ATG的協議中收到的有價證券。
在……上面3月12日於2021年,本公司(“持有人”)獲美國特拉華州公司Generx(“借款人”)發行一張面額為$的可轉換本票(“票據”)。300000。票據的年期為一年(2022年4月7日到期日),按2%(2%)的年利率計提利息。根據持有人的選擇,票據可按每股1.00美元的固定轉換價轉換為借款人的普通股股份。在違約事件發生時,轉換價格應等於替代轉換價格 (如本文所定義)(受借款人與借款人的證券或借款人的任何子公司的證券有關的股票拆分、股票股息或配股、合併、資本重組、重新分類、特別分配和類似事件的公平調整)。替代換股價格“將等於(I)80%乘以本票據發行日前前二十(20)個交易日內(定義見下文)的三個最低日成交量加權平均價格(”VWAP“)的平均值(折扣率為20%)或(Ii)80%乘以市場價格(如本文定義)(折扣率為20%)中的較小者。“市場價”是指普通股在截至轉換日期前的最後一個完整交易日結束的二十(20)個交易日內,每日最低的三個VWAP的平均值。本票據的任何本金或利息於到期時未予支付,須按到期日期起至支付為止的年利率為24% (24%)計息(“違約利息”)。該公司在2021年3月15日、2021年4月5日和2021年4月7日分別出資300,000美元、150,000美元和50,000美元。請看見附註5-應收票據 以獲取更多信息。
於2021年4月13日,本公司與AP Management,LLC(“AP”)訂立儲存及購買協議(“協議”)。 根據協議條款,AP同意儲存本公司的新鮮冷凍大麻(“該產品”),同時授予 AP以每磅175美元的價格購買該產品的權利。如果AP沒有購買500磅的產品,公司 應補償AP因存儲而產生的任何費用。
2021年4月14日,公司與主根實驗室(“主根”)簽訂了一份儲存協議(“協議”)。 根據協議條款,主根同意儲存公司的新鮮冷凍大麻(“產品”)。 作為儲存補償,公司將從儲存的產品中每月向主根支付相當於6,000美元的補償。
於2021年5月12日,本公司與Richard S.Groberg及RSG Advisors,LLC訂立合作及發行協議(“協議”)。 根據協議條款,Groberg先生同意放棄向其發行或由其擁有的所有本公司普通股,並放棄對未來任何股票發行的任何權利,但Groberg先生保留的100,000股除外。
2021年6月17日,該公司與Wolfpack Consulting,LLC(以下簡稱“顧問”)簽訂了一份諮詢協議(“協議”)。 根據該協議的條款,顧問應盡其商業上合理的努力以及充分的商業時間和注意力來確定可能適合客户商業模式的各種資產,以開發、培育和生產大麻相關產品。 顧問將獲得25,000美元的現金補償。本協議應自生效之日起至下列日期中較早者終止: (A)生效日期一週年(即一年),或(B)任何一方收到另一方的書面通知,表明其有意在一週年(“期限”)屆滿後終止本協議。
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公司打算通過收購現有公司和/或開發新的機會和合資企業,使股東價值最大化,同時在受監管的大麻行業提供360度的基礎設施(藥房)、種植、生產、管理和諮詢服務,從而繼續增長業務。
大麻行業概述
該公司目前在內華達州經營大麻業務。儘管在遵守適用的州和地方法律、法規的前提下,內華達州允許擁有、種植和分銷大麻,但根據聯邦法律,大麻是非法的。該公司認為其經營業務符合適用的州法律和法規。 有關大麻的聯邦、州或地方執法部門的任何變化都可能影響其經營業務的能力。嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致無法繼續執行其業務計劃, 可能使公司承擔潛在的刑事責任,並可能使其財產被民事沒收。銀行、保險或其他商業服務方面的任何變化也可能影響公司的業務運營能力。
大麻種植是指種植、照料、改良和收穫開花植物大麻,主要用於生產和消費大麻花,通常被稱為“花蕾”。大麻種植的栽培技術與大麻生產等其他用途不同。一般來説,提到大麻種植和生產不包括大麻生產。
大麻屬於大麻科大麻屬,用於生產和消費的大麻包括三種:大麻(“Sativa”)、大麻(“Indica”)和大麻屬(C.ruderalis)(“Ruderalis”)。水稻和水稻一般都長得很高,有些品種可以長到4米左右。雌株開花富含四氫大麻酚(“THC”)。紅花是一種矮小的植物,能產生微量的THC,但含有非常豐富的大麻二酚(“CBD”), 是THC的拮抗劑(抑制生理作用)。
截至2022年2月,總共有38個州,加上哥倫比亞特區,通過了與醫用大麻有關的立法。這些州的法律與美國聯邦受控物質法(《美國聯邦法典》第21編第811節)直接衝突,後者將包括大麻在內的受控物質列入附表。大麻被歸類為附表I藥物,被認為有很高的濫用可能性,目前在美國沒有被接受的醫療用途,並且在醫療監督下使用缺乏可接受的安全性。這35個州,加上哥倫比亞特區,已經通過了法律,免除了在醫生監督下使用醫用大麻的患者的州刑事處罰。這些州統稱為已將醫用大麻非刑事化的州,儘管非犯罪化和合法化之間存在微妙的差異,但每個州的法律也不同。
截至2022年2月,18個州和哥倫比亞特區現在允許娛樂使用和擁有少量大麻和大麻產品。大麻的非刑事化程度因州而異。非刑事化通常意味着,違反當地大麻法律的人可能會受到民事處罰,而不是面臨刑事起訴。15個州已經將持有少量大麻合法化,但沒有將持有大麻合法化。在這些州,非刑事化可能意味着擁有少則10克、多則100克的大麻,不會導致任何刑事起訴,但可能導致民事罰款。在愛達荷州、南達科他州和堪薩斯州這三個州,嚴格禁止種植、擁有或使用大麻,違規者可能會受到刑事起訴。在該公司總部所在的內華達州,娛樂用大麻合法化已於2017年7月1日生效,這使得21歲以上的成年人可以合法使用大麻,並擁有最多一盎司的大麻花和八分之一盎司的大麻濃縮物。內華達州是該公司的總部所在地,也是該公司大部分活動的重點。個人還被允許種植最多六株大麻供個人使用。此外,企業還可以根據國家規定,在一定條件下合法種植、加工、配發、分銷和檢測大麻產品。
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聯邦法律和州法律之間的二分法限制了大麻企業獲得銀行和其他金融服務的機會。 最近,美國司法部(DoJ)和美國財政部發布了關於銀行 考慮與這些企業合法的州的大麻藥房開展業務的指導意見,根據該指導意見,銀行 現在必須提交一份大麻有限可疑活動報告,聲明大麻企業遵守政府關於純合法銷售收入的 指導方針。然而,由於同一指導意見指出,銀行如果向大麻企業提供金融服務,仍可能面臨起訴,這導致銀行業普遍拒絕向在州和當地法律範圍內經營的大麻企業提供銀行服務。今年3月,美國國會議員埃德·珀爾穆特(科羅拉多州民主黨人)提出了眾議院法案H.R.1595,即安全和公平執法(SAFE)銀行法,允許合法經營的大麻相關企業利用傳統銀行服務,而不必擔心聯邦機構對銀行或其客户採取法律行動。外管局法案在眾議院得到了兩黨的強烈支持,許多行業觀察人士預計該法案將在明年內獲得批准。
美國司法部歷來沒有投入資源起訴那些行為僅限於持有少量大麻用於私人財產的個人,而是依賴州和地方執法部門來解決大麻活動。
如果美國司法部改變其既定政策,開始在擁有少量醫用大麻和娛樂用大麻合法化法律的州嚴格執行CSA,可能會對公司的業務 及其收入和利潤產生直接和不利的影響。
此外,被稱為羅拉巴赫-法爾修正案的H.R.83是年度撥款法案的附庸,該法案禁止司法部使用聯邦資金來阻止包括內華達州和加利福尼亞州在內的某些州執行自己的法律,授權使用、分銷、擁有或種植醫用大麻。這項禁令一直持續到2019年11月21日。
該公司正在關注拜登政府、美國司法部和國會對聯邦大麻法律和政策的立場。根據公開聲明和報告,公司瞭解到這些法律和政策的某些方面目前正在審查中,但尚未宣佈任何正式變化。對現有法律或政策的某些更改可能會對其業務和運營結果產生負面影響。
法人實體
MJ 控股公司 | 該 實體是母公司,是所有運營企業/資產的控股公司。 |
普雷斯科特 管理公司 | 普雷斯科特管理公司是公司的全資子公司,為公司的運營子公司提供日常管理和運營監督。 |
圖標 管理,有限責任公司 | ICON 是公司的全資子公司,為公司提供人力資源管理(HR)服務。 ICON負責所有薪資活動以及員工福利計劃和計劃的管理。 |
農場 路,LLC | Farm Road,LLC是該公司的全資子公司,在內華達州阿馬戈薩擁有260英畝農田。本公司於2019年1月收購了農場路的全部會員權益。 |
公寓 高層管理有限責任公司 | Condo HighRise Management是本公司的全資子公司,管理本公司在內華達州阿馬戈薩市擁有的拖車公園。 |
Red 地球控股有限公司 | Red Earth Holdings,LLC是該公司的全資子公司,最終將成為該公司主要大麻許可證資產的持有者。截至本報告日期,紅土控股沒有任何業務,也沒有持有任何資產。 |
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Red 地球有限責任公司 | 紅地球成立於2016年,自2017年12月15日至2019年8月30日為本公司的全資子公司,之後本公司將紅土49%(49%)的權益 出售給Element NV,LLC,不相關的第三方(參見上文對交易的進一步描述)。紅土的資產包括:(I)在內華達州拉斯維加斯市內種植大麻的種植許可證,以及(Ii)HDGLV的所有未償還會員權益,HDGLV持有 a 17的三倍淨租賃權益,位於內華達州拉斯維加斯的298平方英尺建築,預計將作為室內大麻種植設施運營。2018年7月,該公司完成了該設施的第一階段建設,並獲得了經營大麻種植設施的拉斯維加斯營業執照 。2021年8月26日,本公司與本公司首席培育官、子公司前所有者Paris Balaouras簽訂了終止協議 。根據《終止協議》的條款,於2017年12月15日簽訂的《購買協議》(以下簡稱《購買協議》), 本公司與Red Earth訂立的協議於終止協議日期終止,導致Red Earth的所有權 歸還Balaouras先生。請看見附註7-無形資產和附註15-出售子公司的收益和進一步信息。 |
HDGLV, LLC | HDGLV 是Red Earth,LLC的全資子公司,持有內華達州拉斯維加斯一座商業建築的三重淨租約,該建築正在開發中,以容納該公司的室內種植設施。 |
Alternative 酒店,Inc. | Alternative 酒店是內華達州的一家公司,成立於2018年11月。MJ控股擁有該公司51%(51%)的股份,其餘49%(49%)由佛羅裏達州有限責任公司TVK,LLC擁有。 |
MJ 國際研究有限公司 | MJ 國際是本公司的全資子公司,總部設在愛爾蘭都柏林。MJ International是MJ Holdings International Single Members S.A.和Gioura International Single Members Private Company的唯一股東。 |
企業信息
該公司的公司總部位於2580S.Sorrel St.,拉斯維加斯,內華達州89146,其電話號碼是(702)879-4440。該公司的網址是:www.mjholdingsinc.com。在其網站上或通過其網站訪問的信息不會 併入本10-K表格。
公司的普通股未在任何國家證券交易所上市,但在場外交易市場“Pink” 以“MJNE”為代碼進行報價。
收入
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,該公司的收入分別為241,870美元和822,845美元。
員工
截至2021年12月31日,公司擁有9名全職員工和3名兼職員工。
第 1a項。風險因素
除本10-K年度報告中列出的其他信息(包括我們的合併財務報表及其相關附註)外,您 還應仔細考慮以下風險、不確定因素和其他因素。 任何這些風險、不確定性和其他因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。對我們證券的投資是投機性的,涉及高度風險。如果您不能無限期地承擔您投資的經濟風險,並且不能承受您的全部投資損失,則您不應 投資我們的證券。可能還有我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險,這也可能損害我們的業務和財務狀況。另請參閲“有關前瞻性陳述的警告説明”。
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與我們的商業和工業有關的風險
我們的獨立註冊會計師事務所的報告 隨附於我們經審計的綜合財務報表,其中包括一個持續經營的説明段落,在該段落中,該事務所對我們作為持續經營的持續經營的能力表示嚴重懷疑 。
我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的,考慮了正常業務過程中的資產變現和負債結算 和承諾。然而,我們是一家處於發展階段的公司,目前的業務成立於 2016年10月。截至2021年12月31日,我們的累計赤字為16,472,629美元。目前,我們無法肯定地預測我們業務的潛在成功。 我們提議的業務和運營的收入和收入潛力是未知的。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體,我們可能 無法繼續我們的業務,您可能會損失您對我們普通股的部分或全部投資。除其他因素外,這些因素 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
我們 的運營歷史有限,這可能會使投資者很難根據當前的運營預測未來的業績。
我們 的經營歷史有限,投資者可以根據這些歷史來評估我們未來的潛在業績。特別是, 我們尚未證明我們能夠以一種使我們能夠盈利並滿足客户需求的方式銷售大麻產品、 獲得必要的許可和/或實現某些里程碑來發展我們的種植業務、增強我們的大麻產品線、發展和維持與客户和戰略合作伙伴的關係、在公開市場和/或私人市場籌集足夠的資本,或者有效地應對競爭壓力。因此,不能保證我們將能夠開發或保持穩定的收入來源,或者我們的業務將盈利和/或產生正現金流 。
我們對我們的運營做出的任何預測都可能被證明是不準確的。除其他事項外,我們還必須確定我們產品線的適當風險、回報和投資水平,應對我們無法控制的經濟和市場變量,應對競爭激烈的 發展,並繼續吸引、留住和激勵合格員工。不能保證我們將成功應對這些挑戰並應對此類風險,否則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的前景必須考慮到公司在開發初期經常遇到的風險、費用和困難 。由於這些風險、挑戰和不確定性,您的投資價值可能會大幅縮水或完全喪失。
我們 可能需要額外的資金來維持我們的運營,並可能需要尋求進一步的融資,而我們 可能無法以可接受的條款或根本無法獲得融資。如果我們不能根據需要籌集更多資金,我們實施業務模式和戰略的能力可能會受到影響。
截至2021年12月31日,我們的資本資源和運營有限。截至該日,我們的運營資金主要來自股權融資的收益。在不久的將來,我們可能需要更多資金來發展我們位於內華達州阿馬戈薩的Farm Road工廠的業務運營,以擴大我們未來特許經營生產線的生產,發展我們的知識產權 基礎,並建立我們的目標商業生產水平。我們可能無法以我們可以接受的條款 獲得額外融資,或者根本無法獲得融資。特別是,因為根據聯邦法律大麻是非法的,我們可能很難吸引投資者。
我們 之前發生了虧損,未來的虧損可能會導致我們普通股的報價下降,或者 對我們的財務狀況、到期償還債務的能力和我們的現金流產生實質性的不利影響。
我們 在前幾個期間發生了虧損。截至2021年12月31日的年度,我們產生的淨收益為3,530,331美元 ,截至該日期,我們的累計赤字為16,472,629美元。截至2020年12月31日的年度,我們的淨虧損為3,973,128美元,截至該日,我們的累計赤字約為20,002,960美元。未來的任何虧損都可能導致我們普通股的報價下跌,或者對我們的財務狀況、我們到期償還債務的能力以及我們的現金流產生重大不利影響。
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即使 如果我們為我們的短期業務獲得融資,我們預計之後也需要額外的資本。我們的資本需求將取決於許多因素,包括:(I)我們的盈利能力;(Ii)我們競爭對手發佈的有競爭力的產品; (Iii)我們在研發方面的投資水平;以及(Iv)我們的資本支出金額,包括收購。 我們不能向您保證,我們將來能夠獲得資本來滿足我們的需求。
如果 我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,我們的現有股東持有的百分比將會減少,我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。此外,新證券可能 包含優先於我們普通股的權利、優先或特權。如果我們通過產生債務來籌集額外資本,這將導致利息支出增加。如果我們通過發行證券籌集更多資金,我們普通股價格的市場波動可能會限制我們獲得股權融資的能力。
我們 不能向您保證將向我們提供任何額外的融資,或者如果有,將以對我們有利的條款進行 。如果我們無法在需要時籌集資金,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響 ,我們可能被迫減少或停止運營。
我們 面臨激烈的競爭,我們的許多競爭對手擁有更多的資源,這可能使他們能夠更有效地競爭。
我們總體上經營的行業面臨着激烈且日益激烈的競爭。我們的一些競爭對手可能擁有更多的資本資源、設施和多樣化的產品線,這可能使他們能夠在這個 市場上更有效地競爭。我們的競爭對手可能會將他們的資源用於開發和營銷將與我們的產品線直接競爭的產品 。由於這種競爭,不能保證我們在獲得收入和市場份額或產品定位方面不會遇到困難。不能保證我們各自行業的競爭不會導致我們產品的降價。如果我們無法成功地與現有公司和新進入市場的公司競爭 ,這將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。
如果我們未能保護我們的知識產權,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的生存能力將在一定程度上取決於我們開發和維護知識產權的專有方面的能力,以 將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們依靠版權、商標、商業祕密和保密條款來建立和保護我們的知識產權。
任何侵犯或挪用我們知識產權的行為都可能損害其價值並限制我們的競爭能力。我們可能 必須進行訴訟來保護我們的知識產權權利,這可能會導致巨大的訴訟費用 並且需要大量的時間。此外,我們強制執行和保護我們知識產權的能力在美國以外的某些國家/地區可能會受到限制,這可能會使競爭對手更容易利用與我們開發或許可的技術類似的技術在這些國家/地區奪取市場 地位。
競爭對手 還可能通過設計反映我們的產品或流程而不侵犯我們的知識產權的產品來損害我們的銷售 。如果我們的知識產權得不到足夠的保護,或者我們無法有效地執行我們的知識產權,我們的競爭力可能會受到損害,這將限制我們的增長和未來的收入。
我們 還可能發現有必要對第三方提起侵權或其他訴訟,以尋求保護我們的知識產權 。這種性質的訴訟即使勝訴,提起訴訟通常也是昂貴和耗時的,而且不能保證我們有財力或其他資源來執行我們的權利,或能夠執行我們的權利,或阻止 其他各方開發類似的產品或流程,或圍繞我們的知識產權進行設計。
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雖然 我們認為我們的產品和工藝不會也不會侵犯他人的專利或侵犯他人的專有權利,但這種侵權或侵權行為有可能已經發生或可能發生,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們 不知道我們侵犯了任何個人或實體的知識產權。如果 我們銷售的產品或我們採用的工藝被視為侵犯他人的專利或專有權利,我們可能被要求 修改我們的產品或工藝,或獲得製造和/或銷售此類產品或工藝的許可證,或停止銷售此類產品或採用此類工藝。在這種情況下,不能保證我們能夠以可接受的條款和條件 及時完成這項工作,或者根本不能做到這一點,而未能做到上述任何一項都可能對我們的業務產生重大的 不利影響。
不能保證我們將擁有執行或辯護專利侵權或侵犯專有權訴訟所需的財政或其他資源。如果我們的產品或工藝被認為侵犯或可能侵犯他人的專利或專有權利,我們可能會受到禁令的救濟,在某些情況下,我們還需要承擔 損害賠償責任,這也可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的商業機密可能很難保護。
我們的成功取決於我們的科學和技術人員、我們的顧問和顧問以及我們的許可人和承包商的技能、知識和經驗。由於我們在幾個競爭激烈的行業開展業務,我們在一定程度上依靠商業機密來保護我們的專有技術和流程。然而,商業祕密很難保護。我們與公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、開發人員、 和其他顧問簽訂保密或保密協議。這些協議一般要求接收方保密,不向第三方披露接收方開發的或我們在接收方與我們的關係過程中向接收方透露的機密信息。這些協議通常還規定,接收方在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產,我們簽訂轉讓協議以完善 我們的權利。
這些 保密、發明和轉讓協議可能會被違反,並可能無法有效地將知識產權 轉讓給我們。我們的商業祕密也可能被競爭對手獨立發現,在這種情況下,我們將無法阻止競爭對手使用此類商業祕密。執行一項指控當事人非法獲取並使用我們的商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的,結果將是不可預測的。此外,美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。未能獲得或維持有意義的交易 祕密保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響。
我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流未來可能會受到全球經濟形勢挑戰的負面影響。
未來全球金融市場的中斷和波動以及消費者和企業信心的下降可能導致消費者支出水平下降 。這些宏觀經濟發展可能會對我們的業務產生負面影響,這取決於總體經濟環境和消費者支出水平。因此,我們可能無法維持現有客户或吸引 新客户,或者我們可能被迫降低產品價格。我們無法預測信貸和金融市場以及不利的全球經濟狀況發生這種中斷的可能性、持續時間或嚴重程度。任何普遍的或特定於市場的經濟低迷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、 和現金流產生實質性的不利影響。
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我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高管和管理團隊的持續服務。如果我們的一名或多名高管不能或不願繼續擔任他們目前的職位,我們可能無法隨時更換他們, 如果真的有的話。此外,我們可能會產生招聘和留住新高管的額外費用。如果我們的任何高管 加入競爭對手或成立競爭對手公司,我們可能會失去部分或全部客户。最後,我們不為我們的任何高管提供 “關鍵人物”人壽保險。由於這些因素,失去 這些關鍵人員的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,從而對我們的股票投資 。
我們 持續吸引和留住高素質人才的能力對我們的成功也至關重要,因為隨着業務的發展,我們需要 招聘和留住更多人員。不能保證我們能夠吸引或留住高素質的人才。在我們的行業中,我們面臨着對技能人才的激烈競爭。特別是,如果大麻行業繼續增長,對人才的需求可能會變得更加激烈。這種競爭可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和成本。由於這些因素,我們可能無法有效地 管理或發展我們的業務,這可能會對我們的財務狀況或業務產生不利影響。因此,您的 投資的價值可能會大幅縮水或完全損失。
我們 可能無法有效管理我們的增長或改進我們的運營、財務和管理信息系統,這 將損害我們的運營結果。
在近期內,我們打算大幅擴大我們的業務活動範圍。如果我們成功執行我們的 業務計劃,我們的業務將出現增長,這可能會給我們的業務運營、財務、 管理和其他資源帶來巨大壓力。可能對我們的資源造成壓力的因素包括但不限於以下幾點:
● | 需要繼續發展我們的財務和信息管理系統; | |
● | 需要管理與製造商、客户和合作夥伴的戰略關係和協議,以及 | |
● | 招聘和留住支持和管理我們業務所需的熟練管理人員、技術人員和其他人員方面存在困難 |
此外, 我們的戰略設想了一段快速增長期,這可能會對我們的行政和運營資源造成重大負擔。 我們有效管理增長的能力將要求我們大幅擴展我們的行政和運營資源的能力,並吸引、培訓、管理和留住合格的管理人員和其他人員。不能保證我們 將成功招聘和留住新員工或留住現有員工。
我們 不能保證我們的管理層將能夠有效地管理這種增長。我們未能成功管理 增長可能會導致我們的銷售額無法與資本投資相稱的增長,或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
如果我們無法持續創新並提高效率,我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響。
在創新領域,我們必須能夠開發出吸引客户的新技術和新產品。這在一定程度上取決於我們員工的技術和創造性技能,以及我們保護知識產權的能力。 我們可能無法成功開發、引入、營銷和採購滿足客户需求、獲得市場認可或產生令人滿意的財務回報的新技術或創新。
我們 取決於消費者對我們當前和未來產品線的接受程度。
我們創造收入併成功實施業務計劃的能力取決於消費者對我們當前和未來產品線的接受程度和需求 。近期,我們預計將在內華達州260英畝的農場開始運營一個種植設施,我們預計將在那裏種植和商業銷售大麻。是否接受我們的大麻產品將取決於幾個因素,包括可用性、成本、易用性、使用熟悉度、便利性、有效性、安全性和可靠性。 如果客户不接受我們的產品,或者如果我們未能充分滿足客户的需求和期望,我們持續創收的能力可能會降低。
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醫用大麻和娛樂(成人使用)大麻產品零售價的下降可能會對我們的業務產生負面影響。
在未來,我們打算種植的大麻的需求將在一定程度上取決於商業化種植的大麻的市場價格。影響商業大麻價格的經濟和市場狀況的波動,如此類大麻供應的增加和使用商業種植大麻的產品價格的下降,可能會導致對我們大麻產品的需求下降,這將對我們的業務產生負面影響。
聯邦監管和執法可能會對大麻法律的實施產生不利影響,而監管可能會對我們的收入和利潤產生負面影響。
目前,有38個州和哥倫比亞特區制定了法律和/或條例,以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療用途和與醫療有關的消費者大麻使用,在某些情況下,還承認成人使用大麻合法化。其他許多州也在考慮類似的立法。相反,根據CSA,聯邦政府及其機構的政策和法規是,大麻沒有醫療益處,禁止包括種植和個人使用大麻在內的一系列活動。除非國會修訂針對大麻的CSA,否則不能保證任何此類潛在修訂的時間或範圍 ,聯邦當局可能會執行當前的聯邦法律, 我們可能被視為生產、種植或分發大麻違反了聯邦法律。因此,積極執行目前聯邦政府對大麻的監管立場可能會間接地對我們的收入和利潤產生不利影響。鑑於國會活動、司法裁決和所述聯邦政策,嚴格執行CSA的風險仍然不確定。2017年2月,特朗普政府宣佈,可能會“加大執行”有關大麻的聯邦法律。任何此類強制執行 行動都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
2018年1月4日,司法部長傑夫·塞申斯發佈了一份大麻執法備忘錄,撤銷了此前在一份名為“科爾備忘錄”的備忘錄中向聯邦執法部門發佈的指導意見。科爾備忘錄規定,美國司法部致力於執行《公民權利和政治權利國際公約》,但美國司法部也致力於利用其有限的調查和檢察資源,以最有效、一致和合理的方式 應對最嚴重的威脅。2019年4月10日,美國司法部長威廉·巴爾在美國參議院撥款小組委員會作證時表示,“我目前接受科爾備忘錄,但我通常會讓每個州的聯邦檢察官來決定該州的最佳做法,”A.G.巴爾在聽證會上進一步作證。“我還沒有聽到任何來自大麻合法化州的投訴。”
《科爾備忘錄》中的指南闡述了對聯邦政府很重要的某些執法優先事項:
● | 向兒童分發大麻; | |
● | 將大麻出售給犯罪分子所得的收入; | |
● | 將醫用大麻從合法的州轉移到非法的州; | |
● | 以國家批准的大麻活動為藉口進行其他非法毒品活動的; | |
● | 防止大麻種植和分銷中的暴力行為; | |
● | 防止醉酒駕駛; | |
● | 在聯邦財產上種植大麻;以及 | |
● | 防止在聯邦財產上擁有或使用大麻。 |
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美國司法部歷來沒有投入資源起訴那些行為僅限於持有少量大麻用於私人財產的個人,而是依賴州和地方執法部門來解決大麻活動。如果美國司法部改變其既定政策,開始在擁有少量醫用大麻和娛樂用大麻合法化的法律的州嚴格執行CSA,可能會對我們的業務以及我們的收入和利潤產生直接和不利的影響。此外,被稱為羅拉巴赫-法爾修正案的H.R.83是年度撥款法案的附庸,該法案禁止司法部使用聯邦資金阻止包括內華達州和加利福尼亞州在內的某些州執行授權使用、分銷、擁有或種植醫用大麻的自己的法律。
2018年9月27日,美國禁毒署宣佈,只要藥物獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准,將被視為附表5藥物,包括THC低於0.1%的CBD“成品劑量配方” 。2018年《農業改進法案》,統稱為《2018年農場法案》,包括大幅擴大美國工業大麻種植能力的條款,並根據《受控物質法案》將大麻解密為附表1受控物質 。根據定義,大麻的THC濃度必須低於0.03%,否則將被視為大麻。雖然美國農業部(USDA)對工業大麻的種植擁有主要管轄權,但美國食品和藥物管理局(FDA)仍有責任根據《食品、藥物和化粧品法案》(FD&C Act)對大麻產品進行監管。因此,任何產品,包括大麻衍生產品, 任何聲稱該產品的治療益處的產品,都必須在向公眾銷售之前獲得FDA的批准。
我們 可能被發現違反了與大麻相關的法律。
目前,有38個州和哥倫比亞特區制定了法律和/或條例,以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療用途和與醫療有關的消費者大麻使用,在某些情況下,還承認成人使用大麻合法化。其他許多州也在考慮類似的立法。相反,根據CSA,聯邦政府及其機構的政策和法規是大麻沒有醫療益處,禁止包括種植和個人使用大麻在內的一系列活動。除非國會修改關於醫用大麻的CSA,否則不能保證任何此類修訂的時間或範圍,聯邦當局可能會執行當前的聯邦法律。 鑑於國會活動、司法管轄和所述的聯邦政策,嚴格執行CSA的風險仍然不確定。 關於我們的温室產品,我們打算向大麻種植者營銷和銷售我們的温室解決方案。如果根據CSA確定我們的温室產品或設備被認為屬於毒品用具的定義,因為其產品 可能被確定為主要用於製造或生產大麻,則我們可能被發現違反了聯邦藥物用具法律,並可能對我們的業務、收入和利潤產生直接和不利的影響。出於對紅土的敬意,我們目前沒有種植、生產、銷售或分銷任何大麻,因此,我們沒有被認為違反聯邦法律種植、生產、銷售或分銷任何大麻的風險。然而,, 如果我們在內華達州獲得了開始種植和生產大麻所需的最終政府批准和許可,對於成功實現任何或所有此類目標 不能保證,我們可能被發現違反了CSA。這將對我們子公司的業務或預期業務以及我們的收入和預期利潤造成直接和 不利影響。
州和地方法規的變化,以及大麻合法化州的執法,可能會限制與大麻相關的活動,包括與醫用大麻相關的活動,這可能會對我們的收入和預期利潤產生負面影響。
個別州的法律並不總是符合聯邦標準或其他州的法律。一些州在不同程度上將大麻合法化,其他州專門為醫用大麻設立了豁免,還有幾個州同時制定了非刑事化和醫療法。截至本申請日期,已有18個州和哥倫比亞特區將娛樂用大麻合法化。 已合法化、合法化或創建醫用大麻豁免的州之間存在差異。例如,某些州對本土種植的大麻植物的數量有限制。在大多數州,繼續禁止種植個人使用的大麻,但允許擁有需要護理的醫用大麻的個人或其照顧者進行小規模種植的州除外。積極執行禁止個人種植大麻的州法律可能會間接地影響我們的業務以及我們的收入和利潤。
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潛在客户可能會因為擔心聯邦或州執法禁止持有和銷售醫用或娛樂用大麻而不願與在全國擁有大量在線業務的公司做生意。
我們的 網站在不允許醫用和/或娛樂使用大麻的司法管轄區可見,因此,我們 可能被發現違反了這些司法管轄區的法律。
根據聯邦法律,大麻仍然是非法的。
大麻 是一種時間表I管制物質,根據聯邦法律是非法的。即使在大麻合法化的38個州,大麻的使用仍然違反了聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為犯罪,而州法律將大麻的使用合法化,因此嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們無法繼續執行我們的商業計劃,特別是在大麻種植、生產和藥房方面。此外,我們的資產,包括不動產、現金、設備和其他物品,可能會被資產沒收,因為大麻在聯邦法律上仍然是非法的。
2017年2月,特朗普政府宣佈,可能會“更嚴格地執行”有關大麻的聯邦法律。2018年1月,司法部長傑夫·塞申斯撤銷了之前發佈的指導意見。任何此類執法行動或聯邦政策或指導方針的變化都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。2018年11月7日,傑夫·塞申斯辭去美國司法部長一職。接替塞申斯的是威廉·巴爾,他曾公開表示,他不會起訴依賴科爾備忘錄的合法大麻企業。
在 未來,我們將無法扣除部分業務費用。
《國税法》第 280E條禁止任何從事受控物質販運的企業(《受控物質法》附表一和附表二所指的企業)扣除其正常和必要的業務費用,這可能會迫使我們支付比其他行業類似公司更高的有效聯邦税率。大麻企業的實際税率取決於其不可抵扣費用佔總收入的比例。因此,我們的大麻業務 可能比其他情況下的利潤更低。
我們 可能無法吸引或留住任何獨立董事。
我們的 董事會(“董事會”)目前不是由大多數獨立董事組成。我們可能難以吸引和留住獨立董事,原因之一是我們經營的是大麻行業。
我們 可能無法成功執行我們的併購戰略。
我們的商業計劃在一定程度上取決於與大麻行業其他企業的合併或收購。任何收購的成功將取決於我們是否有能力將收購的人員、運營、產品和技術有效地整合到我們的組織中,留住和激勵被收購企業的關鍵人員,以及留住他們的客户。任何收購都可能導致管理層將注意力從其他業務上轉移,此類收購可能會稀釋我們的財務業績和/或導致減值費用和核銷。我們可能還會花費時間和金錢調查 ,並與潛在的收購或投資目標進行談判,但不會完成交易。
雖然 我們希望通過收購實現戰略、運營和財務收益,但我們無法預測 是否以及在多大程度上會實現這些收益。將收購的業務整合到我們的業務中面臨巨大挑戰。
任何未來的收購都可能涉及其他風險,包括承擔不明責任,我們作為後繼者 所有者可能要對此負責。這些交易通常涉及許多風險,並帶來財務和其他挑戰, 包括存在未知的糾紛、負債或意外情況,以及這些投資所在的行業、地點或監管環境或政治環境的變化,我們的盡職調查審查可能無法充分發現達成此類安排後可能出現的風險和風險。
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影響醫用和成人用大麻行業的法律和法規正在不斷變化,這可能會對我們擬議的種植和生產業務以及温室產品造成不利影響。
地方、州和聯邦醫療和成人使用大麻的法律法規範圍很廣,可能會受到不斷變化的解釋, 這可能要求我們產生與合規相關的鉅額成本或更改我們業務計劃的某些方面。此外,違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們業務計劃的某些方面,並 對我們計劃的運營的某些方面造成重大不利影響。此外,未來可能會頒佈法規 ,直接適用於我們擬議的種植和生產業務的某些方面, 以及我們的温室解決方案業務。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或申請的性質,也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響。
我們 可能無法獲得必要的許可和授權來經營我們提議的大麻業務。
我們 可能無法獲得或維護我們提議的種植、生產業務和温室解決方案業務所需的許可證、許可證、授權或認證,或者只能以高昂的成本獲得或維護這些許可、許可、授權或認證。此外,我們可能無法 完全遵守適用於醫用和成人用大麻行業的各種法律法規。 如果不遵守或未獲得必要的許可證、許可、授權或認證,可能會導致我們經營醫用和成人用大麻業務的能力受到限制 ,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們因訴訟、投訴或執法行動而承擔重大責任,我們的財務狀況可能會受到影響。
我們參與醫療和成人用大麻行業可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動,以及各種聯邦、州或地方政府當局對我們的調查。訴訟、投訴和執法 行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源,這可能會對我們的銷售、收入、盈利能力和增長前景產生負面影響。我們沒有,目前也不會受到任何聯邦、州或地方政府當局就大麻(或其他)提起的任何實質性訴訟、投訴或執法行動。 我們的某些運營子公司未來可能會從事大麻的分銷;然而,我們從未、也目前沒有受到任何聯邦、州或地方政府當局就我們子公司的業務提起的任何關於大麻(或其他)的重大訴訟、投訴或執法行動 。
我們 可能難以訪問銀行的服務,這可能會使我們的操作變得困難。
由於根據聯邦法律,使用大麻是非法的,許多銀行不會這樣做,但與大麻行業有關的企業的存款資金除外。因此,涉及大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。無法開立或維護銀行賬户可能會使我們難以經營擬議中的大麻業務。如果我們的任何銀行賬户被關閉,我們可能無法處理正常業務過程中的交易 ,包括向供應商、員工和房東付款,這可能會對我們的運營產生重大負面影響。 今年3月,美國國會議員埃德·珀爾穆特(D-Colorado)提出了眾議院法案H.R.1595,即安全 和公平執法(SAFE)銀行法,允許合法經營的大麻相關企業利用傳統銀行服務,而不必擔心聯邦機構對銀行或其客户採取法律行動。2019年9月25日,外管局法案在眾議院獲得兩黨的大力支持通過。許多行業觀察人士預計,該法案將在明年簽署成為法律。
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訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在我們正常的業務運營過程中,我們可能會不時受到訴訟的影響,這些訴訟可能會導致我們對整個財務報表產生重大責任,或者如果需要對我們的業務運營進行更改,可能會對我們的經營業績產生負面影響 。為這類訴訟辯護的費用可能很高,可能需要轉移我們的資源。還可能存在與訴訟相關的負面宣傳,這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響。 無論指控是否成立,或者我們最終是否被認定負有責任。保險可能根本不可用,或保險金額不足以支付與上述或其他事項有關的任何責任。對於任何索賠,超出我們的保險覆蓋範圍的判決或其他責任可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。
我們的高級管理人員和董事擁有公司的大量股權,並對某些公司行為擁有相當大的控制權。
截至2021年12月31日,我們的高級管理人員和董事擁有我們已發行普通股的約35%,因此對股東事務行使重大控制權,如董事選舉、公司章程修訂和重大公司交易的批准 。
如果我們未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節實施和維護適當有效的內部控制和披露控制程序,我們編制準確及時的財務報表和公開報告的能力可能會受到損害,這可能會對我們的經營業績、我們的業務運營能力以及投資者對我們的看法產生不利影響 。
我們的內部控制和程序不能有效地檢測美國GAAP規則的不當應用。我們的內部控制 受到內部控制設計或操作缺陷的不利影響,管理層認為這是重大弱點。這些重大弱點包括以下幾點:
● | 在我們的董事會中缺乏多數獨立成員和多數外部董事,導致在建立和監督所需的內部控制和程序方面缺乏有效的監督; | |
● | 與控制目標相一致的職責分工不充分; | |
● | 對期末財務披露和報告程序的控制不力; | |
● | 從2019年7月開始,公司的執行管理團隊開始召開每週會議,審查支出並提供 現金流分析,以及 | |
● | 公司打算增加額外的外部會計支持。2019年10月1日,公司成立了由公司臨時首席執行官、董事首席執行官羅傑·布洛斯擔任主席的審計委員會 ,併成立了由公司首席養育官巴黎·巴勞拉斯擔任主席的薪酬委員會 。 |
未能實施和維護適當有效的內部控制和披露控制可能會導致我們的財務報告存在重大缺陷,例如,我們的財務報表和隨附的腳註披露中的錯誤可能需要 重述。投資者可能會對我們報告的財務信息和披露失去信心,這可能會對我們的股價產生負面影響。
我們 不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的設計和運行有多好,它只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制相對於其成本的好處。可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避控制。隨着時間的推移,控制可能會變得不充分,因為可能會發生條件變化或遵守政策或程序的程度惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被發現。
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我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有重大風險敞口。
我們 將承擔我們提供的產品所獨有的責任。雖然我們打算為某些風險提供保險,但我們的保險金額可能不足以覆蓋所有索賠或債務,我們可能被迫承擔因業務風險和不確定性而產生的鉅額費用。也不可能獲得針對所有操作風險和責任的保險 。特別是,我們可能很難獲得保險,因為我們打算在大麻行業經營。未能以對我們有利的條款或根本不能獲得足夠的保險,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們沒有任何業務中斷保險。 任何業務中斷或自然災害都可能導致鉅額成本和資源轉移。
如果我們的產品受到污染,我們可能會面臨訴訟和產品責任風險。
我們 從第三方供應商處採購部分產品。儘管內華達州法律要求我們對從第三方供應商那裏收到的產品進行檢測,但我們可能無法確定這些產品中的所有污染。可能的污染物包括殺蟲劑、黴菌和真菌。如果客户因我們的產品而受到損害,除了供應商之外,他們還可以起訴我們,而我們可能沒有足夠的保險來承保任何此類索賠,這可能會對我們的運營結果造成負面影響。
我們的一些業務線依賴我們的第三方服務提供商來託管和交付服務和數據,這些託管服務的任何中斷或延遲、安全或隱私違規或數據收集失敗都可能使我們承擔責任 並損害我們的業務和聲譽。
我們的一些業務線和服務依賴於由第三方服務提供商直接託管和控制的服務。我們沒有 所有系統的宂餘,我們的許多關鍵應用程序僅駐留在一個數據中心,我們的災難恢復規劃可能無法考慮所有可能發生的情況。如果我們與第三方託管或軟件服務提供商的業務關係受到負面影響,或者如果我們的服務提供商之一終止了與我們的協議,我們可能 無法提供對我們的數據的訪問,這可能會損害我們的聲譽,並導致我們失去客户和未來的業務,從而減少我們的收入。
我們 可能持有大量客户數據,其中一些數據可能會託管在第三方設施中。 這些設施或我們的設施發生安全事件可能會危及客户數據的機密性、完整性或可用性。對存儲在我們計算機或網絡上的客户數據的未經授權訪問可能通過以下方式獲得:闖入、未經授權的一方破壞我們的安全網絡、員工盜竊或濫用或其他不當行為。通過客户不適當地使用安全控制,也可能獲得對客户數據的未經授權的訪問 。使用弱密碼創建的帳户可能允許網絡攻擊者 訪問客户數據。如果無意中泄露了客户信息,或者如果第三方獲得了對我們代表客户擁有的信息的未經授權的訪問,我們的運營可能會中斷,我們的聲譽可能會受到損害 ,我們可能會受到索賠或其他責任的影響。此外,此類感知或實際未經授權披露我們收集的信息或違反我們的安全可能會損害我們的聲譽,導致客户流失,並損害我們的業務 。
由於我們希望使用託管解決方案收集和管理的數據有 ,因此我們的系統(或我們的第三方服務提供商)中的硬件或軟件故障或錯誤 可能會導致數據丟失或損壞,導致我們收集的信息 不完整,或包含我們的客户認為重要的不準確信息,或導致我們無法達到承諾的服務級別。此外,我們收集和報告數據的能力可能會因多種因素而延遲或中斷,包括互聯網接入、我們的網絡或軟件系統故障或安全漏洞。此外,計算機病毒或其他惡意軟件可能會危害我們的系統,導致我們丟失數據,而計算機病毒或其他惡意軟件的傳播可能會使我們面臨訴訟。我們有時還會發現,由於許多因素,包括我們的網絡或軟件故障,我們無法近乎實時地交付數據和報告。如果我們提供的信息不準確,或者我們近乎實時或完全無法捕獲、存儲和提供信息的能力受到幹擾,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會 失去客户,或者我們可能會被發現承擔損害賠償責任或招致其他損失。此外,我們所在的州可能要求我們維護有關客户和交易的某些信息。如果我們不保存這些信息,我們可能會違反州法律。
新型呼吸道冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發已經並可能繼續對我們的業務運營造成重大不利影響。
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新型呼吸道疾病新冠肺炎的爆發為大流行。新的新冠肺炎毒株被認為具有高度傳染性,並對公共衞生構成嚴重威脅。
此類流行病的任何爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能對全球經濟、我們的市場和我們的業務產生實質性的不利影響。在2020年前兩個季度,新冠肺炎疫情導致我們的Growth業務中斷, 導致向我們的某些客户發運產品的延遲,最終導致我們的運營暫停。 我們在任何設施內的增長和交付過程的長期中斷或進一步的意外延遲可能會繼續導致向我們的客户發貨的延遲,增加成本和減少收入。
我們 無法預測新冠肺炎的爆發是否會得到有效遏制,也無法預測其影響的嚴重性和持續時間 。如果新冠肺炎的爆發得不到有效及時的控制,我們的業務運營和財務狀況可能會受到市場銷售前景惡化、地區和國家經濟增長放緩、客户流動性和財務狀況減弱或其他我們無法預見的因素的影響。 這些因素和其他我們無法控制的因素都可能對整體商業環境產生不利影響,給我們開展業務的地區帶來 不確定性,導致我們的業務以我們無法預測和實質性的方式受到影響 ,並對我們的業務產生不利影響。財務狀況和經營結果。
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我們 面臨最近爆發的新型冠狀病毒可能導致的潛在業務中斷和相關風險,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
2019年12月,據報道,中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株,即新冠肺炎。新冠肺炎疫情已經發展成為一場全球性的流行病,影響了亞洲、美國、歐洲和世界其他國家。金融市場一直在經歷極端的波動,這可能會導致全球可用流動性的收縮,因為信貸市場的重要部分 對這種發展做出了反應。疫情可能導致企業和消費者信心下降。 新冠肺炎在全球範圍內的爆發繼續快速演變。因此,企業關門了,旅行受到了限制。新冠肺炎可能影響我們業務的程度,例如疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間 、美國和其他國家/地區的旅行限制和社交距離、企業關閉或業務中斷 以及美國和其他國家/地區為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。
我們 正在監測新冠肺炎爆發的潛在影響,如果新冠肺炎繼續在全球蔓延,包括在美國,我們可能會遇到中斷,這可能會嚴重影響公司的增長機會和銷售,包括:
● | 大流行減少了銷售我們產品的商店仍然營業的客流量,大流行的全球經濟影響 總體上減少了消費者對我們產品的需求; | |
● | 我們的承包商、供應商和其他業務合作伙伴可能在未知時間內無法開展業務活動的不確定性 ; | |
● | 社會距離對商業和零售設施的影響; | |
● | 延遲 獲得當地監管部門對公司微型住宅社區完工的批准; | |
● | 大流行減少了仍然營業的銷售我們產品的商店的客流量,大流行的全球經濟影響總體上減少了消費者對我們產品的需求;以及 | |
● | 由於政府強制關閉,我們的大多數零售客户無法在他們的門店銷售我們的產品 並暫時減少了我們產品的訂單; |
隔離, 庇護所和類似的政府命令,或認為可能發生的此類命令、關閉或其他對業務運營行為的限制,與新冠肺炎或其他傳染病有關,可能會影響美國和其他國家/地區的第三方供應商的人員,或者材料的可用性或成本,從而擾亂我們的供應鏈。任何材料製造供應中斷都可能對我們進行持續和未來研究和測試活動的能力產生不利影響 。
新冠肺炎的傳播在全球範圍內造成了廣泛的影響,可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測,但大範圍的疫情可能會導致 全球金融市場嚴重混亂,降低我們獲得資本的能力,這可能在未來對我們的流動性造成負面 影響。此外,新冠肺炎傳播引發的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和普通股價值產生重大影響。
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與投資我們證券有關的風險
我們 預計我們的普通股價格將出現波動,這可能會對股東的投資產生負面影響。
我們普通股的交易價格可能波動很大,可能會因各種因素而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。總的來説,股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與在這些市場交易證券的公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響公司股票的市場價格,包括我們的股票,無論實際經營業績如何。所有這些因素都可能對您出售普通股的能力產生不利影響,或者,如果您 能夠出售您的股票,則以您認為公平或有利的價格出售您的股票。
我們的 普通股被歸類為“細價股”,由於適合性要求,這可能會增加投資者出售普通股的難度。
我們的 普通股被歸類為“細價股”。美國證券交易委員會採納了第15G-9條規則,該規則一般將“便士股票”定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行權價 低於每股5.00美元的任何股權證券,但在某些例外情況下。我們普通股的價格明顯低於每股5.00美元 ,因此被視為“細價股”。這一指定對經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求, 經紀自營商向現有客户和認可投資者以外的人銷售產品。細價股規則要求購買我們證券的經紀交易商披露有關交易的某些信息,獲得購買者的書面協議,並確定考慮到細價股通常固有的增加的風險,購買者合理地適合購買證券。 這些規則可能限制經紀商或交易商直接或代表其客户購買或出售我們的普通股的能力和/或意願,可能會阻止潛在股東購買我們的普通股,或者可能對股東出售其股票的能力產生不利影響。
金融行業監管機構(“FINRA”)銷售實踐要求也可能限制股東購買和出售我們普通股的能力,這可能會壓低我們普通股的價格。
除上述“細價股”規則外,FINRA還採用了一些規則,要求經紀自營商在向客户推薦投資之前,必須有 合理理由相信該投資適合該客户。 在向其非機構客户推薦投機性低價證券之前,經紀自營商必須做出合理的 努力,以獲取有關客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。 根據這些規則的解釋,FINRA認為,投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。因此,FINRA要求使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股,這可能會限制您買賣我們普通股的能力,對我們普通股的市場產生不利的 影響,從而壓低我們普通股的每股價格。
我們的普通股可能沒有資格在任何國家的證券交易所上市或報價。
我們 目前不符合任何國家證券交易所的初始量化上市標準。我們不能向您保證,我們 將來將能夠達到任何國家證券交易所的初始上市標準,或者,如果我們確實達到了此類初始上市標準,我們將能夠維持任何此類上市。在我們的普通股在國家證券交易所上市之前,我們預計它將繼續符合資格並在場外市場上報價。 “Pink”市場。然而,投資者可能會發現很難獲得關於我們普通股市值的準確報價。此外,國家證券交易所正在採用所謂的“調味品”規則,要求我們 必須滿足某些要求,包括規定的場外交易時間和向美國證券交易委員會提交的最低定期報告,我們才有資格在此類國家證券交易所申請上市。此外,如果我們未能 滿足美國證券交易委員會法規中規定的標準,法律將對將我們的證券出售給既定客户和認可投資者以外的其他人的經紀自營商提出各種要求。因此,這樣的規定可能會阻止經紀自營商推薦或出售我們的普通股,這可能會進一步影響其流動性。這也將使我們更難 籌集額外資本。
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根據內華達州法律,取消對我們董事、高級管理人員和員工的金錢責任,以及存在我們對董事、高級管理人員和員工的義務的賠償權利,可能會導致我們的鉅額支出,並可能阻止 針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。
我們的公司章程包含一項條款,允許我們在內華達州法律規定的範圍內,免除董事因違反董事或高管的受託責任而對我們和我們的股東承擔的個人責任。我們 還可能根據未來與我們的高級管理人員簽訂的任何僱傭協議或與我們的董事簽訂的任何協議承擔合同賠償義務。上述賠償義務可能會導致我們產生鉅額支出,以支付針對董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用,而我們可能無法收回這些費用。這些條款和由此產生的成本也可能會阻止我們起訴董事和高級管理人員違反他們的受託責任 ,並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟 ,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。
我們 未來可能會增發普通股或優先股,這可能會對所有股東造成嚴重稀釋。
我們的公司章程授權發行最多95,000,000股普通股和500,000,000股優先股,每股面值為0.001美元。截至2021年12月31日,我們有71,501,667股普通股和0股已發行優先股 ;然而,我們可能會在未來因融資或收購而發行額外的普通股或優先股 。此類發行可能不需要我們的股東批准。任何額外發行我們普通股的 股票或可轉換為我們普通股的股權證券,包括但不限於優先股、認股權證和期權,都將稀釋所有股東的百分比所有權權益,可能稀釋我們普通股的每股賬面價值,並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
反收購 內華達州法律某些條款的影響阻礙了對我們的潛在收購。
內華達州 有一項企業合併法,禁止內華達州公司與“有利害關係的股東”之間的某些企業合併,在“有利害關係的股東”首次成為“有利害關係的股東”之後的三年內, 除非公司董事會事先批准合併。就內華達州法律而言,“有利害關係的股東”是指以下人士:(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人,或(Ii)公司的關聯方或聯營公司,且在過去三年內的任何時間,直接或間接擁有公司當時已發行流通股10%或以上投票權的實益擁有人。“企業合併”一詞的定義足夠廣泛,幾乎涵蓋了任何允許潛在收購人利用公司資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益的交易,而不是公司及其其他股東的利益。
內華達州企業合併法的影響可能是,如果有意控制我們的各方無法獲得我們董事會的批准,他們可能不會這樣做。這兩項規定都可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。
由於 我們不打算對普通股支付任何現金股息,因此我們的股東將無法從他們的 股票獲得回報,除非他們出售這些股票。
我們 打算保留未來的任何收益,為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。宣佈及派發未來股息(如有)將由本公司董事會根據盈利、財務狀況、資本資源、資本要求、本公司註冊細則 的限制、合約限制及董事會認為相關的其他因素而決定。除非我們支付股息,否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報,除非他們出售股票。不能保證股東能夠在需要的時候或以他們認為可以接受的價格出售股票。
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ITEM 1B。未解決的員工意見
披露內容不適用於我們。
ITEM 2.屬性
公司的主要辦事處位於 內華達州拉斯維加斯索雷爾街2580號,郵編:89146。2021年1月,該公司出售了位於拉斯維加斯南瓊斯大道1300號的商業辦公樓,郵編:89146。
公司通過其前子公司Red Earth LLC(“Red Earth”)持有位於內華達州拉斯維加斯西部大道2310號一棟17,298平方英尺大樓的三倍淨租賃權益(“西部租約”)。租約的初始期限為10年,可享受12個月的租金減免。租賃開始日期為2017年6月29日 。租約包括兩個延長選項,每個選項再延長5年。租約授予該公司在25號或之後購買該物業的選擇權這是租約的一個月,一直持續到這是租期為 月,金額為2,607,880美元。2021年8月26日,公司與公司首席培育官和紅土的前所有者Paris Balaouras簽訂了終止協議。根據終止協議的條款,本公司與紅土於二零一七年十二月十五日訂立的購買協議於終止協議日期終止,導致紅土的所有權迴歸Balaouras先生。因此,本公司不再持有西部租約的任何 權益。
於2018年8月,本公司簽署意向書(“意向書”)收購懷俄明州有限責任公司Farm Road,LLC(“Farm Road”)的所有成員單位。農場之路是內華達州阿馬戈薩山谷五塊農田的所有者,總計260英畝,以及隨之而來的180英畝英尺的水權。根據本公司與Farm Road於2018年11月簽訂的會員權益購買協議(“MIPA”)條款,本公司將以1,000,000美元收購Farm Road,收購條款如下:簽署意向書後,以現金50,000美元及公司受限普通股50,000美元作為保證金,託管至成交為止,成交時應付現金150,000美元,以及應付FR Holdings的一張面額為5%簡單 年息(“本票”)的本票。LLC(不相關的第三方) (“FRH”),從2019年3月1日開始,每月等額支付3,125美元(3,125美元)。2019年1月18日,根據MIPA條款,本公司收購了Farm Road的100%權益。本票的條款包括將於2022年1月17日支付的任何剩餘本金餘額和應計利息的氣球付款。 MIPA進一步規定,FRH有權從 在2019年1月18日成交日期起兩年內對財產的任何商業用途收取總銷售額的5%(5%)的諮詢費,最高可達50萬美元(500,000美元)。請看見注19--後續活動以瞭解更多信息。
自2019年8月1日起,本公司簽訂了一項租賃約17,000平方米的協議。英國《金融時報》位於內華達州Pahrump的商業大樓。 租期為十年,初始月租金為每月10,000美元,每年8月1日租金上調ST在 租期內,租期等於內華達州拉斯維加斯的美國勞工部勞工統計局消費者物價指數W (城市工薪階層和文職人員)。公司向業主支付了一筆保證金,金額為20,000美元。雖然公司於2019年8月1日接管該物業,但月租自2019年10月1日開始 。該公司有權在2020年7月1日至2024年7月1日期間以180萬美元的價格購買該物業。該租賃地以前曾被用作內華達州的完全許可的大麻種植設施。2019年11月29日,一場風暴席捲了Pahrump鎮,大樓遭受重大破壞。風暴還對建築物的管道和電力供應造成了結構性破壞,使設施無法使用。根據租賃條款, 無法佔用和使用該設施將免除我們支付租金的任何義務。截至本文件提交之日,該建築的維修工作尚未開始。該公司打算在收到所有所需的監管批准後將其大麻加工轉移到該設施 。本公司無意佔用該租賃空間。
第 項3.法律訴訟
公司可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。當公司意識到索賠或潛在索賠時,它會評估任何損失或風險的可能性。如果 很可能會造成損失,並且損失的金額可以合理地估計,公司將記錄損失的責任 。除估計損失外,賠償責任還包括與索賠或潛在索賠相關的可能和可估測的法律費用。訴訟受到固有不確定性的影響,這些或其他事項可能會不時出現不利結果,可能會損害公司業務。
MJ控股公司投訴
2021年12月14日,MJ控股公司(“原告”) 對NCMM、LLC、AP Management、LLC和Valerie Small(統稱為“被告”)提起訴訟。原告在起訴書中聲稱,被告拒絕歸還根據與AP Management簽訂的儲存和購買協議為原告儲存的大麻。 由於沒有將大麻歸還原告或原告指定的人,被告剝奪了原告銷售、轉讓或銷售產品的能力。此外,被告還試圖非法勒索原告非法支付數千美元的金錢和/或大麻,以換取歸還大麻。截至本申請之日,訴狀仍在審理中。
Gappy 和Shaba兼容
2021年12月3日,Ziad Gappy和David Shaba(統稱為“原告”)對MJ Holdings,Inc.,HDGLV,LLC,Red Earth,LLC(統稱為“被告”) 提起訴訟。在起訴書中,原告指控被告在原告購買MJ Holdings,Inc.股份的談判中做出了與公司有關的誤導性陳述和/或遺漏。此外,原告還指控被告沒有履行原告與被告談判達成的2018年協議,MJ Holdings,Inc.由於未能按照書面同意向原告發行額外的125,000美元股票,以及 被告未能啟動西部項目。被告將積極為自己辯護,並將 提起訴訟對申訴作出適當和及時的答覆,包括宂長而全面的一系列肯定抗辯以及責任和損害避免。截至本次立案之日,被告尚未提出答辯。
DGMD投訴
2021年3月19日,DGMD Real Estate Investments,LLC,ARMPRO,LLC,Zhang Springs LLC,Prodigy Holdings,LLC(統稱為“原告”)在內華達州克拉克縣地區法院對本公司、Jim Mueller、John Mueller、MachNV,LLC、Acres Plantation、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings,LLC和Curaleaf,Inc.(統稱為“原告”)提起訴訟。
在起訴書中,原告指控被告:(I)打算從原告那裏騙取資金,以便將這筆錢投入Acres藥房,並 使Acres看起來更吸引潛在買家,同時支付被告代理人的費用,以及(Ii)被告聯手 為了尋找投資者將資金投資到Acres和MJ Holdings的“投資計劃”,以及(Iii)被告 打算以欺詐手段獲得原告的錢,目的是損害原告,使被告受益。和(Iv) 被告為進一步執行欺騙原告的協議,進行了非法的欺詐性虛假陳述。原告聲稱損害賠償金超過15,000美元。
由於起訴書 僅就法定最低損害賠償提出抗辯,本公司無法估計此事可能造成的風險(如有) ,但認為其在賠償責任和其他方面的損害賠償方面沒有可取之處。因此,本公司預期此事 不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。本公司將積極為自己辯護,並已提起訴訟對申訴作出適當和及時的答覆,包括一系列宂長而全面的積極抗辯以及責任和損害避免。截至本申請之日,文件透露已開始,並已在雙方之間交換了文件透露。
蒂爾尼仲裁
2021年3月9日,公司前總裁兼祕書特倫斯·蒂爾尼向美國仲裁協會提出仲裁:(I)違反合同,(I)違反誠實信用和公平交易的默示契約,以及(Iii)NRS 608工資索賠。 蒂爾尼先生要求支付501,085美元的遞延業務補償、代表公司支付的費用、應計假期和遣散費。2021年4月7日,公司就工資索賠支付了62,392美元,其中包括59,583美元的工資和2,854美元的累積假期,並假定Tierney可能已經全額支付了任何索賠 ,公司在其他方面不承擔任何責任。該公司在訴訟中提出反訴,宣佈Tierney違反僱傭合同,實施欺詐、瀆職和其他邪惡行為,對公司造成重大損害,估計的金錢損失 遠遠超過Tierney提出的任何金錢索賠。在仲裁員最近做出了對本公司有利的裁決後,雙方同意推遲6月的仲裁,並將此事提交調解。
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第 項4.礦山安全信息披露
披露內容不適用於我們。
第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券市場信息
該公司的普通股目前在場外交易市場“Pink”市場掛牌交易,代碼為“MJNE”。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的季度普通股的最高和最低收盤價。這些投標價格代表經紀-交易商在場外市場“粉色”市場上的報價。報價反映的是經銷商間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,可能不代表實際交易。
每股收盤價 | 每股收盤價 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
高 | 低 | 高 | 低 | |||||||||||||
第一季度 | 1.67 | 0.235 | 0.33 | 0.15 | ||||||||||||
第二季度 | 0.745 | 0.29 | 0.19 | 0.11 | ||||||||||||
第三季度 | 0.485 | 0.271 | 0.15 | 0.09 | ||||||||||||
第四季度 | 0.45 | 0.253 | 0.28 | 0.11 |
持有者
截至2021年12月31日,共有144名登記在冊的股東。
根據股權補償計劃授權發行的證券
沒有。
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發行人和關聯購買者購買股票證券
於截至2021年12月31日的年度內,本公司並無,亦無任何關聯買家對本公司的證券作出任何回購。
第 項6.選定的財務數據
較小的報告公司不需要提供本項目所需的信息。
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包括的本公司經審計的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。
公司 背景
MJ Holdings,Inc.(OTCPK:MJNE)是一家高度多元化的控股公司,提供種植管理、資產和基礎設施開發 目前集中在拉斯維加斯市場。該公司的意圖是發展其業務,並提供360度的基礎設施,包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。該公司打算通過與擁有互補主題專業知識的現有 公司建立合資企業、收購現有公司和開發 新機會來實現業務增長。該公司打算在快速擴張的拉斯維加斯市場中以盈利的方式“證明這一概念” ,然後以這一預期的成功為模板,通過戰略合作伙伴關係、收購和開設新業務的組合 將這一概念複製到其他發展中國家。
本公司於2006年11月17日根據內華達州法律註冊為Securitas Edgar Filings,Inc.。在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前,該業務是以2005年10月31日成立的佛羅裏達州有限責任公司Xpesient Edgar Filings,LLC的形式運營的。2005年11月21日,埃德加檔案有限責任公司修改了其組織章程,更名為Securitas Edgar Filings,LLC。2009年1月21日,Securitas Edgar Filings LLC合併為內華達州的Securitas Edgar Filings,Inc.2014年2月14日,公司對公司章程進行了修訂和重述,更名為MJ控股公司。
於二零一六年十一月二十二日,就剝離本公司房地產業務的計劃,本公司向其股東提交要約,以交換(“交易所要約”)其普通股以換取MJ Real Estate Partners,LLC(“MJRE”)的股份,MJ Real Estate Partners,LLC(“MJRE”)是為實施交換要約而成立的新成立的有限責任公司。2017年1月10日,本公司接受1,800,000股其普通股 以換取MJRE普通股1,800,000股,代表MJRE的會員權益。自2017年2月1日起,本公司將其持有該房地產所有權的房地產及其附屬公司的所有權權益 轉讓給MJRE。MJRE還承擔了優先票據以及與房地產和業務相關的任何和所有義務,自2017年2月1日起生效。
運營情況 亮點:
● | 位於內華達州阿馬戈薩山谷的一個佔地3英畝的混合型室外大麻種植設施(“種植設施”)。該公司在2026年之前擁有在該地產上管理和種植大麻的合同權,該公司將獲得管理該設施實現的淨收入的60%(60%)和設備租賃淨收入的25%(25%)。獲得許可的工廠由Curaleaf Holdings,Inc.的全資子公司Acres Plantation,LLC擁有。2021年1月21日,該公司收到了Acres Plantage,LLC的終止通知,立即生效。在截至2021年12月31日的年度內,公司將英畝租約使用的所有設備遷至英畝租約附近的260英畝。公司將不會在英畝關係下產生任何進一步的收入。 |
● | 2019年1月購買的260英畝農田,用於種植額外的大麻(“260英畝”)。該公司打算利用最先進的Cravo® 在這塊土地上額外種植五英畝大麻的種植系統。這個Cravo®該系統將允許每年進行多次收穫,並應導致每英畝更高的年產量。該土地擁有超過180英畝的許可水權,這將提供足夠的水來顯著提高公司的大麻種植能力。 該設施在收到奈縣的營業執照並經過大麻合規委員會(CCB)的最終檢查後,預計將於2022年夏天投入運營。在截至2021年12月31日的年度內,本公司選擇將其在英畝租約上使用的所有設備 遷至英畝租約旁邊的260英畝。根據任何種植和銷售協議,該公司將利用260英畝 用於自己的收穫以及額外的收穫。 | |
● | 在公司位於內華達州阿馬戈薩山谷的260英畝土地上,就多種種植簽訂了種植和銷售協議。於截至2021年及2020年12月31日止年度內,本公司分別訂立種植及銷售協議,據此,本公司將保留若干獨立種植者,以監督及管理本公司260英畝土地上的產品種植及銷售。獨立種植者應在兩年後向公司支付銷售淨收入的特許權使用費和最低特許權使用費。截至本文件提交日期,公司正在等待奈縣的營業執照和大麻合規委員會的最終檢查,然後才能 開始根據協議開展業務。 |
● | 附近的一個商業拖車和房車公園(THC Park-微型家庭社區)於2019年4月購買,為公司的農場員工提供必要的住房。在公司2018年收穫後,它開始意識到需要找到一種更高效的住房方法,並將其培育團隊帶到其設施中。該公司以600,000美元現金和50,000美元公司限制性普通股購買了佔地50英畝以上的THC公園。目前,該小區的建設和竣工工作已完成約75%。新冠肺炎在獲得檢查和許可方面的影響顯著推遲了該社區的完工。 該公司已決定停止對其微型住宅社區的任何翻新或擴建,直到該公司在260英畝的土地上種植第一棵樹,並能夠更好地評估對額外住房的需求。 |
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● | 獲得種植許可證和生產許可證的協議,這兩個許可證目前都位於內華達州奈縣。於2021年2月5日,本公司(“買方”)與MJ Distributing,Inc.(“賣方”)簽訂了一份會員權益購買協議(“MIPA3”),以收購MJ Distributing C202,LLC及MJ Distributing P133,LLC的全部未償還會員權益,該等權益分別持有內華達州臨時醫療及康樂種植許可證及臨時醫療及康樂生產許可證。在 將會員權益出售、轉讓、轉讓和交付給買方,以及賣方根據MIPA3訂立的契諾的代價中,買方同意支付現金、本票和股票的組合,金額為100萬零250,000美元現金和/或本票,以及200,000股公司限制性普通股, 所有這些構成了本協議同意的對價。購進價格“),支付如下:(I) 在2021年1月15日支付了一筆300,000美元的不可退還的首付,(Ii)在2021年2月5日支付了第二筆$200,000 ,(Iii)在2021年2月22日支付了一筆$310,000的定金($210,000是根據MIPA3應支付的未來補償的預付款 ),(Iv)$200,000在2021年6月24日支付,(V)$200,000應在6月12日或之前存入,以及(Vi)250,000美元應在內華達州大麻合規委員會(“CCB”)在其議程上通知許可證已安排聽證以批准將所有權從賣方轉讓給買方後五(5)個工作日內存入。 | |
● | 拉斯維加斯室內栽培設施建設 (“室內設施”)。通過其前子公司Red Earth,LLC(“Red地球”),公司持有醫用大麻設施註冊證,申請號:C012。於2019年8月,本公司與Element NV,LLC(“Element”)訂立會員權益購買協議(“協議”) 出售許可證49%權益。根據協議條款,Element需要向該室內設施投資超過3,500,000美元。Element從2019年12月到2020年3月支付了設施的月租金,但沒有支付任何額外的款項。本公司於2020年6月11日訂立協議第一修正案(“第一修正案”)。 根據第一修正案的條款,收購價調整為441,000美元,Element須向目標公司出資(“首次出資”)120,000美元,並須 額外現金出資(“最終出資”)240,000美元。公司終止了與Element就其逾期付款進行的 討論。2021年5月7日左右,紅土公司收到內華達州大麻合規委員會(“CCB”)關於將子公司的所有權從其以前的所有者轉讓給公司的查詢。中國建設銀行已認定,這筆轉讓未獲正式批准,因此屬於第二類違規行為。2021年7月27日,紅土與建行簽訂了《紀律處分和解規定令》(簡稱《規定令》) 。根據規定令的條款,紅土同意不遲於2021年8月31日向建行提交一份計劃,根據該計劃,紅土的所有權將歸還給原所有者。規定令各方當事人在沒有采取正式行動的情況下解決了這一問題。紅土同意支付10000美元的民事罰款,這筆罰款是在2021年7月29日支付的。2021年8月26日,本公司與本公司首席耕作官兼紅土的前所有者Paris Balaouras簽訂了終止協議。根據終止協議的條款,本公司與紅土於二零一七年十二月十五日訂立的購買協議(“購買協議”)已於終止協議日期的 終止,導致紅土的所有權迴歸Balaouras先生。根據《購買協議》的條款,任何一方都不應 對另一方承擔任何進一步義務。 |
該公司還可能繼續尋求在合法化的大麻市場內尋找潛在的創收資產和許可證收購,以實現股東價值的最大化。
該公司在內華達州的種植設施運營方面可能面臨激烈的競爭。許多其他公司也獲得了種植許可證,因此,公司預計將面臨來自這些公司的競爭。 公司的管理團隊擁有在其他合法大麻市場成功開發、實施和經營大麻種植和相關業務的經驗。該公司相信,其户外種植經驗為其提供了相對於競爭對手的明顯競爭優勢,並將繼續專注於這一領域的運營。
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收購紅土
於2017年12月15日,本公司收購於2016年10月成立的內華達州有限責任公司Red Earth,LLC的全部已發行及未償還會員權益 ,以換取52,732,969股普通股及一張面額為900,000美元的本票。此次收購被視為“反向合併”,紅土被視為會計上的收購方,成為其全資子公司。收購完成後,紅土的前成員成為公司約88%的普通股的實益所有者,獲得了公司的控股權,並保留了某些關鍵的管理職位。 根據“反向合併”或“反向收購”的會計處理,公司反向合併前的 歷史財務報表將在未來提交給美國證券交易委員會的所有文件中被替換為反向合併前的歷史財務報表。紅土公司持有內華達州大麻種植證書。
於2021年5月7日左右,本公司的全資附屬公司Red Earth,LLC(“附屬公司”)收到內華達州大麻合規委員會(“CCB”)有關將附屬公司的所有權由其前所有人轉讓予本公司的查詢。建行已確定 轉讓未經正式批准,屬於二類違規。
反向合併完成後的合併財務報表 包括:合併後公司自反向合併結束日起及之後的資產、負債和經營業績,合併財務報表中僅保留完成前股東權益的某些方面。2019年2月,本公司從公司最大股東手中回購了該股東最初因反向合併而獲得的26,366,484股普通股中的20,000,000股,總購買價為20,000,000美元。
2021年7月27日,該子公司與建行簽訂了《紀律處分和解規定令》(簡稱《規定令》)。根據規定令的條款,子公司同意不遲於2021年8月31日向建行提交一份計劃,根據該計劃,子公司的所有權將交還給原所有者。規定令的當事人在沒有采取正式行動的必要的情況下解決了問題。該子公司同意支付1萬美元的民事罰款,罰款於2021年7月29日支付。
於2021年8月1日,本公司與紅土有限責任公司(以下簡稱“紅土”)訂立一份技術服務及短期融資諒解備忘錄及協議(以下簡稱“紅土”),紅土由其首席耕作主任Paris Balaouras控制。根據協議條款,本公司將向紅土提供短期貸款(“貸款”),以支付與紅土種植許可證的激活和運營有關的 費用。這筆貸款的利息為年息12% ,違約時利息增加到18%。此外,公司將提供紅土開業前的技術服務,費用為每月5,000美元至7,500美元。截至2021年12月31日,該公司的短期貸款到期金額為40,165美元。
2021年8月26日,公司與公司首席種植官、紅土的前所有者巴黎·巴拉烏拉斯簽訂了終止協議 。根據終止協議的條款,本公司與紅土於二零一七年十二月十五日訂立的購買協議(“購買協議”)於終止協議日期終止,導致紅土的所有權 歸還Balaouras先生。根據《採購協議》的條款,任何一方均不再對另一方承擔任何義務。2021年9月2日,本公司收到建行對終止協議的批准。請參見 附註7-無形資產及附註15-出售附屬公司的收益以供參考。
36 |
關鍵會計政策、判斷和估計
公司對其財務狀況和經營業績的討論和分析基於其綜合財務報表,該報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。編制該等綜合財務報表時,本公司須作出估計、判斷及假設,以影響資產、負債、收入及開支的呈報金額,以及有關或有資產及負債的披露。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。
如果一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定的事項的假設作出會計估計,並且如果合理地使用不同的估計,或會計估計中合理可能發生的變化可能對合並財務報表產生重大影響,則該會計政策被視為關鍵。 本公司認為下列關鍵會計政策反映了編制綜合財務報表時使用的更重大的估計和假設。
收入 確認
2018年1月1日,本公司採用會計準則編纂(“ASC”)606-來自與客户的合同收入 採用改良的回溯法。由於本公司此前並未確認任何收入,因此採用ASC 606對其綜合財務報表沒有任何影響。新收入準則於本公司自2018年1月1日起於 綜合財務報表中前瞻性地應用,所報告的歷史可比期間的財務信息將不會修訂,並將繼續根據該等歷史期間有效的會計準則進行報告。當承諾的貨物或服務的履約義務的控制權轉移給公司的客户時,收入將被確認。 金額反映了公司預期有權以貨物或服務換取的對價。
37 |
所得税 税
所得税 按資產負債法核算。遞延税項資產及負債於未來確認 可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的税項後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,便會建立遞延税項資產的估值撥備。
税收 只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後,該税收狀況更有可能持續的情況下,才會確認來自不確定税收狀況的好處。在財務 報表中從這樣的位置確認的税收優惠是根據最終解決後實現 的可能性大於50%的最大好處來衡量的。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款被記錄為已發生的 作為所得税費用的一個組成部分。本公司並未確認任何報告期內因不確定的税務狀況而產生的任何税務優惠。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的經營業績
根據對反向合併交易的會計處理,公司在反向合併前的歷史財務報表被“會計收購方”紅土公司的歷史財務報表 取代。
收入
截至2021年12月31日的年度收入為241,870美元,而截至2020年12月31日的年度收入為822,845美元。
在過去幾年裏 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入: | ||||||||
租金收入(一) | $ | 74,003 | $ | 140,391 | ||||
管理收入(二) | 30,989 | 587,237 | ||||||
設備租賃收入(二) | 12,912 | 95,217 | ||||||
產品銷售(三) | 123,966 | - | ||||||
總計 | $ | 241,870 | $ | 822,845 |
(i) | 租金收入來自公司的THC園區。 | |
(Ii) | 2018年4月,本公司與內華達州有限責任公司英畝種植有限責任公司(持牌經營者)簽訂管理協議,根據內華達州法律,該公司持有合法種植大麻以供銷售的許可證。2019年1月,公司與持牌運營商簽訂了修訂後的協議,取代了2018年4月的協議,以便更嚴格地與內華達州的大麻法律保持一致。協議的實質性條款保持不變。 持牌經營者有合同義務向公司支付毛收入的85%(85%),毛收入定義為銷售大麻產品的毛收入減去適用的州消費税和當地銷售税。該協議將一直有效到2026年4月。2019年4月,持有執照的運營商被Curaleaf Holdings,Inc.收購,Curaleaf Holdings,Inc.是一家加拿大上市大麻公司。2021年1月21日,本公司收到英畝種植有限責任公司的終止通知,立即生效。本公司預計不會在英畝關係下產生任何進一步的收入。 | |
(Iii) | 產品 來自公司庫存的銷售額。作為終止英畝種植、有限責任公司種植和銷售協議的一部分,公司獲得了可轉售的大麻 。2021年的銷售額包括出售給第三方的產品和用來換取租金的產品。請看見 有關詳細信息,請注意 4-庫存。 |
運營費用
截至2021年12月31日的年度的直接收入成本為341,626美元,而截至2020年12月31日的年度的直接收入成本為1,206,960美元,因此減少了865,334美元。減少的主要原因是終止了與英畝種植有限責任公司的管理協議。
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
收入的直接成本: | 2021 | 2020 | ||||||
租金收入 | $ | - | $ | - | ||||
管理和租賃設備收入 | - | 1,206,960 | ||||||
產品銷售 | 341,626 |
- | ||||||
總計 | $ | 341,626 | $ | 1,206,960 |
截至2021年12月31日的年度,一般和行政、營銷和銷售支出為4,903,085美元,而截至2020年12月31日的年度為2,064,911美元 ,因此增加了2,838,174美元。增加的主要原因是本公司支付的工資開支增加,並就其參與供股協議達成協議。
截至2021年12月31日的年度折舊和攤銷為293,937美元,而截至2020年12月31日的年度為453,887美元,因此減少了159,950美元。減少的主要原因是出售了公司的子公司紅土。
其他收入(費用)
截至2021年12月31日的年度的其他收入(支出)為12,454,417美元,而截至2020年12月31日的年度為147,878美元,因此增加了12,602,295美元。這一增長主要歸因於銷售有價證券的收益為9,857,429美元和其他收入2,416,357美元。
淨收益(虧損)
截至2021年12月31日的年度的淨收益(虧損)為3,530,331美元 ,而截至2020年12月31日的年度的淨收益(虧損)為3,973,128美元,因此增加了7,503,459美元。2021年淨收入的增長主要歸因於出售有價證券的收益9,857,429美元和其他收入2,416,357美元。
38 |
流動性 與資本資源
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流:
2021 | 2020 | |||||||
現金流: | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | (4,657,679 | ) | (186,365 | ) | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 10,772,190 | (35,477 | ) | |||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (1,532,675 | ) | 316,446 | |||||
現金淨變動額 | 4,581,836 | 94,604 | ||||||
年初現金 | 117,536 | 22,932 | ||||||
年終現金 | $ | 4,699,372 | $ | 117,536 |
截至2021年12月31日,該公司的現金為4,699,372美元,而截至2020年12月31日的現金為117,536美元。
操作 活動
截至2021年12月31日的年度,經營活動中使用的淨現金為4,657,679美元,而截至2020年12月31日的年度為186,365美元。2021年用於經營活動的現金增加 主要是由於淨收益3,530,331美元,由 應付賬款和應計負債497,831美元,存款990,000美元,有價證券銷售收益9,857,429美元和其他流動負債1,328,438美元抵銷。
投資 活動
截至2021年12月31日的年度,由投資活動提供(用於)的現金淨額為10,772,190美元,而截至2020年12月31日的年度為(35,477美元)。2021年投資活動提供的現金增加主要歸因於公司出售有價證券的收益10,207,429美元。
為 活動提供資金
在截至2021年12月31日的年度內,融資活動提供的淨現金(用於)為(1,532,675美元),而截至2020年12月31日的年度為316,446美元。2021年融資活動提供的現金減少的主要原因是償還了1,882,675美元的應付票據。
表外安排 表內安排
公司沒有任何表外安排。
季節性
公司不認為其業務是季節性的。
承付款 和或有
公司受本報告“第三項法律程序”所述的法律程序管轄。
39 |
通貨膨脹和不斷變化的價格
截至2021年12月31日的年度內,通貨膨脹和價格變化均不會對公司的運營產生實質性影響。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
披露內容不適用於我們。
第 項8.財務報表和補充數據
本項目8所需的信息在本報告的“項目15.物證和財務報表附表”中引用。
第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第 9A項。控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制和程序是旨在確保在根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於 控制和程序,旨在確保根據交易所法案提交的公司報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關要求披露的決定。公司對截至2021年12月31日的披露控制和程序(定義見證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E))的設計和運行的有效性進行了評估。 根據評估,公司首席執行官及其首席財務官得出結論,截至2021年12月31日,公司的披露控制和程序沒有生效。
內部控制和程序評估
根據《證券交易法》第13a-15(F)條的定義,公司有責任建立和維護對財務報告的充分內部控制。其內部控制旨在根據美國公認的會計原則,對其對外財務報表的可靠性提供合理保證。
對財務報告的內部控制有其固有的侷限性,可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此,即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證,而不是絕對的保證。此外,由於條件的變化,財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法 得到及時預防或發現。
在首席執行官和首席財務官的參與下,公司根據證券交易所法案第13a-15(C)條的要求,對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行評估時,本公司採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制綜合框架所規定的標準。公司的結論是,根據其評估,截至2021年12月31日,公司對財務報告的內部控制沒有生效。
40 |
在編制本公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表方面, 由於資源不足和職責分工,管理層明顯存在重大弱點,無法編制所有必要的披露資料以納入其提交給證券交易委員會的文件中。 公司缺乏足夠的人員,具備適當的GAAP知識、經驗和培訓水平,無法滿足對上市公司的要求,包括滿足基於GAAP的報告要求所需的會計技能和理解。這一 弱點導致其無法完全識別和解決可能導致未能及時執行 內部控制和審查的會計和披露問題。此外,公司董事會中沒有獨立的董事成員,也缺乏關於內部控制流程的文件。公司打算增加額外的外部會計支持。 在2019年,公司成立了審計委員會和薪酬委員會。從2019年7月開始,公司的執行管理團隊開始召開每週例會,審查支出並提供現金流分析。
公司既不是加速申報公司,也不是交易所法案下規則12b-2所界定的大型加速申報公司,本年報中並未另外包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據S-K條例第308(B)項,管理層的報告不需要由公司的註冊會計師事務所核籤。
財務報告內部控制變更
在截至2021年12月31日的第四季度,公司財務報告內部控制沒有發生重大影響,或有可能對財務報告內部控制產生重大影響。 2022年,隨着業務規模的擴大,公司計劃招聘更多員工並聘請外部專業人員 以解決上述重大弱點。
第 9B項。其他信息。
沒有。
第 第三部分
項目 10.董事、行政人員和公司治理
董事和執行主管
公司的董事和高管,他們的年齡、職位和任期其中,截至2021年12月31日的情況如下:
官員姓名 /董事 | 年齡 | 公司職位 | 董事 自 | |||
巴黎 巴拉烏拉斯(1) | 50 | 首席培育官兼董事會主席 | 2017年12月15日 | |||
羅傑·J·布洛斯(2) | 63 | 首席執行官兼董事 | April 1, 2019 | |||
伯納德·莫伊爾(3) | 63 | 臨時首席財務官和 祕書 | ———— | |||
大衞 親愛的(4) | 67 | 董事 | 2020年10月1日 |
(1) | 巴拉烏拉斯先生於2017年12月15日被任命為董事會成員,並於2020年9月15日被聘為公司首席培育官。 |
(2) | 布洛斯先生於2019年4月1日被任命為董事會成員,並於2020年9月15日被聘為公司臨時首席執行官 。2021年10月1日,布洛斯的臨時任命被取消。 |
(3) | 莫伊爾先生於2020年9月15日被保留為公司祕書。2021年3月16日,吉姆·凱利辭職後,莫伊爾先生被任命為臨時首席財務官。莫伊爾先生目前擔任公司的祕書兼臨時首席財務官。 |
(4) | 親愛的先生於2020年10月1日被任命為董事會成員。 |
41 |
商務經驗
以下是公司每一位董事和高管至少在過去五年內的教育和商業經驗的簡要概述,包括他們在此期間的主要職業或就業情況,他們受僱的組織的名稱和主要業務,以及他們的某些其他董事職務:
巴黎 巴拉烏拉斯自2020年9月15日起擔任首席種植官,並自2017年12月15日起擔任董事會主席。Balaouras先生在合法大麻企業的開發和經營方面有十多年的經驗,包括許可證獲取、設施管理、大麻種植和立法倡議。Balaouras先生在2014年4月至2016年2月期間是Acres Medical,LLC(“Acres Medical”)的創始和管理合夥人。 在Acres Medical任職期間,Balaouras先生為以下項目籌集了投資資金:收購了5家內華達州醫療機構和娛樂大麻機構證書,在內華達州拉斯維加斯開發並開設了一家20,000平方英尺的藥房,收購了內華達州阿馬戈薩山谷一處37英畝的種植設施,創建了內華達州最大的種植基地。從2012年到2016年,在擔任天然藥物患者中心首席執行官期間,巴拉烏拉斯先生獲得了亞利桑那州藥房、種植和生產許可證。巴拉烏拉斯先生是內華達藥房協會、美國人爭取安全通道和全國大麻法律改革組織的成員。Balaouras先生在與公司核心業務計劃相關的實體方面擁有豐富的 經驗和背景,這使他有資格在公司董事會任職。
羅傑·J·布洛斯於2019年4月1日被任命為公司董事會成員,並於2020年9月15日至2021年10月1日期間擔任臨時首席執行官,直到2021年10月1日臨時首席執行官一職被撤銷。布洛斯先生在酒店業擁有40多年的經驗,並曾在幾家主要的酒店特許經營公司擔任過高管職位,包括擔任紅獅酒店公司的執行副總裁兼全球發展總裁,以及他於1996年與人共同創立的Vantage酒店集團的總裁兼首席執行官。布洛斯先生在私營和上市公司都有豐富的業務和高級管理經驗,這使他非常有資格在公司董事會任職。
伯納德·莫伊爾自2020年9月15日起擔任公司祕書。2021年3月16日,莫伊爾先生被任命為臨時首席財務官。從1987年至今,莫伊爾先生擔任酒店管理公司加州維加斯有限公司及其母公司三十八街公司的創始人兼首席運營官。前者專注於酒店管理,後者專注於提供會計和簿記服務。從1999年至今,莫伊爾先生擔任VHGI,Inc.,f/k/a Vantage Hotality Group,Inc.(“VHGI”)的創始人兼首席運營官。2016年底,VHGI與一家關聯公司將其約1,400家特許經營商/會員 酒店品牌和業務出售給上市公司紅獅酒店公司(“RLHCorp”)。莫伊爾先生在交接過程中成為RLH公司的執行副總裁兼首席運營官,並擔任了大約兩年的時間。Moyle先生仍然是RLH Corp.的顧問。他還擔任位於佛羅裏達州珊瑚泉的18洞、標準桿71杆錦標賽高爾夫球場和鄉村俱樂部--珊瑚泉鄉村俱樂部的管理合夥人和總裁。莫伊爾先生曾在佛羅裏達州珊瑚泉市擔任多個志願者職位,包括經濟發展基金會董事會主席、社區重建管理局副主席和兩次擔任憲章審查委員會主席。莫伊爾先生還曾擔任州和布羅沃德縣(勞德代爾堡)佛羅裏達餐飲和住宿協會的董事會成員,並曾擔任布羅沃德工作坊旅遊委員會的聯席主席。在創立加州維加斯之前,莫伊爾先生在佛羅裏達州的勞德代爾堡從事了18年的法律工作。Moyle先生擁有索爾茲伯裏州立大學的學士學位, 法學博士,畢業於佛羅裏達州諾瓦東南大學謝潑德法學院,被公認為年度傑出校友,曾任財務主管和校友會主席。莫伊爾先生還持有美國酒店與住宿協會教育研究所頒發的酒店管理員認證證書。
親愛的David 於2020年10月1日被任命為公司董事會成員。從2015年至今,David C.Dear 擔任紐格拉斯釀造公司總裁以及物業管理公司Hudson Phoenix,LLC的管理成員 。2011-2015年間,Dear先生擔任工業招聘的經濟發展顧問。在此之前,親愛的 先生曾在幾個不同的職位上任職,如撥款管理員、數據處理經理、縣財政董事和地方政府部門的縣經理/管理員 。Dear先生目前擔任北卡羅來納州羅利市地方政府聯邦信貸聯盟的董事會主席,以及北卡羅來納州退休系統董事會的董事成員。Dear先生在北卡羅來納大學夏洛特分校獲得會計學理學學士學位,輔脩金融學。
42 |
重要員工
截至2021年12月31日,除高管外,公司沒有任何重要員工。
家庭關係
巴勞拉斯先生與任何董事、高管或本公司提名或選定成為董事或高管的個人並無家族關係。
董事會 委員會
2019年10月2日,公司成立了由公司首席執行官、董事首席執行官羅傑·布洛斯擔任主席的審計委員會,併成立了由巴黎·巴勞拉斯、公司首席培育官和董事擔任主席的薪酬委員會。本公司的普通股目前未在任何國家交易所上市,任何自律機構也不要求維持此類委員會。
董事 薪酬
賺取的費用 或已支付 在現金中 ($) |
庫存 獎項 ($) |
選擇權 獎項 ($) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
不合格遞延薪酬收入 ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
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名字 | 年 | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | ||||||||||||||||||||||
羅傑·J·布洛斯 | 2021 | $ | 3,750 | $ | 16,250 | - | - | - | - | $ | 20,000 | |||||||||||||||||||
2020 | - | 11,250 | - | - | - | - | 11,250 | |||||||||||||||||||||||
巴黎巴拉烏拉斯 | 2021 | $ | 3,750 | $ | 16,250 | - | - | - | - | $ | 20,000 | |||||||||||||||||||
2020 | - | 11,250 | - | - | - | - | 11,250 | |||||||||||||||||||||||
親愛的大衞 | 2021 | $ | 3,750 | $ | 16,250 | - | - | - | - | $ | 20,000 | |||||||||||||||||||
2020 | - | 11,250 | - | - | - | - | 11,250 |
於2020年9月15日,本公司與Boss先生、Dear先生及Balaouras先生(統稱為“董事”)訂立“董事會服務協議”(“該協議”)。 根據協議條款,各董事須作為董事會成員向本公司提供服務,為期不少於一年。每名董事將獲得以下補償:(I)15,000/100美元(br}(15,000.00美元),於每個季度最後一個日曆日分四(4)次等額支付,及(Ii)於每個季度最後一個日曆日支付15,000股本公司普通股 。各董事的協議自2020年10月1日起生效。
2021年3月26日,公司董事會 決定修改董事董事會服務協議的條款。修訂了第2節(薪酬) ,將董事的現金薪酬修訂為股票薪酬,其方式如下:3,750美元除以每個季度最後一個營業日的收盤價乘以1.10。第2節的其餘部分保持不變。
2021年9月30日,公司董事會 決定將協議第2節(薪酬)修改回原始條款。每位董事將獲得以下薪酬:(I)15,000/100美元(15,000.00美元),在每個季度的最後一個日曆日分四(4)次等額支付,以及(Ii)在每個季度的最後一個日曆日支付15,000(15,000)股公司普通股。 修訂於2021年9月30日生效。
道德準則
公司通過了根據1933年證券法頒佈的S-K條例第406項所指的道德準則,該準則名為《商業行為:行為和政策準則》,適用於公司所有 員工,包括其首席執行官、主要財務官和主要會計官以及董事會。 公司打算通過在其網站上發佈此類信息或通過提交表格8-K的當前報告來披露對其道德準則的任何更改或豁免。
43 |
第 項11.高管薪酬
彙總表 薪酬表
下表提供了有關在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內,公司首席執行官和其他薪酬最高的高管 在截至2021年12月31日的財政年度結束時以此類身份為公司提供的服務所賺取的薪酬的某些彙總信息。除以下規定外,其提名的高管均未獲得法律規定須披露的任何其他每年超過10,000美元的薪酬。
姓名 和主要職位 | 年 | 工資- 已支付或應計(美元) | 獎金 ($) | 股票 獎勵(美元) | 選項 獎勵($) | 非股權 激勵計劃薪酬(美元) | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入變化 (美元) | 所有 其他薪酬(美元) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
巴黎 巴勞拉 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席培育官兼董事(1) | 2021 | 142,355 | - | - | - | - | - | - | 142,355 | |||||||||||||||||||||||||||
2020 | 100,625 | - | - | - | - | - | - | 100,625 | ||||||||||||||||||||||||||||
羅傑·J·布洛斯 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席執行官兼董事(2) | 2021 | 164,619 | - | - | - | - | - | - | 164,619 | |||||||||||||||||||||||||||
2020 | 30,625 | - | 166,667 | - | - | - | - | 197,292 | ||||||||||||||||||||||||||||
伯納德·莫伊爾 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
臨時首席財務官,祕書 (3) | 2021 | 78,653 | - | - | - | - | - | - | 78,653 | |||||||||||||||||||||||||||
2020 | 17,500 | - | 333,333 | - | - | - | - | 350,833 |
(1) | Balaouras先生於2020年9月15日被任命為首席培育官,並於2017年12月15日被任命為董事會主席 |
(2) | 布洛斯先生於2020年9月15日被任命為臨時首席執行官,並於2019年4月1日被推選為公司董事會成員。 |
(3) | 莫伊爾先生於2020年9月15日被任命為祕書。2021年3月16日,吉姆·凱利辭職後,莫伊爾先生被任命為臨時首席財務官。莫伊爾先生目前擔任公司祕書兼臨時首席財務官。 |
未償還的 財政年末的股權獎勵
下表提供了截至2021年12月31日,被任命的高管可行使和不可行使的本公司普通股股票的未償還股票期權獎勵信息。
選項 獎勵 | 股票 獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 未行使期權標的證券數量(#)不可行使 | 股權 激勵計劃獎:未行使未到期期權的證券標的數量(#) | 選項 行使價(美元) | 選項 到期日期 | 尚未歸屬的股份或股票單位數量(#) | 尚未歸屬的股份或股票單位的市值 (美元) | 股權 激勵計劃獎勵:尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的數量(#) | 股權 激勵計劃獎勵:尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市場或派息價值($) | |||||||||||||||||||||||||||
巴黎 巴勞拉 | 500,000 | - | - | 0.75 | 9/15/2023 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
羅傑·J·布洛斯 | 500,000 | - | - | 0.75 | 9/15/2023 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
伯納德·莫伊爾 | 500,000 | - | - | 0.75 | 9/15/2023 | - | - | - | - |
44 |
第 項12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2022年6月17日公司普通股的實益所有權信息:
● | 公司認識的每一位實益持有其普通股5%以上的人; |
● | 公司指定的每一位高管和董事;以及 |
● | 所有 公司高管和董事作為一個團隊。 |
除另有説明的 外,表中顯示的每個人和每個團體對所示的 普通股擁有唯一投票權和投資權。就下表而言,根據1934年證券交易法(經修訂)第13d-3條,任何人士如直接或間接擁有投票權或投資權,或有權在60天內任何時間取得 實益擁有權,則被視為本公司普通股的任何股份的實益擁有人。如本年報所用,“投票權”是指投票或指示股份投票的權力,而“投資權”包括處置或指示處置股份的權力。
實益所有權百分比基於截至2022年6月17日的73,251,667股普通股,其中包括71,501,667股已發行普通股, 1,500,000股行使授予三名高級職員的期權後可發行的普通股,以及250,000股行使Brown認股權證時可發行的普通股 。
實益擁有人/管理人員姓名或名稱及地址(1) | 數量 股份 常見 庫存 受益 擁有(2) |
百分比 合計 股份 常見 庫存 受益 擁有 |
||||||
巴黎巴勞拉斯(3)(4) | 20,924,413 | 28.57 | % | |||||
首席培育官和董事 | ||||||||
羅傑·J·布洛斯(5)(6) | 2,640,226 | 3.60 | % | |||||
董事首席執行官兼首席執行官 | ||||||||
伯納德·莫伊爾(7)(8) | 1,028,200 | 1.40 | % | |||||
臨時首席財務官兼祕書 | ||||||||
《親愛的大衞》(9)(10) | 1,720,965 | 2.35 | % | |||||
董事 | ||||||||
全體董事和執行幹事(4人) | 26,313,804 | 35.92 | % | |||||
5%的實益所有者: | ||||||||
道格拉斯·布朗(11)(12) | 11,652,279 | 15.91 | % |
*表示 受益所有權少於1%(1%)。
45 |
(1) | 受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的,通常包括對證券的投票權或投資權。普通股 受當前可行使或可轉換、或可在2022年6月17日起計60天內可行使或可轉換的普通股、認股權證或可轉換債券的限制,在計算持有該等期權或認股權證的人的百分比時視為已發行,但在計算任何人的百分比時不視為已發行 。百分比基於2022年6月17日已發行普通股的總數,以及在2022年6月17日或該日起60天內可行使的期權、可行使的認股權證和可轉換的債務所發行的股份。 |
(2) | 用於計算百分比的已發行普通股數量為73,251,667股。 |
(3) | Balaouras先生擁有的股份包括由Roll On,LLC持有的20,424,413股普通股,Roll on,LLC是一家有限責任公司,Balaouras先生是該公司的成員和經理,此外還有500,000股可通過行使與Balaouras先生的僱傭協議相關的期權而發行的股票。Balaouras先生擁有處置普通股股份的獨家權力。 |
(4) | The address for Roll On, LLC is 2580 S. Sorrel St, Las Vegas, NV 89146. |
(5) | 布洛斯先生擁有的股份包括2,140,226股普通股和500,000股可通過行使與布洛斯先生的僱傭協議有關的期權而發行的股票。. |
(6) | 布洛斯先生的地址是內華達州拉斯維加斯索雷爾街2580號,郵編:89146。 |
(7) | 莫伊爾先生持有的股份包括528,200股普通股和500,000股可通過行使與莫伊爾先生的僱傭協議相關的期權而發行的股票。 |
(8) | 莫伊爾先生的地址是內華達州拉斯維加斯索雷爾街2580號,郵編:89146. |
(9) | 迪爾持有的股份包括1,720,965股普通股。 |
(10) | The address for Mr. Dear is 2580 S. Sorrel St, Las Vegas, NV 89146. |
(11) | Brown先生擁有的股份包括根據本公司私募發行規則D於2019年5月購入的10,000,000股普通股、根據2020年7月證券購買協議的條款發行的1,402,279股普通股、以及根據2020年7月證券購買協議發行的認股權證可發行的250,000股。 |
(12) | 布朗先生的地址是北卡羅來納州謝爾比市南德卡爾布街1300號,郵編:28152。 |
46 |
第 項13.某些關係和關聯交易,以及董事獨立性。
與相關人員的交易
以下是對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的交易的描述,本公司是其中的一方,其中:
● | 涉及的金額超過或將超過12萬美元或其在過去兩個完整財政年度的年終總資產平均值的百分之一;及 |
● | 持有本公司5%以上普通股的董事及行政人員或持有人,或上述人士或與其有關聯的實體的直系 家族的任何成員,曾經或將擁有直接或間接的重大利益。 |
於2019年2月15日,本公司與由本公司前首席執行官及現任董事控制的實體Highland Brothers,LLC(“HB”) 訂立許可協議(“協議”)。根據協議條款,HB 授予公司使用HB的任何和所有品牌材料的獨家許可,包括但不限於HB的名稱、徽標和 任何和所有知識產權。作為許可證的代價,本公司同意從2020年開始,對使用和/或整合HB的產權、品牌或標誌的任何產品,補償HB淨銷售額的7%(7%)。協議期限為十(10)年。該協議 已被擱置,直到公司在260英畝土地上開始第一次收穫。
於2020年2月20日,本公司的附屬公司另類酒店有限公司(以下簡稱“借款方”)向由董事的一位親屬控制的實體Pyrros One,LLC(簡稱“持有人”)發行了一份金額為110,405美元的短期期票,將於2021年2月19日到期。票據的利息年利率為9%,於2020年4月20日起每個月的第20天或之前支付只計利息的 $825。借款人被要求在2020年3月20日或之前支付1,233美元的利息和本金減免。持有人被授予位於拉斯維加斯S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd,NV 89146,屬於借款人所有的某些不動產的擔保權益。 票據已於2021年3月31日全額支付。
於2020年3月31日,本公司的附屬公司Condo HighRise Management LLC(“借款人”)向由 公司的一位親屬控制的實體Pyrros One,LLC(“持有人”)發行了一份金額為90,000美元的短期承諾書 票據(“票據”),於2021年3月30日到期。票據的年利率為9%,於2020年5月1日起每個月的第一天或之前支付僅計利息的 $675。持有人被授予位於北卡羅來納州阿馬戈薩89020號4295Hwy343的某些不動產的擔保 權益,該不動產由借款人擁有。交易於2020年4月3日完成。票據已於2021年3月31日全額支付。
於2021年8月1日,本公司與紅土有限責任公司(下稱“紅土”)(由其首席種植官Paris Balaouras控制的實體)就技術服務及短期融資訂立 諒解備忘錄及協議(“該協議”)。根據該協議的條款,本公司將向紅土提供一筆短期貸款(“貸款”),用於支付與激活和運營紅土種植許可證有關的費用。這筆貸款的利息為年息12%,違約時利息增加至18%。 此外,公司還將提供紅土開業前的技術服務,費用為每月5000至7500美元。截至2021年12月31日,本公司短期貸款到期金額為40,165美元。
董事會組成與董事獨立性
公司的業務和事務在董事會的領導下管理。截至2021年12月31日,其董事會目前由巴黎·巴勞拉斯、大衞·迪爾和羅傑·布洛斯三名成員組成。由於他們與本公司的關係,根據任何國家證券交易所的規則或修訂後的1934年證券交易法規則10A-3,Balaouras先生和Blos先生並不是“獨立的”。
第 項14.總會計師費用和服務
2019年10月21日,本公司董事會 聘請Sadler,Gibb&Associates,LLC擔任本公司的獨立註冊會計師事務所,自同日起生效。
47 |
獨立審計費用
下表列出了本公司獨立審計師在截至2021年12月31日和2020年12月31日的審計年度向本公司開出或預期向本公司開出的費用,這些費用包括:(I)為審計本公司年度財務報表和審查本公司季度財務報表而提供的服務;(Ii)與審計或審查本公司財務報表(未作為審計費用報告)的業績合理相關的服務;(Iii)與税務準備、合規、諮詢和協助有關的服務;及(Iv)所有其他服務:
薩德勒,Gibb&Associates,LLC
2021 | 2020 | |||||||
審計費 | $ | 108,500 | $ | 71,000 | ||||
審計相關費用 | - | - | ||||||
税費 | - | - | ||||||
其他費用 | - | - | ||||||
總費用 | $ | 108,500 | $ | 71,000 |
第四部分
第 項15.物證、財務報表附表
(a) | 作為本報告一部分歸檔的文件列表 : | |
(1) | 財務 報表。見合併財務報表索引,見本文件F-1頁。現將合併財務報表索引中所列的財務報表作為對本項目的迴應,特此提交。 | |
(2) | 財務 報表時間表。所有附表都被省略,因為它們不適用,或者因為本報告所包括的合併財務報表或附註中包含了所需的信息。 | |
(3) | 附件。 附件索引中所列的附件作為本報告的一部分存檔或納入作為參考。 |
(2) 財務報表附表
省略了附表 ,因為它們不適用,或者因為所要求的信息包含在財務報表或附註中 。
48 |
財務 報表索引
獨立註冊會計師事務所報告
(PCAOB ID: |
F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營報表 | F-4 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股東權益(虧損)綜合變動表 | F-5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致MJ Holdings,Inc.董事會和股東:
對財務報表的意見
我們 審計了MJ Holdings,Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的兩年期間每個年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為,上述財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
關於持續經營的解釋性 段
所附財務報表已編制 假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註3所述,本公司因經營而出現經常性虧損,並出現淨資本不足,令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大審計事項
關鍵審計事項是指在本期審計財務報表時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項,(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。
/s/
我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。
June 21, 2022
F-2 |
MJ 控股公司及附屬公司
合併資產負債表
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
有價證券--可供出售 | ||||||||
應收貸款關聯方 | ||||||||
可轉換應收票據 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
無形資產 | ||||||||
存款 | ||||||||
經營性租賃--使用權資產 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
存款 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
合同責任 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
備註與付款相關的 方 | ||||||||
長期應付票據的當期部分 | ||||||||
運營的當前部分 租賃義務 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
長期應付票據,扣除當期部分 | ||||||||
經營性租賃債務,扣除當期部分 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註12) | ||||||||
股東權益(虧損) | ||||||||
優先股,$ 面值, 授權股份, 發行的股份;A系列可轉換優先股 聲明的價值, 授權, 已發行及已發行股份 | ||||||||
普通股,$ 面值, 授權股份, 和 分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
可發行普通股 | ||||||||
累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
歸屬於MJ控股公司的股東權益(虧損)總額。 | ( |
) | ||||||
非控制性權益 | ( |
) | ( |
) | ||||
股東權益合計(虧損) | ( |
) | ||||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
MJ 控股公司及附屬公司
合併的 運營報表
在過去幾年裏 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入,淨額 | $ | $ | ||||||
運營費用 | ||||||||
銷售成本 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
市場營銷和銷售 | ||||||||
專業費用 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
利息收入 | ||||||||
雜項收入 | ||||||||
投資減值損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
應計利息的減記收益 | ||||||||
出售有價證券的收益 | ||||||||
出售商品房所得收益 | ||||||||
奢侈品包廂的銷售收益 | ||||||||
固定資產銷售損失 | ( |
) | ||||||
關聯方應付票據折算損失 | 310,526 |
- |
||||||
其他收入 | ||||||||
其他收入(費用)合計 | ( |
) | ||||||
淨收益(虧損)所得税前 | ( |
) | ||||||
所得税撥備 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | ||||
可歸因於非控股權益的損失 | ( |
) | ||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | ||||
每股普通股股東應佔淨收益(虧損): | $ | |||||||
每股淨虧損-基本 | $ | $ | ( |
) | ||||
每股淨虧損-稀釋後 | $ | $ | ( |
) | ||||
加權平均流通股數量: | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀釋 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
MJ 控股公司及附屬公司
合併的股東權益報表(虧損)
普通股 可發行股票 | 普通股 股票 | 額外的
實收 | 訂費 | 非 控制 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應付 | 利息 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的餘額 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
發行服務普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股換取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股用於應付貸款轉換 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
根據終止協議條款 發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股為股票補償發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度淨收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
發行普通股以轉換債務和利息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
發行服務普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股 用於股票補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行 應付認購普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股換現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的年度淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
MJ 控股公司及附屬公司
合併現金流量表
對於 截止的年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收益 (虧損) | $ | $ | ( |
) | ||||
調整 ,將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對: | ||||||||
資產使用權攤銷 | ||||||||
使用權資產減值 | ||||||||
為預付費服務發行的普通股 | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
出售有價證券的收益 | ( |
) | ||||||
資產處置收益 -紅土 | ( |
) | ||||||
處置財產和設備的收益 | ||||||||
應繳所得税 | ||||||||
出售商業建築的收益 | ( |
) | ||||||
為服務發行的普通股 | ||||||||
為應付工資發行的普通股 | ||||||||
為終止參與權協議發行的普通股 | ||||||||
關聯方應付票據折算虧損 | ||||||||
應收票據和利息減值 | ||||||||
代表公司支付的費用 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||
應收賬款 | ( |
) | ||||||
預付 費用 | ( |
) | ||||||
存款 | ( |
) | ||||||
應付賬款和應計負債 | ( |
) | ||||||
合同債務 | ||||||||
其他 流動資產 | ||||||||
其他 流動負債 | ( |
) | ||||||
運營 租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
淨額 經營活動提供的(用於)現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
投資活動的現金流 | ||||||||
購買 財產和設備,扣除在建工程 | ( |
) | ( |
) | ||||
出售商業建築所得收益 | ||||||||
購買 有價證券 | ( |
) | ||||||
出售有價證券的收益 | ||||||||
應收票據發行 | ( |
) | ||||||
應收貸款 | ( |
) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( |
) | ||||||
融資活動的現金流 | ||||||||
發行應付票據所得款項 | ||||||||
應付票據收益 關聯方 | ||||||||
發行普通股所得收益 | ||||||||
普通股收益 現金髮行 | ||||||||
應付票據還款 | ( |
) | ( |
) | ||||
淨額 融資活動提供的現金 | ( |
) | ||||||
現金淨增 | ||||||||
現金, 期初 | ||||||||
現金, 期末 | $ | $ | ||||||
補充 現金流信息披露: | ||||||||
支付利息 | ||||||||
已繳納所得税 | ||||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
為前期債務轉換髮行的普通股 | $ | |||||||
為認購應付股票而發行的普通股 | $ | |||||||
發行普通股以轉換關聯方應付票據 | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
MJ 控股公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注 1-業務説明
MJ Holdings,Inc.(OTCPK:MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司,提供種植管理、資產和基礎設施開發 目前集中在拉斯維加斯市場。該公司打算髮展業務,提供360度全方位的基礎設施,包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。本公司打算通過與擁有互補主題專業知識的現有公司建立合資企業、收購現有公司和開發新機會來實現業務增長。公司 打算在快速擴張的拉斯維加斯市場中以盈利的方式證明這一概念,然後將這一預期的成功 作為模板,通過戰略合作伙伴關係、收購和開設新業務的組合,在其他發展中國家複製這一概念。
該公司於2006年11月17日根據內華達州法律成立,名稱為Securitas Edgar Filings,Inc.。在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前,該業務以2005年10月31日成立的佛羅裏達州有限責任公司Xpesient Edgar Filings,LLC的形式運營。2005年11月21日,埃德加檔案有限責任公司將其組織章程修改為 更名為Securitas Edgar Filings,LLC。2009年1月21日,Securitas Edgar Filings LLC併入內華達州的Securitas Edgar Filings,Inc.。2014年2月14日,公司修改並重述公司章程, 更名為MJ控股公司。
於二零一六年十一月二十二日,就剝離本公司房地產業務的計劃,本公司向其股東提交要約,以交換(“交換要約”)其普通股以換取MJ Real Estate Partners,LLC(“MJRE”)的股份,該新成立的有限責任公司成立的唯一目的是落實交換要約。2017年1月10日,本公司
受理換貨
F-7 |
MJ控股公司和 個子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注: 2-重要會計政策摘要
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司Icon Management,LLC,Condo Highise Management,LLC,Prescott Management,LLC及其控股子公司Alternative Hoitality,Inc.的賬目。公司間餘額和交易已在合併中註銷。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的金額。在確定金融工具的公允價值和以股票為基礎的薪酬估值時,需要進行重大估計和假設。其中一些判斷可能是主觀和複雜的,因此,實際結果可能與這些估計不同。
金融工具的公允價值
本文討論的公允價值估計是基於截至2021年12月31日和2020年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。某些資產負債表內金融工具的各自賬面價值接近其公允價值 。這些金融工具包括現金、預付費用和應付帳款。公允價值被假設為現金和應付賬款的賬面價值約為 ,因為它們本質上是短期的,其賬面金額接近公允價值或按需支付 。
公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷 ,並考慮資產或負債的特定因素。公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付 轉移一項負債而收到的價格。公允價值計量 假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場 ,或在沒有主要市場的情況下,發生在最有利的市場。
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MJ 控股公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附註 2--重要會計政策摘要(續)
級別 1:估值工作的首選投入是“相同資產或負債在活躍市場的報價”, 但必須説明報告實體必須進入該市場。這一級別的信息基於對涉及相同資產和負債的交易的直接觀察,而不是假設,因此提供了卓越的可靠性。然而,相對較少的項目,特別是實物資產,實際上在活躍的市場交易。
級別 2:財務會計準則委員會承認,相同資產和負債的活躍市場相對不常見,即使它們確實存在,也可能太單薄,無法提供可靠的信息。為解決直接數據短缺的問題,審計委員會提供了可應用於這些情況的第二級輸入。
第3級:如果無法獲得第1級和第2級的投入,財務會計準則委員會承認,許多資產和負債的公允價值計量不那麼精確。該委員會將3級投入描述為“不可觀察到的”,並限制了它們的使用,稱它們“應在可觀察到的投入不可用的情況下,用於衡量公允價值”。這一類別允許“在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況下”。財務會計準則委員會解釋説,“可觀察到的投入”是從報告公司以外的來源收集的,預計它們將反映市場參與者所做的假設。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司對可供出售的有價證券的投資被確定為1級投資。
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
Marketable securities | ||||||||
總計 | $ | $ |
於2018年8月13日,本公司與健康選擇管理公司(“健康選擇管理公司”)訂立證券交換協議(“健康選擇管理公司”),以收購
於2021年2月17日,本公司與ATG Holdings,LLC(簡稱“ATG”)訂立購股協議(“ATG協議”)。根據協議條款,該公司購買了
在截至2021年12月31日的年度內,本公司清算了其在HCMC協議和ATG協議中收到的有價證券。
本公司出售有價證券所得款項淨額為$
現金
現金 包括手頭現金和存放在銀行或其他金融機構的存款,不受取款和使用限制,原始到期日為三個月或更短。該公司將現金存入銀行存款賬户。
公司全年的不同時間在金融機構的現金超過了聯邦保險的限額。然而,該公司並未在該等賬户中蒙受任何損失,並相信其信貸餘額不存在任何重大信貸風險。
應收賬款和壞賬準備:
應收賬款按開票金額入賬,一般不計息。根據過去的經驗及管理層認為在估計壞賬時應確認的其他因素,計提壞賬準備是必要的。這些因素包括應收賬款的增長和構成、壞賬準備與應收賬款的關係以及當前的經濟狀況。確定應從客户賬户收取的金額 要求公司對未來的事件和趨勢做出判斷。壞賬準備是根據對單個客户和整體基礎上的公司投資組合進行評估而確定的。這一過程包括回顧歷史收集經驗、客户賬户的當前賬齡狀態以及公司客户的財務狀況。根據對這些因素的審查 ,公司將特定客户和應收賬款組合作為一個整體來建立或調整備抵金額。
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去零用錢 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | $ |
債務 發行成本
與獲得、關閉和修改貸款和/或債務工具相關的成本 從債務工具的賬面價值中扣除,並計入貸款期限內的利息支出。
庫存
庫存 包括原材料、製成品和在製品,如收穫前的大麻植物和要提取的副產品。 種植大麻的成本,包括但不限於勞動力、公用事業、營養和用品,在收穫之前計入庫存 。所有與庫存有關的直接和間接成本在發生時被資本化,隨後在綜合經營報表中歸類為貨物銷售成本。在製品以成本或可實現淨值中的較低者表示,使用加權平均成本確定。原材料和產成品庫存按成本或可變現淨值中較低者列報,成本按先進先出(“FIFO”)會計方法確定。可變現淨值按正常業務過程中的估計售價減去估計銷售成本而釐定。公司定期檢查實物庫存 是否存在過剩、陳舊和潛在減值的物品和儲備。該公司審查陳舊、多餘和運輸緩慢的貨物的庫存,並將任何此類庫存減記為可變現淨值。包裝和用品最初按成本計價。 過剩和過時庫存的儲備估計基於預期的未來使用。儲量估計歷來與實際銷售或處置貨物所證明的實際經驗相一致。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和任何減值損失列報。折舊是按資產的使用年限採用直線折舊法計算的。主要的更新和改進被資本化和折舊;沒有延長相應資產壽命的維護和維修 在發生時計入費用。在處置資產時,成本和相關的累計折舊從賬目中扣除,任何損益都計入綜合經營報表。
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MJ 控股公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附註 2--重要會計政策摘要(續)
在建工程 主要指按成本減去任何累計減值損失而列述的建造或翻新成本,未計提折舊。發生的成本在完工時被資本化並轉移到財產和設備,在那時開始折舊。
財產和設備在其估計使用年限內折舊如下:
建築物 |
|
土地 | |
施工中 | |
租賃權改進 | |
機器和設備 | |
傢俱和固定裝置 |
長壽資產
長期資產,包括房地產和無形資產,只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回,就會對減值進行審查。這些資產的可回收性是通過將其賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果資產被視為減值,則待確認的減值等於資產的賬面價值超出其公允價值的金額。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司並無就長期資產計提任何減值。
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MJ HOLDINGS, INC. and SUBSIDIARIES
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附註2- 重要會計政策摘要(續)
長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回,公司就會審查長期資產的減值。本公司根據ASC 360-10-15《長期資產減值或處置》進行長期資產減值分析。ASC 360-10-15要求本公司將可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平進行資產和負債分組,並根據
未貼現未來現金流的總和對資產組進行評估。如果未貼現現金流量沒有表明資產的賬面價值是可收回的,則減值費用是指資產組的賬面價值超過其公允價值的金額,基於貼現的現金流量分析或評估
。該公司對其長期資產計提減值#美元。
其他流動負債
本公司的其他流動負債
包括管理協議項下的到期金額及與英畝種植有限責任公司的履約保證。截至2021年12月31日和2020年,其他流動負債為及$
非控股 權益
本公司的非控股權益代表小股東與本公司的附屬公司Alternative Hostitality,Inc.有關的所有權權益。本公司
在合併資產負債表中將其在附屬公司的非控股權益作為單獨的權益組成部分報告,並在合併經營報表的
面上報告應佔非控股權益的淨虧損和本公司普通股股東應佔的淨虧損。該公司在另類酒店公司的股權為
收入 確認
2018年1月1日,本公司採用會計準則編纂(“ASC”)606-與客户簽訂合同的收入 採用改良的回溯法。採用ASC 606對其合併財務報表 沒有影響。新收入準則自2018年1月1日起於本公司的綜合財務報表中前瞻性地應用,所報告的歷史可比期間的財務信息將不會修訂,並將繼續根據該等歷史期間有效的會計準則進行報告。
通常,公司將所有收入視為來自與客户的合同。根據會計準則編纂(“ASC”)606中概述的五步程序確認收入:
步驟1-確定與客户的合同-當(A)合同各方已批准合同並承諾履行各自的義務時,合同存在,(B)實體可以確定每一方關於要轉讓的貨物或服務的權利,(C)實體可以確定要轉移的貨物或服務的付款條件,(D)合同 具有商業實質,實體很可能將收取其有權獲得的幾乎所有對價 ,以換取將轉讓給客户的貨物或服務。
第 2步-確定合同中的履約義務-在執行合同時,公司將每個承諾轉讓給客户的(A)不同的商品或服務,或(B)基本相同且具有相同轉移模式的一系列不同的商品或服務確定為履行義務 。如果一份合同包括 多項承諾的貨物或服務,公司必須作出判斷,以確定貨物或服務是否能夠在合同範圍內區分開來。如果不滿足這些標準,貨物或服務將被視為綜合履行義務 。
第 3步-確定交易價格-當履行義務得到履行時,公司應將分配給履行義務的交易價格金額確認為收入。合同條款用於確定 交易價格。一般來説,所有合同都包括固定對價。如果合同確實包含可變對價,公司 將根據期望值方法確定交易價格中應包括的可變對價金額。 如果公司判斷合同下的累計收入很可能不會發生重大逆轉,則可變對價將包括在交易價格中。
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MJ HOLDINGS, INC. and SUBSIDIARIES
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附註2- 重要會計政策摘要(續)
第 4步-分配交易價格-確定交易價格後,下一步是將交易價格分配給合同中的每個履約義務。如果合同只有一項履約義務,則整個交易價格 將適用於該義務。如果合同有多個履約義務,則根據合同開始時的相對獨立售價(SSP)將交易價格分配給履約義務 。
第 5步-履行履約義務(並確認收入)-當(或作為)商品或服務轉移給客户時確認收入 。公司通過將承諾的貨物或作為履行義務基礎的服務的控制權轉讓給客户來履行其每一項履約義務。控制是指直接使用資產並從資產獲得基本上 所有剩餘收益的能力。它包括防止其他實體直接使用資產並從資產中獲得收益的能力。控制權已移交給客户的指標包括:目前的付款義務;資產的實際佔有;法定所有權;所有權的風險和回報;以及對資產的接受。可以在 時間點或在一段時間內履行履行義務。
本公司的大部分收入來自與英畝種植有限責任公司簽訂的協議、諮詢協議和設備租賃協議。從諮詢服務費獲得的收入在協議期限內確認為提供服務 。收入是扣除折扣、手續費和其他相關税項後的淨額。來自設備租賃的收入在簽訂租賃協議並將設備控制權移交給客户時確認。該公司剩餘的收入來自其在內華達州奈縣的租賃物業。經營性租賃的租金收入在租賃期內以直線 方式確認。租金收入確認始於租賃空間可供承租人使用時。
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入: | ||||||||
租金 收入(一) | $ | $ | ||||||
管理 收入(二) | ||||||||
設備 租賃收入(二) | ||||||||
Product sales (Iii) | ||||||||
總計 | $ | $ |
(i) | |
(Ii) | |
(Iii) | 公司庫存中的產品銷售額。作為終止英畝種植、有限責任公司種植和銷售協議的一部分,該公司獲得了可轉售的大麻。2021年的銷售額 包括出售給第三方的產品和用來換取租金的產品。請看見注4-庫存 瞭解更多信息。 |
合同餘額
公司在簽署新的種植和銷售協議(“協議”)時收到付款,並推遲這些付款的收入確認
,直到根據協議條款達到某些里程碑為止。此外,該公司還出售了其在襲擊者體育場的豪華套房
,並在每場主場比賽中攤銷了出售豪華套房的收入。這些付款是合同負債,並在資產負債表中記錄。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司擁有
公司的股票支付獎勵主要由普通股獎勵組成。根據適用的會計準則 ,股票支付獎勵分為股權或負債。對於股權分類獎勵,公司 根據授予日期公允價值計量補償成本,並在獎勵預期授予的必要服務或績效期間內的綜合運營報表 中確認補償費用。責任分類的 獎勵的公允價值是在每個報告日期至結算日期。必要服務期間的公允價值變動將作為該期間的補償成本重新計量。
公司利用其歷史股價來確定任何股票薪酬的波動性。
預期股息收益率 %,因為本公司尚未就其普通股支付任何股息,並且預計在可預見的未來不會支付任何股息。
無風險利率基於授予日生效的美國國債收益率曲線,期限等於基於股票的獎勵的預期期限。
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MJ 控股公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附註 2--重要會計政策摘要(續)
對於向員工以外的其他方發行的股票型金融工具,本公司使用該金融工具的合同條款作為股票型金融工具的預期期限。
計算以股票為基礎的金融工具的公允價值時使用的 假設代表其最佳估計,但這些估計 涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,並且使用不同的假設, 其基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。
運營 租約
公司於2019年1月1日採用ASC主題842《租賃》。新租賃標準要求將綜合資產負債表上的租賃確認為使用權資產和租賃負債。ROU資產代表本公司將相關資產用於租賃條款的權利,而租賃負債則代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據開始日期租賃期的現值和未來最低租賃付款確認的。由於本公司的租約不提供隱含利率,本公司根據開始日期可得的資料 計算租賃付款的現值時,採用其估計的遞增借款利率。許多租賃協議包含 續訂和提前終止租賃的選項。用於計算ROU資產和租賃負債的租賃期僅包括被視為合理確定將被行使的續訂 和終止期權。
本公司根據超過12個月的現有經營租賃的未付租賃付款現值,確認租賃負債及相應的ROU資產。 ROU資產根據ASC 842關於現有租賃相關應計及預付租金餘額及出租人提供的未攤銷租賃激勵措施的過渡指南進行調整。經營租賃成本按直線法確認為租期內的單一租賃成本,並計入銷售、一般和行政費用。公共區域維護的可變租賃支付、財產税和其他運營費用在可變租賃支付所依據的事實和情況發生變化的期間確認為費用。在計算ROU資產和租賃負債時,公司已選擇不將所有物業租賃的租賃和非租賃部分分開。
所得税 税
所得税 按資產負債法核算。遞延税項資產及負債於未來確認 可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的税項後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,便會建立遞延税項資產的估值撥備。
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MJ 控股公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附註 2--重要會計政策摘要(續)
税收 只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後,該税收狀況更有可能持續的情況下,才會確認來自不確定税收狀況的好處。在財務 報表中從這樣的位置確認的税收優惠是根據最終解決後實現 的可能性大於50%的最大好處來衡量的。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款被記錄為已發生的 作為所得税費用的一個組成部分。本公司並未確認任何報告期內因不確定的税務狀況而產生的任何税務優惠。
最近 會計聲明
基於股票的薪酬:2018年6月, FASB發佈了ASU編號2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718), 改進非員工股份支付 會計。
此更新中的修訂擴大了股票薪酬的範圍 ,以包括從非員工那裏獲得商品和服務的基於股票的支付交易。 本更新中的指導不適用於涉及授予向發行人提供融資的貸款人或投資者的股權工具的交易。該指導意見適用於2018年12月31日之後的財年,包括該財年內的過渡期。 本公司採納,生效日期為2019年1月1日。
重新分類
為與截至2021年9月30日的三個月和九個月的財務報表的列報一致,在公司以前的財務報表和附帶的 附註中進行了某些 經營報表的重新分類。該公司在其資產負債表上對某些資產賬户(預付費用以及財產和設備)進行了重新分類。重新分類對財務狀況、淨收入、 或股東權益沒有影響。
注: 3-持續經營的企業
公司有經常性淨虧損,導致累計虧損#美元
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MJ 控股公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注 3-持續經營(續)
公司目前的資本來源包括現金和庫存。從歷史上看,本公司主要通過股權和債務融資為其運營提供資金。
注: 4-庫存
截至2021年12月31日和2020年12月31日的庫存 包括:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
庫存--產成品(一) | $ | $ | ||||||
倉儲盤點(二)(三) | ||||||||
儲備量減少 | ( | ) | ||||||
庫存,淨額 | $ | $ |
(i) | |
(Ii) | |
(Iii) |
注: 5-應收票據
附註 2021年12月31日和2020年12月31日的應收賬款包括:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
附註 應收賬款--一般(一)(二) | $ | $ | ||||||
總計 | $ | $ |
(i) | ||
(Ii) |
注: 6-財產和設備
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財產和設備包括:
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
租賃權改進 | $ | $ | ||||||
機器和設備 | ||||||||
建築與土地 | ||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
總資產和設備 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用為$
注: 7-無形資產
2016年10月,內華達州有限責任公司Red Earth,LLC(“Red Earth”)與內華達州頒發的醫用大麻臨時種植登記證書(“臨時種植許可證”)的所有者簽訂了一份資產買賣協議,價格為1美元。
臨時種植許可證處於臨時 狀態,直到公司完成種植設施的建造並獲得內華達州的批准,開始在批准的設施中進行種植。一旦獲得內華達州的批准,該公司就開始培養過程。
2017年12月15日,公司收購
於2021年5月7日左右,該子公司收到內華達州大麻合規委員會(“CCB”)關於子公司所有權從其先前所有者轉讓給本公司的查詢 。中國建設銀行已認定,這筆轉讓未獲正式批准,因此屬於第二類違規行為。
2021年7月27日,該子公司與建行簽訂了《紀律處分和解規定令》(簡稱《規定令》)。根據規定令的條款,子公司同意不遲於2021年8月31日向建行提交一份計劃,根據該計劃,子公司的所有權將交還給原所有者。規定令的當事人在沒有采取正式行動的必要的情況下解決了問題。該子公司同意支付1美元的民事罰款
於2021年8月1日,本公司與紅土有限責任公司(下稱“紅土”)(由其首席種植官Paris Balaouras控制的實體)就技術服務及短期融資訂立
諒解備忘錄及協議(“該協議”)。根據該協議的條款,本公司將向紅土提供一筆短期貸款(“貸款”),用於支付與激活和運營紅土種植許可證有關的費用。這筆貸款的利息為
2021年8月26日,公司與公司首席培育官、子公司前所有者Paris Balaouras簽訂了終止協議 。根據終止協議的條款,本公司與附屬公司於二零一七年十二月十五日訂立的購買協議(“購買協議”)於終止協議日期終止,導致附屬公司的所有權 歸還Balaouras先生。根據採購協議的條款,任何一方均不再對另一方承擔任何義務。請看見附註15-出售附屬公司的收益以供參考。
2021年9月2日,本公司收到建行對終止協議的批准。
注: 8-存款
截至2021年12月31日和2020年12月31日的存款 包括:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
MJ分發公司(I) | $ | $ | ||||||
MJ分發公司(II) | ||||||||
總計 | $ | $ |
(i) | 於2021年2月5日,
公司(“買方”)與MJ Distributed,
Inc.(“賣方”)簽訂會員權益購買協議(“MIPA3”),以收購MJ Distributing C202,LLC及MJ Distributing
P133,LLC的全部未償還會員權益,該等權益分別持有內華達州臨時醫療及康樂種植許可證及臨時醫療及康樂生產許可證。考慮到將會員權益出售、轉讓、轉讓和交付給買方,以及賣方根據MIPA3訂立的契諾,買方同意支付現金、本票和股票的組合,金額為125萬美元($ | |
(Ii) |
於2019年8月28日,本公司與俄亥俄州有限責任公司Element NV,LLC(“買方”)訂立會員制權益購買協議(“協議”),出售49%(Br)%( |
注: 9-資產減值
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產減值包括:
2021年12月31日 | 12月31日, 2020 | |||||||
微笑,有限責任公司(上) | ||||||||
創新實驗室有限公司(二) | ||||||||
Coachill Inn, LLC(III) | ||||||||
MJ分發公司(四) | ||||||||
總計 | $ | $ |
(i) |
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MJ HOLDINGS, INC. and SUBSIDIARIES
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附註9 --資產減值(續)
(Ii) |
(Iii) | |
(Iv) |
F-16 |
MJ 控股公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注: 10-應付票據
截至2021年12月31日和2020年12月31日的應付票據包括以下內容:
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
應付票據,利息為 |
$ | $ | $ |
|||||
應付票據,利息為 |
||||||||
應付票據,利息為 |
||||||||
應付票據,利息為 |
||||||||
應付票據總額 | $ | $ | ||||||
減:當前部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
長期應付票據 | $ | $ |
(i) | ||
(Ii) | ||
(Iii) | ||
(Iv) |
F-17 |
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附註 10-應付票據(續)
金額 | ||||
截至12月31日的財政年度: | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此後 | ||||
最低貸款支付總額 | $ |
注: 11-應付票據--關聯方
附註 截至2021年12月31日和2020年12月31日,與應付有關的各方包括:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
應付票據,關聯方,計息於 | ||||||||
應付票據,關聯方,計息於 | ||||||||
應付票據,利息為 | ||||||||
應付票據總額--關聯方 | $ | $ | ||||||
減:當前部分 | ( | ) | ||||||
長期應付票據--關聯方 | $ | $ |
(i) | |
(Ii) | |
(Iii) |
注: 12-承付款和或有事項
僱傭協議
2021年5月12日,公司與Richard S.Groberg和RSG Advisors,LLC簽訂了合作與發佈協議(“協議”)。根據協議條款,格羅伯格先生同意放棄向他發行或由他擁有的所有公司普通股,並放棄未來發行任何股票的任何權利,但以下情況除外 股份將由格羅伯格先生保留。
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MJ 控股公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附註 12--承付款和或有事項(續)
董事服務協議董事會
於2020年9月15日,本公司與Boss先生、Dear先生及Balaouras先生(統稱為“董事”)訂立“董事會服務協議”(“該協議”)。
根據協議條款,各董事須作為董事會成員向本公司提供服務,為期不少於一年。每位董事的報酬如下:(I)一萬五千元/100元
($
2021年3月26日,公司董事會
決定修改董事董事會服務協議的條款。修訂了第2款(薪酬)
,將董事的現金薪酬修訂為股票薪酬,方式如下:
2021年9月30日,公司董事會
決定將協議第2節(薪酬)修改回原始條款。每位董事的薪酬如下:(I)一萬五千無/100美元($
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MJ 控股公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附註 12--承付款和或有事項(續)
運營 租約
該公司租賃了大約
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司 支付租賃款項$和 $ ,分別為。
截至2021年12月31日,本公司記錄的經營租賃負債為$
截至2021年12月31日,根據期限超過一年的不可取消經營租賃,未來 最低租金和租賃承諾如下:
金額 | ||||
截至12月31日的財政年度: | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此後 | ||||
最低租金總額 | $ |
根據截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營租賃產生的租金
費用為#美元
訴訟
公司可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 當公司知道索賠或潛在索賠時,它會評估任何損失或風險敞口的可能性。如果很可能會造成損失,並且損失的金額可以合理估計,公司將記錄損失的責任。除估計損失外,賠償責任還包括與索賠或潛在索賠相關的可能和可估算的法律費用。訴訟 受到固有不確定性的影響,這些或其他事項可能會不時產生不利結果,從而損害公司業務 。目前沒有涉及該公司的未決訴訟。
MJ控股公司投訴
2021年12月14日,MJ控股公司(“原告”) 對NCMM、LLC、AP Management、LLC和Valerie Small(統稱為“被告”)提起訴訟。原告在起訴書中稱,被告拒絕歸還根據與AP Management簽訂的《儲存和購買協議》為原告儲存的大麻。由於沒有將大麻歸還原告或原告指定的人,被告剝奪了原告銷售、轉讓或營銷產品的能力。此外,被告還試圖非法勒索原告非法支付數千美元的金錢和/或大麻,以換取歸還大麻。
Gappy和Shaba兼容
2021年12月3日,Ziad Gappy和David Shaba
(統稱為“原告”)對MJ Holdings,Inc.,HDGLV,LLC,Red Earth,LLC(統稱為“被告”)提起訴訟。在起訴書中,原告指控被告在原告購買MJ控股公司股票的談判中做出了與公司有關的誤導性陳述和/或遺漏。此外,
DGMD投訴
2021年3月19日,DGMD Real Estate Investments,LLC,ARMPRO,LLC, Zhang Springs LLC,Prodigy Holdings,LLC和Green Organics,LLC(統稱為“原告”)向內華達州克拉克縣地區法院提起了針對本公司、Jim Mueller、John Mueller、MachNV,LLC、Acres Plantation、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings,LLC和Curaleaf,Inc.(統稱為“原告”)的起訴書。
原告在起訴書中稱,被告:(I)打算從原告那裏騙取錢財,以便將這筆錢投入英畝藥房,並使英畝看起來更吸引潛在買家,同時支付被告代理人的費用,以及(Ii)
被告聯手尋找投資者將資金投資於英畝和MJ Holdings“投資計劃”,
和(Iii)被告意在欺詐獲得原告的資金,目的是損害原告,使被告受益。以及(Iv)被告為進一步執行欺騙原告的協議而進行了非法的欺詐性虛假陳述。原告聲稱損害賠償金超過$。
由於投訴僅就法定最低損害賠償提出抗辯,本公司無法估計此事可能造成的風險(如有) ,但認為有關損害賠償的責任及其他方面並無充分理據。因此,本公司預期 此事不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。公司 將積極為自己辯護,並已提交對申訴作出適當和及時的答覆,包括 一系列宂長和全面的肯定抗辯以及責任和損害避免。截至本申請之日,文件透露已開始,雙方之間已交換書面文件透露。
蒂爾尼仲裁
2021年3月9日,公司前總裁兼祕書特倫斯·蒂爾尼向美國仲裁協會提出仲裁:(I)違反合同,(I)違反誠實信用和公平交易的默示契約,以及(Iii)NRS 608工資
索賠。蒂爾尼先生要求付款#美元。
注: 13-股東權益(虧損)
一般信息
公司目前被授權發行最多 普通股和普通股 優先股股票,票面價值$ 每股。
優先股 股票
董事會有權創建一個或多個優先股系列, 並指定任何給定優先股系列的權利、特權、優先股、限制和限制,而無需本公司股東的進一步批准。因此,董事會可在未經股東批准的情況下發行優先股股份,包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。發行優先股可能會 限制向本公司普通股持有人支付的股息,稀釋其普通股的投票權,損害其普通股的清算權,或推遲或阻止公司控制權的變更,所有這些都不需要股東採取進一步行動。中的 優先股,面值$ 每股,在公司的 公司章程中授權, 股票被指定為A系列可轉換優先股。
系列 A可轉換優先股
根據持有者的選擇,A系列優先股的每股
可以通過除以A系列優先股每股的聲明價值(目前為$),轉換為確定的普通股數量。
優先股發行
截至2021年12月31日的年度
無
截至2020年12月31日的年度
無
在2021年12月31日和2020年12月31日,有 和 A系列優先股分別發行和發行。
F-20 |
MJ 控股公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附註13-股東權益 (赤字)(續)
普通股 股票
第 個 公司章程授權的普通股, 普通股於2021年12月31日發行併發行。每名普通股持有人有權就所有由股東表決的事項享有每股一票投票權,但無權就董事選舉累積投票權。普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息,從受優先股股東權利限制的合法資金中分紅。本公司並未派發任何股息,亦不打算在可預見的將來向普通股持有人派發任何現金股息。該公司預計將其收益(如果有)進行再投資,用於其業務發展。在公司清算、解散或清盤的情況下,普通股持有人有權按比例分享償還債務和優先股股東的所有資產,除非法律或公司的公司章程另有規定,包括一系列優先股的指定證書 。公司普通股的持有者不具有優先認購權、轉換權利或其他認購權。 公司普通股不適用於贖回或償債基金條款。
Common Stock Issuances
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度,公司發行和/或出售了以下未註冊證券:
截至2021年12月31日的年度
2021年3月8日,該公司發佈了
2021年3月8日,該公司發佈了
2021年3月29日,該公司發佈了
2021年4月24日,該公司發佈了
2021年6月4日, 公司發佈
公允市值為#美元的普通股 支付給其前首席財務官 ,作為對以前代表公司提供的服務的最終補償。
2021年7月14日, 公司發佈
普通股,以前記錄為在截至2021年6月30日期間可發行的普通股 ,公平市值為$ 根據董事會服務協議的條款,支付董事作為補償。
2021年7月14日, 公司發佈
普通股,以前記錄為在截至2021年6月30日期間可發行的普通股 ,公平市值為$ 根據董事會服務協議的條款,支付董事作為補償。
2021年7月14日, 公司發佈
普通股,以前記錄為在截至2021年6月30日期間可發行的普通股 ,公平市值為$ 根據董事會服務協議的條款,支付董事作為補償。
2021年7月21日,該公司發佈了
公允市值為#美元的普通股 支付給代表公司提供服務的顧問 。
2021年7月21日,該公司發佈了
公允市值為#美元的普通股 支付給代表公司提供服務的顧問 。
2021年7月21日,該公司發佈了
公允市值為#美元的普通股 向僱員支付逾期工資。
2021年7月21日,該公司發佈了
公允市值為#美元的普通股 向僱員支付逾期工資。
2021年7月21日,該公司發佈了
公允市值為#美元的普通股 向僱員支付逾期工資。
2021年7月30日,該公司前任總裁理查德·S·格羅伯格迴歸
根據日期為2021年5月12日的合作和釋放協議的條款,普通股將註銷。截至本文件提交之日,公司尚未向其轉讓代理提交股份。
2021年12月31日,本公司發佈
2021年12月31日,公司共發行了
截至十二月三十一日止的年度:2020
2020年2月11日,公司發佈 向其前祕書和總裁支付普通股,以感謝代表公司提供的服務 。
2020年3月31日,公司發佈 向其前首席財務官支付普通股,以表彰其代表公司提供的服務。
2020年3月31日,公司發佈 向其現任臨時首席執行官支付普通股,以換取代表公司提供的服務。
2020年4月7日,公司發佈 將普通股出售給認可投資者,用於通過公司的D規則發售購買股票。
2020年12月14日,公司發佈 根據日期為2020年9月15日的僱傭協議條款,向其祕書出售受限普通股 。
2020年12月14日,公司發佈 根據日期為2020年10月1日的僱傭協議條款 ,向其臨時首席財務官出售限制性普通股。
2020年12月14日,公司發佈 向其臨時首席執行官支付限制性普通股股份,以換取代表公司提供的服務。
2020年12月14日,公司發佈 根據日期為2020年7月22日的證券購買協議的條款,向認可投資者出售限制性普通股。
2020年12月14日,公司發佈 代表公司提供服務的限制性普通股股份。
2020年12月14日,公司發佈 代表公司提供服務的限制性普通股股份。
F-21 |
MJ 控股公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
2020年12月14日,公司發佈 將限制性普通股出售給代表本公司提供諮詢服務的顧問。
在2021年12月31日和2020年12月31日,有
和 已發行普通股和已發行普通股。
基本每股收益(虧損)的計算方法為:普通股股東可獲得的淨收益或淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)按庫存股股法計算,反映在權證被行使而非反攤薄情況下可能出現的攤薄。
於截至2021年12月31日止年度,每股普通股的基本虧損及攤薄虧損相同,因為於各自期間內並無潛在攤薄的已發行股份。截至2021年12月31日的未償還認股權證和期權,以購買 普通股不包括在每股攤薄虧損的計算中,因為影響將是反攤薄的。
注: 15-出售附屬公司的收益
2017年12月15日,公司收購了
於2021年5月7日左右,該子公司收到內華達州大麻合規委員會(“CCB”)關於將子公司的所有權從其以前的所有者轉讓給本公司的查詢。建行已確定,這筆轉讓未經 正式批准,屬於第二類違規行為。
2021年7月27日,該子公司與中國建設銀行簽訂了《紀律處分和解規定令》(簡稱《規定令》)
。根據規定令的條款,子公司已同意不遲於2021年8月31日向建行提交一份計劃,根據該計劃,子公司的所有權將歸還給原所有者。該規定
命令的當事人無需採取正式行動即可解決該問題。該子公司同意支付1美元的民事罰款
於2021年8月26日,本公司與本公司首席培育官及附屬公司前所有人Paris Balaouras 訂立終止協議。根據終止協議的條款,本公司與附屬公司於二零一七年十二月十五日訂立的購買協議(“購買協議”)已於終止協議日期終止 ,導致附屬公司的所有權迴歸Balaouras先生。根據《購買協議》的條款,任何一方均不再對另一方承擔任何義務。2021年9月2日,本公司收到建行的《終止協議》批文。
下表顯示了公司在交易中獲得解除的資產和負債:
2021年8月27日 | ||||
資產: | ||||
存款 | $ | |||
財產和設備,淨額 | ||||
無形資產 | ||||
使用權資產 | ||||
總資產 | $ | |||
負債: | ||||
經營租賃負債 | $ | ( | ) | |
存款 | ( | ) | ||
應計費用 | ( | ) | ||
總負債 | $ | ( | ) | |
資產剝離(收益) | $ | ( | ) |
認股權證 和期權
已發行、已行使和已到期的權證和期權摘要如下:
股票 期權
2020年9月15日,公司發佈了購買 根據巴拉烏拉斯先生、布洛斯先生和莫伊爾先生的僱傭協議條款,他們各自持有普通股。這些期權的執行價為$。 並在以下日期到期 -年份 週年日期。
選項: | 股票 | 加權 平均 | 剩餘合同 以年為單位的壽命 | |||||||||
2020年12月31日餘額 | $ | |||||||||||
已發佈 | - | |||||||||||
已鍛鍊 | - | |||||||||||
過期 | ( | ) | - | |||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||
可於2021年12月31日行使 | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的未償還期權 包括 和 ,分別為。
認股權證
於2019年6月,結合本公司根據證券法D規則第506條進行的發售(“發售”),本公司按下列條款及條件向參與發售的每名參與者授出認股權證:(A)每名參與者均有
權利購入相當於10股(
F-22 |
MJ 控股公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
2021年1月11日,公司向認可投資者發佈了普通股認購權證協議以及2020年7月的證券購買協議授予
持有人購買最多
已發行、已行使和已到期的權證摘要如下:
認股權證: | 股票 | 加權 平均 | 剩餘合同 以年為單位的壽命 | |||||||||
2020年12月31日餘額 | $ | |||||||||||
已發佈 | ||||||||||||
已鍛鍊 | - | |||||||||||
過期 | ( | ) | - | |||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的未償還權證
為
注: 17-所得税
公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的聯邦或州所得税支出或福利彙總如下。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司沒有產生任何聯邦或州所得税支出或福利。
所得税撥備不同於適用聯邦法定税率21對 公司税前虧損的影響如下:
12月31日, 2021 |
12月31日, 2020 |
|||||||
計算出的“預期”所得税優惠 | $ | ( |
) | |||||
更改估值免税額 | ||||||||
基於股票的薪酬和服務 | ||||||||
不可扣除的費用--第280E節 | ||||||||
NOL利用率 | ( |
) | ||||||
所得税撥備 | $ |
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MJ 控股公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附註 17--所得税(續)
遞延所得税反映虧損和貸記結轉的淨税收影響,以及用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,公司用於聯邦和州所得税的遞延税項資產的重要組成部分如下:
2021 | 2020 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
聯邦和州NOL結轉 | $ | |||||||
其他無形資產 | ||||||||
遞延費用 | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
減去:估值免税額 | ( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項淨資產 | $ |
當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時,需要建立估值準備 。遞延税項資產的變現取決於未來收益,而未來收益的時間和金額不確定。需要考慮對所有積極和消極的證據進行全面審查。本公司已就其所有遞延税項資產建立估值 撥備。
2017年12月22日,H.R.1(“法案”)頒佈,其中包括廣泛的税收改革。該法案將美國公司税率
從
截至2021年12月31日,本公司在聯邦所得税方面的淨營業虧損約為$
該公司在美國提交所得税申報單。該公司目前沒有在上述任何司法管轄區接受審查,而且由於結轉的淨營業虧損,其所有納税年度仍可接受審查。
公司使用“很可能”準則來確認不確定所得税頭寸的所得税優惠,並建立所得税優惠的衡量標準。儘管由於税務審查變更、結算活動、時效到期,或與已公佈税務案件或其他類似活動相關的確認和計量考慮因素的影響,某些未確認的税收優惠 可能在未來12個月內增加或減少,但本公司預計未來12個月未確認的税收優惠不會有任何重大變化。在截至2021年12月31日的年度內,不需要確認與未確認的税收優惠相關的利息或罰款。 如果公司需要確認與未確認所得税負債相關的利息和罰金,則該金額將作為應計負債和所得税支出的增加入賬。
由於本公司經營合法的大麻行業,本公司須遵守《國內税法》第280E條的規定 該條款禁止從事受管制物質販運的企業(符合《條例》附表一和附表二)從總收入(收入減去售出商品的成本)中扣除與銷售大麻相關的正常業務費用,如工資和租金。因此,第280E條對大麻零售方面有重大影響,但對種植和製造業務的影響較小。第280E條最初旨在懲罰犯罪市場經營者,但由於大麻仍然是美國聯邦用途的附表I管制物質,美國國税局(IRS) 隨後將第280E條適用於州合法的大麻企業。大麻業務的實際税率取決於其不可抵扣費用佔總收入的比例。在公司運營所在的州 其税號與第280E條保持一致的州,公司也不能扣除用於州税收目的的正常業務費用。這導致了被視為不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異,並且實際税率高於大多數行業 。在税法與IRC保持一致的州經營的大麻企業也無法扣除用於州税收目的的正常業務費用。上述實際税率調整中顯示的不可扣除費用主要包括將第280E條適用於本公司涉及銷售大麻的業務的影響,以及其他典型的不可扣除費用,如遊説費用。
美國國税局在對適用州法律允許的美國各種大麻企業進行税務審計時,援引了第280E條。雖然國税局發佈了一項澄清,允許扣除某些費用,但此類項目的範圍被解釋得非常狹窄 ,不允許扣除大部分運營成本和一般行政成本。雖然目前有幾個懸而未決的案件在不同的行政和聯邦法院面前挑戰這些限制,但 不能保證這些法院會發布有利於大麻企業的第280E條的解釋。此外,美國國會正在審議幾項立法,可能會通過取消第280E條對合法化大麻行業的適用性來改變其解釋。
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MJ 控股公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注: 18-關聯方交易
於2020年2月20日,本公司的附屬公司另類酒店有限公司(“借款人”)向由董事公司的一名親屬控制的實體皮羅斯一世有限公司(以下簡稱“持有人”)發行了一份金額為$的短期期票
票據。
於2020年3月31日,本公司的附屬公司Condo HighRise Management LLC(“借款人”)向由
公司的一名親屬控制的實體Pyrros One,LLC(“持有人”)發行了一份面額為#美元的短期承諾票
票據(“票據”)。
於2021年1月14日,本公司與本公司旗下董事投資者David Dear
(“投資者”)訂立債務轉換及購股協議(“該協議”)。根據該協議的條款,該公司應發行向投資者出售普通股,以滿足$
於2021年8月1日,本公司與紅土有限責任公司(以下簡稱“紅土”)訂立一份技術服務及短期融資諒解備忘錄及協議(以下簡稱“紅土”),紅土由其首席耕作主任Paris Balaouras控制。根據協議條款,本公司將向紅土提供短期貸款(“貸款”),以支付與紅土種植許可證的激活和運營有關的
費用。這筆貸款的利息為
注: 19-後續事件
於2022年2月4日,本公司與FR Holdings,LLC(“持有人”)(合稱“雙方”)訂立票據修訂協議(“協議”),修訂雙方於2018年1月17日訂立的以信託契據作為抵押的票據(“有抵押票據”)的條款。雙方同意,擔保票據的到期日為2022年1月31日,現已到期(目前為75萬美元($))。
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附件 不是, | 展品説明: | |
10.1 | 會員 農場路有限責任公司與MJ Holdings,Inc.於2018年10月1日簽訂的權益買賣協議(此前於2019年10月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格 ) | |
10.2 | MJ控股公司和英畝種植有限責任公司之間的種植協議和銷售協議、諮詢協議和設備租賃協議,日期為2019年1月18日(先前在2019年11月21日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中備案) | |
10.3 | 購買和銷售協議(PSA)、PSA修正案1、PSA修正案2以及MJ Holdings,Inc.與John T.Jacobs和Teresa Jacobs之間的本票(已在2019年12月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中提交) | |
10.4 | 理查德·S·格羅伯格僱傭協議(之前在2019年7月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中提交) | |
10.5 | Coachill-Inn和Coachlin Holdings,LLC之間的購銷協議(之前在2019年12月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中) | |
10.6 | 會員 MJ Distributing,Inc.與MJ Holdings,Inc.於2019年4月2日簽訂的權益購買協議(之前在2019年12月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中備案) | |
10.7 | 普雷斯科特管理有限責任公司和橡樹企業有限責任公司之間的租賃協議和附錄(之前在2020年1月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中備案) | |
10.8 | 本公司與理查德·S·格羅伯格於2020年1月22日簽訂的分居協議(之前在2020年1月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中提交) | |
10.9 | MJ Holdings,Inc.與道格拉斯·布朗於2020年7月22日簽署的證券購買協議(之前在2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中備案) | |
10.10 | MJ Holdings,Inc.和Sylios Corp於2020年8月25日簽署的諮詢協議(之前於2020年12月10日以10-K表格形式提交給美國證券交易委員會) | |
10.11 | MJ Holdings,Inc.與David Dear簽訂的董事會服務協議(之前在2020年9月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中提交) | |
10.12 | MJ Holdings,Inc.與Paris Balaouras簽訂的董事會服務協議(之前在2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中提交) | |
10.13 | MJ Holdings,Inc.與羅傑·布洛斯簽訂的董事會服務協議(此前於2020年12月10日以10-K表格形式提交給美國證券交易委員會) | |
10.14+ | MJ Holdings,Inc.與Paris Balaouras之間的僱傭協議,日期為2020年9月1日(之前在2020年9月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中) | |
10.15+ | MJ Holdings,Inc.與羅傑·布洛斯於2020年9月1日簽署的僱傭協議(之前於2020年9月22日以8-K表格形式提交給美國證券交易委員會) | |
10.16+ | MJ控股公司與伯納德·莫伊爾於2020年9月1日簽署的僱傭協議(之前於2020年9月22日以8-K表格形式提交給美國證券交易委員會) | |
10.17 | MJ Holdings,Inc.與Healthier Choices Management Corp於2019年11月15日簽訂的終止協議和相互釋放協議(之前為2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格) | |
10.18 | Condo High Rise Management,LLC和Pyrros One,LLC之間日期為2020年3月31日的短期本票(先前在2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的 Form 10-K表格中提交) | |
10.19 | Alternative Hoitality,Inc.與Pyrros One,LLC之間日期為2020年2月20日的短期本票(先前在2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中提交) | |
10.20 | MJ控股公司、創新實驗室和創新股份有限責任公司於2019年6月25日簽訂的系列郵寄種子優先股和系列郵寄種子優先股投資協議(之前以2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格提交) | |
10.21 | LV Stadium Events Company,LLC Suite許可協議日期為2019年3月18日(之前在2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中備案) | |
10.22 | 微笑有限責任公司、羅傑·布洛斯和MJ控股公司之間的可轉換本票,日期為2019年6月7日(之前在10-K表格中提交, 於2020年12月10日提交給美國證券交易委員會) | |
10.23 | 成員 紅土有限責任公司、MJ控股公司和Element NV,LLC之間於2019年8月28日簽訂的權益購買協議(之前以10-K表格形式提交,於2020年12月10日提交給美國證券交易委員會) | |
10.24 | 修訂和重新簽署紅土經營協議,日期為2019年8月22日(先前以2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格提交) | |
10.25 | 紅土有限責任公司、MJ控股公司和Element NV有限責任公司之間的會員權益購買協議第一次修正案,日期為2020年6月11日 (先前以2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格提交) | |
10.26+ | MJ控股公司與吉姆·凱利於2020年10月1日簽署的僱傭協議(之前於2020年10月8日以8-K表格形式提交給美國證券交易委員會的文件) | |
10.27 | 收入 公司與NV,LLC和藍天公司簽訂的參與權協議(之前在2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中提交) | |
10.28 | 公司與高地兄弟有限責任公司的許可協議,日期為2019年2月15日(之前在2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中備案) | |
10.29 | 收入 2020年12月8日參與權協議修正案1號(之前在2021年1月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中提交) | |
10.30 | 2020年12月14日諮詢協議修正案(之前以2021年1月22日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格提交) | |
10.31 | MJ Holdings,Inc.與道格拉斯·布朗於2021年1月11日簽署的普通權證購買協議(之前在2021年1月22日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中備案) | |
10.32 | MJ控股公司和MJ分發公司於2021年1月11日簽署的意向書(之前以10-Q表格形式提交,於2021年1月22日提交給美國證券交易委員會) | |
10.33 | MJ Holdings,Inc.與David Dear於2021年1月14日簽訂的債務轉換和股票購買協議(之前為2021年1月22日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格) | |
10.34 | 終止通知日期為2021年1月21日(之前在2021年1月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中提交) | |
10.35 |
MJ Holdings,Inc.和MKC Development Group之間的種植和銷售協議,日期為2021年1月22日(之前以8-K表格式提交給美國證券交易委員會,日期為2021年2月1日) | |
10.36 | MJ分銷C202,LLC和MJ分銷P133,LLC的會員 權益購買協議(已於2021年2月23日以8-K表格形式提交給美國證券交易委員會) | |
10.37 | MJ Holdings,Inc.和Pyrros One,LLC之間日期為2021年1月12日的本票(先前以2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格提交) | |
10.38 | MJ Holdings,Inc.和ATG Holdings,LLC之間的股票購買協議,日期為2020年2月17日(之前以10-K表格的形式提交給美國證券交易委員會,該表格於2021年4月15日提交) | |
10.39 | MJ Holdings,Inc.和Sylios Corp之間日期為2021年2月25日的諮詢協議(之前在2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中提交) | |
10.40 | Generx和MJ Holdings,Inc.之間日期為2021年3月12日的可轉換本票(先前於2021年3月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格) | |
10.41 | 本公司、藍天公司和內華達州讓我們滾動有限責任公司之間的終止協議,日期為2021年3月24日(之前以10-K表格形式提交給美國證券交易委員會,該表格於2021年4月15日提交) | |
10.42 | MJ Holdings,Inc.與Natural Green之間的種植和銷售協議,日期為2021年3月26日(之前在8-K表格中提交, 於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會) | |
10.43 | MJ控股公司和Green Growth投資公司於2021年5月7日簽訂的種植和銷售協議(之前在2021年8月25日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中備案) | |
10.44 | 合作和解除協議RSG Advisors,LLC和MJ Holdings,Inc.日期為2021年5月12日的Richard S.Groberg(之前在2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的10-Q表中提交) | |
10.45 | 公司與GYB有限責任公司於2021年5月18日簽訂的公司(研發)諮詢協議(先前以8-K表格形式提交,於2021年5月21日提交給美國證券交易委員會) | |
10.46 | 公司與GYB之間的企業諮詢協議(併購和融資),日期為2021年5月18日的有限責任公司(先前在2021年5月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中備案) | |
10.47 | MJ Holdings,Inc.和RK Growth LLC於2021年6月22日簽訂的種植和銷售協議(之前在2021年8月25日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中備案) | |
10.48 | 諮詢 MJ Holdings,Inc.和Wolfpack Consulting之間的協議,日期為2021年6月17日(之前在2021年8月25日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中備案) | |
10.49 | 規定 和紀律處分和解令(先前以2021年8月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格提交) | |
10.50 | 終止協議日期為2021年8月26日(之前在2021年10月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中提交) | |
10.51* | 關於技術服務和短期籌資的諒解備忘錄和協定 | |
10.52* | 附註修改協議 | |
21.1 | 註冊人的子公司 (之前在2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中提交) | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書 | |
31.2* | 首席財務官 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書 | |
32.1* | 根據《美國法典》第18編第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的首席執行官和首席財務官的證明 |
* | 隨函存檔。 | |
** | 隨函提供。 | |
+ | 表示管理補償計劃、合同或安排 |
49 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告 由正式授權的簽署人代表其簽署。
MJ 控股公司 | ||
發信人: | /s/ 羅傑·布洛斯 | |
羅傑·布洛斯 | ||
首席執行官 | ||
(首席執行官 ) | ||
日期: | June 21, 2022 |
根據1934年《證券交易法》的要求,以下人員代表註冊人並以註冊人的身份在下列日期簽署了本報告。
名字 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 羅傑·布洛斯 | 董事首席執行官兼首席執行官 (Principal Executive Officer) |
June 21, 2022 | ||
羅傑·布洛斯 | ||||
/s/ 巴黎巴拉烏拉斯 | Chief Cultivation Officer and 董事會主席 |
June 21, 2022 | ||
巴黎 巴勞拉 | ||||
/s/ 親愛的David | 董事 | June 21, 2022 | ||
大衞 親愛的 |
50 |