依據第424(B)(7)條提交
註冊號碼333-251358

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為 2020年12月15日)

1,227,546 Shares

可口可樂聯合公司

普通股

本招股説明書增刊 涉及本招股説明書增刊中確定的出售股東不時要約及出售合共1,227,546股本公司普通股。本招股説明書所涵蓋的普通股股份 是指在2022年3月17日將1,227,546股我們的B類普通股按一股換一股的方式轉換為我們的普通股後向出售股東發行的所有股份。

本招股説明書副刊所涵蓋的普通股股份登記並不一定意味着出售股東將根據本招股説明書副刊提供或出售任何該等股份，或根本不會。出售股東或者其質權人、受讓人或者其他人在此提供的普通股利益繼承人，可能會不時通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理商進行銷售。如果普通股是通過承銷商、經紀交易商或代理人出售的，則銷售股東將負責承銷折扣或佣金或代理人佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、市場價格或出售時的變化價格、與該等現行市場價格相關的價格或按談判價格出售。任何出售的時間和金額均由適用的出售股東自行決定，但須受某些限制。參見分銷計劃。

我們不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼是？可口可樂。2022年6月17日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次交易價格為每股496.16美元。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書補編S-3頁和所附招股説明書第2頁開始的風險 因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年6月21日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料		S-i
有關前瞻性陳述的警示説明		S-III
摘要		S-1
風險因素		S-3
收益的使用		S-6
出售股東		S-7
配送計劃		S-8
法律事務		S-10
專家		S-10
在那裏您可以找到更多信息		S-10
通過引用而併入的信息		S-10
招股説明書
		頁面
關於這份招股説明書		1
風險因素		2
有關前瞻性陳述的警示説明		3
我們公司		4
出售證券持有人		4
收益的使用		4
我們的債務證券説明		5
我們的優先股説明		12
我們的普通股和C類普通股的説明		14
配送計劃		20
法律事務		23
專家		23
在那裏您可以找到更多信息		23
通過引用而併入的信息		23

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款以及與我們和我們的財務業績和狀況有關的其他事項。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2020年12月15日，提供了更多一般性信息，其中一些不適用於此次發行。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書補編中對本公司、本公司、本公司及類似術語的所有提及均指可口可樂合併公司及其合併子公司。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對本次產品的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。在本招股説明書補編的各個地方

S-I

和隨附的招股説明書，我們建議您參考其他文檔的章節，並註明其他章節的標題，以瞭解更多信息。除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有交叉引用均指向本招股説明書附錄中包含的説明，而不是隨附的招股説明書中的説明。

除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或所附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們已向閣下推薦的任何相關自由寫作招股説明書所載或併入的內容外，吾等並無授權任何人士提供任何有關吾等的資料或陳述任何事項。我們不承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的信息的可靠性。

我們不會，銷售股東也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。

您不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用併入的任何信息在通過 引用併入的文檔的日期以外的任何日期是準確的。

S-II

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件可能包括符合修訂後的1933年《證券法》第27A節(《證券法》)和修訂後的1934年《證券交易法》第21E條(《證券交易法》)的前瞻性表述。包含預期、相信、預期、意向、項目、可能、應該等詞彙的前瞻性表述及類似表述旨在識別這些前瞻性表述。這些前瞻性陳述反映了我們基於當前信息做出的最佳判斷，儘管我們根據我們認為合理的情況作出這些陳述，但不能保證未來的事件不會影響此類前瞻性信息的準確性。因此，前瞻性陳述不是對未來業績的保證，實際結果可能與本招股説明書附錄中討論的或通過引用併入本招股説明書附錄中的預期結果和預期存在實質性差異。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同的因素包括但不限於：成本增加(包括由於通貨膨脹)、供應中斷或原材料、燃料和其他供應的不可用或短缺；在緊張的勞動力市場中無法吸引和留住一線員工；對從外部來源購買的成品的依賴；公眾和消費者看法和偏好的變化，包括對產品安全和可持續性的擔憂、人造成分, 品牌聲譽和肥胖；新冠肺炎大流行和未來的其他流行病爆發；與非酒精飲料相關的政府法規的變化，包括與肥胖、公共衞生、人造配料和產品安全和可持續性相關的法規；可口可樂公司和其他飲料公司向我們提供的營銷資金支持的歷史水平的下降； 營銷資金支持的績效要求發生重大變化，或者我們無法滿足這些要求；與可口可樂公司和其他飲料公司的廣告、營銷和產品創新支出的歷史水平相比有所下降，或公眾對廣告活動的負面看法；我們參與的幾個可口可樂系統治理實體未能有效地或代表我們的最佳利益運作，以及我們未能或延遲從這些治理實體獲得預期利益； 我們與可口可樂公司簽訂的飲料分銷和製造協議中可能延遲或阻止我們控制權變更或出售我們的可口可樂分銷或製造業務的條款；我們的資本股權集中；我們無法滿足飲料分銷和製造協議的要求；用於計算與收購相關的或有對價負債的投入發生變化；技術故障或對我們技術系統的網絡攻擊，或我們對技術故障或對客户的網絡攻擊的有效反應。, 供應商或其他第三方使用技術系統；總體經濟的不利變化；我們的頂級客户關係和營銷策略的變化；由於持續的客户和競爭對手整合以及市場競爭加劇，我們產品的淨定價低於預期；我們的債務水平、借貸成本和信用評級的變化對我們進入資本和信貸市場的機會、運營靈活性和獲得額外融資以滿足未來需求的能力的影響；未能在控制勞動力成本的同時吸引、培訓和留住合格員工，以及其他勞動力問題；未能與集體談判協議涵蓋的員工保持富有成效的關係 ，包括未能重新談判集體談判協議；會計準則的變化；我們使用估計和假設的情況；税法的變化、與税務機關的分歧或額外的納税義務；法律或有事項的變化；自然災害、天氣模式變化和不利天氣；以及氣候變化或立法或監管對此類變化的反應。有關可能影響我們的業務運營和財務業績的風險和不確定性的更多信息，可以在我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中找到，並在本招股説明書補充資料的風險因素標題下找到。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的前瞻性陳述均明確地完整地包含在上述警告性聲明中。前面列出的可能影響未來結果的重要因素並不詳盡。在依賴前瞻性陳述進行決策時，投資者和其他人應仔細考慮上述因素以及其他不確定因素和潛在事件。所有這些

S-III

前瞻性陳述基於截至本招股説明書附錄日期或其他指定日期的數據，僅在該日期發表。除非適用法律另有要求，否則我們明確表示不承擔任何因新信息、環境變化、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用而併入本文及全文的文件。它們包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

S-IV

S-1

S-2

風險因素

對我們普通股的投資有一定的風險。本招股説明書附錄並未描述投資我們普通股的所有風險。在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書和通過引用合併於本文和其中的文件，包括截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告第I部分、第1A項中的風險因素、我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中的風險因素，以及以下包括的風險因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生不利影響。如果風險因素中描述的任何事項發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格過去一直在波動，未來可能會有很大的波動。因此，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。

我們普通股的市場價格過去一直在波動。我們普通股的市場價格 未來可能大幅波動，並可能受到各種因素的負面影響，包括：

•

整體股票市場的狀況；

•

我們有能力進行具有吸引力的風險調整後回報的投資；

•

市場對我們當前和預期的財務狀況、潛在增長、未來收益和未來現金股息的看法 ；

•

關於分紅的公告；

•

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•

增發我們的普通股或股權掛鈎證券；

•

評級機構採取的行動；

•

賣空我們的普通股；

•

任何尋求分配或處置我們資產的重要部分的決定；

•

發佈新的或變更的證券分析師報告或建議；

•

對我們、其他類似公司的市場看法或媒體報道，或我們競爭的市場和行業前景 ；

•

我們所在交易所的交易量大幅減少；

•

立法或法規發展，包括我們的法規批准或許可證狀態的變化； 和

•

訴訟和政府調查。

這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會對我們普通股的價格或流動性產生負面影響。

我們公司文件中包含的普通股的多類別結構具有將投票控制權集中到我們的董事長和首席執行官手中，並限制我們的其他股東影響公司事務的能力的效果。

我們普通股的持有者每股有一(1)票，我們B類普通股的持有者每股有二十(20)票 。J.弗蘭克·哈里森，III，公司董事長兼首席執行官

S-3

高級管理人員控制1,004,394股公司B類普通股，約佔合併基礎上公司已發行普通股和B類普通股總投票權的71%。哈里森先生還有權從公司收購292,386股B類普通股，以換取同等數量的普通股。如有此交換，哈里森先生將控制1,296,780股本公司B類普通股，約佔合併基礎上本公司已發行普通股及B類普通股總投票權的76%。此外，哈里森家族的其他成員控制着公司普通股的股份，約佔公司已發行普通股和合並基礎上的B類普通股總投票權的4%。此外，哈里森先生和哈里森家族的另一名成員在公司董事會任職。因此，哈里森先生有能力對公司的管理和事務以及幾乎所有需要公司股東採取行動的事項施加重大影響或實際控制，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或 其他出售公司或其資產。這種所有權的集中可能會延遲或阻止控制權的變更，否則，公司的其他股東會傾向於這樣做，並可能壓低股價或限制其他股東影響公司事務的能力，這可能會導致公司做出哈里森家族以外的股東可能認為無益的決定。

我們的公司文件還規定了第三類普通股，即C類普通股，每股只有二十分之一(1/20)的投票權。截至本招股説明書增刊之日，尚無已發行和流通的C類普通股。

我們公司文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們經修訂的《重新註冊證書》(《重新註冊證書》)以及我們修訂和重新發布的《附例》(《修訂和重新發布的附例》) 包含下列條款，可延遲、推遲或阻止公司控制權變更或管理層變更：

•

修訂重新簽發的公司註冊證書。重新註冊證書包含 股東修改重新註冊證書的某些條款的增強投票要求。

•

經修訂及重訂的修正案附例。經修訂及重新修訂的附例包含對股東修訂、更改、更改或廢除經修訂及 重新修訂的附例的某些條文的投票要求。

•

提前通知。修訂和重新修訂的章程包含對股東提案和董事提名的事先通知要求。

•

發行優先股。 重新簽署的公司註冊證書授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股，其名稱和權利由董事會決定。

•

沒有累積投票。重訂的公司註冊證書和經修訂及重訂的附例均沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。

這些 條款可能會使股東更難更換董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層，董事會負責任命我們的管理層成員。此外，機構股東代表團體、股東維權人士和其他人可能不同意我們的公司治理條款或其他做法，包括我們的資本結構，包括兩類已發行普通股(普通股

S-4

每股一(1)票和每股二十(20)票的B類普通股)，以及其他反收購條款，如上面列出的那些。我們的資本結構將我們股票的投票權集中在我們的董事長和首席執行官身上，他們有能力控制股東投票的結果。

此外，我們受制於特拉華州《公司法總則》第203節有關公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東(一般為15%或以上的股東)成為利益相關股東後的三年內與該股東進行某些業務合併，除非：

•

在該人成為利益股東之前，公司董事會批准了導致企業合併的交易或導致該股東成為利益股東的交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東至少擁有公司在交易開始時尚未發行的有表決權股票的85%；或

•

在該人成為有利害關係的股東時或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由該有利害關係的股東擁有。

該法規的適用可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制變更嘗試因此，可能會阻止收購我們的嘗試。

S-5

收益的使用

根據本招股説明書附錄出售我們普通股的任何收益僅用於出售股東的賬目。我們不會 從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

S-6

出售股東

本招股説明書補編登記了下表所列出售股東所持有的普通股股份的轉售情況。這些股份 是在2022年3月17日以一股換一股的方式將總計1,227,546股B類普通股轉換為我們的普通股時向出售股票的股東發行的。

下表列出了出售股東基於截至本招股説明書附錄日期的8,368,993股已發行普通股(包括出售股東持有的1,227,546股普通股)對普通股的實益所有權的信息。下表中有關出售股東的信息 是從出售股東處獲得的。根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。我們相信，下表所列出售股東對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權。關於出售股東的信息可能會不時發生變化。如有必要，以下提供的信息如有任何更改，將在招股説明書附錄中列出。由於出售股票的股東可能出售部分、全部或不出售他們的證券，我們無法提供出售股票股東在本次發行完成後將持有的普通股股票數量的估計。然而，就下表而言，我們假設每一名出售股票的股東將出售本招股説明書補充資料所涵蓋的所有出售股東的普通股，而出售股東隨後不會買賣任何額外的普通股。每個出售股票的股東的地址是：C/o Miller&Martin PLLC，832喬治亞大道，1200套房，田納西州查塔努加，郵編：37402。

		普通股股份實益擁有在提供產品之前								數量 的股份 普普通通 庫存存在 提供				普通股股份實益擁有報價後
出售股東名稱		數量 股票				百分比 屬於班級								數量 股票				百分比 屬於班級
黛博拉·H·艾哈特(1)			613,773	(2)			7.3%				613,773	(2)			—				—%
蘇·安妮·H·威爾斯(1)			613,773	(3)			7.3%				613,773	(3)			—				—%
總計			1,227,546				14.7%	*			1,227,546				—				—%

*	由於四捨五入，列的總和不等於合計。

(1)	Everhart女士(以前稱為Deborah S.Harrison)和Wells博士是姐妹，並且Everhart女士和Wells博士都是我們的董事長兼首席執行官J.Frank Harrison III的妹妹，以及我們的副主席Morgan H.Everett的姑姑。威爾斯博士在辭去董事會職務之前一直擔任董事公司的董事，從2022年3月17日起生效。

(2)	包括(I)535,178股由建華家族有限合夥有限公司持有的普通股DH1及(Ii)78,595股普通股由為Everhart女士設立的信託基金持有。

(3)	包括(I)535,178股由建華家族有限合夥企業持有的普通股1及(Ii)78,595股普通股由為Wells博士的利益而設立的信託基金持有。

S-7

配送計劃

本招股説明書補充資料涉及出售股東不時發售及出售本公司普通股的情況。出售股東一詞包括質權人、受讓人或其他利益繼承人出售在本招股説明書附錄日期後從出售股東那裏收到的普通股，作為禮物、質押、合夥分配或其他與銷售無關的轉讓。我們正在登記我們普通股的轉售，為出售股票的股東提供可自由交易的證券，但該等股票的登記並不一定意味着出售股票的股東將根據本招股説明書附錄提供或出售任何此類股票。

本招股説明書增刊所涵蓋的普通股指於2022年3月17日按一股換一股的方式將總計1,227,546股B類普通股轉換為我們的普通股時向出售股東發行的所有股份。出售股東同意對他們轉售在轉換中收到的普通股股份施加某些限制，包括交易量限制，禁止在任何連續三個月期間出售總計超過175,000股此類股票。

在符合上一段所述交易量限制的情況下，出售股東可不時在納斯達克全球精選市場通過一個或多個電子交易平臺或類似服務，根據並根據納斯達克全球精選市場規則，在二級分銷中發售根據本招股説明書附錄登記的本公司普通股股份(可能包括以確定承諾或盡最大努力進行的包銷發行、交叉銷售或大宗交易)。非處方藥在議價交易中，包括根據一項或多項10b5-1合約交易計劃或類似計劃，透過在股份上訂立期權(不論該等期權是否在期權交易所掛牌)、賣空或透過該等銷售方法或適用法律允許的任何其他方法的組合，以固定價格、按市價或按出售時的變動價格、按與該等現行市價有關的價格或按協定價格，直接向包括聯營公司在內的一名或多名買方(包括聯屬公司)出售。出售股票的股東亦可在適用法律允許的情況下，進行賣空、認沽及看漲、認購期權、套期保值交易及本公司證券或本公司證券衍生工具的其他交易，並可出售或交付根據本招股説明書附錄登記的本公司普通股股份，包括但不限於，將該等股份交付予貸款人，以清償與賣空有關而向該貸款人借入的全部或部分股票。出售股東可以 質押或授予他們所擁有的根據本招股説明書附錄登記的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的當事人可以根據本招股説明書附錄不時發售和出售該等股票。

出售股票的股東不得出售本招股説明書附錄項下的任何證券。此外，根據證券法登記要求的豁免(包括證券法第144條)，任何符合出售資格的普通股股票可根據該豁免而不是根據本招股説明書補編出售。

出售股東可將根據本招股説明書附錄登記的本公司普通股 出售給或透過經紀-交易商或其他代理商(包括電子交易平臺或類似服務)進行此類交易，而該等經紀-交易商或代理人可從出售股東及/或其代理所代表的股份購買者以佣金、折扣或費用的形式獲得補償。與經紀交易商達成的銷售可能包括普通經紀交易、經紀交易商招攬買家的交易或以經紀交易商為委託人併為其賬户轉售的交易。參與分配根據本招股説明書附錄登記的普通股股份的銷售股東和任何經紀交易商或代理人可被視為證券法意義上的承銷商，他們收到的任何佣金或折扣以及出售登記股票的任何利潤可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。

S-8

在根據本招股説明書附錄登記的普通股股票經銷的情況下，銷售股東、任何出售經紀交易商或代理以及任何關聯購買者可能受《交易法》下的法規M的約束，該法規將禁止每個此等人士 競標或購買屬於該分派標的的任何證券，直到該人蔘與該分派完成為止。此外，《交易法》下的法規M禁止某些穩定出價或穩定購買的行為，目的是掛鈎、固定或穩定與此次發行相關的普通股價格。

在進行特定的普通股發售時，如有需要，可能會分發一份額外的招股説明書補充資料，列出任何交易商或代理人的姓名或名稱，以及構成出售股東補償的任何佣金和其他條款，以及任何其他所需資料。

S-9

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由北卡羅來納州夏洛特市的Moore&Van Allen PLLC為我們傳遞。

專家

參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書補編的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層財務報告內部控制報告內) 已依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而如此納入。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站 美國證券交易委員會上查閲Www.sec.gov.

我們通過我們的網站免費提供Www.cokeconsolidated.com在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類文件後，我們將在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息的副本。我們網站上的信息或鏈接到我們網站或從我們網站鏈接的信息不會通過引用 併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，也不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代此信息。我們通過引用合併了以下列出的文件，這些文件是我們之前向美國證券交易委員會提交的，以及我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節(文件編號000-09286)在本次發售終止前向美國證券交易委員會提交的所有文件(在每種情況下，這些文件中被視為已提交且未向美國證券交易委員會提交的任何部分，包括與其相關的任何證物除外)：

•

我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 ；

•

我們截至2022年4月1日的季度報告Form 10-Q ；

•

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2022年3月23日和2022年5月12日提交；以及

•

截至2019年12月29日的財政年度Form 10-K年度報告附件 4.1中包含的對本公司普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

就本招股説明書附錄而言，本招股説明書附錄或任何隨後提交的文件中所包含的或通過引用併入或被視為納入本招股説明書附錄的任何文件中的任何陳述，均應被視為已修改或被取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程補編的一部分。

S-10

應任何此等人士的書面或口頭要求，我們將免費向收到本 招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)提供已通過引用方式併入本招股説明書附錄但未隨招股説明書附錄一起交付的任何或所有信息的副本， 不包括文件中的證物，除非已通過引用將證物特別納入該文件中。這類要求應通過以下地址和電話向我們的祕書提出：

可口可樂聯合公司

4100 可口可樂廣場

北卡羅來納州夏洛特市28211

Telephone: (704) 557-4400

S-11

招股説明書

可口可樂聯合公司

債務證券

優先股

普通股 股票

C類普通股

我們可以使用此招股説明書 不時一起或單獨發售債務證券、優先股、普通股和C類普通股。此外，出售招股説明書附錄中指定的證券持有人可按招股説明書附錄中規定的金額和條款不定期提供和出售證券。債務證券和優先股可以轉換為普通股或C類普通股或我們的其他證券。我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為Coke。

我們或任何出售證券持有人可向或通過一個或多個承銷商或交易商、通過一個或多個代理、直接向購買者或通過這些方法的組合，延遲或連續地提供和 出售這些證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會從任何出售證券持有人出售我們的證券中獲得任何收益。本招股説明書為您提供了我們或任何出售證券持有人可能提供和出售的證券的一般描述。 任何將提供的證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中提供，如果適用，還將提供免費的書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書中包含的信息存在衝突，則您應依賴招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書中的信息。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充材料。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第2頁風險因素 項下描述的風險，以及本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息。

我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市可口可樂廣場28211號，我們的電話號碼是：(704)557-4400。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年12月15日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書		1
風險因素		2
有關前瞻性陳述的警示説明		3
我們公司		4
出售證券持有人		4
收益的使用		4
我們的債務證券説明		5
我們的優先股説明		12
本公司普通股和C類普通股説明		14
配送計劃		20
法律事務		23
專家		23
在那裏您可以找到更多信息		23
通過引用而併入的信息		23

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年《證券法》(證券法)下的第405條規則定義，使用自動擱置註冊 流程，作為知名經驗豐富的發行人(WKSI？)提交的。根據這一程序，我們或任何出售證券持有人可以不時在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，金額將在任何此類發售時確定。

本招股説明書為您提供了我們或任何出售證券持有人可能提供和出售的證券的一般描述。每當我們或出售證券的證券持有人根據本招股説明書出售證券時，我們將提供本招股説明書的補充資料，如果適用，還將提供免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關發售的具體信息和將發售的特定證券的條款。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息一方面與任何招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書中包含的信息存在衝突，另一方面，您應該依賴招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書中的信息。您應仔細 閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及標題下描述的其他信息，您可以在此處找到更多信息。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，提供了有關我們和證券的額外信息。特別是，作為註冊聲明的證物或通過引用納入的合同、協議或其他文件旨在向您提供有關其條款的信息，而不是提供有關我們或此類文件的其他各方的任何其他事實或披露信息 。這些文件包含適用文件每一方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用文件的其他各方的利益而作出的，並且：

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在所有情況下都不應被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式；

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通過與適用文件的談判有關的向另一方作出的披露而受到限制，這些披露不一定反映在文件中；

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可能以不同於您或其他投資者可能被視為重要的標準的方式適用重要性標準；以及

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僅截至適用文件的日期或文件中指定的其他一個或多個日期，並受較新的事態發展影響。

凡本招股説明書提及將包括在招股説明書附錄中的信息，在適用法律、規則或法規允許的範圍內，我們可以通過對本招股説明書進行生效後的 修正案、通過我們向美國證券交易委員會提交的通過引用併入本招股説明書的文件或通過適用法律、規則或 條例允許的任何其他方法來包括此類信息或添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。註冊聲明，包括註冊聲明的證物和任何生效後的修正案，可以在我們的網站或美國證券交易委員會的網站上找到，如標題？？下所述，您可以在那裏找到更多信息。

您僅應依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入本説明書的信息。我們或任何出售證券持有人均未授權任何人向您提供任何其他信息。我們或任何出售證券的持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費

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書面招股説明書或任何以引用方式併入的文件在特定文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書中提及的所有公司、我們的類似術語均指合併後的可口可樂公司及其子公司。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮在任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中，以及在我們最新的10-K表格年度報告 (以及隨後提交的10-Q表格季度報告中包含的任何重大更改或增補)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險和不確定性討論 標題下的風險和不確定因素，這些內容通過引用併入本招股説明書。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降 。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件 可能包括《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節所指的前瞻性陳述。與歷史事實沒有嚴格關係的陳述屬於前瞻性陳述。包含以下詞語的聲明：？預期、？相信、？打算、？目標、？潛在、？預期、 ？項目、？可能、？將、？應該、？可能、？計劃、？戰略、？願望及類似表述旨在突出顯示或表明前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述反映了我們基於當前信息做出的最佳判斷，儘管我們根據我們認為合理的情況作出這些陳述，但不能保證未來的事件不會影響此類前瞻性信息的準確性。因此，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，實際結果可能與討論的預測結果和預期大不相同。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同的因素包括，但不限於：成本增加，原材料、燃料和其他供應的供應中斷或短缺；對從外部來源購買的成品的依賴；公眾和消費者感知和偏好的變化，包括對肥胖、人造配料、產品安全和可持續性以及品牌聲譽的擔憂；政府對非酒精飲料監管的變化，包括與肥胖、公共健康相關的監管, 人工配料和產品安全和可持續性；技術故障或對我們技術系統的網絡攻擊或我們對客户、供應商或其他第三方技術系統的網絡攻擊的有效反應；從可口可樂公司和其他飲料公司向我們提供的營銷資金支持的歷史水平下降；營銷資金支持的績效要求發生重大變化或我們無法滿足此類要求；可口可樂公司和其他飲料公司的廣告、營銷和產品創新支出從歷史水平下降，或公眾對廣告活動的負面看法； 我們參與的幾個可口可樂系統治理實體未能有效地或以我們的最佳利益運作，以及我們未能或延遲從這些治理實體獲得預期利益； 我們與可口可樂公司簽訂的飲料分銷和製造協議中可能推遲或阻止我們控制權變更或出售可口可樂分銷或製造業務的條款；我們的資本股權集中；總體經濟中的不利變化；我們頂級客户關係和營銷戰略的變化；我們產品的淨定價低於預期，原因是持續的 以及客户和競爭對手的整合以及市場競爭加劇；我們無法滿足飲料分銷和製造協議的要求；我們的債務水平、借款成本和信用評級的變化對我們進入資本和信貸市場的機會、運營靈活性和獲得額外融資以滿足未來需求的能力的影響, 在控制勞動力成本和其他勞動力的同時培訓和留住合格員工 問題；未能與集體談判協議涵蓋的員工保持生產性關係，包括未能重新談判集體談判協議；會計準則的變化；我們使用估計數和 假設的情況；用於計算與收購相關的或有對價負債的投入的變化；税法的變化、與税務機關的分歧或額外的納税義務；法律或意外情況的變化；自然災害、天氣模式的變化和不利天氣；氣候變化或立法或監管部門對此類變化的應對；以及新冠肺炎大流行和未來的其他大流行病爆發。

有關可能影響我們業務運營和財務業績的風險和不確定性的更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件 。應當注意，不要過度依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。

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我們公司

該公司在橫跨14個州和哥倫比亞特區的地區分銷、營銷和製造非酒精飲料。該公司成立於1980年，自1902年以來一直與其前身一起從事非酒精飲料的製造和分銷業務。該公司是美國最大的可口可樂灌裝商。可口可樂公司向零售客户銷售的瓶裝/罐裝飲料總量中，約有84%是可口可樂公司的產品，其中包括一些世界上最知名和最受歡迎的飲料品牌。該公司還為其他幾家飲料公司分銷產品，包括BA Sports Nutrition、LLC(BodyArmor)、Keurig Dr Pepper Inc.(Dr Pepper？)和Monster Energy Company。

出售證券持有人

我們可以通過出售在招股説明書附錄中指名的證券持有人來登記本招股説明書涵蓋的證券，以供重新要約和轉售。由於我們是WKSI，我們可能會通過向美國證券交易委員會提交招股説明書補編來出售證券持有人，從而增加證券的二級銷售。我們可能會登記這些證券，以允許證券持有人在他們認為合適的時候轉售他們的證券。出售證券持有人可隨時或不時轉售其全部、部分或全部證券。我們可以通過承銷商或招股説明書附錄中規定的其他分銷計劃登記這些證券以供出售。？見分銷計劃。出售證券持有人也可在豁免《證券法》登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部證券。除承銷費、折扣或佣金外，我們可以支付與出售證券持有人所擁有的證券登記相關的所有費用，這些費用將由出售證券持有人承擔。 我們將在招股説明書附錄中披露出售證券持有人的名稱、將登記和出售的證券金額以及出售證券持有人出售的證券的其他條款。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將使用出售本招股説明書提供的證券的淨收益和適用的招股説明書附錄用於一般公司目的，其中可能包括但不限於營運資本、資本支出、對我們子公司的墊付或投資、收購、贖回和償還未償債務，以及購買我們的普通股。

在用於上述目的之前，我們可以將任何淨收益臨時投資於 美國政府或機構債務、商業票據、貨幣市場基金、應税和免税票據和債券、可變利率即期債務、短期投資級證券、銀行存單或以美國政府或機構債務為抵押的回購協議。我們也可以把淨收益存入銀行。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們不會從任何出售證券持有人出售我們的證券中獲得任何收益 。

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我們的債務證券説明

以下説明闡明瞭我們在本招股説明書和適用的招股説明書附錄下可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。我們將在適用的招股説明書附錄中提供債務證券的其他或不同條款。

我們將根據本公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間日期為2020年12月15日的契約發行債務證券。我們將不時修訂和補充的這種契約稱為契約。以前，我們簽訂了一份日期為1994年7月20日的契約，日期為1994年7月20日，並通過1995年3月3日的補充契約進行了修訂、補充和重述，由紐約梅隆銀行信託公司N.A.作為繼承人 受託人(修訂和補充為1995年的契約)。

下面的描述總結了契約的一些規定。 然而，我們並沒有描述債務證券的每一個方面。在下面的摘要中，我們已經包含了義齒的章節編號的參考，以便您可以輕鬆地找到適用的條款。您應參考契約以獲取其條款的完整描述，因為契約而不是本描述將定義您作為債務證券持有人的權利。當我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提及本公司的特定條款或定義條款時，我們通過引用將這些條款或定義條款合併到本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。

我們已將契約作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，而包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券形式將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。有關如何獲得義齒副本及其任何補充物的信息，請參閲 您可以在此處找到更多信息。

一般信息

本契約並不限制本公司根據本契約可發行的債務證券的本金總額，並規定本公司可不時以一個或多個系列發行債務證券。(第2.01節)。此外，本公司或根據本公司發行的債務證券均不會限制或以其他方式限制我們或我們的 附屬公司可能產生的優先債務金額。

截至2020年11月30日，根據1995年的契約，我們有大約350,000,000美元的3.800%的優先債券於2025年到期。

根據契約發行的債務證券將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他 現有和未來的無擔保優先債務享有同等地位，包括1995年契約項下的未償還票據。債務證券實際上將從屬於我們現有和未來的有擔保債務，但以擔保該等債務的資產的價值為限。債務證券在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務及其他債務。這意味着債務證券的持有者對子公司的資產和收益的債權比我們子公司的債權人的債權更低。換句話説，如果我們的債務違約，我們將不會支付債務證券，直到我們完全償還我們的擔保債務和我們子公司的任何債務和其他債務。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的每一系列債務證券的特定條款，以及適用於該系列債務證券的對本公司一般條款的任何修改或補充，將在適用的招股説明書附錄中説明。

此描述將包含以下全部或部分內容(如果適用)：

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該系列債務證券的名稱；

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本金和麪額合計；

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一個或多個期限；

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發行價格和我們將從出售債務證券中獲得的金額；

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債務證券的一個或多個利率或其計算方法，這些利率或利率可能不時變化 ；

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債務證券的本金和溢價(如有)的一個或多個應付日期；

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債務證券產生利息的一個或多個日期和支付利息的一個或多個記錄日期或確定任何此類日期的方法；

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應支付債務證券本金、溢價(如有)和利息(如有)的一個或多個地方；

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任何償債基金的條款和與債務證券相關的類似撥備；

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本公司和債務證券持有人各自的贖回和償還權(如有)和相關的贖回和償還價格以及對贖回或還款權的任何限制；

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在我們贖回、償還或回購這些可轉換債務證券之前，持有人可以轉換為我們的 其他證券或交換這些證券的任何債務證券的轉換價格和其他條款；

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對與任何債務證券有關的契諾或違約事件的任何補充或更改；

•

任何受託人或財務或認證或支付代理、發行和支付代理、計算代理、轉讓代理或登記員或任何其他人或實體為或代表債務證券持有人或公司或關聯公司行事；

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債務證券最初是否可以臨時全球形式發行，任何此類債務證券是否可以永久全球形式發行，如果是，任何此類永久全球證券的權益的實益所有人是否可以用任何授權形式和麪額的類似期限的債務證券交換利益，以及 在何種情況下可能發生這種交換；

•

債務證券在任何證券交易所上市或納入任何其他市場或報價或交易系統；以及

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債務證券的其他具體條款、條件和規定。(第2.02節)。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則受託人將在其 辦事處登記任何債務證券的轉讓。(第2.05節)。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將以完全登記的形式發行債務證券，不包括息票，面額為1,000美元或1,000美元的任何整數倍。(第2.03節)。債務證券的任何交換、註冊或轉讓都不會收取服務費，儘管我們可能會要求債務證券的購買者支付與之相關的任何税款或其他政府費用。(第2.05節)。

我們可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，以低於本金的大幅折扣出售。適用的招股説明書附錄將描述適用於這些證券的任何特別聯邦所得税和其他考慮因素。

限制性契約

我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何系列債務證券的任何限制性契諾。

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資產的合併、合併和出售

未經任何未償還債務證券持有人同意，我們可以與任何其他公司合併或合併，或將我們的財產和資產作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，只要：

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繼承人是根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司；

•

繼承公司承擔我們在債務證券和契約項下的義務；

•

緊接交易生效後，沒有違約事件，也沒有在通知或經過 時間後會成為違約事件的事件發生，並且仍在繼續；以及

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符合義齒中描述的其他條件。(第12.01條)。

因此，在涉及我們的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易可能對持有人造成不利影響的情況下，債務證券持有人可能得不到保護。如果我們、我們的管理層、我們的任何關聯公司或他們的管理層發起或支持槓桿收購，適用於債務證券的現有保護契約將繼續適用於我們，但可能不會阻止此類交易的發生。

違約事件

以下是關於任何系列債務證券的違約事件，除非該違約事件不適用於特定系列，或在發行該系列的任何補充契約或其他文件中被明確刪除或修改：

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對於該系列中任何債務證券的任何利息分期付款的違約，如 ，以及在到期和應付時，以及在吾等收到任何債務證券持有人或受託人關於違約的書面通知後三十(30)天內繼續違約；

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拖欠該系列中任何債務證券的本金或溢價(如有)，並在到期、贖回、聲明或以其他方式贖回時到期並應支付，並在吾等收到任何債務證券持有人或受託人關於違約的書面通知後持續三十(30)天；

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在償付、購買或類似基金的任何一項規定的償付、購買或類似基金的付款中違約，並在該系列的債務證券到期和應付時違約，並在吾等從任何債務證券持有人或受託人收到違約的書面通知後三十(30)天內繼續違約；

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在受託人發出違約書面通知後九十(90)天內，或在受託人發出違約書面通知後九十(90)天內，或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人發出違約書面通知後，吾等未能遵守或履行與該系列或與該系列有關的契約中的任何債務證券有關的任何其他契諾或協議；及

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破產、資不抵債和重組的某些事件，如契約中更全面地描述的。(第7.01節)。

適用的招股説明書附錄將描述可能被添加到特定債務證券系列的契約中的任何其他違約事件。(第7.01條)。對於根據契約發行的特定系列債務證券，違約事件不一定構成關於根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件 。

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契約規定，受託人將在任何系列債務證券違約發生後九十(90)天內，將其已知的所有未治癒的違約通知郵寄給這些債務證券的持有人；提供，除非未能支付該系列債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)，否則如果受託人真誠地確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可不予發出通知。 就本條文而言，違約一詞是指對該系列債務證券而言屬於違約事件的任何事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。(第7.08節)。

如果任何系列的債務證券在未償還時發生並仍在繼續發生違約事件，除非該系列的所有債務證券的本金已經到期並應支付，否則受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，宣佈該系列的所有債務證券的本金 金額(或該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應支付。(第7.01條)。在任何加速任何債務證券系列到期的聲明之前，該系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人可代表該系列債務證券的持有人，放棄該系列債務證券過去的任何違約或違約事件及其後果，但以下違約除外：(I)在支付以下各項的本金、溢價(如有)或利息(如有)時，任何該系列的債務證券，或(Ii)在適用於該系列的契約或規定方面，未經該系列的每一未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修訂。(第7.07節)。在對任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在獲得或作出付款判決或判令之前，該系列未償還債務證券的多數本金總額的持有人在某些情況下可以撤銷和撤銷加速。(第7.01條)。

《契約》規定，除了在違約事件中受託人有義務按照規定的謹慎標準行事外，受託人沒有義務在任何 持有人的請求、命令或指示下行使《契約》賦予它的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。(第8.01及8.02節)。

契約規定，持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。除非受託人得到律師的書面通知，認定該訴訟或訴訟可能不合法地採取或將與契約條款相牴觸，或者如果判定該訴訟或訴訟將使受託人承擔個人責任或將不適當地損害該系列債務證券的持有者而不參與指示。否則，一系列債務證券的持有人不得就該企業或該系列的任何債務證券尋求任何補救措施，除非：

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該系列債務證券的持有人向我們和受託人發出持續違約的書面通知；

•

持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，並向我們提供一份副本，要求採取補救措施；

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持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提供令受託人滿意的合理擔保或彌償，以支付與此相關的任何費用、開支和債務；

•

受託人在收到通知、請求和賠償要約後六十(60)天內未提起任何訴訟、訴訟或訴訟；以及

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在該六十(60)天期間，當時未償還的該系列債務證券本金總額的多數持有人不會向受託人發出與該書面請求不一致的指示。

然而，這些限制不適用於任何債務證券持有人有權在債務證券明示的到期日或之後收到一系列債務證券的本金、溢價(如有)和 利息(如有)的付款，或提起訴訟要求在債務證券所述到期日或之後強制執行任何此類付款，未經 持有人同意，該權利不得減損或受影響。(第7.04節)。我們被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們履行、遵守和遵守本契約的條款、條款、契諾和條件，以及我們在履行、遵守或遵守方面的任何過失。(第5.06節)。

環球證券

我們可以發行一系列債務證券作為一個或多個完全註冊的全球證券。我們將把全球證券存入或代表與該系列相關的適用招股説明書附錄中確定的 託管機構。我們將以託管人或其指定人的名義登記全球證券。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面額或總面值等於該全球證券所代表的一系列未償還債務證券的本金總額。在將任何全球證券全部或部分交換為 最終認證形式的債務證券之前，託管機構或其代名人不得將全球證書作為一個整體轉讓給彼此、另一代名人或其繼任者，並且除非在適用的招股説明書補編中有所描述。(第2.11節)。

適用的招股説明書補編將描述與全球證券將代表的一系列債務證券有關的存託安排的具體條款。

全口義齒的改良

契約規定，吾等和受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為下列目的而訂立補充契約：

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為所有或任何系列債務證券持有人的利益增加更多違約事件或其他契諾、限制或條件；

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；或

•

澄清或糾正契約中的歧義或不一致之處，或就契約或任何補充契約或一系列債務證券項下所產生的事項或問題作出其他規定，而該等事宜或問題不會在任何重大方面對任何受影響債務證券系列的持有人的利益造成不利影響。(第 11.01節)。

經持有每一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可簽署補充契約，以增加或以任何方式更改或取消契約或該系列的任何補充契約或債務證券的任何條文，或以任何方式修改該系列債務證券持有人的權利，但未經該系列當時未償還債務證券的持有人同意，該等補充契約不得：

•

更改任何債務證券的固定到期日(該期限不包括根據任何償債、購買或類似基金而到期的付款)、降低其本金、降低利率或延長其利息支付時間、降低贖回時應支付的任何保費、或損害在到期時或之後就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利(或者，如果在贖回日期或之後贖回，則未經受影響的每種債務證券的持有人同意)；或

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•

降低批准任何此類補充契約所需的一系列債務證券的百分比。 (第11.02節)。

我國公司結構對債務證券償付的影響

債務證券是本公司獨有的義務。由於我們目前的大部分業務是通過子公司進行的，因此我們的現金流和相應的償債能力，包括債務證券，在一定程度上取決於我們子公司的收益以及這些收益對我們的分配，或者這些子公司對我們的貸款或其他資金支付。我們的子公司是獨立的、不同的法人實體。他們沒有義務支付債務證券的任何到期金額，或提供任何資金用於我們支付債務證券的任何到期金額，無論是通過股息、貸款或其他付款。此外，我們的子公司支付股息以及向我們發放貸款和墊款可能會受到法律或合同的限制，並取決於這些子公司的收益和各種業務考慮。

債務證券在結構上將從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括我們子公司的流動負債和租賃承諾(如果有)。我們在附屬公司清算或重組時獲得任何附屬公司資產的任何權利(以及債務證券持有人蔘與該等資產的權利)在結構上將從屬於該附屬公司的債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被確認為該附屬公司的 債權人，在這種情況下，我們的債權仍將從屬於該附屬公司資產的任何擔保權益以及我們所持有的任何附屬公司的債務。

不限制出售或發行附屬公司的股票

本契約並不包含本公司不會出售、轉讓或以其他方式處置任何股份、可轉換為本公司任何附屬公司的股份的證券，或認購或購買本公司任何附屬公司有表決權股份的權利、認股權證或權利。本條例亦不禁止本公司任何附屬公司發行任何股份、可轉換為該等附屬公司有表決權股份的期權、認股權證或權利，或認購或購買該等附屬公司有表決權股份的期權、認股權證或權利。

公司、股東、高級管理人員、董事或員工不承擔個人責任

對於根據本公司發行的任何債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的支付，或基於或以其他方式提出的任何索賠，本公司在本公司或在本公司的補充契約或根據本公司在本公司發行的任何債務證券中的任何義務、契諾或協議下或在根據本公司發行的任何債務證券下的任何追索權，或由於由此產生的任何債務，將不會向我們的任何公司成立人、股東、高級管理人員、董事或僱員或其任何繼承人提出追索權。每個持有人通過接受根據契約發行的債務證券，放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。這一豁免可能不能有效地免除聯邦證券法規定的責任。(第(Br)14.01節)。

向持有者報告和美國證券交易委員會報告

只要任何系列的債務證券仍未清償，我們將在該法案規定的時間和方式，向受託人和美國證券交易委員會提交信息、文件和其他報告以及根據經修訂的1939年《信託契約法》可能要求的摘要，向債務證券持有人轉交信息、文件和其他報告；提供根據交易所法案第13節或第15(D)條 規定必須向美國證券交易委員會提交的任何此類信息、文件或其他報告，將在信息、文件或其他報告被要求向美國證券交易委員會提交後三十(30)天內向受託人提交。所有此等所需的信息、文件和其他報告將被視為在通過美國證券交易委員會的EDGAR備案系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會公開備案時已向受託人存檔並傳輸給債務證券持有人；然而，前提是， 受託人將沒有責任確定是否已提交此類申請。(第6.04節)。

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關於受託人

美國銀行全國協會是Indenture的受託人。向受託人發出的通知應發送至：

美國銀行全國協會

北特里昂街214號，27樓

北卡羅來納州夏洛特市28202

關注：全球企業信託

郵編：CN-NC-H27A

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我們的優先股説明

根據我們經修訂的重新註冊證書(重新註冊證書)，我們的董事會(不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動)可授權以一個或多個系列發行最多：

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50,000股可轉換優先股，每股票面價值100.00美元；

•

50,000股不可轉換優先股，每股面值100.00美元；以及

•

20,000,000股優先股，每股票面價值0.01美元(統稱為優先股)。

在法律規定的任何限制的限制下，我們的董事會被授權規定發行 系列優先股，並確定該系列包括的股票數量及其名稱、相對權力、優先和權利，以及資格、限制或限制。截至2020年11月30日，沒有已發行和已發行的優先股。

以下説明闡述了我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄可能提供的三類優先股中每一類的某些一般條款和規定。本説明書並不完整，受重新註冊證書和與每一特定系列已發行優先股相關的指定證書的約束，並受其整體限制，這些證書將與已發行的 優先股相關地向美國證券交易委員會備案(並通過引用併入登記聲明中)。我們將在適用的招股説明書附錄中提供任何系列優先股的附加或不同條款。

將軍

根據重新註冊證書和適用的指定證書的條款以及適用的招股説明書附錄所述的條款發行的優先股將得到全額支付，且無需評估。

在未在重新註冊證書中確定的範圍內，任何系列的已發行優先股的相對權力、優先和權利以及資格、限制或 限制將由我們的董事會根據與該系列相關的指定證書確定。與每個此類 系列的已發行優先股有關的招股説明書補編應具體説明其條款，包括：

•

此類已發行優先股的類別、系列名稱或名稱以及聲明的價值(如有)；

•

該系列發行的優先股的最高數量、每股清算優先權和該系列的每股發行價；

•

適用於該優先股的股息優惠及其股息率、股息期和/或支付日期或計算方法 ；

•

股息是否將是累積的，如果是累積的，則該優先股的股息將從什麼時候開始累積。

•

有關此類已發行優先股的退休或償債基金的撥備(如有)；

•

該優先股的贖回規定(如適用)；

•

該已發行優先股的股份的投票權(如有)；

•

在任何證券交易所掛牌交易的已發行優先股，或在註冊的全國性證券協會的交易商間報價系統中報價的此類已發行優先股的任何授權；

12

•

條款和條件(如果適用)，根據這些條款和條件，該已發行的優先股將可轉換為我們的任何其他證券，或可交換為任何其他證券，包括任何此類證券的名稱及其轉換或交換價格；

•

討論適用於此類已發行優先股的聯邦所得税考慮因素；以及

•

此類已發行優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制。

在符合重新註冊證書的條款和指定證書中有關任何當時尚未發行的優先股系列的任何限制的情況下，我們可以隨時或不時地發行額外的優先股系列，附帶我們董事會決定的權力、優先以及相對、參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制，所有這些都不需要我們的股東，包括任何類別的任何未償還系列優先股的持有人進一步投票或採取任何行動。

分紅

任何系列已發行優先股的持有者將有權在董事會宣佈從我們的合法可用資金中獲得現金股息時，按適用的招股説明書附錄中規定的利率和日期支付現金股息。 每筆股息將支付給在董事會確定的記錄日期出現在我們股票賬簿上的記錄持有人。股息如果是累積的，將從適用的招股説明書 附錄中規定的日期起及之後累積。

清算權

重新簽署的公司註冊證書規定，如果我們進行清算或解散，或結束我們的事務，無論是自願的還是非自願的，或者在我們合併或合併的情況下，將不會向我們任何類別普通股的持有人進行分配，直到支付或撥備支付我們的債務或債務以及我們優先股持有人有權獲得的任何金額。適用的招股説明書副刊將指明任何系列已發售優先股的持有人在任何此類事件發生時有權獲得的分派金額和類型。

贖回

如果在適用的招股説明書附錄中如此説明，所提供的優先股將根據適用的招股説明書附錄中規定的任何額外條款和條件，按我們的選擇權，按贖回價格和贖回價格，按我們的選擇權全部或部分贖回。

投票權 權利

除非適用法律明確要求，任何系列已發行優先股的持有人無權就提交股東批准的任何事項 投票。

轉換

如果優先股的股票可轉換為任何其他類別的證券，適用的招股説明書附錄將列出與此類轉換相關的條款和條件。這些條款將包括指定股票可轉換為的證券、轉換價格、轉換期限、轉換是由持有人選擇還是根據我們的 選擇權轉換、任何需要調整轉換價格的事件以及在贖回要約優先股的情況下影響轉換的條款。如果優先股可轉換為普通股或在轉換時已建立公開交易市場的任何其他證券，則此類條款可包括根據適用招股説明書附錄中所述時間的此類證券的市場價格計算優先股持有人應收到的此類證券的金額的條款。

13

我們的普通股説明

和C類普通股

將軍

我們或招股説明書附錄中將被點名的任何出售證券持有人可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄 單獨或與其他證券一起或在轉換或交換其他證券時提供我們普通股或C類普通股的股票。如果本招股説明書是與此類要約一起交付的，其所有細節將在適用的招股説明書附錄中闡述。

以下描述闡述了我們或任何出售證券持有人根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄可能提供的我們的 普通股和C類普通股的某些一般條款和條款，以及我們的B類普通股的某些一般條款和條款，這些條款和條款將不會在本招股説明書下提供。本説明並不完整，須受以下各項規限，並受以下各項規限，並受以下各項限制：(I)重訂的公司註冊證書；(Ii)吾等經修訂及重訂的附例(經修訂及重訂的附例)；(Iii)吾等就在本招股説明書日期後可能發行的任何系列優先股的股份提交的指定證書(以及任何適用的招股説明書補充文件所述)；及(Iv)特拉華州公司法(DGCL)的適用條文。我們鼓勵 您查看我們之前提交給美國證券交易委員會的《重新註冊證書》和《修訂和重新修訂的章程》的完整副本。？查看哪裏可以找到更多信息 。？

除上述三類優先股外，我們的法定股本包括：

•

30,000,000股普通股，每股面值1.00美元；

•

1000萬股B類普通股，每股面值1.00美元；

•

20,000,000股C類普通股，每股面值1.00美元。

截至2020年11月30日，我們已發行和發行：(I)7,141,447股普通股和(Ii)2,232,242股B類普通股 股。截至2020年11月30日，沒有已發行和已發行的C類普通股。

普通股和B類普通股的流通股，以及根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊發行和支付的任何普通股或C類普通股，在發行和支付時，將根據重新註冊的公司證書 和適用的招股説明書副刊中的描述，全額支付和免税。

投票權

除法律另有規定外，普通股、B類普通股和C類普通股的持有者在提交給我們股東的任何事項上作為一個投票組一起投票。普通股持有人有權就所有該等事項投每股一(1)票，而B類普通股持有人則有權就所有該等事項投每股二十(20)票，而C類普通股持有人則有權就所有該等事項投每股二十(1/20)票 。本公司沒有任何普通股、B類普通股或C類普通股在重新註冊證書下擁有任何累積投票權。

根據重訂的公司註冊證書，未經每類股票持有人批准，吾等不得更改或更改本公司普通股、B類普通股或C類普通股的相對權利、優惠權、特權、限制、股息權、投票權或其他權力(作為單獨類別的投票)。這種批准需要 每種股票類別的持有者有權投票的所有投票權的不少於三分之二(2/3)的贊成票。然而，在提議的情況下，

14

增加普通股、B類普通股或C類普通股的法定股數，重新註冊的公司證書需要普通股、B類普通股和C類普通股持有者有權投票的所有投票權的 多數票，作為一個類別一起投票。

分紅

一般信息

在任何當時已發行的優先股系列股份持有人的任何優先股權利及以下討論的相對股息權的條文的規限下，本公司所有三類普通股的持有人均有權在本公司董事會宣佈從合法可供分紅的資金中收取股息。另請參閲對我們優先股分紅的説明。

相對股息權

普通股持有者有權從本公司董事會宣佈的合法資金中獲得股息，包括股息(如果有的話)，股息的金額和比率由董事會宣佈。B類普通股的持有者有權從我們董事會宣佈的合法資金中獲得股息，包括股息(如果有的話)，股息的金額和比率由董事會宣佈。然而，前提是任何此類股息不得超過宣佈並支付給普通股持有人的任何此類股息。宣佈和支付給普通股持有人的股息可以超過任何宣佈和支付給B類普通股持有人的股息。如果每股向普通股和B類普通股持有人支付的股數相同，則可以普通股形式向普通股持有人宣佈和支付股息，並以B類普通股向B類普通股持有人支付股息。

宣佈和支付給普通股和C類普通股持有人的任何股息必須在金額或價值上相等，並且可以超過但不低於宣佈和支付給B類普通股持有人的任何此類股息。普通股的股息 只能支付給普通股和C類普通股的持有人，或者如果每股支付給這些持有人的股份數量相同，也可以支付給我們普通股的所有類別的持有人。同樣，B類普通股的股息可以只支付給普通股和C類普通股的持有人，或者如果每股支付給這些持有人的股份數量相同，也可以支付給我們普通股的所有類別的持有人。C類普通股的股息 只能支付給普通股和C類普通股的持有者，或者如果每股支付給這些持有者的股數相同，也可以支付給我們普通股的所有類別的持有者。此外，普通股股利可同時支付給普通股持有人，同時向B類普通股持有人支付B類普通股股利，向C類普通股持有人支付C類普通股股息，條件是向每個此類類別的持有人支付的每股股份數量相同。

如果只有B類普通股和C類普通股 流通在外，則普通股、B類普通股或C類普通股的股息可以只向C類普通股的持有人宣佈和支付，如果每股支付給這些持有人的股數相同，也可以向B類普通股和C類普通股的持有人支付股息，但B類普通股的股息可以宣佈並支付給B類普通股的持有人，而C類普通股的持有人可以獲得普通股或C類普通股的股份，如果每股支付給該等持有人的股份數量相同的話。此外，如果只有B類普通股和C類普通股的股票是流通股，則普通股或B類普通股的股息只能宣佈和支付給B類普通股的持有人，條件是普通股或C類普通股的股息被宣佈為 並支付給C類普通股的持有人，且每股支付給該等持有人的股數相同。

15

如果只有普通股和C類普通股流通，則普通股、B類普通股或C類普通股的股息可以宣佈並支付給普通股和C類普通股的持有人，如果每股支付給這些持有人的股數相同的話。此外，如果只有普通股和C類普通股流通股，則可以宣佈普通股股息並向普通股持有人支付，如果每股向C類普通股持有人支付的股數相同，則可以宣佈並支付C類普通股股息。

優先購買權

一般來説，普通股、B類普通股和C類普通股的持有者沒有任何優先認購權或其他權利認購任何類別股本的額外股份。如果我們在未來採取任何行動，給予任何普通股、B類普通股或C類普通股持有者此類權利，則此類權利的條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

清算權

公司註冊證書規定，如果我們的清算或解散，或我們的事務的結束，無論是自願的還是非自願的，或者如果我們的合併或合併，將不會向我們任何類別普通股的持有人進行分配，直到支付或撥備支付我們的債務或債務，以及支付給任何當時已發行的優先股系列的 股票持有人的任何金額。在我們支付此類款項(或為此撥備)後，我們普通股、B類普通股和C類普通股的持有者將有權在分配我們剩餘資產的過程中按比例分享(即，每一股此類股票對應相等的資產金額)。

轉換權

普通股和C類普通股不具有任何轉換權。B類普通股的股份可在持有人的選擇下以一股換一股的方式轉換為普通股，而無需向吾等支付任何額外代價，該持有人須向本公司發出轉換請求的書面通知。B類普通股 不能轉換為C類普通股。

可轉讓性與公開交易市場

普通股、B類普通股或C類普通股的可轉讓性沒有限制。我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為JOKE。我們的B類普通股和C類普通股目前都沒有在任何證券交易所掛牌交易，也沒有被註冊的全國性證券協會的 交易商間報價系統授權報價。由於我們的B類普通股和C類普通股均未註冊，根據聯邦證券法，此類股票可能是受限證券，具體取決於與此類股票相關的某些事實和情況。

我們普通股和B類普通股的轉讓代理和登記人為美國股票轉讓信託公司，地址為紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。

其他因素

關於贖回或贖回C類普通股的規定

重新簽署的公司註冊證書明確規定，C類普通股不得贖回或贖回。

16

股票拆分和反向股票拆分

《公司註冊證書》規定，除受上述規定管轄的本公司股票股息外，任何時候發行的B類普通股股票不得拆分或細分，無論是通過股票分配、重新分類、資本重組或其他方式，以增加其已發行和已發行股票的數量，除非 同時以同樣的方式拆分或細分普通股股票，以保持相同的比例股權(即，普通股持有者和B類普通股持有者之間的持股比例)，與任何此類交易記錄日期存在的比例相同。

《公司註冊證書》還規定，除本公司股票的股息外，為增加其已發行和已發行股份的數量，無論是通過股票分配、重新分類、資本重組或其他方式，任何時候對普通股和B類流通股進行拆分或拆分，以增加其已發行和已發行股份的數量，則應以同樣的方式拆分或拆分C類普通股，以保持普通股 持有人之間相同的比例股權所有權(即每一類別持有的股份比例相同)，B類普通股和C類普通股，與拆分或拆分前一日的B類普通股和C類普通股相同。同樣，如果C類普通股的股票以任何方式被拆分或細分，那麼我們普通股的所有其他已發行類別應按比例拆分或細分。

在反向拆分的情況下， 公司註冊證書規定，任何時候發行的普通股股份不得反向拆分或合併，無論是通過重新分類、資本重組或其他方式，以減少其已發行和已發行股份的數量， 除非同時B類普通股的股份被反向拆分或以類似的方式合併，以保持普通股和B類普通股持有人 之間的相同比例股權所有權(即每類普通股持有的相同比例)，與任何此類交易記錄日期存在的相同。

《公司註冊證書》還規定，如果在任何時候通過重新分類、資本重組或其他方式對普通股和B類流通股進行反向拆分或合併，以減少其已發行和已發行股份的數量，則本公司所有其他類別普通股的股份應以同樣的方式進行反向拆分或合併，以便在普通股持有人中保持相同的比例股權(即每類持有的股份比例相同)，B類普通股和C類普通股在該反向拆分或合併前一天存在的普通股。同樣，如果C類普通股的股票以任何方式反向拆分或合併，則我們的所有其他已發行普通股類別應按比例反向拆分或合併。

特拉華州法律、重新註冊的公司證書和修訂和重新修訂的章程的反收購效力

DGCL、重新註冊證書以及經修訂和重新修訂的附例的某些條款可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對本公司的控制權，包括可能導致普通股股票溢價的收購 嘗試。

特拉華州法律

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言，第203條禁止上市的特拉華州公司在利益相關股東成為利益股東後的三年內與該利益相關的股東進行業務合併，除非：

•

在該人成為利益股東之前，公司董事會批准了導致企業合併的交易或導致該股東成為利益股東的交易；

17

•

於交易完成並導致股東成為有利害關係的股東後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司至少85%尚未發行的有表決權股份。為確定已發行股票的數量，在特定情況下，不包括兼任公司高管的董事所擁有的股票和僱員股票計劃所擁有的股票；或

•

在該人成為有利害關係的股東時或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由該有利害關係的股東擁有。

？企業合併一般包括特拉華州公司和利益相關股東之間的合併或合併，與利益相關股東進行的涉及公司或任何多數股權子公司的資產或股票的交易，增加利益股東對公司或任何多數股權子公司股票的百分比所有權的交易，以及利益相關股東從公司或任何多數股權子公司提供或通過公司提供的各種財務利益。一般而言，有利害關係的股東是指在緊接釐定日期前三年內的任何時間，持有公司15%或以上已發行有表決權股票的實益擁有人，或公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接釐定日期之前的三年期間內的任何時間是公司已發行有表決權股票的15%或以上的實益擁有人 。

特拉華州公司可以選擇退出這一條款，在其原始公司註冊證書中有明確規定，或在其公司註冊證書或章程中有明確規定，這是由於至少有過半數已發行有表決權股份的股東批准了修正案。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。該法規的適用可能禁止或推遲合併或其他收購或控制變更因此，可能會阻止收購我們的企圖。

重訂的公司註冊證書及修訂及重訂附例

重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的章程包含以下條款，即 可能具有延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效力：

•

修訂重新簽發的公司註冊證書。重新註冊證書包含 股東修改重新註冊證書的某些條款的增強投票要求。

•

經修訂及重訂的修正案 附例。修訂後的 和重新修訂的章程包含對股東修改、更改、更改或廢除修訂和重新修訂的章程的某些條款的更高投票要求。

•

提前通知。修訂和重新修訂的章程包含 股東提案和董事提名的提前通知要求。

•

發行優先股。重新簽署的公司註冊證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，其名稱和權利由董事會決定。

•

沒有累積投票。重訂的公司註冊證書和經修訂及重訂的附例均沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。

責任限制和對董事和高級職員的賠償

DGCL第145條規定，公司可對曾經是或現在是任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或程序的任何一方或被威脅成為其中一方的任何人進行賠償，

18

刑事、行政或調查(由法團提起或根據法團的權利提起的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身份為該法團服務，以對抗與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而實際和合理地招致的款項，如該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不符合該法團最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，但如該人是由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟，則不得就該人被判定對該法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或該另一法院認為適當的費用。經修訂和重新修訂的附例規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級職員進行賠償。

《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中加入一項條款，取消或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的個人 賠償責任，但該條款不得免除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)非法支付股息或購買或贖回股份；(四)董事謀取不正當個人利益的交易。重新簽署的公司註冊證書包含一項條款，該條款在DGCL允許的最大範圍內免除了董事因違反受託責任而造成的個人賠償責任。

DGCL第145條還允許公司 代表現在或曾經是公司的董事、高管、僱員或代理人的任何人購買和維護保險。我們按照修訂和重新修訂的章程的規定，為我們的董事和高級管理人員提供責任保險。

19

配送計劃

本公司或任何出售證券持有人可不時出售在此發售的證券：

•

向或通過一家或多家承銷商或交易商；

•

通過一個或多個代理；

•

直接賣給購買者；或

•

通過這些方法的組合。

關於每一次證券發行的招股説明書補編將列出具體的分銷計劃和發行條款， 包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的名稱；

•

證券的收購價或者首次公開發行價格；

•

出售證券所得款項淨額；

•

淨收益的使用情況；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠； 和

•

支付給代理商的任何佣金。

如果我們以外的任何人根據本招股説明書出售任何證券，作為招股説明書補充資料的一部分，我們將披露關於每個出售證券持有人的必要信息，包括出售證券持有人的姓名、出售證券持有人在發售前三年與我們或我們的任何附屬公司有任何實質性關係的性質、出售證券持有人在發售前擁有的證券類別的金額、出售證券持有人賬户的報價金額、以及出售證券持有人在完成發售後將擁有的金額和(如果為1%或更多)類別的百分比。

我們或任何出售證券持有人可指定代理人在其委任期內徵集購買，並持續出售證券，包括根據市場產品。

我們或任何銷售證券持有人可以通過以主承銷商為代表的承銷團或通過沒有承銷團的承銷商向公眾提供這些證券。如果使用承銷商，我們或任何出售證券的證券持有人將在出售證券時與承銷商簽訂承銷協議，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格進行談判的交易。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受慣例條件的制約，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。任何允許或重新允許或支付給交易商的首次公開募股價格和任何折扣或優惠 可能會不時改變。

承銷商和代理人可以不時 在二級市場買賣本招股説明書和適用的招股説明書附錄所述的證券，但他們沒有義務這樣做。不能保證證券的二級市場將會發展，或者如果二級市場發展，二級市場將存在足夠的流動性。有時，承銷商和代理人可以在證券上做市，但他們不是必須這樣做。

20

為促進證券的發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，其價格可用於確定對證券的支付。具體地説，承銷商可以在與發行相關的情況下超額配售， 為自己的賬户建立債務證券的空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競購證券或其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，承銷團可以收回承銷商或交易商因在發行中分銷證券而獲得的銷售特許權，前提是承銷團在交易中回購以前發行的證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸，或在穩定交易或其他方面。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動，他們可以隨時暫停或終止任何此類活動。

在適用的招股説明書附錄中指名的承銷商，以及在適用的招股説明書附錄中指名的交易商和代理人可能被視為證券法所指的與其提供的證券相關的承銷商，他們從我們或任何出售證券持有人那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們或任何出售證券持有人可能與承銷商、交易商或代理人達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就他們可能被要求支付的款項作出貢獻。在正常業務過程中，承銷商、經銷商或代理及其各自的關聯公司可能是我們或我們的子公司和關聯公司的客户，與我們或我們的子公司和關聯公司進行交易，或為其提供服務。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，吾等或任何出售證券持有人可授權作為吾等代理的交易商或任何出售證券持有人向某些機構徵集要約，以根據延遲交付合同中規定的付款和交付日期 ，以其中給出的公開發行價購買由此提供的證券。每份合約的金額均不少於適用的招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券本金總額亦不會少於或多於 。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育機構和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下均需得到我們或任何出售證券持有人的批准。延遲交付合同將僅受適用招股説明書 附錄或任何相關免費撰寫招股説明書中所列條件的約束，適用招股説明書附錄或任何相關免費撰寫招股説明書將列出吾等或任何出售證券持有人為徵求此類合同而支付的任何佣金。

一家或多家公司，稱為再營銷公司，也可以提供或出售證券，如果適用的招股説明書補充説明有此説明， 與購買後的再營銷安排相關。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人，或者作為我們或任何出售證券持有人的代理。這些再營銷公司將根據證券條款，根據贖回或償還，以 的方式提供或出售證券。適用的招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與我們或任何銷售證券持有人的協議條款(如果有)，並將 描述再營銷公司的補償。再營銷公司可被視為與其再營銷證券有關的承銷商。根據可能與我們或任何銷售證券持有人簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們或任何銷售證券持有人對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償和分擔，再營銷公司及其各自的附屬公司可能是我們或我們的子公司和附屬公司在正常業務過程中的客户，與我們或我們的子公司和附屬公司進行交易，或為其提供服務。

除非在適用的招股説明書附錄中註明，否則我們預計不會申請在證券交易所上市任何系列的債務證券。根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在納斯達克全球精選市場上市。

21

此外，我們或任何出售證券持有人可以私下 交易方式出售本招股説明書涵蓋的任何證券，任何出售證券持有人可以根據證券法第144條而不是根據本招股説明書進行出售。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書補編 可能規定，您證券的原始發行日期可能早於或早於您證券交易日期後的兩個預定營業日。

22

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由北卡羅來納州夏洛特市的Moore&Van Allen PLLC為我們傳遞。如果承銷商、交易商或代理人的律師(如果有)將與根據本招股説明書進行的發行相關的法律問題 傳遞，則該律師將在招股説明書附錄中被點名。

專家

本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過 參考截至2019年12月29日的10-K表格年度報告而納入，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，該報告是基於普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威而提供的。

在那裏您可以 找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格註冊説明書，涉及本招股説明書涵蓋的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。我們在本招股説明書中就合同、協議或我們的其他文件所做的任何聲明都不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明證物存檔的文件和我們在下面標題為信息的參考下引用的文件，以更全面地瞭解合同、協議或其他文件。每項此類陳述在各方面均以其所指的合同、協議或其他文件為限。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站 美國證券交易委員會上查閲Www.sec.gov以及位於華盛頓特區西北K街1735K Street，華盛頓特區20006的納斯達克全球精選市場的辦公室。

我們 通過我們的網站免費提供Www.cokeconsolidated.com在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類文件後，我們將在合理可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息的副本。本公司網站上或鏈接至本公司網站或從本公司網站鏈接的資料，並不以引用方式併入本招股章程或任何招股章程副刊內，亦不構成本招股章程或任何招股章程副刊的一部分。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書和任何招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。在本招股説明書所述證券的發售終止之前，我們將以下所列文件以及我們隨後根據《交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)節(文件編號000-09286)向美國證券交易委員會提交的所有文件合併為參考文件(在每種情況下，這些 文件中被視為已提交且未向美國證券交易委員會提交的文件的任何部分除外，包括與其相關的任何證物)：

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我們截至2019年12月29日的財政年度Form 10-K年度報告 ；

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我們的Form 10-Q季度報告截至2020年3月29日、2020年6月28日和2020年9月27日的季度報告 ；

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我們目前的Form 8-K報告分別於2020年1月3日、2020年3月6日、2020年4月17日、2020年5月12日、2020年5月13日、2020年7月2日、2020年7月7日、2020年10月13日、2020年12月4日和2020年12月10日提交；以及

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截至2019年12月29日的財政年度Form 10-K年度報告附件 4.1中包含的對本公司普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

為本招股説明書或任何招股説明書附錄的目的，本招股説明書或任何隨後提交的文件中所包含的陳述，或通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的任何文件中的陳述，在本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代之前的陳述的範圍內，應被視為修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

應 任何此等人士的書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供已通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本，但不包括文件中的證物，除非已通過 引用明確將證物併入該文件。這類要求應通過以下地址和電話向我們的祕書提出：

可口可樂聯合公司

4100 可口可樂廣場

北卡羅來納州夏洛特市28211

Telephone: (704) 557-4400

24

1,227,546 Shares

可口可樂聯合公司

普通股

PROSPECTUS S升級

June 21, 2022